附录 1.1

5,535,055 股 的普通股

IMMIX BIOPHARMA, INC.

承保 协议

2024 年 2 月 5 日

Titan Partners Group LLC，隶属于美国资本合伙人有限责任公司

作为 的代表

本文附表一中列出了几家 承销商（如果有）

c/o 泰坦合伙人集团有限责任公司，隶属于美国资本合伙人有限责任公司

世界贸易中心 4 号，29^第四地板

全新 纽约州约克 10007

女士们 和先生们：

下列签署人Immix Biopharma, Inc. 是一家根据特拉华州法律注册成立的公司（及其子公司和关联公司， ，包括但不限于在注册声明（定义见下文）中披露或描述为Immix Biopharma, Inc.（“公司”）子公司 的所有实体，特此确认与下述几家公司的协议（本 “协议”） 附表一中列出的承销商（例如承销商，包括代表（定义见下文）、“承销商” 和每位承销商 “承销商”）在本协议规定的条款和条件下，美国 Capital Partners, LLC旗下的Titan Partners Group, LLC是几家承销商（“代表”）的代表，如果 除代表之外没有承销商，则不考虑提及多个承销商，此处使用的代表 一词应与承销商具有相同的含义。

已理解并同意，一旦代表 认为可取，几家承销商将尽快公开发行公开发行股票。公开股票（定义见下文）最初将按招股说明书补充文件中规定的公开发行价格 向公众发行（定义见下文）。

另据了解，您将作为承销商的代表，根据本协议发行和出售收盘股份（定义见下文 ）以及期权股份（定义见下文）（如有）。

文章 I.

定义

1.1 定义。除了本协议其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，以下术语 的含义见本 1.1 节：

“行动” 应具有第 3.2 (o) 节中该术语所赋予的含义。

就任何人而言，“关联公司” 是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制 或由该人共同控制 或共同控制的任何其他人，如证券法第405条中使用和解释的此类术语一样。

“适用的 时间” 是指晚上 8:00纽约时间，2024年2月5日或公司与 代表商定的其他时间。

“董事会 ” 是指公司的董事会。

“营业日 日” 是指除星期六、星期日或其他日子以外的任何一天，纽约市的商业银行获得授权 或法律要求其保持关闭状态；但是，为了澄清起见，商业银行不应因 “待在家里”、“就地避难”、“非必要员工” 或任何其他类似命令而被视为已获授权 或法律要求其保持关闭状态或者在任何政府机构的指示下限制或关闭任何实体分支机构 ，只要是电子资金转账系统即可纽约市商业银行（包括电汇）通常 在当天开放供客户使用。

“收盘” 是指根据第 2.1 节完成收盘股的买入和卖出。

“收盘 日期” 是指在交易日履行或免除（i）承销商 支付收盘价的义务和（ii）公司交付收盘股份的义务之前的所有条件在交易日的时间和日期，无论如何都不迟于第二（2）个交易日（或第三个交易日）上午10点（纽约时间）（第 3 个）交易日，如果 本协议是在本协议生效之日下午 4:00（纽约时间）之后但在晚上 11:59（纽约时间）之前）或在其他日期执行的时间应由代表和公司商定。

“收盘价 购买价格” 应具有第 2.1 (b) 节中该术语的含义，该总购买价格应为承保折扣和佣金的净额 。

“关闭 股票” 应具有第 2.1 (a) 节中该术语的含义。

“委员会” 是指美国证券交易委员会。

“普通股 股票” 是指公司的普通股，面值为每股0.0001美元，以及此后 证券可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“Common 股票等价物” 是指公司或子公司持有人有权随时收购 普通股的任何证券，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些工具可随时转换为 或可行使或交换为普通股，或以其他方式使持有人有权获得普通股。

“公司 审计师” 是指 KMJ Corbin & Company，其办公室位于加利福尼亚州尔湾市米歇尔街 2855 号 350 号套房 92606。

“公司 法律顾问” 是指格林伯格·特劳里格律师事务所，其办公室位于加利福尼亚州尔湾市Jamboree Road 18565号500号套房92612。

“控制 人” 的含义应与第 6.1 节中该术语的定义相同。

“生效 日期” 的含义应与第 3.2 (j) 节中该术语的含义相同。

“交易所 法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“执行 日期” 是指双方执行和签订本协议的日期。

“豁免 发行” 是指 (a) 根据该子公司董事会或董事会的过半数 非雇员成员或非雇员董事委员会多数成员为此目的正式通过的任何股票或期权计划，向公司或任何子公司的员工、高级职员 或董事发行 (a) 任何子公司的普通股或股本或期权为此目的设立的目的是为了向公司或任何子公司提供服务、(b) 在 行使时提供的证券或交换或转换任何可行使或可兑换为本协议签订之日已发行和流通的任何子公司的普通股或 股本的证券，前提是自本协议签订之日起未对此类证券进行修订 以增加此类证券的数量，降低此类证券的行使价、交易价格或转换 价格或延长此类证券的期限，(c) 已发行证券的期限根据经批准的收购或战略交易 公司董事会，前提是此类证券作为 “限制性证券”（如《证券法》颁布的第144条所定义的 ）发行，并且不具有要求或允许在截止日期后的45天内提交任何注册 声明的注册权，前提是任何此类发行只能向本人或其本身的个人 （或个人的股权持有人）发行通过其子公司、运营公司或 业务中资产的所有者，与公司的业务，除了投资 资金外，还应向公司提供其他收益，但不包括公司主要为筹集资金 或向主要业务为投资证券的实体发行证券的交易，以及 (d) 以不低于《纳斯达克上市规则》5635 (d) (a) 定义的最低价格的固定价格出售的私募证券 (A) 向一个或多个合格投资者提供，只要 (i) 此类私募中提供的证券的类型 与本次发行中发行和出售的证券相同，并且 (ii) 出售的每只 证券的购买价格等于或高于本次发行的收盘购买价格。

“FCPA” 是指经修订的1977年《反海外腐败法》。

“FINRA” 是指金融业监管局。

“GAAP” 的含义应与第 3.2 (m) 节中该术语的含义相同。

“一般 披露包” 的含义应与 3.2 (a) 中该术语的含义相同。

“负债” 指 (a) 任何借款负债或欠款超过50,000美元（ 正常业务过程中产生的应付贸易账款除外），(b) 与他人债务有关的所有担保、背书和其他或有债务， 无论是否已或应反映在公司的合并资产负债表（或其附注）中，担保除外 通过背书用于存款或托收的流通票据或正常业务过程中的类似交易；以及 (c) 根据公认会计原则，任何超过50,000美元的租赁款项的现值都需要资本化。

“留置权” 是指留置权、抵押权、质押、担保权益、抵押权、优先拒绝权、优先权或其他限制。

“封锁 协议” 是指本协议所附附录A中列出的公司每位高管和 董事在本协议发布之日以本附录B的形式交付的封锁协议。

“重大 不利影响” 是指 (i) 对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性的重大不利影响， (ii) 对 公司和子公司的运营、资产、业务、前景或状况（财务或其他方面）整体而言的重大不利影响，或 (iii) 对公司在任何 方面表现能力的重大不利影响及时确定其在任何交易文件下的义务。

“Mintz” 指明兹、莱文、科恩、费里斯、格洛夫斯基和波皮奥，P.C.，其办公室位于纽约第三大道919号，邮编10022。

“提供” 应具有第 2.1 (c) 节中该术语的含义。

“选项 截止日期” 的含义应与第 2.2 (c) 节中该术语的含义相同。

“期权 收盘购买价格” 的含义应与第 2.2 (b) 节中该术语的含义相同，该总购买价格 应扣除承保折扣和佣金。

“期权 股票” 的含义应与第 2.2 (a) 节中该术语的含义相同。

“超额配股 期权” 的含义应与第 2.2 节中该术语的含义相同。

“允许的 自由写作招股说明书” 应具有第 4.2 (d) 节中该术语的含义。

“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任 公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体。

“初步 招股说明书” 是指注册声明中包含或根据第424（b）条向委员会提交的 与公开股票相关的任何初步招股说明书。

“诉讼” 是指已启动或威胁提起的诉讼、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分程序， ，例如证词）。

“招股说明书” 是指为注册声明提交的基本招股说明书。

“招股说明书 交付期限” 应具有第 4.2 (a) 节中该术语的含义。

“招股说明书 补充文件” 是指向 委员会提交的符合《证券法》第424（b）条的招股说明书的任何补充文件。

“Public 股票” 统称收盘股和期权股（如果有）。

“注册 声明” 统指公司在表格 S-3（文件编号 333-269100) 关于公开股票，截至本文发布之日均已修订，包括招股说明书和招股说明书补充文件、 初步招股说明书以及与该注册声明一起提交或以引用方式纳入此类注册声明的所有证物，并包括任何 规则 462 (b) 注册声明。

“必需 批准” 的含义应与第 3.2 (i) 节中该术语的定义相同。

“规则 424” 是指委员会根据《证券法》颁布的第424条，因为该规则可能会不时修改或解释 ，或者委员会此后通过的任何与该规则 具有基本相同目的和效果的类似规则或法规。

“规则 462 (b) 注册声明” 是指公司编写的任何注册声明， 在本声明发布之日当天或之前向委员会提交并根据委员会根据《证券法》颁布 的第462（b）条自动生效。

“SEC 报告” 的含义应与第 3.2 (m) 节中该术语的定义相同。

“证券 法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“选定的 经销商” 应具有第 6.1 节中该术语所赋予的含义。

“Share 购买价格” 应具有第 2.1 (b) 节中该术语的含义。

“子公司” 是指公司的任何子公司，在适用的情况下，还应包括在本协议发布之日之后成立或收购的公司的任何直接或间接子公司。

“Trading 日” 是指主交易市场开放交易的日子。

“Trading 市场” 是指在相关日期 普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所：美国纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约 证券交易所（或上述任何交易所的任何继任者）。

“交易 文件” 指本协议、封锁协议以及与 下述交易相关的任何其他文件或协议。

“转让 代理人” 是指太平洋股票转让公司，位于6725 Via Austi Parkway，Suite 300，内华达州拉斯维加斯89119，以及公司的任何继任 过户代理人。

“承销商 信息” 的含义应与第 3.2 (a) 节中该术语的定义相同。

“USPTO” 指美国专利商标局。

第 第二条。

购买 然后出售

2.1 关闭。

(a) 根据本文规定的条款和条件，公司同意总共出售5,535,055股 普通股，每位承销商同意在收盘时单独而不是共同购买本协议附表一中与该承销商名称相反的普通股 （“收盘股”）数量；

(b) 每位承销商将要购买的收盘股票的总购买价格应等于本协议附表一中该承销商名称 对面列出的金额（“收盘购买价格”）。一股收盘价 股的收购价格为每股收盘股2.5203美元（即向投资者提供的每股收盘价 股收盘价的7.0％的承销折扣）（“股票购买价格”）；以及

(c) 在截止日期，代表应通过电汇向公司交付或安排向公司交付等于承销商收盘收购价的即时可用的 资金，公司应向承销商交付 其各自的收盘股份，公司应在收盘时交付第2.3节要求的其他项目。 在满足第2.3和2.4节规定的契约和条件后，应在Mintz 的办公室或公司和代表共同商定的其他地点进行结算。公开股票将按招股说明书补充文件（“发行”）封面上规定的 发行价格向公众发行。

2.2 超额配股期权。

(a) 为了支付与分销和出售收盘股相关的任何超额配股，特此授予代表 期权（“超额配股期权”），以股票购买价格总共购买最多783,970股普通股（“期权股”）。

(b) 行使超额配股期权时，为期权股支付的购买价格等于股票购买价格 乘以要购买的期权股票数量（在 期权截止日支付的总购买价格，即 “期权收盘价”）。

(c) 根据本第2.2节授予的超额配股权可由代表在执行之日后的30天内对期权股份的全部（随时）或任何 部分（不时）行使。在代表行使超额配股权之前，承销商没有任何义务 购买任何期权股。特此授予的超额配股权 可以通过代表向公司发出口头通知来行使，该通知必须通过隔夜 邮件或其他电子传输方式进行书面确认，说明要购买的期权股的数量以及 交割和支付期权股份的日期和时间（均为 “期权截止日期”），该日期不迟于两（2）个完整业务 通知发出之日后的天数或公司与代表商定的其他时间在办公室办公在 Mintz 或公司与代表商定的其他地点（包括通过其他电子传输进行远程传输）。 如果期权股份的此类交付和付款未在截止日期发生，则每个期权的截止日期将与通知中 的规定相同。行使超额配股权后，公司将有义务向承销商转让期权，而且，在 遵守此处规定的条款和条件的前提下，承销商将有义务购买此类通知中注明的 数量的期权股。在期权截止日，代表应通过电汇向公司交付或安排向公司交付等于期权股份总购买价格的即时可用资金。代表可以在超额配股权到期前随时通过书面通知公司取消超额配股 期权。

2.3 可交付成果。公司应向每位承销商（如果适用）交付或安排交付以下物品：

(i) 在截止日，收盘股份，以及截至每个期权截止日（如果有）适用的期权股份，应按照代表的指示，通过存托信托公司在托管人的存款或提款系统向几位承销商 的账户进行存款或提款；

(ii) 在截止日期，公司法律顾问向承销商提出的法律意见，包括但不限于一份单独的否定 保证书或法律意见书中的类似声明，代表可以合理接受的惯常形式；对于 每个期权截止日期（如果有），公司法律顾问在形式和实质上对代表相当满意的拒绝意见和否定保证书或声明 ；

(iii) 在截止日期，知识产权法律顾问对公司的赞成意见，包括但不限于写给承销商的负面 保证函，其形式和实质内容令代表相当满意；对于每个 期权截止日期（如果有），知识产权法律顾问 在形式和实质上令代表合理满意的拒绝意见和负面保证信或声明；

(iv) 同时附上一封写给承销商的冷酷安慰信，其形式和实质内容分别是截至本协议签订之日公司审计师代表的合理满意，以及截止日期为 截止日期和每个期权截止日期（如果有）的解除信；

(v) 在截止日期和每个期权截止日，正式签署并交付给承销商的 首席财务官证书，其形式和实质内容令代表相当满意；

(vi) 在截止日期和每个期权截止日，正式签署和交付的官员证书，其形式和实质内容均令代表感到合理满意；

(vii) 在截止日期和每个期权截止日，正式签署和交付的秘书证书，其形式和实质内容均令代表感到合理满意；

(viii) 同时附上正式签署和交付的封锁协议；以及

(ix) 承销商可能合理要求的其他惯常证书或文件。

2.4 成交条件。每位承销商在本协议下与收盘时以及每个期权 截止日期（如果有）相关的义务均需满足以下条件：

(i) 此处包含的公司陈述和担保在截止日期和期权截止日（视情况而定），所有重要方面的准确性（除非 公司已根据重要性或重大不利影响作出的陈述和担保，这些陈述和担保在所有方面均是真实和正确的 ）（除非截至其中的具体日期，即 的情形）自该日起，在所有重要方面均应准确）；

(ii) 公司在有关日期或之前必须履行的所有义务、契约和协议均应已履行；

(iii) 公司交付本协议第 2.3 节中规定的物品；

(iv) 注册声明已生效，在截止日期和每个期权截止日期（如果有），暂停 注册声明的生效不应生效，委员会不得为此目的进行任何诉讼或受到委员会的威胁，委员会提出的任何补充信息请求（包括在注册声明 或招股说明书或其他地方）均应如此已得到遵守，令委员会和承销商满意。包含第 430B 条信息的招股说明书 应按照第 424 (b) 条规定的方式和期限向委员会提交（不依赖第 424 (b) (8) 条）或提供此类信息的生效后修正案应根据第 430B 条的要求立即提交并宣布 生效。公司根据《规则》第433 (d) 条要求提交的任何材料均应根据该规则及时提交给委员会；

(v) 在执行日之前，如果 FINRA 要求，承销商应已获得 FINRA 关于注册声明中所述允许或应付给承销商的赔偿金额 的许可；

(vi) 公司应提交通知：在收盘日将要出售的收盘股份和期权 股票向纳斯达克上市增发股份，并且不会收到纳斯达克资本市场的异议；以及

(vii) 在每个截止日和每个期权截止日（如果有）之前和当天的 ：(i) 自本文发布之日起， 对公司没有重大不利影响；(ii) 任何法院、联邦或州委员会、董事会或董事会之前，无论是法律还是衡平法，均不得对公司或公司任何关联公司提起诉讼或受到威胁 其他行政 机构，其不利的决定、裁决或调查结果可能对业务、运营、前景或财务造成重大不利影响 公司的条件或收入，除非注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中另有规定； (iii) 应根据《证券法》发布任何适用于注册声明的止损令，委员会不得为此提起或威胁提起任何诉讼 ；以及 (iv) 注册声明、一般披露一揽子计划和 招股说明书及其任何修正案或补编均应包含所有必须按照 在其中陈述的实质性陈述符合《证券法》及其相关规章制度，在所有重大方面均应符合《证券法》及其规章制度的要求 ，注册声明、一般披露一揽子计划 、招股说明书及其任何修正案或补充均不得包含任何不真实的重大事实陈述，也不得漏述其中要求陈述或在其中作出陈述所必需的任何 重大事实考虑到它们 是在什么情况下制造的，不是误导性的。

第 三条。

陈述 和担保

3.1 代表的陈述和保证。代表声明并保证它是美国 Capital Partners, LLC的一个分支机构，该公司是根据适用的联邦和州证券法获得许可的经纪交易商。

3.2 公司的陈述和保证。公司自执行日、截止日期 以及每个期权截止日期（如果有）起向承销商陈述和保证，如下所示：

(b) 准确的 披露。(i) 根据 交易法提交、提供或交付或待归档、提供或交付并以引用方式纳入注册声明或招股说明书的每份文件（如果有）已经或将要遵守《交易法》和委员会适用的规则和条例的所有重要方面，(ii) 注册声明的每个部分在该部分生效时都遵守了不包含，如果 适用，经修订或补充的每个部分均不包含任何不真实的陈述重大事实或省略陈述必须在 中陈述的重大事实或在其中作出不具误导性的陈述所必需的重大事实，(iii) 截至本文发布之日的注册声明不包含 任何不真实的重大事实陈述，或未陈述其中要求陈述的 陈述不具误导性的重要事实，(iv) 注册声明和最新的初步招股说明书在适用时间之前分发给 投资者，信息包含在本文附表二中，以及适用的允许自由写作 招股说明书（如果有）合计（统称为 “一般披露一揽子计划”）将在所有 重大方面遵守《证券法》和委员会适用的规章制度，(v) 一般披露 一揽子计划在每次出售与本次发行相关的公开股票时，在最终招股说明书发布时 补充文件不是在以下情况下， 公司随后修订或补充的《一般披露一揽子计划》尚不向潜在买家提供适用，不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会在其中省略陈述作出 陈述所必需的重大事实，但不具有误导性，(vi) 每场广泛可用的 路演（如果有），与一般披露一揽子文件一起考虑，不包含对某一材料 事实的任何不真实陈述，或省略陈述必要的重大事实参照 的发表情况，在其中作出陈述，不得产生误导性；(vii)在适用 时间之前分发给投资者的初步招股说明书补充文件不包含，经修订或补充（如果适用）将不包含任何不真实的重大事实陈述或 省略陈述在其中陈述所必需的重大事实，因为 是在没有误导性的。注册声明、招股说明书和一般 披露一揽子文件中包含的所有统计或市场相关数据均符合规定，均基于或来自公司认为在所有 重大方面均可靠和准确的来源，并且公司已获得书面同意，允许在 要求的范围内使用此类来源。本第 3.2 (a) 节不适用于招股说明书承保部分 “价格稳定、空头头寸和罚款” 标题下显示的信息（统称为 “承销商 信息”）。

(c) 发行人自由写作招股说明书。不允许的自由写作招股说明书与注册声明、招股说明书或一般披露一揽子计划或任何被视为 一部分但未被取代或修改的初步或其他招股说明书中包含的信息相冲突或将发生冲突。

(d) 公司不是不符合资格的发行人。在提交注册声明及其任何生效后的修正案时， 此后公司或其他发行参与者最早提出公开股票的善意要约（根据《证券法》第164 (h) (2) 条的定义），截至本文发布之日，公司过去和现在都不是《证券法》第405条所定义的 “没有资格的发行人” ，没有考虑到委员会根据 《证券法》第405条作出的任何决定，即公司没有必要被视为不符合资格的发行人。

(e) 新兴成长型公司地位。根据《证券法》第2（a）条的定义，公司是 “新兴成长型公司”。

(f) 子公司。美国证券交易委员会报告中列出了公司的所有直接和间接子公司。除美国证券交易委员会报告中披露的 外，公司直接或间接地拥有每家子公司的所有股本或其他股权，不含任何留置权，并且每家子公司的所有已发行和流通股本均已有效发行，已全额支付 ，不可评估，不具有认购或购买证券的优先权和类似权利。如果公司没有子公司， 交易文件中提及子公司或任何子公司的所有其他内容均不予考虑。

(g) 组织和资格。公司和每家子公司是正式注册或以其他方式组建的实体， 根据其公司或组织所属司法管辖区的法律有效存在且信誉良好，拥有拥有和使用其财产和资产以及按目前方式开展业务的必要权力 和权力。公司和任何 子公司均未违反或违反其各自的证书或公司章程、章程或 其他组织或章程文件的任何规定。公司和子公司均具有开展业务的正式资格，并且作为外国公司或其他实体，在每个司法管辖区都具有良好的 信誉，其开展的业务或拥有的财产的性质使此类资格成为必要，除非不具备这种资格或信誉良好（视情况而定）可能不会产生或合理预计会导致重大不利影响，也没有提起任何诉讼任何此类司法管辖区 撤销、限制或缩减或寻求撤销，限制或限制此类权力、权限或资格。

(h) 授权；执法。公司拥有必要的公司权力和权力，可以进行和完成本协议以及公司作为当事方的每份其他交易文件所设想的交易 ，并以其他方式履行 其在本协议及其下的义务。 公司执行和交付本协议和其他所有交易文件，以及公司完成本协议所设想的交易，因此已获得公司所有必要的 行动的正式授权，除与所需批准有关外，公司、董事会或公司股东 无需就本协议或相关事项采取进一步行动。本协议和公司作为当事方的每份交易文件 已由公司正式签署（或在交付时已经）正式签署，当根据 本协议及其条款交付时，将构成公司根据其条款在 中对公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但 (i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、 的限制除外以及影响债权人权利行使的其他普遍适用的法律一般而言，(ii) 受与特定履行、禁令救济或其他公平补救措施的可用性相关的法律 的限制，以及 (iii) 在赔偿 和分摊条款可能受适用法律限制的范围内。

(i) 没有冲突。公司向其作为一方的 执行、交付和履行本协议和其他交易文件、发行和出售公开股票以及该公司完成本协议和 因此不会 (i) 与公司或任何子公司的证书或 公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何条款相冲突或违反，或 (ii)) 与违约（或 事件）冲突或构成违约（或 ）事件，如果有通知或时间流逝，或两者兼而有之违约），导致对公司或任何子公司的任何财产 或资产设定任何留置权，或赋予他人终止、修改、反稀释或类似调整、 加速或取消（有或没有通知，时效或两者兼而有之）的任何协议、信贷额度、债务或其他工具 （证明公司或子公司债务或其他工具）或其他任何权利了解公司或任何子公司是哪一方，或者 了解公司或任何子公司的任何财产或资产受约束或受到影响，或 (iii) 须获得必要批准， 与公司或子公司受其约束的任何法院或 政府机构（包括联邦和州证券法律法规）的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制（包括联邦和州证券法律法规）、 或受其约束或影响的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制；第 (ii) 和 (iii) 条中的每一项除外，例如无法或合理预期会生成材料不利影响。

(j) 备案、同意和批准。公司无需就公司执行、交付和履行交易文件获得任何同意、豁免、授权或命令，也无需向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他 人员发出任何 通知或进行任何备案或登记，但以下情况除外：(i) 向委员会提交招股说明书补充文件和 (ii) 此类文件根据《交易法》的要求，在纳斯达克 股票市场或适用的州证券下进行的交易法律（统称为 “所需批准”）。

(k) 注册声明。公司已根据《证券法》向委员会提交了根据《证券法》注册公共 股票的注册声明，该声明于 2023 年 1 月 11 日（“生效日期”）生效。在提交此类文件时，公司符合《证券法》中S-3表格的要求。注册声明 符合《证券法》第415 (a) (1) (x) 条中规定的要求并符合该规则，招股说明书补充文件 将符合规则424 (b) 中规定的要求。根据《证券法》，公司有资格使用S-3表格的S-3，并且根据本次发行以及在本次发行前十二（12）个月内根据本次发行出售的证券的总市值，公司符合S-3表格I.B.6号一般指令中规定的 交易要求。公司已将注册声明和 招股说明书补充文件中要求提供的有关公司的所有进一步信息（财务和其他信息）告知代表 。本协议中对注册声明、招股说明书或招股说明书补充文件的任何提及 均应视为指并包括在本协议签订之日或招股说明书或招股说明书补充文件发布之日当天或之前根据 《交易法》第 12 项以引用方式纳入其中的文件；以及本协议中的任何参考文献同意与 有关注册声明、招股说明书或招股说明书的 “修正”、“修正” 或 “补充” 条款补充文件应视为指并包括在本协议签署之日或招股说明书或招股说明书补充文件发布之日之后根据《交易法》提交 的任何文件（视情况而定），视为以引用方式纳入其中。本协议中所有提及的财务报表和附表 以及注册声明、一般披露包、招股说明书或招股说明书 补充文件（以及所有其他提及的同类内容）中 “包含”、“包含”、“描述”、“引用”、“列出 已或被视为以引用方式纳入注册声明、一般披露一揽子计划的信息， 招股说明书或招股说明书补充文件，视情况而定。尚未发布任何暂停注册声明 生效或暂停使用招股说明书或招股说明书补充文件的暂停令，也没有出于任何此类目的的诉讼待审或已启动 ，据公司所知，也没有受到委员会的威胁。就本协议而言，“免费撰写 招股说明书” 的含义在《证券法》第 405 条中规定。未经代表事先同意 ，公司不会编写、使用或参考任何免费撰写的招股说明书。

(l) 发行股票。公开股票已获得正式授权，在根据适用的交易 文件发行和付款后，将按时有效发行，全额支付且不可估税，不含公司规定的所有留置权。公开股票的持有人 不会因为是此类持有人而承担个人责任。公开股现在和将来都不会 受公司任何证券或公司授予的类似合同权利的任何持有人的优先权的约束。 授权、发行和出售公开股票所需采取的所有公司行动均已按时和有效方式采取。 公开股票在所有重要方面均符合注册声明中包含的所有相关声明。

(m) 大写。公司的资本如注册声明或一般披露一揽子计划中所述。 自最近一次根据《交易法》提交定期报告以来，公司没有发行过任何股本，但根据公司股票期权计划行使员工股票期权、根据公司的员工股票购买计划向员工发行普通股 以及转换和/或行使截至最近提交定期报告之日未偿还的普通股等价物 除外根据公司最近 终止的《交易法》，市场设施。任何人均无任何优先拒绝权、优先权、参与权或任何类似的 权参与交易文件所设想的交易。除非注册声明 或一般披露一揽子计划中另有规定，或者根据美国证券交易委员会报告中披露的公司股票激励计划，否则没有 未偿还期权、认股权证、股票认购权、任何性质的看涨期权或承诺，也没有 权利或义务可转换为或可行使或可交换给任何人任何认购或收购的权利任何普通股或任何子公司的股本，或合同，承诺， 公司或任何子公司有义务或可能必须发行额外普通股或普通股等价物或任何子公司的资本 股的谅解或安排。公开股票的发行和出售不会使公司或任何子公司有义务向任何人（承销商除外）发行 普通股或其他证券。 公司或任何子公司没有未偿还的证券或工具，其中有任何规定可在公司或任何子公司发行证券时调整此类证券或工具 的行使、转换、交换或重置价格。公司或 任何子公司没有包含任何赎回或类似条款的未偿还证券或工具，也没有合同、承诺、谅解或安排 据此公司或任何子公司赎回公司或该子公司的证券。公司 没有任何股票增值权或 “幻影股” 计划或协议或任何类似的计划或协议。公司所有 已发行股本均经过正式授权、有效发行、已全额支付且不可估税， 是根据所有联邦和州证券法发行的，此类已发行股票均未违反任何先发制人 权利或类似的认购或购买证券的权利。公司的授权股票在所有重大方面均符合 注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中与之相关的所有声明。在所有相关时间，公司证券的要约 和销售要么是根据《证券法》和 适用的州证券法或蓝天法注册的，要么部分基于购买者的陈述和保证，免受 此类注册要求的约束。发行和出售公开股不需要任何股东、董事会或其他方面的进一步批准或授权 。就公司作为当事方的公司股本没有股东协议、投票协议或其他类似协议 ，据公司所知， 任何股东之间或彼此之间没有股东协议、投票协议或其他类似协议 。

(n) 美国证券交易委员会报告；财务报表。在本文发布之日之前的两年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）（ 上述材料，包括其证物和文件），包括根据证券法和交易法，包括其第13（a）或15（d）条，公司根据 要求公司 提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件以引用方式将其与注册声明、 招股说明书补充文件或一般文件一起纳入其中披露一揽子文件在此统称为 “SEC 报告”） 是及时提交的，或者已收到此类申报期的有效延长，并且在任何此类延期 到期之前 提交了任何此类美国证券交易委员会报告。截至各自的日期，美国证券交易委员会报告在所有重要方面均遵守了《证券法》和《交易法》（如适用）的要求，美国证券交易委员会报告在提交时均未包含任何不真实的重大事实陈述，也没有根据 的撰写情况， 没有提及其中必须陈述的实质性事实，而不是误导性的。注册 声明或一般披露一揽子计划中包含的公司合并财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求以及提交时有效的委员会有关细则和 条例。此类财务报表是根据所涉期间一致适用的美国公认会计原则（“GAAP”）在 中编制的， 除非此类财务报表或其附注中另有规定，但未经审计的财务报表 可能不包含公认会计原则要求的所有脚注，并且在所有重大方面公允地反映了公司及 合并子公司截至和的财务状况其日期、经营业绩和现金对于未经审计的报表， 随后结束的期间的流量，须进行正常、非实质性的年终审计调整。美国证券交易委员会报告中描述的协议和 文件的描述符合这些协议和文件的条款，没有要求在 SEC 报告中描述或提交的《证券法》及其相关规则和条例要求的协议或其他文件 作为证物提交给委员会 。美国证券交易委员会报告中提及的公司作为当事方或受其约束或影响的每份协议或其他文书（无论其特征如何，或 描述如何）均已获得公司的正式授权和有效执行，在所有重大方面均具有完全效力和效力，根据其条款，可对 公司及其其他各方执行，据公司所知，(x) 除外，因此 的强制执行性可能受到破产、破产、重组或类似法律的限制一般而言，债权人的权利，(y) 联邦和州证券法可能限制任何赔偿或分摊条款的可执行性 ，以及 (z) 特定履约和禁令及其他形式的公平救济的补救措施 可能受公平辩护和法院的自由裁量权 的约束，因此可以向其提起任何诉讼。公司没有转让任何此类协议或文书， ，据公司所知，也没有其他任何一方违约，据公司所知，没有发生任何会构成 项下的违约事件，据公司所知，随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之，构成 违约的事件。据公司所知，公司履行此类协议 或文书的实质性条款不会导致违反对公司或其任何资产或业务具有管辖权的任何国内外政府 机构或法院的任何现行适用法律、规则、法规、判决、命令或法令，包括但不限于 与环境法律法规有关的法律、规则、法规、判决、命令或法令。

(o) 重大变动；未披露的事件、负债或发展。自最新经审计的财务报表发布之日起，注册声明或一般披露一揽子计划中包含 ，除非在此之前提交的 随后提交的美国证券交易委员会报告中特别披露的除外，(i) 没有任何事件、事件或发展已经或可以合理预期会导致 的重大不利影响，(ii) 除了 (A) 以外的任何负债（或有或其他负债）根据以往惯例在正常业务过程中产生的负债 以及 (B)根据公认会计原则，负债无需反映在公司 财务报表中，也无需在向委员会提交的文件中披露，(iii) 公司没有改变其会计方法 ，(iv) 公司未向股东申报或派发任何股息或分配现金或其他财产，或 购买、赎回或签订任何购买或赎回其股本的协议，(v) 除非公司现有股票，否则公司未向任何高管、董事或关联公司发行任何 股权证券期权计划以及 (vi) 公司没有任何高级管理人员或 董事辞去公司的任何职务。公司没有收到委员会待处理的任何 信息保密处理请求。除本协议规定的公开股票发行外，在本陈述作出或视为作出本陈述时，根据适用的证券法，公司未曾发生或存在或合理预期会发生或存在与 或其各自的业务、潜在客户、财产、运营、资产或财务状况有关的事件、 责任、事实、情况、事件或发展未公开披露的 至少有一笔交易作出此陈述之日的前一天。除非在本文发布之日之前提交的注册声明或一般披露一揽子文件中另有披露 ，否则公司没有：（i）发行任何证券 或因借款承担任何直接或或有负债或义务；或（ii）申报或支付任何股息或就其股本进行任何 其他分配。

(p) 诉讼。在任何法院、 仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或国外）（统称 “行动”）（统称为 “行动”）对合法性产生不利影响或质疑的情况下，没有对公司、任何子公司或其任何相应财产进行威胁或影响的诉讼、诉讼、查询、违规通知、诉讼或调查（统称 “诉讼”），任何交易 文件或公开股票的有效性或可执行性，或 (ii) 可以，如果有一个不利的决定，已经或合理地预计会造成重大的 不利影响。公司或任何子公司，以及据公司所知，其任何董事或高级管理人员都不是或 任何涉及违反联邦或州证券法或州证券法或承担责任的索赔或 违反信托义务的索赔的诉讼的对象。据公司所知，委员会尚未进行或考虑进行任何涉及公司或公司任何现任或前任董事或高级管理人员的调查 。委员会尚未发布任何 停止令或其他命令，暂停公司或任何子公司根据 交易法或《证券法》提交的任何注册声明的生效。

(q) 劳资关系。本公司任何员工 均不存在劳资纠纷，据公司所知，这种争议迫在眉睫，可以合理地预期这将导致重大不利影响。公司或其子公司的 员工都不是与该员工与公司或该子公司的关系有关的工会的成员， 公司及其任何子公司都不是集体谈判协议的当事方，公司及其子公司认为 他们与员工的关系良好。据公司所知，公司或任何子公司 的执行官没有或现在预计会违反任何雇佣合同、保密、披露或专有 信息协议或非竞争协议，或任何其他合同或协议或任何有利于任何第三方 方的限制性契约的任何重要条款，并且每位此类执行官的继续雇用并不使公司或其任何子公司受到与上述任何事项有关的任何责任 。公司及其子公司遵守与雇用和雇佣惯例、雇用条款和条件以及工资和工时有关的所有美国联邦、州、地方 和外国法律法规， 除非不遵守规定个人或总体上无法合理预期会产生重大不利影响 。

(r) 合规性。公司或任何子公司：(i) 没有违约或违反（也没有发生 未被豁免的事件，如果有通知或时效或两者兼而有之，则会导致公司或任何子公司违约）， 公司或任何子公司也没有收到关于其违约或违反任何契约的索赔通知， 贷款或信贷协议或其作为当事方或其任何财产受其约束的任何其他协议或文书 （无论是否违约或违规行为已被免除），（ii）违反任何法院、仲裁员 或其他政府机构的任何判决、法令或命令，或（iii）正在或曾经违反任何政府 当局的任何法规、规则、法令或法规，包括但不限于与税收、环境保护、职业 健康和安全、产品质量和安全、就业和劳动有关的所有外国、联邦、州和地方法律问题，除非在每种情况下都无法或合理地预计 会导致重大不利影响效果。

(s) 监管许可。公司和子公司拥有相应联邦、州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可证，以按照美国证券交易委员会报告中的说明开展各自业务， ，除非无法合理预期不持有此类许可证会造成重大不利影响（均为 “重大 许可证”），并且公司和任何子公司均未收到任何与撤销有关的诉讼通知任何材料许可证的位置或修改 。注册声明中有关联邦、州、地方和所有国外 监管对公司业务影响的披露在所有重大方面都是正确的。

(t) 资产的所有权。公司和子公司拥有对公司和 子公司业务至关重要的所有不动产和所有个人财产的简单且可销售的良好且可销售的所有权，在每种情况下均不含所有留置权，但 (i) 不会对此类财产的价值产生实质性影响的留置权除外， 不会对此类财产的价值产生实质性影响且 不会对此类财产造成实质性干扰公司及其子公司对此类财产的使用和提议使用，以及 (ii) 留置权 用于支付联邦、州或其他税款，已根据公认会计原则为此预留了适当的储备金，以及 这些税款既不拖欠也不受罚款。公司 及其子公司以租赁方式持有的任何不动产和设施均由他们根据公司和子公司 遵守的有效、有效和可执行的租约持有。

(u) 知识产权。如美国证券交易委员会报告所述，公司和子公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、 商标申请、服务标志、商品名称、商业秘密、发明、版权、许可证和其他知识产权 以及与各自业务相关的必要或要求使用的类似权利， 不这样做可能会产生重大不利影响（统称为 “知识产权”）”）。自本协议 签订之日起两 (2) 年内，没有任何 知识产权 已到期、终止或被放弃，或者预计将到期、终止或被放弃，公司或任何子公司均未收到通知（书面或其他形式）。自美国证券交易委员会报告中包括 的最新经审计的财务报表发布之日起，公司或任何子公司均未收到书面索赔通知或以其他方式知道知识产权侵犯或侵犯 任何人的权利。据公司所知，所有这些知识产权都是可执行的，并且不存在其他人侵犯任何知识产权的 。公司及其子公司已采取合理的 安全措施来保护其所有知识产权的保密性、机密性和价值，除非不这样做，无论是个人还是总体而言，都不可能产生重大不利影响。

(v) 许可协议。公司及其子公司遵守了向公司或任何子公司授予知识产权 产权的每份协议的条款，并且所有此类协议均完全生效。在 的范围内，(i) 本公司或其任何子公司拥有或独家许可的任何知识产权 已获得许可，或 (ii) 由公司或其任何子公司拥有或专门许可给公司或其任何子公司 且被公司或其任何子公司视为机密的任何知识产权，在任何情况下，均由 向任何其他人披露本公司或其任何子公司、公司或其任何子公司（如适用）已签订有效和与任何此类人签订的 项书面协议，其中包含禁止此类人员未经授权使用、披露或转让 此类知识产权的条款和条件。除了根据各自条款到期的此类协议外， 所有此类协议均完全有效，据公司所知，公司、其任何子公司或 任何其他人均未严重违约或严重违反其在该协议下的义务。

(w) 专利和专利申请。据公司所知，公司或其任何 子公司拥有或许可给公司或其任何子公司拥有权利的所有专利和专利申请，这些专利和专利申请是按照注册声明、招股说明书 和一般披露包中所述的方式开展公司及其子公司业务或 拟议开展业务所必需和实质性的，均已妥善提交和维护，起诉 此类申请的当事方已履行其职责坦率地向美国专利商标局披露有关此类申请；公司 不知道有任何未向美国专利商标局披露的事实需要向美国专利商标局披露，这些事实会妨碍授予 与任何此类申请相关的专利，或者有理由预计会构成认定已颁发的任何专利无效或不可执行的依据 尊重此类应用程序。 注册声明、招股说明书和一般披露包中描述的产品和候选产品属于公司或其任何子公司拥有或独家许可的一项或多项专利 或专利申请的索赔范围。公司或其任何子公司拥有的专利和专利 申请的所有发明人均已将其对此类专利和专利申请 的所有权转让给公司或其任何子公司，并且所有此类转让均已记录在相应的专利局中。

(x) 保险。公司和子公司由承保公司承保的已确认的财务责任，以应对此类损失 和风险，其金额应符合公司和子公司所从事业务的审慎和惯例，包括 但不限于董事和高级管理人员保险。公司和任何子公司都没有任何理由相信 它将无法在现有保险到期时续保，也无法从类似的 保险公司获得在不大幅增加成本的情况下继续开展业务所必需的类似保险。

(y) 与关联公司和员工的交易。除非美国证券交易委员会报告中另有规定，否则公司 或任何子公司的高级管理人员或董事均不是 与公司或任何子公司的任何交易的当事方（作为员工、高级管理人员和董事的服务除外），包括任何合同、 协议或其他规定向公司或通过提供服务提供服务的安排用于向 或向其出租不动产或个人财产，提供向或借钱向任何高级职员、董事 或该雇员提供资金或以其他方式要求向其付款，或据公司所知，向任何高管、董事或任何此类员工拥有巨额权益 或担任高级职员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体提供款项或以其他方式要求向其付款，但不包括 (i) 支付 的工资或提供服务的咨询费，（ii）报销代表公司产生的费用，以及（iii）其他 员工福利，包括任何协议下的股票期权协议公司的股票期权计划。

(z) 萨班斯-奥克斯利法案；内部会计控制。公司和子公司遵守了自本文发布之日起生效的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用要求 以及委员会根据该法颁布的 自本文发布之日起生效的所有适用规章和条例。除美国证券交易委员会报告中披露的情况外， 公司及其子公司维持的内部会计控制体系足以提供合理的保证： (i) 交易是根据管理层的一般或特定授权执行的，(ii) 必要时记录交易 以允许根据公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制，(iii) 只有根据管理层的规定才允许访问 资产一般或特定授权，以及 (iv) 记录在案的授权在合理的时间间隔内将资产的问责制 与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动。 除美国证券交易委员会报告中披露的内容外，公司及其子公司已为公司和子公司制定了披露控制和程序（如《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中定义的 ），并设计了此类披露控制和程序 以确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到汇总、 处理和报告, 在委员会规则和表格规定的期限内.公司的 认证官员对公司及其子公司的披露控制和程序的有效性进行了评估，评估日期为 最近根据《交易法》提交的定期报告所涉期末（该日期，“评估日期 日期”）。该公司在最近根据《交易法》提交的定期报告中介绍了认证官员根据截至评估日的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论。自 评估之日起，对公司及其子公司的财务报告（该术语的定义见《交易所 法》）的内部控制没有发生任何变化，这些变化对公司及其子公司的财务报告的内部控制 产生了重大影响，或合理地可能产生重大影响。

(aa) 某些费用。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则公司、公司的任何子公司或关联公司不会向任何经纪商、财务顾问或顾问、发现者、配售 代理人、投资银行家、银行或其他个人支付任何经纪或发现者费用或佣金 。据公司 所知，根据FINRA的决定，公司或其任何 股东之间没有任何其他可能影响承销商薪酬的安排、协议或谅解。公司未向以下人员支付任何直接或 间接付款（现金、证券或其他形式）：(i) 任何人以发现费、咨询费或其他方式支付，作为对价 为公司筹集资金或向公司介绍筹集资金或向公司提供资金的人员；(ii) 任何 FINRA 成员；或 (iii) 任何有直接或间接关联关系的个人或实体或在执行日期前十二个月内 与任何 FINRA 成员有关联，但先前向 FINRA 成员支付的 15,000 美元除外下文 中提供的与本次发行相关的代表。除非此处特别授权，否则公司不会将本次发行的净收益支付给任何参与的FINRA成员 或其关联公司。

(bb) 《投资公司法》。公司和任何子公司都不是，在公开 股票的发行和出售及其收益的使用或暂时存放此类收益以待支出的方式生效后， 任何一家 都不会注册或被要求注册为经修订的 1940 年《投资公司法》所定义的 “投资公司”。

(cc) 注册权。除非在美国证券交易委员会报告中披露，否则任何人均无权促使公司或任何子公司 根据《证券法》对公司或任何子公司的任何证券进行注册。

(dd) 清单和维护要求。普通股是根据《交易法》第12（b）条注册的，公司 没有采取任何旨在终止普通股 根据《交易法》注册的行动，也没有收到任何关于委员会正在考虑终止此类注册的通知，也没有采取任何据其所知可能产生影响的行动。 在本文发布之日之前的12个月内，公司没有收到任何普通股 或已上市或报价的交易市场发出的关于公司未遵守该类 交易市场的上市或维护要求的通知。该公司现在而且没有理由相信在可预见的将来不会继续遵守所有此类上市和维护要求。普通股目前有资格通过存管 信托公司或其他知名清算公司进行电子转账，并且公司目前正在支付存托信托公司 （或其他已建立的清算公司）与此类电子转账相关的费用。

(ee) 收购保护的应用。本公司、其任何关联公司或任何代表其行事的人 均未直接或间接提出任何证券要约或出售任何证券，也未要求任何要约购买任何证券，在这种情况下 将导致本次公开股票的发行与公司先前的发行合并，以公司任何证券上市的任何适用的 股东批准条款为目的或指定。除注册声明或随附的一般披露包中所述的 外，在招股说明书发布之日之前的六个月内，公司未出售或发行过任何 普通股，包括根据《证券法》第 144A 条或 D 或 S 条例进行的任何销售，根据员工福利计划、合格股票期权计划 或其他员工薪酬计划发行的股票除外根据尚未兑现的期权、权利或认股权证。在本协议发布之日之前，公司及其任何关联公司 （该术语的定义见《证券法》第144条）均未提出任何要约或出售任何证券 ，根据《证券法》或《规则》，这些证券必须与注册声明中的公开股票 的要约和出售 。

(ff) 没有集成产品。本公司、其任何关联公司或代表其行事的任何人均未直接 或间接提出任何证券的要约或出售，也未征求购买任何证券的要约，在这种情况下 本次公开股的发行与公司先前的发行合并，以获得公司任何证券上市的任何交易市场的任何适用股东批准 条款的目的或指定。

(gg) 偿付能力。根据公司截至截止日的合并财务状况，在公司收到 根据本协议出售公开股票的收益生效后，(i) 公司资产 的公允可销售价值超过了公司现有债务和其他负债（包括 已知或有负债）到期时需要支付的金额，(ii) 公司的资产不构成不合理的小额资本，无法按现在进行和提议的方式开展 的业务在考虑公司开展业务的特定资本 要求的情况下，包括其资本需求、合并和预计的资本需求及其资本可用性、 和 (iii) 公司当前的现金流以及公司如果清算其所有 资产将获得的收益，在考虑现金的所有预期用途后，将足以支付所有现金或与之相关的款项在需要支付此类款项时，其负债 。公司无意在债务到期时承担超出其偿还能力的债务 （考虑到应为其债务支付现金的时间和金额）。公司不知道任何 事实或情况使其相信将在截止日期后的一年内根据任何司法管辖区的破产或重组 法律申请重组或清算。注册声明、一般披露一揽子文件和招股说明书 列出了截至本文发布之日公司或任何子公司的所有未偿还的有担保和无抵押债务，或 公司或任何子公司有承诺的债务。公司和任何子公司均未违约任何债务。

(hh) 股票期权计划。公司根据公司股票期权计划授予的每份股票期权都是 (i) 根据 公司股票期权计划的条款授予的，(ii) 行使价至少等于 普通股在公认会计原则和适用法律被视为授予该股票期权之日的公允市场价值。 公司的股票期权计划下授予的任何股票期权均未过时。在 发布或公开发布有关公司或其子公司或其财务业绩或 前景的重要信息之前，公司没有故意授予股票期权，也没有公司故意授予股票期权的政策或惯例，或者以其他方式故意将股票期权的授予与之协调。

(ii) 税收状况。除个别或总体上不会导致 重大不利影响的事项外，公司及其子公司 (i) 已分别提交或提交了所有美国联邦、州和地方收入 以及任何司法管辖区要求的所有外国所得税和特许经营税申报表、报告和申报，(ii) 已缴纳所有重要税款和其他政府摊款及费用在此类 申报表、报告和申报中显示或确定应付的金额，以及 (iii)) 已在账面上预留了合理足以支付此类申报表、报告或申报适用期之后的全部物资 税。任何司法管辖区的税务机关都没有声称应缴的任何重大 金额的未缴税款，而且公司或任何子公司的官员都不知道 提出任何此类索赔的依据。与注册 报表一起提交或作为其一部分提交的财务报表中显示的应付税款准备金（如果有）足以支付所有应计和未缴税款，无论是否存在争议，也足以支付 此类合并财务报表发布日期之前的所有期间。“税收” 一词是指所有联邦、州、地方、外国和其他净收入、总收入、销售、使用、从价、转让、特许经营、利润、许可、租赁、服务、服务使用、预扣税、工资单、 就业、消费税、遣散费、印花税、印花税、职业、保费、财产、意外利润、关税、关税或其他税款、费用、评估费、 或任何种类的费用，以及任何利息和罚款、税收附加费或与 相关的额外款项。“申报表” 一词是指 需要提交的与税收有关的所有申报表、申报单、报告、报表和其他文件。

(jj) 反海外腐败行为。公司及其任何子公司、其任何董事或高级职员，据公司 所知，公司或其任何子公司的任何代理人、雇员或关联公司均未意识到或已直接或 间接采取任何行动，导致这些人违反经修订的 1977 年《反海外腐败法》及其规则 和条例（“FCPA”）”），包括但不限于腐败地利用邮件或任何州际商业手段或工具 来推动提议、支付、承诺支付或授权支付任何款项或 其他财产、礼物、承诺给予或授权向任何 “外国官员”（如 该术语的定义在 FCPA 中）、任何外国政党或其官员或任何外国政治职位候选人支付任何款项或 其他财产、礼物、承诺给予或授权给予任何有价值的东西，这违反了《反海外腐败法》，本公司、其子公司及其附属公司已进行的他们的业务在所有重大 方面均符合《反海外腐败法》，并制定和维持了政策和程序旨在合理地确保持续遵守这些规定，并预计 将继续合理地确保其持续遵守。

(kk) 会计师。据公司所知和相信，公司审计师（i）是《交易法》要求的独立注册公共会计师事务所，（ii）应就包含在 公司截至2023年12月31日的财政年度报告中的财务报表发表意见。在 招股说明书中包含的财务报表所涉期间，公司审计师没有向公司提供任何非审计服务，如《交易法》第 10A (g) 条中使用的术语所示。

(ll) 美国食品和药物管理局。对于根据经修订的 《联邦食品、药品和化妆品法》及其相关法规（“FDCA”）受美国食品药品监督管理局（“FDA”）管辖的每种产品，由公司或其任何子公司制造、包装、贴标、测试、分销、销售和/或销售（每种此类产品均为 “药品 产品”），此类药品是由公司制造、包装、贴标签、测试、分销、销售和/或销售 ，符合 FDCA 下的所有适用要求，以及与注册、 研究用途、上市前许可、许可或申请批准、良好生产规范、良好实验室规范、 良好临床规范、产品清单、配额、标签、广告、记录保存和报告提交相关的类似法律、法规和法规，除非不遵守规定不会产生重大不利影响。没有对公司或其任何子公司提起未决、已完成或据公司所知有可能提起的 行动（包括任何诉讼、仲裁或法律或行政或监管程序、指控、投诉或调查） ，而且公司或其任何子公司均未收到美国食品和药物管理局或任何其他对上市前许可提出异议的政府实体的任何通知、警告信 或其他信函、许可、注册、 或批准、使用、分销、制造或任何药品的包装、测试、销售或贴标签和 促销，(ii) 撤回对任何药品的批准，要求召回、暂停或扣押，或撤回 或下令撤回与任何药品相关的广告或销售宣传材料，(iii) 对公司或其任何子公司的临床调查实施临床 暂停，(iv) 禁止在公司 或其任何子公司的任何设施生产，(v) 签订或提议签订一项同意令对公司或其任何 子公司的永久禁令，或 (vi) 以其他方式指控公司或其任何子公司 违反任何法律、规章或法规，无论是单独还是总体而言，都会产生重大不利影响。 公司的财产、业务和运营在所有重大方面过去和现在都符合美国食品和药物管理局所有适用的法律、规章和条例 。美国食品和药物管理局尚未告知公司，美国食品和药物管理局将禁止在美国 州销售、许可或使用公司拟开发、生产或销售的任何产品，美国食品和药物管理局也没有对批准 或批准销售该公司正在开发或拟议开发的任何产品表示任何担忧。

(mm) 外国资产控制办公室。公司或其任何子公司，或其任何董事或高级职员， 据公司所知，公司或其子公司的任何员工、代理人、关联公司或代表，都不是由受美国财政部外国资产控制办公室管理或强制执行的 制裁的个人或实体所拥有或控制的个人 或实体，联合国安全理事会、欧盟、 国王陛下财政部或其他相关制裁机构 (统称为 “制裁”），也不 (B) 位于、组织 或居住在受制裁的国家或领土（包括但不限于缅甸/缅甸、古巴、伊朗、利比亚、 朝鲜、苏丹、叙利亚、乌克兰克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国或所谓的卢甘斯克人民共和国）；(ii) 公司或其任何一方子公司将直接或间接使用本次发行的收益，或向任何子公司、合资伙伴或以其他方式提供此类收益， 出资或以其他方式提供此类收益其他个人或实体 (A) 以任何其他方式资助 或促进任何个人或实体，或与其在任何国家或地区进行的任何活动或业务，或提供便利；或 (B) 以任何其他方式导致任何 个人或实体（包括以承销商、顾问、投资者身份参与本次发行的任何个人或实体）违反制裁的任何其他方式 否则）；(iii) 在过去五年中，公司及其任何子公司均未故意从事，并且现在没有故意 与任何个人或实体或在任何国家或地区进行任何交易或交易，在交易 或交易时已受到或曾经是制裁的对象。

(nn) 美国不动产控股公司。根据经修订的1986年《美国国税法》第897条所指的 ，公司不是也从来都不是美国房地产控股公司，公司应根据代表 的要求进行认证。

(oo) 《银行控股公司法》。公司及其任何子公司或关联公司均不受经修订的1956年《银行控股公司法》（“BHCA”）和联邦储备系统理事会（ “美联储”）的监管。公司及其任何子公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有表决权的证券已发行股份的 百分之五（5%）或以上，或受BHCA约束和美联储监管的银行或任何实体 股权总额的百分之二十五（25％）或以上。公司及其任何 子公司或关联公司均不对银行或任何受BHCA和美联储监管的实体的管理或政策行使控制影响。

(pp) 洗钱。公司及其子公司的运营始终遵守 适用的联邦、州、国际、外国或其他法律、法规或政府指导方针，包括但不限于《通过提供适当的拦截工具团结和加强美国》第三章 修订的1956年和1957年《银行保密法》第18条 和 2001 年的《阻挠恐怖主义法》 （美国《爱国者法》）、《货币和经修订的1970年《对外交易报告法》、公司及其子公司开展业务的司法管辖区的适用洗钱法规 、其下的适用规则和条例，以及政府间团体或组织（例如反洗钱金融行动特别工作组 ）制定的国际 反洗钱原则或程序，美国派驻该组织 或组织的代表继续使用该名称同意，全部经过修改，以及根据上述任何 的授权发布的任何行政命令、指令或条例，或根据该命令颁发的任何命令或执照，以及任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、规章或准则（统称为 “洗钱法”），以及任何政府机构就洗钱法提起或向其提起的任何诉讼、诉讼或诉讼 处于待处理状态，或者据公司所知，已受到威胁。

(qq) FINRA 隶属关系。除加布里埃尔·莫里斯外，公司 未注册证券10％或以上的任何高级职员、董事或任何受益所有人都与参与本次发行的任何FINRA成员（根据FINRA的规章制度确定）有任何直接或间接的关联或关联。如果 得知公司普通股或普通股等价物 已发行普通股或普通股等价物 的任何高管、董事或所有者是或成为FINRA成员公司的关联公司或关联人，公司将通知代表和Mintz。

(rr) 军官证书。由公司任何正式授权的官员签署并交付给代表 或 Mintz 的任何证书均应被视为公司就其中所涵盖的事项向承销商作出的陈述和保证。

(ss) 网络安全。(i) (x) 本公司或任何 子公司的信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自客户、员工、供应商、供应商的数据以及由他们或代表他们维护的任何第三方数据）、设备或技术（统称为 “IT 系统和数据”）和 (y) 均未出现任何安全漏洞或其他泄露事件公司和子公司尚未收到通知，也不知道 任何合理预期的事件或情况导致其 IT 系统和 数据出现任何安全漏洞或其他损害，除非单独或总体上不会产生重大不利影响；(ii) 公司和子公司 目前遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员 或政府或监管机构的所有判决、命令、规章和条例、与 IT 系统隐私和安全相关的内部政策和合同义务 和数据，并保护这些 IT 系统和数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改，除非 个人或总体上不会产生重大不利影响；(iii) 公司和子公司已实施 并维持了商业上合理的保障措施，以维护和保护其重要机密信息和完整性， 所有 IT 系统和数据的持续运行、冗余和安全；以及 (iv) 公司和子公司已实施了 备份和灾难恢复技术符合行业标准和惯例。

(tt) 遵守数据隐私法。(i) 在过去三 (3) 年中，公司和子公司始终遵守所有适用的州、联邦和外国数据隐私和安全法律法规，包括不限 的《欧盟通用数据保护条例》（“GDPR”）（EU 2016/679）（统称为 “隐私 法”）；(ii) 公司和子公司有制定、遵守并采取合理设计的适当步骤，确保遵守其与数据隐私和安全相关的政策和程序，以及收集、存储、使用、披露、 处理和分析个人数据（定义见下文）（“政策”）；(iii) 公司根据隐私法的要求向客户、员工、第三方供应商和代表提供有关其适用政策的准确通知 ；以及 (iv) 适用政策为公司当时与其 主题相关的隐私惯例提供准确、充分的通知，以及按照 Privacy 的要求，不包含公司当时的隐私惯例的任何重大遗漏法律。“个人数据” 指 (i) 自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、 社会保险号、银行信息或客户或账号；(ii) 根据经修订的《联邦贸易委员会法》符合条件的 “个人 识别信息” 的任何信息；(iii) GDPR 定义的 “个人数据”； 和 (iv) 任何其他允许的信息识别此类自然人或其家人，或允许收集 或分析与以下内容相关的任何可识别数据被识别人的健康状况或性取向。(i) 任何政策中作出或包含的此类披露 均未严重不准确、误导性或欺骗性，违反了任何隐私法，并且 (ii) 交易文件的执行、交付和履行不会导致任何隐私法律或政策的违反。 公司和子公司 (i) 据公司所知，均未收到关于公司或子公司根据 任何隐私法承担的任何实际或潜在的 责任的书面通知，或者公司或子公司实际或潜在的重大违规行为；(ii) 目前正在根据任何监管要求进行任何调查、补救或其他纠正措施或支付全部或部分费用 行动或根据任何隐私法提出的要求；或 (iii) 是任何订单、法令或协议 的当事方根据任何隐私 法律规定任何义务或责任的任何法院、仲裁员或政府或监管机构。

(uu) 环境法。公司及其子公司 (i) 遵守所有与污染或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下层 地层）有关的 联邦、州、地方和外国法律，包括与化学品、污染物、污染物或 有毒或危险物质或废物（统称为 “危险物质”）的排放、排放、释放或威胁释放有关的法律”) 进入环境，或以其他方式与 的制造、加工、分销、使用有关、危险材料的处理、储存、处置、运输或处理，以及 所有授权、守则、法令、要求或要求信、禁令、判决、执照、通知或通知信、命令、 许可证、计划或法规（“环境法”）；(ii) 已获得适用要求的所有许可证、许可证或其他批准开展各自业务的环境法； 和 (iii) 符合任何此类许可证的所有条款和条件，许可或批准，其中在每条 (i)、(ii) 和 (iii) 中，可以合理地预期不遵守会单独或总体上产生重大不利影响。

(vv) (z) ERISA。公司根据1974年《美国员工 退休收入保障法》（“ERISA”）第302条的最低资金标准履行了其义务（如果有），并发布了对ERISA第3（3）节中定义的每个 “计划” 的 的解释，以及其员工 有资格参与且每个此类计划在所有材料上均符合规定的此类法规和已发布的解释尊重 ERISA 目前适用的条款以及此类法规和已公布的解释。对于公司可能承担任何责任的任何 “养老金计划”（定义见ERISA）， 均未发生 “应报告事件”（定义见第12 ERISA）。 交易文件的执行和发行的完成均不构成任何计划或任何其他雇佣 合同下的触发事件，无论是否具有法律强制性，该触发事件（单独或发生任何额外或后续事件时）将 或可能导致向任何当前 或前任参与者、员工支付（遣散费或其他方式）、加速、增加归属或福利增加或本公司或其任何子公司的董事。

第 四条。

双方的其他 协议

4.1 注册声明的修订。公司已经或将在切实可行的情况下尽快向承销商 交付注册声明、作为其一部分提交的每份同意书和专家证书的完整合规副本（如适用），以及注册声明（不含证物）、招股说明书和经修订的 或补充的招股说明书补充文件的合规副本，数量和地点应承销商合理要求。双方同意，除非承销商特别要求，否则在 EDGAR 上提交和可用 的文件符合此交付要求。除了招股说明书、招股说明书补充文件、注册 声明、一般披露包和其中以引用方式纳入的文件副本外，公司及其任何董事 和高级管理人员均未分发，也不会在截止日期或任何期权截止日期之前分发任何与公开股票的发行和出售有关的发行材料 。公司不得提交代表应以书面形式合理反对的注册声明或招股说明书的任何 修正或补充。

4.2 联邦证券法。

(a) 合规性。在《证券法》要求交付与出售 股票相关的招股说明书期间（“招股说明书交付期”），公司将尽最大努力遵守《证券法》及其规章制度以及《交易法》及其相关规章制度对其施加的所有要求 视需要不时生效的 允许根据 根据本协议和招股说明书的规定继续出售或交易公开股票。如果在招股说明书交付期内的任何时候，当根据《证券法》要求交付与 公开股票相关的招股说明书时，公司法律顾问或承销商法律顾问认为 当时经修订或补充的招股说明书中包含有关重大事实的不真实陈述 或未陈述任何重要事实，则任何事件都是由此发生的必须在其中陈述或必须在其中作出陈述， 具有误导性，或者如果需要随时修改招股说明书以遵守 《证券法》，公司将立即通知承销商，并根据本文第 4.1节的规定，根据《证券法》第10条准备适当的修正案或补充文件并向委员会提交。

(b) 提交最终招股说明书补充文件。公司将根据第424条的要求向委员会提交招股说明书补充文件（其形式和实质内容令代表满意）。

(c) 《交易法》注册。在自执行之日起的三年内，公司将（i）尽最大努力维持 普通股在《交易法》下的注册，（ii）未经 事先书面同意，不得根据《交易法》注销普通股的注册。

(d) 免费写作招股说明书。公司声明并同意，未经代表事先书面同意，根据 证券法规和条例第433条的规定，它没有也不会提出任何与 公开股相关的要约，这些要约将构成发行人自由书面招股说明书。经代表 同意的任何此类自由写作招股说明书在此被称为 “允许的自由写作招股说明书”。该公司表示，它将把每份 允许的自由写作招股说明书视为《证券法》第405条所定义的 “发行人免费写作招股说明书”，并且已经遵守并将遵守《证券法》第433条的适用要求，包括在需要时及时向 委员会提交、传记和记录保存。

4.3 向承销商交付招股说明书。在 要求根据《证券法》或《交易法》交付招股说明书期间，公司将不时向承销商免费交付承销商可能合理要求的每份 招股说明书的副本，并在注册声明的任何修正或补充生效 生效后，立即向代表交付两份此类修正案或补充文件的原始执行副本（如适用）以及由以下机构提交或纳入其中的所有证物的副本 认证专家的参考和所有已执行的同意。

4.4 需要通知承销商的效力和事件。在招股说明书交付期间，公司将尽最大努力使注册声明在当前招股说明书中保持有效，并将立即通知代表 并以书面形式确认该通知：（i）注册声明及其任何修正案的有效性；（ii）委员会发布任何停止令或为此目的启动或威胁提起或威胁提起任何诉讼；(iii) 任何州证券委员会发行 暂停任何诉讼程序公开股票在任何司法管辖区发行或出售 的资格，或为此目的启动或威胁提起任何诉讼的资格；(iv) 邮寄和交付给 委员会以提交注册声明、一般披露一揽子文件或招股说明书的任何修正或补充； (v) 收到委员会的任何意见或要求提供任何额外信息的请求；以及 (vi) 的在本第 4.4 节所述期间发生的任何 事件，根据公司的判断，将注册声明、一般披露一揽子文件或招股说明书中关于注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书中的任何重大事实的陈述视为不真实的，或者需要对 注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书进行任何修改才能在其中作出陈述的陈述，不得误导。如果委员会或任何州证券委员会在任何时候下达止损令或暂停 此类资格，则公司将尽一切合理努力迅速解除该命令。

4.5 本次发行的费用。

(a) 与本次发行有关的一般费用。公司特此同意在每个截止日和每个期权收盘日（如果有）支付与公司 履行本协议义务有关的所有费用，包括但不限于：(a) 与向委员会注册将在本次发行中出售的 公开股票（包括期权股）有关的所有申请费和通信费用（包括期权股）; (b) 与 FINRA 对发行的审查相关的所有 FINRA 公开发行申报系统 费用以及所有与在美国任何国家交易所上市此类收盘股和 期权股相关的费用和开支；(c) 与公司和 代表共同决定的州和其他外国司法管辖区的 “蓝天” 证券法下的 此类公开股票的注册或资格相关的所有费用、开支和支出；(d) 所有邮寄和打印承保文件的费用（包括但不限于 承保协议、任何蓝天调查以及（如果适用）之间的任何协议承销商、精选交易商协议、 承销商问卷、托管协议和授权委托书）、注册声明、招股说明书和所有修正案、 补充材料和附录，均按代表合理认为必要的副本数量提供；(e) 准备、 打印和交付代表公开股票的证书的费用；(f) 公开股票过户代理人的费用和开支 以及任何被指定持有投资者与本次发行相关的资金的托管代理人；(g) 股票转让税和/或印花税， （如果有），应在将公开股票从公司转让给代表或其购买者时支付；(h) 公司会计师、审计师和公司法律顾问的费用 和开支；(i) 公司 与投资者在任何方面的陈述有关的成本和开支 与收盘股和期权股份的营销有关的 “路演” ，包括但不限于与制作路演幻灯片和图片有关的 相关费用、公司与 路演演示相关的任何顾问的费用和开支、公司代表和高级管理人员以及任何此类顾问的差旅和住宿费用， 以及与路演相关的包车费用；(j) “墓碑” 和/或其他纪念 物品的费用；以及（k）最高10万美元的Mintz的费用和开支。

(b) 非应计费用。公司进一步同意，除了根据第4.6（a）条应付的费用外，公司还将在截止日期 向代表支付一笔不记账的费用补贴，相当于 公司通过出售公开股票获得的总收益的1.0％，其中扣除本文所设想的发行收益。

4.6 净收益的应用。公司将按照与招股说明书补充文件中 “收益的使用” 标题下描述的 申请一致的方式使用其收到的本次发行的净收益。

4.7 向证券持有人交付收益表。公司将在切实可行的情况下尽快 ，但不迟于执行之日后的第十五个完整日历月的第一天，向其证券持有人普遍提供收益表 （除非《证券法》 或《证券法》规则和条例的要求，否则无需由独立公众或独立注册会计师认证，但应符合第11（a）条第158（a）条的规定 证券法）涵盖至少连续十二个月的期限在执行日期之后开始，前提是在 EDGAR 上提供此类信息的范围内，公司 将被视为满足了此类要求。

4.8 稳定性。就本次发行而言，公司以及据其所知，其任何员工、董事或 股东（未经代表同意）均未采取或将直接或间接地采取任何旨在或 已经构成或合理预期会导致或导致公司任何证券价格的稳定或操纵 以促进出售的行动或转售公开股票。

4.9 内部控制。虽然公司受《交易法》的约束，但根据适用法律，公司将维持内部会计控制体系 ，旨在提供合理的保证：（i）交易是根据管理层的 一般或特定授权执行的；（ii）必要时记录交易，以便允许根据公认会计原则编制财务报表 并维持资产问责制；（iii）仅允许访问资产根据管理层 的总体或具体规定授权；以及 (iv) 在合理的时间间隔内将资产的记录问责制与现有资产进行比较 ，并对任何差异采取适当行动。

4.10 会计师。公司应在执行之日起至少三年内继续聘用国家认可的独立注册会计师事务所。承销商承认承销商可以接受公司审计师。

4.11 FINRA。如果公司知道公司任何10％ 或以上的股东成为承销商的关联公司或关联人，则应通知承销商（承销商应向FINRA提交适当的备案）。

4.12 没有信托义务。公司特此承认，代表和其他承销商仅作为承销商 参与公开股票的发行。公司进一步承认，代表和其他承销商 是根据完全由本协议建立的独立合同关系行事的， 在任何情况下，双方均无意让代表和其他承销商作为信托人对公司、 其管理层、股东、债权人或与代表和其他承销商的任何活动有关的任何其他人行事或承担责任 可能承诺或已经承诺推进本次发行，在执行日期之前或之后。代表和 其他承销商特此明确声明不对公司承担任何信托或类似义务，无论是与本协议所设想的交易 有关还是与此类交易相关的任何事宜，公司特此确认他们对此的理解和 协议。公司特此进一步确认其理解，即代表或任何其他承销商 均未就本次发行或发行前流程（包括任何与公开股票定价有关的谈判）承担有利于公司的咨询或信托责任。公司承认，已在其认为适当的范围内就本协议和本次发行咨询了自己的法律顾问和 财务顾问。公司和承销商 同意，他们都有责任对任何此类交易做出自己的独立判断，代表和其他承销商就此类交易向公司表达的任何意见 或观点，包括但不限于 有关公开股票价格或市场的任何意见或观点，均不构成对 公司的建议或建议。在法律允许的最大范围内，公司特此放弃并免除公司就交易文件所设想的交易或导致此类交易的任何事项违反或涉嫌违反对公司 的任何信托义务或类似义务而对 代表和其他承销商提出的任何索赔。

4.13 董事会组成和董事会任命。当公司的证券在交易市场上市时，公司应 确保：(i) 董事会成员的资格和董事会的整体组成符合 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》及其颁布的规则以及交易市场的上市要求， (ii) 如果适用，至少有一名董事会成员有资格根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》及其颁布的规则， 对 “金融专家” 一词进行了定义。

4.14 证券法披露；宣传。应代表的要求， 公司将在本文发布之日上午 9:00（纽约时间）之前发布新闻稿，披露本次发行的实质性条款。公司和代表在发布与本次发行有关的任何其他新闻稿时应相互协商 ，未经公司事先同意，公司和任何承销商均不得就该承销商的任何新闻 发布任何此类新闻稿或未经该承销商事先同意，就公司的任何新闻稿发布 任何此类新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明，因为 不得无理地拒绝或拖延同意，除非法律要求披露，在这种情况下，披露方 应立即将此类公开声明或通信事先通知另一方。在招股说明书交付期内，未经代表事先书面同意，公司不会发布新闻 稿或进行任何其他宣传， 除公司正常业务过程中发布的正常和惯常新闻稿外。

4.15 股东权利计划。公司或经公司同意、任何其他人士， 不得提出或强制执行任何索赔，即 任何公开股票的承销商是任何控制权下的 “收购人”、股份收购、企业合并、 毒丸（包括根据权利协议进行的任何分配）或已生效或以后 的类似反收购计划或安排，或者任何公开股票的承销商都可能被视为通过获得公开股票触发任何此类计划或安排的规定， 。

4.16 普通股的保留。截至本文发布之日，公司已保留足够数量的普通股，并且公司应继续在任何时候保留和保持 的可用性，不存在先发制人的权利，以使公司 能够根据超额配股期权发行期权股。

4.17 普通股上市。自执行之日起的三年内，公司特此同意尽最大努力 维持普通股在其当前上市的交易市场的上市或报价，在 收盘的同时，公司应申请在该交易市场上上市或报价所有收盘股票和期权股，并立即确保 所有收盘股票和期权股票在该交易市场上市。公司进一步同意，如果公司申请 在任何其他交易市场交易普通股，则将在该申请中包括所有收盘股和期权 股，并将采取必要的其他行动，使所有收盘股和期权股尽快在 其他交易市场上市或报价。然后，公司将在自执行之日起的三年内尽最大努力 继续在交易市场上上市和交易普通股，并将在所有方面遵守公司在交易市场章程或规则下的 报告、申报和其他义务。只要公司的证券在交易市场上市 ，公司同意维持普通股通过存管机构 信托公司或其他知名清算公司进行电子转账的资格，包括但不限于及时向存管 信托公司或其他知名清算公司支付与此类电子转账相关的费用。

4.18 随后的股票出售。自本协议发布之日起至截止日后45天，未经代表事先书面同意， 公司或任何子公司均不得发行、签订任何协议以发行或宣布除豁免发行以外的任何普通股或普通股等价物的发行或拟议发行，或提交任何注册声明或修正案 或其补充文件，但招股说明书补充文件或注册声明除外表格 S-8。

4.19 研究独立性。公司承认，每位承销商的研究分析师和研究部门（如果有）必须独立于各自的投资银行部门，并受某些监管和内部 政策的约束，并且该承销商的研究分析师可能会持有与其投资银行家观点不同的公司和/或本次发行并发表与其投资银行家观点不同的陈述或投资建议和/或发布 份研究报告。公司特此 在法律允许的最大范围内，放弃并免除公司可能就 因其独立研究分析师和研究 部门表达的观点与此类承销商的投资 银行部门向公司传达的观点或建议不同或不一致而可能产生的任何利益冲突。公司承认，代表是一家提供全方位服务的证券公司，因此， 在遵守适用的证券法的前提下，可以不时为自己的账户或客户的账户进行交易，并持有公司债务或股权证券的多头或空头 头寸。

文章 V.

承销商默认

如果 在截止日或任何期权截止日（如果有），则任何承销商均不得购买和支付该承销商同意在该日购买和付款的收盘 股或期权股份（视情况而定）的部分，则代表或如果代表是违约承销商，则非承销商违约的 承销商应尽其合理的努力，在此后的 36 小时内购买一位或多位其他承销商或任何 其他人，视情况而定，向公司购买违约承销商或承销商未能购买的收盘股份或期权 股份，视情况而定，按本公司商定的金额和条款进行购买。如果在这36小时内，代表 不得聘请其他承销商或任何其他承销商来购买违约承销商同意购买的收盘股或期权股， ，则 (a) 如果发生此类违约的收盘股份或期权股份总数（视情况而定）不超过收盘价的10％ 根据 的情况，特此涵盖股票或期权股，其他承销商应按比例分别承担相应的义务视情况而定，他们有义务根据本协议购买的收盘股 股或期权股的相应数量，以购买此类违约承销商或承销商未能购买的收盘股份或期权 股份，或 (b) 如果收盘 股或期权股份的总数（视情况而定）超过此类违约的10％ 视情况而定，收盘股票或期权 股票，本公司或代表将有权终止本协议除本协议第六条规定的范围外，非违约承销商或公司不承担任何责任 的协议。如本第五条所述，如果 出现任何承销商或承销商违约，则适用的截止日期可以推迟 ，但不得超过七天，如果代表是违约承销商，则非违约承销商 可以决定，使招股说明书或任何其他文件或安排的必要变更生效。 “承销商” 一词包括任何替代违约承销商的人。根据本条款 采取的任何行动均不免除任何违约承销商对该承销商在本协议下的任何违约所承担的责任。

第 第六条。

赔偿

6.1 对承销商的赔偿。在遵守下述条件的前提下，公司同意赔偿承销商 、参与公开股票发行和出售的每位承销商（均为 “选定的 交易商”）、他们各自的每位董事、高级管理人员和员工，以及控制此类承销商 或任何选定交易商（“控股人”）的每位人（“控股人”），并使其免受损害《证券法》第15条或《交易法》第20条，针对任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用根据《证券法》、《交易法》或任何其他法规，他们或他们中的任何人可能受到的任何影响（包括但不限于在调查、准备或抗辩任何已启动或威胁的诉讼、 或任何索赔时合理产生的任何法律或其他费用，无论这些费用是由于此类承销商与公司之间或此类承销商与任何 第三方之间的任何诉讼或其他原因引起的）根据普通法或其他法律，或根据外国法律，源于或基于针对以下内容中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的 陈述（i）注册声明、招股说明书或招股说明书补充文件（可随时修改和补充 次）；（ii） 公司向投资者提供或经其批准的与公开股票发行营销相关的任何材料或信息，包括任何 “路演” 或公司向投资者做出的投资者陈述 （无论是亲自还是电子形式）；或（iii）任何申请或其他文件或由公司根据证券法或向 委员会、任何州证券委员会或机构、交易市场或任何证券交易所提交的书面通信 （在本第六条中，统称为 “申请”）或根据公司在任何司法管辖区提供的书面信息 ，或其中遗漏或据称遗漏了必须陈述的重大事实 鉴于 的情况，有必要在其中作出陈述它们不是误导性的，除非在每种情况下，此类陈述或遗漏都是依据并符合 由该承销商或代表该承销商向公司提供的有关适用承销商的书面信息，明确 用于注册声明、招股说明书或招股说明书补充文件或其任何修正案或补充材料，或任何 申请（视情况而定）同意以这种方式提供的此类信息应仅包含承销商信息。 对于任何初步招股说明书补充文件中的任何不真实陈述或遗漏或所谓的不真实陈述或遗漏， （如果有），本第 6.1 节中包含的赔偿协议不应为承销商提供保险，前提是此类承销商的任何 损失、责任、索赔、损害或费用源于初步招股说明书补充文件副本 在书面确认销售 时或之前，没有向声称任何此类损失、责任、索赔或损害的人提供或发送给声称任何此类损失、责任、索赔或损害的人按照《证券法》及其相关规章制度的要求向该人公开股票，以及在最终的招股说明书补充文件中更正了不真实的陈述 或遗漏，除非这种未能交付招股说明书是由于公司 未履行本协议规定的义务所致。公司同意立即将针对公司或其任何高级职员、董事或控股人提起的与 发行和出售公开股有关或与注册声明、招股说明书或一般披露一揽子计划有关的任何诉讼或诉讼的开始 通知每位承销商。

6.2 程序。如果对承销商、选定交易商或控股人提起任何诉讼，可以根据第 6.1 节向公司寻求赔偿 ，则该承销商、特定交易商或控股人（视情况 而定）应立即以书面形式将该诉讼通知公司，公司应为该 诉讼进行辩护，包括律师的聘用和费用（视情况而定合理批准该承销商或此类精选交易商（视情况而定， ）并支付实际支出。此类承销商、此类选定交易商或控股人应有权 在任何此类情况下聘请自己的律师，但此类律师的费用和开支应由该承销商、 该特定交易商或控股人承担，除非 (i) 公司已就此类诉讼的辩护书面授权 ，费用由公司承担，或 (ii)) 公司不得聘请律师让 负责为此类诉讼进行辩护，或者 (iii)受赔偿的一方或多方应合理地得出结论，可能有与公司可用的辩护 不同或除外（在这种情况下，公司 无权代表受赔方就此类诉讼进行辩护），在任何情况下，由该保险公司选择的不超过一家律师事务所的合理 费用和开支作家（除当地律师外）、选定 经销商和/或控股人应由承担公司。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果任何承销商、 选定交易商或控股人按上述规定为此类诉讼进行辩护，则公司有权批准此类诉讼的任何和解条款，不得无理拒绝。

6.3 公司的赔偿。根据《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条的定义，每位承销商分别但不共同同意对公司、 其董事、高级管理人员以及控制公司的员工和代理人进行赔偿并使其免受损害，但仅限于任何初步招股说明书中的不真实陈述或遗漏，或涉嫌的不真实陈述或遗漏 （如果有）注册声明或招股说明书或其任何修正案或补充，或在 任何申请中，依据并严格遵守由该承销商或代表该承销商向公司提供的有关此类承销商 的书面信息，明确用于此类初步招股说明书（如果有）、注册声明或招股说明书 或其任何修正案或补充，或任何此类申请，前提是双方同意由 提供或代表 提供的信息任何承销商仅由承销商组成信息。如果根据任何初步招股说明书（如果有）、注册声明或招股说明书或其任何修正或补充 或任何申请对公司或任何其他获得赔偿的 人提起任何诉讼，并且可以就此向该承销商寻求赔偿，则该承销商应享有给予公司、公司和其他人的 权利和义务受保人应享有本第六条的规定赋予该承销商 的权利和义务。尽管有本第 6.3 节的规定，但不得要求承销商 向公司赔偿超出适用于此类承销商 购买的公开股票的承保折扣和佣金的任何金额。在本第 6.3 节中，承保人对公司的赔偿义务是按其 各自的承保义务成比例分担的，而不是共同的。

6.4 捐款。

(a) 投稿权。为了规定在（i） 任何有权根据本第六条获得赔偿的人根据本法提出赔偿申请，但经司法裁定 （由具有司法管辖权的法院下达的最终判决或法令以及上诉时限到期或最后上诉权被拒绝）的情况下根据《证券法》进行公正和公平的分摊额尽管本第六条规定 在这种情况下给予赔偿，但不得在这种情况下强制执行，或 (ii) 在根据本第六条提供赔偿的情况下，可能要求任何此类人员 根据《证券法》、《交易法》或其他规定缴款，那么，在每种情况下， 公司和每位承销商应单独而不是共同分摊上述赔偿协议所规定的性质的总损失、负债、索赔、损害赔偿和费用 公司和该承销商（按所产生的比例 ）由该承销商对此负责部分由招股说明书封面 页上显示的承保折扣占首次发行价格的百分比表示，余额由公司承担；前提是， ，任何犯有欺诈性虚假陈述（根据《证券法》第11（f）条的定义）的人都无权 向任何没有犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人缴款。就本节而言，在《证券法》第15条的含义范围内，此类承销商或公司的每位董事、 高级管理人员和员工（视情况而定）以及控制该承销商或 公司的每位人员（如果有）应拥有与该承销商 或公司（视情况而定）相同的缴款权。尽管本第 6.4 节有规定，但不得要求承销商缴纳超出适用于该承销商购买的公开股票的承保折扣和佣金的任何 金额。在本第6.4节中，承保人的 缴款义务是按其各自的承保义务成比例的，而不是共同的。

(b) 缴款程序。在本协议的任何一方（或其代表）收到 启动任何诉讼、诉讼或程序的通知后的十五天内，如果要向 另一方（“出资方”）提出分摊申请，则该当事方将启动通知出资方，但是 未这样通知出资方并不能免除其可能对任何人承担的任何责任除下述捐款 以外的另一方。如果对任何一方提起任何此类诉讼、诉讼或诉讼，且该缔约方在上述十五天内将该诉讼或诉讼的开始时间通知了出资方或 其代表，则该出资方将有权参与 ，通知方和任何其他出资方也将获得类似通知。未经该捐款方的书面同意，任何此类捐款方均不对因寻求捐款的当事方所影响的任何索赔、行动或程序的和解而寻求捐款的缔约方承担责任 。本第 6.4 节中包含的缴款条款旨在在法律允许的范围内取代《证券法》、《交易法》或其他可用方式下的任何缴款权。

第 VII.

杂项

7.1 终止。

(a) 终止权。代表有权在任何截止日期之前随时终止本协议， (i) 如果任何国内或国际事件或行为或事件对美国的一般证券市场造成实质性干扰，或者根据其善意判断将在不久的将来对美国的一般证券市场造成重大干扰；或 (ii) 如果任何交易市场的交易已暂停或受到实质性限制，或者最低或最高价格交易应是固定的，或者 FINRA 应要求证券的最大价格区间 或根据委员会或任何其他具有管辖权的政府机构的命令，或（iii） （如果纽约州或联邦当局已宣布暂停银行业务），或（v）如果已宣布暂停外汇交易 ，对美国证券市场产生了重大不利影响，或（vi）如果公司因火灾、洪水、事故、飓风、地震而蒙受 的物质损失，盗窃、破坏或其他灾难或恶意行为，无论是否应投保此类损失，都将在代表的意见认为，如果公司严重违反了本协议下的任何陈述、担保或承诺， 或 (viii) 如果代表在本协议发布之日之后得知公司的状况或 前景发生了重大不利变化，或者总体市场状况出现了不利的重大变化，或者总体市场状况出现了不利的实质性变化，则代表的意见表明代表的诚信判断 将使继续发售、销售和/或交付以下产品变得不切实际公开股票或执行 承销商签订的公开股票销售合同。

(b) 费用。如果本协议根据第 7.1 (a) 节终止，则在本协议规定的时间内或根据本协议条款进行任何 延期，公司有义务向代表支付与本协议所设想的交易相关的实际和应付的 自付费用，包括 Mintz 的费用和支出，最高可达 100,000 美元（但是，前提是此类支出上限绝不限制或损害本协议的赔偿和缴费 条款）。

(c) 赔偿。尽管本协议中包含任何相反的规定，本协议下的任何选择或本协议的任何终止 ，无论本协议是否以其他方式执行，第六条的规定都不会因本协议或本协议的任何条款或本协议的任何部分的选择或终止或未能执行而以任何方式影响 。

7.2 完整协议。交易文件及其证物和附表、招股说明书和招股说明书 补充文件包含双方对本协议标的及其附录的全部谅解，并取代了先前就此类事项达成的口头或书面协议和谅解，双方承认这些协议和谅解已合并到这类 文件、证物和附表中。

7.3 通知。本协议要求或允许提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应采用 书面形式，并应最早于以下日期被视为已发出并生效：(a) 如果此类通知或通信是在交易日下午 5:30（纽约时间）或之前通过电子邮件附件发送到下述电子邮件地址， (b) 在之后的下一个工作日 (b) 传输日期，如果此类通知或通信是通过电子邮件附件发送到电子邮件 地址，如下所示不是工作日或不迟于任何工作日下午 5:30（纽约时间），(c) 如果通过美国国家认可的隔夜快递服务发送，则为邮寄之日后的第二个 （第 2 个）工作日，或 (d) 需要向其发出此类通知的一方实际收到 后。此类通知和通信的地址应如下所示 ：

(a) 如果 发送给代表或任何承销商，则应亲自发送、通过电子邮件或由国家认可的隔夜 快递服务发送至：

c/o 泰坦合伙人集团有限责任公司，隶属于美国资本合伙人有限责任公司

世界贸易中心 4 号，29 楼

全新 纽约州约克 10007

注意： 迈克尔·桑兹

电子邮件： banking@titanpartnersgrp.com

附上 一份给承保人法律顾问的副本（这不构成通知），地址是：

Mintz、 Levin、Cohn、Ferris、Glovsky 和 P.C. Popeo

纽约第三大道 919 号，纽约 10022

注意： 杰弗里 P. 舒尔茨

电子邮件： jschultz@mintz.com

(b) 如果寄给公司，则应亲自发送、通过电子邮件或由国家认可的隔夜快递服务 发送至：

Immix Biopharma, Inc.

11400 西奥林匹克大道，200 号套房

洛杉矶 加利福尼亚州安吉利斯 90064

注意： 首席财务官加布里埃尔·莫里斯

电子邮件： gabriel@immixbio.com

附上 一份给公司法律顾问的副本（这不构成通知），地址是：

格林伯格 特劳里格律师事务所

18565 Jamboree Road，500 套房

Irvine， CA 92612

注意： Daniel K. Donahue

电子邮件： DonahueD@gtlaw.com

7.4 修正案；豁免。除非放弃方签署的书面文书 ，否则不得放弃、修改、补充或修改本协议的任何条款，如果是修正案，则由公司和代表签署。对 对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃均不得视为未来的持续豁免，或对任何 后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，也不得将任何一方 延迟或不作为以任何方式损害任何此类权利的行使。

7.5 标题。此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，也不得被视为 限制或影响本协议的任何条款。

7.6 继任者和受让人。本协议对双方及其继任者以及 允许的受让人具有约束力，并对他们有利。

7.7 适用法律。与交易文件 的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖，并根据纽约州内部法律进行解释和执行，而不考虑其 法律冲突原则。各方同意，与本协议和任何其他交易文件所设想的交易（无论是针对本协议当事方 还是其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、员工或代理人）的解释、执行和 辩护有关的所有法律诉讼应仅在纽约市的州和联邦法院提起。各方在此不可撤销地服从位于纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院的专属管辖权 ，以裁决本协议项下的任何争议或 与本文考虑或本文讨论的任何交易（包括与执行 任何交易文件有关的交易），并特此不可撤销地放弃并同意不在任何条款中断言诉讼或诉讼，任何关于 个人不受任何此类法院管辖的索赔，该诉讼或进行此类程序不恰当或是不方便的 审理地点。双方在此不可撤销地放弃个人手续服务，并同意处理在任何 此类诉讼或诉讼中通过挂号信或挂号信或隔夜送达（附送达证据） 向该方邮寄一份副本 ，以便根据本协议向其发出通知，并同意该服务构成良好且 充分的程序服务及其通知。此处包含的任何内容均不得被视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式向程序提供服务的权利 。如果任何一方提起诉讼或诉讼以执行交易 文件的任何条款，则除了公司根据第六条承担的义务外，另一方还应向该诉讼或诉讼中的胜诉方 偿还其合理的律师费以及调查、 准备和起诉此类诉讼或诉讼所产生的其他成本和支出。

7.8 生存。此处包含的陈述和保证应在收盘和期权平仓（如果有）以及 公开发行股票交割后继续有效。

7.9 执行。本协议可以在两个或多个对应方中执行，所有这些协议合并在一起应视为一个 和相同的协议，并且应在双方签署对应协议并交付给对方时生效， 前提是双方无需签署相同的对应协议。如果任何签名是以电子方式交付的， 包括通过电子签名（即Docusign）、通过电子邮件发送 “.pdf” 格式的数据文件或其他电子手段， 此类签名应为执行（或代表谁执行此类签名）的一方产生有效和具有约束力的义务， 具有与该电子签名页原件相同的效力和效力。

7.10 可分割性。如果具有司法管辖权的法院裁定本协议的任何条款、条款、契约或限制 无效、非法、无效或不可执行，则此处规定的其余条款、条款、契约和限制 将保持完全效力和效力，不得以任何方式受到影响、损害或失效，协议各方应尽其商业上 合理的努力来寻找和使用替代方法通过这样的条款、条款、契约实现与 所设想的相同或基本相同的结果或限制。特此规定并宣布，双方的意图是，他们将 执行剩余的条款、条款、契约和限制，但不包括此后可能宣布的 无效、非法、无效或不可执行的任何条款、条款、契约和限制。

7.11 补救措施。 除了有权行使此处规定或法律授予的所有权利（包括追回损害赔偿）外， 承销商和公司还将有权根据交易文件获得具体履约。双方同意，金钱 损害赔偿可能不足以补偿因违反交易文件 中包含的任何义务而造成的任何损失，并特此同意放弃和不在任何针对具体履行此类义务的诉讼中主张 法律规定的补救措施是充分的辩护。

7.12 星期六、星期日、节假日等。如果采取任何行动的最后或指定日期或此处要求或授予的任何权利的到期日不是工作日，则可以在下一个工作日 日采取此类行动或行使此类权利。

7.13 施工。双方同意，他们各自和/或各自的律师已经审查并有机会修改 交易文件，因此，在解释交易文件或其任何修正案时，不得使用通常的解释规则，即任何模糊之处都应解决 。此外，对于本协议 日期之后发生的反向 和远期股票拆分、股票分红、股票组合和其他类似的普通股交易，每项 以及任何交易文件中提及的普通股价格和股票均应进行调整。

7.14 放弃陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对任何其他方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，因本协议或本协议所设想的交易而引起或与之相关的任何其他方，在适用法律允许的最大范围内，双方有意和故意地，特此绝对、无条件、不可撤销且明确地永久放弃任何获得 陪审团审判的权利。

（签名 页面关注）

如果 上述内容正确地阐述了承销商与公司之间的谅解，请在下面为此目的提供的空白处注明 ，据此，本信将构成公司与 中几家承销商之间根据其条款的具有约束力的协议。

在上面写的第一个日期接受 。

TITAN 合作伙伴集团有限责任公司，

美国资本合伙人有限责任公司的 分部

作为 几个人的代表

附表一中列出的承销商

时间表 I

承销商附表

附表 II

定价 信息

收盘股数 ：5,535,055

期权股数量 ：783,970

公开 每股收盘股和期权股份的发行价格：2.71美元

每股收盘股票和期权股份的承保 折扣：0.1897 美元

公司每股收盘股收益 （支出前）：2,5203 美元

公司每股期权股收益 （支出前）：2,5203 美元

附录 A

封锁 方

Ilya Rachman

加布里埃尔 莫里斯

罗斯 格雷厄姆

海伦 C. Adams

Jane Buchan

Jason Hsu

玛格达 Marquet

Carey Ng

叶卡捷琳娜 丘德诺夫斯基

附录 B

封锁协议表格