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根据第 424 (b) (3) 条提交
注册声明编号 333-276702
最高 1,000,000 美元
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1781983/000110465924010200/lg_apreatherapeutics-4c.jpg]
普通股
我们已经与H.C. Wainwright & Co., LLC（“Wainwright”）签订了市场发行协议（“销售协议”），内容涉及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提供的面值为每股0.001美元的普通股。根据销售协议的条款，我们可以不时通过Wainwright作为我们的代理人发行和出售总发行价不超过100万美元的普通股。
我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “APRE”。2024年2月1日，我们在纳斯达克资本市场上公布的普通股最后一次销售价格为每股5.70美元。
根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书出售我们的普通股（如果有），将按照经修订的1933年《证券法》（“证券法”）颁布的第415条的定义被视为 “市场发行” 的销售。Wainwright无需出售任何特定数量的证券，但将作为我们的销售代理，根据Wainwright与我们共同商定的条款，采取符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力。没有任何通过任何托管、信托或类似安排接收资金的安排。
Wainwright根据销售协议出售的普通股的销售补偿金将等于根据销售协议出售的任何普通股总收益的3％。在代表我们出售普通股方面，温赖特将被视为《证券法》所指的 “承销商”，温赖特的薪酬将被视为承保佣金或折扣。有关向温赖特支付的薪酬的更多信息，请参阅第S-15页开头的 “分配计划”。我们还同意就某些负债向温赖特提供赔偿和缴款，包括经修订的1934年《证券法》或《证券交易法》（“交易法”）规定的责任。
截至2024年1月25日，根据非关联公司截至该日持有的3,164,904股已发行普通股和每股6.22美元，我们的非关联公司持有的普通股或公众持有的普通股的总市值为19,685,702美元，这是我们在纳斯达克资本市场上最后公布的普通股的销售价格 2024 年 1 月 9 日。在过去的12个日历月期间，我们根据S-3表格I.B.6号一般指令发行或出售了5,521,926美元的证券，该期限截至并包括本招股说明书的发布日期（不包括本次发行）。根据S-3表格的I.B.6号一般指令，只要我们的公开持股量保持在7,500万美元以下，在任何12个月内，我们都不会在注册发行中出售价值超过我们 “公众持有量”（非关联公司持有的普通股的市场价值）三分之一的证券
根据联邦证券法，我们是一家 “新兴成长型公司” 和 “小型申报公司”，因此，我们选择遵守本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件中减少的上市公司报告要求，并可能选择在未来的申报中遵守减少的上市公司报告要求。请参阅 “摘要——成为新兴成长型公司和小型申报公司的影响”。
我们的业务和对普通股的投资涉及重大风险。本招股说明书第S-6页开头的 “风险因素” 标题下描述了这些风险，并以引用方式纳入本招股说明书的文件中。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
H.C. Wainwright & Co.
2024 年 2 月 2 日
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关于本招股说明书
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
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市场数据
​ ​ ​ ​ S-2 ​ ​
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招股说明书摘要
​ ​ ​ ​ S-3 ​ ​
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THE OFFINGS
​ ​ ​ ​ S-5 ​ ​
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风险因素
​ ​ ​ ​ S-6 ​ ​
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关于前瞻性陈述的特别说明
​ ​ ​ ​ S-8 ​ ​
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所得款项的使用
​ ​ ​ ​ S-10 ​ ​
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稀释
​ ​ ​ ​ S-11 ​ ​
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资本存量描述
​ ​ ​ ​ S-12 ​ ​
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分配计划
​ ​ ​ ​ S-15 ​ ​
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法律事务
​ ​ ​ ​ S-16 ​ ​
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专家
​ ​ ​ ​ S-16 ​ ​
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在哪里可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ S-16 ​ ​
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以引用方式合并某些文件
​ ​ ​ ​ S-17 ​ ​
 
s-i
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关于本招股说明书
本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格的现成注册声明的一部分。根据上架注册程序，我们可能会根据本招股说明书和随附的基本招股说明书不时发行总发行价格不超过100万美元的普通股，其价格和条款将由发行时的市场状况决定。
我们在两份单独的文件中向您提供有关本次普通股发行的信息，这两份文件合并在一起：（1）这份市场发行协议招股说明书，描述了本次发行的具体细节；（2）随附的基本招股说明书，其中提供了一般信息，其中一些可能不适用于本次发行。通常，当我们提及这个 “招股说明书” 时，我们指的是这两个文件的总和。如果本市场发行协议招股说明书中的信息与随附的基本招股说明书不一致，则应依赖本招股说明书。但是，如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件（例如，本招股说明书中以引用方式纳入的文件）中的陈述不一致，则该文件中日期较晚的声明将修改或取代先前的声明，因为我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能自较早的日期以来发生了变化。
您应仅依赖本招股说明书以及我们可能授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有，Wainwright也没有授权任何其他人向你提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖这些信息。在任何未获授权要约或招揽要约的司法管辖区，或提出要约或招标的人没有资格这样做或向任何非法提出要约或招揽要约的司法管辖区，我们不是，Wainwright也没有。您应假设，本招股说明书、本招股说明书中以引用方式纳入的文件以及我们可能授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书中出现的信息，仅在相应文件发布之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。在做出投资决定之前，您应完整阅读本招股说明书、本招股说明书中以引用方式纳入的文件以及我们可能授权与本次发行相关的任何免费书面招股说明书。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书中题为 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入” 的章节中向您推荐的文件中的信息。
我们仅在允许出价和出售的司法管辖区出售普通股并寻求购买要约。本招股说明书的分发和某些司法管辖区的普通股发行可能会受到法律的限制。持有本招股说明书的美国境外人士必须了解在美国境外发行普通股和分发本招股说明书的任何限制，并遵守与之相关的任何限制。本招股说明书不构成任何人在本招股说明书中提供的任何证券的出售要约或购买要约，也不得与该人提出此类要约或招标非法的任何司法管辖区内的任何证券一起使用。
在本招股说明书中，除非上下文另有要求，否则本招股说明书中 “Aprea”、“公司”、“我们”、“我们的” 及类似术语是指特拉华州的一家公司Aprea Therapeutics, Inc. 及其子公司。
本招股说明书以及此处以引用方式纳入的信息包括我们或其他公司拥有的商标、服务标志和商品名称。本招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有商标、服务标志和商品名称均为其各自所有者的财产。
 
S-1
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市场数据
本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件包括有关我们的业务和某些癌症市场的市场和行业数据及预测，包括我们从独立顾问报告、公开信息、各种行业、医学和一般出版物、其他已发布的行业来源、政府数据以及我们的内部数据和估计中得出的有关这些市场的估计规模以及某些疾病的发病率和流行率的数据。独立顾问报告、行业出版物和其他已出版的行业来源普遍表明，其中所含信息是从被认为可靠的来源获得的。我们的内部数据和估算基于从贸易和商业组织以及我们经营所在市场的其他联系人那里获得的信息，以及我们的管理层对行业状况的理解。
 
S-2
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招股说明书摘要
本摘要重点介绍了有关我们、本次发行的某些信息，以及本招股说明书中其他地方包含或以引用方式纳入的部分信息。本摘要不完整，不包含您在决定是否投资本招股说明书所涵盖的证券之前应考虑的所有信息。为了更全面地了解Aprea和本次发行，我们鼓励您仔细阅读并考虑本招股说明书中的更多详细信息，包括本招股说明书中以引用方式包含的信息以及我们授权与本次发行相关的任何免费书面招股说明书中包含的信息，包括本招股说明书中 “风险因素” 标题下提及的信息，开头于第S-6页。
概述
我们是一家临床阶段的生物制药公司，专注于通过合成杀伤力进行精准肿瘤学。我们的方法建立在综合发现技术平台之上，旨在通过合成杀伤力和癌症治疗领域的新靶标来丰富我们的产品线。结合我们在小分子药物发现方面的专业知识，我们正在将发现平台的能力应用于开发新的精准肿瘤学疗法和确定最有可能受益的患者群体。
2022年5月16日，根据2022年5月16日协议和合并计划（“合并协议”）的条款，我们收购了特拉华州公司ATR Merger Sub I Inc.、我们的全资子公司（“第一合并子公司”）、特拉华州有限责任公司和Aprea的全资子公司（“第一合并子公司”）、特拉华州有限责任公司ATR Merger Sub II LLC（“First Merger Sub II LLC”）（“First Merger Sub II LLC”）。“Second Merger Sub”）和阿特林。根据合并协议，First Merger Sub与Atrin合并并入Atrin，根据该协议，Atrin是幸存的公司，成为Aprea的全资子公司（“首次合并”）。在第一次合并之后，Atrin立即与第二次合并子公司合并并成为第二合并子公司，根据该子公司，第二合并子公司是幸存的实体。以前的Atrin业务现在是我们的业务。
我们认为，合成杀伤力有可能影响患者的生活和各种癌症类型的治疗策略。当DNA损伤反应（“DDR”）途径中的基因受损或失效时，相关基因会弥补其功能丧失。我们的方法是抑制这些基因，从而特异地杀死具有特定突变的癌细胞。这种方法被称为合成杀伤力。我们的候选产品采用合成杀伤力，旨在选择性地杀死癌细胞，同时最大限度地减少对正常未突变细胞的影响，降低通常与癌症治疗相关的毒性。我们渴望成为这一新兴领域的领导者，并正在建立一系列我们认为可能广泛应用于癌症治疗的临床和临床前项目。
我们最先进的合成杀伤力候选产品是 ATRN-119，这是一种临床阶段的共济失调毛细血管扩张症的小分子抑制剂，也是 RAD3 相关或 ATR，一种在 DDR 中起关键作用的激酶。ATR是对缺陷DNA复制和DNA损伤反应的几个关键调节剂之一，这种情况在癌细胞中比在正常细胞中更常见。我们正在招募患者参加 1/2a 期临床试验，以评估在研新药申请（IND）下的 ATRN-119。前四个剂量群组已经完成，在已定义的DDR相关基因中存在突变的晚期实体瘤患者将继续被纳入该试验的1期剂量递增部分的其他队列。第 1 阶段的主要终点是评估 ATRN-119 连续口服每日一次时的耐受性和药代动力学。我们预计，第一阶段的 ATRN-119 耐受性和药代动力学数据将在 2024 年下半年公布。
我们还有其他几个全资的临床前合成杀伤力计划。我们的目标是WEE1，这是一种激酶，是细胞周期多个阶段的关键调节剂。我们的主要WE1抑制剂候选产品是 ATRN-1051，我们预计 ATRN-1051 的临床试验将在2024年第一季度末获得批准。此外，我们还有一项针对第二代 ATR 抑制剂 APR-354 的临床前研究计划。最后，我们还有一项早期的临床前研究计划，旨在鉴定参与DDR的独特蛋白质的新型抑制剂。
除了将这些药物作为单一药物开发外，我们还在通过每天两次给药（BID）和组合来评估候选产品的潜在扩张机会
 
S-3
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与其他药物一起使用，例如聚（ADP-核糖）聚合酶抑制剂或parPi，我们认为这些药物的组合可能会增强合成杀伤力。我们还在评估我们研发中的组合机会，包括由美国国家癌症研究所第二阶段 SBIR 拨款支持的 ATRN-119 和 ATRN-1051 组合研究。
在收购Atrin之前，我们参与了可重新激活突变体p53肿瘤抑制蛋白的癌症疗法的临床开发。我们的主要候选产品是 APR-246 或 eprenetapopt。在2020年12月我们的关键第三阶段试验失败之后，我们对战略选择进行了全面评估，最终收购了Atrin，并将重点转移到了Atrin资产上。我们目前没有任何正在进行的涉及突变体p53反应剂的临床前研究或临床试验，我们的主要重点是通过合成杀伤力发现和开发靶向肿瘤学中DDR途径的分子。
我们组建了一个在肿瘤药物的发现、开发和商业化方面具有丰富经验的团队，以支持我们开发基于合成致死性的新型癌症疗法的使命。
成为新兴成长型公司和小型申报公司的影响
根据2012年《Jumpstart我们的商业初创企业法》或《乔布斯法案》的定义，我们是一家 “新兴成长型公司”。我们可以利用对各种上市公司报告要求的某些豁免，包括根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，不要求我们的独立注册会计师事务所对财务报告进行内部控制，减少定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬和任何黄金降落伞付款举行不具约束力的咨询投票的要求。我们可能会在2024年12月31日之前或直到我们不再是 “新兴成长型公司”（以较早者为准）之前利用这些豁免。如果之前发生某些事件，包括如果我们成为经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第12b-2条所定义的 “大型加速申报人”，我们的年总收入超过12.35亿美元，或者我们在任何三年期内发行超过10亿美元的不可转换债务，则在此期间结束之前，我们将不再是新兴成长型公司。
此外，《乔布斯法案》规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。该条款允许新兴成长型公司推迟采用对上市公司和私营公司具有不同生效日期的会计准则，直到这些准则本来适用于私营公司之后。我们没有选择利用这一豁免，因此，我们将受到与其他不是 “新兴成长型公司” 的上市公司相同的新会计准则或修订后的会计准则的约束。
我们也是《交易法》中定义的 “小型申报公司”。即使我们不再是一家新兴成长型公司，我们仍可能继续是一家规模较小的报告公司。我们可以利用向小型申报公司提供的某些规模披露，并且只要我们在第二财季的最后一个工作日持有的有表决权和无表决权的普通股低于2.5亿美元，或者在最近结束的财年中，我们的年收入低于1亿美元，并且非关联公司持有的有表决权和无表决权的普通股为在我们第二个工作日的最后一个工作日测得不到700.0亿美元财政季度。
公司信息
我们的主要行政办公室位于宾夕法尼亚州道尔斯敦老伊斯顿路3805号，18902，我们的电话号码是 (617) 463-9385。我们的网站地址是 www.aprea.com。我们网站上包含或可通过我们网站访问的信息未以引用方式纳入本招股说明书，您不应将我们网站上包含或可通过我们网站访问的任何信息视为本招股说明书的一部分或在决定是否购买我们的普通股时。
我们向美国证券交易委员会提交的文件已发布在我们的网站www.aprea.com上。在我们的网站上找到或通过我们的网站访问的信息不属于我们向美国证券交易委员会提交或提供的本报告或任何其他报告的一部分。公众还可以通过访问美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 来获取这些文件的副本。
 
S-4
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The Offering
我们提供的普通股
总发行价最高为1,000,000美元的股票。
普通股将在本次发行后流通
最多3,912,111股股票，假设以每股5.70美元的销售价格出售100万美元的股票，这是纳斯达克资本市场2024年2月1日最后公布的出售价格。实际已发行和流通的股票数量将根据本次发行的销售价格而有所不同。
提供方式
可能通过我们的销售代理 Wainwright 不时提供的 “市场” 产品。请参阅本招股说明书第S-15页上的 “分配计划”。
所得款项的使用
我们的管理层将对本次发行的净收益的分配和使用保留广泛的自由裁量权。我们目前打算将本次发行的净收益（如果有）用于一般公司用途，包括用于临床前研究和临床试验以及候选产品的开发。请参阅本招股说明书第S-10页上的 “所得款项的使用”。
纳斯达克资本市场代码
“APRE”
风险因素
投资我们的证券涉及高度的风险。请参阅本招股说明书第S-6页开头的 “风险因素” 以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息，以讨论在决定投资我们的普通股之前应仔细考虑的某些因素。
上述在本次发行后立即流通的普通股数量基于截至2023年9月30日的已发行3,736,673股股票，不包括：
•
28,112股普通股在转换我们已发行的A系列优先股后可发行。
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本招股说明书反映并假设未行使期权或认股权证。
 
S-5
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风险因素
投资我们的证券涉及风险。您应仔细考虑适用的招股说明书补充文件中讨论或以引用方式纳入的具体风险，以及招股说明书中包含或以引用方式纳入本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中的所有其他信息。您还应考虑我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告和截至2023年3月31日、6月30日和9月30日的10-Q表季度报告以及后续文件中在 “风险因素” 标题下讨论的风险、不确定性和假设，这些文件以引用方式纳入本招股说明书。这些风险因素可能会不时被我们向美国证券交易委员会提交的其他报告或与特定证券发行相关的招股说明书补充文件所取代。这些风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务。如果我们在美国证券交易委员会文件或任何招股说明书补充文件中描述的任何风险或不确定性或任何其他风险和不确定性确实发生，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。
与本次发行相关的风险
管理层将对本次发行所得款项的使用拥有广泛的自由裁量权，并且可能无法有效使用所得款项。
我们无法确定本次发行净收益的所有特定用途。我们的管理层将非常灵活地使用本次发行的净收益，作为投资决策的一部分，您将没有机会评估净收益是否得到适当使用。投资者可能不同意我们关于本次发行收益使用的决定，我们对所得款项的使用可能不会为您的投资带来任何回报。由于决定我们使用本次发行净收益的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与其当前的预期用途有很大差异。我们的管理层可能会将净收益用于可能无法改善我们的财务状况或市场价值的用途。我们未能有效使用本次发行的净收益可能会损害我们推行增长战略的能力，或者可能需要我们筹集更多资金。在使用之前，我们打算将本次发行的净收益投资于投资级计息工具，例如货币市场账户、存款证、商业票据和美国政府的担保债务。这些投资可能不会给我们的股东带来丰厚的回报。
未来大量普通股的销售，或此类出售的可能性，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
在本次发行中，我们可能会不时发行高达100万美元的普通股。本次发行中不时发行股票，以及我们在本次发行中发行此类股票的能力，可能会压低市场价格或增加普通股的市场价格波动。
无法预测我们将根据销售协议出售的实际股票数量，也无法预测这些销售产生的总收益。
在遵守销售协议的某些限制和适用法律的前提下，我们有权在整个销售协议期限内随时向销售代理发送配送通知。在发出配售通知后通过销售代理出售的股票数量将根据多种因素波动，包括销售期间普通股的市场价格、我们在任何适用的配售通知中与销售代理商设定的限额以及销售期间对普通股的需求。由于出售的每股股票的价格将在销售期间波动，因此目前无法预测将出售的股票数量或与这些出售相关的总收益。
特此发行的普通股将在 “市场发行” 中出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。
在不同时间购买本次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的稀释程度可能不同，投资结果也不同。我们会
 
S-6
目录
 
可根据市场需求自行决定在本次发行中出售的股票的时间、价格和数量。此外，本次发行中出售的股票没有最低或最高销售价格。由于以低于所支付价格的价格进行销售，投资者在本次发行中购买的股票的价值可能会下降。
您可能会立即受到严重的稀释。
如果您在本次发行中支付的每股发行价格超过我们普通股每股的净有形账面价值，则将立即摊薄至您支付的每股金额与本次发行生效后调整后的普通股每股有形账面净值之间的差额。假设我们以每股5.70美元的假定公开发行价格，即2024年2月1日纳斯达克资本市场普通股的每股收盘价，出售总额为100万美元的本次发行，扣除佣金和我们应付的预计总发行费用后，您的有形账面净值将立即稀释为每股0.31美元，相当于假设的每股公开发行价格与调整后的净有形账面价值之间的差额本次发行后的每股价值。如果行使了未偿还期权或未偿还的限制性股票单位进行归属和结算，则在本次发行中购买我们普通股的投资者可能会遭受进一步的稀释。有关参与本次发行可能产生的稀释的更详细说明，请参见 “稀释” 部分。
由于未来的股票发行，您将来可能会遭遇稀释。
为了筹集额外资金，我们将来可能会额外发行普通股或其他可转换为普通股或可兑换成普通股的证券。我们可能无法以等于或高于投资者在本次发行中支付的每股价格出售任何其他发行中的股票或其他证券，并且未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外普通股或其他证券的每股价格可能高于或低于本次发行的每股价格。
如果证券或行业分析师未能继续发布有关我们业务的研究，如果他们对建议作出不利的改变，或者如果我们的经营业绩不符合他们的预期，我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告的影响。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的知名度，这反过来又可能导致我们的股价或交易量下降。此外，在未来的某个时期，我们的经营业绩可能会低于证券分析师或投资者的预期。如果报道我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或者如果我们的经营业绩不符合他们的预期，我们的股价可能会下跌。
由于我们不打算在可预见的将来宣布普通股的现金分红，因此股东必须依靠普通股价值的升值来获得投资回报。
我们目前预计，我们将保留未来的收益用于业务的发展、运营和扩张，并且预计在可预见的将来不会申报或支付任何现金分红。此外，任何现有或未来的债务协议的条款都可能使我们无法支付股息。因此，我们预计，在可预见的将来，只有普通股价格的升值（如果有的话）才能为投资者提供本次发行的回报。
 
S-7
目录
 
前瞻性陈述
本招股说明书包括并以引用方式纳入了《1995年美国私人证券诉讼改革法》和美国证券交易委员会发布的新闻稿的定义以及《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”。就本招股说明书而言，除历史事实陈述以外的所有陈述均为 “前瞻性陈述”。在某些情况下，你可以通过诸如 “可能”、“可能”、“将”、“应该”、“期望”、“计划”、“预测”、“相信”、“估计”、“打算”、“预测”、“寻找”、“考虑”、“项目”、“继续”、“潜在”、“持续”、“目标” 或这些术语的否定值来识别前瞻性陈述术语或其他类似术语。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：
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在我们收购 Atrin Pharmicals Inc. 之后，我们有能力继续作为综合公司运营；
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•
对我们的开支、资本要求和额外融资需求的估计；
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业务中断，包括因突发公共卫生事件或疫情导致的入组、患者随访和临床试验数据收集的延迟；
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我们的候选产品的前景，所有这些候选产品仍在开发中；
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•
正在或未来的候选产品的临床前研究和临床试验的结果和结果；
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•
我们对我们识别、发现或获取其他合适候选产品的能力的期望；
​
•
我们正在进行和计划中的临床试验的设计，包括样本数量、试验持续时间、终点定义、事件率假设和资格标准；
​
•
我们有能力招募患者参与临床试验、及时成功完成这些试验并获得必要的监管部门批准；
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•
我们对开始读取临床试验数据时机的期望；
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•
我们开发的任何候选产品的市场接受度或商业成功率，以及医生、患者、患者权益团体、医疗保健支付方和医学界的接受程度；
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•
我们对竞争、潜在市场规模、候选产品的患者群体规模（如果获准用于商业用途）以及市场接受度的预期；
​
•
如果获得批准，我们有能力获得监管部门对候选产品的批准，以及其标签上的任何限制、限制和/或警告；
​
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我们能够为涵盖候选产品的知识产权建立和维护的保护范围；
​
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与我们的知识产权和第三方知识产权有关的潜在索赔；
​
•
我们的知识产权期限，它将为我们的候选产品提供保护；
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•
与我们的竞争对手和行业相关的发展；
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•
我们的销售、营销或分销能力以及我们在获得监管部门批准后将候选产品商业化的能力；
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•
与第三方签订的与开展临床试验以及生产我们的候选产品有关的当前和未来协议；
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•
我们对当前合同制造合作伙伴在我们要求的数量和时间范围内生产候选产品的能力的期望；
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•
我们对未来商品成本的期望；
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•
我们吸引、留住和激励关键人员以及扩大组织规模的能力；
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S-8
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•
我们建立合作以代替获得额外资金的能力；
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政府法律法规的影响；
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我们的财务业绩；以及
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•
我们对在《乔布斯法案》下成为新兴成长型公司或在《交易法》下成为小型申报公司的期望。
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这些陈述与未来事件或我们未来的财务业绩有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。在评估此类前瞻性陈述时，您应特别考虑可能导致实际业绩与当前预期存在重大差异的各种因素，包括本招股说明书和任何相关的自由写作招股说明书以及此处或其中包含的任何其他文件中 “风险因素” 标题下概述的风险。本招股说明书中的任何前瞻性陈述都反映了我们目前对未来事件的看法，并受这些以及与我们的运营、经营业绩、行业和未来增长相关的其他风险、不确定性和假设的影响。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。除非法律要求，否则即使将来有新的信息，我们也没有义务出于任何原因更新或修改这些前瞻性陈述。
本招股说明书和以引用方式纳入的文件还可能包含有关我们的行业、业务和某些药物市场的估计、预测和其他信息，包括有关这些市场的估计规模、其预计增长率和某些疾病发病率的数据。基于估计、预测、预测或类似方法的信息本质上会受到不确定性的影响，实际事件或情况可能与这些信息所反映的事件和情况有重大差异。除非另有明确说明，否则我们从第三方、行业、医学和一般出版物、政府数据和类似来源编制的报告、研究和类似数据中获得这些行业、商业、市场和其他数据。在某些情况下，我们没有明确提及这些数据的来源。
 
S-9
目录
 
所得款项的使用
我们可能会不时发行和出售总销售收益不超过1,000,000美元的普通股。本次发行的收益金额将取决于我们出售的普通股数量和出售的市场价格。由于本次发行没有最低发行金额的要求，因此目前无法确定实际的公开发行总额、佣金和向我们支付的收益（如果有）。无法保证我们能够根据或充分利用与温赖特签订的销售协议出售任何股票作为融资来源。
对于出售特此发行的证券的净收益的使用，我们将保留广泛的自由裁量权。我们目前打算将本次发行的净收益（如果有）用于一般公司用途，包括用于临床前研究和临床试验以及候选产品的开发。这些支出的金额和时间将取决于许多因素，例如我们研发工作的时间、范围、进展和结果，任何合作努力的时间和进展以及候选产品的竞争环境。
截至本招股说明书发布之日，我们无法确定本次发行净收益的所有特定用途（如果有）。因此，我们的管理层将对本次发行净收益的时间和用途拥有广泛的自由裁量权。在净收益使用之前，我们打算将净收益投资于短期、投资级的计息证券。
 
S-10
目录
 
稀释
如果您投资我们的普通股，您的摊薄幅度将达到您在本次发行中支付的每股价格与本次发行后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额。截至2023年9月30日，我们的有形账面净值约为2,030万美元，合普通股每股5.42美元。截至2023年9月30日，每股有形账面净值等于我们的有形资产总额减去总负债和A系列可转换优先股的账面价值，全部除以截至2023年9月30日的已发行普通股数量。
在本次发行中以每股5.70美元的假定发行价出售的100万美元普通股生效后，纳斯达克资本市场上一次公布的普通股销售价格是2024年2月1日，扣除我们应付的预计发行佣金和费用后，截至9月，我们调整后的有形净账面价值约为2,090万美元，合每股普通股5.39美元 2023 年 30 日。这意味着现有股东的净有形账面价值立即下降约0.03美元，而本次发行的投资者每股净值立即摊薄约0.31美元。下表说明了这种按每股计算的方式。
​
假设的每股公开发行价格
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 5.70 ​ ​
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截至2023年9月30日，每股净有形账面价值
​ ​ ​ $ 5.42 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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归因于本次发行的每股有形账面净值下降
​ ​ ​ $ 0.03 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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本次发行生效后，截至2023年9月30日，调整后的每股有形账面净值
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 5.39 ​ ​
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向购买本次发行股票的新投资者摊薄每股
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 0.31 ​ ​
上述在本次发行后立即流通的普通股数量基于截至2023年9月30日的已发行3,736,673股股票，不包括：
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28,112股普通股在转换我们已发行的A系列优先股后可发行。
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上面对参与本次发行的投资者进行每股稀释的例子假设没有行使未偿还期权或认股权证来购买我们的普通股。行使本次发行的每股行使价低于每股发行价的未偿还期权或认股权证将增加本次发行中投资者的稀释程度。
 
S-11
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资本存量描述
以下描述是我们可能发行的普通股或优先股条款的一般摘要。以下和任何招股说明书补充文件中的描述均不包括普通股或优先股的所有条款，应与我们的经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程一起阅读，这些章程的副本先前已向美国证券交易委员会提交。有关如何获得我们的经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程副本的更多信息，请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。
将军
我们的章程授权我们发行最多4亿股普通股，面值每股0.001美元，以及4000万股优先股，面值每股0.001美元。以下摘要列出了我们普通股的一些一般条款。由于这是摘要，因此它不包含所有可能对您很重要的信息。有关我们普通股的更详细描述，您应阅读我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程，每份章程都是我们的10-K表年度报告的附件，本摘要也是该报告的附件，还有《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）的适用条款。
普通股
截至2023年11月9日，我们已发行3,736,673股普通股。
投票权
我们普通股的持有人有权对提交股东投票的所有事项每持有一股投票，并且没有累积投票权。我们的股东对董事的选举将由有权对选举进行投票的股东的多数票决定。除非下文另有披露，否则其他事项应由在出席或派代表并就该事项进行表决的股东投票中拥有多数表决权的股东的赞成票来决定。
股息
普通股持有人有权按比例获得我们董事会可能宣布的任何股息，但须遵守已发行优先股的任何优先股息权。
清算
如果我们进行清算或解散，普通股持有人有权在偿还所有债务和其他负债后按比例获得所有可供分配给股东的资产，但须遵守任何已发行优先股的优先权。普通股持有人没有优先权、认购权、赎回权或转换权。
权利和首选项
普通股持有人的权利、优惠和特权受我们未来可能指定和发行的任何系列优先股持有人的权利的约束，并可能受到其不利影响。
优先股
我们的董事会有权在未经股东批准的情况下发行一个或多个系列的优先股。我们的董事会有权自行决定每个系列优先股的权利、偏好、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回权和清算优惠。有关根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件发行的一系列优先股的完整信息，您应参考适用的指定证书。
 
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授权董事会发行优先股并确定其权利和优惠的目的是消除与股东就特定发行进行投票相关的延迟。优先股的发行在为可能的收购、未来融资和其他公司用途提供了灵活性的同时，可能会使第三方更难收购我们的大部分已发行有表决权的股票，或者可能会阻碍第三方寻求收购我们的大部分已发行有表决权的股票。截至2023年9月30日，A系列优先股已发行56,227股。我们目前没有额外发行任何优先股的计划。
特拉华州法律和我们的章程和章程的反收购影响
特拉华州法律、我们的公司注册证书和章程中包含的条款可能会延迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制权。这些条款概述如下，预计将阻止强制性收购行为和不当的收购要约。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与董事会进行谈判。
错开董事会；罢免董事
我们的公司注册证书和章程将董事会分为三类，三年任期错开。此外，只有在我们所有股东在年度董事选举中有权投的多数选票的持有人投赞成票的情况下，才能有理由罢免董事。我们董事会的任何空缺，包括因董事会扩大而产生的空缺，只能由当时在任的多数董事的投票来填补。我们董事会的分类以及对罢免董事和填补空缺的限制可能会使第三方更难获得或阻碍第三方寻求收购我们公司的控制权。
经书面同意的股东行动；特别会议
我们的公司注册证书规定，我们的股东要求或允许采取的任何行动都必须在正式召开的年度或特别股东会议上生效，并且不得在获得此类持有人书面同意的情况下生效。我们的公司注册证书和章程还规定，除非法律另有规定，否则股东特别会议只能由董事会主席、首席执行官或董事会召开。
股东提案的预先通知要求
我们的章程规定了向年度股东大会提交的股东提案的预先通知程序，包括提名候选董事会的人选。参加年会的股东只能考虑会议通知中规定的提案或提名，或者由我们董事会或按会议记录日期的登记股东在会议之前提出的提案或提名，该股东有权在会议上投票，并已及时以适当形式向我们的秘书发出书面通知，说明股东打算在会议之前开展此类业务。这些条款可能会将股东行动推迟到下次股东大会，这些行动受到我们大多数已发行有表决权证券的持有人青睐。
特拉华州企业合并法规
我们受 DGCL 第 203 条的约束。除某些例外情况外，第203条禁止特拉华州上市公司自其成为利益股东之日起三年内与任何 “利益股东” 进行 “业务合并”，除非利益相关股东经我们董事会批准获得此类地位，或者除非业务合并以规定的方式获得批准。除其他外，“业务合并” 包括涉及我们和 “感兴趣的股东” 的合并或合并，以及出售我们超过10％的资产。通常，“利益股东” 是指任何实益拥有我们已发行有表决权股票15％或以上的实体或个人，以及与该实体或个人有关联或由该实体或个人控制或控制的任何实体或个人。
 
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修订公司注册证书和章程
DGCL 一般规定，修改公司的公司注册证书或章程需要获得有权就任何事项进行表决的大多数股份的赞成票，除非公司的注册证书或章程（视情况而定）要求更高的百分比。我们的章程可以通过董事会的多数票进行修改或废除，或者由所有股东在任何年度董事选举中有权投的至少 75% 的选票的持有人投赞成票。此外，修改或废除或通过任何与上述 “错开董事会；罢免董事” 和 “股东书面同意行动；特别会议” 中描述的公司注册证书中任何条款不一致的条款，都必须获得我们所有股东在任何年度董事选举中都有权投的至少75％的选票。
独家论坛精选
我们的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择其他法庭，否则在法律允许的最大范围内，特拉华州财政法院（或者如果大法官没有管辖权，则为特拉华特区联邦地方法院）应是 (1) 根据特拉华州法律代表我们公司提起的任何衍生诉讼或诉讼的唯一和专属论坛，(2) 任何声称我们的任何董事、高级管理人员或雇员违反了所欠信托义务的诉讼向我们公司或我们的股东提出（3）根据DGCL或我们的公司注册证书或章程的任何规定对我们公司提出索赔的任何诉讼；（4）任何根据内部事务原则对我们公司提出索赔的诉讼，或（5）任何其他主张 “内部公司索赔” 的诉讼，如DGCL第115条所定义。这些专属法庭条款目前不适用于经修订的1933年《证券法》或《交易法》下的索赔。任何购买或以其他方式收购我们证券的任何权益的个人或实体均应被视为已通知并同意本条款。尽管我们认为这些条款提高了特拉华州法律适用于特定类型的诉讼和程序的一致性，从而使我们受益，但这些条款可能会阻止对我们或我们的董事和高级管理人员提起诉讼。
在纳斯达克资本市场上市
我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “APRE”。
已授权但未发行的股票
经授权但未发行的普通股和优先股可在未来发行，无需股东批准，但须遵守纳斯达克资本市场上市要求规定的任何限制。这些额外股份可用于各种公司融资交易、收购和员工福利计划。授权但未发行和未储备的普通股和优先股的存在可能会增加或阻碍通过代理竞赛、要约、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试。
转账代理和注册商
我们普通股的过户代理人和注册机构是北卡罗来纳州Computershare信托公司。过户代理人和注册商的地址为马萨诸塞州坎顿市皇家街150号 02021。
 
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分配计划
我们已经与H.C. Wainwright & Co., LLC（“Wainwright”）签订了销售协议，根据该协议，我们可以通过作为销售代理的温赖特不时发行和出售高达100万美元的普通股。我们的普通股（如果有）将通过任何被视为《证券法》第415条所定义的 “在市场上” 发行的方式以市场价格出售，包括直接在纳斯达克资本市场或美国任何其他现有交易市场上出售我们的普通股，向或通过交易所以外的做市商或通过其他做市商进行的销售，以按市场价格进行交易，直接向作为本金的温赖特出售在销售时通行或以与该现行市场价格相关的价格和/或以法律允许的任何其他方法。
Wainwright将每天根据销售协议的条款和条件或我们与Wainwright另行达成的协议发行我们的普通股。我们将指定每天通过Wainwright出售的最大普通股数量，或以其他方式与Wainwright一起确定该最大金额。根据销售协议的条款和条件，Wainwright将采取符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力，代表我们出售我们要求出售的所有普通股。如果无法以或高于我们在任何此类指示中指定的价格进行销售，我们可以指示温赖特不要出售普通股。在向另一方发出适当通知后，Wainwright或我们可能会暂停根据销售协议通过Wainwright发行普通股。在向另一方发出适当通知后，我们或温赖特可以暂停根据销售协议通过Wainwright发行的普通股。
应付给作为销售代理的温赖特的总薪酬等于根据销售协议通过其出售的股票总销售价格的3.0％。根据销售协议的条款，我们同意向Wainwright偿还其法律顾问因签订销售协议而产生的合理费用和开支，总额不超过50,000美元，此外还向Wainwright的每次尽职调查更新会议最多偿还2,500美元的律师费。我们估计，不包括根据销售协议向Wainwright支付的佣金，我们应支付的发行总费用约为12.5万美元。
在扣除我们应付的任何费用以及任何政府、监管或自我监管组织与出售相关的任何交易费用后，剩余的销售收益将等于我们出售此类普通股的净收益。
Wainwright将在纳斯达克资本市场收盘后，根据销售协议，每天通过纳斯达克资本市场作为销售代理出售普通股向我们提供书面确认。每份确认书都将包括当天通过其作为销售代理出售的普通股数量、所售股票的交易量加权平均价格、占每日交易量的百分比以及向我们提供的净收益。
就任何销售而言，我们将至少每季度报告根据销售协议通过Wainwright出售的普通股数量、向我们支付的净收益以及我们向Wainwright支付的与普通股销售相关的补偿。
普通股销售的结算将在第二个工作日或根据《交易法》第15c6-1条不时生效的较短的结算周期进行，在任何出售之日之后，或者在我们和温赖特就特定交易商定的其他日期进行，以换取向我们支付净收益。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中设想的普通股销售将通过存托信托公司的便利设施或我们和温赖特可能商定的其他方式进行结算。没有通过托管、信托或类似安排接收资金的安排。
在代表我们出售普通股方面，温赖特可能被视为《证券法》所指的 “承销商”，支付给温赖特的补偿可能被视为承保佣金或折扣。我们在销售协议中同意就某些负债（包括《证券法》规定的负债）向Wainwright提供赔偿和缴款。
 
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我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为 “APRE”。我们普通股的过户代理人是Computershare。
在M条例要求的范围内，在本招股说明书补充文件进行发行期间，Wainwright不会参与任何涉及我们普通股的做市活动。
Wainwright和/或其关联公司已经为我们提供并将来可能提供各种投资银行和其他金融服务，他们已经接受了服务，并且将来可能会收取惯常费用。
此外，在其正常业务活动过程中，Wainwright及其关联公司可以进行或持有各种各样的投资，并积极为自己的账户和客户的账户交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。Wainwright及其关联公司还可以就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发布或表达独立的研究观点，并可能持有或向客户推荐他们收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。
法律事务
与特此发行的证券有关的某些法律问题将由位于宾夕法尼亚州费城的DLA Piper LLP（美国）移交给我们。位于纽约州的埃伦诺夫·格罗斯曼和斯科尔律师事务所是温赖特与此次发行有关的法律顾问。
专家
独立注册会计师事务所安永会计师事务所已审计了截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的合并财务报表，该报告载于本招股说明书和注册声明的其他地方。我们的财务报表是根据安永会计师事务所的报告以引用方式纳入的，该报告是根据安永会计师事务所作为会计和审计专家的授权提供的。
在哪里可以找到更多信息
我们已根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）向美国证券交易委员会提交了有关本招股说明书中提供的证券的S-3表格的注册声明。本招股说明书不包含注册声明（它是其中的一部分）中规定的所有信息，以及符合美国证券交易委员会规章制度的证物和时间表。有关我们和本招股说明书中提供的证券的更多信息，您应阅读注册声明，包括其证物和时间表。本招股说明书中包含的关于任何合同或其他文件内容的声明，包括我们以引用方式纳入的文件，不一定完整，对于作为注册声明或任何其他此类文件附录提交的任何合同或其他文件，每份此类声明均参照相应的附录在所有方面均具有限定性。您应查看完整的合同或其他文件以评估这些陈述。您可以通过美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 获取注册声明及其证物的副本。
我们受《交易法》的信息和定期报告要求的约束，我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他文件。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含有关发行人（包括我们）的报告、代理和信息声明以及其他以电子方式向美国证券交易委员会提交的信息。您可以通过 http://www.sec.gov 获取我们向美国证券交易委员会提交的文件。
我们还将在我们的网站 www.aprea.com 上提供这些文件。我们的网站以及通过我们的网站包含或访问的信息未以引用方式纳入本招股说明书，您不应将其视为本招股说明书的一部分。
 
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通过引用纳入某些信息
SEC 规则允许我们以引用方式将信息纳入本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中。这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件的一部分，但被本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件本身或任何随后提交的合并文件中包含的信息所取代的信息除外。本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件以引用方式纳入了我们先前向美国证券交易委员会提交的以下文件，但此类文件中被视为已提供但未提交的信息除外。这些文件包含有关我们以及我们的业务和财务状况的重要信息。
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截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告，于2023年3月30日向美国证券交易委员会提交（经2023年4月28日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告第1号修正案修订）
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截至2023年3月31日的10-Q表季度报告，于2023年5月15日向美国证券交易委员会提交；
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截至2023年6月30日的10-Q表季度报告，于2023年8月10日向美国证券交易委员会提交；
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截至2023年9月30日的10-Q表季度报告，于2023年11月9日向美国证券交易委员会提交；
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8-K 表最新报告，于 2023 年 1 月 30 日、2023 年 2 月 13 日、2023 年 2 月 24 日、2023 年 3 月 30 日、2023 年 4 月 18 日、2023 年 5 月 8 日、2023 年 5 月 15 日（根据第 2.02 项提供的信息除外）、2023 年 7 月 5 日、2023 年 8 月 10 日（根据第 2.02 项提供的信息除外）、2023 年 8 月 24 日、9 月 11 日向美国证券交易委员会提交的 2023 年、2023 年 10 月 13 日、2023 年 10 月 16 日、2023 年 11 月 9 日（根据第 2.02 项提供的信息除外）、2024 年 1 月 4 日和 2024 年 2 月 2 日；以及
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我们在2019年9月30日的8/A表格注册声明中对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。
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我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条在作为本招股说明书一部分的初始注册声明发布之日之后以及注册声明生效之前提交的所有文件（但不包括我们提供的文件）均应被视为以提及方式纳入本招股说明书中，并将自动更新和取代本招股说明书中的信息，以及任何先前提交的文件。在本招股说明书发布之日当天或之后，以及在本招股说明书所涵盖的任何证券发行终止之前，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件（但不包括我们提供的文件）均应被视为以提及方式纳入本招股说明书中，并将自动更新和取代本招股说明书中的信息，适用的招股说明书补充文件和任何先前提交的文件。
就本招股说明书和此类适用的招股说明书补充文件而言，本招股说明书或此类适用的招股说明书补充文件中包含的任何声明均应视为已修改或取代，前提是本招股说明书或此类适用的招股说明书补充文件中包含的声明，或随后提交的任何其他文件中也以引用方式纳入或被视为纳入本招股说明书补充文件中的声明本招股说明书和相应的招股说明书补充文件、修改了或取代了先前的这种说法。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的声明均不应被视为本招股说明书或此类适用的招股说明书补充文件的一部分。
您可以通过我们或通过美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 从美国证券交易委员会获得以引用方式纳入本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件的任何文件。根据要求，我们将免费提供上述任何或全部报告和文件的副本，这些报告和文件以引用方式纳入本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中。
 
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潜在投资者可以通过书面形式或通过电话向我们的执行办公室索取本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件，地址为：
Aprea Therapeutics, Inc.
3805 老伊斯顿路
宾夕法尼亚州道尔斯敦 18902
(617) 463-9385
我们在此处以引用方式纳入的报告和文件也可以在我们网站www.aprea.com的 “投资者关系” 部分找到。我们网站的内容以及链接到我们网站或可从我们的网站访问的任何信息（我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的文件除外，如 “以引用方式纳入某些文件”）未以引用方式纳入本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中，您不应将其视为本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或注册声明的一部分。
 
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最高 1,000,000 美元
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1781983/000110465924010200/lg_apreatherapeutics-4c.jpg]
普通股
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招股说明书
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H.C. Wainwright & Co.
2024 年 2 月 2 日
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