附件10.4
库拉肿瘤公司
$150,000,000
普通股
销售协议
2023年11月2日
Leerink Partners LLC
美洲大道1301号，12楼
纽约，纽约10019
康托·菲茨杰拉德公司
东59街110号
纽约州纽约市，邮编：10022
女士们、先生们：
库拉肿瘤公司，特拉华州的一家公司(“公司”)，Leerink Partners LLC(“Leerink Partners”)，作为主要销售代理，Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor”，与Leerink Partners一起，“代理”)，作为销售代理，确认他们的协议(本“协议”)如下：
1.
股票的发行和出售。本公司同意，在本协议期限内，本公司可不时根据本协议所载条款及在符合本协议所述条件的情况下，透过代理及/或委托人发行及出售本公司普通股每股面值0.0001美元(“普通股”)的股份(“配售股份”)，总发行价最高可达150,000,000美元。尽管本协议有任何相反规定，但双方同意，遵守本条款第一节对根据本协议发行和出售的普通股数量规定的限制应由本公司独自负责，代理人没有与此相关的义务。透过代理人发行及出售普通股将根据本公司向美国证券交易委员会(“证监会”)提交的登记声明(定义见下文)进行，该注册声明于向证监会提交后生效，尽管本协议的任何条文不得解释为要求本公司使用该注册声明(定义见下文)发行配售股份。
本公司已经并将按照经修订的1933年证券法及其下的规则和条例(统称为《证券法》)的规定，以S-3表格向证监会提交本公司的《自动货架登记说明书》(定义见《证券法》第405条)，其中包括与本公司不时发行的包括普通股在内的某些证券有关的基本招股说明书，并通过引用并入本公司已经或将按照经修订的1934年《证券交易法》的规定提交的文件。以及其下的规则和条例(统称为《交易法》)。本公司已就根据本协议不时发行的配售股份编制招股章程补充文件(“招股章程补充文件”)，作为该等注册声明的一部分。本公司已向代理人提供招股章程副本，供代理人使用，招股章程副本作为该等登记声明的一部分，并经招股章程副刊补充，与配售股份有关。除文意另有所指外，该注册声明包括作为其一部分提交的或通过引用并入其中的所有文件，并包括招股说明书(定义如下)中随后包含的任何信息
根据证券法规则424(B)向委员会提交的或根据证券法规则430B或462(B)被视为此类注册声明的一部分的注册声明在本文中称为“注册声明”。基本招股说明书，包括通过引用并入其中的所有文件，包括可由招股说明书补编或任何额外招股说明书补编补充的注册说明书，其形式为该招股说明书和/或招股说明书补编最近由本公司根据证券法第424(B)条向委员会提交的形式，以及《证券法条例》第433条所界定的任何“发行人自由撰写招股说明书”(“第433条”)。有关配售股份(I)须由本公司向证监会提交或(Ii)根据规则433(D)(5)(I)获豁免提交，在每种情况下，均以向证监会提交或规定向证监会提交的表格，或如无要求提交，则以根据第433(G)条保留在本公司纪录内的表格，在本章程中称为“招股章程”。本文中对注册说明书、招股章程或其任何修订或补充文件的任何提及应被视为指并包括以引用方式并入其中的文件，而本文中对关于注册声明或招股说明书的“修订”、“修订”或“补充”一词的任何提及应被视为指并包括在本章程签立后向证监会提交的被视为以引用方式并入的任何文件。就本协议而言，凡提及《登记声明》、《招股说明书》或对其作出的任何修订或补充，均应视为包括根据电子数据收集分析和检索系统(“EDGAR”)向委员会提交的任何副本。
2.
安置点。每当本公司希望发行及出售本协议项下的配售股份(每一次“配售”)时，本公司将以电子邮件通知(或双方以书面同意的其他方式)(“配售通知”)的代理人(“指定代理人”)(“配售通知”)载有其希望出售配售股份所依据的参数，其中至少应包括拟发行的配售股份数目、要求出售的时间段、对在任何一个交易日内可出售的配售股票数量的任何限制(如第3节所定义)和任何不得低于其销售的最低价格，其表格包含所需的最低销售参数，如附表1所示。配售通知应来自附表2所列公司的任何个人(并向该附表所列公司的其他个人各一份副本)，并应寄给附表2所列指定代理人的每一名个人。因此，可不时修订附表2，以第12节规定的方式向另一方发送包含修订后的附表2的书面通知(包括通过附表2规定的向本公司每名个人发送电子邮件通信，如果收到通知的任何个人实际上已确认收到此类通信，而不是通过自动回复)。配售通知自该指定代理人收到之日起生效，除非及直至(I)根据第4节所载通知规定，该指定代理人在收到配售通知之日起两个交易日内，因任何理由而全权酌情决定拒绝接受其中所载条款；(Ii)根据第4节所述通知规定，该指定代理人自行决定以任何理由暂停在配售通知下的发售；(Iii)全部配售股份已售出；(Iv)按照第4节所述通知要求，本公司根据配售通知暂停销售或终止配售通知的任何理由，由本公司全权酌情决定：(V)本公司随后发出配售通知，并明确表明其参数取代较早日期的配售通知中所包含的参数，或(Vi)本协议已根据第11条的规定终止。本公司就出售配售股份向该指定代理人支付的任何折扣、佣金或其他补偿金额须按照附表3所列条款计算。本公司已明确承认及同意，本公司及该等代理人均无关于配售或任何配售的任何责任
除非及直至本公司向指定代理人递交配售通知，而该指定代理人并无根据上文所载条款拒绝该配售通知，而该等指定代理人其后仅根据本公司及本公司指定之条款拒绝该配售通知。如果本协议的条款与安置通知的条款发生冲突，则以安置通知的条款为准。
3.
指定代理人出售配售股份。根据本协议所载陈述及保证，并受本协议所载条款及条件(包括第5(C)节)的规限，在指定代理接受配售通知的条款后，除非其中所述的配售股份的出售已根据本协议的条款被拒绝、暂停或以其他方式终止，否则指定代理将在配售通知指定的期间内，根据其正常交易及销售惯例、适用的州及联邦法律、规则及条例以及纳斯达克股票市场规则，作出商业上合理的努力。纳斯达克(“Sequoia Capital”)出售该等配售股份，上限为该配售通知所指明的金额，并按照该配售通知的条款作出其他规定。指定代理人将于紧接指定代理人出售配售股份交易日之后的交易日(定义见下文)向本公司及其他代理人提供书面确认(包括向附表2所载本公司每名个别人士发出电邮确认(如获发送通知的任何个别人士确实已收到该等函件，而非自动回复)，列明该日售出的配售股份数目、售出配售股份的成交量加权平均价及应付予本公司的收益净额(定义见下文)。指定代理人可以法律允许的任何方式出售配售股票，被视为证券法第415条规定的“在市场上”发行，包括但不限于通过纳斯达克或在普通股的任何其他现有交易市场或向或通过做市商进行的销售。如获本公司在配售通告中明确授权，指定代理人亦可透过协商交易出售配售股份。尽管有第6(HH)节的规定，指定代理人不得以委托人的身份购买配售股份，除非本公司在配售通知中明确授权这样做。本公司承认并同意：(I)不能保证指定代理人将成功出售配售股份，(Ii)如果指定代理人不出售配售股份，除该指定代理人未能使用符合其正常交易和销售惯例以及适用的州和联邦法律的商业合理努力外，指定代理人不会对公司或任何其他个人或实体承担任何责任或义务。除本公司及指定代理人订立列明有关出售条款的单独书面协议外，本公司并无责任(I)根据本协议及(Iii)指定代理人订立单独书面协议，以出售本协议所规定的配售股份的方式出售配售股份；及(Iii)除非本公司与指定代理人订立单独书面协议，否则指定代理人并无责任根据本协议以主要基准购买配售股份。本办法所称“交易日”，是指在普通股上市或报价的主板市场上买卖公司普通股的任何日子。
(a)
本公司或指定代理人可以书面通知另一方，（包括通过电子邮件发送给附件2所列的另一方的每一个人，如果收到通知的任何个人实际上确认收到该等通信，除通过自动回复外）或通过电话（立即通过可验证的传真或电子邮件向附件2所列的另一方的每个人进行确认），暂停出售配售股份，但该暂停不得影响或损害
在收到该通知之前，一方对根据本协议出售的任何配售股份的义务。各方同意，除非以书面形式向本协议附件2（该附件可不时修订）中指定的个人之一发出通知，否则本第4条规定的通知对另一方无效（包括通过电子邮件通信发送给附件2所列的另一方的每一个人，如果收到通知的任何个人实际上确认收到此类通信，而不是通过自动回复）。
(b)
尽管有本协议的任何其他规定，在公司拥有或可能被视为拥有重大非公开信息的任何期间，公司和指定代理人同意：（i）不出售配售股份，（ii）公司不得要求出售任何配售股份，并应取消指示指定代理人进行销售的任何有效配售通知，及（iii）指定代理人并无责任出售或出售要约任何配售股份。
(c)
如果指定代理人或本公司有理由认为普通股不符合交易法M规则第101（c）（1）条规定的豁免条款，指定代理人或本公司应立即通知另一方，指定代理人可自行决定暂停本协议下配售股份的销售。
(a)
配售股份的结算。除非在适用的配售通知中另有规定，配售股份的销售结算将在此类销售日期（每个结算日为“结算日”，第一个此类结算日为“首次交付日”）之后的第二个交易日（或行业常规交易的较早日期）进行。在收到出售的配售股份后，于结算日交付给公司的收益金额（“净收益”）将等于指定代理人出售该配售股份时收到的总销售价格，扣除（i）指定代理人的佣金、折扣或公司根据本协议第2条就该等销售应付的其他补偿，（ii）公司根据本协议第7（g）条（费用）到期应付指定代理的任何其他款项，以及（iii）任何政府或自律组织就此类销售征收的任何交易费用。
(b)
配售股份的交付。在每个结算日或之前，公司将发行在该日出售的配售股份，并将或将促使其转让代理，以电子方式将出售的配售股份存入指定代理人或其指定人的帐户（前提是指定代理人应在结算日之前向公司发出有关指定人员的书面通知）通过存管信托公司的存管和提取系统（“DWAC”）或本协议双方可能共同商定的其他交付方式，在任何情况下均应是正式授权的、可自由交易的、可转让的、可交付形式良好的记名股票。于各结算日，指定代理人将于结算日或之前将有关所得款项净额以当日资金形式交付至本公司指定之账户。指定代理人应负责提供DWAC指示或其他指示，以通过其他方式交付有关出售配售股份的转让。除本协议第9（a）条规定的权利和义务外，公司同意，如果公司或其转让代理（如适用）未能履行其义务，
于纽约时间下午2：30前，于交收日期(指定代理人未能提供交割指示的情况除外)，本公司将(I)采取一切必要行动，令已交付至本公司账户的有关结算所得款项净额，连同指定代理人及/或其结算公司因收回该等净收益而产生的任何费用，于不迟于下午5：00立即退还指定代理人或其结算所。纽约时间，在该结算日，立即可用资金电汇至指定代理人或其结算公司指定的帐户，(Ii)赔偿指定代理人及其结算公司因该违约而产生或与之相关的任何损失、索赔、损害或合理及有据可查的开支(包括合理的法律费用及开支)，并使其不受损害；及(Iii)向指定代理人支付任何佣金、折扣或其他赔偿(不得重复)，否则，如无该违约，指定代理人或其结算公司将有权获得任何佣金、折扣或其他赔偿。配售股份的股票(如有)的面额及登记名称须为指定代理人于适用交收日期前一个营业日(定义见下文)以书面提出的要求。配售股份的证书(如有)将由本公司于纽约市时间不迟于适用交收日期前的营业日下午12时前提供予纽约市的指定代理人审核及包装。
(c)
对发行规模的限制。在任何情况下，本公司不得导致或要求要约或出售任何配售股份，条件是在根据本协议出售的配售股份生效后，根据本协议出售的配售股份的总数或总销售收益将超过以下两者中较小的者：(I)根据配售股份发售登记声明登记并可供要约及出售的普通股数目或金额，(Ii)本公司获授权但未发行的普通股数目(行使时可发行的普通股数目较少，转换或交换本公司任何已发行证券或以其他方式从本公司法定股本中预留的)，(Iii)本公司根据表格S-3(包括一般指示I.B.6)准许发售及出售的普通股数目或金额。(四)公司董事会或其正式授权委员会授权本公司不时发行和出售的普通股数量或美元金额，或(V)本公司已提交招股说明书副刊的普通股美元金额。在任何情况下，本公司不得根据本协议安排或要求以低于本公司董事会或其正式授权委员会不时批准的最低价格的价格要约或出售任何配售股份。尽管本协议有任何相反规定，双方承认并同意遵守本条款第5(C)条对根据本协议可不时发行及出售的配售股份数目或金额的限制将由本公司独自负责，而指定代理人并无义务遵守该等限制。
6.
公司的陈述和保证。本公司向代理人陈述、保证并同意以下事项：截至本协议日期，以及(I)每个申述日期(定义见第7(M)条)，(Ii)发出配售通知的每个日期，(Iii)根据本协议出售配售股份的任何日期，以及(Iv)每个结算日期：
(a)
符合注册要求。根据《证券法》，委员会已宣布《注册声明》和任何第462(B)条的注册声明生效。该公司遵守了委员会关于补充或补充资料的所有要求，使委员会满意。并无暂停注册声明或任何第462(B)条注册声明的效力的停止令生效，亦无为此目的而提起或待决的诉讼，或据本公司所知，监察委员会并无考虑或威胁有关诉讼。本公司符合证券法规定的S-3表格的使用要求。以下配售股份的出售符合S-3表格I.B.1的要求或一般指示。
(b)
没有错误陈述或遗漏。招股说明书在提交、遵守以及经修订或补充(如果适用)后，将在所有重要方面符合证券法。注册说明书、任何规则第462(B)条注册说明书、招股章程及其任何生效后修订或补充文件于其生效或其日期(如适用)时及于每个结算日期(如有)均在各重大方面符合证券法，且并无、且截至每个结算日期(如有)并无、亦不会包含任何有关重大事实的失实陈述或遗漏陈述为使当中的陈述不具误导性所需或必需的重大事实。经修订或补充的招股章程于其日期并无、亦不会于每个结算日期(如有)载有任何有关重大事实的失实陈述或遗漏陈述所需的重大事实，以根据作出该等陈述的情况而使该等陈述不具误导性。前两句所载陈述及保证不适用于注册声明、任何规则第462(B)条注册声明、或对其作出的任何生效后修订、招股章程或其任何修订或补充中的陈述或遗漏，而该等陈述或遗漏乃依据并符合代理人以书面向本公司提供的有关代理的明确资料，以供在其中使用。没有任何合同或其他文件需要在招股说明书中描述或作为注册说明书的证物提交，而这些合同或文件没有按照要求进行描述或提交。
(c)
提供提供给代理商的材料。本公司已按代理人合理要求的数量和地点，向代理人交付一份完整的注册说明书副本和作为注册说明书一部分提交的每份同意书和专家证书的副本，以及经修订或补充的注册说明书(无证物)和招股说明书的确本副本。
(d)
不是不合格的发行者。本公司目前并不是证监会规则和条例第405条所界定的“不符合资格的发行人”。本公司同意在本公司成为“不合格发行人”时立即通知代理人。
(e)
续订截止日期。(I)在提交注册说明书时，(Ii)为了遵守证券法第10(A)(3)条的目的而对其进行最近一次修订时(无论该修订是通过生效后的修订、根据交易法第13条或第15(D)条提交的公司报告还是招股说明书的形式)，以及(Iii)在公司或代表公司行事的任何人(仅就本条款而言)时，依据证券法第163(C)条的豁免，本公司是证券法第405条所界定的“知名经验丰富的发行人”，包括并不是第405条所界定的“不符合资格的发行人”。
根据证券法。根据《证券法》第405条的规定，《登记声明》是一份《自动搁置登记声明》，最初在本文件生效之日起三年内生效。如果在登记声明最初生效日期的三周年(“更新截止日期”)之前，代理商仍未出售任何普通股，本公司将在更新截止日期文件之前(如果公司尚未这样做并且有资格这样做)，以代理商满意的形式提交一份与普通股有关的新的自动搁置登记声明。如果本公司不再有资格提交自动搁置登记声明，本公司将在续期截止日期之前(如果尚未这样做)以代理商满意的形式提交与普通股有关的新搁置登记声明，并将尽其最大努力使该登记声明在续签截止日期后180天内宣布生效。公司将采取一切必要或适当的其他行动，以允许公开发售和出售普通股继续如期满的注册声明中所设想的那样进行。此处提及的登记声明应包括该新的自动货架登记声明或该等新的货架登记声明(视情况而定)。
本公司尚未收到委员会根据证券法第401(G)(2)条发出的反对使用自动货架登记表的通知。如果在代理人尚未出售普通股时，本公司收到证监会根据证券法第401(G)(2)条发出的通知，或因其他原因不再有资格使用自动货架登记声明表格，本公司将(I)迅速通知代理人，(Ii)以代理人满意的形式，迅速提交与普通股有关的新登记声明或生效后修订，(Iii)尽其最大努力促使该登记声明或生效后修订尽快宣布生效，及(Iv)迅速通知代理人该效力。本公司将采取一切必要或适当的其他行动，以准许公开发售及出售普通股继续如根据规则第401(G)(2)条发出的通知所载的注册声明所述，或本公司在其他方面不符合资格。凡提及与普通股有关的登记声明，应包括该等新的登记声明或生效后的修订(视情况而定)。
(f)
公司发行的发行材料。在代理人完成配售股份的派发前，本公司未曾派发亦不会派发除招股说明书或登记声明书外的任何与配售股份的发售及出售有关的发售资料。
(g)
销售协议。本协议已由公司正式授权、签署和交付，是公司的有效且具有约束力的协议，可根据其条款强制执行，除非本协议项下的赔偿权利可能受到适用法律的限制，除非本协议的强制执行可能受到破产、资不抵债、重组、延期偿付或其他有关或影响债权人权利和救济的类似法律或一般公平原则。
(h)
普通股的授权。配售股份在发行和交付时，将根据本协议正式授权发行和销售，并且当公司根据本协议发行和交付并支付时，将正式授权，有效发行，全额支付且不可评估。
(i)
没有适用的注册或其他类似权利。并无拥有登记或其他类似权利的人士可根据
注册声明或包括在本协议预期的发售中，但已被正式放弃的权利除外。
(j)
没有实质性的不利变化。除招股章程另有披露者外，在招股章程提供资料的各个日期后：(I)本公司及其附属公司的业务、物业、管理、财务状况、股东权益、经营结果或前景并无重大不利变化，或任何可合理预期会导致重大不利变化的发展，不论是否因日常业务过程中的交易而产生(任何该等变化称为“重大不利变化”);(Ii)本公司及其附属公司被视为一个实体，(Iii)本公司并无宣派、支付或作出任何类别的股息或分派，或(除本公司公开宣布的定期季度股息或向本公司或其他附属公司支付的股息外)其任何附属公司并无就任何类别的股本或本公司或其任何附属公司回购或赎回任何类别的股本作出任何宣布、支付或赎回。
(k)
独立会计师。安永律师事务所已就提交给证监会的财务报表(本协议所用术语包括相关附注)或作为注册说明书一部分并纳入招股章程的财务报表发表意见，根据证券法和交易法的要求，安永是一家独立注册会计师事务所。
(l)
财务报表的编制。于招股说明书内作为注册说明书一部分或以参考方式并入证监会的财务报表，以及招股章程所载财务报表，在所有重要方面均公平地反映本公司及其附属公司于指定日期及于指定日期的综合财务状况，以及其营运业绩及指定期间的现金流量。这类财务报表的编制符合在美国适用的公认会计原则，在所涉期间内一直适用，但相关附注中可能明确说明的情况除外。登记报表中不需要包括或纳入其他财务报表或佐证明细表。招股章程所载或纳入招股章程的财务数据(如有)在所有重大方面均按与注册说明书所载、注册或视为纳入的经审核财务报表一致的基准列载于招股章程的资料。
(m)
XBRL报告。注册说明书及招股章程所包括或以引用方式并入的可扩展商业报告语言的互动数据，在所有重要方面均公平地呈现所需的资料，并已根据适用于该等资料的委员会规则及指引编制。
(n)
本公司及其附属公司的注册成立及良好声誉。本公司及其附属公司均已正式注册成立，并根据其所在司法管辖区的法律有效地以良好信誉存在，而根据该司法管辖区的法律，本公司获充分的法人权力及授权拥有或租赁(视属何情况而定)及经营其物业及进行招股章程所述的业务，并具有作为外国法团经营业务的适当资格，并根据每个司法管辖区的法律规定具有良好信誉，但如未能具备上述资格或良好信誉并非合理预期的情况，则属例外。
合计，造成实质性的不利变化。本公司并无直接或间接拥有或控制任何公司、协会或其他实体，但列载于本公司截至最近止财政年度的10-K表格年报附件21.1所列附属公司除外，但(I)根据交易所法令S-K规例第601项规定无须于附件21.1列出的附属公司及(Ii)自最近终止财政年度最后一天起成立的附属公司除外。
(o)
股本很重要。普通股在所有重要方面均符合招股说明书中对普通股的描述。普通股的所有已发行和已发行股票均已得到正式授权和有效发行，已全额支付和不可评估，并已按照联邦和州证券法发行。普通股发行流通股并无违反任何优先认购权、优先购买权或认购或购买本公司证券的其他类似权利。本公司或其任何附属公司并无任何授权或尚未行使的购股权、认股权证、优先购买权、优先购买权或其他购买权利，或可转换为或可交换或可行使的股本或债务证券，但招股章程在所有重大方面准确描述的除外。招股说明书对本公司的股票期权、股票红利和其他股票计划或安排的描述，以及根据这些描述授予的期权或其他权利，在所有重要方面准确而公平地陈述了有关该等计划、安排、期权和权利所需展示的信息。
(p)
不违反现有文书;不需要进一步授权或批准。本公司或其任何附属公司并无违反其章程或附例，或在本公司或其任何附属公司为一方或本公司或其任何附属公司可能受其约束的任何契据、按揭、贷款或信贷协议、票据、按揭、贷款或信贷协议、票据、合约、专营权、租约或其他文书下，或在本公司或其任何附属公司的任何财产或资产所受规限的任何契约、按揭、贷款或信贷协议、票据、合约、专营权、租约或其他文书下失责(或在发出通知或经过一段时间后便会失责)(“失责”)，或本公司或其任何附属公司的任何财产或资产受规限(每一项均为“现有文书”)，单独的或总体的，导致实质性的不利变化。本公司签署、交付和履行本协议以及招股说明书计划完成的交易(I)已得到所有必要的公司行动的正式授权，不会导致违反本公司或任何子公司章程或章程的任何规定，(Ii)不会与本公司或其任何子公司的任何财产或资产发生冲突或构成违约，或导致根据任何现有文书设立或施加任何留置权、押记或产权负担，或要求任何其他方同意，但该等冲突、违反、违约、留置权、(Iii)不会导致违反适用于本公司或任何附属公司的任何法律、行政法规或行政或法院法令。本公司签立、交付及履行本协议及完成本协议及招股说明书拟进行的交易，无需任何法院或其他政府或监管当局或机构的同意、批准、授权或其他命令，或登记或备案，但根据证券法、纳斯达克上市规则、适用的州证券或蓝天法律以及金融业监管局(“金融监管局”)已取得或作出并具有全面效力的交易除外。
(q)
没有实质性的行动或诉讼。任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员都不会提起诉讼、提起诉讼或进行诉讼
本公司或其任何附属公司或其各自的财产尚未完成，或据本公司所知，正受到威胁(I)可合理预期会对履行本协议或完成拟进行的任何交易产生重大不利影响，或(Ii)可合理预期会导致重大不利变化，但招股章程(不包括其任何补充条款)所载或预期的情况除外。
(r)
本公司及各附属公司拥有由适当的州、联邦或外国监管机构或机构发出的开展各自业务所需的有效及现行证书、授权或许可，但未能拥有或拥有该等证书、授权或许可不会导致重大不利变化者除外，且本公司或任何附属公司均未收到任何有关撤销或修改或不遵守任何该等证书、授权或许可的诉讼通知，而该等证书、授权或许可如成为不利决定、裁决或裁决的标的，则个别或整体可能会导致重大不利变化。
(s)
监管方面的问题。本公司及其子公司一直在运营，目前遵守适用于本公司及其美国卫生与公众服务部(FDA)的美国食品和药物管理局(FDA)下属的美国食品和药物管理局(以下简称FDA)的任何产品的所有权、测试、开发、制造、包装、加工、使用、分销、储存、进口、出口或处置的所有法规、规则和法规，除非未能单独或整体遵守导致实质性的不利变化。本公司或其任何附属公司均未收到监管当局的任何书面通知、函件或其他通讯，亦不知悉其任何合作伙伴已收到监管当局的任何书面通知、函件或其他通讯，指称或声称重大违反任何适用的监管法律。本公司并无未能向监管当局提交注册说明书及招股章程所述有关本公司产品的任何所需材料的备案、声明、上市、注册、报告或提交；所有该等备案、声明、上市、注册、报告或提交在提交时均实质上符合适用的监管法律；任何监管当局并无就任何该等提交、声明、上市、注册、报告或提交声称在遵守适用监管法律方面存在重大缺陷。
(t)
试验和临床前和临床试验。根据公认的专业科学标准和所有适用的法规，包括但不限于《联邦食品、药品和化妆品法》及其颁布的规则和条例(统称为《FFDCA》)，由公司或据公司所知代表公司进行的研究、测试以及临床前和临床试验在所有实质性方面都是按照实验方案、程序和控制进行的；据本公司所知，注册说明书及招股章程对该等研究、测试及试验结果的描述在所有重要方面均属准确及完整，并公平地陈述该等研究、测试及试验所得的数据；除在注册说明书及招股章程所披露的范围外，本公司并不知悉任何研究、测试或试验的结果，而本公司相信该等研究、测试或试验的结果有理由令人质疑注册说明书及招股章程所描述或提及的研究、测试或试验结果
本公司并未收到FDA或任何政府当局发出的任何通知或函件，要求终止或暂停由本公司或以本公司名义进行的任何研究、测试或临床前或临床试验，但与与该等试验的设计和实施相关的修改有关的普通课程通讯除外，该等通讯的副本已向代理商提供。
(u)
税法合规性。根据联邦法律或任何州或其任何行政区的法律，与签署和交付本协议、本公司发行或本公司出售配售股票相关的转让税或其他类似费用或收费，均不需要支付。本公司已提交所有须提交或已要求延期的报税表(除非未能提交报税表的个别或整体合理预期不会导致重大不利变化，并已支付所有须由本公司支付的税款及任何其他评估、罚款或向其征收的任何其他评税、罚款或罚款，惟上述任何评税、罚款或罚款目前正真诚地提出异议，或合理预期不会个别或整体导致重大不利变化者除外)。
(v)
公司不是“投资公司”。本公司已获悉经修订的1940年《投资公司法》(“投资公司法”)的规则和要求。本公司不是，在收到普通股付款后，也不会是投资公司法所指的“投资公司”。
(w)
保险。本公司及其各附属公司由具有公认财务责任的保险人承保，以承保该等损失及风险，并以本公司合理地相信在其所从事的业务中属审慎及惯常的金额，;承保本公司或其任何附属公司或其各自业务、资产、雇员、本公司及其附属公司在所有重要方面均遵守该等保单及文书的条款;且本公司或其任何附属公司并无根据任何该等保单或文书提出任何索赔，而任何保险公司根据保留权利条款拒绝对该等保单或文书承担责任或抗辩。本公司或任何该等附属公司均未被拒绝任何寻求或申请投保;的保险范围，而本公司或任何该等附属公司亦无理由相信其将无法在该等保险范围届满时续期其现有保险范围或获得该等保险范围。来自类似保险公司的类似保险，可能是继续其业务所必需的，但其成本合理地预计不会导致重大不利变化。
(x)
没有价格稳定或操纵。本公司并无直接或间接采取任何行动，旨在或将构成或可合理预期根据交易所法令或其他规定稳定或导致本公司任何证券的价格稳定或操纵，以促进配售股份的出售或再出售。
(y)
关联方交易记录。本公司或任何附属公司或任何其他人士并无涉及本公司或任何附属公司或任何其他人士的业务关系或关连交易，而该等业务关系或关联方交易并未按规定予以描述。
(z)
没有关联人；FINRA很重要。本公司或据本公司所知，其任何关联公司(FINRA规则5121(F)(1)所指)均未直接或
间接控制、受FINRA任何成员事务所控制、或受FINRA任何成员事务所的共同控制，或与FINRA任何成员事务所有联系的人(FINRA章程第I条第1(Ee)节所指)。根据FINRA行为准则第5110(J)(6)条，配售股份已根据证券法以S-3表格形式在证监会登记。
(Aa)
交易所法案合规性。招股章程所收录或视为以参考方式收录于招股章程的文件，在当时或其后已向证券及期货事务监察委员会提交，经遵守及将在各重大方面符合交易所法令的规定，且于结算日期与招股章程内的其他资料一并阅读时，将不会包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在招股章程内陈述的重大事实或作出该等陈述所需的重大事实，并根据作出该等陈述的情况，不得误导该等事实。
(Bb)
不得非法捐款或支付其他款项。据本公司所知，本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，代表本公司或其任何附属公司行事的任何董事、高级管理人员、代理人、雇员、联属公司或其他人士，均不知道或已采取任何直接或间接行动，导致该等人士直接或间接违反或制裁可能违反经修订的1977年美国反海外腐败法或2010年英国反贿赂法令，或任何其他相关司法管辖区的类似法律，或;及本公司及其附属公司制定及维持旨在确保遵守上述法令的规则或规定的政策及程序。本次募集所得的任何部分不得直接或间接违反1977年《反海外腐败法》或英国《2010年反贿赂法》，或任何其他相关司法管辖区的类似法律，或其下的规则或条例。
(抄送)
遵守洗钱法。本公司及其附属公司的业务在任何时候均符合任何政府机构(统称为“洗钱法”)颁布、管理或执行的适用财务记录和报告要求、洗钱法规及其下的规则和条例，以及任何相关或类似的规则、法规或指导方针，而涉及本公司或其任何附属公司的任何法院或政府机构、主管机构或机构或任何仲裁员就洗钱法律提起或提起的诉讼、诉讼或法律程序，据本公司所知，并无悬而未决或受到威胁。
(Dd)
遵守OFAC的规定。本公司或其任何子公司，据本公司所知，本公司或其任何子公司的任何董事、高级管理人员、代理、员工或附属公司：(I)由一个或多个个人或实体控制，或由其控制、50%或以上合计拥有或代表其行事，而该等个人或实体目前是美国实施或执行的任何制裁(包括由美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院或美国商务部工业和安全局管理或执行的任何制裁)，联合国安全理事会、欧洲联盟、欧洲联盟成员国(包括由联合王国财政部实施或执行的制裁)或其他有关制裁当局(统称为“制裁”及此类人士、“受制裁人士”及每一此类人士均为“受制裁人士”)；(二)位于、组织或居住在一个国家或地区，而该国家或地区或其政府是广泛禁止与该国家或地区进行交易的制裁对象
(I)任何国家或地区(统称为“受制裁国家”及每一个“受制裁国家”)或(Iii)将直接或间接使用本次发行所得款项，或以任何方式向任何附属公司、合资伙伴或其他个人或实体借出、出资或以其他方式提供此类所得款项，以致任何个人或实体(包括作为承销商、顾问、投资者或其他身份参与发行的任何个人或实体违反任何制裁或可能导致对其实施制裁)。本公司或其任何附属公司于过去3年并无与受制裁人士或与受制裁国家或在受制裁国家进行任何交易或交易，或与受制裁人士或在受制裁国家进行任何交易或交易，亦无计划与受制裁人士或与受制裁国家或在受制裁国家进行任何交易或交易。
(EE)
公司的会计系统。本公司设有“财务报告内部控制”制度(定义见“交易法”下的一般规则和条例(“交易法规则”)第13a-15(F)条)，该制度符合交易法的要求，并由其主要行政人员和主要财务人员设计，或在其监督下设计，为提供合理保证：(I)交易按照管理层的一般或特定授权执行;(Ii)交易按需记录，以便根据美国公认会计原则编制财务报表，并保持对资产的责任追究;(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权才允许访问资产;，(Iv)记录的资产责任追究与现有资产按合理间隔进行比较，并针对任何差异采取适当行动。公司对财务报告的内部控制在所有重要方面都是有效的。除招股章程所述外，自本公司最近经审核财政年度结束以来，(A)本公司对财务报告的内部控制并无重大弱点(不论是否补救)及(B)本公司对财务报告的内部控制并无重大影响或合理地可能对本公司的财务报告内部控制产生重大影响的改变。
(FF)
披露控制。本公司及其子公司维持“披露控制和程序”(该术语在“交易法”第13a-15(E)条中定义)。此类披露控制和程序旨在确保本公司及其子公司需要披露的信息得到积累并传达给公司管理层，以便及时做出有关披露的决定。本公司及其附属公司已根据《交易法》第13a-15条的要求对其披露控制的有效性进行了评估；此类披露控制和程序是有效的。
(GG)
遵守环境法。公司及其子公司(I)遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物(“环境法”)有关的任何和所有适用的外国、联邦、州和地方法律和法规，(Ii)已收到并符合适用环境法要求其开展各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准，以及(Iii)未收到任何环境法规定的任何实际或潜在责任的通知，除非该等不遵守环境法、未能获得所需的许可、许可证或其他批准，或责任不会，个别或合计，合理地预期会导致重大不利变化。除招股章程所载者外，本公司或任何附属公司均未被指定为
《1980年综合环境响应、赔偿和责任法》(经修订)规定的潜在责任方。在日常业务过程中，本公司会定期检讨环境法律对本公司及其附属公司的业务、营运及财产的影响，并在此过程中确定及评估相关成本及负债(包括但不限于清理、关闭物业或遵守环境法所需的任何资本或营运开支，或任何许可证、许可证或批准、对经营活动的任何相关限制及对第三方的任何潜在负债)。根据该等审核，本公司已合理地得出结论，认为该等相关成本及负债，不论个别或整体而言，均不会合理地预期会导致重大不利变化。
(HH)
知识产权。本公司拥有、拥有、拥有许可权或拥有其他权利使用本公司目前经营的本公司业务所需的所有专利、专利申请、商标和服务商标、商标和服务商标注册、商号、版权、许可证、发明、商业秘密、技术、专有技术和其他知识产权(统称为“知识产权”)，或对本公司所知的其他权利，或本公司所知的本公司在招股说明书所述的每种情况下，对开展本公司业务所需的所有专利、专利申请、商标和服务商标、商标和服务商标注册、商标和服务商标注册、商标拥有或许可这些权利，无论是单独的还是总体的，合理地预期不会导致实质性的不利变化。除招股章程所载及据本公司所知外，(I)其业务行为并无在任何重大方面侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何知识产权，及(Ii)任何第三方在任何重大方面无权或已侵犯、挪用或以其他方式侵犯本公司与本公司的候选产品或工艺有关的任何知识产权。除招股说明书所述外，并无任何未决或据本公司所知受到威胁的诉讼、诉讼、法律程序或索赔(I)挑战本公司对与本公司的候选产品或工艺有关的任何知识产权的权利;(Ii)声称本公司对任何第三方;的知识产权进行了重大侵犯、挪用或以其他方式违反或冲突，或(Iii)质疑本公司与本公司的候选产品或工艺相关的任何知识产权的有效性、范围或可执行性，并且就(I)中的每一项而言，(Ii)及(Iii)公司不知道有任何事实可构成任何该等诉讼、诉讼、法律程序或申索的合理基础。
(Ii)
不动产和动产的所有权。本公司及其各附属公司对对本公司及其附属公司的整体业务有重大影响的所有不动产或非土地财产拥有良好及可出售的所有权及(就不动产而言)，或拥有租赁或以其他方式使用的有效及可出售的权利，在每种情况下均无任何留置权、产权负担、担保权益、索偿及瑕疵，而(I)不论是单独或合计，(I)本公司或其任何附属公司对该等财产的价值有重大影响，且不会对本公司或其任何附属公司对该等财产的使用造成重大干扰，或(Ii)不可能合理地预期该等财产单独或整体上会有重大不利变化。
(JJ)
数据隐私和网络安全。公司及其子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序、数据(包括各自客户、员工、供应商、供应商的数据以及由他们或代表他们维护的任何第三方数据)；以及
资料库(统称为“资讯科技系统”)在所有重大方面均足以应付本公司及其附属公司目前进行的业务运作所需的所有重大方面，并在所有重大方面运作及执行。据本公司所知，除个别或整体并不合理预期会出现重大不利变化外，本公司及其附属公司的任何资讯科技系统并无出现任何安全漏洞或攻击或其他危害或与之有关的情况。本公司及其附属公司目前实质上遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管当局的所有判决、命令、规则和条例、内部政策以及与IT系统和数据(包括所有个人、个人身份识别、敏感、保密或受监管的数据(“个人数据”))的隐私和安全有关的合同义务，并保护该等IT系统和个人数据不受未经授权的使用、访问、挪用或修改。本公司或其附属公司均未收到任何与个人资料有关的索赔、调查或涉嫌违反法律的书面通知。
(KK)
前瞻性陈述。招股说明书或招股说明书补编中包含的任何前瞻性陈述(定义为证券法第27A节和交易所法第21E节)均未在没有合理基础的情况下作出或重申，或除非出于善意而披露，但条件是，对于通过引用纳入招股说明书或招股说明书补编中的文件，前瞻性陈述仅代表其作出日期。
(Ll)
统计和市场数据。登记声明及招股章程所载的统计及市场相关数据乃基于或源自本公司认为可靠及准确的来源，而该等数据在所有重大方面均与其来源一致。
(毫米)
正在挂牌。本公司须遵守并在所有重大方面遵守交易所法案第13节或第15(D)节的报告要求。普通股根据交易法第12(B)条或第12(G)条登记并在纳斯达克上市，本公司尚未采取任何行动旨在或合理地很可能产生根据交易法终止普通股登记或将普通股从纳斯达克退市的效果，本公司也没有收到任何关于证监会或纳斯达克正在考虑终止此类登记或上市的通知。
(NN)
经纪人。除代理外，并无任何经纪、发现人或其他人士有权因本协议拟进行的任何交易而向本公司收取任何经纪或发现人费用或其他费用或佣金。
(面向对象)
无未偿贷款或其他债务。除招股章程所述外，本公司并无未偿还贷款、垫款(正常业务开支垫款除外)或为本公司任何高级职员或董事或其任何直系亲属的利益而提供的担保或债务。
(PP)
没有信任感。本公司并无依赖代理人或代理人的法律顾问就配售股份的发售及出售提供任何法律、税务或会计意见。
(QQ)
代理商购买的物品。本公司确认并同意，代理人已通知本公司，在证券法及交易法许可的范围内，代理人可在本协议生效期间自行买卖普通股，惟(I)配售通知生效期间，不得进行该等买卖(除非代理人可能以“无风险委托人”或类似身分出售向本公司购买或视为购买的配售股份)及(Ii)本公司不得被视为已授权或同意代理人进行任何该等买卖。
(RR)
遵纪守法。本公司并未获告知，亦无理由相信本公司及其各附属公司并未遵守其开展业务所在司法管辖区的所有适用法律、规则及法规，但如未能遵守则不会合理地预期会导致重大不利变化，则属例外。
(SS)
劳力。本公司并不存在与本公司或其任何附属公司的员工之间的劳资问题或纠纷，或据本公司所知受到威胁或即将发生的劳资纠纷，且本公司并不知悉其或其附属公司的任何主要供应商、承包商或客户的员工现有或即将发生的任何劳资纠纷，而该等骚乱可合理地预期会导致重大不利变化。
(TT)
遵守ERISA。以下事件均未发生或不存在：(I)未能履行经修订的《1974年美国雇员退休收入保障法》第302条的最低筹资标准下的义务(如果有的话)，以及根据其发布的关于计划的条例和解释，在不考虑放弃此类义务或延长任何摊销期限的情况下确定;(Ii)美国劳工部国税局的审计或调查，养老金福利担保公司或任何其他联邦或州政府机构或任何外国监管机构就本公司或其任何子公司对员工的雇用或补偿可能合理地预期会导致重大不利变化的;或(Iii)本公司或其任何子公司在雇用或补偿员工方面违反任何合同义务或违反任何法律或适用的资质标准而合理地预期会导致重大不利变化的任何情况。以下事件均未发生或有可能发生：(I)本公司及其附属公司本会计年度所有计划的供款总额较本公司及其附属公司最近完成的会计年度的供款总额大幅增加(;)；(Ii)本公司及其附属公司的“累计退休后福利债务”(财务会计准则第106号所指)与本公司最近完成的会计年度的债务金额相比大幅增加本公司及其附属公司;(Iii)任何事件或情况导致根据《雇员权益法》第四章承担责任，而该等事件或情况可合理地预期会导致重大不利变动;或(Iv)本公司或其任何附属公司的一名或多名雇员或前雇员提出与其受雇有关的申索，而该等申索可合理预期会导致重大不利变动。就本段而言，“计划”一词是指本公司或其任何附属公司可能对其负有任何责任的计划(符合ERISA第3(3)节的含义)，符合ERISA第四章的规定。
(UU)
萨班斯-奥克斯利法案。本公司及本公司任何董事或高级管理人员以其身份并无未能遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》及与此相关而颁布的规则和条例(下称《萨班斯-奥克斯利法案》)的任何适用条款，包括与贷款有关的第402条，以及与认证有关的第302和第906条，这些条款是本公司必须遵守的。
(VV)
重要的子公司。本公司并无S-X法规第1-02条所界定的任何重要附属公司。
(全球)
遵守监管法律。本公司及其子公司一直在运营，目前遵守适用于本公司及其子公司、美国食品和药物管理局及其附属机构(统称为“监管机构”)制造或分销的任何产品的所有权、测试、开发、制造、包装、加工、使用、分销、储存、进口、出口或处置的所有法规、规则和法规，除非未能单独或整体遵守不会导致重大不利变化的情况。本公司或其任何附属公司均未收到监管当局的任何书面通知、函件或其他通讯，亦不知悉其任何合作伙伴已收到监管当局的任何书面通知、函件或其他通讯，指称或声称重大违反任何适用的监管法律。
(Xx)
监管备案文件。本公司并无未能向监管当局提交注册说明书及招股章程;所述有关本公司产品的任何所需材料的备案、声明、上市、注册、报告或提交所有该等备案、声明、上市、注册、报告或提交在提交;时均实质上符合适用的监管法律，且任何监管当局并无就任何该等提交、声明、上市、注册、报告或提交声称在遵守适用监管法律方面存在重大缺陷。
任何由公司高级管理人员签署并交付给代理人或代理人代表律师的与本协议有关的证书，应被视为公司就其中所述事项向代理人作出的陈述和保证。
本公司承认，代理人以及就根据本条款第7节提交的意见而言，公司的律师和代理人的律师将依赖前述陈述的准确性和真实性，并特此同意这种信赖。
(a)
注册说明书修订。于本协议签立日期后及在根据证券法有关任何配售股份的招股章程须由代理人交付的任何期间(包括根据证券法第172条可符合该等要求的情况下)，(I)本公司将迅速通知代理人以下时间：(I)除以参考方式并入的文件外，本公司已向证监会提交对注册说明书的任何后续修订及/或已生效或招股说明书的任何后续补充，以及监察委员会要求对注册说明书或招股说明书作出任何修订或补充或要求提供额外资料的任何要求(于
(Ii)本公司将应代理人的合理要求，迅速编制并向证监会提交代理人合理地认为与代理人分配配售股份有关的对登记声明或招股说明书的任何必要或适宜的修订或补充(但代理人未能提出该等要求并不解除本公司在本协议项下的任何义务或责任，;(Iii)公司不会提交关于配售股份或可转换为配售股份或可兑换为配售股份的证券或可为配售股份行使的证券的任何修订或补充文件，除非在提交申请前一段合理时间内已向代理人提交副本，而代理人并未合理地反对(然而，(A)代理人未能提出反对并不解除本公司在本协议项下的任何义务或责任，(B)公司没有义务向代理人提供此类备案的任何预先副本，或者如果备案没有指明代理人的姓名且与此处规定的交易无关，则公司没有义务向代理人提供反对此类备案的机会)，并且公司将在备案时向代理人提供一份任何文件的副本，该文件在备案时被视为通过引用被并入注册说明书或招股说明书中，但可通过EDGAR;获得的那些文件除外，以及(Iv)公司将对招股说明书进行每一次修订或补充，根据证券法第424(B)条的适用条款向委员会提交的文件除外，或任何通过引用纳入的文件应在规定的时间内按照交易所法案的规定向委员会提交(根据本公司的合理意见或合理反对，根据第7(A)条向委员会提交或不向委员会提交任何修订或补充的决定应由公司独家作出)。
(b)
委员会停止令的通知。本公司在收到(I)通知或获悉后，将立即通知代理人监察委员会发出或威胁发出任何停止令，以暂停登记声明的效力，(Ii)暂停配售股份在任何司法管辖区发售或出售的资格，(Iii)为任何该等目的而展开或威胁进行任何法律程序，或(Iv)证监会要求对注册说明书或招股章程作出任何修订或任何修订或补充，或要求提供与发售配售股份有关的额外资料，或要求提供与注册说明书或招股章程;有关的额外资料，而证监会将立即采取其商业上合理的努力，以阻止发出任何停止令或在应发出该等停止令时要求撤回该停止令。
(c)
;招股说明书的交付随后发生变化。在根据证券法规定代理人须就配售股份的发售提交与配售股份有关的招股说明书的任何期间内(包括根据证券法第172条可符合该要求的情况)，本公司将遵守证券法不时对其施加的所有要求，并在其各自的到期日或之前(考虑任何可获得的延期)提交本公司根据第13(A)、13(C)、14、15(D)或《交易法》或根据《交易法》的任何其他规定。如果
在该期间内发生的任何事件，导致当时经修订或补充的招股章程将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述作出其中陈述所需的重大事实，根据当时存在的、不具误导性的情况，或者如果在该期间有必要修改或补充登记声明或招股说明书以遵守证券法，本公司将立即通知指定代理人在该期间暂停发售配售股份，并且本公司将迅速修订或补充登记声明或招股说明书(费用由本公司承担)，以纠正该陈述或遗漏或达到;规定的遵守规定的效果。然而，如根据本公司的合理判断，因与本公司有关的待决交易或其他发展而符合本公司的最佳利益，本公司可延迟作出任何该等修订或补充，惟在该期间并无配售通知生效。如本公司根据证券法第430B条在注册说明书中遗漏任何资料，本公司将尽其最大努力遵守其中的规定，并根据上述第430B条向证监会提交所有必需的文件，并在EDGAR上没有提供所有该等文件的情况下，迅速通知代理人。
(d)
配售股份上市。在根据证券法规定代理人须就配售股份的发售交付有关配售股份的招股章程的任何期间内(包括根据证券法第172条可满足该要求的情况)，本公司将尽其商业上合理的努力促使配售股份在纳斯达克上市，并根据代理人合理指定的司法管辖区的证券法使配售股份符合出售资格，并只要配售股份;的分派需要，本公司将继续持有该等资格。与此相关，本公司不应被要求具有外国证券公司或交易商的资格，或在任何司法管辖区提交送达法律程序文件的一般同意。
(e)
递交注册说明书及招股章程。本公司将向代理人及其律师(费用由本公司承担)提供登记声明、招股章程(包括所有以引用方式纳入其中的文件)的副本，以及在根据证券法规定有关配售股份的招股章程须交付的任何期间内向证监会提交的对登记声明或招股说明书的所有修订和补充(包括在该期间向证监会提交的被视为以引用方式纳入其中的所有文件)，在每种情况下，在合理切实可行的范围内尽快按代理人不时合理要求的数量，并应代理人的要求，此外，本公司亦会向出售配售股份的每个交易所或市场提供招股章程副本，但前提是本公司无须向代理人或其代表提供任何文件(招股章程除外)，只要该等文件可在;上取得。
(f)
损益表。本公司将在实际可行的情况下尽快(但无论如何不迟于本公司当前财政季度结束后15个月)向其证券持有人提供一份涵盖12个月期间的收益报表，该报表符合证券法第11(A)节和第158条的规定。
(g)
费用。本公司，不论本协议项下的交易是否已完成或本协议是否已终止，均按第
将支付与履行本协议项下义务有关的所有费用，包括但不限于：(I)每份招股说明书及其各项修订和补充文件的准备、印刷和提交，(Ii)配售股份的准备、发行和交付，(Iii)根据本协议第7(D)条的规定，根据证券法对配售股份的资格，包括提交费用(但，除下文(Vii)所述者外，(Iv)招股说明书及其任何修正案或补充文件以及本协议的印制及交付予代理人，(V)与在纳斯达克上市或取得配售股份交易资格有关的费用及开支，(Vi)证监会的备案费用及开支(如有的话)，(Vii)代理人的外部律师就向FINRA公司融资部提出的备案而收取的备案费用及相关法律开支，这种法律费用的补偿不超过10,000美元(不包括下文第(Viii)款所述的费用和支出)，(Viii)代理人律师(A)因执行本协议和公司根据第7(M)和(B)条交付初始证书而产生的不超过50,000美元的合理费用和支出，与根据第7(M)条要求公司提供证书的每个代表日期(定义如下)相关的不超过15,000美元的合理费用和支出(不包括上文第(Vii)条提到的费用和相关费用)。
(h)
收益的使用。该公司将使用招股说明书中题为“收益的使用”一节中所述的净收益。
(i)
其他销售通知。在根据本协议发出的任何配售通知悬而未决期间，以及在根据本协议发出的任何配售通知终止后的五(5)个交易日内，公司应在提出出售、签订出售合同、出售、授予出售或以其他方式处置任何普通股(根据本协议的规定发售的配售股份除外)或可转换为普通股、认股权证或购买或收购普通股;的任何权利的证券之前，尽快向代理人发出通知，前提是该通知不涉及(I)普通股的发行、授予或出售。购买普通股、普通股限制性股份、限制性股票单位或其他股权奖励的认股权或认股权证，或根据招股章程所述的任何购股权、股票红利或其他股票计划或安排行使认股权或其他股权奖励时可发行的普通股，(Ii)与收购、合并或出售或购买资产有关的证券发行，(Iii)根据本公司可能不时采用的任何股息再投资计划发行或出售普通股，只要该等计划的实施事先向代理人披露，(Iv)可在交易所发行的任何普通股股份，转换或赎回证券，或行使有效或未偿还的认股权证、期权或其他权利，或(V)发行或出售普通股，或可转换为普通股或可行使普通股的证券，金额超过公司当时已发行普通股的2%，以私下协商的交易方式向卖家、客户、战略合作伙伴或潜在战略合作伙伴提供和出售，其方式不得与发售普通股整合。尽管有上述规定，本协议不得解释为限制本公司根据证券法提交注册声明的能力，或要求本公司向代理人提供通知。
(j)
情况的变化。本公司将于本公司拟发出配售通知或出售配售股份的财政季度内的任何时间，于接获通知或知悉任何资料或事实后，立即通知代理人任何资料或事实会在任何重大方面改变或影响根据本协议向代理人提供或须提供予代理人的任何意见、证书、函件或其他文件。
(k)
尽职调查合作。在本协议有效期内，本公司将配合代理商、其联属公司、代理商及律师不时就拟进行的交易进行的任何合理尽职审查，包括但不限于在代理商可能合理要求的正常营业时间内及在本公司主要办事处提供资料及提供文件及高级公司主管。
(l)
与配售股份有关的规定备案文件。本公司同意，于证券法规定的有关配售股份的日期，本公司将(I)根据证券法第424(B)条的适用段落(根据第424(B)条的每次提交，“提交日期”)向委员会提交招股说明书补充文件，该招股说明书补充文件将在有关期间内列明透过代理出售的配售股份的金额、本公司就该等配售股份向本公司支付的赔偿。及(Ii)按交易所或市场的规则或规例所规定的数目，将每份该等招股章程副刊交付予每一间交易所或市场，而该等交易所或市场的规则或规例可能规定在该交易所或市场进行有关出售。
(m)
代表日期;证书。于首个交割日或之前及其后，在本协议有效期内，本公司每次(I)提交有关配售股份的招股章程或修订或补充有关配售股份的登记声明或招股章程(根据本协议第7条(L)提交的招股章程补充文件除外)时，;(Ii)根据交易法提交10-K表格年度报告(包括载有经修订财务资料或对先前提交的表格10-K的重大修订的任何表格10-K/A);(Iii)根据交易法;提交其10-Q表格季度报告或(Iv)提交载有经修订财务资料的8-K表格报告(根据根据《交易法》(第(I)至(Iv)款所述的一份或多份文件的每个提交日期应为“申述日期”)，;公司应向代理人提供代理(但在上述第(Iv)款的情况下，仅在以下情况下：(1)配售通知尚未发出，(2)代理人合理地确定该表格8-K所包含的资料对普通股持有人具有重大意义，及(3)代理人在向证监会提交表格8-K后两(2)个交易日内要求持有该等股票，并于任何申述日期起两(2)个交易日内，连同本表格所附附件7(M)(按需要修订，以涉及当时经修订或补充的招股章程)的形式发出证书。本第7(M)条规定的提供证书的要求应自动免除发生在没有安置通知待决的时间的任何陈述日期，该豁免将持续到以下较早发生的日期：(I)公司根据本条款交付安置通知的日期(该日历季度应被视为陈述日期)和(Ii)下一个发生的陈述日期;，但该放弃不适用
公司以Form 10-K格式提交年度报告的任何陈述日期。尽管如上所述，如果本公司随后决定在本公司依据该豁免的陈述日期后出售配售股份，并且没有根据第7(M)条向代理人提供证书，则在本公司交付配售通知或代理人出售任何配售股份之前，本公司应向代理人提供一份注明配售通知日期的证书，其格式为本文件附件附件第7(M)条。
(n)
法律意见。在第一个交付日期或之前，公司应安排向代理人提供Cooley LLP(“公司律师”)或其他合理地令代理人满意的律师的书面意见和负面保证函，在每种情况下，均注明需要交付的日期，并根据需要修改，以涉及当时修订或补充的注册声明和招股说明书。此后，在本协议期限内，如本公司有义务以附件7(M)的形式交付一份不适用于豁免的证书，则在本协议期限内的两(2)个交易日内，本公司应安排向代理人提交一份公司律师或其他合理地令代理人满意的书面信函，其格式和内容应令代理人合理满意，并注明需要交付、修改(视需要修改)与当时经修订或补充的注册说明书和招股章程有关的日期。
(o)
安慰信。在第一个交付日当天或之前，以及此后，在本协议期限内，在每个代表日的两（2）个交易日内，公司有义务按照附件7（m）的格式交付证书（不适用豁免），公司应促使其独立会计师向代理人提供信函（“安慰函”），日期为适用的安慰函交付之日，形式和内容合理地令代理人满意，（i）确认他们是证券法和上市公司会计监督委员会定义的独立注册会计师事务所，（ii）声明，截至该日期，该事务所就注册公开发行的财务信息和会计师致代理人的“安慰函”通常涵盖的其他事项得出的结论和发现（于本通知书发出当日发出的首份该等函件，“最初的安慰信”）和（iii）更新初始安慰函，其中包含在初始安慰函中的任何信息（如果在该日期提供并根据需要进行修改）与登记声明及招股章程（经修订及补充至该函件日期）有关。
(p)
市场活动。公司将不会直接或间接地：（i）采取任何旨在导致或导致，或构成或可能合理预期构成公司任何证券价格稳定或操纵的行动，以促进配售股份的销售或转售;或（ii）出售、投标或购买根据本协议发行和出售的普通股，或向代理人以外的任何人支付任何寻求购买配售股份的报酬，但公司可以根据交易法第10 b-18条投标和购买其普通股。
(q)
保险公司应维持或促使维持保险，其金额和风险范围应符合其所从事业务的合理和惯例。
(r)
遵守法律。公司及其各子公司应尽商业上合理的努力，维护或促使维护联邦、州和地方法律要求的所有重要环境许可证、执照和其他授权，以开展招股说明书中所述的业务，公司及其各子公司应开展业务，或促使开展业务，实质上遵守此类许可、执照和授权以及适用的环境法律，除非未能维持或遵守此类许可、执照和授权不会合理预期导致重大不利变更。
(s)
投资公司法。公司将以合理的方式处理其事务，以确保在本协议终止之前的任何时候，公司或其子公司都不会成为或成为“投资公司”，如《投资公司法》中定义的“投资公司”，假设委员会对不被视为投资公司的实体的现行解释没有变化。
(t)
证券法和交易法。本公司将尽其最大努力遵守不时生效的证券法及交易法施加于本公司的所有规定，以容许按本章程及招股章程的规定继续出售或买卖配售股份。
(u)
没有出售的要约。除经本公司及其代理人(各代理人以委托人或代理人身分)事先批准的免费书面招股章程(定义见证券法第405条)外，代理人或本公司(包括其代理人及代表，但以其代理人身分行事的代理人除外)均不会作出、使用、编制、授权、批准或提及任何须向证券及期货事务监察委员会提交的书面通讯(定义见证券法第405条)，而该等通讯构成出售要约或邀请买入本公司普通股的要约。
(v)
萨班斯-奥克斯利法案。本公司及其子公司将尽商业上合理的努力，在所有实质性方面遵守萨班斯-奥克斯利法案的所有有效适用条款。
(w)
通过代理商进行销售。关于根据本协议发售及出售配售股份，本公司同意任何出售配售股份的要约、任何招揽购买配售股份的要约及任何出售配售股份的要约只可于任何单一指定日期由或透过单一指定代理人进行，而本公司在任何情况下均不得要求多于一名代理人于同一日根据本协议要约或出售配售股份。
8.
对代理人的义务的条件。代理人同意他们在本协议项下的义务是几个而不是连带的。代理在本协议项下关于配售的义务将取决于本公司在本协议中作出的陈述和保证的持续准确性和完整性、公司在本协议下履行其义务、代理完成其合理判断满意的尽职调查审查以及继续满足(或由代理自行决定放弃)以下附加条件：
(a)
注册声明生效。登记说明书应有效，并适用于(I)根据所有先前配售通知发行的所有配售股份的出售及(Ii)任何配售通知拟发行的所有配售股份的出售。
(b)
招股说明书副刊。本公司应根据证券法第424(B)条向证监会提交招股说明书补充文件，截止日期不得迟于证监会于本协议日期后第二个营业日的营业时间结束。
(c)
没有重大通知。以下事件不会发生或继续发生：(I)公司或其任何子公司在注册声明有效期内收到来自委员会或任何其他联邦或州政府当局的任何补充信息请求；(Ii)证监会或任何其他联邦或州政府当局发出任何停止令，暂停登记声明的效力或为此目的启动任何法律程序；(Iii)本公司收到任何有关暂停任何供在任何司法管辖区出售的配售股份的资格或豁免资格的通知，或为此目的而启动或威胁提起任何法律程序的通知；或(Iv)发生任何作出重大声明的事件;或在注册说明书或招股说明书或以引用方式纳入或视为注册在其中的任何重要文件中，在任何重要方面不真实或要求在注册说明书中作出任何更改，就招股章程或有关文件而言，就注册说明书而言，该招股说明书不会包含任何对重大事实的重大失实陈述，或遗漏陈述任何须在招股章程内陈述的重大事实或使该等陈述不具误导性所需的任何重大事实，而就招股章程而言，该招股章程不会包含任何关于重大事实的重大失实陈述，或遗漏就作出该等陈述所需的任何重大事实(如该等陈述是在何种情况下作出)而不具误导性。
(d)
没有错误陈述或重大遗漏。代理人不得告知本公司，注册说明书或招股章程或其任何修订或补充文件载有关于代理人的合理意见属重大的不真实事实陈述，或遗漏陈述代理人的合理意见属重大并须在其内述明或使其内的陈述不具误导性所必需的事实。
(e)
材料发生了变化。除招股章程所预期的或本公司向监察委员会提交的报告所披露的外，本公司的法定股本在综合基础上不得有任何重大不利变化，或任何可合理预期会导致重大不利变化的任何重大不利变化或任何可合理预期会导致重大不利变化的事态发展，或任何评级机构对本公司任何证券(资产支持证券除外)的评级下调或撤销，或任何评级机构公开宣布其正监察或检讨其对本公司任何证券(资产支持证券除外)的评级。在上述评级组织采取任何该等行动的情况下，在代理人的合理判断下(在不解除本公司否则可能具有的任何义务或责任的情况下)，该等行动的影响是重大的，以致按招股章程所预期的条款及方式进行配售股份发售并不切实可行或不可取。
(f)
公司法律顾问法律意见。代理人应在根据第7(N)条规定必须提交该意见的日期或之前，收到根据第7(N)条规定须交付的公司律师的意见和负面保证函(如适用)。
(g)
代理律师提供法律意见。代理人应在根据第7(N)条就代理人可能合理要求的事项向公司律师提供法律意见之日或之前收到代理人律师的意见，且公司应已向代理人提供其要求的文件，以使其能够传递该等事项。
(h)
慰问信。代理人应在根据第7(O)节要求交付安慰函的日期或之前收到根据第7(O)节要求交付的安慰函。
(i)
代表证。代理人应在根据第7(M)条要求交付证书之日或之前收到根据第7(M)条要求交付的证书。
(j)
秘书证书。在第一个交货日期或之前，代理商应已收到一份由公司秘书代表公司签署的证书，其形式和实质应令代理商及其律师满意。
(k)
没有停职。普通股应在纳斯达克正式上市、接纳和授权交易，并以正式发行通知为准。普通股交易不应在纳斯达克上停牌。
(l)
其他材料。在根据第7(M)条要求本公司交付证书的每个日期，本公司应已向代理商提供代理商可能合理要求的适当的进一步信息、证书和文件。所有的意见、证明、信函和其他文件均应符合本条例的规定。本公司将向代理人提供代理人合理要求的意见、证书、信件和其他文件的符合要求的副本。
(m)
证券法备案文件。根据证券法第424条的规定，有关配售股份的所有文件均须在本规则下的任何配售通知发出前提交给证监会，并须在第424条规定的适用时间内提交。
(n)
批准上市。配售股份须已(I)获批准在纳斯达克上市，但须受发行通知规限，或(Ii)本公司应已于任何配售通知发出当日或之前提交将配售股份在纳斯达克上市的申请，而纳斯达克并无就此提出任何反对意见。
(o)
无终止事件。不应发生任何允许代理商根据第11(A)款终止本协议的事件。
(p)
芬拉。FINRA不应对招股说明书中描述的此次要约的条款以及允许或应支付给代理商的补偿金额提出异议。
(a)
公司赔偿。本公司同意对代理人、其关联公司及其各自的成员、董事、高级管理人员、合伙人、雇员和代理人，以及(I)控制《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的代理人，或(Ii)由代理人控制或与代理人共同控制的每一人(如有)给予赔偿并使其不受损害，在每一种情况下都不因此而不受损害
任何和所有损失、索赔、债务、费用和损害(包括但不限于任何调查、法律和其他费用，以及在任何受补偿方与任何补偿方之间或任何受补偿方与任何第三方(包括但不限于任何政府或自律当局，或其他方面，或任何声称或威胁的索赔)之间的任何诉讼、诉讼、调查或诉讼(根据本第9条)，以及在发生时支付的任何和所有为和解(根据本条第9条)而支付的金额，《交易法》或其他联邦或州成文法或法规，无论是普通法还是其他法，只要该等损失、索赔、债务、费用或损害是直接或间接引起或基于的，(X)在注册说明书或招股章程(或对注册说明书或招股章程的任何修订或补充)内，或在任何由本公司或代表本公司签立的申请或其他文件内，或根据本公司或其代表在任何司法管辖区为使普通股符合资格而提交的任何申请或其他文件内，或根据本公司或其代表在任何司法管辖区提交的书面资料，就重大事实所作的任何不真实陈述或指称不真实陈述；。(Y)遗漏或指称没有在任何该等文件内述明(仅与招股章程有关)所需述明或作出陈述所需的重要事实。鉴于作出该等损失、申索、责任、开支或损害的情况(包括(I)不具误导性或(Z)任何弥偿当事人违反本协议;所载的任何陈述、保证或协议，但本弥偿协议不适用于根据本协议出售配售股份而产生的有关损失、申索、责任、开支或损害，且该等损失、申索、责任、开支或损害是直接或间接因依赖并符合代理人的资料(定义见第20(A)节)而作出的失实陈述或遗漏或被指称的失实陈述或遗漏所致)。这份赔偿协议将是本公司可能承担的任何责任之外的补充。
(b)
代理人赔偿。代理人分别而非共同同意，对本公司及其董事和签署《登记声明》的每一位公司高级管理人员以及(I)根据证券法第15条或交易法第20条控制本公司或(Ii)由本公司控制或与本公司共同控制第9(A)条所载赔偿中所述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用予以赔偿并使其不受损害，但仅限于不真实的陈述或遗漏，或被指控的不真实的陈述或遗漏，在注册说明书(或对其的任何修订)、招股说明书(或其任何修订或补充)或任何自由书面招股说明书中依据并符合代理人的信息作出的。
(c)
程序。任何一方如建议根据本第9条主张获得赔偿的权利，应在收到针对根据本第9条向一名或多名补偿方提出索赔的诉讼的启动通知后，立即将该诉讼的开始通知每一该补偿方，并附上所送达的所有文件的副本，但遗漏通知该补偿方并不免除(I)除根据本第9条以外的任何一方可能对任何受补偿方承担的任何责任和(Ii)根据本第9条前述规定它可能对任何受补偿方承担的任何责任，除非，只有在这种不作为导致赔偿一方丧失实质性权利或抗辩的范围内。如果对任何受补偿方提起任何此类诉讼，并将其开始通知补偿方，则补偿方将有权参与，并在其选择的范围内通过向
被补偿方在收到被补偿方开始诉讼的通知后，立即与任何其他被补偿方共同接到类似的通知，提出诉讼抗辩，并在被补偿方的律师合理满意的情况下，在被补偿方向被补偿方发出其选择采取抗辩的通知后，除以下规定以及被补偿方随后因辩护而产生的合理调查费用外，被补偿方将不向被补偿方承担任何其他法律费用。受补偿方有权在任何此类诉讼中雇用自己的律师，但此类律师的费用、开支和其他费用将由受补偿方承担，除非(1)受补偿方已以书面授权雇用律师，(2)受补偿方已合理地得出结论(根据律师的意见)，它或其他受补偿方可能有不同于或不同于受补偿方的法律抗辩，(3)受补偿方与受补偿方之间存在冲突或潜在冲突(根据向受补偿方提供的律师的意见)(在这种情况下，补偿方将无权代表受补偿方指导进行抗辩)或(4)补偿方事实上没有在收到诉讼开始的通知后的合理时间内聘请受补偿方合理满意的律师为该诉讼进行抗辩，在上述每种情况下，律师的合理费用、支出和其他费用将由受补偿方承担。有一项谅解是，就同一司法管辖区内的任何法律程序或相关法律程序而言，作出弥偿的一方或多於一方无须就在同一司法管辖区内任何时间获认许在该司法管辖区执业的多於一家独立律师行(另加一名本地大律师)就所有该等获弥偿一方或各方支付的合理费用、代垫付费用及其他费用负上法律责任。所有此类费用、支出和其他费用将在补偿方收到与这些费用、支出和其他费用有关的合理详细的书面发票后，立即由补偿方退还。在任何情况下，赔偿一方都不对未经其书面同意而进行的任何诉讼或索赔的任何和解负责。未经受补偿方事先书面同意，赔偿一方不得就与本第9条所述事项有关的任何未决或受威胁的索赔、诉讼或法律程序达成和解、妥协或同意登录任何判决，除非此类和解、妥协或同意(1)包括以受补偿方合理满意的形式和实质无条件地免除每一受补偿方因该等索赔、诉讼或法律程序所产生的所有责任，以及(2)不包括关于任何受补偿方的过错、过失或没有采取行动或其代表的陈述。
(d)
贡献。为了在本第9条前款规定的赔偿按照其条款适用但因任何原因被认为不能从公司或代理人那里获得或不足的情况下提供公正和公平的分担，公司和代理人将分担全部损失、索赔、债务、费用和损害(包括与任何诉讼、诉讼、调查或诉讼或任何索赔达成和解而合理招致的任何调查、法律和其他费用，以及为了结所声称的任何索赔而支付的任何金额)，但在扣除公司从代理人以外的人收到的任何分担后，例如证券法所指的控制本公司的人士、签署登记声明的本公司高级人员及本公司董事，他们可能须按适当比例受制于本公司及代理人所收取的相对利益，以反映本公司及代理人所收取的相对利益。
一方面是公司，另一方面是代理商。本公司及代理人所收取的相对利益，应视为与本公司出售配售股份所得款项净额(扣除开支前)与代理人代表本公司出售配售股份所得补偿总额的比例相同。如果但仅在适用法律不允许前述句子提供的分配的情况下，出资的分配应按适当的比例进行，以既反映前述句子所指的相对利益，也反映本公司和代理人另一方面关于导致该等损失、索赔、责任、费用或损害的陈述或遗漏的陈述或遗漏，或有关的诉讼、诉讼、调查或法律程序，以及与该要约有关的任何其他相关的衡平法考虑。有关相对过失须参考(其中包括)重大事实或遗漏或被指称遗漏陈述重大事实的不真实或被指称的不真实陈述是否与本公司或代理人提供的资料、各方的意图及其相对知识、获取资料的途径及纠正或防止该等陈述或遗漏的机会有关而厘定。本公司和代理人同意，如果按照第9(D)条的规定，通过按比例分配或任何其他不考虑本文提到的公平考虑的分配方法来确定缴费，将是不公正和公平的。因上述第9(D)条所述的损失、索赔、责任、费用或损害，或与之有关的诉讼、诉讼、调查或法律程序而支付或应付的金额，应被视为包括，就本第9(D)条的目的而言，该受补偿方因调查或抗辩任何此类诉讼、诉讼、调查、法律程序或索赔而合理发生的任何法律或其他费用，范围与本第9(C)节一致。尽管有第9(D)条的前述规定，代理人不得被要求提供超过其根据本协议收取的佣金的任何金额，任何被判犯有欺诈性失实陈述罪(根据证券法第11(F)节的含义)的人都无权从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得出资。就本第9(D)条而言，任何人控制证券法第15条或交易所法第20条所指的本协议一方、代理的任何关联公司、代理的任何成员、董事、合作伙伴、高级管理人员、雇员或代理，以及由这两个代理之一控制或与其共同控制的每个人，都将拥有与该方相同的出资权，签署登记声明的每名董事和公司高管将拥有与本公司相同的出资权，但均受本协议条款的规限。任何有权获得出资的一方，在收到根据第9(D)条可对其提出出资要求的任何诉讼的开始通知后，应立即通知可要求出资的任何一方或各方，但未如此通知并不解除可能要求出资的一方或各方根据本第9(D)条可能承担的任何其他义务，但未如此通知另一方严重损害被要求出资的一方的实质权利或抗辩的情况除外。除根据本协议第9(C)条最后一句达成的和解外，如果根据本协议第9(C)条或第9(E)条的要求，任何一方在未经其书面同意的情况下就任何诉讼或索赔达成和解，任何一方均不承担任何分担责任。
(e)
如果不能偿还，未经同意即可解决。如果被补偿方要求被补偿方偿还其根据本第9条有权获得补偿的律师的合理费用和开支，
赔偿方同意，如果(I)赔偿方在收到上述请求后超过45天达成和解，(Ii)赔偿方应在达成和解之前至少30天收到和解条款的通知，并且(Iii)赔偿方在和解日期前未按照要求向被赔方赔偿，则赔偿方应对第9(A)条所述性质的任何和解负责任。
10.
陈述和协议，以使交付继续存在。本协议第9节所载的赔偿和出资协议以及本公司在本协议或根据本协议交付的证书中的所有陈述和保证在各自的日期仍然有效，无论(I)代理人、任何控制人或本公司(或其任何高级人员、董事、雇员或控制人)或其代表进行的任何调查，(Ii)配售股份的交付和接受及其付款，或(Iii)本协议的任何终止。
(a)
各代理人有权在下列情况下随时发出通知终止本协议：(I)根据代理人的合理判断，发生任何重大不利变化，或任何可合理预期会导致重大不利变化的事态发展，可能会严重损害代理商出售本协议项下配售股份的能力；(Ii)本公司应未能、拒绝或不能履行其根据;须履行的任何协议，但如本公司未能交付(或导致他人交付)任何证明、意见、或第7(M)、7(N)或7(O)条所规定的信件，代理人的终止权利不得产生，除非未能交付(或导致交付)自要求交付之日起持续超过十五(15)个日历日;(Iii)代理人根据本协议承担的义务的任何其他条件未得到履行;(Iv)配售股票或纳斯达克上一般证券的任何暂停或限制应已发生;(V)应已由任何美国联邦或纽约当局;宣布全面暂停银行业务，或(Vi)发生任何国内或国际敌对行动的爆发或升级，或任何危机或灾难，或美国或国际金融市场的任何变化，或涉及美国或国际政治、金融或经济状况的预期重大变化的任何重大变化或发展，根据代理人的判断，可能会严重削弱代理人出售本协议项下配售股份或执行证券销售合同的能力。任何此类终止均不承担任何一方对任何其他方的责任，除非本协议第7(G)节(费用)、第9节(赔偿和贡献)、第10节(交割后的陈述和协议)、第16节(司法管辖权的适用法律)和第17节(放弃陪审团审判)的规定在终止后仍保持完全的效力和作用。如果代理商选择按照第11(A)款的规定终止本协议，则该代理商应按照第12款(通知)的规定提供所需的通知。该代理人终止本协议仅适用于该代理人，而不适用于作为本协议一方的其他代理人。
(b)
公司有权在本协议日期后的任何时间，按照下文规定提前十(10)天发出通知，自行决定终止本协议。除第7(G)节、第9节、第10节、第11(F)节、第16节的规定外，任何一方均不对其他任何一方承担任何责任
即使终止合同，本合同第17条仍具有完全的效力和效力。
(c)
代理商有权在本协议生效后的任何时间，按照下文规定提前十(10)天发出通知，自行决定终止本协议。任何此类终止均不承担任何一方对任何其他方的责任，除非本合同第7(G)节、第9节、第10节、第11(F)节、第16节和第17节的规定在终止后仍具有完全效力和作用。
(d)
除非根据本第11条较早前终止，本协议将于所有配售股份按本协议所载条款及;所载条件透过代理发行及出售时自动终止，惟本协议第7(G)条、第9条、第10条、第11(F)条、第16条及第17条的规定即使终止，仍保持十足效力及作用。
(e)
除非根据上文第11(A)、(B)、(C)或(D)款终止或经双方;双方同意终止，否则本协议应保持完全效力和效力，但在所有情况下，双方协议终止应被视为规定第7(G)款、第9款、第10款、第11(F)款、第16款和第17款应保持完全效力。
(f)
本协议的任何终止应在该终止通知;中指定的日期生效，但该终止应在代理商或本公司(视情况而定)收到该通知之日营业结束后才生效。如该等终止将于任何配售股份的交收日期前发生，则该等配售股份须按照本协议的规定进行交收。
(g)
在符合本协议第7节规定的额外限制的情况下，即使本协议有任何相反规定，如果在出售任何配售股份之前终止本协议，代理商将只有权获得其实际产生的自付费用的补偿。
12.
通知。除本协议另有规定外，任何一方根据本协议的条款要求或允许向任何另一方发出的所有通知或其他通信均应以书面形式发出，如果发送给代理商，则应送达代理商，地址为Leerink Partners LLC，地址为New York，NY 10019，美洲大道1301号，邮编：10019。(212)499-7051，注意：彼得·M·弗莱，电子邮件：邮箱：peter.fry@leerink.com，连同一份副本(不构成通知)，寄往纽约12楼美洲大道1301号，NY 10019，传真号码：电子邮件：LegalNoticesLeerink.com.Cantor Fitzgerald&Co.，110E.59th Street，New York，New York 10022，传真：(212)307-3730，注意：总法律顾问，连同副本到White&Case，LLP，1221 Avenue of the America，New York，NY 10020，注意：Jessica Y.Chen;或如果发送到公司，应交付给Kura Oncology，Inc.，12730 High Bluff Drive，Suite400，San Diego，CA 92130。(858)500-8800，请注意：首席法务官，并将副本发送到Cooley LLP，地址：10265 Science Center Drive，CA 92121，电话：(858)550-6000，请注意：查尔斯·贝尔。本协议的每一方均可为此目的向本协议的各方发送书面通知，以更改通知的地址。每一此类通知或其他通信应被视为：(I)在纽约市时间下午4：30、营业日(定义如下)或之前亲自送达或通过可核实的传真(原件随后)送达，或(如果该日不是下一个营业日)，(Ii)在及时送达后的下一个营业日的下一个工作日
国家认可的隔夜快递，(Iii)在营业日实际收到，如果寄往美国的邮件(挂号信或挂号信，要求退回收据，预付邮资)和(Iv)通过电子通信(“电子通知”)递送时，发送电子通知的一方收到接收方的收据验证时，而不是通过自动回复。就本协议而言，“营业日”应指纳斯达克和纽约市商业银行营业的任何一天。
就本第12节而言，电子通知如果发送到接收方在第12节中指定的电子邮件地址，应被视为书面通知。电子通知的发送方在收到通知发送者的实际收到确认时，应视为已收到电子通知，而不是通过自动回复。收到电子通知的任何一方均可请求并有权收到非电子形式的纸质通知(“非电子通知”)，该通知应在收到非电子通知的书面请求后10天内发送给请求方。
13.
继任者和受让人。本协议适用于本协议第9节所述的本公司及其代理人、其各自的继承人和关联公司、控制人、高级管理人员和董事的利益，并对其具有约束力。凡提及本协定所包含的任何一方，应视为包括该缔约方的继承人和经允许的受让人。除本协议明确规定外，本协议中的任何明示或默示内容均无意授予除本协议双方或其各自的继承人和允许受让人以外的任何一方根据本协议或因本协议而享有的任何权利、补救措施、义务或责任。未经另一方;事先书面同意，任何一方均不得转让其在本协议下的权利或义务，但前提是每个代理商均可将其在本协议下的权利和义务转让给每个代理商的关联公司，只要该关联公司是注册经纪交易商，无需征得本公司的同意。
14.
对股票拆分的调整。双方承认并同意，本协议中包含的所有与股票相关的数字应进行调整，以考虑到与普通股有关的任何股票拆分、股票分红或类似事件。
15.
完整协议;修正案;可分割性；放弃。本协议(包括本协议所附的所有附表和附件以及根据本协议发出的配售通知)构成整个协议，并取代双方之间关于本协议标的的所有其他先前和当时的书面和口头协议和承诺。除非根据公司和代理人签署的书面文件，否则不得修改本协议或本协议的任何条款；但本协定的附表2可由任何一方以第12条规定的方式，不时向另一方发出载有经修订的附表2的通知而予以修订，而在作出此项修订后，本协定中对附表2的所有提及应自动被视为指经修订的附表2。如果本协定所载的任何一项或多项规定或其在任何情况下的适用，如经有管辖权的法院书面裁定为无效、非法或不可执行，则该等规定应在其有效、合法及可强制执行的最大可能范围内，具有十足效力及效力，本协议条款和条款的其余部分应被视为无效、非法或不可执行的条款或条款没有包含在本协议中，但仅限于实施该条款和本协议条款和条款的其余部分应符合双方在本协议中反映的意图。一方当事人未签署书面放弃书的情况下，不应产生该方的默示放弃。未行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，不得视为放弃该等权利、权力或特权，其任何单独或部分行使也不得妨碍其他任何或进一步行使或行使本协议项下的任何权利、权力或特权。
16.
适用法律;同意管辖权。本协议应受纽约州国内法管辖，并按照纽约州国内法解释，而不考虑法律冲突的原则。每一方特此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的非专属管辖权，以裁决本协议项下的任何争议或与本协议拟进行的任何交易相关的任何争议，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张其本人不受任何此类法院的管辖权管辖，或该等诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院提起的，或该诉讼、诉讼或程序的地点不适当。每一方在此不可撤销地放弃面交送达程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或程序中通过将其副本(挂号信或挂号信、要求的回执)邮寄到根据本协议向其发出通知的有效地址向该方邮寄程序文件副本，并同意此类送达应构成对程序文件和有关通知的良好和充分的送达。本文件所载任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达法律程序文件的任何权利。
17.
放弃陪审团审判。本公司和每一名代理人均在此不可撤销地放弃其对基于或产生于本协议或本协议拟进行的任何交易的任何索赔进行陪审团审判的权利。
(a)
代理仅被保留为与出售普通股有关的销售代理，并且本公司与代理之间并未就本协议拟进行的任何交易建立任何受托、咨询或代理关系，无论代理是否已经或正在就其他事项;向本公司提供咨询
(b)
公司有能力评估和理解并理解并接受本协议;拟进行的交易的条款、风险和条件
(c)
本公司已获告知，代理商及其联营公司从事的交易范围广泛，可能涉及与本公司不同的权益，而代理商并无义务根据任何受托、咨询或代理关系;及
(d)
本公司在法律允许的最大范围内，放弃就本协议项下出售配售股份违反受托责任或涉嫌违反受托责任而对代理人提出的任何索偿，并同意代理人不对本公司或代表本公司或以本公司的权利主张受信责任申索的任何人士，包括本公司的股东、合伙人、雇员或债权人，不承担任何责任(不论直接或间接)。
19.
对应者。本协议可一式两份或两份以上签署，每份应被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。一方当事人可通过传真或其他电子传输方式将已签署的协议交付给另一方。
(a)
“代理人信息”仅指以下信息：在日期为2023年11月2日的招股说明书附录中，“分销计划”标题下的第七段。
21.
承认美国的特别决议制度。如果代理人是承保实体，并根据美国特别决议制度接受诉讼程序，则本协议的代理人的转让以及本协议中或根据本协议的任何利益和义务，将与在美国特别决议制度下的转让具有同等效力，前提是本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖。
如果代理人是承保实体，并且代理人或代理人的BHC法案附属公司受到美国特别解决方案制度下的诉讼，则如果本协议受美国或美国一个州的法律管辖，则允许行使本协议下可对代理人行使的默认权利的程度不得超过根据美国特别解决方案制度可以行使的默认权利的程度。
就本协议而言，(A)“BHC法案附属公司”具有“附属公司”一词在“美国法典”第12编第1841(K)节中所赋予的含义，并应根据其解释；(B)“涵盖实体”指下列任何一种：(I)该术语在“美国联邦法典”第12编252.82(B)节中定义和解释的“涵盖实体”；(Ii)“担保银行”一词在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“担保金融服务机构”；(C)“违约权利”具有在第12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1节(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应按照该含义解释；和(D)“美国特别决议制度”是指(I)“联邦存款保险法”及其颁布的法规和(Ii)“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”第二章及其颁布的法规中的每一个。
[页面的其余部分故意留白]
如果前文正确阐述了本公司、Leerink Partners和Cantor之间的谅解，请在下面为此目的提供的空白处注明，据此，本函件应构成本公司、Leerink Partners和Cantor之间具有约束力的协议。
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非常真诚地属于你， |
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Leerink Partners LLC |
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发信人： |
/S/彼得·M·弗莱 |
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姓名： |
彼得·M·弗莱 |
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标题： |
Alt的负责人。股票 |
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坎托·菲茨杰拉德公司 |
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发信人： |
/s/塞奇·凯利 |
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姓名： |
塞奇·凯利 |
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标题： |
董事高级董事总经理兼投资银行业务全球主管 |
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截止日期已接受 |
上面第一行写的是： |
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库拉肿瘤公司 |
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发信人： |
/S/特洛伊·威尔逊 |
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姓名： |
特洛伊·E·威尔逊博士，J.D. |
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标题： |
总裁与首席执行官 |
[销售协议的签名页]
附表1
安置通知书的格式
出发地：[●]
CC：[●]
致：[●]
日期：[●], 202[3]
主题：Leerink Partners和Cantor在市场发售-配售通知
女士们、先生们：
根据Kura Oncology，Inc.(“本公司”)、Leerink Partners LLC(“Leerink Partners”)及Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor”，连同Leerink Partners，“代理商”)于2023年11月2日订立的销售协议(“该协议”)所载条款及条件，本人谨此代表本公司要求指定代理商出售[●]公司普通股，每股票面价值0.0001美元，最低市场价格为美元[●]每股[；但不得超过[●]股票应在任何一个交易日(该术语在协议第3节中定义)内出售]。销售应自本通知之日开始，并持续到[日期][所有股份均已出售].
附表2
“公司”(The Company)
特洛伊·威尔逊，博士，J.D.，董事长，总裁兼首席执行官
Teresa Bair，J.D.，首席法务官兼秘书
托马斯·道尔，高级副总裁，《金融与会计》
Leerink Partners LLC
丹·杜宾医学博士
肖恩·皮特
邮箱：atm@leerink.com
康托·菲茨杰拉德公司
萨米尔·瓦苏德夫
邮箱：CFControlledEquityOffering@cantor.com
附表3
补偿
根据本协议的条款，指定代理人应获得相当于普通股销售总收益3.0%的补偿。
附件7(M)
高级船员证书
以下签署人，正式合格和当选的人[]根据公司与Leerink Partners LLC和Cantor Fitzgerald&Co.于2023年11月2日签订的销售协议(“销售协议”)第7(M)节，Kura Oncology，Inc.(以下简称“公司”)是特拉华州的一家公司，Kura Oncology，Inc.(以下简称“公司”)的Kura Oncology，Inc.(以下简称“公司”)特此以公司名义并代表公司证明，就签署人所知：
(I)本公司在《销售协议》第6条中所作的陈述及保证(A)该等陈述及保证须受其中所载有关重大或重大不利变化的限制及例外情况所规限，在本协议日期当日及截至该日期均属真实及正确，并具有犹如于本协议日期及截至该日期明示作出的相同效力及效力，但只在某一特定日期作出且在该日期属真实及正确的陈述及保证除外；及(B)该等陈述及保证不受任何限制或例外规定所规限，在本合同日期的所有重要方面均真实和正确，犹如在本合同的日期和截至本合同的日期作出一样，具有同等的效力和作用，犹如在本合同的日期和截至本合同的日期明确作出的一样，但仅针对特定日期且在该日期真实和正确的陈述和保证除外。;和
(Ii)本公司已遵守所有协议，并满足本公司于本协议日期或之前根据销售协议须履行或满足的所有条件。
(Iii)截至本招股说明书日期为止，(A)注册说明书在所有要项上均符合证券法的规定，并不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性而须在其内述明或必需陈述的重要事实，(B)招股章程在所有要项上均符合证券法的规定，在作出该等陈述的情况下，该招股说明书并不包含任何关于重大事实的不真实陈述或遗漏陈述为作出该等陈述而须在其内陈述或必需陈述的重要事实，(C)并无因此而需要修订或补充注册说明书或招股章程的事项，以使其中的陈述并无失实或误导性，或使上文(A)及(B)项所载的陈述属实及正确。
(Iv)自招股章程提供资料之日起(经修订或补充)，本公司及其附属公司(被视为一个实体)的业务、物业、管理、财务状况、股东权益、营运结果或前景(不论是否因日常业务过程中的交易而产生)自招股章程提供资料之日起并无重大不利变化，或任何可合理预期会导致重大不利变化之发展。
(V)本公司并不拥有任何重大非公开资料。
(Vi)根据销售协议可出售的最高配售股份金额，已根据本公司经修订及重述、经修订及重述的公司章程细则及适用法律，经本公司董事会或其正式授权委员会根据决议案或一致书面同意妥为授权。
此处使用但未定义的大写术语应具有《销售协议》中赋予它们的含义。
以下签署人分别以本公司首席执行官或首席法务官的身份代表本公司签署本高级职员证书，以此为证。