1.归属；发行股份。

根据下文第2和第5节，应授予的RSR数量的百分之百（100%）（根据第5.1节的规定进行调整）应归属于 [第一、第二或第三]授予日的周年纪念日。

除下文另有规定外，本公司应于RSR归属后一年的3月15日或之前支付归属的RSR。 [第一、第二或第三]授予日的周年纪念日。 公司应以同等数量的普通股股份，或根据委员会的决定，以现金或普通股股份和现金的组合支付此类归属的RSR。 如果是现金支付，则以现金支付的已归属RSR的支付金额（根据下文第6条的规定进行预扣税）将等于该RSR已归属之日普通股股份的公允市值。 将不会发行零碎股份。

2.提早终止奖励；终止雇用。

2.1%是总司令。在下列情况下，受奖励约束的RSR(以先前未归属的范围为限)将终止并失效：(A)奖励因下文第5节规定的控制权变更而终止，或(B)除第2.6节和第5节规定外，承授人因任何原因不再是本公司或其附属公司的雇员。

2.2 离开缺席。 除非委员会另有规定（在休假时或其他情况下），否则如果承授人获得公司的休假，承授人（a）不得被视为在休假开始时因奖励而导致雇佣关系终止，且（b）应被视为在批准的休假期间因奖励而受公司雇用。 终止雇用应被视为已经发生，如果受助人没有及时返回到积极就业期满后，

批准的假期，或如果受赠人开始休假，未经公司批准。

2.3%的人表示将继续加薪。在上述第2.2节的规限下，本文中所用的“雇用”一词是指公司的在职雇员以及在没有在职雇用的情况下继续领取工资(第2.2节所涵盖的公司批准的休假除外)，其本身并不构成本文中的“雇用”(在没有在职雇用的情况下继续领取薪金的情况下，受赠人终止在职雇员身份应被视为终止了本文中的“雇用”)。此外，继续领取薪金本身并不构成本公司为发放赔偿金而批准的休假。

2.4%：出售或剥离子公司或业务部门。就受奖励约束的受让人而言，如承授人受雇于附属公司或业务单位，而该附属公司或业务单位被出售、剥离或以其他方式剥离，承授人在该事件发生后并未继续受雇于本公司，且被剥离的实体或业务(或其继承人或母公司)不承担与该交易有关的奖励，则承授人的雇佣终止应视为已发生。

2.5%需要连续受雇。除第2.6节和第5节明确规定外，授予受授予限制的RSR需要通过以下方式继续雇用[第一、第二或第三]授予日的周年纪念日作为授予任何部分奖励的条件。仅受雇于受让期的一部分，即使是相当大的一部分，也不会使受让人有权获得任何比例的归属，或避免或减轻在终止雇佣时或之后权利和福利的终止。这些条款、股票计划制度或本计划构成公司或任何子公司的雇佣承诺，均不影响受赠人(如果受赠人是任意员工)作为雇员的身份，该雇员可被无故解雇。

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承保人有权继续受雇于本公司或任何附属公司，或以任何方式干扰本公司或任何附属公司随时终止雇用的权利。

2.6%的人死亡、残疾、退休或裁员。如果承授人在受雇于本公司或附属公司期间死亡或发生残疾，则受该裁决约束的未清偿和以前未归属的RSR应自承授人死亡或残疾之日起归属(视适用情况而定)。本节规定的RSR归属应在(A)承授人死亡或(B)承授人伤残较早者之后2.5个月内支付。如果受让人在任何既有RSR的股份交付或其他付款之前死亡，则受让人的继承人有权获得受让人根据本条款有权就该等既得和未支付的RSR获得的任何付款。

如果公司及其子公司因退休、政府服务退休或裁员而终止受让人的雇用，受奖励的RSR应按本文规定的比例授予。承授人实际受雇于本公司或其一间附属公司于授出日期后实际受雇的月数除以归属期间的总月数。就业期不满几个月，即使数额很大，也不应计入按比例分配的目的。在受资人因退休、政府服务退休或裁员而终止雇用时，任何受奖励的RSR如未按本第2.6节授予，应于该终止雇用时立即终止。

在厘定承授人是否符合退休资格时，服务年资以(A)承授人自其最后受雇于本公司或附属公司起至本公司或附属公司最后受雇日期(包括承授人最后受雇于本公司或附属公司之日)期间受雇于本公司或附属公司的天数除以(B)365。如果承授人不再受雇于公司或子公司，后来又被公司或子公司重新雇用，则在为该目的确定服务时，承授人在中断服务前的服务应不计在内；但如承授人因承授人退休，或因本公司或附属公司因裁员而终止其在本公司或附属公司的雇佣关系(在上述两种情况下，除本公司或附属公司因其他原因而终止雇佣关系外)，而承授人随后又被本公司或附属公司重新聘用(“服务中断”)，则承授人在服务中断前及结束时在本公司或附属公司的服务期间将计入为该等目的而厘定的服务期限。如果承授人受雇于被公司或子公司收购的企业，公司有权决定承授人在收购前的服务是否将计入为该目的而确定的服务中。

3.不可转让等限制。

3.1%为不可转让性。该奖项以及受该奖项约束的RSR是不可转让的，不得以任何方式出售、转让、预期、转让、转让、质押、产权负担或抵押。上述转让限制不适用于向本公司转让或根据遗嘱或继承法和分配法进行的转让。尽管有上述规定，在离婚或类似的家庭关系事宜中，本公司可履行根据法院命令的条款所要求的任何转让，只要该等转让不会对本公司在S-8表格登记买卖相关股份的能力造成不利影响，且该等转让在其他方面符合所有适用的法律、法规及上市规定。

3.2%用于补偿奖金。与奖励有关的任何股份付款或发行须根据本公司不时生效的有关退还若干以表现为基础的补偿付款的政策以及适用法律的任何退款或类似条文予以退还，承授人应根据有关奖励的该等政策或适用法律迅速作出董事会或委员会要求的任何补偿。此外，承授人同意，通过接受裁决，本公司及其联属公司可从其不时欠承授人的任何款项(例如工资或其他补偿)中扣除承授人根据有关裁决的政策或适用法律须向本公司偿还的任何款项。

4.合规；发行前无股东权利；股利等值权利。

4.1%的人遵守法律。本公司支付与奖励有关的任何款项或发行任何股份的义务须完全遵守当时适用的法律、证券交易委员会或其他对本公司及其股份拥有管辖权的监管机构以及本公司股票可能上市的任何交易所的所有适用要求。

4.2%限制了与RSR相关的权利。承授人不应享有股东的权利及特权，包括但不限于投票权或收取股息的权利(第4.3节明文规定者除外)，直至该等股份的股票证书出现日期(S)为止(或如股份以簿记形式登记，则为承授人的利益而以该形式实际记录股份之日)，除非该等股份可交付。

4.3%的股息等价权。在公司就其普通股股份(如有)支付普通现金股息的每个日期后60天内，公司应向承授人发放额外数量的RSR，其数量等于(A)公司在该日期向其普通股支付的每股现金股息乘以(Ii)RSR总数(包括以前记入本合同贷方的任何股息等价物)的商数

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(根据第5条调整的总数)，以截至相关股息支付记录日期的RSR奖励为准，除以(B)支付股息当日普通股的公平市值。根据本第4.3节前述条款入账的任何RSR应遵守与其相关的原始RSR相同的归属、付款和其他条款、条件和限制。对于截至该记录日期已根据第1条支付的任何RSR，不得根据本第4.3条对RSR进行贷记。

5.调整；控制的变化。

5.1%的人表示需要调整。根据本计划第4.3节的规定，受奖励的RSR和股票将根据股票拆分、股票分红和其他资本变化等事件的发生进行调整。如有任何调整，本公司将向承保人发出书面通知，列明调整的性质。

5.2%的人认为控制权变更可能会加速归属。尽管公司有权按照下文第5.3节的规定终止奖励，但在下列情况下，受奖励约束的未完成和以前未授予的RSR应自受让人终止雇佣之日起完全归属：

(A)不论承授人在终止时是否受控制权转移安排所保障，而终止雇佣构成“合资格终止”(该词或任何类似的后继词，由该控制权转移安排所界定)，从而触发承授人根据该控制权转移安排获得遣散费利益的权利。

(B)如承授人于终止时并未受控制权变更安排保障，且终止发生在本公司控制权变更所对应的保护期内或本公司控制权变更日期后二十四(24)个日历月内，则承授人及其附属公司因非因由原因或承授人有充分理由而非自愿终止承授人的雇用。

即使本协议有任何其他相反规定，如有客观证据显示，在保护期开始时，承授人已被本公司明确确定为在保护期前开始的公司重组或裁员计划的一部分，其雇佣将被终止，则终止承授人的雇佣(或其他导致充分理由的事件)不应使承授人有权获得上文(B)款规定的任何加速归属，并且该终止将在六(6)个月内发生。控制严重程度的适用变更

关于上文(A)款所述事项，应以“安排”为准。

根据本条支付的任何款项，须于承授人终止雇用的下一年3月15日或之前支付，但如承授人去世或伤残，则属例外，在此情况下，有关款项须在承授人死亡或伤残(视属何情况而定)后2.5个月内支付。

5.3%支持自动归属加速；提前终止。倘若本公司因其定义第(Iii)或(Iv)条引发控制权变更，而本公司并非尚存实体，而本公司的继承人(如有)(或其母公司)在控制权变更发生前并无书面同意在控制权变更后继续接受奖励，或如因任何其他原因，在控制权变更后奖励不再继续，则在控制权变更后，受奖励规限的未偿还及先前未归属的RSR应完全及完全归属。除非委员会在情况下另有明确规定，否则在以下情况下，不得根据本第5.3节的规定加速授予与控制权变更相关的裁决：(A)本公司是尚存实体，或(B)本公司的继承人(如有)(或其母公司)在控制权变更前书面同意接受裁决。本公司并非尚存实体，且本公司的继承人(如有)(或其母公司)并未在控制权变更发生前以书面同意在控制权变更发生后继续接受该裁决，则在该加速条款的规限下，于该定义第(Iii)或(Iv)条所触发的控制权变更时，该奖励即告终止。委员会可根据本计划第6(A)节进行调整，和/或在必要或被认为适当的情况下，认为根据本第5.3节加快授予奖励的速度应在事件发生之前充分发生，以允许受让人实现与RSR相关股份的预期利益；但如果相关事件并未实际发生，则委员会应恢复奖励的原始条款。

根据本条款到期的任何款项将在因控制权变更而加速归属的下一年的下一年3月15日或之前支付，除非承授人在控制权归属变更之前死亡或残疾，在这种情况下，付款将在承授人死亡或残疾(视属何情况而定)的日期后2.5个月内支付。

6.税务事宜。

6.1%为预提税金。本公司或雇用承授人的附属公司有权要求承授人或其他有权获得该等股份或其他付款的人士支付联邦、州、地方或其他适用税法规定须就该等归属或付款扣缴的任何款项，作为在归属时支付任何款项或发行任何股份的条件。或者，本公司或该附属公司可酌情作出

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其认为适当的有关预扣税款的拨备(包括但不限于预扣应付予承授人的补偿应缴税款，或按适用于补充工资的划一百分率扣减与奖励有关的可交付股份数目(按当时公平市价估值)以履行该等预扣责任所需的金额)。

6.2%征收转让税。公司将支付与RSR归属相关的股票发行相关的所有联邦和州转让税(如果有)以及其他费用和开支。

6.3%的人遵守《守则》。委员会应管理和解释裁决，并可修改裁决条款，其目的是遵守《准则》，避免《准则》第409a条或其他规定所规定的不利税收后果。

6.4%是一项资金不足的安排。受让人根据授权书获得付款的权利应是对公司的无担保合同债权。因此，承授人或任何继承人均无权因授权书而对本公司的任何特定资产享有任何权利。在任何时候，奖励都应被视为完全没有资金用于税务目的。

7.图则；修订

RSR受本计划的所有条款和条件以及委员会通过的任何其他规则的管辖，承授人的权利也受上述条款和条件的约束，上述规则可能会不时修改。承授人无权对此等条款或计划作出任何修订，除非该等修订是以书面形式作出并由本公司正式授权的高级人员签署。如授权书及/或股票计划制度的规定与此等条款及/或计划的规定有冲突，则以此等条款及/或计划的规定为准。

8.不同的定义。

在这些术语中使用时，下列术语应具有下列含义，如果含义是大写的，则单词的首字母应大写：

“控制权变更安排”指承授人与本公司之间订立的“特别协议”，该协议在本公司控制权发生某些变更时提供遣散费保障，或在本公司控制权变更时提供遣散费保障的任何类似的后续协议或计划。

“好的理由”是指在未经承授方明确书面同意的情况下，发生下列任何一种或多种情况：

(i)受助人的权力或责任的性质或地位的实质性和实质性减少（当这些权力和/或责任被视为

（a）公司在收到受让人发出的通知后立即补救的疏忽行为，和/或（B）受让人的权力或责任的性质或状态的变化，总的来说，通常会被国家认可的高管人员安置公司视为导致受赠人的权力和责任没有实质性和实质性的减少（考虑到公司的行业）与受资助人在保护期开始前所担任职位的权限和责任相比。本公司可聘请一家国家认可的高管人员安置公司，以作出前句所要求的决定，因此选定的公司的书面意见应是该问题的最终决定。此外，如果受助人是副总裁，受助人的副总裁地位的损失将构成“良好的理由”;但失去“副总统”的头衔本身并不会，如果受让人没有副总裁头衔与受让人使用副总裁头衔的方式基本一致，则构成正当理由。的业务单位，或者如果失去的标题是晋升到更高级别的办公室的结果。就前一句而言，如果业务单位中大多数人的权力、职责和责任与受保人在保护期开始前的权力、职责和责任相当，但受保人没有副总裁的头衔，则仅被视为与该头衔的使用方式基本一致。

(Ii)公司在受保护期间开始时有效的、或在保护期开始时不时增加的受资助人的年化基本工资比率的减少。

(Iii)承授人参与本公司任何短期及/或长期激励性薪酬计划(不包括基于股票的奖励补偿计划)、员工福利或退休计划、或承授人参与的政策、做法或安排的合计价值大幅减少；然而，如果减少的价值与承授人在紧接受保期开始前担任的职位相称的其他雇员的平均水平保持实质一致，则合计价值的减少不应被视为“充分理由”。

(iv)从保护期开始前的有效水平开始，受让人参与公司股票激励薪酬计划的总水平大幅下降;然而，前提是，参与总水平的降低不应被视为“正当理由”如果降低的参与水平与其他雇员的平均参与水平基本一致，而其他雇员的职位与受赠人的职位相称在保护期开始之前。

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(V)公司通知承授人，他或她在公司的主要工作地点将在相应的保护期开始时搬迁到距离承授人在公司的主要工作地点超过五十(50)英里的地点；但如果公司传达了该搬迁的预期生效日期，则在任何情况下，根据第(V)款，在该预定生效日期之前的九十(90)天内均不存在充分的理由。

受让人因身体或精神疾病而丧失工作能力，不影响受聘人有充分理由终止雇佣的权利。受让人的继续受雇不应构成对构成本合同正当理由的任何情况的同意或放弃权利。

“政府服务退休”是指受赠人接受联邦政府、州政府或地方政府的职位，并根据《守则》第409a节的规定，基于此类政府雇用和相关道德规则，允许根据奖励进行的加速分配。

“裁员”是指公司或子公司因裁员、业务重组、工厂关闭或类似事件（公司或子公司因故终止的情况除外）而永久性、非自愿终止对受让人的雇用，由委员会自行决定。 裁员不包括第2.4条所述的任何出售或分拆。

“母公司”指直接或间接通过一个或多个子公司实益拥有公司多数表决权股票或表决权，或公司全部或绝大部分资产的实体。

“保护期”

公司控制权的变更应按照下列规定确定一段时间：

(I)如果控制权的变更是由对公司股票的收购要约或要约人根据该要约收购股份而触发的，则保护期应从首次要约要约之日开始，一直持续到并包括#年变更之日。

在任何情况下，保护期不得早于控制权变更前六(6)个月的日期开始。

(Ii)如控制权变更是由本公司与任何其他公司或涉及任何其他公司的合并、合并或重组引发的，则保护期应自首次进行认真及实质性讨论以实施合并、合并或重组之日起计，并应持续至控制权变更之日(包括该日在内)；惟在任何情况下，保护期不得早于控制权变更前六(6)个月开始。

(iii)如果控制权发生任何变更，但未在上述第（i）或（ii）款中描述，则保护期

应于控制权变更前六（6）个月开始，并应持续至控制权变更之日（包括该日）。

“退休”或“退休”是指受赠人年满55岁并至少有十(10)年服务年限后终止雇佣关系(公司或子公司因原因终止雇佣关系的除外)。如承授人是受本公司65岁强制退休政策所规限的公司高级人员，则“退休”或“退休”亦应包括承授人(在不限制承授人根据前一句话退休的能力)根据该强制性退休政策终止承授人的雇用(不论承授人的服务年资，但与公司或附属公司因原因终止有关者除外)。

“继承人”是指通过遗嘱或继承法或分配法获得受赠人根据本计划获得赠与的权利的人。

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