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1. 授予; RPSR的支付。

RPSR受委员会就绩效期间制定（或将制定，视情况而定）的归属和支付条款的约束。根据此类规定授予的RPSR将按以下规定支付。将不会发行零碎股份。

1.1 RPSR的基于性能的归属。在绩效期结束时，委员会应确定是否以及在多大程度上达到了适用的绩效标准，以确定盈利和RPSR付款。根据其决定，委员会应根据委员会就业绩期制定（或将制定，视情况而定）的盈利计划，确定业绩期内已授予的奖励（如有）的目标RPSR的百分比（“盈利百分比”）。在委员会根据本第1.1条做出决定后，在履约期结束时尚未归属的任何RPSR应在做出此类决定后立即终止并失效。

1.2支付RPSR。业绩期结束时应支付的RPSR数量（“赚取的RPSR”）应通过将赚取百分比乘以受奖励影响的RPSR目标数量来确定。赚取的RPSR可以以同等数量的普通股股份支付，或者根据委员会的决定，以现金或普通股和现金的组合支付。

在现金支付的情况下，以现金支付的每一个盈利RPSR的支付金额将等于截至委员会日期的普通股股份的公平市场价值。

确定已达到适用RPSR性能标准的程度。RPSR将在包含履约期最后一天的日历年之后的日历年内支付（通常将在该年3月15日或之前支付）。

2. 提前终止奖励;终止雇用。

2.1将军在以下情况下，受裁决约束的RPSR应在履约期结束前终止并失效：（a）裁决因以下变更而终止;

根据下文第5节进行的控制，或（b）除下文第2节和第5节规定的情况外，

承授人因任何理由不再为本公司或其附属公司之雇员。

2.2因退休、死亡、残疾或解雇而终止雇佣关系。如果公司及其子公司因受助人退休、死亡、残疾或裁员而终止对受助人的雇用，且在每种情况下，受助人在绩效期间至少连续六（6）个日历月在公司或子公司工作，则应按本协议规定的比例授予受奖励影响的RPSR数量。RPSR的按比例分配应基于受让人在36个月履约期内实际受雇于公司或其子公司的完整月数。业绩期内的部分雇佣月数，即使数量很大，也不应计入按比例授予的目的。受奖励约束的任何RPSR，如果在受助人因退休、死亡、残疾或裁员而终止雇佣关系时未根据本第2.2条归属，则应在终止雇佣关系时立即终止。

死亡或残疾。如在履约期间的第一个或第二个历年内死亡或伤残，(A)用以计算承授人赚取的RPSR的履约期间将被视为自发生该死亡或伤残的历年的最后一天起终止，(B)承授人的RPSR的溢价百分比将根据该短期履约期间的实际表现而厘定，及(C)所赚取的RPSR的付款将于包含该短期履约期间最后一天的日历年度的下一个历年支付(一般于该年的3月15日或之前支付)。如果在履约期间的第三个日历年内死亡或伤残，(A)整个履约期间将用于计算受资助人赚取的RPSR，(B)受资人的RPSR的溢价百分比将根据履约期间的实际业绩确定，以及(C)所赚取的RPSR的付款将在包含履约期间最后一天的日历年度的下一个日历年度支付(通常将在该年3月15日或之前支付)。

一般情况下退休或下岗。在符合本第2.2节的以下规定的情况下，在退休或裁员的情况下，(A)整个绩效期间将用于计算受赠人赚取的RPSR，(B)受赠人的RPSR的溢价百分比将基于绩效期间的实际绩效来确定，以及(C)赚取的RPSR的支付将在包含绩效期间最后一天的日历年度的下一个日历年度支付(通常将在该年3月15日或之前支付)。

在厘定承授人是否符合退休资格时，服务年资以(A)承授人自其最后受雇于本公司或附属公司起至本公司或附属公司最后受雇日期(包括承授人最后受雇于本公司或附属公司之日)期间受雇于本公司或附属公司的天数除以(B)365。如果受让人不再受雇于公司或子公司，后来又被公司或子公司重新雇用，则在为该目的确定服务时，受让人在中断服务之前的服务应不予考虑；但如果受让人因以下原因终止在公司或子公司的雇佣关系

承授人退休，或由本公司或附属公司作为减薪的一部分(在任何情况下，本公司或附属公司因其他原因终止服务除外)，而承授人其后在该等雇佣终止(“服务中断”)后两年内重新受雇，则承授人在服务中断前及服务中断结束前在本公司或附属公司的服务期将计入为该等目的而厘定的服务年资。如果受让人受雇于本公司或其子公司收购的企业，本公司有权酌情

确定受让人在收购前的服务是否将包括在为此类目的而确定的服务中。

因政府服务而退休。对于受赠人退休的政府服务，(A)用于计算受赠人所赚取的RPSR的履约期将被视为自公司在受赠人退休前对受赠人的RPSR进行业绩衡量的最近日期(包括公司表格10-Q中的衡量，但在任何情况下，该日期不得超过受赠人退休前一年)，(B)受授权人的RPSR的溢价百分比将根据该短期履约期的实际业绩确定，以及(C)在退休后10天内支付赚取的RPSR。

2.3其他终止雇用的情况。在第5.2条的约束下，所有受奖励的RPSR在受赠人终止雇佣时立即终止：(A)因受赠人退休、死亡、伤残或裁员以外的任何原因；或(B)退休、死亡、伤残或裁员，如果不符合上文第2.2节规定的六个月雇佣要求。

2.4请假。除非委员会另有规定(在休假或其他情况下)，如果受赠人获得公司批准的休假，则受赠人(A)在休假开始时不应被视为终止雇佣关系，及(B)应被视为在批准的休假期间受雇于公司。如果受让人在批准的休假期满后没有及时返回在职岗位，或如果受让人开始了未经公司批准的休假，则应视为已终止雇佣关系。

2.5薪金续发。在上述第2.4节的规限下，本文中所用的“雇用”一词是指本公司的在职雇员以及在没有在职雇用的情况下继续领取工资(第2.4节所涵盖的公司批准的休假除外)，其本身并不构成本合同中的“雇用”(如果是在没有在职雇用的情况下继续支付薪金，则受让人终止在职雇员身份应被视为终止了本合同中的“雇用”)。此外，继续领取薪金本身并不构成本公司为发放赔偿金而批准的休假。

2.6子公司或业务部门的出售或剥离。就受授权书约束的RPSR而言，如果受让人受雇于子公司或业务单位，且该子公司或业务单位被出售、剥离或

以其他方式剥离，承授人在该事件发生后不会继续受雇于本公司或其一家附属公司，而被剥离的实体或业务(或其继承人或母公司)不承担与该等交易相关的奖励。在雇佣关系终止的情况下，应视为按照第2.2条的规定(受第5条的约束)的退休。

2.7必须连续受雇。除上文第2.2和2.4节以及下文第5节明确规定的情况外，授予受授标的RPSR需要在履约期的最后一天继续受雇，作为支付此类RPSR的条件。仅在履约期的一部分工作，即使是相当大的一部分，也不会使受保人有权获得任何适当的归属，也不会避免或减轻在终止雇用时或之后权利和福利的终止。该等条款、授权书、股票计划制度或本计划并不构成本公司或任何附属公司的雇佣承诺，影响承授人(如承授人是一名随意雇员)作为可被无故解雇的雇员的身份，授予承授人继续受雇于本公司或任何附属公司的任何权利，或以任何方式干扰本公司或任何附属公司随时终止雇用的权利。

2.8人死亡。如果承授人在RPSR归属之后但在就该等RPSR交付股份或其他付款之前死亡，则承授人的继承人有权获得承授人根据本条款有权就该等RPSR获得的任何款项。

3.取消不可转让等限制。

3.1不可转让。该奖项以及受该奖项约束的RPSR不得转让，不得以任何方式出售、转让、预期、转让、转让、质押、产权负担或抵押。上述转让限制不适用于向本公司转让或根据遗嘱或继承法和分配法进行的转让。尽管有上述规定，在离婚或类似的家庭关系事宜中，本公司可履行根据法院命令的条款所要求的任何转让，只要该等转让不会对本公司在S-8表格登记买卖相关股份的能力造成不利影响，且该等转让在其他方面符合所有适用的法律、法规及上市规定。

3.2裁断的追回。任何与奖励有关的股份支付或发行将根据本公司的

关于追回某些按工作表现计算的薪酬的政策，如

受赠人须遵守该等政策或适用法律不时作出的任何补偿或类似规定，并应根据有关政策或适用法律，迅速作出董事会或委员会要求的任何补偿。此外，承授人同意，通过接受裁决，本公司及其联属公司可从其不时欠承授人的任何款项(例如工资或其他补偿)中扣除承授人根据有关裁决的政策或适用法律须向本公司偿还的任何款项。

4.确保合规；发行前没有股东权利；股息等值权利。

*：*本公司支付与奖励有关的任何款项或发行任何股份的义务须完全遵守当时适用的法律、证券交易委员会或其他对本公司及其股份拥有管辖权的监管机构以及本公司股票可能上市的任何交易所的所有适用要求。

*；承授人不应享有股东的权利及特权，包括但不限于投票权或收取股息的权利(第4.3节明文规定者除外)，直至该等股份出现在股票证书上之日(S)为止(或如股份以簿记形式登记，则为承授人之利益而以该形式实际记录股份之日)。

*4.3%的派息等价权。在公司就其普通股(如有)支付普通现金股息的每个日期后60天内，公司应向承授人提供额外数量的RPSR，其商数等于(A)公司在该日期就其普通股支付的每股现金股息乘以(Ii)目标RPSR总数(包括之前记入本条款下贷方的任何股息等价物)(该总数根据第5条进行调整)的商数，但须受RPSR奖励的制约。除以(B)派发股息当日普通股的公平市价。根据本第4.3节前述条款入账的任何RPSR应被添加到授予受让人的目标RPSR的数量中，并应遵守与其相关的原始RPSR相同的归属、付款和其他条款、条件和限制。对于截至该记录日期已根据第1条支付的任何RPSR，不得根据本第4.3条对RPSR进行贷记。

5.停止调整；改变控制。

5.1调整。根据本计划第4.3节的规定，一旦发生股票拆分、股票分红和其他资本变化等事件，RPSR和受奖励的股票将进行调整。此外，对于未使用相对股东总回报指标作为适用业绩标准的RPSR，委员会应调整适用的业绩标准，以消除因以下原因而产生的损益、收入或费用或其他非常项目的影响：(1)在业绩期间生效的会计原则的变化；(2)在业绩期间生效的业务的购买或处置；(3)在授予RPSR之日未预见到的非常费用，但如果不进行此类调整会导致所赚取的RPSR数量减少，则委员会有权不进行任何此类调整。如有任何调整，本公司将向承保人发出书面通知，列明调整的性质。

5.2控制权变更时可能出现的归属加速。尽管有本合同第2节的规定，而且在符合以下第5.3节规定的公司终止授权书的能力的情况下，受赠人在下列情况下终止雇佣时有权获得下述授权书：

(A)如承授人在终止时受控制权转移安排所保障，而雇佣关系的终止构成“合资格解雇”(该词或任何类似的继任者，在该控制权转移安排中有所界定)，从而触发承授人在该控制权转移安排下享有遣散费利益的权利。

(B)如承授人于终止时并不受控制权变更安排所保障，则在与本公司控制权变更相对应的保护期内或在本公司控制权变更日期后二十四(24)个历月内，承授人因非因由或承授人有充分理由非自愿终止承授人受雇于本公司及其附属公司。

即使本文中有任何其他相反的规定，如果有客观证据表明，在保护期开始时，承授人已被公司明确确定为

作为公司重组或裁员计划的一部分而被终止雇佣的雇员，该计划在保护期之前已经开始，并且这种终止雇佣预计在六(6)个月内发生。适用的控制权变更豁免安排适用于本段中关于上文(A)款所述的事项。

如果受让人有权根据本协议的上述规定获得付款

第5.2节，则承授人将有资格获得按照以下公式确定的若干RPSR的付款：(A)按照下列公式确定的溢价百分比

第1节，但计算依据是：(B)受授权人终止雇用的目标人数；(B)与受赠人终止雇用之日同时或紧接其前一个月最后一天结束的部分履约期的绩效。第5.2节规定的任何到期款项将在包含履约期最后一天的日历年度的下一个历年支付(一般将在该年3月15日或之前支付)，除非承授人死亡或残疾，在这种情况下，付款将在承授人死亡或残疾后2.5个月内支付。

残疾，视情况而定。如果受让人有权根据本第5.2条的上述规定获得付款，则本第5.2条应控制支付奖励的金额和时间，尽管第2.2条有相反规定。

5.3自动归属加速;提前终止。倘本公司发生定义第（iii）或（iv）条所触发之控制权变动，且本公司并非存续实体及本公司之继承人（如有），（或其母公司）在控制权变更发生前未书面同意在控制权变更后继续并承担奖励，或倘因任何其他原因，奖励于控制权变动后不再继续，则于控制权变动后，承授人应有权按下文规定获得回报率付款，而奖励应终止。除非委员会在具体情况下另有明确规定，否则如果（a）公司是存续实体，或（b）公司的继承人（如有）（或其母公司）在控制权变更之前书面同意接受奖励，则不得根据本第5.3条就控制权变更加速授予奖励。的

委员会可根据本计划第6（a）条进行调整，和/或认为根据本第5.3条加速授予奖励应在必要或适当的事件发生之前充分进行，以允许受让人实现奖励相关股份的预期利益;但是，委员会应恢复原始条款

如果相关事件实际上没有发生，

如果受让人有权根据本第5.3条的上述规定获得付款，则受让人将有资格获得根据以下公式确定的RPSR数量的付款：（a）根据以下公式确定的盈利百分比

第1节，但根据截至本公司控制权变更日期的业绩期部分的业绩乘以（b）受奖励影响的RPSR目标数量计算。

根据本条款第5.3条支付的任何款项将在包含履约期最后一天的日历年度的下一个历年支付(一般将在该年的3月15日或之前支付)，除非：(I)受赠人死亡或残疾，在此情况下，付款将在受赠人死亡或伤残(视属何情况而定)的日期后2.5个月内支付；或(Ii)受赠人的政府服务退休，在此情况下，付款将在退休后10天内支付。如果承授人在紧接控制权变更之前受雇于公司或子公司，并有权根据本第5.3节的前述规定获得付款，则即使第2.2或5.2节有任何相反规定，本第5.3节仍应控制支付赔偿金的金额和时间。

如果受让人在第5.3节第一段所述的控制权变更之前根据第2.2节退休(或根据第2.6节被视为退休)终止奖励，则溢价百分比将不再基于第2.2节所考虑的履约期部分，而应基于截至公司控制权变更之日止的履约期部分的业绩计算。

6.解决税务问题。

6.1预提税金。本公司或雇用承授人的附属公司有权要求承授人或其他有权获得该等股份或其他付款的人士支付联邦、州、地方或其他适用税法规定须就该等归属或付款扣缴的任何款项，作为支付任何款项或发行任何股份的条件。或者，本公司或该附属公司可酌情就预扣税款作出其认为适当的拨备(包括但不限于预扣应付予承授人的补偿应缴税款或减少与奖励有关的可交付股份数目(按当时的公平市价估值)。

按适用于补充工资的统一百分比费率支付履行此类扣缴义务所需的金额)。

6.2转让税。公司将支付所有联邦和州转让税，以及与发行与归属RPSR相关的股票相关的其他费用和开支。

6.3遵守《守则》。委员会应管理和解释裁决，并可修改裁决条款，其目的是遵守《准则》，避免《准则》第409a条或其他规定所规定的不利税收后果。

6.4资金不足的安排。美国公民的权利

受让人在授标项下接受付款应是对公司的无担保合同债权。因此，承授人或任何继承人均无权因授权书而对本公司的任何特定资产享有任何权利。在任何时候，奖励都应被视为完全没有资金用于税务目的。

7.修订计划；修正案。

但是，受授标的RPSR受本计划的所有条款和条件以及委员会通过的任何其他规则的约束，受让人的权利也受上述条款和条件的约束，前述规则可能会不时修改。承授人无权对此等条款或计划作出任何修订，除非该等修订是以书面形式作出并由本公司正式授权的高级人员签署。如授权书及/或股票计划制度的规定与此等条款及/或计划的规定有冲突，则以此等条款及/或计划的规定为准。

8.不同的定义。

在这些术语中使用时，下列术语应具有下列含义，如果含义是大写的，则单词的首字母应大写：

“控制权变更安排”指承授人与本公司之间订立的“特别协议”，该协议在本公司控制权发生某些变更时提供遣散费保障，或在本公司控制权变更时提供遣散费保障的任何类似的后续协议或计划。

“好的理由”是指在未经承授方明确书面同意的情况下，发生下列任何一种或多种情况：

(I)受让人的权力或责任的性质或地位的实质性和实质性的减少(当这种权力和/或

责任是从紧接保护期开始前一天的有效水平来看的)，但(A)公司在收到承授人发出的通知后立即予以补救的疏忽行为，和/或(B)受让人的权力或责任的性质或地位的变化，与紧接保护期开始前承授人所担任职位所适用的权力及责任相比，获授予人的权力及责任一般会被国家认可的高管安置公司视为导致承授人所拥有的权力及责任并不实质及大幅减少(考虑本公司的行业)。公司可以保留一家全国认可的高管安置公司，以作出前一句所要求的决定，所选择的公司的书面意见应对此问题具有决定性意义。此外，如果受赠人是副总裁，则受赠人失去副总裁的身份将构成“充分的理由”；如果受赠人没有副总裁的头衔，或者如果失去副总裁的头衔是由于晋升到更高级别的职位所致，则失去副总裁的头衔本身并不构成充分的理由。就上一句而言，受赠人缺乏总裁副职称，只有在紧接保护期开始前在业务单位具有与受赠人类似的权力、职责和责任的大多数人不具有总裁副职称时，才被视为与该职称的使用方式大致一致。

(Ii)本公司于履约期间开始或受保护期间开始时第一次生效的受资助人基本薪金年化比率的减少，或同样情况应不时增加。

(Iii)承授人参与本公司任何短期及/或长期激励性薪酬计划(不包括基于股票的奖励补偿计划)、员工福利或退休计划、或承授人参与的政策、做法或安排的合计价值大幅减少；然而，如果减少的价值与承授人在紧接受保期开始前担任的职位相称的其他雇员的平均水平保持实质一致，则合计价值的减少不应被视为“充分理由”。

(4)受赠人参加公司股票激励薪酬计划的总水平从紧接保护期开始前的水平大幅减少；但条件是减少

如果减少的参与水平与其他雇员的平均参与水平基本一致，且这些雇员的职位与受保人在紧接保护期开始之前担任的职位相称，则总体参与水平不应被视为“充分的理由”。

(V)公司通知承授人，他或她在公司的主要工作地点将在相应的保护期开始时搬迁到距离承授人在公司的主要工作地点超过五十(50)英里的地点；但如果公司传达了该搬迁的预期生效日期，则在任何情况下，根据第(V)款，在该预定生效日期之前的九十(90)天内均不存在充分的理由。

受让人因身体或精神疾病而丧失工作能力，不影响受聘人有充分理由终止雇佣的权利。受让人的继续受雇不应构成对构成本合同正当理由的任何情况的同意或放弃权利。

“政府服务退休”是指

如果受赠人接受了联邦政府、州政府或地方政府的职位，并且根据法典第409a条，根据此类政府雇用和相关道德规则，允许根据奖励进行加速分配，则由受赠人退休。

“裁员”是指本公司或其子公司因裁员、业务重组、设施关闭或类似事件而永久、非自愿终止雇佣关系的行为(但本公司或其子公司因其他原因终止雇佣关系除外)，由委员会自行决定。裁员不应包括第2.6节所述的任何出售或剥离。

“母公司”是指通过一家或多家子公司直接或间接实益拥有公司多数有表决权的股票或投票权，或公司的全部或几乎所有资产的实体。

“保护期”

公司控制权的变更应按照下列规定确定一段时间：

(I)如果控制权的变更是由对公司股票的收购要约或要约人根据该要约收购股份而触发的，则保护期应从首次要约要约之日开始，一直持续到并包括#年变更之日。

在任何情况下，保护期不得早于控制权变更前六(6)个月的日期开始。

(Ii)如控制权变更是由本公司与任何其他公司或涉及任何其他公司的合并、合并或重组引发的，则保护期应自首次进行认真及实质性讨论以实施合并、合并或重组之日起计，并应持续至控制权变更之日(包括该日在内)；惟在任何情况下，保护期不得早于控制权变更前六(6)个月开始。

(Iii)如控制权变更并非上文第(I)或(Ii)款所述，则保护期应自控制权变更前六(6)个月开始，并持续至控制权变更之日并包括在内。

“退休”或“退休”是指

承授人在年满55岁并服务满10年后终止雇佣关系(与本公司或附属公司因故终止雇佣关系的除外)。如承授人是受本公司65岁强制退休政策所规限的公司高级人员，则“退休”或“退休”亦应包括承授人(在不限制承授人根据前一句话退休的能力)根据该强制性退休政策终止承授人的雇用(不论承授人的服务年资，但与公司或附属公司因原因终止有关者除外)。

“继承人”是指通过遗嘱或继承法或分配法获得受赠人根据本计划获得赠与的权利的人。