根据第 424 (b) (5) 条提交

注册 编号 333-269100

本 初步招股说明书补充文件涉及经修订的1933年《证券法》下的有效注册声明，但本初步招股说明书补充文件中的 信息不完整，可能会更改。本初步招股说明书补充文件和 随附的基本招股说明书不是出售要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区 征求购买这些证券的要约。

主题 待完成，日期为 2024 年 2 月 5 日

初步的 招股说明书补充文件
（参见 2023 年 1 月 11 日的招股说明书）

普通股

我们 正在出售我们的普通股。我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “IMMX”。 2024年2月2日，我们在纳斯达克资本市场上公布的普通股销售价格为每股3.77美元。

截至2024年2月5日 ，根据我们的普通股19,999,837股（其中约10,343,929股由关联公司持有），非关联公司持有的已发行普通股或公众持股量的总市值约为7,020万美元 ，每股7.27美元，这是我们上次在纳斯达克股票市场出售普通股的价格 2023 年 12 月 15 日， 。在过去的12个日历月期间（包括本招股说明书补充文件发布之日），根据表格 S-3的一般指示I.B.6，我们已发行并出售了价值为6,274,919美元的普通股。根据S-3表格的 I.B.6号一般指令，只要我们的公众持股量保持在7,500万美元以下，我们就不会在任何12个月内出售在本注册声明中注册的 价值超过公开持股量三分之一的证券。

投资 我们的证券涉及高度的风险。在做出投资决策之前，您应仔细审查和考虑本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的 文件中列出的所有 信息，包括本 招股说明书补充文件第S-5页开头的 “风险因素” 下描述的风险和不确定性，以及本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中引用的风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定 本招股说明书补充文件或随附的基础招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属犯罪行为 。

我们 已授予承销商30天的期权以公开发行价格（ 减去承销折扣和佣金）向我们购买最多额外一股普通股。如果承销商全额行使此期权，则应付的承保折扣和佣金总额 将为美元，扣除费用前的总收益将为美元。本招股说明书 补充文件中提及的 “承销商” 是指美国资本合伙人有限责任公司旗下的泰坦合伙人集团有限责任公司。

承销商预计将在2024年左右交付股票。

独家 账簿管理人

Titan 合作伙伴集团

美国资本合伙人的 部门

本招股说明书补充文件的 日期为2024年。

目录

招股说明书 补充文件

base 招股说明书

关于 本招股说明书补充文件

本 招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书是我们使用 “现架” 注册程序向证券和 交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。我们可能会不时进行发行 ，根据随附的基本招股说明书和相关的招股说明书补充文件出售证券，其中将包含有关该发行条款的具体信息 ，包括价格、所发行证券金额和分配计划。本招股说明书 补充说明了有关本次发行的具体细节，并可能添加、更新或更改随附的 基本招股说明书中包含的信息。2023年1月11日的基本招股说明书，包括其中以引用方式纳入的文件，提供了有关我们和我们的证券的一般 信息，其中一些信息，例如标题为 “分配计划” 的部分，可能不适用于本次发行。本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书是仅出售特此发行的证券的提议， ，但仅限于合法出售的情况和司法管辖区。在任何未获授权要约或招标的司法管辖区，或者提出要约或招标的人没有资格这样做或向任何非法向其提出要约或招标的司法管辖区，我们和承销商均未提出出售 要约或邀请购买我们的证券。

如果本招股说明书补充文件中的 信息与随附的基本招股说明书或通过引用 纳入的日期较早的信息不一致，则应信赖本招股说明书补充文件。本招股说明书补充文件，以及随附的基础 招股说明书、以引用方式纳入本招股说明书补充文件以及随附的基础招股说明书以及我们为本次发行而提供的任何免费 书面招股说明书，包括与本次发行有关的所有重要信息。 我们和承销商均未授权任何人向您提供不同的信息或其他信息，您不得依赖 任何未经授权的信息或陈述。您应该假设，本招股说明书补充文件、随附的 基础招股说明书、本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件、随附的基础招股说明书 以及我们提供的与本次发行有关的任何免费书面招股说明书中的信息，仅在这些文件的相应日期 时才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。在 做出投资决策之前，您 应仔细阅读本招股说明书补充文件、随附的基础招股说明书以及此处 中以引用方式纳入的信息和文件，以及我们为本次发行提供的任何免费书面招股说明书。请参阅本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中的 “以引用方式纳入某些文件” 和 “在哪里可以找到更多信息” 。

本 招股说明书补充文件和随附的基础招股说明书包含此处描述的一些文件 中包含的某些条款的摘要，但要了解完整信息，请参阅实际文件。所有摘要 均由实际文件的全文加以限定，其中一些已经提交或将要归档并以引用方式纳入此处。 请参阅本招股说明书补充文件中的 “在哪里可以找到更多信息”。我们还注意到，我们在以引用方式纳入本招股说明书 补充文件或随附基础招股说明书的任何文件作为附录提交的任何协议中做出的陈述、担保 和承诺仅为此类协议各方的利益而作出，在某些 案例中，用于在这些协议的各方之间分配风险，不应被视为陈述，保证 或对你的承诺。此外，此类陈述、保证或契约仅在作出之日起才是准确的。因此， 此类陈述、保证和契约不应被视为准确代表我们当前的事务状态。

本 招股说明书补充文件和随附的基础招股说明书包含并以引用方式纳入了某些市场数据和行业统计数据 以及基于独立行业出版物和其他公开信息的预测。尽管我们认为这些 来源是可靠的，但与预测相关的估计值涉及许多假设，存在风险和不确定性，并且 可能会根据各种因素而发生变化，包括本招股说明书补充文件 和随附的基础招股说明书中 “风险因素” 下讨论的因素，以及此处和其中以引用方式纳入的文件中类似标题下的因素。因此， 投资者不应过分依赖这些信息。

风险 因素

投资 我们的证券涉及高度的风险。在投资我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书补充文件中包含的风险、不确定性 和假设，也包含在我们于2023年3月27日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日年度的10-K表年度报告以及我们于2023年11月13日向美国证券交易委员会提交的截至2023年9月30日的季度的 10-Q表季度报告中的 “风险因素” 标题下，或经后续文件修订或补充， 已在美国证券交易委员会存档，并由以下机构纳入参考文献，将来我们向美国证券交易委员会提交的其他报告可能会不时修改、补充或取代 。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和未来增长前景产生重大不利影响。在这种情况下，我们的普通股 的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与本次发行和我们的普通股相关的风险

由于 我们在此发行的普通股的公开发行价格大大高于本次发行后我们 已发行普通股的每股净有形账面价值，因此新投资者将立即经历大幅稀释。

本次发行中普通股的每股公开发行价格远高于本次发行生效之前 普通股的每股净有形账面价值。因此，如果您在本次发行中购买普通股，则将立即大幅摊薄约每股美元，相当于普通股 股的每股公开发行价格与截至2023年9月30日调整后的有形账面净值之间的差额。此外，如果我们的未兑现期权或认股权证被行使， 您可能会面临进一步的稀释。如果 在本次发行中购买我们的普通股，您将遭受的稀释，请参见 “稀释”。

作为 投资者，您可能会损失所有投资。

将 投资于我们的普通股涉及很高的风险。作为投资者，你可能永远无法收回全部甚至部分投资，你 也可能永远无法获得任何投资回报。你必须做好损失所有投资的准备。

由于 我们将有广泛的自由裁量权和灵活性来使用本次发行的净收益，因此我们可能会以您不同意的方式使用净收益 .

我们 打算将本次发行的净收益用于 NXC-201 临床试验、营运资金和一般公司用途。有关更多信息，请参阅 “使用 的收益”。因此，我们的管理层在使用 本次发行的净收益方面将有很大的自由裁量权和灵活性。您将依赖我们管理层对这些净收益的用途的判断， ，作为投资决策的一部分，您将没有机会评估净收益是否得到适当使用。 净收益可能会以不会给我们带来有利或任何回报的方式进行投资。 我们的管理层未能有效使用此类资金可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩 和现金流产生重大不利影响。

在本次发行之后，我们 将需要额外的融资来执行我们的业务计划和资金运营， 可能无法在合理的条件下获得额外的融资，或者根本无法获得这些融资。

截至2023年9月30日 ，我们的总资产约为2,250万美元，营运资金约为1,950万美元。截至2023年9月30日，我们的营运资金包括约1,960万美元的现金和现金等价物。我们认为， 本次发行的净收益，加上截至本招股说明书补充文件发布之日的手头现金，足以为本次发行结束后至少12个月的拟议运营计划 提供资金，包括我们对 NXC-201 候选产品的1b/2a期临床试验的预期完成。但是，我们将需要额外的资金来资助我们在 NXC-201 候选产品目前的 1b/2a 期临床试验之后的持续运营和临床试验，并参与我们任何其他 候选药物的实质性开发，例如配方、早期动物试验和正式毒理学研究。我们打算通过 各种融资来源寻求额外资金，包括出售我们的股权和债务证券、我们的技术和共同开发 的许可费以及与行业合作伙伴的合资企业，优先考虑我们的技术和与行业合作伙伴的共同开发和合资企业的许可费 。此外，我们将考虑当前业务计划的替代方案，这些计划可能使我们能够以较少的资本实现创收业务和有意义的商业成功。但是，如果有的话，也无法保证这些 资金将以商业上合理的条件提供。如果无法以令人满意的条件提供此类融资，我们可能 无法进一步推行我们的业务计划，也可能无法继续运营，在这种情况下，您可能会损失全部投资。 获得额外融资包含风险，包括：

我们股票的 市场价格可能会受到波动和波动的影响。

您 可能会损失全部或部分投资。由于各种 因素，我们普通股的市场价格会受到大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。自从我们在2021年12月 的首次公开募股中以每股5.00美元的价格出售普通股以来，截至2024年1月29日 ，我们报告的普通股的最高和低销售价格从8.68美元到0.68美元不等。我们在纳斯达克资本市场的股票市场价格可能会因多种因素而波动，其中一些 是我们无法控制的，包括但不限于：

普通股的未来 销售，或认为未来可能发生此类销售，可能会导致我们的股价下跌。

此次发行后，我们在公开市场上大量普通股的销售 ，或者认为这些出售可能发生，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》，我们的普通股 的绝大多数已发行股票是，本次发行时出售的普通股将不受限制地自由交易，也无需进一步注册 。

我们 预计在可预见的将来不会派发股息。因此，您必须依靠股票升值来获得任何投资回报。

我们 预计在可预见的将来不会为普通股支付现金分红。现金分红的任何支付还将取决于 我们的财务状况、经营业绩、资本要求和其他因素，并将由我们的董事会 自行决定。因此，您将必须依靠资本增值（如果有的话）来获得对我们普通股的投资回报。

前瞻性 陈述

本 招股说明书补充文件、随附的基础招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的报告包含前瞻性 陈述。“相信”、“可能”、“将”、“可能”、“估计”、 “继续”、“预期”、“打算”、“可能”、“会”、“项目”、 “计划”、“预期” 等词语以及传达未来事件或结果不确定性的类似表述意在 识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

这些 前瞻性陈述受许多风险、不确定性和假设的影响，包括在 “风险因素” 标题下以及本招股说明书补充文件、随附的基础招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入 的报告中描述的风险、不确定性和假设。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营， 不时出现新的风险。我们无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合可能导致实际业绩与我们可能做出的任何前瞻性 陈述中包含的结果存在重大差异的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书补充文件、随附的基础招股说明书中讨论的 的前瞻性事件和情况，以及此处和其中以引用方式纳入的报告，可能不会发生 ，实际结果可能与我们的前瞻性陈述中预期或暗示的结果存在重大和不利的差异。

您 不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为我们的前瞻性陈述中反映的 的预期是合理的，但我们不能保证未来业绩、活动水平、业绩或事件 以及前瞻性陈述中描述的情况能够实现或发生。此外，我们和任何其他人均不对前瞻性陈述的准确性和完整性承担 责任。除非法律要求，否则我们没有义务在本招股说明书补充文件发布之日后以任何理由公开更新任何 前瞻性陈述，以使这些陈述与实际业绩 或我们的预期变化保持一致。

您 应阅读本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的报告 ，同时了解我们的实际未来业绩、活动水平、业绩以及事件和情况可能与我们的预期存在重大差异。

使用 的收益

我们 估计，扣除承保折扣和佣金以及我们应付的预计发行费用后，本次发行的净收益约为美元（如果承销商全额行使超额配股 期权，则约为美元）。

我们 预计将本次发行的净收益用于 NXC-201 临床试验、营运资金和一般公司用途。这是 我们根据 业务的当前状况对本次发行净收益的使用方式的最佳估计，但我们没有为特定用途预留或分配金额，也无法确定我们 将如何或何时使用任何净收益。我们实际使用本次发行净收益的金额和时间将因 多种因素而有所不同，包括本招股说明书补充文件、 随附的基本招股说明书或此处或其中以引用方式纳入的信息中其他地方的 “风险因素” 中描述的因素。因此，我们的管理层将 在净收益的使用方面拥有广泛的自由裁量权，投资者将依赖我们对本次发行净收益的应用 的判断。

稀释

如果 您投资我们的普通股，您将立即经历稀释，其范围是您在本次发行中支付的每股价格与本次发行后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额。

截至2023年9月30日，我们的 净有形账面价值约为1,960万美元，约合每股1.00美元。有形账面净值 是通过从有形资产总额中减去我们的总负债来确定的，而每股净有形账面价值是 通过我们的有形账面净值除以普通股的已发行股数来确定。在以每股公开发行价格出售本次发行中的普通股 生效后，扣除承保折扣和 佣金以及我们应付的预计发行费用后，截至2023年9月30日，我们调整后的有形账面净值约为 美元，约合每股美元。这意味着我们现有股东的净有形账面价值立即增加约每股 美元，而参与本次发行的投资者净有形账面价值将立即稀释约每股美元。下表说明了以每股为基础的计算方法：

如果 承销商全额行使以每股公开发行价格购买额外普通股的选择权， 在本次发行生效后，截至2023年9月30日，我们调整后的有形账面净值约为每股美元，这意味着现有股东的净有形账面价值增加约每股美元， 净有形账面价值立即稀释约每股美元致参与本次发行的投资者。

本次发行后预计将流通的普通股数量的 基于截至2023年9月30日已发行的19,608,728股 普通股，不包括以下内容：

上述 向参与本次发行的投资者说明的每股摊薄情况假设没有行使未偿还期权或认股权证 来购买我们的普通股。行使行使价格或转换价格低于发行 价格的未偿还期权或认股权证将增加参与本次发行的投资者的稀释程度。如果通过我们 出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，则这些证券的发行可能会导致股东的进一步稀释。

承保

我们 打算与美国资本合伙人有限责任公司旗下的泰坦合伙人集团有限责任公司或承销商 就本次发行的证券签订承保协议。在满足某些条件的前提下，我们同意向承销商出售下表中其名称旁边上市的 证券，价格为公开发行价格减去本招股说明书封面上列出的 承销折扣和佣金。

承销协议将规定，承销商支付和接受本招股说明书中提供的 证券的交割的义务须经其法律顾问对某些法律事务的批准和某些其他条件。如果买入任何证券，承销商 有义务收购并支付所有证券。但是，不要求承销商 购买或支付下述超额配股权所涵盖的证券。

超额配股 期权

我们 已向承销商授予期权，该期权可在本次发行结束之日起30个日历日内行使， 最多可额外购买我们的普通股（占本次发行中出售股份的15％）。

折扣 和佣金

下表汇总了承销商既没有行使 也没有全部行使超额配股权的承保折扣、佣金和收益，不计开支：

我们 还同意向承销商赔偿某些负债，包括《证券法》或 交易法规定的民事责任，或缴纳承销商可能需要为这些负债支付的款项。

我们 还将负责并支付与本次发行相关的所有费用，包括但不限于 (1) 与本次发行中拟出售的证券（包括根据承销商的超额配股权分配的普通股 ）向美国证券交易委员会注册有关的所有申请费和 通信费用；(2) 与本次发行审查相关的所有 FINRA 公开发行申报系统费用由 FINRA 以及与此类证券在美国任何国家交易所上市有关的所有费用和开支； (3) 全部根据我们和承销商共同决定的州和其他外国司法管辖区的 “蓝天” 证券法，与此类证券的注册或资格相关的费用、支出和支出；(4) 所有邮寄 和打印承保文件（包括但不限于承保协议、任何蓝天调查以及 在适当情况下承销商之间的任何协议、选定交易商协议、承销商协议的费用作家问卷、监护协议和 委托书）、注册报表、招股说明书及其所有修正案、补充材料和附录，均以承销商 合理认为必要的份数为限；(5) 准备、打印和交付代表本 发行中出售证券的证书的费用；(6) 本次发行中出售证券的过户代理人和被指定持有与本次发行有关的 投资者资金的任何托管代理人的费用和开支；(7) 股票转让和/或印花税（如果有）应在转让 本次发行中出售的证券时支付我们向承销商或其购买者提供的费用；(8) 我们的会计师、 审计师和法律顾问的费用和开支；(9) 我们与投资者在与证券营销有关的 上进行的 演示的相关成本和开支，包括但不限于与制作路演 幻灯片和图片相关的费用、参与路演演讲的任何顾问的费用和开支，我们的代表和官员以及任何此类顾问的差旅和住宿 费用，以及与 路演相关的包车费用；（10）“墓碑” 和/或其他纪念物品的费用；（11）承销商法律顾问 的最高100,000美元的费用和开支；以及（12）不记账的费用补贴，相当于 我们从本次发行收益中扣除证券所得总收益的1.0％。

我们 估计，我们为本次发行应支付的总费用约为美元，其中包括（i）约美元的承保折扣 ，（ii）10万美元的应计费用报销，以及（iii）大约 美元的其他估计公司费用，其中包括法律、会计、印刷成本和与证券注册相关的各种费用。

确定发行价格

在本次发行之前，我们的普通股的公开市场有限。我们在本次发行中普通股 的公开发行价格将由我们与承销商协商决定。在确定 我们普通股的公开发行价格时考虑的主要因素包括：

我们 无法向您保证，公开发行价格将对应于 本次发行后股票在公开市场上的交易价格，也无法向您保证，股票的活跃交易市场将在本次发行之后发展或继续。

封锁 协议

我们的 董事和高级管理人员已同意签订有利于承销商的惯常的 “封锁” 协议，根据该协议， 此类人员同意，未经 事先书面同意，他们不得直接或间接地出售、出售 直接或间接地出售、出售 份出售、借出、抵押、质押或以其他方式处置我们的任何证券的合同承销商，但有某些例外情况。

公司 暂停

我们 已同意，在本次发行结束后的四十五 (45) 天内，未经承销商事先书面同意， ，除某些例外情况外，我们和我们的任何子公司均不得发行、签订任何协议来发行或宣布 任何普通股或普通股等价物的发行或拟议发行，也不得提交任何注册声明或 修正案或补充文件除本招股说明书补充文件外。

价格 稳定、空头头寸和罚款出价

在本次发行中 ，承销商可能会进行稳定、维持或以其他方式影响我们 普通股价格的交易。具体而言，承销商可能会通过出售比本招股说明书封面更多的普通股 来超额分配与此次发行相关的股票。这为我们自己的账户创建了普通股的空头头寸。空头 头寸可以是空头头寸，也可以是空头空头头寸。在担保空头寸中，承销商超额配售的普通股 股数量不超过他们在超额配股 期权中可能购买的普通股数量。在赤裸空头寸中，我们涉及的普通股数量大于超额配股权中普通股 股的数量。要平仓空头头寸，承销商可以选择行使全部或部分超额配股 期权。承销商还可以选择通过在公开市场上竞标和购买 我们的普通股来稳定我们的普通股价格或减少任何空头头寸。

承销商也可以征收罚款。当特定的承销商或交易商偿还允许其 分配本次发行证券的销售优惠时，就会发生这种情况，因为承销商在稳定或空头回补交易中回购了该证券。

最后， 承销商可以在做市交易中出价和购买我们的普通股，包括下文所述的 “被动” 做市交易。

这些 活动可能会稳定或维持我们普通股的市场价格，使其价格高于在没有这些活动的情况下 可能存在的价格。承销商无需参与这些活动，并且可以随时停止任何这些 活动，恕不另行通知。

根据《交易法》第 M条例第103条，与本次发行有关的 }，承销商和销售集团成员（如果有）或其关联公司可以在本次发行开始销售之前立即对我们的普通股进行被动做市交易 。第103条规则一般规定：

电子 分发

电子格式的 招股说明书可以在承销商维护的网站上提供。承销商可以同意将 一定数量的股票分配给承销商，出售给其在线经纪账户持有人。互联网分销将由 承销商分配给可能在与其他分配相同的基础上进行互联网分销的承销商。与本次发行有关， 承销商或辛迪加成员可以通过电子方式分发招股说明书。除可打印为 Adobe® PDF 的招股说明书 外，本次发行将不使用任何形式的电子招股说明书。

除电子格式的招股说明书外 ，任何承销商网站上的信息以及承销商维护的任何其他 网站上包含的任何信息均不属于本招股说明书或注册声明的一部分， 未经我们或任何承销商以承销商的身份批准和/或认可，投资者不应信赖。

隶属关系

承销商及其关联公司可能会在正常的 业务过程中不时向我们提供投资银行和财务咨询服务，他们可能会为此收取惯常的费用和佣金。

赔偿

我们 已同意赔偿承销商根据《证券法》和《交易所 法》产生的与发行相关的责任，并缴纳承销商可能需要为这些负债支付的款项。

在美国境外提供 限制

除美国外 ，我们或承销商未采取任何行动允许在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区公开发行本招股说明书补充文件所提供证券 。本招股说明书 补充文件提供的证券不得直接或间接发行或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布本招股说明书补充文件或与任何此类证券的发行和出售相关的任何其他发行材料或广告 ，除非在 符合该司法管辖区的适用规则和法规的情况下。建议持有本招股说明书 补充文件的人了解并遵守与本招股说明书补充文件的发行和分发 相关的任何限制。在任何非法的司法管辖区，本招股说明书补充文件不构成出售要约或要求购买本招股说明书补充文件提供的任何 证券的要约或邀请。

澳大利亚

本 招股说明书补充文件不是《澳大利亚公司法》第 6D 章规定的披露文件，未向 澳大利亚证券和投资委员会提交，也无意包含《澳大利亚公司法》第 6D 章 披露文件所要求的信息。因此，(i) 根据《澳大利亚公司法》第708条规定的一项或多项豁免，本招股说明书补充文件仅向根据《澳大利亚公司法》第6D章在不披露的情况下合法向其发行证券的人发行 ，（ii）本招股说明书补充文件仅在澳大利亚 向上文第 (i) 条规定的个人提供，以及 (iii) 必须向受要约人发送通知，实质上说明 通过接受此要约，受要约人表示受要约人是上述第 (i) 条所述的人，除非 允许，否则受要约人同意在根据本招股说明书补充文件转让给要约人 后的12个月内，不在澳大利亚境内出售或要约出售向要约人 出售的任何证券。

加拿大

证券只能在加拿大出售给作为委托人购买或被视为正在购买的买方， 的定义见National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节，并且是国家仪器31-103注册要求、豁免和持续注册人义务中定义的 客户。证券的任何转售 必须符合适用证券法的豁免规定，或在不受招股说明书要求 约束的交易中进行。如果本招股说明书补充文件（包括其任何修正案）包含虚假陈述，加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿补救措施 ，前提是 撤销或损害赔偿的补救措施由购买者在购买者所在省份或地区的证券立法 规定的时限内行使。购买者应参考买方所在省份或地区的证券立法 的任何适用条款，了解这些权利的详细信息或咨询法律顾问。根据国家仪器33-105承保冲突（NI 33-105）第3A.3条，承销商无需遵守 NI33-105 关于承销商与本次发行相关的利益冲突的披露要求 。

开曼 群岛

不允许直接或间接向开曼群岛公众发出 邀请其认购我们的证券。

欧洲 经济区 — 比利时、德国、卢森堡和荷兰

本文件中的 信息的编制依据是，所有证券要约都将根据欧洲经济区成员国（均为相关成员国 国家）实施的第2003/71/EC号指令，即《招股说明书指令》的豁免要求出示证券要约的要求。

相关成员国尚未向公众提出 证券要约，也不得向公众提出证券要约，除非根据该相关成员国实施的招股说明书指令规定的以下 豁免之一：

法国

本 文件不是在《法国货币和金融法典》（《货币与金融法典》）L.411-1条和《法国金融市场管理局总条例》（“AMF”）第 条所指的法国金融证券公开发行（offre au public de titres financiers） 的背景下分发的。证券 尚未发行或出售，也不会直接或间接向法国公众发行或出售。

此 文件和任何其他与证券相关的发行材料尚未也不会提交法国AMF批准 ，因此，不得直接或间接地向法国公众分发或促使它们分发。

这种 的要约、销售和分销过去和/或只能在法国向 (i) 为自己的账户行事的合格投资者（合格投资者） 提供，定义见并根据《法国货币和金融法》第 L.411-2-II-2° 和 D.411-1 至 D.411-3、D.744-1、D.744-1 和 D.764-1 以及任何实施条例和/或 (ii) 根据第 L.411-2-II-2° 和 D.411-4、D.744-1 条的定义和规定，为自己的账户行事的非合格 投资者（cercle restreint d'investresseurs）数量有限D.754-1；以及《法国货币和金融法》的D.764-1及任何实施条例。

根据AMF总条例第211-3条 ，法国投资者被告知，除了《法国货币和金融法》L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8至L.621-3条外，投资者不得向公众分发证券（直接 或间接）。

爱尔兰

本文件中的 信息不构成任何爱尔兰法律或法规规定的招股说明书，本文件也未向任何爱尔兰监管机构提交或批准，因为该信息不是在《爱尔兰招股说明书（第2003/71/EC号指令）条例》或《招股说明书条例》所指的爱尔兰证券公开发行背景下编制的。证券 尚未发行或出售，也不会通过公开发行在爱尔兰直接或间接发行、出售或交付， 除外：(i)《招股说明书条例》第2 (l) 条所定义的合格投资者以及 (ii) 少于100名非合格投资者的自然人或法人 人。

以色列

本招股说明书补充文件提供的 证券尚未获得以色列证券管理局（ISA）、 或ISA的批准或拒绝，此类证券也未在以色列注册出售。除非公布招股说明书，否则不得直接或间接向以色列的 公众发行或出售股票。ISA没有签发与 发行或发布招股说明书相关的许可证、批准或许可；也没有验证此处包含的细节，也没有确认其可靠性或完整性， 或对所发行证券的质量发表意见。在以色列直接或间接向公众转售本招股说明书补充文件提供的证券 均受可转让性限制，并且必须遵守 以色列证券法律法规。

意大利

根据意大利证券法， 未经意大利证券交易委员会（Commissione Nazionale per le Societáe e la Borsa，“CONSOB”，“CONSOB”）批准在意大利共和国发行证券，因此，不得在意大利发行任何与证券有关的 发行材料，也不得在 的公开募股中在意大利发行或出售此类证券 1998 年 2 月 24 日第 58 号法令（“第 58 号法令”）第 1.1 (t) 条的含义， 除了：

根据上述段落，任何 要约、出售或交付证券或分发与意大利证券有关的任何要约文件（不包括合格投资者向发行人征求要约的配售 ），都必须是：

除非这些规则的例外情况适用，否则 随后在意大利进行证券的分配，都必须遵守第58号法令和经修订的第11971号条例规定的公开发行和招股说明书要求规则 。不遵守 此类规则可能会导致出售此类证券被宣布无效，并导致转让 证券的实体对投资者遭受的任何损害承担责任。

日本

证券过去和将来都不会根据经修订的《日本金融工具和交易法》（1948年第25号法律）（“FIEL”）第4条第1款进行注册，这是对适用于合格机构投资者 私募证券的注册要求的豁免（定义见FIEL及其颁布的法规）下）。因此，不得在日本直接或间接发行或出售证券 ，也不得向合格机构投资者以外的任何日本居民发行或出售这些证券，也不得为其利益发行或出售证券。任何收购证券的合格机构 投资者都不得将其转售给日本任何非合格机构投资者，任何此类人收购 证券的条件是执行这方面的协议。

葡萄牙

这份 文件不是在《葡萄牙证券法》（Codigo dos Valores Mobiliarios）第109条所指的葡萄牙金融证券公开发行（oferta publica de valores mobiliários）的背景下分发的。 证券尚未发行或出售，也不会直接或间接向葡萄牙公众发行或出售。本文件 和任何其他与证券有关的发行材料尚未也不会提交给葡萄牙证券市场 委员会（Comissáo do Mercado de Valores Mobiliários）供葡萄牙批准，因此，除非在被认为不符合 资格 的情况下，否则不得直接或间接地向葡萄牙公众分发 根据《葡萄牙证券法》公开发行。在葡萄牙，此类证券的发售、销售和分配仅限于 人，他们是 “合格投资者”（定义见《葡萄牙证券法》）。只有此类投资者才能收到此 文件，他们不得将其或其中包含的信息分发给任何其他人。

瑞典

此 文件未经、也不会在 Finansinspektionen（瑞典金融监管局）注册或批准。 因此，除非在 根据《瑞典金融工具交易法》（1991:980）（Sw. lag（1991:980）（Sw. lag（1991:980）om handel med finansiella instrument）被视为不需要招股说明书的情况下，否则不得在瑞典提供本文件，也不得在瑞典发行证券。在瑞典，任何证券的发行仅限于 “合格投资者”（如《金融工具交易法》中的 定义）。只有此类投资者才能收到本文件，他们不得将其或其中包含的 信息分发给任何其他人。

瑞士

证券不得在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所（“SIX”）或瑞士的任何 其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件在编写时没有考虑《瑞士债务守则》第652a条或第1156条规定的发行招股说明书的披露标准 ，或SIX上市规则第27条及以下各条规定的上市招股说明书的披露标准 或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。 本文件和任何其他与证券相关的发行材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开发布 。

本文件以及与证券有关的任何其他发行材料都没有或将要向任何瑞士监管机构 提交或批准。特别是，本文件不会提交给瑞士金融 市场监管局（FINMA），证券的发行也不会受到瑞士金融 市场监管局（FINMA）的监督。

此 文件仅供收件人个人使用，不用于在瑞士普遍流通。

联合酋长国 阿拉伯联合酋长国

本文件和证券均未获得阿拉伯联合酋长国中央银行 或阿拉伯联合酋长国任何其他政府机构的批准、不批准或以任何方式转移，我们也没有获得阿拉伯联合酋长国中央银行 或阿拉伯联合酋长国任何其他政府机构的授权或许可，在 阿拉伯联合酋长国境内营销或出售证券。本文件不构成，也不得用于要约或邀请的目的。我们不得在 阿拉伯联合酋长国境内提供与证券有关的 服务，包括接收申请和/或分配或赎回此类股票。

迪拜国际金融中心没有有效或不允许的 证券认购要约或邀请。

英国 王国

本文件中的信息以及与该要约有关的任何其他文件均未提交英国金融行为监管局批准，也没有公布或打算发布有关证券的招股说明书（根据经修订的 （“FSMA”）的2000年《金融服务和市场法》（“FSMA”）第85条的含义。本文件 以保密方式向英国的 “合格投资者”（根据FSMA第86（7）条的定义）发行， 不得通过本文件、任何随附信函或任何其他文件 在英国发行或出售证券， 除非根据FSMA第86（1）条不需要发布招股说明书。本文档不应全部或部分分发、出版或复制 ，接收者也不得将其内容透露给英国 的任何其他人。

收到的与 发行或出售证券有关的任何 参与投资活动（根据FSMA第21条的含义）的邀请或诱因，仅在FSMA第21（1）条不适用于我们的情况下，才会在英国传达或促使 传达。

在英国 ，本文件仅分发给 (i) 在《2000年金融服务和市场法》（金融 促销）令（“FPO”）第 19 (5) 条（投资专业人员）所涉事项 方面具有专业经验的人员，(ii) 属于第 49 (2) (a) 至 (a) 条所述人员类别的人 (i) d)（FPO 的高 净值公司、非法人协会等）或（iii）以其他方式可以合法地与之沟通的人（统称为 “相关人”）。本文件所涉及的投资仅适用于相关人员，任何购买邀请、报价或协议 只能与相关人员签订。任何不是相关人员的人都不应以此文档 或其任何内容为依据。

法律 问题

位于加利福尼亚州尔湾的格林伯格·特劳里格律师事务所将向我们传递本招股说明书补充文件中提供的证券的 有效性。 Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky和纽约州纽约的Popeo, P.C. 担任承销商与 本次发行有关的法律顾问。

专家们

我们2022年12月31日10-K表年度报告中出现的 合并财务报表已由独立注册会计师事务所KMJ Corbin & Company LLP审计，该报告载于其报告中， 以引用方式纳入本招股说明书。此类合并财务报表以引用方式纳入此处 ，以会计和审计专家的授权提供的此类报告为依据。

以引用方式纳入某些文件

SEC 允许我们 “以引用方式纳入” 我们向其提交的信息和报告。这意味着我们可以通过引用另一份文件向您披露 重要信息。我们以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分 ，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息会自动更新和取代这些信息。 我们以引用方式纳入了下面列出的文件，除非这些文件中的信息与本招股说明书补充文件中包含的信息 以及未来根据 《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有文件（其中根据第9项或第12项被认为向美国证券交易委员会提供的部分除外）不同，直到我们终止协议 发行这些证券：

如果本招股说明书补充文件中的任何陈述与以引用方式纳入的任何声明以及在本招股说明书补充文件发布之日或之前作出的 不一致，则本招股说明书补充文件中的声明应取代此类合并的 声明。除非经过修改或取代，否则合并声明不应被视为本招股说明书 补充文件或注册声明的一部分。本招股说明书补充文件中包含的关于任何合同或其他 文件内容的陈述不一定完整，在每种情况下，我们都请您参阅我们向美国证券交易委员会提交的各种文件中作为附录 提交的每份合同或文件的副本。

您 可以通过以下地址或电话号码写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：

Immix Biopharma, Inc.

11400 西奥林匹克大道，200 号套房

洛杉矶 加利福尼亚州安吉利斯 90064

(310) 651-8041

在哪里可以找到更多信息

我们 已根据《证券法》（美国证券交易委员会文件编号333-269100）向美国证券交易委员会提交了一份注册声明，登记了特此发行的 证券。注册声明，包括随附的证物和附表以及其中以引用方式 纳入的信息，包含有关证券和我们公司的其他相关信息，根据美国证券交易委员会的规章制度，我们可以在本招股说明书 补充文件中省略这些信息。此外，我们还向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告以及委托声明 和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会的网站上查阅，网址为www.sec.gov。我们向美国证券交易委员会提交的某些信息 的副本也可以在我们的网站上免费获得，网址为 https://immixbio.com/sec-filings/。我们没有以引用方式将 纳入本招股说明书中，以补充我们网站上的信息，它不是本文件的一部分。

招股说明书

普通股票

首选 股票

债务 证券

认股证

单位

我们 可以在一次或多次发行中不时发行和出售普通股、优先股、债务证券、认股权证、 的任意组合或上述组合的任意组合，无论是单独发行还是作为由一种或多种其他证券组成的单位， 的总首次发行价格不超过2.5亿美元。

这份 招股说明书概述了我们可能发行的证券。每次我们出售特定类别或系列的证券时， 我们将在本招股说明书的补充文件中提供所发行证券的具体条款。招股说明书补充文件和任何相关的 自由写作招股说明书也可能增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。我们还可能授权向您提供一份或多份与这些产品有关的 免费写作招股说明书。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的 招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书，以及此处或其中以引用方式纳入的任何文件，或 。

本招股说明书的一份或多份 补充文件将描述拟发行的任何证券的 具体条款以及发行这些证券的具体方式。除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于完成任何此类证券的销售。在投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何相关的招股说明书补充文件。

我们的 普通股目前在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “IMMX”。2022年12月30日，我们上次公布的普通股销售价格为每股2.29美元。适用的招股说明书补充文件将包含 在纳斯达克资本市场或招股说明书补充文件所涵盖的任何其他证券市场或其他证券交易所（如果有）的信息（如适用）。我们敦促潜在的证券购买者获取有关 我们证券市场价格的最新信息（如适用）。

这些 证券可以由我们、通过不时指定的交易商或代理人直接出售给或通过承销商、交易商或 通过这些方法的组合，持续或延迟出售。参见”分配计划” 在本招股说明书中。 我们也可以在招股说明书补充文件中描述我们任何特定证券发行的分配计划。如果有任何代理人、 承销商或交易商参与出售本招股说明书所涉及的任何证券，我们将在招股说明书补充文件中披露 他们的姓名以及我们与他们达成的安排的性质。此类证券的公众价格以及我们预计从任何此类出售中获得的 净收益也将包含在招股说明书补充文件中。

投资 我们的证券涉及各种风险。参见”风险因素” 此处包含有关这些风险的更多信息。 其他风险将在 “” 标题下的相关招股说明书补充文件中描述风险因素。”您应该 查看相关招股说明书补充文件中的该部分，讨论我们证券投资者应考虑的事项。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有根据本招股说明书的充分性或准确性通过了 。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的 日期为2023年1月11日。

目录

关于 这份招股说明书

这份 招股说明书是我们使用 “书架” 注册流程向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格注册声明的一部分。根据本上架注册声明，我们可以不时出售一次或多次发行的普通股和优先股 、各种系列的债务证券和/或认股权证，以购买任何此类证券，可以单独出售 ，也可以作为由一次或多次发行中一种或多种其他证券组合而成的单位，总金额不超过 美元。本招股说明书向您概述了我们可能不时提供的证券。每当我们 根据本招股说明书发行和出售任何类型或系列的证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含更多 有关所发行和出售的证券以及该发行的具体条款的具体信息。

本 招股说明书不包含注册声明中包含的所有信息。要更全面地了解证券的发行 ，您应参考注册声明，包括其证物。我们可能会在招股说明书 补充文件或自由撰写的招股说明书中添加、更新或更改本招股说明书或我们以 引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的实质性 信息。本招股说明书连同适用的招股说明书补充文件、任何相关的免费写作 招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中的文件将包括与适用发行相关的所有 重要信息。您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书 补充文件以及任何相关的免费写作招股说明书，以及” 中描述的其他信息在哪里可以 找到更多信息，” 在购买任何所发行的证券之前。

我们 未授权任何交易商、代理人或其他人提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或我们 可能授权向您提供的任何相关自由写作招股说明书中包含的信息或陈述除外。您不得依赖本招股说明书或随附的招股说明书补充文件中未包含或以引用 方式纳入的任何信息或陈述，也不得依赖我们可能授权向您提供 的任何相关免费写作招股说明书。本招股说明书、随附的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书（如果有）不构成 要约或征求购买除与之相关的注册证券以外的任何证券的要约， 本招股说明书、随附的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书（如果有）也不构成出售要约或 在任何司法管辖区征集购买证券的要约向在该司法管辖区内向其提供此类要约或招揽是非法的 的任何人。您不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或 任何相关的自由写作招股说明书中包含的信息在文件正面规定的日期之后的任何日期都是准确的，也不应假设我们以引用方式纳入的任何 信息在引用 纳入文件之日后的任何日期都是正确的（因为自该日以来我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化），尽管本招股说明书， 任何适用的招股说明书补充文件或日后交付任何相关的免费写作招股说明书或出售证券.

我们 进一步指出，我们在作为本招股说明书中以提及方式纳入的任何文件 的附录提交的任何协议中作出的陈述、保证和契约仅是为了此类协议各方的利益而作出的，包括在 某些情况下，目的是在此类协议的各方之间分配风险，不应被视为对您的陈述、 担保或契约。此外，此类陈述、保证或契约仅在作出之日才是准确的。因此， 不应将此类陈述、保证和契约视为准确代表了我们的当前事务状况。

本 招股说明书不得用于完善我们证券的销售，除非附有招股说明书补充文件。如果 任何招股说明书补充文件、本招股说明书和任何以引用方式纳入的文件之间存在不一致之处，则以最新日期的文件 为准。

在 美国证券交易委员会规章制度允许的情况下，注册声明包括本招股说明书中未包含的其他 信息，本招股说明书是其中的一部分。您可以在 SEC 网站或 SEC 办公室阅读注册声明和我们向美国证券交易委员会提交的其他报告，标题如下”在哪里可以找到更多信息。”

公司 参考资料

除非上下文另有要求，否则在本招股说明书中，“公司”、“我们” 和 “我们的” 是指特拉华州的一家公司 Immix Biopharma, Inc. 及其子公司。

摘要

公司 概述

我们 是一家处于临床阶段的生物制药公司，正在开发一种新型的组织特异性疗法（“tstX”）^TM 在 肿瘤学和炎症中。我们的主要资产 IMX-110 目前正在美国 和澳大利亚进行实体瘤的 1b/2a 期临床试验。IMX-110 是一种带负电荷的 tstX，它利用我们的 TME 标准化，它使用多激酶抑制剂（ 同时抑制多种激酶）禁用耐药途径，并利用细胞凋亡诱导剂（激活细胞凋亡，一种非炎性的 程序性细胞死亡途径）诱导肿瘤细胞死亡^TM技术，深入肿瘤微环境 （“TME”）。我们的专有系统多作用调节器 SMAR_xT 组织特异性^TMPlatform 生产的 药物在预期治疗部位的积累速度是传统药物的 3-5 倍。我们的 TME 标准化™ 技术 允许我们的候选药物在血液中循环，通过肿瘤血管排出，同时攻击 TME 的所有成分 。截至本招股说明书发布之日，我们尚未产生任何收入。自成立以来，我们已将几乎所有 资源用于开发产品和技术权利、进行研发、组织和配备我们的公司、 业务规划和筹集资金。

我们的 主要候选产品

IMX-110， 目前正处于 1b/2a 期临床试验中，是一种组织特异性治疗药物^TM使用 TME 标准化^TM，我们最初正在开发一项针对软组织肉瘤（“STS”）的技术 。肿瘤的生长是由缺氧（低氧浓度） 和酸中毒（一种过度酸性的状态）维持的，它们会反复产生多种激酶的激活浪潮，上调 NF-κB、 STAT3 和其他导致炎症复发的关键转录因子。这种炎症环境激活 TME，为肿瘤提供 代谢和结构支持，并招募 Treg T 细胞（抑制免疫反应的免疫细胞）来抑制抗肿瘤 免疫反应。IMX-110 的多激酶抑制剂多酚姜黄素复合物（“PCC”）通过阻断多种激酶并干扰 NF-κB 和 STAT3 的激活，中断炎症周期背后的正反馈回路 来阻止这种基本的维持肿瘤的 炎症。随着维持肿瘤的炎症停止，IMX-110 的细胞凋亡诱导剂（聚乙二醇 — 磷脂酰乙醇胺（“PEG-PE”）-多柔比星复合物）能够诱发肿瘤细胞死亡，而传统 疗法受到 NF-κB 和 STAT3 激活引起的耐药性阻碍。

截至 2022 年 12 月 ，我们在美国和澳大利亚正在进行的 1b/2a 期临床试验中治疗了 16 名患者。其中 患者中 100% 在 IMX-110 之前接受了 3 到 13 行治疗。迄今为止，在我们的1b/2a期临床试验中，已观察到与药物相关的严重不良事件为零，毒性导致的剂量中断为零 。在我们的试验中，我们观察到50％的STS患者的放射学无进展存活率 为6个月，所有STS患者的无进展存活率（“MPF”）中位数为4个月。 mpF 是患者在癌症没有进展的情况下存活的时间。该试验包括平滑肌肉瘤、癌肉瘤、 低分化软组织肉瘤、胆管癌、结直肠癌、前列腺癌、胰腺癌、食道癌、 乳腺癌和鼻咽癌的患者。

2021 年 8 月，我们与百济神州有限公司（“百神州”）签订了临床合作和供应协议，在 IMX-110 和抗PD-1替雷利珠单抗（ 百济神州和诺华之间合作和许可协议的主题）的实体瘤中进行 1b 期联合临床试验。在胰腺癌的遗传小鼠模型中，IMX-110 已显示出免疫调节作用，使 “冷” 肿瘤 “变热”，而且，与小鼠抗 PD-1 联合使用，与多药组合相比，IMX-110 可延长存活时间。 这项研究的目标是证明 tstX 有可能成为各种 晚期实体瘤联合疗法不可或缺的组成部分。

2021 年 9 月，美国食品药品监督管理局 (“FDA”) 授予 IMX-110 孤儿药称号 (“ODD”) ，用于治疗软组织肉瘤。如果具有 ODD 的产品随后首次获得美国食品药品管理局对其具有此类称号的疾病 的批准，则该产品有权获得孤儿药独家批准（或独家经营权），这意味着 FDA 在 7 年内不得批准任何其他针对相同适应症销售相同药物的申请（除非在有限的情况下， ，例如表现出比孤儿药独家经营权的产品的临床优越性）。

我们的 其他候选人

我们的 SMAR_xT 组织特异性^TMPlatform 已经生产了其他候选药物，这些候选药物与我们的主要候选药物共享设计和化学、制造 和对照（“CMC”）流程，从而产生了可能与我们的先导 候选产品相似的耐受性特征，以及监管机构的熟悉程度，以及一致的多靶点治疗方法。

IMX-111 是一种组织特异性生物制剂^TM建立在我们的 TME 标准化基础上^TM采用专有的 GLUT1 抗体生物标志物 靶向技术，再加上我们的多激酶抑制剂/细胞凋亡诱导剂。IMX-111 利用了这样一个事实，即 GLUT1 是一种必不可少的 癌症生物标志物，在 92% 的结直肠癌细胞和其他类型的肿瘤上过度表达。此外，其过度表达程度 与肿瘤进展的更晚期阶段相关。基于我们正在进行的 临床试验中我们主要候选药物的耐受性良好，IMX-111 是第一种在癌症中利用 GLUT1 过度表达的癌症治疗药物。

IMX-120 是一种组织特异性生物制剂^TM建立在我们的免疫正常化技术之上^TM使用 专有的 GLUT1 抗体生物标志物靶向结合多酚多激酶抑制剂治疗炎症性肠病。IMX-120 利用了这样一个事实，即事实证明，炎症性肠病 疾病（“IBD”）患者中广泛存在 过度活跃的免疫细胞上的 GLUT1 过度表达和激活。与肿瘤生长类似，IBD 中活跃的炎症过程是由多种激酶的反复激活 引起的，这些激酶上调了 NF-κB、STAT3 和其他关键转录因子。IMX-120 的多酚聚激酶 抑制剂可阻断激活 NF-κB 和 STAT3 的上游激酶信号转导系统。GLUT1 为这些过度活跃的免疫细胞提供了理想的靶向部分 （药物成分），允许 IMX-120 的组织特异性输送。

除了 之外，美国食品药品管理局没有透露我们的其他候选产品是否会获得 ODD。IMX-110

与我们的业务相关的风险

我们的 业务存在许多风险，在做出投资决定之前，您应该意识到这些风险。 对这些风险进行了更全面的讨论”风险因素” 本招股说明书的部分紧随本招股说明书摘要之后。 其中一些 风险包括以下内容：

企业 信息

我们 于 2012 年作为加利福尼亚州有限责任公司注册成立，并于 2014 年 1 月改为特拉华州的一家公司。2016 年 8 月 ，我们成立了澳大利亚全资子公司 Immix Biopharma Australa Pty Ltd.，为开发我们的候选产品开展各种临床前 和临床活动。我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州洛杉矶西奥林匹克大道 11400 号 Suite 200，我们的电话号码是 (310) 651-8041。我们的网站地址是 www.immixbio.com。我们网站上包含的 信息未以引用方式纳入本招股说明书，在决定是否购买我们的普通股时，您不应将我们网站上包含或可通过我们网站访问的任何信息 视为本招股说明书的一部分。

2022 年 11 月，我们成立了全资子公司 Nexcella, Inc.（前身为 Immix Biopharma Cell Therapy, Inc.），开发针对 BCMA 的下一代 下一代 CAR-T NXC-201，该产品于 2022 年获得许可。

成为新兴成长型公司和小型申报公司的启示

由于 是一家在上一财年收入低于10.7亿美元的公司，根据 2012年颁布的《Jumpstart Our Business Startups法案》的定义，我们有资格成为新兴成长型公司。作为一家新兴成长型公司，我们希望利用原本适用于上市公司的降低报告 要求的好处。这些规定包括但不限于：

我们 可以在首次公开募股 完成五周年后的财政年度最后一天之前使用这些条款。但是，如果某些事件发生在这五年期结束之前，包括我们成为 “大型加速 申报者”，我们的年总收入超过10.7亿美元，或者我们在任何三年 期内发行了超过10亿美元的不可转换债务，那么在这五年期结束之前，我们将不再是一家新兴成长型公司。

我们 也是 “规模较小的申报公司”，这意味着在最近结束的财年中，非关联公司持有的股票的市值低于7亿美元，我们的年收入低于1亿美元。如果 (i) 非关联公司持有的股票的市值低于2.5亿美元，或 (ii) 在最近完成的财年中，我们的年收入 低于1亿美元，并且非关联公司持有的股票的市值低于 7亿美元，我们可能会继续成为一家规模较小的 申报公司。如果我们当时是一家规模较小的申报公司，我们不再是一家新兴成长型公司，我们可能会继续 依赖小型申报公司可获得的某些披露要求的豁免。具体而言，作为一家规模较小的 申报公司，我们可以选择在10-K表的年度报告 中仅列报最近两个财年的经审计财务报表，并减少了有关高管薪酬的披露义务，而且，与新兴成长型公司类似，如果 我们是一家年收入低于1亿美元的小型申报公司，则无需获得关于财务报告内部控制的认证报告 由我们的独立注册会计师事务所发行。

我们可能提供的 证券

我们 可能会根据本招股说明书以及任何适用的招股说明书补充文件和相关的 自由撰写的招股说明书，不时发行我们的普通股和优先股、各种系列的债务证券和认股权证以购买任何此类证券， ，价格和条款将由发行时的市场状况决定。如果我们以折扣价发行任何债务证券 ，则为了计算根据本招股说明书发行的所有证券 的总美元金额，我们将把债务证券的首次发行价格视为债务证券的原始本金总额 。每次我们根据本招股说明书发行证券时，我们都会向要约人提供一份招股说明书补充材料， 将描述所发行证券的具体金额、价格和其他重要条款，包括在适用的范围内：

我们可能授权向您提供的 招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们以引用方式纳入的文件中包含的 信息。但是，任何招股说明书补充文件或免费的 书面招股说明书都不会提供在本招股说明书所含注册声明生效时未在本招股说明书中注册和描述的证券。

我们 可能会向承销商、交易商或代理人或通过承销商、交易商或代理人出售证券，或直接向买方出售证券。我们以及代表我们 行事的任何代理人保留接受和全部或部分拒绝任何拟议证券购买的唯一权利。每份招股说明书补充文件 将列出参与该招股说明书补充文件 所述证券销售的所有承销商、交易商或代理人的姓名以及与他们达成的任何适用的费用、佣金或折扣安排、授予他们的任何超额配股权的详细信息以及 向我们提供的净收益。以下是我们在本招股说明书中可能提供的证券摘要。

普通股票

我们 目前已经批准了2亿股普通股，面值每股0.0001美元。截至2022年12月30日，已发行13,964,485股普通股 ，已发行普通股13,927,067股。我们可以单独发行普通股 或标的其它注册证券，可转换为普通股或可行使普通股。我们的普通股持有人 有权获得我们的董事会（“董事会” 或 “董事会”）可能不时宣布的合法可用资金的股息，但须遵守我们 已发行或将来可能发行的任何优先股持有人的优先权。目前，我们不对普通股支付任何股息。我们普通股 股票的每位持有人每股都有权获得一票。在本招股说明书中，除其他外，我们概述了适用于普通股持有人的权利和 限制。

首选 股票

我们 目前已授权1,000万股优先股，面值为0.0001美元，截至2022年12月 30日，这些优先股均未发行和流通。根据董事会正式通过的一项或多项规定发行优先股的决议（特此 明确赋予董事会），任何授权和非指定优先股均可不时分一个或多个额外系列发行 。在遵守法律规定的限制的前提下， 进一步授权董事会通过决议或决议确定任何完全未发行的优先股系列的名称、权力、优先权和权利及其资格、限制或限制 ，包括但不限于通过决议或决议 确定股息权、股息率、转换权、投票权、权利和赎回条款（包括偿债基金条款）的权力、 赎回价格或价格，以及清算偏好任何此类系列，以及构成任何此类系列的股票数量以及 其名称，或上述任何系列。

我们在本招股说明书和适用的招股说明书补充文件下授予或对我们在 下发行和出售的任何系列优先股授予或施加的 权利、优惠、特权和限制将在与该系列相关的指定证书中列出。我们将 以引用方式将描述我们在发行该系列优先股之前发行的优先股系列条款的任何指定证书 的形式纳入本招股说明书是注册声明的一部分。 您应该阅读任何招股说明书补充文件以及我们可能授权向您提供的与 系列优先股有关的任何免费书面招股说明书，以及包含适用 系列优先股条款的完整指定证书。

债务 证券

我们 可能提供一般债务债务，这些债务可以是有担保的也可以是无抵押的，也可以是优先的或次级的，可以转换为我们的普通股 股票或优先股。在本招股说明书中，我们将优先债务证券和次级债务证券统称为 “债务证券”。我们可以根据票据购买协议或我们与受托人之间签订的契约发行债务证券。契约不限制根据该契约可以发行的证券数量，并规定债务证券可以 分一个或多个系列发行。优先债务证券的等级将与我们所有其他非次级债务相同。 根据适用的招股说明书补充文件中规定的条款，次级债务证券将从属于我们的优先债务。 此外，次级债务证券实际上将从属于我们子公司的债权人和优先股股东。 我们的董事会将确定所发行的每个系列债务证券的条款。本招股说明书仅包含债务证券的一般条款 。适用的招股说明书补充文件将描述由此提供的债务证券 的特定条款。您应该阅读任何招股说明书补充文件以及我们可能授权向您提供的与所发行债务证券系列有关的任何免费书面招股说明书 ，以及包含债务证券条款 的完整票据协议和/或契约。优先和次级契约的形式已作为本招股说明书的一部分 注册声明的附录提交，补充契约和包含 所发行债务证券条款的债务证券形式将以引用方式纳入注册声明，本招股说明书是我们向美国证券交易委员会 提交的报告的一部分。

认股证

我们 可能会提供认股权证，用于购买我们的普通股或优先股或债务证券。我们可以单独发行认股权证 ，也可以与普通股、优先股或债务证券一起发行，认股权证可以附在 任何已发行的证券上或分开。根据本招股说明书发行的任何认股权证均可由认股权证凭证证明。认股权证可以根据我们与投资者或认股权证代理人签订的单独认股权证协议发行。我们的董事会将确定 认股权证的条款。本招股说明书仅包含认股权证的一般条款和条款。适用的招股说明书补充文件 将描述由此发行的认股权证的具体条款。您应该阅读任何招股说明书补充文件以及我们可能授权向您提供的与所发行的一系列认股权证相关的免费书面招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证 协议。具体的认股权证协议将包含其他重要条款和条款 ，并将以引用方式纳入注册声明，本招股说明书是我们向 SEC 提交的报告的一部分。

单位

我们 可能会提供由我们的普通股或优先股、债务证券和/或认股权证组成的单位，以购买一个或多个系列的任何这些证券 。我们可以通过根据单独协议签发的单位证书来证明每个系列的单位。我们可能 与单位代理签订单位协议。每个单位代理人将是我们选择的银行或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书补充文件中注明单位代理人的名称 和地址。本招股说明书仅包含 单位某些一般特征的摘要。适用的招股说明书补充文件将描述由此提供的单位的 的特定特征。您应阅读我们可能授权向您提供的与所提供单位系列相关的任何招股说明书补充材料和任何免费写作招股说明书，以及包含单位条款的完整单位协议。 特定单位协议将包含其他重要条款和条款，并将以引用方式纳入注册 声明，本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的报告的一部分。

风险 因素

投资我们的证券涉及高度的风险。本招股说明书包含对适用于我们证券投资的风险的讨论，适用于我们每次 发行的招股说明书补充文件将包含对适用于我们证券投资的风险的讨论。在做出投资我们证券的决定 之前，您应该仔细考虑标题下讨论的具体因素。”风险因素” 在本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中，以及 引用在招股说明书补充文件中包含或纳入或以引用方式出现在本招股说明书中的所有其他信息。你还应该考虑第 1A 项下讨论的风险、 不确定性和假设，”风险因素，” 在我们最新的10-K表年度报告、 和随后的10-Q表季度报告或8-K表最新报告中，以及我们随后根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易所 法》以及适用的招股说明书补充文件和任何适用的免费写作招股说明书中包含或以提及方式纳入本招股说明书的所有其他信息 us 在做出投资我们的证券的决定之前。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。 我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。 出现任何这些已知或未知风险都可能导致您损失对所发行证券的全部或部分投资。

关于前瞻性陈述的特别说明

本 招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件、任何相关的自由写作招股说明书以及此处 或其中以提及方式纳入的文件除历史信息外，还包含经修订的 证券法或1933年《证券法》第27A条或《证券法》以及《交易法》第21E条所指的某些前瞻性陈述，其中包括与 未来事件、未来财务业绩、策略预期有关的信息，, 竞争环境, 监管和资源的可得性. 此类前瞻性陈述包括表达计划、预期、意图、应急性、目标、目标或未来发展的陈述 和/或其他不属于历史事实陈述的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于我们当前对未来事件的预期和预测 ，受已知和未知的风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果和发展 与此类陈述中表达或暗示的结果和发展 存在重大差异。

在 某些情况下，您可以通过术语来识别前瞻性陈述，例如 “期望”、“预期”、“打算”、 “估计”、“计划”、“相信”、“寻求”、“可能”、“应该”、“可能” 或此类术语的否定词或其他类似表达方式。因此，这些陈述涉及估计值、假设和不确定性 ，可能导致实际结果与其中表达的结果存在重大差异。任何前瞻性陈述均参照本招股说明书补充文件中讨论的因素对 进行全面限定，或以引用方式纳入此处。

可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与我们的书面或口头前瞻性陈述中表达或 不同的风险、 不确定性和其他因素，可以在本招股说明书补充文件中找到，标题为 “风险因素” 和 “业务” 的10-K表年度报告中，可在我们的10-Q表季度报告和10-Q表季度报告中更新 表格8-K的最新报告。

前瞻性 陈述仅代表其发表之日。您不应过分依赖任何前瞻性陈述。除非适用的证券法要求，否则我们认为 没有义务更新前瞻性陈述以反映实际业绩、假设变化或影响 前瞻性信息的其他因素的变化。如果我们确实更新了一项或多项前瞻性 陈述，则不应推断我们将对这些或其他前瞻性陈述进行更多更新。

新的 因子不时出现，我们无法预测会出现哪些因素。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的 影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩 与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。我们通过这些警示陈述对本招股说明书补充文件 中提供并以引用方式纳入此处的所有信息，尤其是我们的前瞻性陈述。

使用 的收益

除任何招股说明书补充文件和任何与特定发行有关的免费书面招股说明书中描述的 外，我们目前打算 将出售本招股说明书下发行的证券的净收益用于一般公司用途，包括我们产品的开发 和商业化、研发、一般和管理费用、许可证或技术收购、 以及营运资本和资本支出。我们也可以使用净收益来偿还任何债务和/或投资或收购补充性的 业务、产品或技术，尽管截至本招股说明书发布之日，我们目前没有关于任何此类投资或 收购的承诺或协议。我们尚未确定专门用于上述 目的的净收益金额。因此，我们的管理层在分配净收益方面将拥有广泛的自由裁量权，投资者将依赖 管理层对任何证券出售所得款项的应用的判断。在使用净收益之前， 我们打算将所得款项投资于短期、投资级的计息工具。

每次 我们根据本招股说明书发行证券时，我们都会在适用的 招股说明书补充文件中描述该发行净收益的预期用途。我们在特定用途上花费的实际净收益金额将取决于许多因素，包括我们未来的 资本支出、我们的运营所需的现金数额以及我们未来的收入增长（如果有）。因此，在净收益的使用方面，我们将保留 广泛的自由裁量权。

股本的描述

普通的

以下 对我们股本的描述，以及我们在任何适用的招股说明书补充文件 或任何相关的自由写作招股说明书中包含的任何其他信息，总结了我们的普通股和 我们可能在本招股说明书下发行的优先股的重要条款和条款。虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于我们可能提供的任何未来普通股或优先股 ，但我们将在适用的 招股说明书补充文件中更详细地描述这些证券中任何类别或系列的特定条款。有关我们普通股和优先股的完整条款，请参阅我们经修订和重述的经修订的公司注册证书（“公司注册证书”），以及我们的章程，这些章程以引用方式纳入本招股说明书或任何适用的招股说明书 补充文件中，或可能以引用方式纳入本招股说明书或任何适用的招股说明书 补充文件中。这些证券的条款也可能受特拉华州通用公司法（“DGCL”）的影响。参照我们的公司注册证书和章程，以下摘要 以及任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书中包含的摘要 均经过全面限定。

截至本招股说明书发布之日 ，我们的法定股本包括2亿股普通股、每股面值0.0001美元、 和1,000万股优先股，每股面值0.0001美元。我们的董事会可能会不时确定优先股 的权利和偏好。截至2022年12月30日，我们的普通股已发行13,964,485股，已发行13,927,067股 普通股，没有发行和流通的优先股。

普通股票

我们 获准发行总共不超过2亿股普通股，面值每股0.0001美元。我们的普通股 的持有人有权就提交股东表决的所有事项对持有的每股股票进行一次投票。我们的普通股持有人 没有累积投票权。特此发行的所有普通股在发行后将全额支付且不可评估，包括行使普通股认股权证或认购权（如果有）时发行的 股普通股。

此外， 我们普通股的持有人没有优先购买权或转换权或其他认购权。在我们的清算、解散或 清盘后，我们的普通股持有人有权分享在偿还我们任何已发行优先股的所有负债和清算 优先权后剩余的所有资产。根据可能适用于任何已发行优先股 的优先股的优惠，我们的普通股持有人有权从我们的合法资产中获得我们的 董事会可能不时宣布的股息（如果有）。此类股息（如果有）以现金、财产或股本 的股份支付。

在任何会议上构成 业务交易的法定人数必须由我们大多数股本持有人亲自代表或由代理人代表。如果达到法定人数，则有权就某一事项进行表决的股东的行动如果赞成该行动的票数超过反对该行动的票数，则该行动将获得批准， 除外，因为董事选举需要多数票。

首选 股票

我们的 董事会有权在一个或多个系列中发行多达10,000,000股优先股 ，并有权修改优先股的名称、权力、偏好、特权、相对参与权、可选权或特殊 权利以及优先股的资格、限制或限制，包括股息权、转换权、 投票权、赎回条款，以及清算优先权，其中任何或全部可能大于普通股的权利。 未经股东批准，我们的董事会可以发行具有投票权、转换权或其他可能对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响的优先股。优先股可以快速发行，期限计算为 ，以推迟或阻止控制权变更或使解散管理层变得更加困难。此外，优先股的发行可能 产生降低我们普通股市场价格的影响，并可能对普通股持有人 的投票权和其他权利产生不利影响。目前，我们没有计划在本次发行后发行任何优先股。

我们的公司注册证书、章程和DGCL某些条款的反收购 影响

我们 受 DGCL 第 203 条的规定管辖。一般而言，第 203 条禁止特拉华州上市公司 在 成为利益股东的交易之日起的三年内与该股东进行业务合并，除非业务合并以规定的方式获得批准。业务合并 包括合并、资产出售或其他为股东带来经济利益的交易。感兴趣的股东是 与关联公司和关联公司一起拥有（或在三年内确实拥有）公司 15% 或更多有表决权的 股票的人，但某些例外情况除外。该法规可能起到推迟、推迟或阻止我们 公司控制权变更的作用。

我们的 公司注册证书和章程包含的条款可能会阻碍潜在的收购提案 或提出要约，或者推迟或阻止控制权变更，包括股东可能认为有利的变更。特别是 ，我们的公司注册证书和章程（如适用），除其他外：

这类 条款可能会阻碍第三方收购我们，即使这样做对我们的股东有利。 这些条款旨在提高我们董事会及其制定的政策中保持连续性和稳定性的可能性，并阻止某些类型的交易，这些交易可能涉及我们公司的实际或可能的控制权变更 。这些条款旨在减少我们对未经请求的收购提案的脆弱性，并阻止一些可能用于代理权争夺的 策略。我们认为，加强对我们与不友好或未经请求的收购或重组提案支持者进行谈判 的潜在能力的保护所带来的好处大于阻止 此类提案的弊端，因为除其他外，对此类提案的谈判可能会改善其条款。

但是， 这些条款可能会阻止其他人对我们的股票提出要约，这可能是由于实际的 或传闻中的收购企图而产生的。这些规定还可能起到防止我们管理层变更的作用。

清单

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为 “IMMX”。

转让 代理人和注册商

我们普通股的 过户代理人和注册商是太平洋股票转让公司。

债务证券的描述

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件或免费书面招股说明书中包含的其他信息， 总结了我们在本招股说明书下可能提供的债务证券的重要条款和条款。我们可以发行一个或多个系列的债务证券 ，可以作为优先债务或次级债务，也可以作为优先或次级可转换债务。虽然我们在下文总结的 条款将普遍适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何未来债务证券，但我们将在适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中更详细地描述 我们可能提供的任何债务证券的具体条款。 我们在招股说明书补充文件下提供的任何债务证券的条款可能与我们在下文描述的条款不同。但是，任何招股说明书补充文件 均不得从根本上改变本招股说明书中规定的条款，也不得提供本招股说明书生效时未在 中注册和描述的证券。截至本招股说明书发布之日，我们没有未偿还的注册债务证券。 除非上下文另有要求，否则每当我们提及 “契约” 时，我们也指的是任何规定特定系列债务证券条款的补充契约 。

我们 将根据优先契约发行任何优先债务证券，我们将与优先契约中指定的受托人签订该契约。 我们将根据次级契约发行任何次级债务证券，以及我们将与次级契约中指定的受托人 签订的任何补充契约。我们已经提交了这些文件的形式作为注册声明的附录， 本招股说明书是注册声明的一部分，而包含所发行债务证券 条款的补充契约和债务证券形式将作为本招股说明书所属注册声明的附录提交，或者将以引用 的形式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中。

契约将符合经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”）的资格。我们使用 “受托人” 一词来指优先契约下的受托人或次级契约下的受托人（视情况而定）。

以下 优先债务证券、次级债务证券和契约的重要条款摘要受 契约和任何适用于 特定系列债务证券的补充契约的所有条款的约束，并参照这些条款对其进行全面限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和任何与我们在本招股说明书下可能提供的债务证券相关的免费写作招股说明书 ，以及包含 债务证券条款的完整契约。除非我们另有说明，否则优先契约和次级契约的条款是相同的。

普通的

每个系列债务证券的 条款将由或根据我们董事会的决议确定，并按照官员证书或补充契约中规定的方式列出或 确定。债务证券可以以 单独的系列发行，本金总额不受限制。我们可以为任何系列的债务 证券指定最大总本金额。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述所发行的一系列债务证券的条款， 包括：

转换 或交换权

我们 将在适用的招股说明书补充文件中规定一系列债务证券可以转换成或兑换 我们的普通股、优先股或其他证券（包括第三方证券）的条款。我们将以 的形式纳入条款，规定转换或交换是强制性的，由持有人选择还是由我们选择。我们可能会纳入条款，根据这些条款， 系列债务证券的持有人 获得的普通股、优先股或其他证券（包括第三方证券）的数量将进行调整。

合并、 合并或出售

除非 我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则契约将不包含 任何限制我们合并或合并，或出售、转让、转让或以其他方式处置全部或实质上 所有资产的能力的契约。但是，此类资产的任何继承人或收购方都必须酌情承担我们在契约或 债务证券下的所有义务。如果债务证券可以转换成我们的其他证券或 其他实体的证券，则我们合并或合并或出售所有财产的人必须为将债务证券转换 为债务证券持有人在合并、合并或出售之前将债务证券 转换为证券做好准备。

契约下的违约事件

除非 我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下是契约下我们可能发行的任何系列债务证券的违约事件 ：

我们 将在每份适用的招股说明书补充文件中描述与相关系列债务证券有关的任何其他违约事件。

如果 发生任何系列债务证券的违约事件并且仍在继续，则除上述最后一个要点中所述的 违约事件外，受托人或该系列未偿债务证券 本金总额至少为25％的持有人，可以通过书面通知我们，如果此类持有人发出通知，则可以申报未付本金 溢价，如果有的话, 以及应立即到期应付的应计利息 (如果有).如果违约事件是由于某些 特定破产、破产或重组事件的发生、每期 发行的债务证券的未付本金、溢价（如果有）和应计利息（如果有）而发生，则未偿还的债务应在受托人或任何 持有人不发出任何通知或采取其他行动的情况下到期支付。

受影响系列未偿债务证券本金多数的 持有人可以放弃与该系列及其后果有关的任何违约或 违约事件，除非我们已经根据契约纠正了违约或违约事件，否则与支付本金、溢价、 （如果有）或利息有关的违约或违约事件除外。任何豁免都应纠正 的违约或违约事件。

在 不违反契约条款的前提下，如果契约下的违约事件发生并持续下去，受托人将没有义务 应适用 系列债务证券任何持有人的要求或指示行使该契约下的任何权利或权力，除非这些持有人向受托人提供了合理的赔偿或对任何 满意的担保} 损失、责任或费用。任何系列未偿债务证券本金占多数的持有人将有权就该系列的债务证券指示提起任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救措施，或行使 信托或赋予受托人的权力，前提是：

契约将规定，如果违约事件已经发生并且仍在继续，则受托人在行使 的权力时必须谨慎行事，谨慎行使自己的事务。但是，受托人可以 拒绝遵循任何与法律或契约相冲突的指示，或者受托人认为对相关系列债务证券的任何其他持有人的 权利造成不当损害或可能涉及受托人个人责任的指示。在 根据契约采取任何行动之前，受托人将有权获得赔偿，以补偿因采取或不采取此类行动而产生的所有成本、支出和 负债。

任何系列债务证券的 持有人只有在以下情况下才有权根据契约提起诉讼或指定接管人 或受托人，或者寻求其他补救措施：

如果我们拖欠本金、溢价、 （如果有）或债务证券的利息，或者适用的招股说明书补充文件中可能规定的其他违约行为，则这些 限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们 将定期就我们遵守契约中特定契约的情况向受托人提交声明。

契约将规定，如果违约发生且仍在继续，并且受托人的负责官员实际知道违约情况， 受托人必须在违约发生后的 90 天内以及 受托管理人的负责人员得知违约后的 30 天内，以较早者为准，将违约通知邮寄给每位持有人，除非此类违约行为已得到纠正或免除。 除非拖欠支付任何债务证券的本金或溢价或利息或契约中规定的某些其他违约行为 ，否则只要董事会、执行 委员会或信托委员会或受托人的负责官员真诚地确定预扣通知是 ，则受托人应通过扣发此类通知来保护受托人符合相关系列债务证券持有人的最大利益。

修改契约 ；豁免

在 遵守我们可能发行的任何系列债务证券的契约条款的前提下，我们和受托人可以在未经 任何持有人同意的情况下就以下具体事项更改契约：

此外，在 中，根据契约，经受 影响的每个系列未偿债务证券本金总额至少占多数的持有人的书面同意，我们和受托人可以更改一系列债务证券持有人的权利。但是，根据我们可能发行的任何系列债务证券的契约条款或适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中以其他方式规定的条款，我们和受托人只有在征得任何受影响未偿债务证券的每位持有人同意的情况下才能进行以下更改 ：

排放

每份 契约都规定，在不违反契约条款以及适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定的任何限制的前提下，我们可以选择解除我们对一个或多个系列债务 证券的义务，但特定债务除外，包括以下义务：

为了行使我们的解除权，我们将向受托人存入足以在付款到期日支付该系列债务证券的所有 本金以及任何溢价和利息的资金或政府债务。

表格， 交换和转账

我们 将仅以完全注册的形式发行每个系列的债务证券，不包括息票，除非我们在适用的 招股说明书补充文件中另有规定，否则我们将以1,000美元及其任何整数倍数的面额发行债券。契约将规定，我们可以以临时或永久的全球形式发行一系列债务 证券，并以账面记账证券的形式发行，这些证券将存放在 存托信托公司或由我们指定并在该系列的招股说明书补充文件中注明的其他存托机构或其代表。 请参阅”证券的合法所有权” 以下是对与任何账面记账证券相关的条款的进一步描述。

根据契约条款和 适用的招股说明书补充文件中描述的适用于全球证券的限制， 由持有人选择，任何系列债务证券的持有人都可以将债务证券兑换成同系列的其他债务证券 ，任何授权面额，期限和本金总额相似。

在 遵守契约条款和适用的招股说明书补充文件中规定的适用于全球证券的限制的前提下， 债务证券持有人可以在证券登记处 或任何指定的过户代理人办公室出示经正式认可的债务证券进行交换或进行转让登记，或者在我们或证券登记处要求，在证券登记处 或任何指定的过户代理人办公室出示债务证券以供兑或进行转让登记我们就是为了这个目的。除非持有人 出示用于转让或交换的债务证券中另有规定，否则我们不会为任何转让或交换登记收取任何服务费，但我们可能要求支付 任何税款或其他政府费用。

我们 将在适用的招股说明书中提及证券登记机构以及我们最初为任何债务证券指定的任何过户代理人 。我们可以随时指定额外的过户代理人或撤销任何过户代理人的任命 ，或批准变更任何过户代理人的办公室，但我们必须在每个系列债务证券的每个付款地点保留 一个过户代理人。

如果 我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

有关受托人的信息

受托人，除在契约违约事件发生和持续期间外，承诺仅履行适用契约中具体规定的 职责，并且没有义务应任何债务证券持有人的要求行使 契约赋予其的任何权力，除非向其提供合理的抵押和补偿，以抵消费用、 和它可能产生的负债。但是，在契约下发生违约事件时，受托人必须谨慎行事，谨慎程度与谨慎的人在处理自己的事务时所采取的或使用的谨慎程度相同。

支付 和付款代理

除非 我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将在任何利息 支付之日向在正常的利息支付记录日期 营业结束时以其名义注册债务证券或一种或多种前置证券的人支付任何债务证券的利息。

我们 将在我们指定的 付款代理人办公室支付特定系列债务证券的本金和任何溢价和利息，但除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将通过支票 将邮寄给持有人或通过电汇向某些持有人支付利息。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则 我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们支付每个系列 债务证券的唯一付款机构。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为特定系列债务证券 指定的任何其他付款代理人。我们将在每个支付地点为特定系列的债务证券保留付款代理人。

我们向付款代理人或受托人支付的所有 款项都将偿还给我们， 在此类本金、溢价或利息到期并应付后两年后仍无人认领的任何债务证券的本金或任何溢价或利息， 及其后的债务证券持有人只能向我们偿还这笔款项。

管理法律

契约和债务证券将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，但 在《信托契约法》的适用范围内。

排名 债务证券

在招股说明书补充文件所述的范围内， 次级债务证券将是无抵押的，在偿还某些其他债务 的优先顺序中，将处于次级和次要地位。次级契约不限制我们可能发行的次级债务证券 的数量。它也不限制我们发行任何其他有担保或无抵押债务。

优先债务证券将是无抵押的，在我们所有其他优先无抵押债务的偿付权方面将处于同等地位。优先债券 不限制我们可能发行的优先债务证券的数量。它也不限制我们发行任何其他有担保的 或无抵押债务。

认股权证的描述

以下 的描述，以及我们可能在任何适用的招股说明书补充文件和免费撰写的 招股说明书中可能包含的其他信息，概述了我们在本招股说明书中可能提供的认股权证的实质性条款和条款，可能包括购买普通股、优先股或债务证券的认股权证，可以分成一个或多个系列发行。认股权证可以独立发行 ，也可以与任何招股说明书补充文件提供的普通股、优先股或债务证券一起发行，也可以附在这些证券上或与这些证券分开。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们在本招股说明书中可能提供的任何认股权证 ，但我们将在适用的 招股说明书补充文件和任何适用的免费写作招股说明书中更详细地描述我们可能提供的任何系列认股权证的特定条款。根据招股说明书补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下述条款不同 。但是，任何招股说明书补充文件都不会从根本上改变本 招股说明书中规定的条款，也不会提供在本招股说明书生效时未注册和描述的证券。

我们 可能会根据认股权证协议发行认股权证，该协议将与认股权证代理人签订，由我们选择。如果被选中， 认股权证代理人将仅充当我们与认股权证有关的代理人，不会充当认股权证持有人或 受益所有人的代理人。如果适用，我们将作为本招股说明书一部分的注册声明作为证物提交，或者 将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中的认股权证协议形式，包括 形式的认股权证证书，描述我们在发行与 相关的系列认股权证之前提供的特定系列认股权证的条款。以下认股权证和认股权证协议的实质性条款摘要受 认股权证协议和认股权证中适用于 特定系列认股权证的所有条款的约束，并作了全面的限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和与我们在本招股说明书下出售的特定系列认股权证有关的 的适用免费书面招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书 。

普通的

我们 将在适用的招股说明书补充文件中描述与一系列认股权证相关的条款，包括：

在 行使认股权证之前，认股权证持有人将无法在行使认股权证时购买任何可购买的权利， 包括：

行使认股权证

每份 认股权证将使持有人有权按我们在适用的招股说明书补充文件中描述的行使价 购买我们在适用的招股说明书补充文件中指定的证券。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证的持有人 可以在我们在适用的 招股说明书补充文件中规定的到期日的指定时间之前随时行使认股权证。到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证持有人 可以通过交付代表要行使的认股权证证书以及 的特定信息来行使认股权证，并按照适用的 招股说明书补充文件的规定，以即时可用的资金向认股权证代理人支付所需金额。我们将在认股权证的背面和适用的招股说明书补充文件中列出认股权证持有人必须向我们或适用的认股权证代理人提供的 信息。

收到所需款项和在 认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充文件中规定的任何其他办公室正确填写并正式签发的认股权证证书后，我们将发行和交付此类行使时可购买的证券 。如果行使认股权证证书所代表的认股权证少于所有认股权证，那么我们将为剩余的认股权证颁发一份新的 认股权证证书。如果我们在适用的招股说明书补充文件中指明这一点，则认股权证 的持有人可以交出作为认股权证行使价的全部或部分证券。

认股权证持有人权利的可执行性

如果选择 ，则根据适用的认股权证协议，每位认股权证代理人将仅充当我们的代理人，不承担与任何认股权证持有人的任何义务或 代理或信托关系。一家银行或信托公司可以充当多次 份认股权证的认股权证代理人。如果我们根据适用的认股权证 协议或认股权证违约，认股权证代理人将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向 我们提出任何要求的任何义务或责任。未经相关认股权证代理人或任何其他认股权证持有人的同意，任何认股权证持有人均可通过适当的 法律行动强制执行其行使认股权证和获得行使认股权证时可购买的证券的权利。

单位描述

以下 描述以及我们可能在任何适用的招股说明书补充文件和免费撰写的 招股说明书中可能包含的其他信息，概述了我们在本招股说明书下可能提供的单位的实质性条款和条款。

虽然 我们在下面总结的条款将普遍适用于我们在本招股说明书中可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述任何系列单位的特定 条款。根据招股说明书 补充文件提供的任何单位的条款可能与下述条款不同。但是，任何招股说明书补充文件都不会从根本上改变本招股说明书中规定的 条款，也不会提供在本招股说明书生效时未注册和描述的证券。

我们 将在相关单位系列发行之前，将本招股说明书作为其一部分的注册声明作为证物提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的当前 表格8-K报告、描述我们所提供单位系列条款的单位协议形式、 以及任何补充协议。以下单位的实质性条款和条款摘要 受单位协议和适用于特定系列单位的任何补充 协议的所有条款的约束，并通过引用对其进行了全面限定。我们强烈建议您阅读与我们在本招股说明书下销售的特定 系列商品相关的适用招股说明书补充文件，以及完整的单位协议和任何包含 单位条款的补充协议。

普通的

我们 可以以任何组合发行由一种或多种债务证券、普通股、优先股和认股权证组成的单位。 每个单位的签发将使该单位的持有人也是该单位中每种证券的持有人。因此， 单位的持有人将拥有与每种所含证券的持有人相同的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以 规定，在指定 日期之前的任何时间或任何时候，不得单独持有或转让该单位中包含的证券。

我们 将在适用的招股说明书补充文件中描述该系列单位的条款，包括：

本节中描述的 条款以及” 中描述的条款资本存量描述,” “债务证券的描述 ” 和”认股权证的描述” 将分别适用于每个单位以及每个单位中包含的任何普通股、优先股、债务证券或认股权证。

单元 代理人

我们提供的任何单位的单位代理商的 名称和地址（如果有）将在适用的招股说明书补充文件中列出。

系列发行

我们 可能会按照我们确定的数量和多个不同系列发放商品。

单位持有者权利的可执行性

根据适用的单位协议，每个 单位代理人将仅充当我们的代理人，不会与任何单位的任何持有人承担任何义务或代理关系 或信任。一家银行或信托公司可以充当多个系列单位的单位代理人。如果我们根据适用的单位协议或单位发生任何违约，单位 代理人将不承担任何义务或责任，包括提起任何法律或其他诉讼或向我们提出任何要求的责任 或责任。未经相关单位代理人或任何其他单位持有人 同意，单位的任何持有人均可通过适当的法律行动强制执行其作为持有人在该单位中包含的任何 证券下的权利。

我们， 单位代理人及其任何代理人均可将任何单位证书的注册持有人视为该证书所证明的单位的绝对所有者，以及有权行使所请求的单位所附权利的人，尽管有任何相反的通知。参见”证券的合法所有权.”

合法的 证券所有权

我们 可以以注册形式发行证券，也可以以一种或多种全球证券的形式发行证券。我们在下面更详细地描述了全球证券 。我们将那些在我们或任何适用的受托人或 存管机构或认股权证代理人为此目的持有的账簿上以自己的名义注册证券的人称为这些证券的 “持有人”。这些人是证券的合法持有人 。我们将那些通过他人间接拥有未以自己的名义注册 的证券的实益权益的人称为这些证券的 “间接持有人”。正如我们在下文讨论的那样，间接持有人不是合法持有人， 和以账面记录形式或街道名称发行的证券的投资者将是间接持有人。

Book-entry 持有者

正如我们将在适用的招股说明书补充文件中规定的那样，我们 只能以账面记录形式发行证券。这意味着证券可能由 代表一种或多种以金融机构名义注册的全球证券，该金融机构代表参与存托人账面记录系统的其他金融机构 持有这些证券。这些参与机构， 被称为参与者，反过来又代表自己或其客户持有证券的实益权益。

只有 以其名义注册证券的人才被视为该证券的持有人。全球证券将以存托人或其参与者的名义注册 。因此，对于全球证券，我们将只承认存管人是证券的 持有人，我们将向存管机构支付证券的所有款项。存管机构将其收到的款项 转给参与者，而参与者又将款项转给作为受益所有者的客户。存管机构 及其参与者是根据他们与彼此或与客户达成的协议这样做的；根据证券条款，他们没有义务这样做 。

因此 ，全球证券的投资者不会直接拥有证券。相反，他们将通过参与存管机构账面记录系统的银行、经纪人或其他金融机构拥有全球证券的实益权益 ，或者通过参与者持有 权益。只要证券以全球形式发行，投资者将是证券的间接持有者，而不是合法持有者 。

街道 名字持有者

我们 可能会终止全球证券或发行不是以全球形式发行的证券。在这些情况下，投资者可以选择以自己的名义或 “街道名称” 持有 证券。投资者以街道名义持有的证券将以投资者选择的银行、经纪人或其他金融机构的名义登记 ，投资者只能通过其在该机构开设的账户持有这些证券的实益 权益。

对于以街道名义持有的 证券，我们或任何适用的受托人或存托机构将仅承认以其名义注册证券的中介银行、经纪商和其他 金融机构为这些证券的持有人，我们或任何此类受托人或 存托机构将向他们支付这些证券的所有款项。这些机构将收到的款项转交给作为受益所有人的客户 ，但这仅仅是因为他们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求他们 这样做。以街道名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有人，而不是合法持有人。

合法 持有人

我们的 义务以及我们或受托人雇用的任何适用受托人或第三方的义务仅适用于证券的合法持有人 。对于以街道名称或任何 其他间接方式持有全球证券实益权益的投资者，我们不承担任何义务。无论投资者选择成为证券的间接持有者还是别无选择，因为 我们只以全球形式发行证券，情况都会如此。

以 为例，一旦我们向持有人付款或发出通知，即使 持有人根据与其参与者或客户的协议或法律要求将其转交给间接持有人，我们对付款或通知不承担进一步的责任，但是 没有这样做。同样，我们可能希望获得持有人的批准来修改契约，以免我们承担 违约的后果，或者我们有义务遵守契约的特定条款，或者用于其他目的。在这种情况下，我们 只会寻求证券合法持有人的批准，而不是寻求间接持有人的批准。合法持有人是否以及如何联系 间接持有人由合法持有人决定。

间接持有人的特殊 注意事项

如果 您通过银行、经纪人或其他金融机构持有证券，无论是由于证券由一种或多种全球证券代表 而采用账面记账形式，还是采用街道名称，您都应向自己的机构查询：

全球 证券

全球证券是一种代表存管机构持有的一种或任何其他数量的个人证券的证券。通常，由相同全球证券代表的所有证券 将具有相同的条款。

以账面记账形式发行的每种 证券将由我们发行的全球证券代表，该证券存入并以 我们选择的金融机构或其被提名人的名义注册。我们为此目的选择的金融机构称为存托机构。 除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则纽约州纽约的存托信托公司（简称DTC）将成为 所有以账面记账形式发行的证券的存托机构。

除非出现特殊的终止情况，否则不得将 全球证券转让给存管人、其被提名人或继任存托机构 以外的任何人或以其名义注册。我们在下面描述这些情况 “— 全球 证券终止时的特殊情况。”根据这些安排，存托机构或其提名人将成为全球证券所代表的所有证券的唯一注册 所有者和合法持有人，投资者只能拥有全球证券的实益权益 。受益权益必须通过在经纪商、银行或其他金融机构的账户持有， 反过来又在存托机构或其他有账户的机构开立账户。因此，证券以 全球证券为代表的投资者将不是该证券的合法持有者，而只是全球证券实益权益的间接持有者。

如果 特定证券的招股说明书补充文件表明该证券将作为全球证券发行，则除非全球证券终止，否则 将始终由全球证券代表。如果终止，我们可以 通过其他账面记账清算系统发行证券，或者决定不再通过任何账面记账 清算系统持有证券。

全球证券的特殊的 注意事项

由于 是间接持有人，投资者与全球证券相关的权利将受投资者 金融机构和存管机构的账户规则以及与证券转让有关的一般法律管辖。我们不承认间接 持有人是证券持有人，而是只与持有全球证券的存管机构打交道。

如果 证券仅作为全球证券发行，则投资者应注意以下几点：

终止全球安全时的特殊 情况

在 下述的一些特殊情况下，全球证券将终止，其中的权益将交换为代表这些利益的实物证书 。在那次交易之后，直接持有证券还是以街道名义持有证券的选择将由 投资者决定。投资者必须咨询自己的银行或经纪商，了解如何将其证券权益转移到 自己的名下，这样他们才能成为直接持有人。我们在上面描述了持有人和街名投资者的权利

当出现以下特殊情况时， 全球安全将终止

适用的招股说明书补充文件还可能列出终止全球证券的其他情况，这些情况仅适用于招股说明书补充文件所涵盖的特定 系列证券。当全球证券终止时，存托机构，无论是我们还是任何 适用的受托人，都没有责任决定将成为初始直接持有人的机构的名称

分配计划

我们 可能会不时通过以下一种或多种方式出售特此提供的证券：

正如 在下文详述的那样，证券可能会不时通过一项或多笔交易进行分配：

我们 将在招股说明书补充文件中列出该特定证券发行的条款，包括：

只有适用的招股说明书补充文件中提及的 承销商才是该招股说明书补充文件所提供证券的承销商。

如果在发行中使用 承销商，我们将与此类承销商签订承保协议，并在招股说明书补充文件中具体说明每位 承销商的名称和交易条款（包括任何承保折扣和其他构成承销商 和任何交易商薪酬的条款）。证券可以通过由管理承销商代表 的承保集团向公众发行，也可以由一家或多家投资银行公司或其他指定机构直接向公众发行。如果使用承保集团 ，则将在招股说明书补充材料的封面上指定管理承销商。如果使用承销商进行出售， 所发行证券将由承销商收购用于自己的账户，并可不时通过一项或多项 交易（包括协商交易）转售，按固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格进行转售。 任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会不时更改。 除非招股说明书补充文件中另有规定，否则承销商购买已发行证券的义务将 受先决条件的约束，承销商将有义务购买所有已发行证券（如果已购买）。

我们 可以授予承销商购买额外证券的选择权，以公开发行价格 支付超额配股（如果有）， 并提供额外的承销佣金或折扣，如相关的招股说明书补充文件所述。任何超额配股 期权的条款将在这些证券的招股说明书补充文件中列出。

如果 我们使用交易商出售根据本招股说明书或任何招股说明书补充文件发行的证券，我们将将 证券作为委托人出售给交易商。然后，交易商可以以不同的价格向公众转售证券，这些价格由交易商在转售时确定。交易商的名称和交易条款将在招股说明书补充文件中规定。

我们 可能会直接出售证券，也可以通过我们不时指定的代理出售证券。我们将列出参与证券发行和 销售的任何代理人，并将在招股说明书补充文件中描述我们将向该代理人支付的任何佣金。除非招股说明书补充文件 另有规定，否则任何代理人在任命期间都将尽最大努力采取行动。

根据延迟交付合同，我们 可能会授权代理人或承销商向机构投资者征求要约，以招股说明书补充文件中规定的公开发行 价格向我们购买证券。我们将在招股说明书补充文件中描述这些合同的条件以及招标这些合同必须支付的佣金 。

在 证券出售方面，承销商、交易商或代理人可能会以折扣、优惠或佣金的形式从我们或他们作为代理人的 普通股的购买者那里获得补偿。承销商可以向 或通过交易商出售证券，这些交易商可能会以折扣、优惠或佣金的形式从承销商 那里获得补偿，或者从他们可能作为代理人的购买者那里获得佣金。参与证券分销 的承销商、交易商和代理人，以及任何直接购买普通股然后转售证券的机构投资者或其他人， 可能被视为承销商，他们从我们这里获得的任何折扣或佣金以及他们转售普通股 的任何利润都可能被视为承销折扣和佣金。

我们 可以向代理人和承销商提供针对特定民事责任的赔偿，包括《证券法》规定的负债，或者为代理人或承销商可能为此类负债支付的款项缴款。代理人和承销商 可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

根据《证券法》第415（a）（4）条，我们 可能会在现有交易市场进行市场发行。此外， 我们还可能与第三方进行衍生品交易（包括期权的撰写），或通过私下协商的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的 证券。如果适用的招股说明书补充文件表明，与此类交易有关的 ，则第三方可以根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券 。如果是，第三方可以使用向我们或其他人 借来的证券来结算此类销售，并可能使用从我们那里收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们还可能向第三方贷款或质押本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券 ，第三方可以出售借出的证券，或者在质押的情况下 违约，根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件出售质押证券。 此类销售交易中的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书补充文件或 生效后的修正案中注明。

为了 促进一系列证券的发行，参与发行的人可以从事稳定、维持 或以其他方式影响证券市场价格的交易。这可能包括证券的超额配售或卖空，这涉及 参与发行的人出售的证券多于我们向他们出售的证券。在这种情况下，这些 人将通过在公开市场上买入或行使授予这些人的超额配股权 来填补此类超额配股或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场上竞标或购买 证券或施加罚款出价来稳定或维持证券的价格，因此，如果承销商或交易商出售的证券是在稳定交易中回购的，则可以收回允许他们出售的优惠。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在公开市场上可能出现的水平 。此类交易一旦开始，可随时终止。对于上述交易如果得以实施，可能对我们的证券价格产生的任何影响方向或程度，我们不作任何陈述或预测 。

除非 在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则每类或系列证券都将是新发行的证券，除了我们在纳斯达克资本市场上市的普通股外，没有成熟的 交易市场。我们可以选择在任何交易所或市场上架任何其他类别或系列 的证券，但我们没有义务这样做。一个或多个承销商可能会在某一类别或一系列证券中做市 ，但承销商没有义务这样做，可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们无法对任何证券交易市场的流动性提供任何保证。

为了遵守美国某些州或地区的证券法（如果适用），根据本招股说明书 发行的证券将仅通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。此外，在某些州，除非证券已在适用州注册或有资格出售，或者获得注册或资格 要求的豁免并得到遵守，否则不得出售 。

任何 承销商均可根据《交易法》第 M 条进行超额配股、稳定交易、空头回补交易和罚款出价。超额配股涉及超过发行规模的销售，从而形成空头头寸。稳定交易 允许出价购买标的证券，前提是稳定出价不超过规定的最大值。空头回补交易 涉及在分配完成后在公开市场上购买证券以弥补空头头寸。罚款投标允许 在交易中购买交易商最初出售的证券以弥补空头头寸时， 承销商可以向交易商收回卖出特许权。这些活动可能导致证券价格高于原来的价格。 如果开始，承销商可以随时停止任何此类活动。

任何 承销商如果是纳斯达克资本市场上合格的做市商，都可以在发行定价之前的工作日内，即证券要约或出售开始之前 ，根据M条例第103条在纳斯达克资本市场进行证券的被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的交易量和价格限制 ，并且必须被认定为被动做市商。通常，被动做市商的出价必须不超过此类证券的最高独立出价 。但是，如果所有独立出价都降至被动做市商的出价以下， 则在超过某些购买限额时必须降低被动做市商的出价。

法律 问题

纽约州纽约的谢泼德、穆林、里希特和汉普顿律师事务所将向我们传递特此发行证券的 有效性。法律顾问可以为我们或任何承销商、交易商或代理人转交其他法律事务，我们将在适用的招股说明书补充文件中提及 。

专家们

我们2021年12月31日10-K表年度报告中出现的 合并财务报表已由独立注册会计师事务所KMJ Corbin & Company LLP审计，该报告载于其报告中， 以引用方式纳入本招股说明书。此类合并财务报表以引用方式纳入此处 ，以会计和审计专家的授权提供的此类报告为依据。

在哪里可以找到更多信息

本 招股说明书是我们根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。在 美国证券交易委员会规则允许的情况下，作为注册 声明一部分的本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件不包含注册声明中包含的所有信息。您将在注册声明中找到有关我们的其他 信息。本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中有关法律 文件的任何声明均不一定完整，您应阅读作为注册声明证物提交的文件或以其他方式向美国证券交易委员会提交的 以更全面地了解该文件或事项。

我们 受《交易法》的报告要求的约束，并向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他 信息。您可以通过互联网在 SEC 的网站 上阅读我们的美国证券交易委员会文件，包括注册声明，网址为 http://www.sec.gov。我们还维护一个网站 www.immixbio.com，在这些材料以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会之后，您可以在合理可行的情况下尽快免费获取 。本招股说明书中包含或可通过我们的网站访问的 信息不属于本招股说明书的一部分。

以引用方式纳入 文件

这份 招股说明书是注册声明的一部分，但注册声明包括并以引用方式纳入了其他信息 和附录。美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向美国证券交易委员会提交的文件中包含的信息， 这意味着我们可以通过向您推荐这些文件而不是将其包含在本 招股说明书中来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，您应像阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件一样，谨慎阅读本招股说明书。我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息，从这些文件提交之日起 将被视为本招股说明书的一部分。

我们 以引用方式纳入了以下所列文件、我们在注册 声明之日之后根据《交易法》提交的所有文件（本招股说明书是其一部分），以及我们在出售本招股说明书所涵盖的所有证券之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d） 条向美国证券交易委员会提交的任何文件；前提是，但是，我们没有纳入 在任何当前表格 8-K 报告的第 2.02 项或第 7.01 项下提供的任何信息：

就本 招股说明书而言，以引用方式纳入本招股说明书的文件中作出的任何 陈述均被视为已修改或取代该声明，前提是本招股说明书或任何其他随后提交的文件（也以引用方式纳入 ）中的声明修改或取代了该声明。本招股说明书补充文件中的任何陈述均被视为修改或取代 ，前提是随后提交的任何文件中的声明（以引用方式纳入本招股说明书）修改或取代 此类声明。除非经过修改或取代，否则任何经过如此修改或取代的声明均不被视为构成本招股说明书 的一部分。

本招股说明书中包含的与我们有关的 信息应与 参考文件中的信息一起阅读。此外，本招股说明书中包含或以引用方式 纳入本招股说明书的某些信息，包括财务信息，应与我们向美国证券交易委员会提交的文件一起阅读。

我们 将应书面或口头要求，免费向每位收到招股说明书的人，包括任何受益持有人 提供已以提及方式纳入招股说明书但未与招股说明书一起交付的任何或全部信息的副本。 索取文件应通过以下地址写信或致电我们：Immix Biopharma, Inc.，西 奥林匹克大道 11400 号，200 套房，加利福尼亚州洛杉矶 90064；(310) 651-8041。除非这些附录 已特别以引用方式纳入此类申报中，否则不会寄出这些申报的附录。

普通股

独家 账簿管理人

Titan 合作伙伴集团

美国资本合伙人的 部门

2024 年 2 月