正如 2024 年 2 月 2 日向美国证券交易委员会 提交的那样

注册号 333-269156

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

事后生效

第1号修正案

到

表单 S-3 上的 S-1

注册声明

下

1933 年的《证券法》

Prosomnus, Inc.

（注册人的确切姓名在其 章程中指定）

5675 直布罗陀路
加利福尼亚州普莱森顿 94588
(844) 537-5337

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话 号码，包括区号）

伦·利普塔克
首席执行官
5675 直布罗陀大道
加利福尼亚州普莱森顿 94588

(844) 537-5337

（服务代理的姓名、地址，包括邮政编码，以及电话 号码，包括区号）

复制到：
安德鲁霍夫曼
奥斯汀 D. March
威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂，P.C.
市场广场一号，长矛塔，3300 套房
加利福尼亚州旧金山 94105
(415) 947-2000

拟向公众出售的大致开始日期： 自注册声明生效之日起不时。

如果在本表格上注册的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行 ，请勾选以下复选框：

如果根据1933年《证券法》第415条延迟或连续发行在本表格上注册的任何证券 ，则除仅与 与股息或利息再投资计划有关的 证券外，请选中以下复选框：x

如果提交本表格是为了根据《证券法》第462 (b) 条为发行 注册额外证券，请勾选以下方框并列出同一次发行先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号 。§

如果本表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，请选中以下复选框并列出同一发行的先前生效 注册声明的《证券法》注册声明编号。§

如果本表格是根据一般指令 I.D. 的注册声明或其生效后的修正案，根据 《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交后生效，请勾选以下复选框。§

如果本表格是对根据证券法第 413 (b) 条提交的注册声明 413 (b) 根据通用指令 413 (b) 提交的注册声明 的生效后修正案，请勾选以下复选框。§

用复选标记指明注册人是大型加速 申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴的 成长型公司” 的定义 。

如果是新兴成长型公司，请用勾号表明注册人 是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条 规定的任何新的或修订的财务会计准则。§

注册人特此在必要的 个或多个日期修订本注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案，该修正案明确规定 此后将根据1933年《证券法》第8（a）条生效，或者在 注册声明在委员会根据上述第8（a）条可能确定的日期生效之前。

解释性说明

2023年5月30日，特拉华州的一家公司 （“ProSomnus”、“公司”、“我们” 或 “我们的”）ProSomnus, Inc. 以S-1表格（文件编号333-269156）（经修订的 “注册 声明”）向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了注册声明 。美国证券交易委员会于2023年6月2日宣布注册声明生效。

在 宣布注册声明生效时，注册声明除其他外，登记了我们在2025年到期的优先有担保可转换票据和2026年到期的次级有担保可转换票据（“可转换 票据股票”）转换后 可发行的3,179,410股普通股，其发行已通过注册声明登记。

这份对 S-3表格中S-1表格的生效后修正案是为了（i）将注册声明转换为S-3表格的注册声明，以及（ii）将注册声明所涵盖的可转换票据股票从注册中删除 ，其中230,494股已出售。

根据该生效后的修正案，没有其他证券注册 ，所有适用的注册和申请费用均已在最初提交 注册声明时支付。

本招股说明书中的信息不完整 ，可能会更改。在向美国证券交易委员会 提交的注册声明生效之前，不得出售证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的 州征集购买这些证券的要约。

待竣工，日期 2024 年 2 月 2 日

招股说明书

的主要产品

行使认股权证时最多可持有 6,512,087 股普通股

的二次发行

最多9,850,363股普通股

最多 2,411,848 份认股权证

Prosomnus, Inc.

本招股说明书涉及我们首次发行 共计6,512,087股普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”）， 包括 (i) 在行使6,512,087份认股权证（“公开认股权证”）时可发行的最多6,512,087股普通股， 每股均为可按每股11.50美元的价格发行，(ii) 在 行使496,941份认股权证（“私人认股权证”）时可发行的总共496,941股普通股，每份认股权证可按每股11.50美元的价格行使， 和(iii) 行使1,914,907份认股权证（“可转换票据认股权证” ，与公开认股权证和私人认股权证合称 “担保认股权证”）后最多可发行1,914,907股普通股，每股均可行使 ，价格为每股11.50美元。

本招股说明书还涉及本招股说明书中提及的出售证券持有人（包括其允许的受让人、受赠人、质押人 和其他利益继承人）（统称为 “出售证券持有人”）不时提出的要约和 转售（i）总共不超过9,850,363股普通股和（ii）总共2,850,363股普通股 411,848份认股权证，代表私人认股权证和可转换票据认股权证。

卖出证券持有人可以出售任何、全部 或不出售任何证券，我们不知道在本招股说明书发布之日之后，卖出证券持有人可以何时或以多少金额出售其证券。卖出证券持有人可以以多种不同的 方式和不同价格出售本招股说明书中描述的证券。我们将承担与这些证券注册有关的所有成本、支出和费用，包括与遵守州证券或 “蓝天” 法律有关的 。出售证券持有人将承担因出售我们的普通股或认股权证而产生的所有佣金 和折扣（如果有）。我们在本招股说明书其他地方标题为 “分配计划” 的部分中提供了有关此类事项的更多信息 。

我们正在登记这些 证券的发行和出售，以满足我们根据我们与销售证券持有人之间的某些协议授予的某些注册权。 我们不会收到卖出证券持有人出售证券的任何收益。有关更多信息，请参阅 “所得款项的使用” 。

有关更多信息，请参见标题为 “分配计划” 的部分 。

我们的普通股和公开认股权证分别在纳斯达克全球市场和纳斯达克资本市场上市 ，代码分别为 “OSA” 和 “OSAAW”。 2024年1月29日，我们的普通股收盘价为0.82美元，公共认股权证的收盘价为0.035美元。

根据联邦证券法的定义，我们是一家 “新兴成长型公司” 和 “小型申报公司”，因此，在本次和未来申报中，我们可以选择遵守某些 经降低的上市公司报告要求。

投资我们的证券涉及风险。 在您投资我们的证券之前，请仔细阅读本招股说明书第5页开头的 “风险因素” 标题下的信息，以及我们最新的10-K表年度报告和我们随后提交的10-Q季度报告中的 “项目 1A——风险因素”。

美国证券交易委员会 和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。 任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2024年。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 “现架” 注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明 的一部分。在 此货架注册程序下，出售证券持有人及其允许的受让人可以不时通过标题为 “分销计划 ” 部分所述的任何方式，以一次或多次发行形式出售本招股说明书中描述的他们在一次或多次发行中提供的证券 。我们不会从此类卖出证券持有人出售本招股说明书中描述的 所提供的证券中获得任何收益。

我们还可能提供招股说明书补充文件或 注册声明的生效后修正案，以添加信息、更新或更改本招股说明书中包含的信息。 招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书 和任何适用的招股说明书补充文件或注册声明的生效后的修正案，以及我们在本招股说明书中标题为 “在哪里可以找到其他信息” 和 “通过引用方式注册公司 ” 的部分中向您推荐的附加信息 。

我们和销售证券持有人 均未授权任何人向您提供与本招股说明书、 任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们和销售证券持有人均不承担任何责任 ，也无法对这些信息的可靠性提供任何保证。本招股说明书和任何适用的 招股说明书补充文件或任何相关的免费书面招股说明书均不构成除适用招股说明书补充文件中描述的证券以外的任何证券的卖出要约或邀请 在该等要约或招标为非法的情况下购买此类证券的要约或邀请 任何证券的要约。您应假设本招股说明书、任何招股说明书补充文件、以引用方式纳入的文件以及任何相关的自由写作招股说明书 中出现的信息 仅在各自的日期才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了重大变化 。

前瞻性陈述

本招股说明书、每份招股说明书补充文件以及 本招股说明书和每份招股说明书补充文件中以引用方式纳入的信息均包含某些陈述，这些陈述构成经修订的1933年《证券法》（“证券 法”）第27A条和《交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”。“相信”、“可能”、“将”、“估计”、 “继续”、“预期”、“打算”、“期望”、“可能”、“将”、 “项目”、“计划”、“可能”、“可能” 等词语及其类似表述和变体 旨在识别前瞻性陈述，但不是识别此类陈述的唯一手段。这些陈述 以引用方式出现在本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及此处和其中纳入的文件中，特别是 位于 “风险因素” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 ” 的章节中，包括有关我们管理层意图、信念或当前预期的陈述，这些陈述受 已知和未知风险、不确定性和假设的影响。请注意，任何此类前瞻性陈述都不能保证 的未来表现，涉及风险和不确定性，由于各种因素，实际业绩可能与前瞻性 陈述中的预测存在重大差异。

由于前瞻性陈述本质上受风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性无法预测或量化，因此您不应依赖前瞻性陈述 来预测未来事件。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生 ，实际结果可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。除非适用法律（包括美国证券法和美国证券交易委员会规章制度）的要求，否则我们不打算在发布本招股说明书后公开更新或修改 此处包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来的 事件还是其他原因。

此外，“我们相信” 的陈述和类似陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些声明基于截至本招股说明书发布之日我们获得的信息 ，尽管我们认为此类信息构成了此类声明的合理依据，但此类信息 可能有限或不完整，不应将我们的声明解读为表明我们已经对所有可能可用的相关信息进行了彻底调查或审查 。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过分依赖这些陈述 。

本招股说明书和本招股说明书中以引用方式纳入 的文件可能包含我们从行业来源获得的市场数据。这些来源不保证信息的准确性 或完整性。尽管我们认为我们的行业来源是可靠的，但我们不会独立验证这些信息。 市场数据可能包括基于许多其他预测的预测。尽管我们认为截至本招股说明书发布之日这些假设是合理的 ，但实际结果可能与预测有所不同。

风险因素

对我们的证券的投资涉及很高的 程度的风险。适用于我们每次发行证券的招股说明书补充文件将包含对适用于我们证券投资的 风险的讨论。在做出投资我们证券的决定之前，您应仔细考虑我们最新的10-K表年度报告的 “第一部分—第1A项—风险因素” 和我们随后提交的10-Q表季度报告中 “第二部分—1A项—风险因素” 中讨论的具体 风险因素，这些报告以引用方式纳入 ，以及其中包含或以引用方式纳入的所有其他信息本招股说明书中以引用方式出现或纳入的招股说明书补充文件或 ，可能经过修改、补充或将来我们会不时地向美国证券交易委员会提交的其他报告 所取代。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和 不确定性也可能影响我们的运营。

所得款项的使用

卖出证券持有人根据本招股说明书提供的所有普通股 将由卖出证券持有人为各自的账户出售。 公司不会从这些销售中获得任何收益。

假设全部行使所有 担保认股权证以换取现金，公司将从行使担保认股权证中获得最多约7,490万美元的 总额约为7,490万美元。公司预计将行使此类认股权证的任何净收益用于其他一般公司 用途。无法保证担保认股权证的持有人会选择行使任何或全部此类认股权证。

受保的 认股权证持有人行使担保权证的可能性，以及我们获得的现金收益金额，取决于 我们普通股的市场价格。2024年1月29日，我们普通股的收盘价为每股0.82美元。如果我们普通股的市场价格 继续低于行使价，则卖出证券持有人不太可能行使担保 认股权证，因此我们不太可能在不久的将来或以 的形式从行使担保权证中获得任何收益。

出售证券持有人 将支付此类卖出证券持有人在处置其普通 股票时产生的任何承保费、折扣和销售佣金。公司将承担本招股说明书所涵盖的普通股注册所产生的所有其他成本、费用和开支，包括但不限于所有注册和申请费、纳斯达克上市费以及法律顾问 和独立注册会计师的费用和开支。

出售证券持有人

出售证券持有人 可以不时出售和出售本招股说明书中可供转售的普通股、私人认股权证或可转换票据认股权证（例如 可转换票据认股权证以及私人认股权证，“二级认股权证”）的任何或全部股份， 包括：

根据本 招股说明书，出售证券持有人 可以不时发行和出售下表中列出的任何或全部普通股和认股权证。当我们在本招股说明书中提及 “出售证券持有人” 时，我们指的是下表 中列出的人员，以及在本招股说明书发布之日之后持有出售证券持有人 普通股或认股权证中任何权益的质押人、受让人、受让人、继承人和其他允许的受让人。

根据相应的销售证券持有人提供的信息，下表提供了截至2023年12月31日的 有关我们的普通股和每位卖出证券持有人的权证的实益所有权的信息， 每位卖出证券持有人根据本招股说明书可能出售的普通股或认股权证的数量，以及每位出售 证券持有人在本次发行后将实益拥有的信息。紧随其后的 还根据截至2023年12月31日已发行的17,388,599股普通股 列出了卖出证券持有人出售特此发行的所有证券后由卖出证券持有人实益拥有的普通股的百分比。行使担保认股权证时可发行的普通股不包含在下表 中，因为该表假设担保权证是在相应的卖出证券持有人行使之前在发行中出售的。 本次发行生效后，除威廉 S. Johnson外，所有卖出证券持有人都不会持有任何普通股或认股权证，他将拥有58,326股普通股，占在 发行后已发行普通股的1％。下表不包括公开认股权证或公开 认股权证基础普通股的首次发行。下表不包括我们的可转换票据或可转换票据转换 后可发行的普通股的转售。

我们无法告知您 卖出证券持有人实际上是否会出售任何或全部此类普通股或担保权证。特别是， 下列出售证券持有人在根据 证券法免于注册的交易中向我们提供有关其证券的信息后，可能已出售、转让或以其他方式处置了其全部或部分证券 。

下表列出了截至2023年12月31日由卖出证券持有人或代表卖出证券持有人提供的有关普通股 和担保权证的某些信息，这些信息可能由每位卖出证券持有人在本招股说明书中不时发行。就下表 而言，我们假设卖出证券持有人将在发行完成后出售本招股说明书 涵盖的所有证券。有关 出售证券持有人分配这些普通股和担保权证的方法的更多信息，请参阅标题为 “分配计划” 的部分。

证券的描述

以下摘要 无意完整概述我们的普通股和二级认股权证的权利和偏好，仅参照经修订和重述的公司注册证书（“章程”）（该章程的副本作为 注册声明的附录存档，本招股说明书构成其一部分）以及我们修订和重述的章程（我们的 “章程”）进行了限定”）， 其副本作为注册声明的附录提交，本招股说明书是注册声明的一部分。我们敦促您完整阅读章程 和我们的章程，以全面了解我们证券的权利和偏好。

我们是一家特拉华州公司 ，我们的事务受我们的公司注册证书（经不时修订和重申）和《特拉华州通用 公司法（我们称之为 “DGCL”）管辖。该章程授权发行151,500,000股股票，包括 1.5亿股普通股，面值为每股0.0001美元，以及150万股优先股，面值每股0.0001美元。

普通股

普通股 的持有人有权就所有由股东投票的事项持有的每股获得一票，并且没有累积投票权。 没有关于董事选举的累积投票，因此，投票选举董事的 普通股50％以上的持有人可以选举所有董事。如果董事会申报普通股的合法可用资金，则普通股持有人有权按比例获得股息 。

如果我们公司进行清算、 解散或清盘，我们的股东将有权在偿还负债后以及为每类股票（如果有）编列优先于普通股的准备金后，按比例分配给他们的所有剩余资产 。

普通股持有人没有 的转换、先发制人或其他认购权，也没有适用于普通股 股票的偿债基金或赎回条款。我们普通股持有人的权利、优惠和特权受我们未来可能指定和发行的任何系列优先股持有人的权利 权利的约束，并可能受到其不利影响。

优先股

我们的公司注册证书 授权董事会在没有股东进一步授权的情况下不时在一个或多个系列中发行最多1,500,000股 股优先股，并确定每个系列的条款、限制、投票权、相对权利和偏好以及变体 ，其中25,000股已获授权发行我们的A系列可转换优先股（如下所述，“ A系列优先股””）。

发行 优先股或发行此类股票的购买权可能会减少可供分配给普通股持有人 的收益和资产金额，可能会对普通股的权利和权力（包括投票权）产生不利影响，并可能产生 推迟、阻止或阻止我们控制权变更或主动收购提案的效果。

A 系列优先股

A系列优先股的每股都拥有我们在2023年9月20日向特拉华州国务卿 提交的指定证书（“指定证书”）中规定的 权力、指定、优先权和其他权利。

A系列优先股的每股 “规定价值” 为1,000美元，可能会进行调整，以保留与A系列优先股相关的股票分割、股票分红、资本重组、 重新分类、合并、反向股票拆分或其他类似事件的价值。

在股息、分配 和清算活动付款（定义见指定证书）方面，A系列优先股的排名高于 普通股和我们除Pari Passu股票（定义见下文）以外的任何其他股本；但是，A系列优先股 股票的等级应低于公司的任何债务，不包括股权证券和不可转换优先股。

如果发生清算事件，A系列优先股 的持有人（每人均为 “持有人”，统称为 “持有人”）有权在此清算活动中从我们的合法资产 （“清算资金”）中获得现金，但在向初级股票（定义见指定证书）的 持有人支付任何金额之前，每笔金额为现金 A系列优先股的份额等于 ，取两者中较大者：（i）规定价值的150％和（ii）支付给持有人的每股对价的价值清算活动中的普通股 ，就好像该持有人持有的A系列优先股在清算活动之前已经转换一样；前提是 ，如果清算资金不足以全额支付应付给持有人和持有公司 系列优先股（如果有）的持有人和持有人应付的款项，这些股在清算资金的支付方面等级与A系列优先股相同 (此类股票以下统称为 “Pari Passu 股票”）（如果有），则 {的持有人和持有人br} 如果A系列优先股和Pari Passu股票 股的所有应付金额均已全额支付，则任何此类Pari Passu股票均应按比例在清算基金的任何分配中按比例分配。此外，如果在 支付 A 系列优先股的清算优先权以及任何其他优先于普通 股票付款的款项后仍有清算资金，则每位持有人有权按比例向普通股 持有人支付给普通股 持有人的剩余清算资金，就好像任何此类应计但未付的股息一样在清算活动前立即支付了 普通股。

自2024年3月15日（“初始 股息日”）起，我们将每半年在每年的3月15日和9月15日（或者，如果该日不是工作日，则在该日期之后的第一个工作日）向记账持有人分别于3月1日和 9月1日（即使该日不是工作日）支付以下股息（即使该日不是工作日）（“股息记录日期”）：在适用的股息记录日持有的 A系列优先股的每股股息，该股在前六个月期间的拖欠股息（除外股息将在初始股息日支付，应在 2023 年 9 月 20 日起至初始股息 日期间拖欠支付，按普通股（统称 “PIK 股票”）的数量支付，等于每股 股 A 系列优先股的规定价值乘以每年 8.0% 的股息率除以 1.00 美元，计算方法为 一年 360 天，十二个月 30 天。

每位持有人有权根据该持有人的 期权，在遵守转换程序和指定证书规定的转换限制的前提下，随时将其A系列优先股的全部或全部股份转换为已全额支付、有效发行和不可评估的普通股数量 ，等于 (i) 该股票申报价值的商数之和要转换的A系列优先股 除以转换率（定义见下文）和（ii）应计但尚未发行的任何 PIK 股票关于正在转换的A系列 优先股的此类股份（“转换价格”）。转换任何A系列优先股时 不得发行普通股的部分股票，而是将要发行的普通股数量四舍五入到最接近的整数 数。“转换率” 最初应为1.00美元，并应根据惯例调整股票分红、 股票拆分、重新分类等，如果以低于当时适用的转换价格发行某些普通股、 或可转换、可行使或可交换为普通股的证券，则需进行基于价格的调整。

在某些条件下，A系列优先股 将自动转换为普通股，如下所示：(i) 每位持有者持有的已发行和流通的A系列优先股 的50％将在遵守指定证书规定的转换程序的前提下自动转换为 股普通股 股在至少二十 (20) 笔交易中， 股普通股每股大于4.50美元在任何连续三十（30）个交易日期间（例如连续三十（30）个交易日期间，即 “交易期”）中的天数，以及（ii）如果在任何交易期内至少二十（20）个交易日的普通股每股VWAP超过每股6.00美元 ，则剩余已发行和流通的 A系列优先股将转换为普通股。

在发生任何交易或一系列 关联交易时，我们据此进行 (i) 在公司不是幸存的 实体的情况下对公司进行任何合并或合并，(ii) 出售我们的全部或基本上全部资产，或 (iii) 对普通股或任何强制性股票 交易所的重新归类，据以将普通股有效转换成或交换为其他证券、现金或财产（每股 a “基本交易”），我们将使用合法可用的资金从每位持有者那里购买因此，该持有人持有的 A系列优先股的所有股份（“基本交易回购”），每股 A系列优先股的购买价格均以现金支付，等于 (i) A系列优先股申报价值的150％， (ii) A系列优先股此类股份的申报价值，再加上持有人的范围内的最大值普通股将获得现金对价 以换取其在任何基本交易中的普通股，现金对价等于其价值任何应计但 未付股息，以及 (iii) 在基本交易中支付给普通股持有人的每股对价的价值 ，就好像该持有人持有的A系列优先股在基本交易之前进行了转换，应计和未付的 股息已在基本交易回购之日发放一样。如果普通股持有人在任何基本交易中获得 股普通股或任何继承实体的股本，我们将在适用的情况下发行普通 股票或采取商业上合理的努力，促使任何继承实体在继承实体中发行等值 的证券，其价值等于任何应计但未付的股息减去为应计但未付的股息支付的任何现金对价。

每位持有人都有权获得整数 张选票，等于该持有人的A系列优先股将在股东投票或同意的记录日期 以每股1.04美元的转换价格四舍五入到最接近的 整股（受指定证书中规定的转换限制）转换成普通股的数量，否则将拥有投票权 以及在允许的最大范围内等同于普通股投票权和权力的权力适用的法律，包括 为避免疑问起见，与我们的董事选举有关的法律。

在A系列优先股 流通股的任何时候，某些事项都需要大多数已发行的A系列优先股的批准，作为单独的 类别进行投票，包括 (i) 修改、变更或更改A系列优先股的权力、特权或优惠，(ii) 修订、 修改或废除我们的公司注册证书、指定证书或章程的任何条款以 对A系列优先股的权力、优先权或权利产生不利影响的方式，(iii)(a) 重新分类、变更或修改我们与A系列优先股同等或次于A系列优先股的任何 现有证券，前提是此类重新分类、变更或修订 会使该其他证券优先于或与A系列优先股同等或相等，或者 (b) 重新分类、更改 或修改我们的任何与A系列优先股同等的现有证券或次于A系列优先股，如果这样的重新分类， 的变更或修正将使该其他证券分别优先于或与之相等、A系列优先股，或 (iv) 购买或赎回（或允许任何子公司购买或赎回）、支付或申报任何股息或对我们的任何股本进行分配 ，而A系列优先股的任何股息均未支付和应计。

转账代理

我们证券的过户代理人和注册商 是大陆证券转让与信托公司。

特拉华州 法律和我们的章程的某些反收购条款

我们制定了某些反收购 条款，如下所示：

错开董事会

我们的董事会分为三类，每年只选举一类董事，每类董事任期三年。 的结果是，在大多数情况下，只有在 两次或更多年会上成功参与代理人竞赛，个人才能获得对我们董事会的控制权。

只有在董事选举中普遍投票（由 任何系列优先股的持有人选出的董事除外，他们应根据此类优先股的条款被免职），只有我们当时所有已发行股票的总投票权的至少 75% 的赞成票才能罢免董事 。

已授权但未发行的股票

我们授权但未发行的 普通股和优先股无需股东批准即可在未来发行，并可用于各种 公司用途，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。 已授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在 可能会增加或阻碍通过代理竞赛、要约、合并或其他方式获得 控制权的尝试。

任命董事

我们的公司注册证书 规定，新设立的董事职位（包括董事会设立的董事职位）或董事会的任何空缺均可由当时在职的剩余董事的多数票填补，即使少于法定人数，也可以由唯一剩下的董事填补。行使 这一权力可能会使股东无法填补我们董事会的空缺。

股东特别会议

我们的章程规定，特殊的 股东会议只能在董事会的指导下召开。该条款的存在可能会延迟 股东强制考虑提案或采取行动（包括罢免董事）的能力。

股东 提案和董事提名的提前通知要求

我们的章程规定，登记在册的股东 寻求在我们的股东特别会议之前提交业务或提名候选人参加我们的股东特别会议 的董事候选人，必须及时以书面形式通知其意向。为了及时起见，我们的主要执行办公室秘书需要不迟于60日收到股东通知 ^第四天不早于 90^第四会议前一天。根据《交易法》第14a-8条，寻求纳入我们的年度 委托书的提案必须遵守其中规定的通知期限。我们的章程还规定了对股东大会的形式和 内容的某些要求。这些规定可能阻止我们的股东将事项提交股东大会 或在股东大会上提名董事。

股东通过书面同意采取行动

我们的公司注册证书 和章程规定，股东要求或允许采取的任何行动都必须在正式召开的年度或特别 股东大会上采取，不得经书面同意才能生效。

绝大多数投票要求

我们的公司注册证书 要求所有当时已发行的有表决权股票（ 作为一个类别共同投票）的持有人投赞成票，才能修改公司注册证书的某些条款，这可能会抑制 收购方实施此类修正以促进未经请求的收购尝试的能力。

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我们的公司注册证书 要求，除非我们书面同意选择替代法庭，否则特拉华州财政法院（或者，如果衡平法院没有属事管辖权， ，位于特拉华州的任何州法院，或者， 如果且仅当所有此类州法院都缺乏属事管辖权时，特拉华特区联邦地方法院）均应， br} 在法律允许的最大范围内，成为 (i) 任何衍生诉讼或程序的唯一和专属的论坛代表我们 提起的任何诉讼，(ii) 声称我们任何现任或前任董事、高级管理人员或其他 员工违反向我们或股东承担的信托义务的任何诉讼，(iii) 根据 DGCL 或我们的公司注册证书或章程（两者均可能不时修订）的任何条款对我们提起的索赔)，(iv) 为 解释、应用、执行或确定我们的公司注册证书或章程（包括任何权利、义务或 补救措施）的有效性而采取的任何行动或程序据此），（v）DGCL授予特拉华州财政法院管辖权的任何诉讼或程序 或（vi）根据内政原则对我们或任何董事、高级管理人员或 其他员工提出索赔的任何诉讼。这些规定不适用于为执行《证券法》、《证券 交易法》规定的任何责任或义务或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。在法律允许的最大范围内，根据《证券法》提出的索赔 必须提交联邦地方法院。《交易法》第 27 条为执行《交易法》或其相关规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼设立了专属联邦 管辖权。

其他公司组织文件中类似 法院选择条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑，对于联邦证券法提出的索赔， 法院可能会认定 我们的公司注册证书中包含的法院选择条款不适用或不可执行。如果是这样，由于股东不会被视为 放弃了我们对联邦证券法及其相关规章制度的遵守，它将允许股东 在任何适当的论坛上就违反这些条款提出索赔。

尽管我们认为该条款 使特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用更加一致，使其受益，但该条款 可能会阻止对我们的董事和高级管理人员提起诉讼。

特拉华州通用 公司法第 203 条

我们受 DGCL 第 203 节 的规定管辖。一般而言，第 203 条禁止特拉华州上市公司在 “利益股东” 成为 利益股东的交易之日起三年内与 “利益股东” 进行 “业务合并” ，除非：

一般而言，第 203 条将 定义为 “业务合并”，包括合并、资产出售和其他为股东 和 “感兴趣的股东” 带来经济利益的交易，即与关联公司和关联公司一起拥有或在三年内拥有 公司15％或以上的已发行有表决权股票的人。这些条款可能会延迟、推迟或阻止 变更我们公司的控制权。

董事和高级管理人员的责任和赔偿限制

DGCL 授权公司 在某些条件下限制或取消董事因违反信托义务而对公司及其股东承担的金钱 损害赔偿的个人责任。我们的公司注册证书将董事的责任限制在特拉华州法律允许的最大范围内 。

我们已经购买并打算维持 董事和高级管理人员责任保险，以支付我们的董事和高级管理人员因向合并后公司提供的 服务而可能产生的负债，包括《证券法》引起的事项。我们的公司注册证书和章程还 规定，我们将在特拉华州法律允许的最大范围内对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。我们的章程还规定 ，我们将赔偿根据特拉华州法律有权赔偿的任何其他人。此外，我们已经或将要与我们的每位高级管理人员和董事签订惯例赔偿协议。

就允许董事、执行官或控制合并后的 公司的人员对《证券法》产生的负债进行赔偿而言，我们获悉，证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中表述的公共政策 ，因此不可执行。

次要认股权证

私募认股权证 是在Lakeshore首次公开募股之前向保荐人发行的，每份可转换票据认股权证的发行均与 的发行有关，我们向可转换票据的购买者完成可转换票据的发行，该收盘发生在 与业务合并的结束有关。每份二级认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股 普通股。二级认股权证将于2027年11月11日美国东部标准时间 下午 5:00 到期。

我们可以按每份认股权证0.01美元的价格全部而不是部分赎回未偿还的 次级认股权证：

如果满足上述条件 并且我们发出赎回通知，则每位认股权证持有人可以在预定的 赎回日期之前行使他或其次要认股权证。但是，赎回通知发布后，普通股的价格可能会跌破18.00美元的触发价格以及每股11.50美元的认股权证行使价 ，这并不限制我们完成赎回的能力。

如果我们按上述方式赎回次要 认股权证，则我们的管理层可以选择要求所有希望行使次要 认股权证的认股权证持有人以 “无现金方式” 行使该认股权证。在这种情况下，每位认股权证持有人将通过交出该数量普通股的 份全部二级认股权证来支付行使价，该权证的商数等于 (x) 次级认股权证的普通股数量 的乘积乘以二级认股权证的行使价与 “公允市场价值”（定义见下文）乘以（y）公允市场价值之间的差额。“公允市场价值” 是指 在向认股权证持有人发送赎回通知之日之前的第三个交易日止的20个交易日内，普通股报告的平均最后销售价格。

次要认股权证是根据作为认股权证代理人的大陆证券转让与信托公司与我们之间的认股权证协议（“次要 认股权证协议”）发行的。次要认股权证协议规定，可以在未经任何持有人 同意的情况下修改二级认股权证的条款，以纠正任何模糊之处或更正任何缺陷条款，但需要通过书面同意或投票获得当时未偿还的二级认股权证的大多数持有人 的批准，才能做出任何对注册持有人 的利益产生不利影响的更改。

在某些情况下，包括在 进行股票资本化、特别股息或我们的资本重组、重组、合并或合并的情况下，可以调整行使二级认股权证时可发行的普通股的行使价和数量 。但是，次要 认股权证不会针对以低于相应行使价的价格发行普通股进行调整。

次级认股权证 可以在到期日当天或之前在认股权证代理人办公室交出认股权证证书后行使，认股权证反面的 行使表按所示填写和执行，同时以支付给我们的经认证或官方银行支票全额支付行使价 ，以确定正在行使的二级认股权证数量。认股权证持有人在行使二级认股权证并获得 普通股之前， 不具有普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。在行使二级认股权证后发行普通股后，每位持有人将有权就所有由股东投票的事项对记录在案的每股 投一票。

除上述情况外， 任何二级认股权证均不可行使，我们没有义务发行普通股，除非在持有人寻求行使 此类认股权证时，与行使二级认股权证时可发行的普通股相关的招股说明书是有效的。根据二级认股权证协议的 条款，我们同意尽最大努力满足这些条件，并在二级认股权证到期之前维持与行使二级认股权证时可发行的普通股有关的最新招股说明书 。但是， 我们无法向您保证我们能够这样做，而且，如果我们在行使二级认股权证时不维持与可发行普通股 有关的最新招股说明书，则持有人将无法行使二级认股权证，我们也无需结算 任何此类认股权证的行使。如果与行使二级认股权证时可发行的普通股相关的招股说明书不是 最新的，或者如果普通股在二级 认股权证持有人居住的司法管辖区不符合资格或不具备资格，则我们无需进行净现金结算或以现金结算认股权证行使，二级认股权证可能没有价值， 二级认股权证的市场可能受到限制二级认股权证到期可能一文不值。

次要认股权证持有人 可以选择限制其二级认股权证的行使，这样当选的认股权证持有人（以及他的 或其关联公司）将无法行使其二级认股权证，只要此类行使生效后，这些 持有人（及其关联公司）将实益拥有已发行和流通普通股的9.8％以上。

行使二级认股权证时不会发行任何零碎股票 。如果持有人在行使二级认股权证时有权获得 股的部分权益（由于随后以普通股支付的股票市值，或通过分割 普通股或其他类似事件），我们将在行使时将发行给认股权证持有人的普通 股票数量四舍五入至最接近的整数。

分配计划

本招股说明书涉及我们首次发行 总共最多6,512,087股普通股，其中包括 (i) 行使公开认股权证时可发行的最多6,512,087股普通股 ，每股可按每股11.50美元的价格行使，(ii) 总共可发行496,941股普通股行使私人认股权证后，每份认股权证可按每股11.50美元的价格行使， 和 (iii) 行使可转换票据时最多可发行的1,914,907股普通股认股权证，每份认股权证均可行使 ，价格为每股11.50美元。

本招股说明书还涉及出售证券持有人不时出售和 转售 (i) 总共不超过9,850,363股普通股和 (ii) 总计 的2,411,848份认股权证，代表私人认股权证和可转换票据认股权证（例如普通股和认股权证， ，以及行使时可发行的普通股私人认股权证（“证券”）。

除非我们在行使担保认股权证时获得的款项，否则我们不会从普通股的此类 出售中获得的任何收益。假设以每股11.50美元的价格全额行使 此类认股权证以现金形式行使 ，我们从行使担保认股权证中总共可获得约7,490万美元的收益。担保权证持有人行使权证的可能性以及我们将获得的任何现金收益 取决于我们普通股的市场价格。

如果我们普通股的市场价格继续 低于每股1.00美元，我们认为二级认股权证的持有人将不太可能行使此类认股权证。出售证券持有人从出售任何证券中获得的总收益 将是证券的购买价格减去任何折扣和佣金。 我们不会向任何经纪人或承销商支付与本招股说明书所涵盖的 证券的注册和出售相关的折扣和佣金。出售证券持有人保留接受任何直接或通过代理人购买证券的提议的权利， 有权与其各自的代理人一道， 拒绝任何拟购买的证券。

任何 参与证券销售或分销的承销商、经纪交易商或代理人都可能被视为《证券 法》所指的 “承销商”。因此，根据《证券法》，任何被视为承销商 的经纪交易商或代理商获得的任何折扣、佣金或让步都将被视为承保折扣和佣金。承销商须遵守《证券法》的招股说明书交付 要求，并可能承担《证券法》和《交易法》规定的某些法定责任。 我们将向出售证券持有人提供本招股说明书的副本，以满足《证券法》的招股说明书交付 要求。

证券可以在一次或多笔交易中出售 ，地址为：

这些销售可能会在以下 的一笔或多笔交易中实现：

这些交易可能包括区块交易 或交叉交易。交叉是指同一经纪人在交易双方充当代理人的交易。

在证券分配 或其他方面，卖出证券持有人可以与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易。在与此类交易有关的 中，经纪交易商或其他金融机构可以在套期保值交易过程中卖空证券，经纪交易商或其他金融机构可以在对冲 向卖出证券持有人持有的头寸的过程中进行证券卖空。卖出证券持有人也可以卖空证券并重新交付 证券以平仓此类空头头寸。出售证券持有人还可以与经纪交易商 或其他金融机构进行期权或其他交易，这些交易要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的 证券，此类经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充 或经修订以反映此类交易）转售这些证券。出售证券持有人还可以将证券质押给经纪交易商或其他金融 机构，如果违约，该经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（为反映此类交易而进行补充或修改）的 出售质押证券。

出售证券持有人可以与第三方进行衍生 交易，或通过私下协商的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。 如果适用的招股说明书补充文件表明，与这些衍生品相关的第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的 证券，包括卖空交易。如果是，第三方可以使用任何卖出证券持有人质押的证券 或从任何卖出证券持有人或其他人那里借来的证券 来结算这些出售或结清任何 相关的未平仓借款，并可以使用从任何卖出证券持有人那里收到的证券来结算这些衍生品， 来结清任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易中的第三方将是承销商，将在适用的招股说明书补充文件（或生效后的修正案）中注明 。此外，任何卖出证券持有人均可通过其他方式将证券贷款或 质押给金融机构或其他第三方，而后者则可能使用本招股说明书卖空证券。 此类金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转移给我们的证券投资者或与并行发行其他证券有关的 投资者。

在证券的特定发行时 ，如果需要，将分发一份招股说明书补充材料，其中将列出卖出证券持有人的姓名、所发行证券的总金额和发行条款，包括（1）任何承销商、经纪交易商或代理人的姓名 ，（2）任何折扣、佣金和其他构成 出售证券持有人补偿的条款，以及 (3) 允许或再次允许向其支付的任何折扣、佣金或优惠经纪交易商。出于某些原因， 包括需要对招股说明书进行补充或修改以纳入其他重要信息，我们可能 在一段时间内暂停销售证券持有人根据本招股说明书出售证券。

出售证券持有人还可以在其他情况下转让 证券，在这种情况下，就本招股说明书而言，受让人、质押人或其他利益继承人将成为出售受益 所有者。在卖出证券持有人通知受赠人、质押人、受让人和其他利益继承人 打算出售我们的证券后，我们将在要求的范围内立即提交本招股说明书的补充文件，将这类 人具体列为卖出证券持有人。

出售证券持有人将独立于我们 就每次转售或其他转让的时间、方式和规模做出决定。无法保证 卖出证券持有人会根据本招股说明书出售任何或全部证券。此外，我们无法向您保证，出售 证券持有人不会通过本招股说明书中未述及的其他方式转让、分发、设计或赠送证券。此外， 本招股说明书所涵盖的任何根据《证券法》第144条有资格出售的证券均可根据第144条而不是本招股说明书出售。在某些州，证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商出售。此外， 在某些州，除非证券已注册或有资格出售，或者存在注册豁免 或资格要求并得到遵守，否则不得出售。

卖出证券持有人可以不时 质押或授予其持有的部分证券股份的担保权益，如果卖出证券持有人违约 履行其附担保债务，质押人或有担保方可以根据本招股说明书或本招股说明书修订清单的修正案或补充不时 发行和出售此类证券股份出售证券持有人 将质押人、受让人或其他利益继承人列为卖出证券持有人这份招股说明书。出售证券持有人 也可以在其他情况下转让证券股份，在这种情况下，就本招股说明书而言，受让人、质押人或其他利益继承人 将是出售的受益所有人。

法律事务

此处发行的证券的有效性 将由华盛顿特区纳尔逊·穆林斯·莱利和斯卡伯勒律师事务所为我们转移 其他法律事务。 我们将在适用的 招股说明书补充文件中提及的律师可以向我们或任何承销商、交易商或代理人移交其他法律事务。

专家们

本招股说明书和注册声明中以引用方式纳入的截至2022年12月31日止年度的ProSomnus, Inc.截至2022年12月31日止年度的财务报表 是根据独立注册会计师事务所Marcum LLP的报告编入的，该报告是根据该独立注册会计师事务所Marcum LLP作为审计和会计专家的授权提交的。

Prosomnus, Inc.截至2021年12月31日的 以及截至2021年12月31日止年度的财务报表已由独立注册公共会计师事务所SingerLeWak LLP进行审计，如其报告所述，并根据此类报告以及会计和审计专家等公司的授权 以引用方式纳入本招股说明书。

在这里你可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、 代理声明和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会的 网站上通过互联网向公众公开，网址为 www.sec.gov。我们向美国证券交易委员会提交的某些信息的副本也可以在我们的网站上找到 prosomnus.com。 在此处列出的任何网站上或通过其访问的信息未以引用方式纳入本招股说明书的一部分。

本招股说明书和任何招股说明书补充文件 是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。 您应查看注册声明中的信息和证物，以获取有关我们和我们的合并子公司 以及我们所发行证券的更多信息。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中有关这些文件的陈述均为摘要 ，每份陈述均参照其所引文件在所有方面均有限定性。你应该阅读实际文件 ，以更完整地描述相关事项。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的大部分 信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些 公开文件来向您披露重要信息。我们在本招股说明书中以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。 由于我们以引用方式纳入未来向美国证券交易委员会提交的文件，因此本招股说明书会不断更新，这些未来的文件 可能会修改或取代本招股说明书中包含或以引用方式纳入的某些信息。这意味着您必须查看 我们以引用方式纳入的所有美国证券交易委员会文件，以确定本招股说明书或先前以引用方式纳入的任何文件 中的任何声明是否已被修改或取代。本招股说明书以引用方式纳入了下面列出的 文件以及我们未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件（在每种情况下，不包括 这些文件或这些文件中提供而不是提交的部分），自本招股说明书构成其一部分的注册声明 最初提交之日起和之后在美国证券交易委员会以及此类注册声明生效之前，直到 根据注册声明发行证券为止招股说明书一部分已终止或完成：

您可以通过写信或致电以下地址和电话号码索取这些文件的副本，不收取 费用：

Prosomnus, Inc. 5675 直布罗陀博士

加利福尼亚州普莱森顿 94588
(844) 537-5337

第二部分

招股说明书中不需要的信息

下表列出了我们在注册证券的发行和分销方面应支付的费用和开支 ，但向代理人或承销商支付的折扣和佣金 除外。显示的所有金额均为估计值，美国证券交易委员会（“SEC”） 注册费除外。

一般而言，DGCL 第 145 (a) 条规定，公司可以赔偿任何曾经或现在是 任何受到威胁、待处理或已完成的行动、诉讼或诉讼当事方的人，无论是民事、刑事、行政还是调查（不是 由公司提起的或有权采取的行动），因为他或她是或曾经是董事，公司的高级职员、雇员或代理人， 或者正在或正在应公司的要求担任另一家公司、合伙企业的董事、高级职员、雇员或代理人， 合资企业、信托或其他企业，抵消该人与此类诉讼、诉讼或诉讼相关的实际和合理产生的费用（包括律师费）、判决、罚款和和解金额 ，前提是他或她本着诚意行事， 以他或她有理由认为符合或不违背公司最大利益的方式行事，以及任何刑事 诉讼或诉讼, 没有合理的理由相信他或她的行为是非法的.

总的来说，DGCL 第 145 (b) 条规定，公司可以赔偿任何曾经或现在是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或曾经任职的公司受到威胁、待审或已完成的诉讼或诉讼的当事方，或有权作出有利于公司的判决的人应公司作为 另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的要求，反对如果该人本着善意行事，并且有理由认为符合或不违背公司最大利益 的方式行事，则该人为此类诉讼或诉讼的辩护或和解而实际和合理产生的费用 （包括律师费），但不得就他或她应提出的任何索赔、问题或事项作出赔偿 已被裁定对公司负有责任，除非且仅限于大法官法院或其他裁决法院 裁定，尽管已作出责任裁决，但考虑到案件的所有情况，他或她 有权公平合理地就大法官法院或其他裁决法院认为适当的费用获得赔偿。

一般而言，DGCL 第 145 (g) 条规定，公司可以代表任何现在或曾经是公司的董事、 高级职员、雇员或代理人，或者正在或曾经是应公司要求担任其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、员工 或代理人的人购买和维持保险，以应对针对该人承担的任何责任 以及该人以任何此类身份或因其身份而产生的损失，不论该公司是否会根据 DGCL 第 145 条， 有权向该人提供赔偿，使其免于承担此类责任。

该章程包含限制公司董事会成员责任的条款 ，公司修订和重述的章程规定 公司将在特拉华州法律允许的最大范围内 向公司的每位董事会成员和高级管理人员提供补偿。公司的章程还将规定董事会有权酌情赔偿员工、代理人、 公司的高级职员、董事、成员、经理和合伙人。

公司已与其每位董事和执行官以及某些其他关键员工签订或预计将签订赔偿协议。 赔偿协议将规定，在特拉华州法律、 章程和公司修订版允许的最大范围内，公司将在特拉华州法律、 章程和公司修订版允许的最大范围内，赔偿其每位董事和执行官以及其他 关键雇员因其作为公司董事、执行官或其他关键员工的身份 而产生的任何和所有费用并重申了章程。此外，赔偿协议将规定 ，在特拉华州法律允许的最大范围内，公司将预付其董事、执行官 和其他主要员工在涉及其董事、执行官或关键员工身份的法律诉讼中产生的所有费用。

(a) 下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在提出报价 或销售的任何期限内，提交本注册声明的生效后修正案：

(i) 纳入《证券法》第 10 (a) (3) 条要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日后出现的任何事实或 事件，这些事实或 事件，无论是单个 还是总体而言，都代表注册声明中列出的信息发生根本变化。尽管如此， 所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过 注册的金额）以及任何偏离预计最大发行区间低端或最高限值的偏差，都可能反映在根据第424 (b) 条向委员会提交的招股说明书 中，前提是总的交易量和价格变化不超过20 在 “注册费计算” 表中列出的最高总报价变动百分比 有效注册 声明；以及

(iii) 在注册声明中包括以前未披露的与分配计划有关的 的任何重要信息，或注册声明中对此类信息 的任何重大更改；

提供的, 然而，如果注册人根据 以引用方式纳入的《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条提交或向委员会提供的报告中包含这些段落要求包含在生效后的修正案中的信息 ，则第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii)、(a) (1) (ii) 段 和 (a) (1) (iii) 段不适用注册声明，或者包含在根据第 424 (b) 条提交的招股说明书中， 是注册声明的一部分。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任 ，每项此类生效后的修正均应被视为与其中提供的证券 有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次发行 善意 为此提供。

(3) 通过 生效后修正案将任何在注册但发行终止时仍未售出的证券从注册中删除。

(4) 为了确定 在《证券法》下对任何购买者的责任：

(i) 注册人根据第 424 (b) (3) 条 提交的每份招股说明书应被视为注册声明的一部分并包含 之日起被视为注册声明的一部分；以及

(ii) 根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条 要求的每份招股说明书作为注册声明的一部分提交，这些招股说明书是根据第 430B 条 根据第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条进行发行的注册声明的一部分，以提供第 10 条所要求的信息 (a)《证券法》的 应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中，自此类招股说明书生效后首次使用之日起 或所述发行中第一份证券销售合约的日期（以较早者为准）在招股说明书中。正如 规则430B所规定，出于发行人和当时担任承销商的任何人的责任考虑，该日期应被视为与该招股说明书相关的注册声明中与证券相关的注册声明的新生效日期， ，当时此类证券的发行应被视为首次发行 善意 为此提供。 但是，提供了， 在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的任何声明，或者在纳入 或视为以引用方式纳入注册声明或招股说明书的文件中作出的任何声明，对在该生效日期之前签订销售合同的买方而言， 将取代或修改在注册 声明或招股说明书中作出的任何声明是注册声明的一部分或在生效前不久在任何此类文件中作出的日期。

(5) 为了确定注册人根据《证券法》在首次分发证券时对任何买家的责任 ，下列签署的注册人 承诺，在根据本注册声明首次发行证券时，无论向买方出售证券时使用哪种承保方法 ，前提是证券是通过手段向该购买者提供或出售的 在以下任何通信中，下列签名的注册人将是买方的卖方并将被视为向此类买方提供或 出售此类证券：

(i) 下列签署的注册人根据第 424 条必须提交的与发行相关的任何初步招股说明书或招股说明书 ；

(ii) 由下列签署的注册人编写或代表下列签署的注册人编写或提及的与 本次发行相关的任何自由书面招股说明书；

(iii) 任何其他自由写作招股说明书 中与本次发行有关的部分，其中包含有关下列签署的注册人或其证券的实质性信息，由下述签署的注册人或其代表提供的证券；以及

(iv) 下列签名注册人向买方发出的属于要约 的任何其他通信。

(6) 为了确定《证券法》规定的任何责任 ，注册人根据《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 条提交的每份年度报告（以及 如适用，根据《交易法》第 15 (d) 条提交的每份员工福利计划年度报告），在注册声明中以引用方式纳入的 应被视为新的注册与其中提供的证券 有关的声明，以及当时此类证券的发行应被视为首次发行 善意为此提供。

(b) 就允许根据上述条款或其他规定 向注册人的董事、高级管理人员和控制人员赔偿 根据《证券法》产生的责任而言，注册人被告知，委员会认为此类赔偿 违反了《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控制权 人就此类负债（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控制人 人为成功为任何诉讼、诉讼或程序辩护而产生或支付的费用除外）提出赔偿 ，则注册人将提出索赔，除非其律师认为此事已经 通过控制性先例解决，将问题提交给具有适当管辖权的法院它的此类赔偿违反《证券法》中规定的 公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

签名

根据1933年《证券 法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合提交表格 S-3 的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年2月2日在加利福尼亚州普莱森顿市 代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

委托书

根据1933年《证券 法》的要求，本注册声明由以下人员以指定的身份和日期签署：