美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

附表 13G

(第1号修正案)*

ProMis 神经科学公司
(发行人名称)

普通股,每股无面值
(证券类别的标题)

74346M406
(CUSIP 号码)

2023年12月31日
(需要提交本声明的事件日期)

选中相应的复选框以指定提交本附表所依据的规则:

☐ 规则 13d-1 (b)

规则 13d-1 (c)

☐ 规则 13d-1 (d)

*本封面页的其余部分应填写,用于申报人首次在本表格上提交有关证券标的类别,以及随后任何包含 信息的修正案,这些信息将改变先前封面中提供的披露。

就1934年《证券交易法》(“法案”)第18条而言,本封面其余部分所要求的信息不应被视为 “提交”,也不得以其他方式受该法该部分的责任的约束,而应受该法所有其他条款的约束(但是,见附注)。


CUSIP 编号 74346M406
13G
第 2 页,共 10 页
1
举报人姓名
 
Sphera 基金管理有限公司
2
如果是群组的成员,请选中相应的复选框(参见说明)
(a) ☐
(b)
3
仅限秒钟使用
 
 
4
国籍或组织地点
 
以色列
的数量
股份
受益地
由... 拥有
每个
报告
有的人
5
唯一的投票权
 
--
6
共享投票权
 
1,892,474 (*)
7
唯一的处置力
 
--
8
共享的处置权
 
1,892,474 (*)
9
每个申报人实际拥有的总金额
 
1,892,474 (*)
10
检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些股票(参见说明)
 
11
第 9 行中用金额表示的类别百分比
 
9.99% (*) (**)
12
举报人类型(参见说明)
 
CO

(*) 此处报告的证券的实益所有权如第4 (a) 项所述。

(**) 基于截至2023年11月10日已发行的18,885,254股普通股(由发行人在2023年11月14日向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的10-Q表中提供)和第4(a)项所述申报人实益拥有的58,432份认股权证,每份认股权证目前可行使为一股普通股。

2


CUSIP 编号 74346M406
13G
第 3 页,共 10 页
1
举报人姓名
 
Sphera 全球医疗保健集团有限公司
2
如果是群组的成员,请选中相应的复选框(参见说明)
(a) ☐
(b)
3
仅限秒钟使用
 
 
4
国籍或组织地点
 
以色列
的数量
股份
受益地
由... 拥有
每个
报告
有的人
5
唯一的投票权
 
--
6
共享投票权
 
1,892,474 (*)
7
唯一的处置力
 
--
8
共享的处置权
 
1,892,474 (*)
9
每个申报人实际拥有的总金额
 
1,892,474 (*)
10
检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些股票(参见说明)
 
 ☐
11
第 9 行中用金额表示的类别百分比
 
9.99% (*) (**)
12
举报人类型(参见说明)
 
CO

(*) 此处报告的证券的实益所有权如第4 (a) 项所述。

(**) 基于截至2023年11月10日已发行的18,885,254股普通股(由发行人在2023年11月14日向美国证券交易委员会提交的10-Q表中提供)和第4(a)项所述申报人 实益拥有的58,432份认股权证,每份认股权证目前可行使为一股普通股。

3


CUSIP 编号 74346M406
13G
第 4 页,共 10 页
1
举报人姓名
 
Sphera 全球医疗管理有限责任公司
2
如果是群组的成员,请选中相应的复选框(参见说明)
(a) ☐
(b)
3
仅限秒钟使用
 
 
4
国籍或组织地点
 
以色列
的数量
股份
受益地
由... 拥有
每个
报告
有的人
5
唯一的投票权
 
--
6
共享投票权
 
 1,892,474 (*)
7
唯一的处置力
 
--
8
共享的处置权
 
 1,892,474 (*)
9
每个申报人实际拥有的总金额
 
 1,892,474 (*)
10
检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些股票(参见说明)
 
11
第 9 行中用金额表示的类别百分比
 
9.99% (*) (**)
12
举报人类型(参见说明)
 
PN

(*) 此处报告的证券的实益所有权如第4 (a) 项所述。

(**) 基于截至2023年11月10日已发行的18,885,254股普通股(由发行人在2023年11月14日向美国证券交易委员会提交的10-Q表中提供)和第4(a)项所述申报人 实益拥有的58,432份认股权证,每份认股权证目前可行使为一股普通股。

4


第 1 项。(a)
发行人姓名:

ProMis 神经科学公司

                   (b)
发行人主要行政办公室地址:

安大略省多伦多央街1920号 200 号套房 M4S 3E2

第 2 项。(a)
申报人姓名:

Sphera 基金管理有限公司

Sphera 全球医疗保健集团有限公司

Sphera 全球医疗管理有限责任公司


(b)
主要业务办公室地址:

Sphera Funds Management Ltd. — 4 Itzak Sade,A 楼,29第四楼层,特拉维夫 6777504,以色列

Sphera Global Healthcare GP Ltd. — 4 Itzak Sade,A 楼,29第四楼层,特拉维夫 6777504,以色列

Sphera Global Healthcare 管理有限责任公司 — 4 Itzak Sade,A 楼,29第四楼层,特拉维夫 6777504,以色列


(c)
公民身份:

Sphera 基金管理有限公司-以色列

Sphera 全球医疗保健集团有限公司-以色列

Sphera 全球医疗管理有限责任公司——以色列


(d)
证券类别的标题:

普通股,每股无面值


(e)
CUSIP 号码:

74346M406

第 3 项。
不适用。

第 4 项。
所有权:


(a)
实益拥有的金额:

参见每位举报人封面第9行。
5


Sphera Funds Management Ltd.、Sphera Global Healthcare GP Ltd. 和 Sphera Global Healthcare Management LTD


372,340股普通股占已发行普通股总额的1.97%,由Sphera全球医疗保健主基金直接持有,该公司已将其投资管理权下放给 Sphera Global Healthcare Management LP(“管理公司”)。
 

1,461,702股普通股和58,432份预先注资的认股权证由Sphera Biotech Master Fund, L.P. 直接持有 ,该公司已将其投资管理权下放给管理公司,每份认股权证共占已发行普通股总额的8.02%。

管理公司由其普通合伙人Sphera Global Healthcare GP Ltd.管理、控制和运营,其中90%的股份 由Sphera Funds Management Ltd持有。

本声明不得解释为任何申报人承认其是本声明所涵盖的任何证券 的受益所有人,每位申报人均不承认任何此类证券的实益所有权。此外,就1934年《证券交易法》第13(d)条而言,本附表13G中提及的申报人和其他实体可能被视为 构成 “团体”。就1934年 《证券交易法》第13 (d) 条或任何其他目的而言,提交本附表13G及其任何内容均不应被视为承认集团的存在,本附表13G中提到的每个申报人和其他实体都否认存在任何此类团体。


(b)
班级百分比:

参见每位举报人封面第11行


(c)
该人拥有的股份数量:


(i)
唯一的投票权或直接投票权:

参见每位举报人封面第 5 行


(ii)
共同的投票权或指导投票权:

参见每位举报人封面第6行和上文第4 (a) 项中的注释


(iii)
处置或指导处置以下物品的唯一权力:

参见每位举报人封面第7行


(iv)
处置或指导处置以下物品的共享权力:

参见每位举报人封面第8行和上文第4 (a) 项中的注释

6


第 5 项。
一个班级百分之五或以下的所有权:

不适用。

第 6 项。
代表他人拥有超过百分之五的所有权:

不适用。

第 7 项。
母控股公司或控制人申报的收购证券的子公司的识别和分类:

不适用。

第 8 项。
小组成员的识别和分类:

不适用。

第 9 项。
集团解散通知:

不适用。
7


第 10 项。
认证:

在下方签名,我保证,据我所知和所信,上述证券不是为改变或影响证券发行人控制权而收购的,也不是出于改变或影响证券发行人控制权的目的或实际持有的,也不是与具有该目的或效果的任何交易有关或作为参与者持有的。
8

签名

经过合理的询问,据我所知和所信,我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。
 
2024年2月4日
 
 
Sphera 基金管理有限公司

/s/ Adi Hanetz
作者:Adi Hanetz
职务:总法律顾问
   
 
Sphera 全球医疗保健集团有限公司

/s/ Adi Hanetz
作者:Adi Hanetz
职务:总法律顾问
   
 
Sphera 全球医疗管理有限责任公司

/s/ Adi Hanetz
作者:Adi Hanetz
职务:总法律顾问

9


展品编号
描述
 
附录 1
申报人之间和申报人之间的联合申报协议(参考 2023 年 8 月 30 日提交的附表 13G 附录 1 纳入此处)
 

10