附录 3.2

经第四次修正和重述

的公司章程

菠萝能源公司

我，下列签署人凯尔·乌德塞斯， 明尼苏达州一家公司菠萝能源公司（“公司”）的首席执行官，在遵守明尼苏达州法规 第 302A 章规定的前提下，特此证明：

为此，我让 设定了这个 30 的牌，以此作为见证^第四2024 年 1 月

附录 A

第四次修订并重述

公司章程

菠萝能源公司

决定， Pineapple Energy Inc.的公司章程与其相同，经修订和重述如下：

第一条。

这家公司的名字叫菠萝能源公司。

第二条。

该公司具有一般业务目的。

第三条。

该公司的期限是永久的。

第四条

其在该州注册的 办公室的位置和邮局地址为明尼苏达州明尼通卡市红圈大道10900号55343。

第 V 条。

资本存量

该公司的法定股本 应为一亿一千二百万股、面值为每股五美分（0.05美元）的五十万股（112,500,000）股普通股（“普通股”）（“普通股”）和面值为每股一美元（1.00美元） 的三百万股（3,000,000）股优先股（“优先股”）（“优先股”）。

每类股票的名称、权力、优惠和 权利以及资格、限制或限制应如下所示：

第 1 部分。 优先股。优先股 可由董事会不时作为一个或多个系列的股票发行。在遵守本协议规定和 法律规定的限制的前提下，董事会获得明确授权，即通过规定发行任何特定系列股票的 决议，并在法律不时要求的情况下，向明尼苏达州国务卿 提交一份声明，说明根据明尼苏达州商业公司法（或此后生效的其他法律 ）通过决议与相同或基本相似的标的有关），以确定股票数量应包含在 每个此类系列中，并确定与每个此类系列股票相关的指定和相对权力、优先权和权利及其资格和限制或限制 。董事会对每个系列的授权应包括 但不限于对以下内容的决定：

(a) 该系列的独特序列名称 以及构成该系列的股票数量，前提是构成所有优先股 系列的股票总数不得超过三百万股（3,000,000）；

(b) 该系列股份 的年度股息率（如果有），股息是否应累计，如果是，从哪个日期开始；

(c) 此类系列 的股份是否可兑换，如果是，则此类赎回的条款和条件，包括此类股份 可赎回的日期和之后的日期，以及赎回时应支付的每股金额， 在不同的条件下和不同的赎回日期可能会有所不同；

(d) 公司 有义务根据偿债基金退回该系列的股份（如果有）；

(e) 该系列的股份 是否可转换为或交换为任何其他类别的股票，如果是，则此类转换 或交易所的条款和条件，包括价格或价格或转换率或交换率以及调整条款（如果有）；

(f) 除法律规定的表决权外，该系列 的股份是否应具有表决权，如果是，则此类表决权的条款；

(g) 在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，该类 系列股份的权利；以及

(h) 与该系列相关的任何其他相关权利、权力、 偏好、资格、限制或限制。

任何一个系列的优先股在所有方面都应相同 ，除非自该日起和之后的股息应累计（如果累计）。

第 2 部分。 普通股。 受优先股所有 权利的约束，除非法律或 董事会根据本第五条对优先股有明确规定：

(a) 股息可以申报和支付 ，也可以从公司合法可用于支付股息的任何资产或资金中分开支付普通股；

(b) 普通股的持有人 应拥有对董事选举和所有其他需要股东采取行动的事项进行投票的专属权利， 每股有权获得一票；以及

(c) 在公司自愿或非自愿 清算、解散或清盘后，公司的净资产应根据普通股持有人各自的股份所有权按比例分配给普通股持有人 。

第六条。

股东权利

(a) 先发制人 权利。公司任何股票的持有人均无任何先发制人的权利认购或购买其在公司任何股票中按比例分配 股份，无论是现在还是将来已授权、发行或重新发行的。

(b) 投票 权利。在每一次股东大会上，对于股东有权表决的任何事项，每位 普通股登记持有人有权对如此持有的每股普通股获得一票。任何股东 都无权出于任何目的累积其投票权。

第七条。

董事会

第 1 部分。该公司 的业务和事务将由不少于三名或多于十二名董事组成的董事会管理或在其指导下进行管理， 的确切董事人数将根据章程或根据章程不时确定。每位董事的任期将持续到其继任者 正式当选并获得资格为止，除非他或她退休、辞职、去世或被免职。

第 2 部分。董事会 中因任何原因出现的任何空缺，以及因董事人数增加而产生的任何新设立的董事职位， 均可由当时在职的大多数董事填补。任何如此选定的董事将任职至下次选举董事为止，直到 其继任者当选并获得资格，但须事先退休、辞职、去世或免职。

第 3 部分。当时在 任职的多数董事将构成业务交易的法定人数，如果在董事会的任何会议上少于法定人数， 多数出席者可以不时休会。

第 4 部分。除董事会或其委员会外，必须按章程 规定的时间和方式提前发出 选举董事提名通知。

第八条。

(a) 董事 经同意采取行动。董事会会议要求或允许采取的行动可以通过由董事人数签署的书面行动 采取，该书面行动需要在所有董事 都出席的董事会会议上采取相同行动。

(b) 股东批准 。公司或董事的任何合同、行为或交易均可在任何股东大会上通过拥有表决权的多数股票 的表决予以批准，在法律和本 公司章程允许的范围内，这种批准应像获得公司每位股东的批准一样有效和具有约束力。

第九条。

业务合并

第 1 部分。除法律或本公司章程要求的 任何赞成票外，除非本 第九条第 2 节另有明确规定，否则企业合并（定义见下文）必须获得不少于 所有已发行有表决权股票（定义见下文）的持有人投的赞成票，作为一个类别共同投票 。尽管法律或本公司章程的任何其他规定，或与 任何国家证券交易所签订的任何协议或其他方式，可能不需要投票，或者可以规定较低的百分比 或单独的集体投票，但仍必须投这样的赞成票。

第 2 部分。本第九条第 1 款的条款 不适用于任何特定的业务组合，如果满足以下 A 段或 B 段中规定的条件，则此类业务合并仅要求 按照法律或本公司章程的任何其他规定或与任何国家证券交易所达成的任何 协议或其他条款的要求投赞成票（如果有）：

答：业务合并应获得大多数持续董事（定义见下文）的批准。

B. 应满足以下所有条件 ：

(1) 截至业务合并完成之日， 的现金总额和公允市场价值（定义见下文）应至少等于下文 (a) 和 (b) 条中普通股持有人每股收到的现金以外的对价 的较高金额：

(a)（如果适用） 在首次公开发布 之日之前的两年内，由利益股东（定义见下文）的 或其代表 为与感兴趣的 股东收购普通股实益所有权（i）相关的任何普通股支付的最高每股价格（包括任何经纪佣金、转让税和征集交易商费用）拟议的业务合并（“公告日期”）或（ii）其所参与的交易 感兴趣的股东，以较高者为准；以及

(b) 公告日或利益股东成为利益股东之日 （此后一日期在此称为 “确定日期”）的公平市场 普通股每股价值，以较高者为准。

(2) 除 普通股以外的任何类别或系列已发行股本（定义见下文）的持有人在业务合并完成之日除现金 以外的每股现金总额和公允市场价值应至少等于根据下文 (a)、(b) 和 (c) 条确定的最高金额：

(a)（如果适用） 在紧接公告日 之前的两年内，利益相关股东或其代表 为该类别或系列股本的任何股份支付的最高每股价格（包括任何经纪佣金、转让税和招揽交易商费用），这些股本与感兴趣的 股东收购该类别或系列股本的受益所有权有关 (ii) 在其成为利益股东的交易中，以较高者为准；

(b) 该类别或系列股本在公告日或确定日的公平市场 每股价值，以较高者为准；以及

(c)（如果适用） 在公司事务自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，股票持有人有权获得的最高每股优惠金额，无论待完成的业务合并 是否构成此类事件。

无论利益相关股东 此前是否已获得特定类别或系列资本存量的受益所有权，所有类别或系列的已发行股本都必须满足本段B (2) 的规定。

(3) 特定类别或一系列已发行股本的持有人获得的对价 应为现金或与利益相关股东或其代表先前为直接或间接收购该类别或系列资本存量的实益所有权 支付的对价 相同。如果以这种方式为任何类别或系列的股本支付的对价在形式上有所不同 ，则该类别或系列股本的对价形式应为现金或用于收购利益股东先前收购的该类别或系列股本中最大数量股份的受益 所有权的形式。 如果发生任何股票分红、股票分割、股票合并或类似事件，应对根据本第九条第 2 款第 B (1) 和 B (2) 款确定的价格进行适当调整 。

(4) 在该利益相关的 股东成为利害关系股东之后，在该业务合并完成之前：(a) 不得出现未按常规日期申报和支付任何按照 支付的全额季度股息（不论是否累计），在股息方面优先于普通股的任何已发行股本的条款，或在清算时支付，经多数批准的 除外的持续董事；(b) 年率不得降低在 普通股上支付的股息（除非为反映任何股票分红、股票分割、股票组合或类似事件而必要），除非经大多数持续董事批准 ；(c) 应根据需要提高普通股 的年股息率，以反映任何重新分类（包括任何反向股票拆分）、资本重组、重组或任何类似交易 这会减少普通股的流通量，除非未能增加已发行普通股的数量年利率由大多数持续董事批准 ；以及 (iv) 除非获得大多数持续董事的批准 ，否则该利益股东不得成为任何额外股本 股本的受益所有人，除非作为交易的一部分，该交易导致该利益相关股东成为利益股东； 除非该交易生效后不会导致利害关系股东的任何增加任何类别或系列的受益所有权百分比 资本存量。

(5) 在该利益 股东成为利益股东后，该利益股东不得直接或间接地获得公司提供的任何贷款、预付款、担保、质押或其他财务援助 或公司提供的任何税收抵免或其他税收优惠的利益 （无论是预期还是与此类业务 合并或与之有关的）。

(6) 描述拟议业务合并并符合1934年《证券交易法》（ “法案”）及其规章制度（或任何后续取代该法、规章或条例的条款）要求的委托书或信息 声明应在该业务合并完成前至少 30 天邮寄给公司的所有股东（无论是否为 此类代理或信息）根据该法或后续规定，必须邮寄声明）。委托书或信息声明 应在其第一页的显著位置包含大多数持续董事可能选择发表的关于业务 合并的可取性（或不可取性）的任何陈述，如果大多数续任董事认为可取， 从财务角度来看业务合并条款对持有人来说是公平的（或不公平的） 除感兴趣的股东及其关联公司之外的已发行股本（如下所示）定义）或同事（如下文定义 ）。

(7) 未经大多数持续董事的批准，此类利益 股东不得对公司的业务或股权资本结构 做出或导致任何重大变动。

第 3 部分。除法律或本公司章程所要求的 任何赞成票外，以下内容还需要不少于 当时所有已发行有表决权股票的持有人投的三分之二（2/3）票的赞成票， 作为单一类别进行表决：(a) 对全部或几乎全部财产的任何出售、租赁、抵押、质押、转让、交换或其他处置 和公司资产归任何人所有；(b) 对证券的任何重新分类（包括股份的任意组合）或反向股票 拆分）或公司的资本重组或重组，或公司 或任何子公司与任何其他公司的股份合并、合并或法定交换（公司的全资子公司并入公司 或合并公司的两家或更多全资子公司除外；(c) 通过清算计划或提案或 解散公司；以及 (d) 规定一项或多项 的任何协议、合同或其他安排或谅解} 前面所述。”

第 4 部分。为了本第九条的目的：

(1) 公司或任何子公司（定义见下文）与 (b) 任何其他公司（无论其本身是否为利益股东）的任何利益股东进行任何合并；合并 或法定股份 的法定股权交换；但是，前述内容不包括 将公司的全资子公司合并为公司或合并两家或多家全资子公司 公司的子公司；或

(2) 向利益股东 或任何利益股东 的任何关联公司或关联人出售、租赁 交换、抵押、抵押、质押、转让或其他处置（在一笔交易或一系列交易中），或与其一起出售、出租 交换、抵押、质押、转让或其他处置；或

(3) 向公司 或任何子公司出售、租赁 交换、抵押、质押、转让或其他处置（在一笔交易或一系列交易中）任何利益相关股东或任何关联公司的任何资产，这些资产等于或 大于公司合并资产账面价值的百分之十（10%）；或

(4) 公司或任何子公司（在一笔交易或一系列交易中）向公司任何利益相关股东或任何利益相关股东的关联公司 或关联公司发行或 转让（根据股票分红、股票拆分或 类似的交易除外，这些交易不会直接或间接产生增加的效果

由任何利益相关股东或任何利益相关股东的任何关联公司或关联公司实益拥有的任何类别或 系列股本，或可转换为任何子公司股本或权益证券的任何证券的比例份额，或子公司 的任何证券的比例份额（向公司所有普通股持有人按比例分配的除外）；或

(5) 采纳 由利益相关股东或任何利益相关股东的任何 关联公司或关联公司提出或代表其提出的公司清算或解散计划或提案；或

(6) 任何具有直接或间接影响增加由任何利益股东或任何利益相关股东的任何关联公司或关联公司实益拥有的任何类别或系列股本或任何子公司可转换为股本或股权证券的任何证券的 比例份额的交易 （无论是否与利益相关股东或以其他方式涉及利害关系股东）， ，包括但不限于任何重新分类证券（包括任何反向股票拆分），或证券的资本重组公司、 或公司与其任何子公司的任何合并、合并或法定股份交换；或

(7) 规定前述条款 (1) 至 (6) 中规定的任何一项或多项行动的任何协议、 合同或其他安排或谅解。

B. “资本 股票” 一词是指根据本公司章程第 条第五条授权不时发行的公司所有股本。“有表决权的股票” 一词是指公司在 董事选举中有权普遍投票的所有股本。

C. “个人” 一词是指任何个人、公司、公司或其他实体，应包括由任何人和任何其他人 或与该人或其任何关联公司或关联公司有任何协议、安排或谅解的人员组成的任何团体，直接 或间接以获取、持有、投票或处置股本。

D. “感兴趣的 股东” 一词是指 (1) 是代表百分之十 (10%) 或更多选票的有表决权股票的受益所有人（公司或任何子公司除外，以及公司或任何子公司的利润分享、员工股票 所有权或其他员工福利计划，或以此类身份行事时与任何此类 计划相关的任何受托人或受托人）} 有权由当时所有已发行的有表决权股票的持有人投票；或 (2) 是该公司的关联公司或关联公司公司 ，在紧接有关日期之前的两年内，任何时候都是有表决权的股票的受益所有人，其中 占当时所有已发行有表决权股票的持有人有权投的选票的百分之十 (10%)；或 (3) 是 在该日期之前的两年内任何时候的有表决权股票的 受让人或以其他方式继承了任何有表决权股票的受益所有人如果此类转让或继承发生在根据1933年《证券法》的定义，不涉及公开发行的一笔或一系列交易的过程 。

E. 根据任何协议、安排或安排，个人应 是该人或其任何关联公司或关联公司实益拥有的任何股本 (1) 的 “受益所有人”， ；(2) 该人或其任何关联公司或关联公司直接或间接拥有 (a) 有权收购 （无论该权利可立即行使还是仅受时间推移的限制）理解 或在行使转换权、交易权、认股权证或期权或其他情况时，或 (b) 根据以下规定行使投票权任何 协议、安排或谅解，或 (c) 根据任何协议、安排 或谅解处置或指示处置的权利；或 (3) 与该人或其任何 关联公司或关联公司订有任何协议的任何其他人直接或间接实益拥有的收购、持有、投票或处置任何股本的权益。为了 根据本第 4 节第 D 段确定某人是否为利益股东的目的，视为已发行的资本 股票数量应包括该人通过适用本款 E、 被视为实益拥有的股份，但不得包括根据任何协议、安排或谅解 或行使转换权、交易权时可能发行的任何其他股本，认股权证或期权等。

F. “关联公司” 一词， 用来表示与特定人员的关系，是指直接或通过一个或多个中间人间接控制 或受该特定人员控制或受该特定人员控制或共同控制的人。“关联人” 一词用于表示 与特定人员的关系，是指 (1) 该特定人员是高级管理人员或合伙人或直接或间接是任何类别股权 证券百分之十 (10%) 或以上的受益所有人的任何人（公司或子公司除外），(2) 该特定人员拥有重大实益权益或重大实益权益的任何信托或其他遗产关于该特定的 人担任受托人或以类似的信托身份，(3) 该特定人员的任何亲属或配偶与该特定人员有相同住所或是公司或任何子公司的董事或高级职员的个人或此类 配偶的任何亲属，以及 (4) 担任该特定人员或其任何母公司或子公司（公司或子公司除外）的董事或高级职员的任何 人。

G. “子公司” 一词 是指任何类别股权证券的大部分由公司直接或间接实益拥有的任何公司； 但是，就本第 4 节第 D 段而言，“子公司” 一词仅指每类股权证券的大部分由公司直接或间接实益拥有的公司 。

H. “继任 董事” 一词是指公司董事会的任何成员，而该人是董事会成员， 在参与相关业务合并的利害关系股东成为利益股东之前曾是董事会成员，以及任何董事会成员，而该人是董事会成员董事会，其 选举或公司股东的选举提名获得过半数票的批准持续董事； 规定，在任何情况下，参与相关业务合并的利益相关股东或任何关联公司、 关联公司或该利益相关股东的代表，均不得被视为持续董事。

I. “公平 市值” 一词是指 (1) 就现金而言，是指此类现金的金额；(2) 就股票而言，是纽约股票 交易所上市股票的复合胶带上该股票所涉股份之日前30天内的最高收盘销售价格 ，如果此类股票未在纽约股票上报价交易所，或者如果此类股票未在该交易所上市，则在根据该股票上市的法案注册的美国主要证券交易所进行交易，或， 如果此类股票未在任何此类交易所上市，则在全国 证券交易商协会自动报价系统或当时使用的任何类似系统上， 该股票在所涉股票之日之前的30天内， 的最高收盘销售或收盘出价报价（以适用者为准），或者如果没有此类报价， 即公允市场价值在有关股份的当日由大多数持续董事本着诚意 确定的股份；以及 (3) 对于现金或股票以外的财产，该财产在有关日期的公允市场价值由大多数持续董事真诚确定 。

J. 如果公司存在任何业务组合，则 本第九条第 2 款第 B (1) 和 B (2) 款中使用的 “除现金以外的对价” 一词应包括普通股和/或此类股份持有人保留的任何其他 类别或系列股本的股份。

第 5 部分。就本第九条而言，持续 董事有权根据合理调查后所知的信息，以多数票决定（a）某人是否为利益相关股东，（b）任何人实益拥有的股本（包括 有表决权股票）或其他证券的数量，（c）某人是否是他人的关联公司或关联公司，（d） 作为任何业务合并标的的资产是否等于或超过账面价值的百分之十（10%）合并的 公司资产，（e）拟议的解散或清算计划是否由利益股东 或任何利益股东的任何关联公司或关联公司提出，（f）任何交易是否具有直接或间接增加任何类别或系列股本的比例份额，或任何可转换为股本或任何子公司股本或股权证券 的证券的比例份额，由利益相关股东或其任何关联公司或关联公司实益拥有利益相关股东， (g) 任何业务合并是否满足本第九条第 2 节第 B 款规定的条件，以及 (h) 本第九条要求作出决定的其他 事项。本着诚意作出的任何此类决定均具有约束力 ，对所有各方均具有决定性。

第 6 部分。本第九条中包含的任何内容 均不得解释为免除任何利益相关股东的法律规定的任何信托义务。

第 7 节。任何 业务合并均符合本第九条第 2 款的规定这一事实均不得解释为要求董事会或其任何成员、常任董事或其中的任何一人施加任何信托义务、 义务或责任，以批准 此类业务合并或向公司股东建议采用或批准该合规性限制， 或其他方式以任何方式限制董事会或其任何成员，或常任董事或其中任何一员尊重 对此类业务合并的评估或采取的行动和回应。

第 8 部分。尽管 本公司章程中有任何相反的规定（尽管法律或本公司章程可能规定较低的百分比或单独的集体投票 ），但应要求本公司有权在董事选举中普遍投票的所有股本 表决权的至少三分之二（）的持有人投赞成票才能修改、修改、废除或通过任何与本第九条第 3 款和持有人的赞成票不一致的条款 在 中一般有权投票的本公司所有股本的至少百分之八十（80%）的投票权中，董事选举必须修改、修改、废除或通过与本第九条 其余部分不一致的任何条款。

第十条。

章程

第 1 部分。除非本第 X 条第 2 节另有规定，否则章程可通过、修改、修订或废除，或经全体董事会 过半数的赞成票颁布新章程（如果有关通知载于进行此类表决的会议通知中，或者如果所有董事 都出席），也可以在任何股东例会（或其正式召开的任何特别会议）上通过、修改、修订或废除该目的）由在该会议上派代表并有权投票的大多数股份投赞成票 票（如果有通知）包含在这类 会议的通知中。）

第 2 部分。尽管本第十条 第 1 节中有任何相反的规定，但要么是 (i) 有权在董事选举中普遍投票的公司所有股份的持有人投的赞成票 至少百分之八十 (80%) 的持有人投的赞成票， 作为一个类别共同投票，或 (ii) 全体董事会多数成员的赞成票表示同意应要求过半数 的持续董事进行表决，分别表决并作为董事子类别进行表决，修改或废除或通过任何 章程条款，这些条款与预先通知董事会 （董事会或其委员会除外）选举提名程序或向业务董事会发出通知 提交公司年度股东大会的程序不一致的 章程条款。就本第 X 条而言，“继任 董事” 一词是指 1986 年 2 月 24 日担任董事会成员或 在 1986 年 2 月 24 日之后根据多数持续董事的推荐当选为董事会成员、分别投票 以及作为该推荐的子类董事的任何董事会成员。

第 3 部分。尽管本公司章程中有任何相反的条款 （尽管法律 或本公司章程可以规定较低的百分比或单独的集体投票），但修改、修改或废除 节必须获得本公司所有股本 投票权的至少百分之八十（80%）的持有人投赞成票 2 或本第 X 条第 3 节或采纳为本公司章程的一部分任何与本条 X 第 2 节或第 3 节不一致的条款。

第十一条。

公司章程的修订

除非第七条、第九条 和第十条另有规定，否则本公司的公司注册章程可通过本公司有权在董事选举 中普遍投票的所有股本的至少多数表决权的持有人投赞成票，或按明尼苏达州法律规定的更高百分比进行修改、修改、更改或废除。

第十二条。

本公司的任何董事均不因违反董事信托义务而对公司或其股东承担个人 的金钱赔偿责任；但是， 本第十二条不得在适用法律规定的范围内限制或取消董事因违反 董事对公司或其股东的忠诚义务而承担的责任；(ii) 对于非善意或涉及 故意不当行为或故意违法的行为或不作为；(iii) 违反第 302A.559 或 80A 条的行为。《明尼苏达州法规》第 23 条；(iv) 适用于董事从中获得任何不当个人利益的任何交易；或 (v) 在本条款生效之日之前 发生的任何作为或不作为。

本条的规定不应被视为 限制或排除公司就董事因本条规定未取消的任何责任而对董事的赔偿。

如果此后对《明尼苏达州法规》进行了修订 以授权进一步取消或限制董事的责任，则除此处规定的个人责任限制外，还应在经修订的 明尼苏达州法规允许的最大范围内取消或限制公司董事的责任。

对本第十二条的任何修订或废除 仅是预期的，不得对废除或修改时存在的 公司董事个人责任的任何限制产生不利影响。

附录 3.2

通信 系统有限公司

优惠指定证书，

权利和限制

的

A 系列可转换优先股

根据 第 302A.401 和 302A.133 节

明尼苏达州 商业公司法

下列签名人 Mark D. Fandrich 特此证明：

1。我是明尼苏达州的一家公司（“公司”）的首席财务官兼通信系统公司秘书。

2。公司获授权 发行三百万股优先股，但均未发行。

3.2022年2月17日，公司董事会（“董事会”） 正式通过了以下决议 ：

鉴于 公司章程规定了其一类被称为优先股的授权股票，由三百万股组成， 每股面值1.00美元，可不时分一个或多个系列发行；

鉴于 董事会有权确定任何完全未发行的优先股系列的股息权、股息率、投票权、转换权、赎回权和清算条款 优先权以及构成任何系列的股票数量及其名称， ；以及

鉴于 董事会希望 根据其上述权力，确定与 系列优先股相关的权利、优惠、限制和其他事项，除非购买协议中另有规定，否则这些优先股应包括公司有权发行的最多 32,000 股 股优先股，如下所示：

因此，现在，不管怎样， 董事会特此规定发行一系列优先股以现金或交换其他证券、 权利或财产，并特此修正和确定与此类系列 优先股相关的权利、优惠、限制和其他事项，如下所示：

优先股条款

第 第 1 节。定义。就本文而言，以下术语应具有以下 含义：

“关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制某人 或受某人 共同控制的任何个人，此类术语在《证券法》第 405 条中使用和解释。

“备用 对价” 应具有第 6 (e) 节中规定的含义。

“归属 当事方” 应具有第 5 (d) 节中规定的含义。

“基本 转换价格” 应具有第 6 (b) 节中规定的含义。

“受益 所有权限制” 应具有第 5 (d) 节中规定的含义。

“彭博” 指彭博金融市场。

“营业日 日” 是指除任何星期六、任何星期日、美国联邦法定假日的任何一天或法律或其他政府行动授权或要求纽约州银行机构关闭的任何 日之外的任何一天。

“买入” 应具有第 5 (c) (iv) 节中规定的含义。

“控制权交易变更 ” 是指在本协议发布之日之后， 个人、法律实体或 “集团”（如《交易法》颁布的第13d-5 (b) (1) 条所述）在本协议发布之日后发生的超过 的有效 控制权（无论是通过合同或其他方式对公司股本的合法所有权还是实益所有权）进行的任何收购公司有表决权的证券的33％（通过转换或行使优先股和与优先股一起发行的证券 除外）股票），（b）公司合并或与任何其他人合并，或者任何人合并或与公司合并，在该交易生效后，公司 在该交易生效之前的股东拥有的公司或此类交易的继承实体总投票权的不到67％，（c） 公司（及其所有子公司，作为一个整体）直接或间接地将其全部或几乎所有的 资产出售或转让给另一个人，以及交易前夕的公司股东在交易后立即拥有的总投票权不足 总投票权的67％，（d）一次或在一年内有超过 半数的董事会成员的替补者，但未经最初发行日期 董事会成员的多数个人（或这些个人的批准）的批准谁在被提名为董事会成员的任何日期 担任董事会成员已获得在 原始发行日期担任成员的董事会多数成员的批准，或 (e) 公司执行了公司作为当事方或受其约束的协议， 规定了上文 (a) 至 (d) 条款中规定的任何事件。

“平仓” 是指根据购买协议第 2.1 节结束优先股和认股权证的购买和出售。

“截止日期 是指适用的 方执行和交付所有交易文件的交易日，以及 (i) 持有人支付认购金额的义务和 (ii) 公司 交付优先股和认股权证的义务的所有先决条件均已履行或免除。

对于任何证券而言，“收盘价 是指彭博社报道的该证券在任何日期的最后收盘价， ，或者，如果主要市场开始延长交易时间且未指定收盘价 交易价格，则指彭博社报道的该证券在纽约时间下午 4:00:00 之前的最后交易价格，或者，如果是委托人 市场不是此类证券的主要证券交易所或交易市场，是此类证券在本金 上的最后交易价格彭博社报道的此类证券上市或交易的证券交易所或交易市场，或者如果前述规定不适用， 是 彭博社报道的电子公告板上此类证券在场外交易市场的最后交易价格，或者，如果彭博社没有报告此类证券的最后交易价格，则指场外交易委员会报告的任何做市商对 此类证券的平均卖出价格链接或进入粉色公开市场。如果无法根据上述任何基础计算某一证券在 特定日期的收盘销售价格，则该日期该证券的收盘销售价格应为公司和持有人共同确定的公允市场价值 。在适用的计算期内，应根据任何股票分红、 股票分割、股票合并、重新分类或其他类似交易对所有此类决定进行适当调整。

“委员会” 是指美国证券交易委员会。

“普通股 ” 是指公司的普通股，面值为每股0.05美元，以及 此后可能将此类普通股重新分类或变更为的任何其他类别的证券。

“普通股 股票等价物” 是指公司或子公司的任何证券，其持有人有权随时收购 普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、 认股权证或其他工具，这些工具可随时转换为普通股、可行使或可兑换，或以其他方式使持有人 有权获得普通股。

“转换 金额” 是指有争议的申报价值的总和。

“转换 日期” 应具有第 5 (a) 节中规定的含义。

“转换 价格” 应具有第 5 (b) 节中规定的含义。

“转换 股票” 是指根据本协议条款转换优先股时可发行的普通股。

“可转换 证券” 是指直接或间接转换为或可行使或 可兑换成普通股的任何一种或多种证券（期权除外）。

“稀释性 发行” 应具有第 6 (b) 节中规定的含义。

“稀释性 发行转换价格” 应具有第 6 (b) 节中规定的含义。

“稀释性 发行通知” 应具有第 6 (b) 节中规定的含义。

“分发” 应具有第 6 (d) 节中规定的含义。

“生效日期 是指委员会首次宣布公司根据注册权协议 提交的注册声明生效的日期。

“股权 条件” 是指，在相关期限内，(a) 公司应在所要求或要求的日期当天或之前根据适用持有人的一份或多份转换通知正式兑现计划于 发生或发生的所有转换， （如果有），(b) 公司应向适用持有人支付与 优先股有关的所有违约金和其他款项，(c) (i) 有一份有效的注册声明，允许持有人使用招股说明书 据此，转售根据交易文件可发行的所有普通股（公司本着 的诚意相信，这种有效性将在可预见的将来持续不间断）或（ii）根据交易文件可发行的所有转换股 可以根据规则144进行转售，不受数量或销售方式的限制，也没有律师确定的当前公开 信息要求如发给 的书面意见信中所述，公司以及转让代理人和受影响的持有人可以接受，(d) 普通股正在交易市场上交易，根据交易文件可发行的所有股票 均在该交易市场上市或报价交易（公司真诚地认为， 在可预见的将来交易市场上普通股的交易将继续不间断），（e）有 足够数量的授权，但未发行且没有保留的普通股，用于发行当时可发行的所有股份 根据交易文件，(f) 向相关持有人发行有关股票不会违反 此处第5 (d) 节规定的限制，(g) 尚未公开宣布未完成或拟议的基本交易 或控制权变更交易，(h) 适用持有人不拥有公司及其任何子公司提供的任何信息 ，或其任何高级职员、董事、员工、代理人或关联公司，构成或 可能构成，重要信息、非公开信息，以及（i）在相关适用日期之前（但生效日期之后）连续10个交易日内的每个交易日，普通股在主 交易市场的每日美元交易量超过每个交易日的500万美元。

“交易所 法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“豁免 发行” 是指公司董事会的多数非雇员 成员或为此目的设立的非雇员董事委员会的多数成员根据为此目的正式通过的任何股票或期权计划，向公司的员工、 高级管理人员或董事发行 (a) 普通股、限制性股票或限制性股票单位或期权 (b) 在行使、交换或转换任何证券时向公司提供的证券 根据收购协议向配售代理人发行的与购买协议 交易相关的认股权证，以及向配售代理行使认股权证和/或其他可行使或交换为 或可兑换 成在购买协议签订之日已发行和流通的普通股的证券，前提是自购买协议签订之日起未对此类证券进行过修改 以增加此类证券的数量或减少行使价、交易所 价格或此类证券的转换价格（与股票拆分或合并有关除外）或延长此类 证券的期限，以及 (c) 与公司 或任何子公司合并或合并为其他人或涉及公司或任何子公司的其他类似业务组合或涉及公司或任何子公司的任何 收购或战略交易相关的普通股或普通股等价物，在每种情况下，得到了大多数不感兴趣的 董事的批准前提是：(i) 此类证券在公开发布 此类交易的最终文件执行后立即连续二十 (20) 个交易日的每股价格不低于VWAP 的平均价格发行；(ii) 除购买协议附表1.1规定的证券发行外，此类 证券作为 “限制性证券” 发行（如定义于规则 144），不具有要求或 允许提交任何注册的注册权在《收购 协议》第 4.13 (a) 节的禁令期内发表的相关声明，并规定任何此类发行仅向本身或通过 其子公司、运营公司或与公司业务具有协同作用的业务资产所有者的个人（或个人的股权持有人）发行，并且除了 还应向公司提供其他好处资金投资，但不得包括 公司主要发行证券的交易筹集资金或向主要业务为投资 证券的实体筹集资金的目的。尽管此处有任何相反的规定，但浮动利率交易不应是豁免发行。

“强制 转换日期” 应具有第 7 节中规定的含义。

“强制 转换通知” 应具有第 7 节中规定的含义。

“强制 转换通知日期” 应具有第 7 节中规定的含义。

“基本的 交易” 应具有第 6 (e) 节中规定的含义。

“GAAP” 是指美国公认的会计原则。

“持有人” 是指优先股的持有人。

“初级 证券” 是指公司的普通股和所有其他普通股等价物，但那些在股息权或 清算优先权中明确优先于优先股或与优先股同等价值的证券 除外。

“封锁 协议” 是指公司 与公司每位董事、公司高管和10％或以上普通股的受益所有人签订的截至购买协议签订之日的封锁协议，采用购买协议所附附录D的形式。

“合并 协议” 是指公司、Helios Merger Co.、Pineapple Energy LLC、Lake Street Solar LLC和Randall D. Sampson于2021年3月1日签订的经修订的某些协议和合并计划。

“新 纽约法院” 应具有第 10 (d) 节中规定的含义。

“转换通知 ” 应具有第 5 (a) 节中规定的含义。

“期权” 是指认购或购买普通股或可转换证券的任何权利、认股权证或期权。

“原始 发行日期” 是指任何优先股的首次发行日期，无论任何特定优先股的转让 次数是多少，也无论为证明此类优先股 股票而签发的证书数量是多少。

“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司、 股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体。

“投放 代理人” 的含义应与《购买协议》第 1.1 节中该术语的定义相同。

“首选 股票” 的含义见第 2 节。

“主要 市场” 是指纳斯达克资本市场。

“购买 协议” 是指公司 与原始持有人之间签订的截至2021年9月15日的经修订和重述的证券购买协议，该协议根据其条款不时修订、修改或补充。

“购买 权利” 应具有第 6 (c) 节中规定的含义。

“注册 权利协议” 是指公司 与原始持有人之间签订的截至购买协议之日的注册权协议，其形式为购买协议所附附录B。

“注册 声明” 是指符合注册权协议中规定的要求的注册声明，涵盖注册权协议中规定的每位持有人转售标的股份的情况。

“回购 日期” 应具有第 7 节中规定的含义。

“回购 通知” 应具有第 7 节中规定的含义。

“回购 每股价格” 应具有第 7 节中规定的含义。

“必填的 持有人” 应具有第 4 节中规定的含义。

“规则 144” 是指委员会根据《证券法》颁布的第144条，因此该规则可能会不时进行修订或解释 ，或委员会此后通过的任何与该规则具有基本相同目的和效力的类似规则或法规 。

“证券” 是指优先股、认股权证和标的股票。

“证券 法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“共享 交付日期” 应具有第 5 (c) 节中规定的含义。

“股东 批准” 是指主要交易市场的适用规章制度可能要求公司股东批准交易文件所考虑的交易，包括但不限于 在截止日发行超过已发行和流通普通股19.99％的所有标的股份。

“标准 结算周期” 应具有第 5 (c) 节中规定的含义。

“声明 价值” 应具有第 2 节中规定的含义。

对于每位原始持有人而言，“订阅 金额” 是指根据购买协议 购买的优先股和认股权证所支付的总金额，如购买协议 签名页上该原始持有人姓名下方和 “认购金额” 标题旁边所示，以美元和即时可用资金表示。

“子公司” 是指公司的任何直接或间接子公司，在适用的情况下，还应包括在购买协议签订之日后成立或收购的公司的任何直接或间接子公司 。为避免疑问，截至截止日期 的 “子公司” 一词包括菠萝能源有限责任公司及其子公司。

“继承者 实体” 应具有第 6 (e) 节中规定的含义。

“阈值 期限” 应具有第 7 节中规定的含义。

“交易 日” 是指主要交易市场开放营业的日子。

“交易 市场” 是指普通股在有关 日期上市或报价交易的以下任何市场或交易所：美国纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约 纽约证券交易所（或上述任何一家的继任者）。

“交易 文件” 是指本指定证书、购买协议、认股权证、注册权协议、 封锁协议、其中的所有证物和附表以及本协议以及与 根据购买协议设想的交易相关的任何其他文件或协议。

“转让 代理人” 是指 Equiniti 信托公司、公司的现任过户代理人以及 公司的任何继任转让代理人。

“标的 股票” 是指优先股转换和行使 认股权证时发行和发行的普通股。

“未转换的 股份” 应具有第 7 节中规定的含义。

“估值 事件” 应具有第 6 (b) (iv) 节中规定的含义。

“可变 利率交易” 的含义应与《购买协议》第 4.13 (b) 节中该术语的含义相同。

“VWAP” 是指在任何日期由以下第一条适用的条款确定的价格：(a) 如果普通股随后在交易市场上市或 上市，则该日期（或最接近的前一天）普通股在随后上市或报价的交易市场上的每日成交量加权平均价格 上午 30:30 （纽约时间）至下午 4:02（纽约时间）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市场，则 的交易量加权平均价格OTCQB或OTCQX上该日期（或最接近的前一个日期）的普通股，（c）如果 普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上上市或报价，并且如果普通股的价格随后在 粉色公开市场（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）上报告，则每股的最新出价如此报告的普通股的公允市场价值，或（d）在所有其他情况下，由真诚选择的 独立评估师确定的普通股的公允市场价值当时未偿还且公司可以合理接受的 证券的多数权益的购买者（定义见购买协议），其费用和开支应由公司支付。

“认股权证” 统指根据购买协议第 2.2 (a) 节在收盘时交付给原始持有人的普通股购买权证，认股权证应立即行使，行使期等于五 (5) 年，采用购买协议所附附录C的 形式。

“认股权证 股份” 是指行使认股权证时可发行的普通股。

第 2 节。名称、金额和面值。该系列优先股应被指定为 为其A系列可转换优先股（“优先股”），如此指定的 股数应不超过32,000股（未经当时已发行优先股大多数持有人 的书面同意，不得增加）。每股优先股的面值为每 股1.00美元，规定价值等于1,000美元（“规定价值”）。

第 第 3 节。分红。如果公司申报、支付或预留公司 股普通股的任何股息（以普通股支付的普通股股息除外），则当时已发行优先股的持有人 有权参与每股已发行优先股 的分红，金额至少等于优先股每股股息，等于 (A) 应付股息的乘积每股 股普通股（如果适用）确定，就好像该类别的所有股份或系列已转换为普通股，(B) 转换优先股后可发行的普通股数量，每种情况均按记录日期 计算，以确定有权获得此类股息的持有人。

第 第 4 节。投票权。除非本文另有规定或法律另有要求 ，否则优先股没有投票权。但是，只要有任何优先股仍在流通，未经当时已发行优先股的大多数持有人（“所需的 持有人”）的赞成票，公司 不得 (a) 对赋予优先股的权力、优惠或权利进行不利的修改或变更，或更改或修改 本指定证书，(b) 授权或创建任何类别的股票赎回排名优先股优先股，(c) 以任何方式修改其公司章程或其他章程文件对持有人的任何权利产生不利影响，（d）增加 优先股的授权数量，或（e）就上述任何内容签订任何协议。

第 第 5 节。转换。

a) 持有者期权的转换 。每股优先股应在最初的 发行日起和之后随时不时地转换为该数量的普通股（受第 5（d）节规定的限制）的普通股，该数量是通过将此类优先股的规定价值除以转换价格来确定的。持有人应通过向公司提供本文附件A 所附的转换通知（“转换通知”）来实现转换 。每份转换通知应具体说明要转换的优先股的数量 、有期转换前拥有的优先股数量、有价转换后拥有的优先股数量 以及进行此类转换的日期，该 日期不得早于适用持有人通过传真向公司交付此类转换通知之日（此类日期）， “转换日期”）。如果 转换通知中未指定转换日期，则转换日期应为根据本协议将向公司转换的此类通知视为已送达的日期。不需要 墨水原件转换通知，也不要求填写 任何转换通知表格的尊爵会担保（或其他类型的担保或公证）。在没有 明显错误或数学错误的情况下，应以转换通知中规定的计算和条目为准。要实现优先股的转换，除非由其代表的所有优先股股份进行了转换，否则不应要求持有人向公司交出代表优先股的 证书，在这种情况下，该持有人应在有争议的转换日期 之后立即交付代表此类优先股的证书。根据本协议条款转换为普通股的优先股应取消 且不得重新发行。

b) 转换 价格。优先股的转换价格应等于13.60美元，但将在此处进行调整（“转换 价格”）。

i. 转换后交付 份额转换。公司应不迟于 (i) 两 (2) 个交易日和 (ii) 包括每个转换日（“股票 交割日”）之后的标准结算周期（定义见下文）的交易天数 中的较早者，向转换持有人交付或促成交付优先股转换时收购的转换 股数，该数量不应受到限制性传说和交易限制（购买协议当时可能要求的 除外）。公司应通过存托信托公司或其他履行类似职能的知名清算公司 以电子方式交付公司根据本第5条交付的 所需的转换股份。此处使用的 “标准结算周期” 是指在转换通知交付之日生效的公司主要交易市场上 普通股的标准结算周期，以交易日数表示。

二。 未能交付转换份额。如果就任何转换通知而言，此类转换股份没有在股票交付日之前交付给适用持有人或按照相应持有人的指示 ，则持有人有权在收到此类转换股份时或之前的任何 时间通过书面通知选择撤销此类转换，在这种情况下，公司应立即向持有人返还 交付给公司和公司的任何原始优先股证书持有人应立即将发行给该公司的转换股份退还给公司 根据已撤销的转换通知持有人。

三。绝对债务 ；部分违约金。公司根据本协议条款在转换优先股 时发行和交付转换股份的义务是绝对和无条件的，无论持有人 为执行该义务采取任何行动或不采取任何行动、对本协议任何条款的任何豁免或同意、恢复对任何人的任何判决或为执行相同内容而采取的任何 行动，或任何抵消、反诉、补偿或限制终止，或这些 持有人或任何其他人违反或涉嫌违反对... 的任何义务公司或该持有人或任何其他 个人的任何违规或涉嫌违法行为，不论是否有任何其他情况可能会限制公司对该持有人在发行此类转换股份时承担的此类义务；但是， 此种交付不应构成公司对公司可能对该持有人提起的任何此类诉讼的豁免。 如果持有人选择转换其优先股的部分或全部申报价值，则除非法院在通知持有人后发布禁令，限制和/或禁止转换 的全部或部分 的股份，否则公司不得以任何声称该持有人或与该持有人有关联或关联的人参与了任何违反法律、协议 或任何其他原因而拒绝兑换 的全部或部分本应已寻求并获得该持有人的优先股，公司为了 的利益发行了担保债券该持有人金额为受禁令约束的优先股申报价值的150％，该债券在相关争议的仲裁/诉讼完成之前应保持 的效力，其收益应在获得判决的范围内支付给该持有人 。在没有此类禁令的情况下，公司应在适当注意到转换后发行转换股票和 现金（如果适用）。如果公司未能在适用于此类转换的股份交付日之前根据第 5 (c) (i) (i) 条向持有人交付此类转换股份，则公司应以现金向该持有人支付违约赔偿金和 ，对于每转换5,000美元的优先股申报价值，每个交易日50美元（在第三个交易日增加 至每个交易日100美元，并增加到200美元）股票交割日之后每个交易日的每个交易日（此类损害赔偿开始 累积后的第六个交易日）的每个交易日，直至此类转换股份已交付或持有人撤销此类转换。 此处的任何内容均不限制持有人因公司未能在本协议规定的期限内交付转换股份 而要求实际损害赔偿的权利，该持有人有权根据本、法律或 衡平法寻求所有可用的补救措施，包括但不限于特定履约令和/或禁令救济。行使任何此类权利不妨碍持有人根据本协议任何其他部分或适用法律寻求损害赔偿。

iv。对转换后未能及时交付转换股票的买入的补偿 。除持有人可获得的任何其他权利外， 如果公司出于任何原因未能根据 第 5 (c) (i) 条在股票交割日之前向持有人交付适用的转换股份，并且在该股票交付日之后，如果其经纪公司要求该持有人购买（在公开市场交易中 或其他方式），或者该持有人的经纪公司以其他方式购买普通股满足该持有人出售的转换股份 ，该持有人有权获得该股份与此类股票交割 日期（“买入”）相关的转换，则公司应（A）以现金向该持有人 （以及该持有人可用或选择的任何其他补救措施）支付（x）该持有人购买的普通股的总购买价格（包括任何经纪佣金）超过 (1) 总数的乘积金额（如果有）该持有人有权通过有价转换获得的普通股的 乘以 (2) 卖出订单的实际销售价格 此类购买义务的增加已执行（包括任何经纪佣金），并且（B）由该持有人的期权 重新发行（如果已交出）优先股，其数量等于提交转换 的优先股数量（在这种情况下，此类转换应被视为已取消），要么向该持有人交付如果公司及时遵守本应发行的普通股 数量其交付要求符合第 5 (c) (i) 条。例如， 如果持有人购买总收购价为11,000美元的普通股，以支付尝试转换 优先股的买入，而根据前一句的第 (A) 条，引起此类购买义务的转换股的实际销售价格（包括任何经纪佣金） 总额为10,000美元，则必须要求公司 向该持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明应向该持有人支付的买入金额，并应公司的要求提供此类损失金额的证据。此处的任何内容均不限制 持有人根据本协议依据法律或衡平法寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于针对公司未能按照本协议条款的要求在优先股转换后及时交付转换股份 的特定绩效法令和/或禁令救济。

v. 预留 转换后可发行的股份。公司承诺，它将始终保留和保留其授权的 和未发行的普通股，其唯一目的是在优先股转换后发行， 不受持有人（以及优先股 其他持有人）以外的人（以及其他优先股 持有人）的优先购买权或任何其他实际或有购买权，但不少于普通股的总股数应该（受 购买协议中规定的条款和条件的约束）是可发行的（采取考虑到第 6 节）在转换当时已发行的优先股 股时的调整和限制。公司承诺，所有可发行的普通股在发行时均应获得 的正式授权、有效发行、全额支付且不可估税，如果注册声明随后根据《证券 法》生效，则应根据该注册声明进行公开转售（前提是该持有人遵守 其在《注册权协议》下的义务）。

六。分数 股。优先股转换后，不得发行任何零股或代表部分股份的股票。 对于持有人在转换后本来有权购买的任何一部分股份，公司应自行选择 ，要么就该最后一部分的 支付现金调整，金额等于该部分乘以转换价格，或者四舍五入至下一整股。尽管 此处包含任何相反的规定，但与本小节关于部分转换 股份的规定一致，任何内容均不得阻止任何持有人转换优先股的部分股份。

七。转移 税款和费用。转换优先股时发行的转换股份应免费向任何 持有人收取任何与此类转换股份的发行或交付有关的书面印花税或类似税款，前提是 公司无需为以持有人以外的名义转换后任何此类转换股份的发行和 交付所涉及的任何转让缴纳任何应缴的税款不应要求公司持有此类优先股和 发行或交付此类转换股票，除非或直到申请发行 的个人已向公司缴纳了该税款的金额，或者已证实已缴纳此类税款，令公司满意 。公司应支付当日处理任何转换通知 所需的所有过户代理费，以及向存托信托公司（或其他履行类似职能的老牌清算公司）支付当日 电子交付转换股份所需的所有费用。

d) 受益的 所有权限制。公司不得对优先股进行任何转换，持有人无权 转换优先股的任何部分，前提是，在适用转换通知 中规定的转换生效后，该持有人（以及此类持有人的关联公司，以及与此类持有人 或任何此类持有人的关联公司（此类人员，“归属方”）一起行事的任何人（此类人员，“归属方”）) 的受益所有权将超过受益所有权限额（定义见下文）。就前述句子而言，该持有人及其关联公司和归属方实益拥有的 普通股数量应包括转换优先股后可发行的普通股数量 ，但是 应不包括在 (i) 转换剩余未转换的 申报价值时可发行的普通股数量此类持有人或其任何关联公司或归属方实益拥有的股票，以及 (ii)行使或转换公司任何其他证券的 未行使或未转换的部分，但须遵守转换限制，或行使该持有人 或其任何关联公司或归属方实益拥有的与此处包含的限制（包括但不限于优先股或认股权证）类似的 。除前一句中另有规定外，就本第 5 (d) 节而言， 受益所有权应根据《交易法》第 13 (d) 条及其颁布的规章制度进行计算。 在本第 5 (d) 节中包含的限制适用的范围内，优先股是否可兑换 （相对于该持有人以及任何关联公司和归属方拥有的其他证券）以及 有多少优先股可转换应由该持有人自行决定，提交转换通知应被视为该持有人对该持有人是否优先股的股份可以转换（相对于此类证券拥有的其他证券 持有人（以及任何关联公司和归属方）以及有多少优先股可以兑换， 在每种情况下均受实益所有权限制的约束。为确保遵守此限制，每位持有人将被视为 在每次提交转换通知时向公司表示该转换通知没有违反本段规定的限制 ，公司没有义务核实或确认此类决定的准确性。此外， 对上述任何群体身份的确定应根据《交易法》 第 13 (d) 条以及据此颁布的规则和条例来确定。就本第 5 (d) 节而言，在确定普通股 的已发行数量时，持有人可以依据以下最新文件中所述的已发行普通股数量： (i) 公司向委员会提交的最新定期或年度报告（视情况而定），(ii) 公司最近的公开 公告或 (iii) 最近的书面公告公司或过户代理人发出的关于已发行普通股数量 的通知。应持有人的书面或口头要求（可通过电子邮件），公司应在 一个交易日内向该持有人口头和书面确认当时已发行的普通股数量。无论如何，普通股已发行普通股的数量 应在自报告此类已发行普通股数量之日起由该持有人或其关联公司或 归属方转换或行使包括优先股在内的公司证券（ ）生效后确定。“受益 所有权限制” 应为适用持有人在转换优先股时可发行的普通股 生效后立即发行的普通股数量的4.99％（或者，在发行任何优先股之前由持有人选择， 9.99％）。持有人在通知公司后，可以增加或减少本第5（d）节中适用于其优先股的实益所有权限制条款，前提是持有人持有的优先股转换后 普通股的发行 生效后，受益所有权 的限制在任何情况下都不超过已发行普通股数量的9.99％，本第5（d）节的规定应继续有效 申请。实益所有权限制的任何此类增加要到6.1才会生效^st 在向公司发出此类通知后的第二天，仅适用于该持有人，不适用于其他持有人。本 段的规定应以不同于严格遵守本第 5 (d) 节条款的方式来解释和实施，以更正本段可能存在缺陷或不一致的 本段（或其中的任何部分），或进行必要或可取的更改或补充以使此类限制生效。本段中包含的 限制适用于优先股的继任持有人。尽管本 指定证书中有任何相反的规定，但在发行任何优先股之前选择持有人后，实益所有权限制 和本第5（d）节不适用于与控制权变更交易相关的任何优先股转换。

第 第 6 节。某些调整。

a) 股票 股息和股票分割。如果公司在本优先股流通期间的任何时候：（i）支付股票分红 或以其他方式对普通股或任何其他普通股 等价物（为避免疑问，不包括公司在转换本优先股 时发行的任何普通股）进行分派或分配，(ii) 对普通股的已发行股份进行细分分成更多的股票，（iii）合并（包括通过 反向股票拆分的方式）的已发行股份普通股改为较少数量的股份，或（iv）发行，如果对普通股、公司的任何股本进行重新分类，则转换价格应乘以分数 ，其分子应为在该事件发生前立即发行的普通股（不包括公司的任何库存股）的数量，其分母应为 是此类事件发生后立即发行的普通股数量。 根据本第 6 (a) 条作出的任何调整应在确定股东有权获得此类股息或分配的记录日期之后立即生效，对于细分、 合并或重新分类，应在生效日期之后立即生效。

b) 随后的 股权出售。如果在本优先股流通期间，公司或任何子公司（视情况而定）随时出售、 签订出售协议或授予任何购买或出售期权或授予任何重新定价的权利，或以其他方式处置或 发行（或宣布任何出售、授予或任何购买期权或其他处置），则任何人有权收购普通股的任何普通股或普通股等价物每股有效价格低于当时的转换价格（例如较低的 价格，即 “基本转换价格”）的股票” 以及此类发行统称为 “稀释性 发行”）（理解并同意，如果以这种方式发行的普通股或普通股等价物的持有者在任何时候 ，无论是通过收购价格调整、重置条款、浮动转换、行使或交易价格或 以其他方式发行，还是由于与此类发行相关的认股权证、期权或每股权利， 均有权以低于转换价格的每股有效价格获得普通股 股，此类发行应应被视为以低于该日稀释剂发行的转换价格（以这种有效价格进行），然后，在每次稀释剂发行的完成 （或公告，如果更早，则公告）的同时，应将转换价格降至等于（i）基本 转换价格和（ii）公开发布后的连续五（5）个交易日的最低VWAP 稀释发行的执行情况（例如较低的价格，即 “稀释发行转换 价格”）（对于避免疑问，如果此类公告是在开幕之前发布的

交易日的本金市场 ，该交易日应为该五（5）个交易日期间的第一个交易日，如果优先股根据第5（a）条在任何上述五（5）个交易日期间的任何 给定转换日期进行转换，则仅针对在该适用的转换日转换的 部分优先股，则该适用的五（5）个交易日期间应被视为已在紧接该转换日期之前的 交易日结束并包括在内）。尽管此处有任何相反的规定，但不会根据本 第 6 (b) 节对豁免发行进行任何调整。如果尽管购买协议中有禁令 ，但公司还是进行了浮动利率交易，则公司应被视为以发行、转换或行使此类证券时可能采用的最低 价格、转换价格或行使价发行了普通股或普通股等价物。公司应在发行或视同发行任何受本第6（b）条约束的普通股或普通股 等价物之后的交易日以书面形式通知持有人，并在其中注明适用的发行价格或适用的重置价格、交易价格、 转换价格和其他定价条款（此类通知，“稀释发行通知”）。 为了澄清起见，无论公司是否根据本第 6 (b) 节提供稀释发行通知，在 发生任何稀释发行后，无论持有人在转换通知中是否准确提及稀释发行 转换价格，持有人都有权根据稀释发行之日当天或之后的稀释发行 转换价格获得一定数量的转换股票。为了根据本第 6 (b) 节确定调整后的转换价格，应适用以下 ：

i. 发行 期权。如果公司以任何方式授予或出售任何 期权以及在行使任何此类期权或转换时可发行一股普通股的最低每股价格， 在行使任何此类期权时可发行的任何可转换证券的行使或交换低于当时的转换价格， 则该普通股应被视为已流通和在 授予或出售此类产品时已由公司发行和出售这种每股价格的期权。就本第 6 (b) (i) 节而言，“行使任何此类期权或在行使任何此类期权时或在行使任何此类期权时可发行的任何可转换 证券时可发行的一股普通股的最低每股价格” 应等于公司就任何一股普通股收到或应收的最低对价（如果有） 的总和授予或出售期权、 行使期权以及转换、行使或交换任何期权时的股票行使此类期权后可发行的可转换证券，减去公司在授予或出售该类 期权、行使此类期权时以及转换、行使或交换行使 此类期权时可发行的任何可转换证券时为该普通股支付或应付的任何对价。在行使此类期权时实际发行此类普通股或 此类可转换证券时，或在转换、 行使或交换此类可转换证券时实际发行此类普通股时，不得对转换价格进行进一步调整。

二。可转换证券的发行 。如果公司以任何方式发行或出售任何可转换证券，或公司公开宣布发行 或出售任何可转换证券，且转换后可发行一股普通股的最低每股价格低于当时的转换价格，则该普通股应被视为已流通 ，并且在发行或出售时已由公司发行和出售按每股价格 购买此类可转换证券。就本第 6 (b) (ii) 节而言，“转换、行使或交换普通股时可发行一股普通股的最低每股价格 ” 应等于公司在发行或出售可转换证券时收到的与任何一股普通股有关的最低对价（如果有）的总和，以及转换、行使或交换时的 此类可转换证券减去公司就 向该普通股支付或应付的任何对价发行或出售此类可转换证券以及转换、行使或交换此类可转换证券时的股票。在转换、行使或交换此类可转换证券后，在实际发行此类普通股 时，不得对转换价格进行进一步调整，如果此类可转换证券 的任何此类发行或出售是在行使根据本第 6 (b) 节其他规定已经或将要调整转换价格的任何期权时进行的，则不得对转换价格进行进一步调整 此类发行或出售的原因。

三。更改期权价格或转换率 。如果任何期权中规定的购买价格，在发行、转换、行使或交换任何可转换证券时应支付的额外对价（如果有），或任何可转换证券 可转换为普通股或可行使或可兑换普通股的利率随时增加或减少，则此类上涨或下跌时有效的转换价格 应调整为本应的转换价格 提供了此类期权或可转换证券的效力在最初授予、发行或出售时，购买价格的上涨或降低、额外对价或 的提高或降低的转换率（视情况而定）。就本第 6 (b) (iii) 节而言， 如果截至购买协议签订之日未偿还的任何期权或可转换证券的条款以前一句所述的方式增加或减少 ，则该期权或可转换证券以及在行使、转换或交换时被视为可发行的普通股 应视为自该增加或减少之日起已发行。 如果此类调整会导致转换价格上涨，则不得根据本第 6 (b) 节进行调整，则不得根据有效的 进行调整。

iv。计算收到的对价 。如果发行或出售任何普通股、期权或可转换证券的股票，或被视为 以现金形式发行或出售，则由此收到的对价将被视为公司因此收到的净金额。 如果以现金以外的对价发行或出售任何普通股、期权或可转换证券，则公司收到的 该对价的金额将是该对价的公允价值，除非此类对价由公开交易证券的 组成，在这种情况下，公司收到的对价金额将是 此类公开交易证券在收到此类公开交易证券之日的收盘销售价格。如果向非存续实体的所有者发行任何普通股、期权或可转换 证券的股份，而该公司是尚存的 实体，则其对价金额将被视为 非存续实体净资产和业务中归因于普通股、期权或可转换证券股份的部分的公允价值。除现金或公开交易证券以外的任何对价的公允价值 将由公司和所需的 持有人共同确定。如果此类当事方无法在需要估值的事件（ “估值事件”）发生后的十 (10) 天内达成协议，则此类对价的公允价值将在第十 (10) 个工作日内确定 ^第四) 由公司和所需持有人共同选出的独立、信誉良好的评估师进行估值活动的第二天 。对此类评估师 的决定为最终决定，在没有明显错误的情况下对所有各方具有约束力，该评估师的费用和开支应由公司承担。

v. 记录 日期。如果公司记录了普通股持有人的记录，以使他们 (i) 获得 以普通股、期权或可转换证券支付的股息或其他分配，或 (ii) 认购或购买普通股 股票、期权或可转换证券，则该记录日期应视为已发行的普通股 股票的发行或出售日期或在宣布该等股息或进行此类其他分配时或在 发放之日出售视情况而定，此类订阅权或购买权。

六。国库 股票。在任何给定时间流通的普通股数量均不得包括公司或其任何全资子公司 账户拥有或持有的股份，就本款 (b) 而言，任何此类股份的处置（注销 或注销除外）应被视为普通股的发行或出售。

c) 后续的 权利发行。除了根据上述第 6 (a) 条和/或第 6 (b) 节进行的任何调整外，如果公司 在任何时候向任何类别普通股（“购买权”）的 记录持有人按比例授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利，则持有人将有权根据适用条款收购对于此类购买权， 持有人持有普通股数量时本可以获得的总购买权该持有人的 优先股在完成转换后获得（不考虑行使任何限制，包括但不限于受益所有权限制） ，应在获得授予、发行或出售此类购买权的记录之日之前，或者，如果未记录此类记录 ，则确定授予、发行或发行普通股记录持有人的日期出售此类 购买权（但是，前提是持有人有权参与任何此类购买权都会 导致持有人超过受益所有权上限，则持有人无权参与该等程度的购买 权利（或由于该购买权而获得的此类普通股的受益所有权），持有人在此程度上的 购买权应暂时搁置，直至其权利不会产生 持有人身上超过受益所有权限制）。

d) Pro 数据分布。在本优先股流通期间，如果公司以资本返还 或其他方式（包括但不限于以股息方式分配现金、股票或其他证券、财产或期权），向普通股持有人申报或分派任何股息 或以其他方式分配其资产（或收购其资产的权利）（包括但不限于以股息方式分配现金、股票或其他证券、财产或期权）、 分割、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易）（“分配”）， 在本优先权发行后的任何时间因此，在每种情况下，持有人有权参与此类分配 ，其参与程度与持有人在该优先股完成转换后持有该优先股完成转换后可收购的普通股数量 （不考虑转换的任何限制，包括但不限于 实益所有权限制），即持有人在该分配记录之日前所持有的普通股数量相同，或者，如果未记录此类记录 ，则为记录持有者的日期将确定参与此类分配的普通股份额 （但是，前提是 持有人参与任何此类分配的权利将导致持有人超过受益所有权上限， 则持有人无权在此种程度上参与此类分配（或因此类分配而参与任何普通股 的受益所有权），以及为了持有人的利益 ，此类分发的部分应暂时搁置在此之前（如果有的话），其相关权利不会导致持有人超过受益所有权 限制）。

e) 基本的 交易。如果（A）在本优先股发行期间的任何时候，（A）公司应通过子公司、关联公司或其他方式直接或间接地进行一项或多项关联交易，（i）与其他个人、关联公司或团体（无论公司是否是幸存的公司）合并或合并或合并为另一个个人、关联公司或团体（该术语在《交易所 法》第13（d）条中以及规则13中的定义 d-5）（“标的实体”），或（ii）出售、 转让、转让、转让或以其他方式处置全部或几乎所有的公司或其任何 “重要子公司”（定义见第S-X条第1-02条）的财产或资产给一个或多个标的实体，或（iii）允许一个或多个标的实体提出或允许公司受其普通股的约束 或参与一个或多个标的实体提出、购买、投标或交换要约被至少 (x) 50% 普通股已发行股份、(y) 50% 普通股已发行股份的持有人接受计算方法为：所有主体实体持有的任何普通股 股份，即所有主体实体持有的任何普通股 股份，或者与其当事方的任何标的实体持有的任何普通股 股未流通；或 (z) 这样的普通股数量，使所有标的实体成为 或参与该等收购、投标或交换要约的任何标的实体或参与方的所有标的实体集体变为受益方 } 至少50％的普通股已发行股份的所有者（定义见《交易法》第13d-3条）股票，或 (iv) 完善 与一个或多个标的实体的股票购买协议或其他业务组合（包括但不限于重组、资本重组、分拆 或安排计划），根据该协议，所有此类标的实体单独或总体收购， 至少50％的普通股已发行股份，（y）至少50％的普通股已发行股份 的计算方法相当于所有标的实体持有的任何普通股股份、参与方或附属实体持有的普通股

此类 股票购买协议或其他业务合并的标的实体未流通；或 (z) 如此数量的普通股，使 标的实体集体成为至少 50% 已发行普通股 股的受益所有人（定义见《交易法》第 13d-3 条），或 (v) 对其普通股进行重组、资本重组或重新分类，(B) 公司应直接 或间接，包括通过子公司、关联公司或其他方式，建立一个或多个关联公司交易，允许任何标的实体 单独或总体上成为或成为 “受益所有人”（定义见 交易法第13d-3条），无论是通过收购、购买、转让、转让、招标、要约、交换、 减少普通股的已发行股份、合并、业务合并、重组、资本重组、分拆等， 的安排、重组、资本重组或重新分类或以任何其他方式实施的计划(x) 至少占普通股已发行和流通股所代表的普通投票权总额的50％，（y）截至购买协议 之日未由所有此类标的实体持有的已发行和流通普通股所代表的总普通投票权的至少50％，或者（z）a 百分比普通股或其他股权的已发行和流通股所代表的普通投票权总额公司的证券 足以允许此类标的实体进行法定短期合并或其他交易，要求公司的其他 股东在未经公司股东批准的情况下交出普通股，或 (C) 直接 或间接，包括通过子公司、关联公司或其他方式，在一笔或多项关联交易中，发行或签署 以规避的方式构造的任何其他工具或交易，或这避开了这个定义的意图在哪个 情况下，本定义的解释和实施应严格遵守本定义的条款 ，以更正本定义或本定义中可能存在缺陷或与此类工具或交易（均为 “基本交易”）的预期 处理不一致的部分所必需的范围内， 然后，在随后转换本优先股时，持有人有权获得，对于每股转换股份， 在转换后本可以发行的在此类基本交易发生之前（不考虑第 5 (d) 节中关于本优先股转换的任何 限制）、继任者或收购 公司或公司（如果是存续公司）的普通股数量，以及普通股持有人因此类基本交易而应收的任何额外对价（“备用 对价”） ，该优先股可以在该基本面股之前兑换交易（不考虑第 5（d）节中关于该优先股转换的任何限制）。出于任何此类转换的目的，应根据此类基本交易中一股普通股 的替代对价的发行量对转换价格的确定进行适当调整，使其适用于此类替代对价，并且公司应以合理的方式在替代 对价之间分配转换价格，以反映替代对价中任何不同组成部分的相对价值。如果普通股的持有人 在基本交易中获得的证券、现金或财产方面有任何选择权，则持有人 应享有与在这类 基本交易之后转换该优先股时获得的替代对价相同的选择。在执行上述条款所必需的范围内，公司或此类基本交易中幸存的 实体的任何继任者均应提交具有相同条款和条件的新指定证书，并根据上述规定向 持有人发行新的优先股，并证明持有人有权将此类优先股 股票转换为替代对价。公司应让公司 不是幸存者的基本交易中的任何继承实体（“继承实体”）根据持有人合理满意并获得批准的书面协议，根据本第 6 (e) 节的规定，书面承担公司在本指定证书和其他交易文件（定义见购买协议） 下的所有 义务持有人（没有不合理的延迟）在此类基本信息发布之前交易，并应由该优先股的 持有人选择向持有人交付该优先股以换取该优先股的继承实体证券， 以形式和实质内容与本优先股基本相似的书面票据为证，该优先股可转换为该继承实体（或其母实体）相应数量的股本 ，相当于转换后的普通股可收购和应收账款 股份本优先股（不考虑转换的任何限制）此优先股）在此类基本面 交易之前，其转换价格将本协议中的转换价格应用于此类股票

股本（但考虑到 根据此类基本交易获得的普通股的相对价值以及此类股本的价值， 此类股本数量和转换价格的目的是保护该优先股 股的经济价值，其形式和实质内容令持有人相当满意 。任何此类基本交易发生后，继承实体应继承并取代 （因此，自该基本交易之日起，本指定证书和其他交易 文件中提及 “公司” 的规定应改为指继承实体），并可行使公司的所有权利和权力 ，并应承担公司根据本指定证书承担的所有义务以及其他具有相同内容的交易 文档效果就好像该继承实体在此被命名为公司一样。尽管上述 有任何相反的规定，但合并协议所设想的交易的完成不应被视为基本交易。

f) 计算。 视情况而定，本第6节下的所有计算均应按每股的最接近的美分或最接近的1/100进行计算。就本第 6 节 而言，截至给定日期视为已发行和流通的普通股数量应为 已发行和流通的普通股（不包括公司的任何库存股）数量的总和。

g) 向持有者发出通知 。

i. 根据转换价格调整 。每当根据本第 6 节的任何规定调整转换价格时，公司 应立即通过传真或电子邮件向每位持有人发出通知，说明调整后的转换价格，并简要陈述需要进行此类调整的事实。

二。注意 允许持有人兑换。如果（A）公司宣布 普通股的股息（或任何其他形式的分配），（B）公司应宣布普通股的特别非经常性现金分红或赎回普通股，（C） 公司应授权向所有普通股持有人授予权利或认股权证，以认购或购买任何类别或任何权利的任何股份 ，（D) 对普通股进行任何重新分类均需获得公司任何股东的批准，任何公司参与的合并或合并、公司（及其所有子公司，合计）全部或基本上全部资产的任何出售或转让，或将普通股转换为其他证券、现金或财产的任何强制性股票交易所 或 (E) 公司应授权自愿或 非自愿解散、清算或清算公司事务，那么，在每种情况下，公司都应安排向为此目的设立的每个办公室或机构提交 本优先股的转换，并应安排通过传真或电子邮件将 发送给每位持有人， 应在公司股票账簿上显示的最后一个传真号码或电子邮件地址发送 ，在下文规定的适用记录或生效日期前至少二十 (20) 个日历日发出通知，说明 (x) 为此类股息目的提取记录的日期 ，分配、赎回、权利或认股权证，如果未记录在案 ，则为普通股持有人的截止日期有权获得此类股息、分配、赎回、 权利或认股权证的记录尚待确定，或 (y) 此类重新分类、合并、出售、转让或股份 交易所预计生效或结束的日期，以及预计登记在册普通股 的持有人有权将其普通股换成证券、现金或其他交付财产的日期可根据此类重新分类、 合并、合并、出售、转让或股份交换，前提是未能送达此类通知或其中或 中的任何缺陷均不影响该通知中要求采取的公司行动的有效性。如果 下文提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息， 公司应根据表格8-K的最新报告同时向委员会提交此类通知。除非本文另有明确规定，否则持有人在自通知发布之日起 至触发此类通知的事件生效之日起的20天内，保持 有权转换优先股（或其任何部分）的转换金额。

第 7 节。强制转换。尽管此处有任何相反的规定，如果在 之后 10^第四生效日之后的交易日， 任何连续10个交易日期间（连续10个交易日只能在生效日期（“阈值 期”）之后开始每个交易日的VWAP超过当时有效转换价格的200％，并且在门槛期内每个交易日的普通股每日美元交易量超过500万美元，公司可以在该期限结束后的1个交易日内任何此类阈值 期限，向所有持有人发出书面通知（“强制转换”）通知” 以及向所有持有人发出此类通知的日期，即 “强制转换通知日期”） ，以促使每位持有人转换该持有人的全部或部分优先股（如此类强制转换通知中所述）外加 所有应计但未付的股息以及根据 第 6 节与优先股有关的所有违约金和其他应付金额，双方同意 “转换日期” 第 5 节的目的应被视为不迟于 (i) 两 (2) 个交易日和 (ii) 交易次数中较早者的 包括强制 转换通知日期（此类日期，“强制转换日期”）之后的标准结算期的天数。公司 不得交付强制转换通知，公司交付的任何强制转换通知均无效，除非 在适用门槛期内（包括强制转换日期的较晚日期 以及根据强制转换通知实际交付给持有人 之后的交易日， 在每个交易日均满足所有股权条件。任何强制转换通知均应根据每位持有人根据购买协议首次购买优先股的情况按比例适用于所有 持有人，前提是持有人的任何自愿转换 应适用于该持有人的按比例分配，因此 如果强制转换的优先股少于所有优先股， 将减少根据本协议强制转换的总金额。为澄清起见，强制转换应遵守第 5 节的所有规定，包括但不限于 要求支付违约金和转换限制的规定，我们理解并同意，由于第 5 (d) 节规定的实益所有权限制而无法根据本第 7 节进行转换的任何优先股 应保持流通状态（此类优先股仍在流通，“未转换的 股票”）。在向任何持有未转换股票的持有人发出书面通知（“回购 通知”）后，公司可以选择以每股未转换股票 的价格从每位持有人手中回购全部或部分此类未转换股票，该商数等于通过将规定价值除以当时的转换价格，然后将该商数乘以 (i) 收盘销售价格中较大者得出的商数在强制转换日以及 (ii) 截至前一交易日的普通股 当时的收盘价此类回购通知的日期（“回购 每股价格”）。回购通知应规定此类回购的截止日期（ 日期应不早于回购通知发布之日起三（3）个交易日）（“回购 日期”）。每股回购价格应在回购结束 时通过电汇立即可用的资金以现金支付。每位此类持有人同意签署和交付公司合理要求的所有文件以实现 和此类回购的证据，对于以认证形式持有的任何未转换股份，将此类证书交给 公司。在回购日，进行此类回购的未转换股份应自动转换为获得每股回购价格的权利 ，无需支付利息，无需持有人采取任何进一步的行动或行动，也不论代表此类股票的 证书是否已交还或转让文书是否已交付给公司；前提是， 公司没有义务为此类未转换的每股支付回购价格份额，除非代表此类股份的所有证书 都有已移交给公司，所有合理要求的转让文书均已由每位此类持有人签署 并交付给公司。自回购之日起，除非 出现任何违约支付每股回购价格的情况，否则未转换股票持有人在该回购日对此类股票的所有权利（ 根据本第7节获得每股回购价格的权利除外）将终止，并且对此类股票不再具有进一步的效力或效力，此后此类股份不具有进一步的效力或效力，此后此类股份不得生效在公司账簿上转让，或者无论出于何种目的均被视为 未偿还债务。

第 8 节。负面盟约。只要有任何优先股仍在流通， 除非当时已发行优先股申报价值至少为67％的持有人事先另行作出 书面同意，否则公司不得也不应允许任何子公司直接或间接：

a) 以对持有人的任何权利造成重大不利影响的任何方式修改其章程 文件，包括但不限于其公司章程和章程；

b) 偿还、回购 或提议偿还、回购或以其他方式收购超过最低数量的普通股、普通股等价物或次级证券，但不包括 (i) 交易文件允许或要求的转换股份或认股权证以及 (ii) 回购离任高管和 董事的普通股或普通股等价物公司，前提是所有高管和董事的此类回购总额不得超过100,000美元 ，只要优先股有效股票处于未偿还状态；

c) 与公司任何关联公司进行任何 交易，该交易必须在向委员会提交的任何公开文件中予以披露，除非 此类交易是在公平基础上进行的，并得到公司 大多数无私董事的明确批准（即使低于董事会批准所需的法定人数）；或

d) 就上述任何内容签订任何 协议。

第 9 节。 [保留的]

第 第 10 节。杂项。

a) 通知。 持有人在本协议下提供的任何及所有通知或其他通信或交付，包括但不限于任何转换通知 ，均应以书面形式，通过传真或电子邮件附件亲自交付，或由国家认可的隔夜 快递服务发送给公司，发往上述地址。注意：首席财务官，传真号码 651-925-0445， 电子邮件地址 mark.fandrich@commsysinc.com，或公司可能提供的其他传真号码、电子邮件地址或地址通过根据本第 10 节向持有人发出的通知，为此类目的指定 。本公司在本协议下提供的任何及所有通知或其他通信或 交付均应以书面形式，通过传真或电子邮件附件亲自交付， 或由国家认可的隔夜快递服务发送给每位持有人，其发送地址是公司账簿上显示的该持有人的传真号码、电子邮件地址或地址 ，或者账簿上没有此类传真号码、电子邮件地址或地址 br} 的公司，位于该持有人的主要营业地点，如收购中所述协议。如果此类通知或通信 在任何日期下午 5:30（纽约时间）之前，（ii）在传输之日下午 5:30（纽约市时间）之前，通过传真号码或电子邮件附件，通过传真号码或电子邮件附件传真到本节 中列出或提及的电子邮件地址，则该通知或其他通信 最早应被视为已送达并生效，如果此类通知或通信 是通过传真号码传真或电子邮件附件发送到所述电子邮件地址的，或本节提及 的当天不是交易日或任何交易日下午 5:30（纽约时间）；（iii）邮寄之日之后的第二个交易日（如果由美国国家认可的隔夜快递公司发送）；或（iv）需要向其发出此类通知的一方实际收到时。

b) 绝对的 义务。除非本文另有明确规定，否则本指定证书的任何规定均不得改变或损害公司 的绝对和无条件的义务，即按本协议规定的时间、地点和利率，以硬币或货币支付优先股的违约金、应计股息和应计利息（如适用）。

c) 丢失 或损坏的优先股证书。如果持有人的优先股证书被损坏、丢失、被盗或销毁， 公司应签发和交付一份新的优先股证书，以换取和取消已损坏的证书，或者代替 丢失、被盗或销毁的优先股股票，但前提是收到此类损失的证据，或销毁此类证书及其所有权 令公司相当满意。

d) 适用 法律。与本指定证书的构造、有效性、执行和解释有关的所有问题 均应受明尼苏达州内部法律管辖，并根据该州内部法律进行解释和执行，不考虑其法律冲突原则 。与任何交易文件 所考虑交易的解释、执行和辩护有关的所有法律诉讼（无论是针对本协议当事方还是其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、 雇员或代理人）均应在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院（“新 约克法院”）启动。公司和每位持有人特此不可撤销地服从纽约法院 的专属管辖权，以裁决本协议下或与本文所述或本文讨论的任何交易 相关的任何争议（包括与执行任何交易文件有关的任何交易），并特此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张 的任何索赔个人不受此类纽约法院的管辖，或者此类新 纽约法院不当或此类诉讼的地点不方便。公司和每位持有人特此不可撤销地放弃个人 送达的诉讼程序，同意通过挂号 或挂号信或隔夜送达的副本邮寄给该当事方，以便根据本 指定证书向其发送通知，并同意此类服务构成良好而充分的诉讼和通知服务。此处包含的任何内容 均不应被视为以任何方式限制以适用法律允许的任何其他方式提供程序的任何权利。在适用法律允许的最大范围内，公司 和每位持有人特此不可撤销地放弃由本指定证书或本文设想的交易引起或与之相关的任何 法律诉讼中由陪审团审判的所有权利。如果公司 或任何持有人提起诉讼或程序以执行本指定证书的任何条款，则另一方应向该诉讼或程序中的占主导地位的 方报销其律师费以及 在调查、准备和起诉此类行动或程序时产生的其他费用和开支。

e) 豁免。 公司或持有人对违反本指定证书任何条款的任何豁免不得构成或解读为 对任何其他违反此类条款的行为或对任何其他违反本指定证书任何其他条款的行为的豁免或对任何其他持有人的豁免 。公司或持有人一次或多次未能坚持严格遵守本指定证书 的任何条款，不得视为放弃或剥夺该方（或任何其他持有人）此后在任何 其他场合坚持严格遵守本指定证书的该条款或任何其他条款的权利。公司或持有人的任何豁免都必须采用书面形式。

f) 可分割性。 如果本指定证书的任何条款无效、非法或不可执行，则本指定证书 的其余部分将保持有效；如果任何条款不适用于任何个人或情况，则仍适用于 所有其他人员和情况。如果发现根据本协议应付的任何利息或其他被视为利息的金额违反了管理高利贷的 适用法律，则本协议下应付的适用利率应自动降至适用法律允许的最大利率 。

g) 下一个 个工作日。每当本协议项下的任何付款或其他义务应在工作日以外的某一天到期时，该付款 或其他义务应在下一个工作日支付或履行。

h) 标题。 此处包含的标题仅为方便起见，不构成本指定证书的一部分，且不应被视为 限制或影响本文的任何条款。

i) 转换或重新收购的优先股的状态 。优先股只能根据购买协议发行。如果 任何优先股被公司转换或重新收购，则此类股票应恢复已授权但 未发行优先股的状态，并且不应再被指定为其A系列优先股。

*********************

还决定 公司董事长、总裁或任何副总裁、秘书或任何助理秘书，并特此授权并指示他们 根据 上述决议和明尼苏达州法律的规定准备和提交本优先权、权利和限制指定证书。

为此， 下列签署人已于2022年3月25日签署了本证书，以昭信守。

附件 A

转换通知

（将由注册持有人执行 以转换优先股）

下列签署人特此选择将下述A系列可转换优先股的数量 转换为截至下文所述明尼苏达州的一家公司通信系统公司（“公司”） 的普通股，面值为每股0.05美元（“普通股 股”）。如果要以除下列签署人以外 的人的名义发行普通股，则下列签署人将支付所有应付的转让税，并随函交付公司根据购买协议可能要求的证书 和意见。 任何转换均不向持有人收取任何费用，任何此类转让税除外。

换算计算：