DEFA14A

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

表格8-K

当前报告

根据第13或15(D)条

1934年《证券交易法》

报告日期(最早报告事件日期)：2024年2月5日(2024年2月5日)

CATALENT，INC.

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

特拉华州

001-36587

20-8737688

(国家或其他司法管辖区
(法团成员)

(佣金)

文件编号)

(美国国税局雇主
识别码)

新泽西州萨默塞特郡学校路14号，邮编：08873

(注册人S主要行政办公室地址)(邮编)

(732) 537-6200

(注册人的电话号码，包括区号)

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何条款的备案义务，请勾选下面相应的框：

☐	根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)

根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料

☐	根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信

☐	根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题

交易

符号(S)

各交易所名称

在其上注册的

普通股，每股面值0.01美元

CTLT

纽约证券交易所

用勾号表示注册人是否为1933年《证券法》第405条(本章230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

项目 1.01。签订实质性的最终协议。

合并协议

2024年2月5日， Catalent，Inc.，一家特拉华州公司（下称“CreekCompany”）与Creek Parent，Inc.“”（Novo Holdings A/S）的全资子公司，以及Creek Merger Sub，Inc.，”“”“一家特拉华州的公司，母公司的全资子公司（合并子公司）。“《合并协议》规定，根据条款和其中规定的条件，并根据《特拉华州普通公司法》（《特拉华州普通公司法》），合并子公司将与本公司合并（《合并协议》），公司作为母公司的全资子公司在合并后存续。”

在合并生效时间(生效时间)，在紧接生效时间之前发行和发行的每股本公司普通股，每股面值$0.01的普通股(该等股份，统称为公司普通股和每股普通股)(不包括(I)本公司、母公司或合并子公司或在紧接生效时间之前由公司或母公司的任何其他直接或间接全资子公司持有的任何股份，或(Ii)未投票赞成采纳合并协议并有权要求及适当要求评估该等股份的股东)，将自动转换为有权收取相当于每股63.50美元的现金，而不收取利息 (合并对价)。

对股权奖励的处理

于生效时间，本公司授出的购买紧接生效时间前尚未行使的股份的每项购股权(每项购股权为公司购股权)将全部归属、注销及转换为可收取一笔现金付款的权利，其数额等于(I)受该公司购股权规限的公司普通股每股适用行使价所超出的合并代价(如有)乘以(Ii)受制于该公司购股权的股份数目的乘积。

在紧接生效时间之前，本公司授予的已发行股份的每一个基于时间的限制性股票单位将全部归属、注销，并转换为获得一笔不含利息的一次性现金付款的权利，其乘积等于(I)合并对价乘以(Ii)受该奖励的股份数量，除于合并协议日期后授予本公司及其附属公司雇员的若干公司限制性股票单位外，该等股份将于生效时间转换为受限现金奖励，其乘积为(A)合并代价乘以(B)须予授予的股份数目，否则将继续受其条款(包括归属条款)所规限。

本公司就紧接生效时间前尚未发行的股份授予的以业绩为基础的限制性股票单位的每项奖励，将根据本公司所厘定的目标业绩水平或实际业绩水平中较大者而归属，并将被注销及转换为可收取一笔现金付款的权利，该款项等于(I)合并代价乘以(Ii)根据合并协议厘定的须予授予的股份数目的乘积。

关于公司S 2019年员工购股计划，(I)最终行权日期将是合并协议日期正在进行的员工购股计划要约的原始行权日期中较早的日期，且不迟于生效时间(最终行权日期)前四(4)个营业日的日期，(Ii)每名员工持股计划参与者S将于最终行权日根据员工持股计划的条款用于购买股份，(Iii)ESPP将于紧接生效时间发生日期的前一天终止，(Iv)(A)任何新参与者将不得加入ESPP下正在进行的当前要约期，及(B)ESPP的任何参与者将不被允许就当前要约期增加其供款(包括作出任何非工资供款)，及(V)截至合并协议日期的当前正在进行的要约期将是ESPP下的最后要约期。于最终行使日期购买的所有股份将于生效时间注销，并转换为如上所述收取合并对价的权利。

成交条件

完成合并须遵守惯常的成交条件，包括本公司S股东批准合并。其他条件包括：(I)收到适用等待期的某些政府豁免、同意、许可、决定、声明、批准和到期，包括根据1976年美国《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》，等待期到期或提前终止，涉及(A)合并和(B)将S公司的三个填平场地(位于意大利阿纳格尼、美国印第安纳州布鲁明顿和比利时布鲁塞尔)以及诺和诺德控股公司与诺和诺德A/S(诺和诺德)的相关资产出售。其中Novo Holdings为控股股东(分拆)，及(Ii)并无任何命令、强制令或法律禁止合并或分拆，在每种情况下，均无负担条件(定义见合并协议)。母公司S及合并附属公司S完成合并的责任亦须以不会对公司造成重大不利影响(定义见合并协议)为条件。

如果合并在2025年2月5日之前仍未完成(可按以下第句所述延长)，则本公司或母公司均可终止合并协议。然而，如果截至该终止日期，合并协议所载的所有条件均已得到满足或放弃( 以下条件除外)：(I)根据其性质，将通过在交易完成时采取的行动来满足这些条件，或(Ii)与获得所需的监管批准或与所需的监管批准或适用的反垄断法律相关的法律约束有关)，则在四(4)次中的每一次，终止日期将自动延长三(3)个月。此外，倘因本公司未能在某些有限情况下及时提交委托书而导致有关收取本公司股东S批准的条件未能完全满足 S未能在某些有限情况下及时提交委托书，则待除前述及前一句所述以外的所有条件均获满足或豁免后，终止日期将于首两(2)次每次延期三(3)个月。

禁止征集；公司董事会推荐

根据合并协议，本公司已同意停止与任何人士就替代收购建议进行的任何直接或间接征求、鼓励、讨论或谈判，但在允许本公司在某些情况下向第三方提供信息并参与有关替代收购建议的讨论的例外情况下。本公司董事会(董事会)亦有权就构成优先收购要约(定义见合并协议)的替代收购建议，或就董事会在签署合并协议前并不知道或合理预见的情况的某些变化，更改其股东对合并的建议。此外，董事会可终止合并协议，以便就构成高级要约的替代收购建议达成书面最终协议，但公司须支付终止费(如下所述)。在每一种情况下，董事会必须在征询外部法律顾问的意见后，真诚地确定，未能改变其建议并(如适用)终止合并协议将合理地预期与董事根据适用法律承担的受托责任相抵触。

解约及费用

经本公司及母公司双方同意，合并协议可终止。此外，本公司或母公司可在某些情况下终止合并协议，包括：(I)合并未于结束日期前完成；(Ii)政府当局已发出禁止合并或分拆的最终不可上诉法律限制；(Iii)公司股东未能采纳合并协议；或 (Iv)另一方严重违反合并协议，以致未能履行适用的结束条件(受合并协议所载适用补救期限的规限)。如在收到本公司股东S批准合并事项前，董事会根据合并协议的条款及条件更改股东对合并事项的建议，母公司亦可终止合并协议。本公司亦可终止合并协议，以便就董事会认为为较高要约的替代收购建议订立最终协议，但公司须支付下述终止费用。

合并协议终止后，(I)母公司在合并协议规定的特定情况和条件下，包括母公司或公司因未能在结束日期前获得所需的监管批准而终止(包括如果在不施加繁琐条件的情况下无法获得所需的监管批准)，或发布禁止合并或剥离的最终不可上诉的法律限制(如果此类法律限制涉及所需的监管批准或其他适用的反垄断法)，母公司将被要求向公司支付相当于584,400,000美元的终止费，以及(Ii)公司，根据合并协议所载的特定情况及条件，包括终止 (A)本公司为订立有关上级要约的替代收购协议或(B)于合并的股东建议改变时由母公司终止，将须向母公司支付相当于344,800,000美元的终止费。

融资

Novo Holdings已向母公司提供合共16,650,000,000美元的股权承诺，以资助合并协议拟进行的交易。此外，本公司有责任以商业上合理的努力，就母公司S努力取得债务融资(如有)提供若干有限合作，以支付完成合并所需金额的一部分，并支付与合并相关的费用。此次合并不受任何融资意外事件的影响。

合并协议的其他条款

合并协议包含本公司、母公司和合并子公司各自的各种惯常陈述和担保。该公司还同意各种习惯公约，包括：(I)利用商业上合理的努力进行其

除若干例外情况外，于正常过程中于所有重大方面从事业务，并于签署合并协议至完成合并期间并无从事若干类别的交易，及(Ii)编制有关本公司S股东批准合并协议的委托书，并召开本公司S股东大会。本公司及其母公司及其各自的受控关联公司已同意采取一切必要、适当或可取的行动(受某些限制，包括产生负担条件)，以便在合理可行的情况下尽快满足完成合并的条件，包括合作以获得所需的监管批准。诺和诺德及其某些附属公司还同意在监管备案和审批方面承担特定的义务(受某些限制，包括产生负担较大的条件)。此外，双方有权根据合并协议寻求具体履行。

本公司亦已同意以商业上合理的努力与Novo Holdings及Novo Nordisk合作，就分拆的规划工作进行合作，以便在合并完成后，在合理可行的情况下尽快实施分拆。分拆的完成并不是完成合并的条件。

上述对合并协议及拟进行的交易的描述并不声称是完整的，并受合并协议的约束，并通过参考合并协议而受其约束，合并协议的副本作为本8-K表格当前报告的附件2.1提交，并通过引用并入本文。

合并协议所载本公司、母公司及合并附属公司的陈述、保证及契诺仅为协议各方而非任何其他人士的利益而作出。此外，此类陈述、担保和契诺(I)仅为合并协议的目的而作出，(Ii)符合以下条件：(A)与合并协议相关提交的披露时间表中列出的例外情况和披露，以及(B)本公司必须提交或提交给美国证券交易委员会(？美国证券交易委员会)并于2024年2月5日前至少两(2)天公开提供的所有报告、时间表、表格、声明和其他文件(包括证物和其中包含的所有其他信息)中具体披露的事项。除了《纽约时报》中的任何警示性或前瞻性信息风险因素？或？前瞻性陈述根据该等文件的主要部分，(Iii)受合并协议所载可能被投资者视为重大事项的重大规限所限，(Iv)仅于合并协议日期或合并协议所指定的其他日期作出，及(V)纳入合并协议的目的是为了在订约各方之间分担风险，而非确定事实。因此，本文件包含合并协议仅为向投资者提供有关合并协议条款的信息，而不是向投资者提供有关本公司、母公司、合并子公司或其各自子公司或联营公司的任何事实或其他信息，或在提交给美国证券交易委员会的公开报告中修改或补充有关本公司的任何事实披露。投资者不应依赖陈述、担保和契诺或其任何描述作为对公司、母公司、合并子公司或其各自子公司或关联公司的事实或条件的实际状态的表征。此外，有关申述及保证事项及临时经营契约标的的资料可能于合并协议日期后更改，该等后续资料可能会亦可能不会在本公司向S作出的公开披露中全面反映。

投票和支持协议

作为母公司及合并子公司订立合并协议意愿的条件及重大诱因，于2024年2月5日，在签署合并协议的同时，母公司与Elliott Investment Management L.P.及其若干联属公司(统称为Elliott)订立投票及支持协议(投票协议)，据此，Elliott已同意投票支持Elliott拥有的任何公司普通股(截至公司股东大会记录日期)，赞成合并及采纳合并协议。

项目 8.01.其他活动。

2024年2月5日，本公司与Novo Holdings发布联合新闻稿，宣布签署合并协议。新闻稿的副本作为本报告的附件99.1以Form 8-K形式提交，并通过引用并入本文。

项目 9.01.财务报表和证物。

(D)展品


2.1		公司、母公司和合并子公司之间的合并协议和计划，日期为2024年2月5日。

99.1		本公司与Novo Holdings于2024年2月5日发布的新闻稿。

104		封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)。

前瞻性陈述的使用

本表格8-K和任何相关口头陈述可能包括符合联邦证券法的含义并受其创造的安全港的前瞻性陈述，包括与拟议合并有关的陈述，包括财务估计和有关合并的预期时间、完成和影响的陈述。该等前瞻性陈述基于本公司对合并的预期完成日期及其潜在利益、本公司业务及行业、管理层S的信念及本公司作出的若干假设(其中包括)对S目前的预期、估计及预测，所有该等预期、估计及预测均可能会有所变动。前瞻性陈述中通常包含以下词语：预期、预计、意图、目标、计划、相信、可能、寻求、看到、将、可能、考虑、潜在、估计、继续、可能、预计、目标、项目、或类似的表达或这些词语的否定或其他传达未来事件或结果不确定性的类似术语。根据其性质，前瞻性陈述涉及涉及风险和不确定性的事项，因为它们与事件相关，并取决于可能或可能不会发生的未来情况，例如合并的完成及其预期的好处。这些和其他前瞻性陈述以及任何相关的口头陈述都不是对未来结果的保证，可能会受到风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致实际结果与任何前瞻性陈述中所表达的大不相同。可能导致这种差异的重要风险因素包括但不限于：(I)合并按预期条款和时间完成，包括获得所需的股东和监管机构批准，以及完成合并所需的其他条件的满足；(Ii)可能由公司、Novo Holdings或其各自的关联公司、董事或高级管理人员提起的与合并有关的潜在诉讼，包括任何相关结果的影响；(Iii)合并中断将损害公司和S的业务，包括当前的计划和运营的风险；(Iv)公司留住和聘用关键人员的能力；(V)因宣布或完成合并而可能对业务或政府关系造成的不利反应或变化；(Vi)继续获得资本以及融资和评级机构行动；(Vii)影响公司S业务的立法、监管和经济发展；(Viii)总体经济和市场发展及条件；(Ix)合并悬而未决期间可能影响公司S追求某些商机或战略交易能力的某些限制。(X)灾难性事件的不可预测性和严重性，包括但不限于恐怖主义行为、流行病、战争或敌对行动的爆发，以及本公司对上述任何因素的反应；(Xi)与合并相关的重大交易成本；(Xii)完成合并的成本可能高于预期，包括由于意外因素或事件；(Xiii)发生任何可能导致终止合并的事件、变化或其他情况，包括要求公司支付终止费或其他费用的情况；(Xiv)对合并的竞争性回应；(Xv)本公司管理层对上述任何因素的反应；(Xvi)与本公司S业务有关的风险和不确定性，包括在本公司最新的10-K表年报及本公司S后续的10-Q表季报中阐述的风险和不确定性，及(Xvii)该等风险因素可能会由本公司向美国证券交易委员会提交或提供的其他报告不时予以修订、补充或取代；及(Xvii)将在从上述来源获得的委托书中阐述的风险和不确定性。这些风险以及与合并相关的其他风险将在委托书中更充分地讨论。虽然此处列出的因素列表是，并且将在委托书中列出的因素列表将被视为具有代表性，但任何此类列表都不应被视为所有潜在风险和不确定性的完整陈述。未列出的因素可能会对前瞻性陈述的实现构成重大的额外障碍。与前瞻性表述中预期的结果相比，结果存在重大差异的后果可能包括(但不限于)业务中断、经营问题、财务损失、对第三方的法律责任以及类似的风险，任何这些风险都可能对S公司的财务状况、经营业绩、信用评级或流动性产生重大影响。这些前瞻性表述仅在作出之日起发表，公司不承诺也不承担公开发布这些前瞻性表述的任何更新或修订结果的义务，这些更新或修订可能反映未来事件或此类表述发表之日后的情况，或反映预期或意外事件的发生。

重要的附加信息以及在哪里可以找到

关于拟议的合并，本公司将向美国证券交易委员会提交委托书，最终版本将发送或提供给本公司的S股东。该公司还可能向美国证券交易委员会提交有关拟议合并的其他文件。本文档不能替代委托书或公司可能向美国证券交易委员会提交的任何其他文件。我们敦促投资者和证券持有人仔细阅读委托书和已提交或将提交给美国证券交易委员会的任何其他相关文件，以及对这些文件的任何修订或补充，因为它们包含或将包含有关拟议合并及相关事项的重要信息。投资者和证券持有人可以免费获得委托书(如果有) 和本公司已提交或将提交给美国证券交易委员会的其他文件，途径是美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov、本公司S网站www.Catalent.com或联系本公司投资者关系团队S：

Catalent，Inc.，投资者关系

学院路14号

新泽西州萨默塞特，邮编：08873

邮箱：Investors@Catalent.com

+1 732 537 6325

征集活动的参与者

本公司及其若干董事、高管及其他雇员可被视为参与向S公司股东征集与拟议合并有关的委托书。有关参与者身份的其他信息，包括对他们直接或间接利益的描述，通过持有证券或其他方式，将在提交给美国证券交易委员会的委托书和其他与拟议合并相关的材料中阐述(如果这些材料可用)。有关上述事项的资料，亦可参阅本公司于2023年12月15日向美国证券交易委员会提交的S 2023年股东周年大会委托书(以下简称年度股东委托书)。如果潜在参与者(或该等参与者的身份)的证券持有量自股东周年大会委托书中印载的资料以来有所改变，则该等资料已经或将会反映在本公司向美国证券交易委员会提交的表格3及表格4中的所有权变更声明中。您可以使用上述来源获取这些文档的免费副本。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。


	Catalent，Inc.

日期：2024年2月5日	发信人：	/S/约瑟夫·A·费拉罗
		姓名：	约瑟夫·A·费拉罗
		标题：	高级副总裁，总法律顾问、首席合规官兼秘书

附件2.1

执行版本

合并协议和计划

通过和在其中：

CREEK PAGELINE，INC.，

CREEK MERGER，INC.

和

CATALENT，INC.

日期截至2024年2月5日


	第一条

	合并

第1.01节	合并	2
第1.02节	结业	2
第1.03节	有效时间	2
第1.04节	合并的影响	3
第1.05节	尚存公司的组织文件	3
第1.06节	尚存公司的董事	3
第1.07节	尚存公司的高级人员	3

	第二条

	股份的转换；股票的交换

第2.01节	对股本的影响	3
第2.02节	交换证书	5
第2.03节	公司股权奖励的处理	7
第2.04节	进一步行动	9

	第三条

	公司的陈述和保证

第3.01节	到期组织；子公司	9
第3.02节	公司注册证书及附例	10
第3.03节	大写	10
第3.04节	权威；协议的约束性	12
第3.05节	不违反；不同意	12
第3.06节	需要投票	13
第3.07节	美国证券交易委员会备案文件；财务报表	13
第3.08节	没有变化	15
第3.09节	资产所有权	15
第3.10节	不动产	15
第3.11节	知识产权	16
第3.12节	合同	18
第3.13节	负债	21
第3.14节	遵守法律	21
第3.15节	监管事项	22
第3.16节	某些商业惯例；贸易控制法	23
第3.17节	政府授权	24
第3.18节	税务事宜	24
第3.19节	员工事务；员工计划	26
第3.20节	环境问题	29


第3.21节	保险	30
第3.22节	法律程序；命令	30
第3.23节	财务顾问的意见	30
第3.24节	财务顾问	30
第3.25节	委托书	31
第3.26节	关联方交易	31
第3.27节	州接管法规不适用	31
第3.28节	无其他声明或保证；不信赖	31

	第四条

	母公司和合并子公司的陈述和担保

第4.01节	到期组织	32
第4.02节	合并子	32
第4.03节	权威；协议的约束性	32
第4.04节	不违反；不同意	32
第4.05节	委托书	33
第4.06节	诉讼缺席	33
第4.07节	股权融资	34
第4.08节	公司普通股所有权	35
第4.09节	缺乏与管理层、公司股东的安排	35
第4.10节	投资意向	35
第4.11节	经纪人和其他顾问	35
第4.12节	无其他声明或保证；不信赖	36

	第五条

	公司的某些契诺

第5.01节	获取信息	36
第5.02节	本公司业务运作情况	37
第5.03节	没有恳求	42
第5.04节	委托书	44
第5.05节	公司股东大会	45

	第六条

	缔约方的附加契诺

第6.01节	公司董事会推荐	45
第6.02节	备案、同意和批准	47
第6.03节	员工福利	52
第6.04节	高级人员及董事的弥偿	55
第6.05节	交易诉讼	57
第6.06节	披露	58
第6.07节	收购法	58


第6.08节	第16条有关事宜	58
第6.09节	合并子股东同意	58
第6.10节	证券交易所退市；注销注册	58
第6.11节	债务融资合作	59
第6.12节	票据；信用证协议	62
第6.13节	创业规划与合作	63
第6.14节	公司美国证券交易委员会文档	65

	第七条

	合并的先决条件

第7.01节	各方履行合并义务的条件	66
第7.02节	公司履行完成合并的义务的条件	66
第7.03节	母子公司履行合并义务的条件	67

	第八条

	终止

第8.01节	终止和放弃	68
第8.02节	终止的效果	69
第8.03节	终止费	70

	第九条

	杂项条文

第9.01节	修正案	71
第9.02节	豁免	72
第9.03节	申述、保证及契诺不存续	72
第9.04节	完整协议；对应项	72
第9.05节	准据法；管辖权；具体履行；救济	72
第9.06节	可分配性	74
第9.07节	无第三方受益人	74
第9.08节	通告	75
第9.09节	可分割性	77
第9.10节	费用	77
第9.11节	父母的义务	78
第9.12节	转让税	78
第9.13节	公司披露时间表	78
第9.14节	施工	78

三、

展品和时间表


附件A		某些定义
附件B		尚存公司注册成立证书
附件C		股东支持协议的格式
附表I		支持股东
附表II		主要业务

四.

合并协议和合并计划

本协议和合并计划于2024年2月5日由Creek Parent，Inc.、Creek Merger Sub，Inc.、Catalent，Inc.和Catalent，Inc.签订，并于2024年2月5日生效。Creek Parent，Inc.是特拉华州的一家公司，是特拉华州的一家公司。本协议中使用的某些大写术语在附件A中定义。

W I T N E S S E T H：

鉴于，母公司希望按照本协议规定的条款和条件收购本公司；

鉴于，为促进母公司对公司的收购，并根据本协议中规定的条款和条件以及特拉华州一般公司法(DGCL)，合并子公司应与公司合并并并入公司(合并)，合并后的公司作为母公司的全资子公司(尚存公司)继续存在；

鉴于，公司董事会(公司董事会)一致(A)确定签订本协议符合公司及其股东的最佳利益，并宣布本协议是可取的，(B)批准签署、交付和履行本协议以及完成合并和本协议预期的其他交易(此类交易连同合并，但不包括分拆交易)，(C)决定建议公司股东采纳本协议(公司董事会建议)，以及(D)指示将本协议提交公司股东在公司股东大会上通过；

鉴于在签署和交付本协议的同时，作为母公司和合并子公司愿意签订本协议的条件和实质性诱因，S公司的某些股东，如附表I所述，已与母公司和合并子公司签订支持协议，基本上以本协议附件C的形式(每个股东均有一份支持协议)，据此，除其他事项外，该等股东已同意投票赞成该等交易。

鉴于在签署和交付本协议的同时，作为公司愿意签订本协议的条件和实质性诱因，投资者已(A)就母公司和合并子公司在本协议项下的某些义务签订了(A)截至本协议日期的股权承诺函(股权承诺函)和(B)截至本协议日期的投资者的有限担保(有限担保)；

鉴于，在签署和交付本协议的同时，作为公司愿意签订本协议的条件和物质诱因，分拆买方及其某些关联公司已同意与交易相关的备案、同意和批准的某些义务 (监管方信函)；

鉴于，母公司和合并子公司的董事会已批准本协议的签署、交付和履行以及包括合并在内的交易的完成，并分别宣布母公司和合并子公司签订本协议是可取的；

鉴于在签署和交付本协议后，母公司作为合并子公司的唯一股东，应立即批准并采纳本协议；以及

鉴于，母公司、合并子公司和公司希望作出本协议中规定的与本协议相关的某些陈述、保证、契诺和协议。

因此，考虑到前述和本协议中的陈述、保证、契诺和协议，并打算受法律约束，母公司、合并子公司和公司同意如下：

第一条

合并

第1.01节合并。根据本协议所载条款及条件，并根据DGCL，合并附属公司将于生效时与本公司合并并并入本公司，届时合并附属公司的独立法人地位将终止，而本公司将根据特拉华州(特拉华州法律)的法律作为尚存的公司继续其法人地位。

第1.02节结束。合并的结束(结束)应(A)以电子方式交换已签署的文件，从纽约市时间上午10：00开始，在第七条所列的所有条件必须得到满足或放弃之日后三(3)个工作日的日期(这些条件的性质是通过在完成时采取的行动来满足的条件除外)，或(B)在该其他地点、时间、以及公司和母公司可能以书面商定的日期；但在任何情况下，未经母方事先书面同意，关闭不得早于本协议日期后一百二十(Br)天。实际发生结案的日期称为结案日期。

第1.03节生效时间。根据本协议的规定，在合并结束时，公司、母公司和合并子公司应向特拉华州州务卿提交合并证书(合并证书)，并进行DGCL要求的与合并相关的所有其他备案或记录。合并将于合并证书正式提交给特拉华州州务卿的时间，或公司与母公司根据DGCL 在合并证书中指定的较晚日期或时间(合并的生效时间称为合并生效时间)生效。

第1.04节合并的影响。合并应具有本协议、合并证书和DGCL适用条款中规定的效力。在不限制前述规定的情况下，自生效日期起及生效后，尚存公司将拥有本公司及合并附属公司的所有财产、权利、特权、权力、权益及特许经营权，并须受本公司及合并附属公司的所有限制、债务、责任及法律责任的约束。

第1.05节尚存公司的组织文件。在第6.04节的约束下，在生效时间：

(A)尚存公司的注册证书须予修订和重述，以符合附件B；及

(B)经如此修订的合并附属公司在紧接生效时间前有效的附例(但已修订，使尚存公司的名称为Catalent，Inc.)，应为尚存公司的附例，直至其后根据DGCL及该等附例修订为止。

第1.06节尚存公司的董事。于生效时间，合并附属公司于紧接生效时间前的董事或于生效时间由母公司指定的其他人士将为尚存公司的首任董事，并将任职至其各自的继任人获正式选出及符合资格，或其较早去世、丧失工作能力、退休、辞职或被免职为止。

第1.07节尚存公司的高级职员。于生效时间，本公司于紧接生效时间前的高级人员或于生效时间由母公司指定的其他人士将为尚存公司的首任高级人员，并将担任职位，直至其各自的继任者妥为选出及符合资格，或其较早去世、丧失工作能力、退休、辞职或免职为止。

第二条

股份的转换；股票的交换

第2.01节对股本的影响。

(A)在有效时间，凭借合并，母公司、本公司、合并子公司或母公司、本公司或合并子公司的任何担保的任何持有人在没有采取任何行动的情况下：

(I)转换公司普通股。在紧接生效时间之前发行和发行的本公司普通股每股面值$0.01的普通股(该等股票统称为公司普通股和每股普通股)，但不包括 注销股份和异议股份将自动转换为有权获得相当于每股63.50美元的现金，不计利息(合并对价)。凡已转换为第2.01(A)(I)节所规定的收取合并代价的权利的所有股份，在转换后即自动注销并不复存在，而在紧接生效日期前持有簿记股份或代表该等股份的股票的任何持有人，除收取合并代价的权利外，将不再就该等股份享有任何权利。

(Ii)股份注销。在紧接生效日期前由本公司(包括库存股或其他形式)或任何直接或间接全资附属公司拥有的每股股份，但为免生疑问，任何员工计划或与之相关的信托持有的任何股份(为免生疑问，根据任何公司股权计划或本公司ESPP为发行而保留的股份除外)，或在紧接生效日期前由母公司、合并附属公司或母公司的任何全资附属公司直接或间接持有的任何股份(被注销的股份)，应予以注销并不复存在，而任何代价均不得以此作为交换。

(三)合并子普通股的转换。在紧接生效日期前发行及发行的合并附属公司的每股普通股，每股面值0.001美元，将转换为尚存公司的一股有效发行、缴足股款及非评税普通股，每股面值0.001美元，并享有与如此转换的股份相同的权利、权力及特权，并构成尚存公司唯一的已发行股本股份。

(B)不同政见者权利。即使本协议有任何相反规定，在DGCL要求的范围内，在紧接生效时间之前发行和发行的任何股份(注销股份除外)，由没有投票赞成通过本协议或以书面同意的持有人持有，有权要求和适当要求对适用的该股份进行评估(持异议的股份)，并且已适当地行使和完善了他或她在所有方面对评估权的要求，并在所有方面都得到了遵守，DGCL第262条(评估权)不应转换为接受合并对价的权利，任何该等异议股份的持有人有权根据评估权收取该异议股份的评估价值的付款(有一项理解及承认，该异议股份将不再流出、自动注销及不复存在，而该持有人除在该评估权所赋予的范围内收取该异议股份的公允价值的权利外，将不再拥有任何与此有关的权利)；然而，如果任何该等持有人未能完成，或放弃、撤回或丧失根据评价权(不论是在生效时间之前、在生效时间或之后发生)获得支付该异议股份公允价值的权利，则该持有人获得该异议股份公允价值的权利即告终止，且该异议股份应被视为自生效时间起已转换为，并完全可交换，以收取该权利，而不收取利息或复制。根据第2.01(A)节规定的合并对价和该等股份不应被视为异议股份。于生效时，持不同意见股份的任何持有人将不再拥有任何权利(除评价权外)。尽管有上述规定，未经母公司书面同意(母公司同意不得无理拒绝、附加条件或拖延)，本公司及其子公司不得就任何与评估权有关的法律诉讼达成和解、妥协或提出和解或妥协。

(C)某些调整。如果在关闭前期间，公司流通股因任何股息、拆分、重组、重新分类、资本重组、股票拆分、股票反向拆分、合并或换股而变更为不同数量的股份或不同类别的股份，合并对价应公平调整，不得重复，以按比例反映此类变化。

第2.02节证书的交换。

(A)付款代理人。在生效时间之前，母公司应与美国银行或信托公司签订协议(形式和实质内容应令公司合理满意)，该协议应被指定为本协议项下的付款代理，并事先得到公司的书面批准(付款代理)，此类批准不得被无理扣留、附加条件或拖延。不迟于生效时间，母公司应为股份持有人的利益向付款代理人存入或安排存入足以支付合并总对价的美元现金，以换取紧接生效时间之前已发行的所有股份(注销股份和任何持异议股份除外)，如果是以证书(证书)代表的股份(或有效的替代损失誓章)，则在适当交还证书时支付，或如果是以账簿记账(账簿记账股票)表示的非证书股票，则自动、根据本第二条的规定(这种现金称为外汇基金)。外汇基金应仅用于根据本条款第二条支付合并对价，不得用于履行母公司、本公司或任何公司子公司的任何其他义务。尚存公司应支付与股份交换有关的所有费用和开支，包括支付代理人的费用和开支，作为合并对价。

(B)付款程序。

(i)在生效时间之后，在任何情况下，不迟于截止日期后的第三（3）个营业日，母公司应尽快促使付款代理人向每个证书记录持有人邮寄一份或多份证书，根据第2.01（a）节，代表已发行和已发行股份转换为收取合并对价的权利，（A）送文函（应规定交付应生效，灭失风险和证书所有权应转移，仅在向付款代理人交付证书（或代替证书的有效损失证明）后，且应采用母公司和公司双方合理同意的格式并具有其他规定）及（B）使用说明，以交出证书（或代替证书的有效损失证明）换取合并对价。

(ii)交回证明书后（或代替损失的有效证明），连同按照其指示正式填写并有效签署的送文函，以及付款代理通常要求的其他文件，此类证书的持有人（或代替其的有效损失赔偿）有权获得相当于（x）乘积的现金该等持有人’适当交出的股票（或代替该等股票的有效损失证明）所代表的股份数目乘以(y)合并的考虑。在到期交出证书（或代替证书的有效损失豁免书）时，不得对任何应付金额支付或应计利息。

（其中）。如果股份的所有权转让未在公司的股份转让簿中登记，则在证书到期交出时，可向此类受让人支付合并对价，前提是将先前代表此类股份的证书提交给付款代理人，随附证明和实现此类转让所需的所有文件，并证明任何适用的股票转让税已付或不适用。

(iii)尽管本协议中有任何相反规定，但不应要求记账式股份的任何持有人向付款代理人提交证书或送文函，以收取该持有人根据本第二条有权收取的合并对价。作为替代，一股或多股入账股份（其股份已转换为收取合并对价的权利）的各记录持有人应在生效时间后自动（或在任何以后此类入账股份应如此转换的时间）有权获得，且母公司应促使付款代理尽快付款和交付，且无论如何应在生效时间后三（3）个营业日内付款和交付，该持有人根据本第二条有权获得的合并对价。

(iv)付款代理人、公司、母公司和合并子公司（如适用）应有权从本协议项下的任何其他应付款项中扣除和预扣根据《守则》或州、地方或外国税法的任何规定应预扣或扣除的款项。如果金额被扣除或预扣并支付给相关政府机构，则就本协议的所有目的而言，此类扣除或预扣金额应视为已支付给被扣除或预扣的人员。

(c)转让书的关闭。在生效时间，公司的股票转让簿应关闭，并且在生效时间之前尚未发行的股票不得在存续公司的股票转让簿上进行进一步的转让登记。如果在生效时间之后，证书或入账股份被提交给存续公司或付款代理人以进行转让或任何其他原因，应向任何此类证书或记账式股票的持有人提供第2.02（b）节所述的送文函副本并被指示遵守该送文函中的指示，以便收取该持有人根据本第二条有权获得的现金。

(d)外汇基金的终止。外汇基金的任何部分（包括任何投资收益）在生效时间十二（12）个月周年纪念日仍未分配给前股份持有人的，应在要求时交付存续公司，而以前的那些人，也都是不愿意放弃的。此后，根据本第二条规定，股份应仅向存续公司索取合并对价，不收取任何利息，在适当交出其股份后。

(e)任何法律尽管本协议有任何相反规定，公司、母公司、合并子公司、存续公司、付款代理人或任何其他人均不应就根据任何适用的废弃财产、财产或类似法律适当交付给公职人员的任何金额向任何前股份持有人承担责任。

(F)外汇基金投资。支付代理人应按母公司的合理指示将外汇基金中的所有现金进行投资；但条件是：(I)此类投资或损失不影响根据本条款第二条应支付给股票持有人的金额(或有效的代替损失的宣誓书)或记账股票，并且在任何此类投资的任何损失后，母公司应立即为公司股票持有人的利益向付款代理提供额外资金，以及(Ii)此类投资(A)应为美国的债务或由美国担保，获得穆迪S投资者服务公司或标准普尔S投资者服务公司或存单最高评级的商业票据债务，银行回购协议，或资本超过50亿美元(5,000,000,000美元)的国内商业银行(统称为许可投资)或货币市场基金的银行承兑汇票，仅投资于许可投资，且(B)其到期日不会阻止或延迟根据本条款第二条支付款项。此类投资产生的任何利息和其他收入不需要满足根据本条款第二条向证书(或有效的替代损失誓章)或记账股票持有人支付的任何利息和其他收入，应支付给尚存的公司。

(G)证书遗失。对于任何已丢失、被盗或销毁的证书，在声称该证书已丢失、被盗或销毁的人以该事实的习惯形式作出宣誓书后，并在付款代理人要求的情况下，该人以惯例金额的保证金作为对可能就该证书提出的任何索赔的赔偿，付款代理人应签发一张支票，金额为该丢失、被盗或销毁的证书所代表的股份数量乘以合并的考虑。

第2.03节公司股权奖励的处理。

(A)在有效时间，凭借合并，任何公司股权奖励、母公司、合并子公司或公司的任何持有人没有采取任何行动(第2.03(D)节规定的除外)：

(I)在紧接生效日期前尚未行使的每一项公司购股权，不论归属或非归属，均应完全归属、注销，并转换为有权获得一笔不含利息的现金付款，其数额相当于(A)合并代价超出受该公司期权约束的公司普通股每股适用行权价格的乘积(如有)乘以(B)受该公司购股权约束的股份数量；但如果公司购股权的每股适用行权价等于或大于合并对价，则该公司购股权应在生效时取消，而无需支付任何现金或进行其他对价；

(Ii)在紧接生效时间之前尚未完成的公司限制性股票单位的每项奖励应完全归属、取消，并转换为获得相当于(A)合并对价的乘积的一次性现金付款的权利乘以(B)受限公司股份单位可获授予的股份数目。

(Iii)紧接生效时间前尚未完成的公司绩效股票单位的每项奖励，应基于(X)目标绩效水平或(Y)由公司董事会或其委员会以其合理的酌情决定权确定的截至生效时间的实际绩效水平(但适用绩效期间已完成且实际绩效水平已在生效时间之前获得认证的所有当时未完成的公司绩效股票单位奖励除外)，根据实际业绩水平授予)和所有当时尚未支付的公司业绩股票单位奖励，将被注销，并转换为获得相当于(A)合并对价的乘积的一次性无息现金付款的权利乘以(B)按照第2.03(A)(Iii)节前述规定确定的授予公司绩效股单位的公司普通股数量。

(B)对于根据第2.03(A)节构成非限定递延补偿的任何款项，如符合守则第409a节的规定，且本公司在生效时间前根据《财务条例》第1.409A-3(J)(4)(Ix)(B)节确定没有资格被终止，则应在本协议和不会导致根据守则第409a节征收税款或罚款的相应裁决条款允许的最早时间支付此类款项。

(C)第2.03(A)节所述的所有付款应在有效时间(但在任何情况下不得晚于生效时间后五(Br)天，除非第2.03(B)节所规定者除外)在实际可行的情况下尽快通过尚存公司或其适用关联公司的薪资系统或薪资提供者(扣除任何适用的预扣税)支付，不计利息。尽管前述有任何相反规定，但如果任何此类付款不能通过该薪资系统或薪资供应商支付，则尚存的公司或其适用关联公司将在有效时间(但在任何情况下不得晚于2.03(B)节规定的除外)生效后五(5)天内，立即开具支付支票(扣除任何适用的预扣税)。母公司应在生效时间后或在生效时间后立即通过电汇方式向尚存的公司或其适用关联公司存入或安排存入任何此类付款的金额，但前提是公司手头没有足够的现金可用于支付生效时间之后的付款。

(D)在生效时间前，公司董事会(或(如适用)其任何适当委员会)应通过该等决议案或采取其他必要行动，以实施第2.03(A)节所述的处理并终止自生效时间起生效的公司股权计划。

(E)在生效时间之前，公司董事会(或如适用，其任何适当的委员会)应通过该等决议或采取该等其他必要行动，以使就本公司特别提款权计划而言，(I)最终行权日期应为截至本生效日期的本公司特别提款权要约原定行权日期的较早日期，且不迟于生效时间前四(4)个营业日的日期(最终行权日期)，(Ii)每名公司特别提款权参与人及S在公司特别提款权项下的累积缴款，将于最终行使日期根据公司特别提款权的条款用于购买公司普通股；(3)公司特别提款权将于紧接生效日期前一天终止，此后不再授予或行使公司特别提款权项下的其他权利。(Iv)(A)任何新参与者不得加入本公司ESPP项下正在进行的当前要约期，及(B)本公司ESPP的任何参与者不得就本要约期增加其供款(包括作出任何非薪金供款)及(V)截至本协议日期的当前正在进行的要约期应为本公司ESPP项下的最后要约期。在最终行使日购买的所有公司普通股应在生效时间注销，并根据第2.01(A)节转换为获得合并对价的权利。

第2.04节进一步行动。根据本协议规定的条款和条件，双方同意采取一切必要行动，使合并根据本第二条生效。如果在生效时间之后的任何时间，有必要或适宜采取任何进一步行动，以实现本协议的目的，或将合并子公司和公司的所有权利、所有权和占有权以及所有权利和财产授予尚存公司，则尚存公司和母公司的高级管理人员和董事应获得充分授权(以合并子公司的名义，以本公司名义及其他方式)采取该等行动。

第三条

公司的陈述和保证

公司特此向母公司和合并子公司作出如下陈述和担保(不言而喻，本第三条中的每项陈述和担保均受(A)公司披露时间表中陈述的例外和披露以及(B)自2022年6月30日以来提交的公司美国证券交易委员会文件中披露的披露，以及在本协议日期至少两(2)个工作日前向公众公布的披露)的约束，但本条款中的任何警示或前瞻性信息除外风险因素？或？前瞻性陈述？此类公司美国证券交易委员会文档的章节)：

第3.01节到期组织；子公司。

(A)本公司是根据特拉华州法律正式成立、有效存在及信誉良好的公司，并有一切必要权力及授权(I)以其目前的业务方式经营其业务，及(Ii)以其资产目前拥有及使用的方式拥有及使用其资产。在其业务性质需要此类资格或许可的每个司法管辖区内，本公司有资格或获得许可作为外国实体开展业务，且信誉良好，但如果未能获得此类资格、许可或良好声誉，则个别或整体而言可能不会合理地产生重大不利影响。

(B)《公司披露日程表》第3.01(B)节确定了本公司的每一家子公司(每一家子公司，统称为本公司子公司)，并指明了其组织管辖权。每个公司子公司均为公司或组织(视情况而定)正式成立或组织的公司或其他商业实体，根据其公司或组织的司法管辖权法律有效存在，且信誉良好(在适用良好信誉概念的范围内)，并拥有一切必要的权力和权力，以(I)以目前业务开展的方式开展业务，(Ii)以其资产目前拥有和使用的方式拥有和使用其资产，并具有作为外国实体开展业务的资格或许可，并且具有良好的信誉。在其业务性质需要此类资格或许可的每个司法管辖区，除非未能获得此类资格、许可或良好声誉，否则不会单独或总体上合理地产生重大不利影响。除适用证券法或任何该等附属公司的组织文件所施加的限制外，本公司各附属公司的所有已发行股本或有投票权证券或其其他股权已由本公司、另一间本公司附属公司或本公司及另一间附属公司有效发行及拥有，且除适用证券法或该等附属公司的组织文件所施加的限制外，并无任何产权负担。除其于本公司附属公司的权益外，本公司并不直接或间接拥有任何公司、合伙企业、合营企业、协会或其他实体的任何股本、其他股本或类似权益，或可转换为或可交换或可行使的任何权益。公司子公司均未违反其公司注册证书或章程(或同等组织文件)的任何规定，但个别或总体上不会合理地产生重大不利影响的违规行为除外。

第3.02节公司注册证书及附例。通过引用并入本公司10-K的《公司注册证书》(以下简称《公司注册证书》)和《章程》(以下简称《章程》)，经S第四次修订和重新修订后，均为本公司10-K号文件的完整、正确副本，于本公告日期生效。本公司并无违反公司注册证书或章程的任何规定，但个别或整体而言，合理地不会产生重大不利影响的违规行为除外。

第3.03节大写。

(A)本公司之法定股本包括(I)十亿(1,000,000,000)股，其中180,737,675股已于二零二四年一月三十一日(参考日期)营业时间已发行或已发行；及(Ii)一亿(100,000,000)股公司优先股，于参考日期收市时并无已发行或已发行股份。本公司的库房不持有任何股份。公司的任何子公司都不拥有任何股份。所有流通股均已获得正式授权和有效发行，并已全额支付和不可评估。

(B)截至本协议日期：(I)没有流通股有权或受任何优先购买权、回购或没收、参与权、维持权或任何类似权利的约束；(Ii)没有流通股享有以本公司为受益人的任何优先购买权；(Iii)本公司的未发行债券、债权证、票据或其他债务无权就本公司股东有权表决的任何事项进行表决

(br}投票；及(Iv)公司合约并无涉及投票或登记任何股份，或限制任何人士购买、出售、质押或以其他方式处置(或授予任何购股权或类似权利)任何股份。本公司并无责任购回、赎回或以其他方式收购任何已发行股份，亦不受任何合约约束，根据该等合约，本公司可能有责任回购、赎回或以其他方式收购任何已发行股份。本公司普通股是本公司根据证券法登记的唯一未发行证券类别。

(C)截至参考日期营业时间收市：(I)1,383,247股须于行使根据公司股权计划授出及已发行的公司购股权时发行，加权平均行使价为63.00美元；(Ii)777,805股须于结算根据公司股权计划授出及已发行的已发行公司业绩单位时发行(假设目标业绩水平)；(Iii)2,237,080股须于结算根据公司股权计划已授及已发行的已发行公司限制性股票单位时发行(假设目标业绩水平)；(Iv)12,719,278股仍可根据本公司股权计划发行；及(V)3,058,046股已预留并可根据本公司股东特别提款权计划发行。除第3.03(C)节所述外，本公司并无任何已发行、预留发行、已发行或授权的股票期权、限制性股票单位奖励、限制性股票奖励、股票增值、影子股票、利润分享或类似权利，或与本公司有关的股权或基于股权的奖励。

(D)除第3.03节另有规定外，截至参考日期营业结束时，不存在： (I)公司股本或其他股权的流通股；(Ii)尚未完成的认购、认购、催缴、认股权证或权利(不论目前是否可行使)，以获取任何股本、限制性股本单位、以股票为基础的履约单位的任何股份，或以任何方式与本公司发行或本公司约束的任何股本或其他证券的价值挂钩的任何其他权利，或其价值以任何方式基于或衍生自该等股本或其他证券的任何其他权利；(Iii)可转换为或可交换为本公司任何股本或其他证券的未偿还证券、票据、债券、票据或债务；或 (Iv)股东权利计划(或通常称为毒丸的类似计划)或合约，而根据该等合约，本公司有义务或可能有责任出售或以其他方式发行其任何股本或任何其他证券。

(E)并无任何购股权、认股权证、权利、可转换或可交换证券、以股票为基础的履约单位、影子股权、利润分享权、赎回权利、回购权利、合约或任何种类的业务，而任何本公司附属公司为其中一方或受任何本公司附属公司约束(I)责令任何该等附属公司发行、交付、出售或安排发行、交付、出售或安排发行、交付或出售任何股本股份、或任何其他证券或股权、或任何可转换或可交换的证券，本公司任何附属公司或(Ii)任何人士(本公司及本公司附属公司除外)有权收取本公司任何附属公司的股本持有人应计的任何经济权益。

第3.04节授权；协议的约束性。本公司拥有订立及履行本协议项下义务及完成交易所需的公司权力及授权，但在合并完成的情况下，只须经所需的公司股东投票通过本协议。在本协议日期或之前，公司董事会(在正式召集和举行的会议上)已：(A)一致认为合并对公司及其股东是明智和公平的，并符合其最佳利益；(B)一致授权和批准公司签署、交付和履行本协议，并一致批准合并；及(C)一致建议公司普通股持有人采纳本协议，并指示本协议提交公司股东大会通过。本协议已由公司正式有效地签署和交付，假设母公司和合并子公司适当地执行和交付，本协议构成公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但可执行性例外情况除外。

第3.05节不违反；反对。

(A)公司签署和交付本协议，公司履行本协议和完成交易将不会：(I)与公司注册证书或章程冲突或违反，(Ii)与公司任何重要子公司的公司注册证书或章程(或同等的组织文件)冲突或违反，(Iii)假设(A)已获得第3.05(B)节所述的所有行动或不行动、放弃、同意、许可、决定、声明、批准和等待期的过去，(B)已提交或采取第3.05(B)节所述的所有文件和其他行动，(C)第4.04(B)节所述陈述和担保的准确性和完整性，以及(D)已获得所需的公司股东投票，与适用于公司或任何公司子公司的任何法律相抵触或违反，或违反或违反适用于公司或任何公司子公司的任何财产或资产，或(Iv)导致任何违反或违反或构成违约(或在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，或给予他人任何终止、修订、加速或取消权利，或导致任何重大合同项下的任何利益损失，或对公司或任何公司附属公司的财产或资产产生任何产权负担，但就上述第(Ii)至(Iv)款而言，任何冲突、违规、违约、违约或其他不会个别或合计发生的冲突、违规、违约、违约或其他事件除外，合理地很可能会产生重大不利影响，或妨碍或重大延迟本公司在结束日期前完成合并的能力。

(B)本公司签署和交付本协议，本公司履行本协议和完成交易将不需要采取任何行动或不采取任何行动、放弃、同意、许可、决定、声明、批准或向任何政府机构提交或通知任何政府机构，但以下情况除外：(I)证券法、交易法、州证券法或蓝天法律的适用要求，(Ii)向美国证券交易委员会提交委托书。(Iii)根据纽约证券交易所规则和规则所要求的任何备案，。(Iv)提交

(Br)根据《反垄断法》与特拉华州州务卿合并的证书，(V)《高铁法案》，(Vi)任何行动或不行动、放弃、同意、许可、决定、声明、批准和反垄断法规定的等待期的过去，以及(Vii)任何其他行动或不行动、放弃、同意、许可、决定、声明、批准和等待期间的结束，或(Br)向任何政府当局提交或通知的任何情况，在每一种情况下，如果没有获得或作出，将不会单独或总体地，合理地可能产生重大不利影响，或妨碍或重大延迟本公司在截止日期前完成合并的能力。

第3.06节需要投票。在本公司股东大会记录日期，持有已发行公司普通股多数的股东投赞成票(所需的公司股东投票)是通过本协议所必需的S公司任何类别或系列股本持有人或本公司任何其他证券持有人的唯一一票。

第3.07节美国证券交易委员会备案；财务报表。

(A)除本公司披露明细表第3.07(A)节规定外，自2022年6月30日起，本公司已将本公司要求提交或提交给美国证券交易委员会(本公司美国证券交易委员会)的所有报告、时间表、表格、报表和其他文件(包括证物和其中包含的所有其他信息)及时提交或提交给本公司。截至其各自的日期，或(如果修改)截至上次此类修订之日，公司美国证券交易委员会文件在实质上符合证券法、交易法和2002年萨班斯-奥克斯利法案(萨班斯-奥克斯利法案)(如适用)的适用要求。除非《美国证券交易委员会》文件中的信息已被后来提交的《美国证券交易委员会》文件修改、修正、修改或取代(在本协议之日之前)，否则《美国证券交易委员会》文件在提交或提供时均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所要求陈述的或陈述中所必需的重大事实，以根据陈述的情况进行陈述，而不具有误导性；然而，在任何情况下，对于本公司仅为遵守根据交易所法案颁布的FD法规而向美国证券交易委员会提交或提供的任何财务预测或前瞻性陈述的准确性，或任何信息的完整性，均不作任何陈述。公司任何子公司均不需要向美国证券交易委员会提交或提供任何报告、声明、时间表、表格、登记声明、委托声明、认证或其他文件，或向其提交任何其他备案或提供任何其他材料。截至本文发布之日，美国证券交易委员会员工的评议函中没有关于美国证券交易委员会公司任何文件的未解决或未解决的意见。据本公司所知，截至本文发布之日，本公司没有任何美国证券交易委员会文件是美国证券交易委员会正在进行的审查或悬而未决的美国证券交易委员会调查的对象。任何公司子公司均不受《交易法》第13(A)或15(D)节的报告要求的约束。

(B)公司美国证券交易委员会文件所载或以参考方式并入的综合财务报表(包括相关附注和附表)，是根据所涉期间一贯适用的公认会计原则(公认会计原则)(公认会计原则)编制的，且在所有重要方面均相当符合该原则，公司及其附属公司于有关日期的综合财务状况及其经营的综合业绩和所指期间的现金流量变动(如属未经审计的财务报表，则须遵守正常和经常性的年终调整，而不是个别调整或综合调整，材料)。

(C)本公司维持一套财务报告的内部控制制度(根据《交易法》颁布的第13a-15(F)及15d-15(F)条的定义)，旨在为财务报告的可靠性及根据公认会计原则编制与本公司及其合并附属公司有关的外部财务报表提供合理保证，并包括下列政策及程序：(I)与维持合理详细、准确及公平地反映本公司资产的交易及处置的记录有关；(Ii)提供合理保证，确保按需要记录交易，以便根据公认会计原则编制财务报表，且收支仅根据本公司管理层和董事的授权进行；及(Iii)提供合理保证，以防止或及时发现可能对本公司S合并财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置本公司资产。

(D)本公司维持根据交易法颁布的规则13a-15或15d-15所要求的披露控制和程序，该等控制和程序的合理设计是为了确保其根据交易法提交或提交的公司S报告中要求披露的所有信息都得到记录、处理、汇总、S表示，所有该等资料均已于美国证券交易委员会规则及表格所指定的期限内呈报，而所有该等资料均已累积并酌情传达予本公司管理层，以便本公司能就所需披露及时作出决定，并使本公司每名主要行政总裁及本公司主要财务官能够就该等报告根据交易法作出规定的证明。公司在所有重要方面均遵守纽约证券交易所适用的上市和公司治理规则和规定。自2022年6月30日至本协议日期，本公司董事会或据本公司所知，本公司并无获悉S核数师，而本公司并不知悉亦未披露S主要行政人员、主要财务人员及主要会计人员根据其于本协议日期前的最新评估，向本公司S核数师或公司董事会报告：(A)财务报告内部控制制度中的任何重大缺陷或重大弱点(均定义见交易法第12B-2条)，且其后未予补救，或(B)涉及管理层或在本公司财务报告内部控制中具有重要角色的其他员工的任何欺诈(无论是否重大)。

(E)本公司或本公司任何附属公司均不属、亦无承诺参与任何表外安排(定义见《美国证券交易委员会》S-K条例第303(A)项)。

第3.08节无更改。

(A)自2023年6月30日至本协定日期，未发生任何实质性不利影响。

(B)除本协议预期或披露外，或由于任何新冠肺炎措施，自2023年6月30日至本协议日期，本公司及其附属公司作为一个整体，在正常业务过程中在各重大方面经营各自的业务(讨论、谈判及与本协议有关的交易除外)。

第3.09节资产所有权。本公司及各附属公司对其于本协议日期所拥有的所有重大资产拥有良好而有效的所有权，包括于截至2023年6月30日的S年度10-K报表(资产负债表)中反映于本公司截至2023年6月30日的S综合资产负债表中的所有重大资产，但以下情况除外：(A)自2023年6月30日以来在正常业务过程中出售或以其他方式处置的资产；及(B)该等失灵个别或整体不会合理地可能产生重大不利影响的情况。

第3.10节不动产。

(A)公司披露明细表第3.10(A)节规定了截至本协议日期，公司或公司子公司拥有的每一块不动产的地址和所有者身份。

(B)本公司的第3.10(B)节披露时间表列出了每一份公司租约。截至本协议日期，本公司已向母公司或母公司S代表提供了自本协议日期起有效的每份公司租约(包括所有重大修订和补充)的准确和完整的所有重要方面的副本。公司签署和交付本协议，公司履行本协议和完成交易不会导致公司或任何公司子公司违反或违反本公司或任何公司子公司的任何违约行为(或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下构成违约事件)，或给予他人任何终止、修订、加速或取消的权利，或导致公司或任何公司子公司根据以下条款失去任何利益或对公司或任何公司子公司的财产或资产产生任何产权负担：任何重大的公司租赁，除非此类冲突、违规、违约、违约或其他事件单独或总体上不会合理地产生重大不利影响。

(C)除个别或整体而言合理地不可能产生重大不利影响外，本公司或本公司其中一家附属公司是对本公司及本公司附属公司整体业务具有重大意义的每一块不动产(自有不动产)的唯一拥有人，但条件是与主要业务的运作有关的任何自有不动产就本协议而言属重大，且本公司或本公司其中一家附属公司对所拥有的不动产拥有良好而有效的所有权。所拥有的不动产是免费的，不存在任何产权负担，除了

允许的产权负担。对于自有不动产，除不会发生的情况外，单独或总体上对公司或公司子公司对自有不动产的当前使用或占用造成重大不利损害：(I)没有任何租赁、转租、许可证、特许权或其他协议授予任何一方(公司或任何子公司除外)使用或占用自有不动产任何部分的权利，但允许的产权负担除外；(Ii)据本公司所知，并无任何第三方(本公司或本公司任何附属公司除外)尚未行使认购权、首次要约权或优先购买权以购买任何该等自有不动产或其任何重大部分或其中的重大权益；及(Iii)并无与所拥有不动产有关的待决没收法律程序。

(D)本公司或本公司其中一家附属公司持有(X)由本公司或本公司附属公司(视何者适用而定)从另一人手中许可、租赁或转租且(Y)对本公司及本公司附属公司的整体业务具有重大影响的不动产的有效租赁或分租权益，或许可使用该不动产，但不包括个别或合计合理地可能产生重大不利影响的情况。与主要业务运营相关的任何公司租赁对于本协议而言应是实质性的(该等不动产、租赁不动产)，不存在适用的公司租赁(每个此类公司租赁、一个材料公司租赁)中所述的除许可的产权负担和产权负担以外的所有产权负担。截至本协议签订之日，本公司或本公司任何附属公司均未收到任何有关违反或违反任何公司租赁条款的书面通知，且该等违反或违约行为至今仍未得到纠正，但个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响的违规行为或违规行为除外。

第3.11节知识产权。

(A)《公司披露日程表》第3.11(A)节列出了截至本协议日期公司注册的所有材料的清单，在适用的范围内，包括(I)每个提交、发布或注册的所有者，(Ii)提交、发布或注册的日期，(Iii)提交、发布或注册的编号，以及 (Iv)提交、发布或注册的司法管辖区。据本公司所知，所有公司注册的知识产权在每一种情况下都是有效的、可强制执行的、完全有效的，单独或总体上可能合理地产生重大不利影响的情况除外。

(B)除个别或合计合理地不可能产生重大不利影响外，(I)本公司或本公司附属公司(视属何情况而定)单独及独家拥有(在每种情况下，除准许的产权负担以外的所有产权负担均不存在)所有公司知识产权及(Ii)本公司或本公司附属公司(视属何情况而定)拥有或拥有有效及可强制执行的权利，以使用或持有任何及所有知识产权，本公司及本公司附属公司目前所进行的业务。

(C)本公司所有注册知识产权均以本公司或本公司附属公司的名义登记，并已妥为保存，但个别或合共不会合理地可能产生重大不利影响的情况除外。

(D)自2022年6月30日起，材料公司注册知识产权中的任何专利目前都不是任何重新发布、重新审查、各方之间审查、授权后审查或反对程序的主题。

(E)除个别或合计不会合理地可能产生重大不利影响的情况外：(I)本公司及本公司附属公司的业务及任何活动的运作(A)并无侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何有效及可强制执行的知识产权，及 (B)自2022年6月30日以来进行的业务及任何活动并未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人士的任何有效及可强制执行的知识产权，及(Ii)(A)无任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何有效及可强制执行的知识产权，或以其他方式侵犯任何公司知识产权，以及(B)自2022年6月30日以来，没有人侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何公司知识产权。除个别或整体而言合理地不可能产生重大不利影响外，截至本协议日期，并无针对本公司或任何本公司附属公司的法律程序待决(或据本公司所知，受到书面威胁)，指控本公司或本公司附属公司的业务运作侵犯或构成挪用或以其他方式侵犯他人的任何知识产权。

(F)本公司及本公司附属公司已采取合理措施保护及保密本公司知识产权所包括的商业秘密，除非该等未能单独或整体采取该等行动不会合理地产生重大不利影响。

(G)除个别或总体上合理地不可能产生重大不利影响的情况外，截至本协议日期，材料公司知识产权不受任何未决或未决的禁令、指令、命令、判决或争议的其他处置的约束，该禁令、指令、命令、判决或其他处置对任何该等公司知识产权的使用造成不利和实质性的限制。

(H)除个别或整体而言不会合理地产生重大不利影响外，所有已创建或发展任何公司知识产权的公司联营公司，或(如公司联营公司为现任或前任雇员)本公司或任何公司附属公司在业务中使用的其他重大知识产权，均已与本公司签订书面文件，将其中及有关权益转让(或根据法律的实施以其他方式转让)予本公司。

(I)除个别或整体不会合理地产生重大不利影响外，任何政府当局、大学、学院、其他教育机构或研究中心的资金、设施或人员不得直接或间接与任何公司知识产权的发展有关，以致给予任何公司知识产权的任何所有权或其他权利，不论是现行的或或有的。

(J)自2022年6月30日以来，本公司及本公司附属公司所拥有、租赁或授权使用的计算机系统，包括软件、固件、硬件、网络、接口、平台及相关系统(统称为IT资产)，除个别或合计不会合理地可能产生重大不利影响外，并未发生任何未经授权访问或其他违反安全规定的事件。

(K)除个别或整体而言不会合理地产生重大不利影响的情况外，资讯科技资产的运作及运作方式，使本公司及本公司附属公司可按目前进行的方式经营其业务。本公司及其子公司采取商业上合理的措施，以保护IT资产(包括其中存储、包含或传输的所有信息和交易)的机密性、完整性和安全性，使其免受任何未经授权的使用、访问、中断、修改或损坏。

(L)自2022年6月30日起，除非个别或总体上不会合理地产生重大不利影响：(I)本公司及其子公司遵守并已遵守(1)所有适用的隐私法，(2)其公布的隐私政策，以及(3)本公司或任何公司子公司参与的任何关于信息安全和数据隐私的合同的要求(前述(1)-(3)，统称为隐私要求)；(Ii)公司及其子公司已采取并遵循符合隐私要求的适当的物理、技术、组织和行政安全措施和政策，以保护其保管或控制的所有个人信息；及(Iii)本公司及本公司附属公司并未(X)经历任何形式的资料泄露或事件，导致本公司或本公司任何附属公司或其代表处理的个人资料被非法或未经授权使用、遗失、披露、销毁、泄露、泄露或获取，以及(Y)收到与收集、使用、储存或处理个人资料有关的任何投诉、索偿或调查的书面通知。

第3.12节合同。

(A)《公司披露日程表》第3.12(A)节确定了截至本协议之日，公司或任何公司子公司作为当事方的下列公司合同，但以下公司合同除外：(1)在正常业务过程中签订的保密协议，或(B)与本协议、其他收购建议或其他潜在战略交易有关的讨论、谈判和交易，(2)(A)在正常业务过程中与供应商签订的采购订单和发票，或(B)与客户的采购订单和发票(X)受在所有重要方面与公司S采购订单条款和条件一致的条款和条件管辖，其副本已提供给母公司，或(Y)不包含对基础主服务协议(或类似的合同)项下的适用客户的S权利进行实质性修订或实质性扩展的任何条款，或(3)员工计划，应受第3.19节的约束(公司合同要求在该附表中列出，即材料合同)：

(I)实质性限制公司或任何公司子公司销售、分销或制造任何产品或服务的自由或权利的任何公司合同，包括(A)实质性限制公司或公司子公司从事任何业务或在任何地点或业务范围内与任何其他人竞争或招揽客户的自由或权利，(B)提供

优惠国权利(包括关于定价的权利)或排他性义务或限制，在每一种情况下，以公司或公司子公司以外的一方为受益人，或 (C)规定购买、租赁、转租、许可、使用、拥有或占用公司或任何公司子公司的任何物质资产的第一要约权或优先购买权或类似权利；

(Ii)任何公司合同，其条款要求或合理地可能要求在该公司合同的剩余期限内，在截至2024年6月30日的财政年度或其后的任何一个财政年度，每年向公司和公司子公司支付或交付现金或其他对价，预计金额超过5,000万美元(5,000,000美元)；

(Iii)任何公司合同，其条款要求或合理地可能要求公司和公司子公司在截至2023年12月31日的日历年度或之后的任何一个日历年度内，每年支付或交付现金或其他对价，总价值超过2000万美元(20,000,000美元)；

(Iv)公司或任何公司子公司根据以下条款订立的任何重要公司合同：(A)许可或再许可，或以其他方式将知识产权授予任何第三方，或(B)从任何第三方获得许可、再许可或以其他方式授予知识产权(在每种情况下，除 (1)在正常业务过程中授予的非排他性许可或再许可，或权利的授予对适用合同的履行无重大影响，包括根据材料转让协议和临床试验协议，(2)在正常业务过程中以商业上合理的条款签订的保密协议，该协议不包括转让或转让知识产权或授予不主张知识产权的契约的任何条款；(3)任何客户授予公司或公司子公司的非排他性许可，主要目的是使公司或适用的公司子公司能够在正常业务过程中向该客户或由公司或任何公司子公司的任何员工、顾问或独立承包商提供服务。(4)授予权利是附带的且对适用合同下的履行没有实质性影响的许可证，(5)授予公司或公司子公司的可商业使用的现成软件或其他技术的许可证，或(6)通常称为开放源代码、公共软件、免费软件或免费软件许可证的许可证(统称为不包括知识产权合同)；

(V)与公司及其子公司超过2000万美元(20,000,000美元)的债务(无论是产生的、假设的、担保的或由任何资产担保的)有关的任何公司合同；

(六)构成重大合资企业、合伙企业或有限责任公司的任何公司合同；

(Vii)明确禁止支付公司或任何公司子公司的股息或分配、质押公司或任何子公司的股本或其他股权的任何公司合同，或禁止公司或任何公司子公司出具任何担保的任何公司合同；

(Viii)根据《证券法》S-K条例第601(B)(10)项由公司作为证据提交(或要求提交)的任何有效的公司合同，或根据《证券法》S-K条例第404项要求披露的任何公司合同；

(Ix)与任何关联公司、董事、高管(定义见《交易法》)、持有百分之五(5%)或以上股份的任何公司合同，或据公司所知，其任何关联公司(公司除外)或直系亲属的任何合同(但(A)可在没有遣散费义务的情况下随意终止的要约函和(B)根据公司股权奖励订立的公司合同除外)；

(X)任何与收购(本协议日期后)任何不动产或处置(br}(本协议日期后)任何自有不动产或授予任何第一要约权、优先购买权或购买或出售租赁不动产任何权益的其他选择权有关的任何公司合同，但公司租约中所述的任何现有产权负担以及公司披露明细表第3.12(A)(I)节所述除外(统称为财产重大合同)除外；

(Xi)自2022年6月30日以来的任何公司合同，涉及公司或公司任何子公司收购或处置任何个人或其他业务组织、部门或任何个人的业务(无论是通过合并或合并，通过购买该人的控股权或基本上所有资产，或以任何其他方式)，涉及的代价超过2,000万美元(20,000,000美元)；

(Xii)公司与任何政府当局签订的任何商业合同，根据该合同，公司在最近结束的财政年度收到了超过100万美元(1,000,000美元)的付款；

(Xiii)任何公司合同，根据该合同，公司或公司任何子公司有持续担保、盈利、或类似的或有付款义务(正常业务过程中规定的赔偿或业绩保证义务除外)，包括 (A)里程碑或类似的付款，包括在实现监管或商业里程碑时，或(B)支付特许权使用费或根据公司或任何公司子公司的任何收入计算的其他金额，在每个情况下，合理地预计支付金额将超过2000万美元(20,000,000美元)；

(Xiv)任何包含任何停顿或类似协议的公司合同，根据该协议，公司或任何公司子公司已同意不收购他人的重大资产或证券；以及

(Xv)任何套期保值、掉期、衍生工具或类似的公司合约。

(B)于本协议日期，本公司已向母公司或母公司S的代表提供一份准确而完整的各重大合约副本(经在该等副本上清楚注明的编辑除外)。除非个别或总体上不会合理地产生重大不利影响： (I)本公司或本公司任何子公司(视情况而定)，或据本公司所知，另一方在任何重大合同项下实质性违约或重大违约，并且，本公司或任何本公司子公司(如适用)，据本公司所知，另一方采取或未采取任何行动，在通知或不通知的情况下，时间流逝，或两者均构成任何重大合同项下的重大违约或重大违约；(Ii)对于本公司或适用的本公司子公司的每份重要合同，假设在本合同签订之日得到另一方或各方的适当授权、签署和交付，即为有效的、具有约束力的、完全有效的协议；(Iii)据本公司或本公司子公司(视情况而定)所知，本公司或本公司子公司(视情况而定)均可根据其条款由本公司或本公司子公司根据其条款强制执行，但可执行性例外情况除外；及(Iv)本公司及本公司附属公司的前十(10)名供应商(按截至2023年12月31日止的历年本公司及本公司附属公司向供应商支付的货品及服务的综合成本作为整体厘定)或本公司及本公司附属公司的前十(10)名客户(按截至本协议日期的截至2023年6月30日的财政年度本公司及本公司附属公司从客户收到的综合收入作为整体厘定)，并无书面通知本公司或任何本公司附属公司。或据本公司所知，本公司将或据本公司所知已以书面威胁终止、取消、重大限制或重大及不利地改变其与本公司或本公司任何附属公司的任何现有业务(因现有合约到期或在正常业务过程中进行的季度或年度合约谈判除外)。

第3.13节法律责任。本公司或本公司任何附属公司均不承担任何责任，但下列情况除外：(A)在资产负债表上披露的负债；(B)与本协议及交易有关的负债或义务；(C)本公司或本公司任何附属公司根据向母公司或母公司S代表提供或在正常业务过程中订立的合同而承担的履行义务的责任(违约或加速合同除外)；(D)自2023年7月1日以来在正常业务过程中产生的负债；以及(E)个别或合计合理地不可能产生重大不利影响的负债。

第3.14节遵守法律。自2022年6月30日起，本公司及本公司附属公司均遵守所有适用法律，但未能遵守法律规定的个别或整体不会合理地产生重大不利影响的情况除外。自2022年6月30日以来，本公司或本公司任何附属公司均未收到任何违反法律的书面通知，但个别或整体而言不会合理地产生重大不利影响的任何此类违规行为除外。

第3.15节管理事项。(A)自2022年6月30日以来，本公司或本公司任何附属公司均未向任何监管当局作出任何虚假、误导性或不真实的重大事实陈述，或未能向任何监管当局披露要求披露的重大事实，亦未作出任何行为、作出任何陈述或未能作出任何陈述，合理地很可能为美国食品药物管理局(FDA)援引其有关欺诈的政策提供依据，对重大事实、贿赂和非法小费的不真实陈述，或任何其他监管机构援引任何类似政策； (B)自2022年6月30日以来，本公司或本公司任何子公司均未发生任何需要向包括美国禁毒署(DEA)或任何类似的外国监管机构在内的任何监管机构报告的受控物质或列出的化学品的失窃或重大损失，也未发生任何受控物质或列出的化学品的任何重大转移或任何重大违反安全系统的情况，以及适用于本公司及其子公司的任何法律所要求的开发、测试、调查、制造、储存、分销、营销或销售产品的程序；(C)自2022年6月30日以来，本公司或本公司任何子公司分销或销售给任何客户、消费者、药房或其他配药机的产品均未被掺假、贴上错误品牌、扣押、撤回、召回或扣留，据本公司所知，没有发生任何事实或情况可能导致(I)在正常业务过程之外改变任何此类产品的制造，(Ii)扣押、拒绝、撤回、召回、扣留、材料现场通知、材料现场纠正或与任何此类产品有关的安全警报，(3)终止、扣押或暂停销售任何此类产品；。(4)产品掺假或品牌错误；。(D)自2022年6月30日以来，本公司及其子公司及其各自的雇员、高级管理人员和董事没有，据本公司所知，没有代理、承包商或供应商代表本公司和本公司子公司，或向其提供产品或服务，(I)被禁止(根据1992年《仿制药执法法》，《美国法典》第21编第335a(A)和(B)节或任何类似法律的规定)，(Ii)被排除参加美国联邦医疗保健计划(根据《美国法典》第42编第1320a-7条或任何类似法律的规定)，(Iii)被判定犯有可以禁止或排除某人的罪行， (Iv)威胁被禁止或排除，或(V)在任何外国司法管辖区受到本第3.15节所述的任何同等制裁；(E)自2022年6月30日以来，本公司或本公司的任何子公司均未(I)从FDA收到任何警告信或无标题信函，或(Ii)成为由或代表政府当局(包括FDA、DEA、美国司法部、美国卫生与公众服务部监察长办公室(OIG)或任何类似的外国监管机构)提起的任何法律程序的标的；(F)自2022年6月30日以来，本公司或本公司的任何子公司均未与任何政府机构(包括FDA、DEA、美国司法部、OIG或任何类似的外国政府机构)在每一案例中成为、继续成为或被要求订立任何公司诚信协议、监督协议、同意法令、和解命令或其他类似的书面协议；(G)自2022年6月30日以来，本公司及其子公司一直遵守关于记录和文件的保留和完整性的所有法律；(H)自2022年6月30日起，所有报告、文件、索赔、许可证、呈件、档案、

公司及其子公司必须向政府主管部门提交、保存或提交的通知已如此提交、保存或提供，且所有此类报告、文件、索赔、许可、提交和通知在提交之日在所有重要方面均真实完整(或在随后的提交中更正或补充)；(I)本公司及其附属公司目前以良好信誉(在适用范围内)持有从事各自业务所需的所有监管授权和政府授权，包括保健产品的研究、调查、开发、设计、制造、包装、标签、营销、广告、推广、进出口、测试、销售、抽样、分销、使用和商业化；及(J)本公司及本公司的附属公司无权就任何政府计划或任何其他第三方付款人计划下可获报销的服务收取费用，亦未直接向任何政府计划或其他第三方付款人计划索要或收取报销款项。自2022年6月30日以来，公司及其子公司一直遵守适用于其各自业务和产品的所有医疗保健法律，但未遵守法律的情况除外，无论是个别或总体而言，都不太可能产生实质性的不利影响。

第3.16节某些商业惯例；贸易管制法。

(A)自2022年6月30日以来，本公司、本公司任何附属公司或任何高级管理人员、董事、雇员，或据本公司、本公司任何代理人或本公司附属公司所知，没有或没有采取任何行动导致本公司或本公司任何附属公司违反适用的反腐败法律或适用的反洗钱法律，除非个别或整体合理地不会产生重大不利影响，包括：(I)直接或间接向任何人(包括任何政府官员)提出任何要约或承诺支付、支付或授权支付金钱或任何有价值的物品，目的是以腐败方式影响一项行为或决定，诱使或不作出任何违反合法职责或获取不正当利益的行为，或在这种情况下收受腐败款项或任何有价值的物品；(Ii)将任何公司资金用于与政治活动有关的任何非法捐款、礼物、娱乐或其他非法支出；或(Iii)进行任何贿赂、非法回扣、贿赂、影响力付款、回扣或其他任何性质的非法付款。本公司及本公司各附属公司已实施并维持合理设计的政策及程序，以促进及达致遵守适用的反贪污法律。自2022年6月30日以来，本公司或本公司的任何子公司均未接受或正在接受任何实质性审计，据本公司所知，任何与任何适用的反腐败法律有关的政府当局的审查、检查、调查、调查或审查。据公司所知，自2022年6月30日以来，本公司或在此期间拥有的现任或前任公司子公司没有收到任何关于适用的反腐败法律的重大威胁索赔。

(B)本公司及其各附属公司自2022年6月30日以来一直遵守并建立并维持合理设计的政策和程序，以确保遵守所有适用的进出口管制和经济贸易制裁法律、法规和命令，包括《出口管理条例》、《国际军火贩运条例》，由美国海关和边境保护局管理的海关法规和由美国财政部外国资产管制办公室管理的法规(贸易法)，并已获得、满足要求或以其他方式有资格依赖所有必要的进出口许可证、同意、通知、豁免、批准、订单、注册、声明或其他授权，并向任何政府当局提交以下所需的任何备案：(I)产品、服务、软件的进口、出口或再出口，(二)向外国人发布技术或软件。自2022年6月30日以来，本公司或本公司任何附属公司均未收到任何违反贸易法的书面通知或据本公司所知的其他通知，但与贸易法有关的违规行为，无论是个别或整体而言，都不会合理地产生重大不利影响。

(C)本公司不从事设计、制造、开发、测试、生产或制造一(1)项或多项《DPA》所指的关键技术，或直接或间接维护或收集《DPA》所指的美国公民的敏感个人数据。

第3.17节政府授权。本公司及本公司附属公司持有一切必要的政府授权，使本公司及本公司附属公司能够以其目前的业务运作方式经营各自的业务，但个别或整体而言，合理地可能产生重大不利影响的除外。除非个别或整体而言，不会合理地产生重大不利影响：(A)本公司及其子公司均遵守该等政府授权的条款和要求(在适用范围内)，(B)没有悬而未决或受到威胁的法律诉讼、调查、调查、执法或纪律行动，要求限制、修改、暂停、撤回或撤销任何该等政府授权，以及(C)任何政府授权中没有虚假、误导或不可靠的数据或信息或遗漏。

第3.18节税务事项。

(A)除非个别或整体而言合理地不可能产生重大不利影响：(I)本公司或本公司任何附属公司须向任何政府当局提交的每一份收入及其他报税表均已在适用的到期日或之前提交(考虑到已给予或取得的该到期日的任何延长)，且所有该等报税表均属真实、准确及完整，(Ii)本公司或任何本公司附属公司应缴及应付的所有税款(不论是否在该等报税表上显示为到期及欠款)已由本公司或任何本公司附属公司(视何者适用而定)及时支付，但如该等税款正在适当的诉讼中真诚地提出争议，且本公司或本公司有关附属公司已根据公认会计原则为该等税款预留足够储备，及(br}(Iii)本公司及各本公司附属公司已及时扣缴并向有关政府当局支付(或持有以待支付)所有须由其预扣及支付的税款，则不在此限。本公司及本公司各附属公司均已遵守所有相关的税务申报及记录要求。

(B)除非个别或整体而言合理地不可能产生重大不利影响：(I)政府当局没有就本公司或本公司任何附属公司的任何税务或纳税申报表进行任何待决的审计、审查、评估或其他程序，(Ii)没有以书面形式主张或建议进行该等审计或程序，(Iii)本公司及各本公司附属公司均未收到有关任何此等审计或程序的书面通知，及(Iv)本公司或本公司任何附属公司均未执行任何有关下列事项的诉讼时效豁免：或延长评估或征收任何税项的期限，而该等宽免或延期仍然有效。

(C)除个别或整体而言不会合理地相当可能产生重大不利影响外：(I)任何政府当局并无以书面形式针对本公司或本公司任何附属公司提出或评估任何税额的欠款 (除根据公认会计原则已为其设立足够准备金的适当程序真诚地就任何税项提出争议外)，而该等欠款尚未支付、清偿或撤回，(Ii)本公司或任何公司附属公司的任何资产并无任何税项(准许的产权负担除外)的产权负担，及(Iii)本公司或本公司任何附属公司(视何者适用而定)不在该司法管辖区提交报税表的司法管辖区内的任何政府当局并无就其须或可能须在该司法管辖区提交任何税项或须在该司法管辖区提交报税表提出书面申索。

(D)除个别或整体而言合理地不可能产生重大不利影响：(I)本公司或本公司任何附属公司并无参与或受任何税项分担、分配或弥偿协议或安排所约束，或目前根据该等协议或安排承担任何责任，而该等协议或安排将于截止日期后持续有效(br}构成较大商业协议或安排一部分且其主要标的并非税务的该等协议或安排除外)。除非个别或总体上合理地可能产生重大不利影响，本公司或本公司的任何子公司(1)均不是提交综合美国联邦所得税申报单的关联集团(本守则第1504(A)节所指的)的成员(但其共同母公司现在或曾经是本公司或任何本公司子公司的集团除外)，或(2)根据《财政部条例》第1.1502-6条(或任何州、地方或外国法律的任何类似规定)或作为适用法律下的受让人或继承人，对另一人(本公司或任何本公司子公司除外)的纳税负有任何责任。

(E)在过去五(5)年内，本公司或本公司的任何附属公司在分销拟根据《守则》第355条获得免税待遇的股票时，既不是经销公司，也不是受控制的公司。

(F)本公司或本公司任何附属公司均未按《财务条例》1.6011-4(B)(2)节的规定订立任何上市交易。

(G)除个别或合共不会合理地相当可能产生重大不利影响的情况外，本公司或本公司任何附属公司均无须在截止日期后结束的任何应课税期间(或部分期间)中计入任何收入项目或从中扣除任何项目，原因如下：(I)截至截止日期或之前的应课税期间的会计方法改变；(Ii)在截至截止日期或之前的应课税期间使用不正确的会计方法；(Iii)《税法》第7121条(或州、地方或非美国所得税法的任何相应或类似规定)所述的结算协议，(Iv)根据《税法》第1502条(或州、地方或外国所得税法的任何相应或类似规定)在财政部条例中描述的任何递延公司间收益或超额亏损账户，(V)在成交日或之前进行的分期付款销售或未平仓交易，或(6)在结算日或之前收到的预付金额或递延收入。

第3.19节员工事务；员工计划。

(A)公司不是承包商或分包商(根据行政命令11246的定义)，不需要遵守行政命令11246或要求政府承包商或分包商采取平权行动或其他雇佣相关行动的任何其他适用的美国法律。

(B)本公司已向母公司提交一份截至所述日期的所有公司联营公司的全面准确及完整的匿名名单，并在适用法律许可的范围内，包括每名公司联营公司的S(I)聘用日期、(Ii)职称、(Iii)受雇地点、(Iv)聘用实体、(V)年化基本工资、(Vi)全职或兼职及(Vii)当前目标奖励或奖金薪酬。

(C) 《公司披露时间表》第3.19(C)节规定，截至本协议之日，每个集体谈判协议的完整清单，不包括任何国家、行业或部门级别的协议。除个别或总体上不会合理地产生重大不利影响外，自2022年6月30日以来，本公司或本公司任何附属公司的任何员工，或据本公司所知，威胁或影响本公司或本公司任何附属公司的任何员工的任何类似活动或纠纷，均未发生或自2022年6月30日以来，未发生任何劳工罢工、减速或任何其他协同干扰、停工、停工、工作行动、任何性质的纠察、劳资纠纷、组织运动、工会组织活动或任何类似活动或纠纷。

(D)除个别或整体而言不会合理地产生重大不利影响外，本公司及其各附属公司目前将其每名公司联营公司归类为豁免或非豁免，并根据《公平劳工标准法》及州、本地及外国工资及工时法律，将其每名公司联营公司列为雇员或独立承包商，并以其他方式一直遵守该等法律。除非个别或整体而言，合理地不会产生重大不利影响的法律除外，如果自2022年6月30日以来有任何独立承包商受雇于本公司或本公司任何附属公司，则本公司及其各附属公司目前根据适用法律并就所有员工福利计划和津贴的目的，将他们归类为独立承包商(在美国有别于W-2表格W-2员工)，并已将其适当归类和对待。

(E)自2022年6月30日至本协议之日，本公司或任何公司子公司均未经历过工厂关闭、大规模裁员或联邦工人调整和再培训通知法(WARN法案)或影响本公司、本公司任何子公司或本公司或任何子公司任何雇佣场所内的一个或多个设施或运营单位的任何类似的州、地方或外国法律或法规所定义的类似集团就业损失。

(F)自2022年6月30日至本协议日期，本公司或本公司任何附属公司均未与现任或前任公司联营公司订立和解协议，涉及对公司联营公司副总裁或以上人员的性骚扰或非法歧视或报复的指控。

(G)《公司披露时间表》第3.19(G)节规定，截至本协议之日，每个重大员工计划的完整清单。本公司已向母公司或母公司的S代表提供关于每个重大员工计划(为此不包括与公司的S标准表格、所有多雇主计划和所有外国计划没有实质性偏离的所有邀请函和咨询协议)准确完整的以下相关副本：(I)所有计划文件及其所有实质性修订(或对于不成文的员工计划，书面描述该员工计划的重要条款)；(Ii)所有相关信托或其他资金文件；(Iii)从美国国税局收到的所有当前有效的决定函或意见信；(Iv)最近的年度精算估值报告；(V)最近三年的非歧视测试结果；(Vi)最新的表格5500及其所有附表；(Vii)最新的概要计划说明；以及(Viii)自2022年6月30日以来收到的与任何此类雇员计划有关的所有实质性非常规书面函件。

(H)本公司、本公司任何附属公司或任何ERISA关联公司在本协议日期前的最后六(6)年内，均未维持、贡献或被要求贡献给(I)符合ERISA第四章或守则第412节的计划，包括符合ERISA第4001(A)节意义的任何单一雇主界定的福利计划，或任何多雇主计划，(Ii)受守则第413(C)节限制的多雇主计划，或(Iii)ERISA第3(40)条所指的多雇主福利安排，且在过去六(6)年内，本公司、本公司任何附属公司或任何ERISA关联公司均未根据ERISA第四章产生任何尚未全额偿付的重大债务。

(I)对于受《雇员退休保障条例》第四章或《守则》第412条或《雇员退休保障条例》第302条约束的任何员工计划(每个第个养老金计划)，在本协议日期之前的最后六(6)年内，未发生或不存在下列任何事项：(I)未能根据《雇员退休保障条例》第302条或第303条或《守则》第412条及时作出任何供款(包括任何分期付款)；(Ii)提交《守则》第412(C)节和ERISA第303节所述的豁免申请；(Iii)ERISA第4043节所指的须予报告的事件，而该等事件的通知规定并未豁免；或(Iv)根据ERISA第IV章，该事件或情况构成计划终止的重大风险或任何其他可能导致本公司、本公司任何附属公司或任何ERISA联属公司招致任何重大负债或对其资产施加留置权的事件或条件。截至最近一个计划年度的最后一天，每项养恤金计划下累积的计划福利(不论是否归属)的精算现值并未超过可分配资产的市场价值一大部分。

(J)对于公司或任何ERISA关联公司参与的任何多雇主计划：(I)公司披露时间表第3.19(J)节规定了根据ERISA第101节(L)从该多雇主计划收到的最近一次提取负债估计(如果有)中列出的提取负债金额，如果在2024年期间停止运营或停止向该计划缴款的义务，公司或ERISA关联公司将产生的退出负债金额，这构成从该多雇主计划中完全退出(如ERISA第4203节所定义的 )；以及(Ii)在本协议签订之日之前的过去六(6)年内，没有此类多雇主计划处于危急状态、濒危状态或严重濒危状态(这些术语在ERISA第305节中定义)。

(K)根据守则第401(A)节拟符合资格的每个雇员计划(多雇主计划除外)已就其在守则下的合格地位取得有利的决定函件(或意见书，如适用)，且据本公司所知，并无发生或存在任何事件或情况会合理地可能(I)导致丧失该合格地位或(Ii)需要根据美国国税局雇员计划合规解决系统采取纠正措施以维持该资格。

(L)除多雇主计划外，为免生疑问，每个雇员计划(包括根据该计划授予的公司股权奖励)均已根据适用法律及其条款(包括ERISA、守则、适用证券法、ITEPA 2003及《平价医疗法案》)在所有重要方面设立、运作及管理，且据本公司所知，截至本协议日期，每个多雇主计划均已按照适用法律设立、运作及管理，但个别或合共不会产生重大不利影响者除外。

(M)除个别或整体合理地不可能构成重大负债外，除多雇主计划外，本公司或任何公司附属公司均无责任在本公司联营公司(或其任何受益人或受抚养人)终止与本公司的雇佣或服务后，向其提供任何人寿保险或医疗或健康福利，但根据《雇员补偿及保险法》第一章B分项第6部分、守则第4980B节或任何类似的州法律所规定者除外。

(N)除非个别或总体合理地不可能产生重大不利影响，否则受美国以外司法管辖区法律约束的每个雇员计划(外国计划)：(I)在适用的范围内，已根据适用法律获得资金；和(Ii)根据适用法律要求或打算登记、合格、或批准的，实际上已根据适用法律登记、合格或批准(视情况而定)，并且在适用的监管机构中一直保持良好的信誉，并且如果打算有资格获得优惠的税收待遇，据本公司所知，目前不存在任何现有情况或事件会合理地预期会对该等国外计划的优惠税收待遇产生不利影响。

(O)本公司或本公司任何附属公司概无(I)根据守则第499或409a条就任何税项承担任何毛利或赔偿责任，或(Ii)就任何税项承担任何其他重大毛利或重大赔偿责任。

(P)公司签署和交付本协议并不意味着，公司履行本协议和完成交易(单独或结合其他事件和情况)不会(I)导致向任何公司联营公司或根据任何员工计划支付任何款项或福利，(Ii)增加以其他方式支付给任何公司联营公司或根据任何员工计划支付的任何补偿或福利金额，(Iii)导致向任何公司联营公司或根据任何员工计划支付、资助或授予任何福利的时间加快，或(Iv)导致支付可能单独或与任何其他付款或福利一起构成守则第280G条所指的超额降落伞付款的任何金额，或导致任何人根据守则第499条支付消费税的任何金额。

(Q)除非(I)就任何雇员计划(多雇主计划除外)而言，并无任何法律程序(在正常过程中的利益申索除外)待决，或(Br)据本公司所知，任何雇员计划(多雇主计划除外)的任何信托基金或计划发起人或管理人的资产可能受到任何雇员计划(多雇主计划除外)的威胁，否则不会合理地产生重大不利影响。或针对任何员工计划(多雇主计划除外)的任何受托责任，以及(Ii)据本公司所知，截至本协议日期，对于任何属于多雇主计划的员工计划，没有针对此类计划下的任何信托或计划发起人或管理人的资产，或针对属于多雇主计划的任何员工计划的任何受托责任的法律程序(除了在正常过程中的例行福利索赔)悬而未决或受到威胁。

(R)《公司披露日程表》第3.19(R)节规定了一份截至每个已发行公司购股权、公司限制性股票单位和公司绩效股票单位的参考日期的准确和完整的清单，包括(如适用)持有人、授予日期、到期日、行使价、归属时间表或没收条件和受此影响的股份数量(按公司绩效股票单位的目标业绩水平)，公司期权是否打算根据守则第422条符合奖励股票的资格，以及授予奖励的公司股权计划。

第3.20节环境事宜。除个别或总体上不会合理地产生重大不利影响的事项外：(A)公司及其子公司一直遵守所有适用的环境法，包括获得、维护或遵守环境法规定的经营业务所需的所有政府授权；(B)截至本协议签订之日，没有任何法律程序。

根据任何悬而未决的环境法，或据公司所知，受到针对公司或任何公司子公司的书面威胁；(C)截至本协议日期，公司或任何公司子公司均未收到任何书面通知、报告或其他信息，或签订了任何具有法律约束力的协议、命令、和解、判决、禁令或法令，涉及公司或任何公司子公司因环境法而产生的未决或悬而未决的违规或债务；及(D)据本公司所知，在任何物业或设施(包括自有不动产和租赁不动产)之上、之上、之下或之外，并无任何有害物质以合理地可能导致根据任何环境法向本公司或任何公司附属公司提出任何索赔或承担任何责任的方式和浓度释放。

第3.21节保险。除个别或总体上合理地不可能产生重大不利影响外，截至本协议日期，(A)本公司及其子公司维持或以其他方式承保的保险金额和风险足以遵守适用法律以及本公司或任何本公司子公司作为当事方或受其约束的合同，(B)关于本公司及其子公司的业务和资产的所有保险单均完全有效(根据其条款，任何到期除外)，(C)到期的所有保费已悉数支付，及(D)本公司并无收到取消或修改的书面通知，且并无现有失责或事件因发出通知或时间流逝或两者同时发生而构成受保人的失责。

第3.22节法律程序；命令。

(A)不存在针对公司或任何公司子公司、公司或任何子公司的任何重大财产或资产的法律程序待决或据公司所知受到威胁的法律程序，但个别或总体上不可能产生重大不利影响的法律程序除外。

(B)本公司或本公司任何附属公司不受任何命令、令状、强制令或判决所规限，而该等命令、令状、禁制令或判决不会因个别或整体而合理地可能产生重大不利影响。

第3.23节财务顾问的意见。在本协议日期或之前，公司董事会(以该身份)已收到花旗全球市场公司作为公司财务顾问的意见，大意是，在该意见发表之日，基于并受制于本协议所述事项，包括所作的各种假设、遵循的程序、所考虑的事项以及其中所载的限制和限制，公司普通股持有人(母公司、合并子公司及其各自的关联公司除外)根据本协议收取的合并对价，从财务角度来看是公平的。给这样的持有者。

第3.24节财务顾问。任何经纪、发现人、投资银行人、财务顾问或其他人士均无权获得任何经纪、发现人S或其他类似费用或佣金，或与根据本公司或代表本公司作出的安排进行的交易相关的费用或佣金的报销。

第3.25节委托书。由本公司及本公司附属公司提供或将提供或代表本公司及本公司附属公司以参考方式纳入或纳入委托书(包括致股东的函件、会议通知及委托书表格，以及其中并入或引用的任何其他文件，经修订或补充的任何其他文件)内与寻求所需的公司股东投票权(包括对其作出的任何修订或补充)有关而由本公司向美国证券交易委员会提交的资料，在委托书(或其任何修订或补充)向美国证券交易委员会提交时，在委托书首次邮寄给公司股东时，在委托书的任何修订或补充之日，以及在公司股东大会上，委托书中包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述任何必须在其中陈述或为了在其中作出陈述而必需陈述的重大事实，鉴于这些陈述是在何种情况下作出的，不具有误导性。委托书在形式上应在所有实质性方面符合《交易法》及其颁布的规则和法规的要求，以及管理此类文件的准备、分发或传播的任何其他适用法律。即使本第3.25节的前述条文有任何相反规定，本公司不会就并非由本公司或其代表提供以供其使用的任何资料或陈述作出陈述或担保，该等资料或陈述并非由本公司或其代表以引用方式纳入委托书内。

第3.26节关联交易。董事现职人员或本公司任何附属公司概无(A)于任何时候欠本公司或任何附属公司任何债项，或(B)在其他方面订立或直接或间接受益于与本公司或任何附属公司订立的任何合约、安排或谅解，而根据证券法S-K规例第404项规定须予披露且并未如此披露。

第3.27节国家接管法规不适用。假设第四条所述的母公司和合并子公司的陈述真实、准确和完整，公司董事会已采取一切必要行动，使DGCL第203条规定的对企业合并的限制不适用于本协议和交易，并且据公司所知，任何其他国家收购法规或类似的法规或法规均不适用于或声称适用于合并或其他交易。

第3.28节无其他陈述或保证；不信赖。

(A)除本公司在本章程第三条及根据第7.03(C)节交付的证书中作出的明示书面陈述及保证外，公司任何一方均未就本公司或任何公司联属公司作出任何明示或默示的陈述或保证。

(B)尽管本协议有任何相反规定，公司在此确认并同意(代表公司自身和代表公司各方)：除第四条明确规定的母公司的陈述和保证外，(I)母方没有或已经作出任何陈述或保证，(Ii)公司各方不依赖或曾经依赖任何母方或其代表在每种情况下就任何母方、其或其业务所作的任何陈述或保证或提供的信息，交易或任何其他相关事项。

第四条

母公司和合并子公司的陈述和担保

母公司及合并子公司向本公司作出声明及保证如下：

第4.01节到期组织。母公司和合并子公司均为正式成立、有效存续且符合其组织司法管辖权法律的公司，并拥有一切必要的权力及授权：(A)以其目前的业务开展方式进行业务；及(B)以其资产目前拥有及使用的方式拥有及使用其资产。

第4.02节合并子合并附属公司纯粹为从事交易及附带活动的目的而成立，并无从事任何业务活动或进行任何业务，但与该等交易及与其成立有关的其他业务除外。母公司或母公司的全资附属公司实益拥有合并附属公司所有已发行股本，并已登记在案。合并附属公司并无尚未行使的期权、认股权证、权利或任何其他协议，根据该等协议，除母公司外的任何人士可收购合并附属公司的任何股权证券。

第4.03节授权；协议的约束性。母公司及合并附属公司均拥有订立及履行本协议项下义务及完成交易所需的公司权力及授权，而母公司及合并附属公司及其各自的董事会已正式授权母公司及合并附属公司及其董事会采取一切必要行动，签署、交付及履行本协议。本协议已由母公司及合并附属公司正式及有效地签署及交付，并假设本公司已妥为签署及交付，构成母公司及合并附属公司(视乎情况而定)的法定、有效及具约束力的义务，并可根据其条款对有关各方强制执行，但须受可执行性例外情况所规限。

第4.04节不违反；反对。

(A)母公司和合并子公司签署和交付本协议，母公司和合并子公司履行本协议以及母公司和合并子公司完成交易将不会：(I)与母公司S或合并子公司S的公司注册证书或章程相冲突或违反，(Ii)假设(A)已获得第4.04(B)节所述的所有行动或不行动、放弃、同意、批准、决定、声明、批准以及等待期限的过去，(B)母公司披露明细表第4.04(B)节中描述的所有申请和其他行动已经作出或采取，以及(C)第3.04款中陈述和保证的准确性和完整性，与适用于母公司或合并子公司的任何法律相抵触或违反，或违反适用于母公司或合并子公司的任何财产或资产的法律，或(Iii)导致任何违反或违反或构成违约(或在通知或时间流逝的情况下，或两者兼而有之)，母公司或母公司的任何子公司(包括合并子公司)根据母公司或合并子公司作为一方的任何合同或其他文书或义务，或母公司或合并子公司的任何财产或资产受约束或受影响的合同或其他文书或义务，或给予他人任何终止、修订、加速或取消的权利，或根据这些合同或其他文书或义务对公司财产或资产造成的任何产权负担，或给予他人任何终止、修订、加速或取消权利，或给予他人任何权利终止、修订、加速或取消任何权利，或根据上述第(Ii)和(Iii)款中的每一项，因任何该等冲突、违反、违约、违约或其他事件，无论是单独发生还是合计发生，都不会合理地对母公司造成重大不利影响。

(B)母公司和合并子公司签署和交付本协议，母公司和合并子公司履行本协议以及母公司和合并子公司完成交易将不需要任何政府当局采取任何行动或不采取任何行动，放弃、同意、批准、决定、声明、批准，或向任何政府当局提交或通知，但以下情况除外：(I)证券法、交易法、州证券法或蓝天法律的适用要求，(Ii)向美国证券交易委员会提交委托书。(Iii)根据纽约证券交易所的规则和条例要求的任何备案，(Iv)根据《纽约证券交易所规则和条例》向特拉华州州务卿提交合并证书，(V)《高铁法案》，(Vi)根据反垄断法采取的任何行动或不采取的任何行动、放弃、同意、批准、决定、声明、批准和等待期限的过去，以及(Vii)任何其他行动或不采取行动、放弃、同意、批准、决定、声明、批准，以及任何政府当局的等待期的过去，或向任何政府当局提交或通知，在每一种情况下，如果没有获得或制造，将不会单独或总体上合理地可能产生母公司材料的不利影响。母公司S股东无需投票即可批准母公司S签署本协议或完成交易。母公司作为合并子公司的唯一股东的投票或同意(应发生在生效时间之前)是采纳本协议、交易和本协议拟进行的其他交易所必需的合并子公司任何类别或系列股本持有人的唯一投票权或同意。

第4.05节委托书。由或将由母公司、合并子公司或其代表提供或将提供的信息，以供纳入或纳入委托书中作为参考，不应在向美国证券交易委员会提交时、首次邮寄给公司股东时、在对其进行任何修改或补充时以及在公司股东大会上，包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述任何必须在委托书中陈述的重大事实，或根据委托书中的陈述在何种情况下作出陈述而有必要陈述该陈述，而不是误导性陈述。

第4.06节诉讼缺席。不存在针对母公司或合并子公司或母公司或合并子公司的任何重大财产或资产的法律程序待决或(据母公司所知)威胁，除非个别或总体上不会合理地对母公司产生重大不利影响。母公司和合并子公司均不受任何政府当局的任何持续命令、同意法令、和解协议或与任何政府当局的类似书面协议或任何政府当局的持续调查，或任何政府当局的任何命令、令状、判决、强制令、法令、裁定或裁决的约束，除非个别或总体上合理地可能不会对母公司产生重大不利影响。

第4.07节股权融资。

(A)母公司已向本公司交付一份真实及完整的股权承诺书副本，据此，投资者承诺提供股权融资(股权承诺书预期的股权融资统称为股权融资)，但须受股权承诺书内明文规定的条款及条件规限。母公司、合并子公司或彼等各自的任何联属公司并无附带函件或其他协议，在根据股权承诺书的条款要求时阻止或重大延迟股权融资的融资。截至本协议日期，(I)按照向本公司提供的格式发出的股权承诺书未被修改、补充、终止、撤销或修改(且未批准放弃其中的任何条款)，且未考虑进行此类修改、补充、终止、撤销或修改，以及(Ii)假设条款III中的陈述和担保的真实性和准确性经重大修改后，根据母公司所知，在满足(或放弃)第7.01节和第7.03节所述条件的前提下，未发生任何会导致母公司违反或构成违约的事件(或在通知或时间流逝的情况下，或两者都会导致违约或构成违约的事件)，或导致母公司未能满足先例条件的事件。根据股权承诺书的条款，合并子公司或投资者将阻止或实质性推迟股权融资的融资。股权承诺书采用向本公司提供的格式，是母公司和投资者的合法、有效和具有约束力的义务，具有全面的效力和效力，并可根据其条款对母公司和投资者强制执行，但在每种情况下，均受任何可执行性例外情况的影响。

(B)假设条款III中的陈述和担保的真实性和准确性(经重大修改)，重大不利影响和公司披露明细表中所述的披露，以及满足(或放弃)第7.01节和第7.03节和中所述的条件，即股权融资是根据股权承诺书提供资金和应用的，母公司和合并子公司在截止日期将拥有总计资金以及手头现金或其他即时可用资金来源，足以支付合并总对价以及母公司或合并子公司在交易完成日需要支付的任何其他金额(该金额，所需金额)。

(C)股权承诺书(I)包含投资者义务的所有前提条件，即投资者有义务按其中规定的条款向母公司提供所需金额中适用的部分，以及(Ii)不包含允许投资者将股权融资总额减少或解除其提供低于所需金额所需金额的任何或有事项。股权承诺书中所载的义务和承诺并未在任何方面被撤回或撤销。

(D)股权承诺书规定，并将继续规定，本公司是股权承诺书的明确第三方受益人，包括各方具体履行股权承诺书中的义务。

(E)在签署本协议的同时，母公司已向公司交付了一份经正式签署的有限担保的真实、正确和完整的副本。有限担保是(I)投资者的合法、有效和具有约束力的义务，(Ii)可根据其条款对投资者强制执行，以及(Iii)在第(I)和(Ii)条的情况下，受任何可强制执行的例外情况的影响，具有完全效力和效力。于本协议日期，并无发生任何事件，不论是否经通知、时间流逝或两者兼而有之，并无合理预期会构成投资者在有限担保下的违约或违约。截至本协议日期，母公司没有任何理由相信提供有限担保的任何条件不会在截止日期或截止日期之前得到及时满足，或有限担保的全部金额不能在截止日期提供给母公司。母公司和合并子公司均不知道任何事实、事件或其他事件使得母公司或合并子公司在有限担保中的任何陈述或担保在任何重大方面具有误导性或不准确性。有限担保包含所有前提条件和其他条件，以及各方根据本协议承担的义务的或有事项，即按合同条款向母公司提供有限担保的全部金额。母公司、合并子公司或其各自关联公司的任何一方并无附带函件或其他协议会阻止或大幅延迟根据其条款执行有限担保。

第4.08节公司普通股的所有权。于截止日期前，母公司、合并附属公司、投资者或分拆买方概无拥有或将会实益拥有，且在过去两(2)年内任何时间，母公司、合并附属公司、投资者或分拆买方概无实益拥有S公司任何股份或可转换或可行使或可交换的任何证券、合同或债务。母公司及合并子公司均未有或将会制定一项计划，以符合根据交易法颁布的第10b5-1条有关购买S公司任何股份的计划。截至本协议日期，母公司、合并子公司或母公司的任何其他关联公司都不是DGCL第203(C)条规定的本公司的股东。

第4.09节缺乏与管理层、公司股东的安排。除本协议和支持协议外，截至本协议日期，母公司、合并子公司或其各自关联公司(或代表母公司、合并子公司或其各自关联公司的任何其他人)均未与以下任何人订立任何合同，或授权、承诺或同意与(A)S管理层、公司董事会或其各自关联公司的任何成员或(B)公司的任何股东订立任何合同，以任何方式与本公司有关(包括因本公司S管理层的薪酬及留任而产生或有关)、本公司或本公司任何附属公司或(在生效时间后)尚存公司或尚存公司的任何附属公司的交易或运作。

第4.10节投资意向。母公司通过合并子公司为其自己的账户收购尚存公司的股本股份，仅用于投资目的，而不是为了目前的分配(符合证券法第2(11)条的含义)。母公司理解，尚存公司的股本股份不会根据证券法或任何蓝天法律登记，除非随后根据证券法、任何适用的蓝天法律登记，或根据任何此类登记豁免登记。

第4.11节经纪人和其他顾问任何经纪人、中介人、投资银行家、财务顾问或其他人士均无权获得任何经纪费、中介人佣金、财务顾问佣金或其他类似费用或佣金，或根据母公司或母公司的任何子公司或代表母公司或母公司的任何子公司做出的安排获得与交易相关的费用报销，但费用和费用应由母公司支付的人士（如有）除外。’’

第4.12条无其他陈述或声明;不依赖。

(a)除母公司和被并购子公司在本第四条和根据第7.02（c）节交付的证书中做出的明确书面陈述和保证外，母公司、被并购子公司或任何其他人均未就母公司、被并购子公司或其各自的关联公司做出任何明示或暗示的陈述或保证。

(b)尽管本协议中有任何相反规定，母公司和合并子公司均在此承认并同意（代表其自身和母方）：除第三条明确规定的公司声明和保证外，（i）公司各方均未做出或已做出任何声明或保证，（ii）母方均未依赖，或依赖于任何公司方或代表公司方就任何公司方、其业务、本协议、交易、分拆或任何其他相关事项作出的任何陈述或保证或提供的信息。

第五条

公司的某些契约

第5.01节信息的获取

(a)根据适用法律，在不限制第6.13条的情况下，在本协议日期至生效时间和本协议根据第8.01条终止（“预交割期”）（以较早者为准）期间，仅为促进交易或与之相关的整合计划，在合理提前通知公司后，公司应：并应促使公司子公司向母公司及其关联公司、母公司及其关联公司代表提供在公司’正常营业时间内对公司’财产、账簿、合同、承诺、人员和记录的合理访问权限;前提是，任何此类访问（i）应在合理时间进行，费用由母公司承担’，在本公司适当人员的监督下，以不会不合理地干扰本公司或任何公司的正常业务运作的方式进行附属公司或对任何重大资产或财产造成重大损害或破坏的风险，以及（ii）公司可能合理地善意地限制此类访问，以遵守任何适用的COVID-19措施，并确保根据COVID-19或任何COVID-19措施，此类访问不会危及公司’任何代表或商业合作伙伴的健康和安全。任何此类访问均应遵守

S公司应采取合理的安全措施和保险要求，不得对土壤、沉积物、地下水、建材、蒸汽、空气或任何其他环境介质进行侵入性检测或采样。本协议中的任何条款均不要求公司披露或提供对任何信息的访问，如果在咨询外部法律顾问后确定这种披露将(A)危及任何律师-客户或其他法律特权，或(B)违反任何适用法律、受托责任或公司或公司任何子公司作为当事方的任何合同的保密条款；此外，公司可自行决定要求在签署共同辩护协议的情况下以惯常形式披露信息，并且披露可仅限于母公司的外部律师，只要公司认为这样做可能是遵守适用法律的合理要求。尽管有上述规定，公司应尽商业上合理的努力，以不违反本第5.01(A)节第(A)和(B)款的方式，向母公司提供对所请求信息的访问。

(B)关于根据本第5.01节披露的信息，母公司应遵守并应指示母公司S代表遵守其根据日期为2023年10月27日的《公司及其关联公司之间的保密协议》(《保密协议》)承担的所有义务。根据本第5.01节提出的所有信息请求应直接向公司披露时间表第5.01节所列人员提出。

第5.02节S公司经营情况。

(A)在关闭前期间，除 (W)本协议要求或以其他方式允许或预期或适用法律要求的以外，(X)经母公司书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或推迟)，(Y)对于针对新冠肺炎或新冠肺炎措施采取的任何合理且真诚的行动，或(Z)如公司披露时间表第5.02节所述，公司应并应促使公司子公司：使用(I)在商业上合理的努力在正常过程中在所有重要方面开展业务，以及(Ii)在商业上使用合理的努力以保持其当前的业务组织完好无损，并保持其与关键员工和与公司或公司任何子公司有重大业务往来的其他人的关系；但(A)本公司或其任何附属公司在第5.02(B)节的任何例外情况明确允许的范围内的任何行动均不违反本条款，并且(B)本公司或其任何附属公司未能采取第5.02(B)节任何禁止的任何行动不得被视为违反本第5.02(A)条。

(B)在关闭前期间，除(W)本协议或适用法律所规定的或适用法律规定的(W)要求或允许或(Br)经母公司书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)或(Y)如《公司披露时间表》第5.02节所述，公司或任何公司子公司均不得：

(I)(A)就其任何股本(包括公司普通股)的任何股份(直接或间接全资拥有的公司附属公司向其直接或间接母公司作出的任何股息或分配除外)设立记录日期，宣布、应计、作废或支付任何股息或作出任何其他分配，除非此类股息会有重大的税务后果)；或(B)除与本公司及其全资子公司之间或本公司与S全资子公司之间的交易外，回购、赎回或以其他方式收购其任何股份，但与公司股权奖励的归属、行使或交收有关的权利、认股权证或期权除外与公司股权

(2)拆分、合并、细分或重新分类其股本中的任何股份(包括股份)或其他股权；

(Iii)除与本公司及其全资附属公司之间或S全资附属公司之间的交易外，除非该等交易会对本公司或本公司任何附属公司发行、出售、交付、质押、转让、产权负担或授权发行、出售、交付、质押、转让、产权负担或授予具有重大税务后果，(B)本公司的任何股本、股权或其他证券，(B)收购本公司的任何股本、股权或其他证券的任何期权、催缴、认股权证、受限证券或权利，或(C)可转换为或可交换为本公司的任何股本、股权或其他证券的任何工具(但(X)行使公司购股权或结算受公司限制的股票单位或公司绩效股票单位，在每种情况下，根据本协议生效的条款或(Y)根据截至本协议日期的公司ESPP项下未偿还的购买权，在每种情况下均未偿还)；

(4)通过本公司或本公司任何附属公司全部或部分清算或解散、重组、资本重组或其他重组的计划或协议；

(V)除非截至本协议之日生效的任何员工计划的条款另有要求，否则(A)建立、通过、终止或实质性修订任何员工计划，(B)加速根据任何员工计划的任何条款授予任何补偿或福利，(C)给予任何公司联营公司在正常业务过程中与公司联营公司基本工资增加以外的任何薪酬或奖金增加，这符合与S公司年度择优薪酬审查程序有关的惯例，该程序是基于S公司自2024年7月开始的唯一善意酌情决定权(X)中确定的该公司联营公司S在适用的上一财政年度的业绩而确定的(X)不得超过任何该等公司联营公司的基本工资水平的7%(7%)(但担任高管的任何联营公司除外)。根据《交易法》第3b-7条规定)和所有公司员工基本工资水平的5%(5%)，在任何情况下，自本协议生效之日起，或(Y)自2025年7月开始，不得超过任何此类公司合伙人基本工资水平的7%(br})(但对于根据规则3b-7定义的高管的任何公司合伙人而言，不得超过5%(5%)

(br}交换法案)和所有公司合伙人基本工资水平的5%(5%)，每种情况下，自2025年6月30日起生效；但就上述2024年7月和2025年7月的加薪而言，任何公司员工的基本工资增幅不得超过5%(5%)，除非(I)该公司员工根据本公司S年度择优薪酬审查程序获得最高绩效评级或获得晋升，或(Ii)该公司员工S的基本工资低于竞争性市场水平，(D)订立或修订(X)任何控制权的变更，与任何公司联营公司的留任、遣散费、与交易相关的奖金或税收总额协议，或 (Y)与年基本工资超过300,000美元的任何公司联营公司、担任公司总经理的任何公司联营公司或直接向创业业务总经理报告的任何公司联营公司(统称为承保联营公司)的任何雇用、咨询或其他类似实质性协议；但(1)与并非承保联营公司的公司联营公司签订的任何此类协议应仅限于符合过去惯例的普通课程聘书，但不包括任何控制权的变更，保留、遣散费、与交易相关的奖金或税收总额条款，以及(2)与非承保联营公司的公司联营公司签订的任何此类咨询协议应按照过去的做法在正常过程中签订，并在 30天内通知终止，不受处罚；(E)雇用或终止(公司或适用的公司子公司确定的原因除外)任何承保联营公司，但在正常业务过程中根据过去的惯例为填补空缺职位而进行的雇用除外；但任何此类聘用应仅限于符合过去惯例的普通课程提供，并在录用信中不包括任何控制权的变更，留任、遣散费、与交易有关的奖金或税收总额拨备；在任何情况下都不作进一步规定(除不可抗力在公司或其子公司的任何地点发生的事件)公司应终止可能触发WARN法案或任何同等的州小型警告法律的若干公司联营公司，(F)授予或承诺授予任何新的股权或基于股权的奖励(包括任何公司期权、公司限制性股票单位或公司绩效股票单位)，或修订或修改任何未完成的基于股权的奖励(包括任何公司期权、公司受限股票单位或公司绩效股票单位)，(G)修订或修改任何员工计划下的任何绩效标准、指标或目标，与截至本协议日期生效的任何员工计划下的标准、指标或目标相比，绩效标准、指标或目标更有可能实现，而不是在没有此类修改或修改的情况下；但是，如果此类员工计划的绩效可以根据计划条款(包括但不限于非经常性项目的调整)来确定，并且在适用的范围内，可以进行合理的调整，以考虑与交易或任何非经常性事件相关的任何成本和支出，如果交易没有发生，则合理地预计不会对公司及其子公司产生重大影响，或者与工会、工会或类似组织建立、采用、或签订或修订任何集体谈判协议或其他重要协议；

(Vi)修订或允许通过对公司注册证书或公司任何附属公司的章程或组织文件(非实质性或部级更改除外)的任何修正案。

(7)收购不是全资子公司的实体的任何股权，或订立任何合资企业、合伙企业、有限责任公司或类似安排；

(Viii)在2023年11月15日举行的S公司2024年第一季度财报电话会议上提供或授权资本支出总额超过公司截至2024年6月30日的财政年度S指导的1010%(110%)，该等支出应基本上按照该预算中规定的类别进行；

(Ix)除公司指引所载者外，从事或拟从事任何新的材料业务；

(X)收购、租赁、许可、再许可、质押、出售或以其他方式处置、放弃或未能续订、允许失效、转让、转让、对任何权利或其他资产或财产(包括任何知识产权除外)进行续期、失效、转让、转让、产权或财产，包括任何知识产权，涉及的个别代价超过500万美元(5,000,000美元)，总计超过2,000万美元(20,000,000美元)(前述任何事项除外，(A)在正常业务过程中按照排除的知识产权合同的过去惯例授予的非排他性许可或再许可，(B)处置不再对公司或公司任何子公司的业务活动有用的陈旧、过剩或破旧资产(为清楚起见，不包括以下(C)款的知识产权)，(C)放弃、放弃、未能续订、允许失效或其他未能维护公司或公司子公司的任何知识产权，在行使与过去惯例一致的合理业务判断时，已决定不根据本公司与其全资子公司之间或本公司与S全资子公司之间的交易 (D)或本公司指引和(F)在正常业务过程中根据符合以往惯例的客户或供应商安排或在本合同日期生效的任何合同(不实施任何重述、修改、修改、延期或放弃)或与任何资产召回或剥离相关的交易，维持(D)本公司及其全资子公司之间的交易，或与任何资产召回或剥离相关的交易；如第5.02(B)(X)节所述，资产或财产不应包括自有不动产、租赁不动产或任何公司租赁)；

(Xi)订立、修订、续期或延期(或未行使续期或延期选择权)，或修改公司租约；但如该等修订、续订及修改不会个别或合计增加该等公司租约(经修订、续订或修改，视属何情况而定)项下的付款总额或终止任何公司租约(除非在该等公司租约的最长期限届满时终止)，则不包括通过支付超过100万美元(1,000,000美元)的任何延展费而延长租期，且不适用于作为分拆业务一部分的租赁不动产；

(Xii)出售、扣押或受制于任何重大产权负担(允许的产权负担除外)(X)自有不动产，但下列情况除外：(A)在正常业务过程中与自有不动产过去的经营惯例一致，(B)维护和维修所需，或(C)除与任何主要业务有关的任何财产实物合同以外的任何财产实物合同所要求的，或(Y)任何主要业务；

(Xiii)对任何人士作出任何重大出资或垫款，或对任何人士作出重大投资，或承担或招致或担保所有此等交易的任何债务(在每宗个案中，公司与任何全资附属公司之间或之间的债务，或与以往惯例一致的债务除外)超过2,000万元(20,000,000美元) ，但以下情况除外：(A)向雇员及顾问预支差旅及其他与业务有关的开支，以符合过往惯例，或(B)提款或产生其他债务，在正常业务过程中，根据公司或公司任何子公司截至本协议日期的任何现有信贷安排，将在截止日期偿还；

(Xiv)在任何实质性方面修改或修改，放弃、终止、替换或解除、解决或妥协任何实质性合同(包括任何财产材料合同)项下的任何实质性权利，或签订任何合同，而如果在本协议日期之前签订该合同，则该合同将是实质性合同(包括任何财产材料合同)，但在正常业务过程中符合以往惯例的除外，该例外不适用于第(I)、(Vii)、(Viii)、(Viii)、(Ix)项所述的实质性合同。第3.12(A)节的第(Xii)、(Br)(Xiii)和(Xiv)项，或允许订立本第5.02(B)节另一条款禁止的合同；

(Xv)就涉及或针对本公司或任何本公司附属公司的任何法律诉讼达成和解，但 (A)和解要求本公司及本公司附属公司支付的法律诉讼的和解金额(扣除保险收益)，总额不超过600万美元(6,000,000美元)，或 (B)本协议日期前本公司最近的财务报表(或其附注)披露、反映或保留的法律诉讼的和解，包括在公司美国证券交易委员会文件中，金额不超过所披露、反映或保留的金额，并且在第(A)和(B)款中均不涉及(X)非极小化(Br)对本公司或本公司任何子公司的业务或运营的限制，以及(Y)本公司或本公司任何子公司的任何刑事责任、任何对不当行为的承认或任何不当行为；但本第5.02(B)(Xv)节不适用于第2.01(B)节或第6.02节所述事项引起的或与之相关的任何法律程序；

(Xvi)(A)作出、更改、撤销或撤销任何重大税务选择， (B)就任何重大税务申索作出和解或妥协，(C)为税务目的更改(或请求更改)任何重大会计方法，(D)提交任何重大修订报税表，(E)免除或延长就可发出重大税项评税或重评税的期间的任何诉讼时效(任何正常业务运作，但按照以往惯例延长提交任何报税表的时间者除外)， (F)与任何政府当局就任何物质税订立最后协议，或(G)放弃任何要求物质税退还的权利；

(Xvii)除在正常业务过程中与以往惯例一致外，未续签任何实质性政府授权或允许其失效；或

(Xviii)订立或授权、同意或承诺采取本第5.02(B)节第(I)至(Xvii)款所述的任何行动。

本协议的任何内容不得直接或间接赋予母公司或合并子公司在生效时间之前控制或指导公司运营的任何权利。在生效时间之前，母公司和本公司应按照本协议的条款和条件，对其各自和本公司子公司的运营进行全面的控制和监督。

第5.03节禁止征集。

(A)除第5.03节允许的情况外，在收盘前期间，公司应、应促使公司子公司、并应指示其代表停止与任何人就收购提案进行的任何直接或间接的征求、鼓励、讨论或谈判，公司不得、也不得指示其代表不得直接或间接地(I)征求、发起、或知情地促进或故意鼓励(包括通过提供非公开信息的方式)关于构成以下内容的任何提议或要约的任何查询、或作出任何提议或要约，收购建议；(Ii)参与、继续或以其他方式参与与收购建议有关的任何讨论或谈判，或向任何其他人提供任何与收购建议相关的非公开信息，或出于故意鼓励或故意便利收购建议的目的，或 (Iii)就收购建议订立任何意向书、收购协议、原则协议或类似协议(根据第5.03(B)节可接受的保密协议除外)。

(B)即使本协议有任何相反规定，如果在获得所需的公司股东投票之前的任何时间，公司或任何公司代表收到任何个人或团体的收购提案，该收购提案是在本协议日期或之后提出的，并且不是由于实质性违反本第5.03条而产生的，(I)公司及其代表可联系该人或该群体，以澄清其条款和条件，并将本第5.03节的条款告知该人或该群体；及(Ii)如果公司董事会在

在与外部法律顾问和财务顾问协商后，真诚地认为该收购提议构成或可以合理地预期导致更高的要约，则本公司及其代表可(A)与提出该收购提议的一人或多人谈判并达成可接受的保密协议，并根据任何该等可接受的保密协议，向提出该收购提议的个人或团体及其潜在的融资来源及其各自的代表提供有关公司的信息(包括非公开信息)；但(X)公司应基本上同时(无论如何在四十八(48)小时内)向母公司提供有关公司的所有信息，这些信息已提供给任何此等人士，且以前未提供给母公司或其代表，且(Y)提供给此等人士的任何具有竞争敏感性的信息或数据将在单独的团队净室中提供，并遵守公司根据外部法律顾问的建议合理决定的有关获取此类信息或数据的惯常团队安排。以及(B)参与或以其他方式参与与提出收购建议的人或集团及其潜在的资金来源及其各自代表的讨论或谈判。

(C) 如果公司或任何公司代表收到关于收购建议的任何询问、建议或要约，公司应(I)迅速(无论如何在四十八(48)小时内)通知母公司，包括提出收购建议的个人或团体的身份，(Ii)迅速(无论如何在四十八(48)小时内)向母公司提供该收购建议的副本，或如果该收购建议是口头的，然后概述任何该等收购建议(及其任何修订)的主要条款及条件，及(Iii)及时合理地通知母公司有关任何收购建议(及其任何修订)的任何重大进展、讨论或谈判。

(d)本协议第5.03条或其他条款中的任何内容均不得禁止公司（i）遵守适用法律或纽约证券交易所规则和法规规定的披露义务，包括根据《交易法》颁布的规则14 e-2（a）、规则14 d-9或规则M-A第1012（a）项规定，采取并向公司股东披露头寸，（ii）如果公司’董事会在与外部法律顾问协商后，善意地确定未能向公司股东进行任何披露，则可以合理地预期未能进行此类披露将与董事根据适用法律’对公司股东行使其信托责任不’一致，或（iii）“”根据《交易法》颁布的规则14 d-9（f）进行任何拦截、查看和收听通信。

(e)如果任何高级管理人员或董事、或任何其他公司代表（代表公司或公司子公司并经其授权行事）采取任何行动，如果公司采取该行动，将构成违反本第5.03条，公司应被视为违反本第5.03条。

第5.04节代理声明。在实际可行的范围内，但无论如何，在本协议签署后六十(60)天内，在符合(I)母公司收到本公司要求填写委托书所需的任何信息和(Ii)本公司披露时间表第5.04节规定的例外情况的情况下，本公司应与母公司协商，准备构成委托书的初步委托书材料，本公司应根据交易所法案第14a-13条进行经纪商查册。根据第6.01(B)节的规定，公司和公司董事会应在委托书中包括公司董事会的建议。本公司同意委托书在形式上应在所有重要方面符合《交易所法案》的要求。委托书(包括对委托书的任何修订或补充) 在委托书(或其任何修正案或补充)提交时、委托书首次邮寄给本公司股东之日、对委托书进行任何修订或补充之日、以及在公司股东大会时，不得包含对重大事实的任何失实陈述，也不得遗漏陈述任何必须陈述或为作出陈述所必需的重大事实，以确保陈述不具误导性。即使本第5.04节有任何相反规定，本公司不会就本公司或其代表在委托书中引用而作出或纳入的任何资料或陈述作出任何陈述或保证，而该等资料或陈述并非由本公司或代表本公司提供以供其中使用。母公司同意，母公司或其代表以书面形式提供的任何资料，无论是于委托书送交美国证券交易委员会存档或邮寄予本公司股东之日，或公司股东大会或其任何修订或补充时，不得包含任何重大事实的失实陈述，或遗漏陈述任何必须陈述或有必要陈述的重大事实，以确保该陈述不具误导性。在收到美国证券交易委员会或美国证券交易委员会工作人员对委托书的意见，并在公司和母公司提供了要求包含在委托书中的所有信息后，本公司应在切实可行范围内尽快准备并公司应向美国证券交易委员会提交对委托书的任何必要修订。公司在收到美国证券交易委员会或美国证券交易委员会工作人员的任何意见，以及美国证券交易委员会或美国证券交易委员会工作人员要求修改、补充委托书或补充委托书的任何要求时，应及时通知母公司，并应就公司或其任何代表与美国证券交易委员会或美国证券交易委员会工作人员就委托书的所有往来函件与母公司进行磋商，并向母公司提供副本。母公司及合并子公司应向本公司提供有关其本身及其联属公司的资料，以编制委托书或对委托书的任何修订或补充，在任何情况下，均须在邮寄委托书或将包括在其中的委托书的任何修订或补充之前充分提前。在提交或邮寄对委托书的任何拟议修订或补充之前，公司应为母公司提供审查和评论该文件的合理机会。如果在公司股东大会之前的任何时间，公司或母公司应在委托书的修订或补充中发现与公司或母公司或其任何关联公司有关的任何信息，以使委托书不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述的任何重大事实，考虑到这些信息是在何种情况下作出的，而不是误导性的，发现该信息的一方应立即通知其他各方，并应迅速向美国证券交易委员会提交描述此类信息的适当修正案或补充材料，并在法律要求的范围内向公司股东传播。公司应尽最大努力使委托书获得美国证券交易委员会的批准，此后应在可行的情况下尽快将委托书和本公司股东大会的所有其他委托书材料邮寄给公司股东。

第5.05节公司股东大会。在符合本协议其他条款的情况下，本公司应(I)采取本公司《S公司注册证书》和《公司章程》所要求的一切行动，在发出委托书后四十五(45)天内(或本公司和母公司双方同意的其他时间)内，为获得(A)所需的公司股东投票权和(B)(如果需要)获得(A)所需的公司股东投票权而采取一切行动，正式召集、发出通知、召开和召开股东大会。就与批准合并协议或该协议预期的交易有关的其他事项向股东会议进行表决，不言而喻，公司股东大会也可以是公司S年度股东大会，公司股东大会的记录日期和会议日期将在与母公司合理协商后选定，(Ii)尽合理最大努力向其股东征集有利于批准通过本协议的委托书；但如果已经实施了公司不利变更建议，则不应要求公司这样征求意见。尽管本协议有任何相反规定，(X)公司可将股东大会延期、休会或延期，并应母公司的要求，将公司股东大会延期、休会或推迟一段合理的时间，以征集额外的委托书，前提是公司或母公司分别合理地相信，(亲自或由受委代表)将不足以构成开展公司股东大会业务或获得所需公司股东投票权所需的法定人数(但除非公司和母公司书面同意，否则所有此类休会、休会、或延期不超过十(10)个工作日)和(Y)公司可以在必要的范围内将公司股东大会延期、休会或推迟，以确保在公司股东大会之前的合理时间内向公司股东提供对委托书的任何必要补充或修订；但如果公司寻求延期、休会或延期超过两(2)次(不得无理扣留、附加条件或推迟此类同意)，则须征得母公司的书面同意。

第六条

缔约方的附加契诺

第6.01节公司董事会推荐。

(A)除第6.01节允许的情况外，在预结期间，公司董事会或其任何委员会不得(I)(A)未能制定、撤回(或以不利母公司或合并子公司的方式修改或符合条件)，或公开提议不作出或撤回(或以不利母公司或合并子公司的方式修改或符合条件)，公司董事会推荐或(B)批准、推荐或宣布可取，或公开提议批准、推荐或宣布可取的任何收购建议，(Ii)在分发给本公司的委托书中未包括本公司的董事会推荐

(br}股东，(Iii)在要约开始后十(10)个工作日内(根据《交易法》颁布的第14d-2条的含义)，公开提出与要约或交换要约有关的任何建议，但反对此类要约的建议除外)，或(Iv)不涉及上文第(Iii)款所述的以要约或交换要约为结构的收购建议，未能在母公司提出书面要求后五(5)个工作日内公开重申公司董事会的建议(不言而喻，本公司将没有义务在每个收购建议超过两(2)次和每次重大修改一(1)次的情况下重申公司董事会建议)(前述条款第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)条所述的任何行动，即公司不利变更建议)。

(B)尽管本协议有任何相反规定，但在获得所需的公司股东投票权之前的任何时间，在遵守本第6.01节的其他规定的前提下：

(I)如果公司已收到任何人的书面收购建议(该收购建议并非因重大违反第5.03节而产生)，并且该收购建议未被撤回，(X)公司董事会可提出公司不利变更建议，或(Y)公司可根据第8.01(G)节终止本协议，在每种情况下，如果且仅当：(A)公司董事会在与财务顾问和外部法律顾问磋商后真诚地作出决定，这样的收购提议是一项更高的报价；(B)公司董事会在与外部法律顾问协商后真诚地确定，如果不这样做，将有理由与公司董事会根据适用法律对公司股东承担的受托责任相抵触；(C)公司应在做出任何此类公司不利变更建议或终止之前至少五(5)天根据第8.01(G)节向母公司发出书面通知，表明其提出公司不利变更建议或终止本协议的意图(确定通知)(该通知不应构成公司不利变更建议)；和(D)(1)公司应已根据第5.03(C)条向母公司提供一份包含收购建议的条款和条件的收购建议书的副本，(2)公司应在提交决定通知后五(5)天内给母公司五(5)天时间，以提出对本协议条款的修订或提出另一项建议，并应合理安排其代表与母公司就该等拟议的修订或其他建议(如有)真诚地与母公司进行谈判，和(3)在考虑任何此类谈判的结果并履行母公司以书面作出的任何具有约束力的承诺后，公司董事会应善意地在咨询财务顾问和外部法律顾问后确定该收购提议为高级要约，并在咨询外部法律顾问后确定：如未能根据第8.01(G)节作出公司不利变更建议或终止本协议以订立有关收购建议的具约束力的书面最终收购协议，将可合理预期与公司董事会根据适用法律对S公司股东承担的受信责任相抵触。第6.01(B)(I)节的规定也应适用于对任何收购建议的任何实质性修订，该修订将需要新的确定通知并遵守上文第(D)款，，但在每种情况下，提及五(5)天应被视为三(3)天；以及

(Ii)除与收购建议有关的事项外，本公司董事会可因应情况改变而提出本公司不利变更建议，前提为且仅在以下情况下：(A)本公司董事会在征询外部法律顾问意见后真诚地确定，如不这样做，将有理由与公司董事会根据适用法律对本公司S股东承担的受信责任相抵触；(B)本公司应在作出任何该等公司不利变更建议前至少五(5)天向母公司发出决定通知；和(C)(1)公司应合理详细地说明情况的变化，(2)公司应在提交决定通知后五(5)天内给母公司提出对本协议条款的修订或提出另一项建议，并应合理地安排其代表与母公司就该等拟议的修订或其他建议(如果有)真诚地与母公司谈判，以及(3)在考虑任何此类谈判的结果并履行母公司以书面作出的任何具有约束力的承诺后，在咨询外部法律顾问后，公司董事会应真诚地认定，未能针对该等情况变化提出公司不利变更建议将合理地预期与公司董事会根据适用法律对公司S股东承担的受信责任相抵触。第6.01(B)(Ii)节的规定也应适用于与这种情况变化有关的事实和情况的任何实质性变化，这需要新的裁定通知并遵守上述(C)款，但在每种情况下，提及五(5)天应被视为三(3)天。

第6.02节备案、同意和批准。

(A)根据本协议规定的条款和条件，缔约各方应并应促使其各自的受控关联公司采取或导致采取所有行动，提交或安排提交所有文件，并协助和合作其他各方在合理可行的情况下尽快完成交易并使其生效，包括(I)获得所有必要的、适当的或明智的行动或不行动、放弃、同意、清除、决定、声明、批准、政府当局等待期的消失、进行所有必要的、适当的或适当的登记和备案以及采取必要或适当的步骤以获得任何此类行动或不行动、放弃、同意、许可、决定、声明、批准和任何政府当局经过的等待期，或避免任何政府当局就任何必要的监管批准提起法律诉讼；(Ii)从第三方获得所有必要的、适当的或明智的同意、授权、批准或豁免；(Iii)提交获得、维护或转让与适用的医疗保健法有关的任何政府授权所需的所有通知，并获得任何备案或申请的所有同意、授权或批准；以及(Iv)签署和交付完成交易所需的、适当的或适宜的任何附加文书；

然而，除第6.02(B)节所述外，在任何情况下，母公司、其控股联属公司、本公司或本公司任何附属公司在任何情况下均不得要求本公司或任何公司附属公司在未经母公司S事先书面同意的情况下，支付任何费用、罚款或其他代价，或以其他方式对任何第三方作出任何通融、承诺或产生任何责任或义务，以获得完成任何合同或其他交易所需的任何同意、授权、批准或豁免。

(B)在不限制第6.02(A)条规定的义务的情况下，各方应迅速采取并促使其受控关联公司采取任何政府当局要求或要求的所有行动和步骤(A)，作为给予任何行动或不行动、放弃、同意、许可、决定、声明、批准、和等待期的过去的诱因或条件，并解决任何反对意见，如联邦贸易委员会、美国司法部或任何其他政府当局对其采取的任何行动或不行动、放弃、同意、许可、决定、声明、批准、并寻求取消交易的等待期，以便根据《高铁法案》就任何其他必要的监管批准或以其他方式与反垄断法有关的行动或不采取行动、放弃、同意、许可、决定、声明、批准和等待期的消失，以及(B)避免联邦贸易委员会、美国司法部、任何其他政府当局或任何其他人就任何必要的监管批准或其他与反垄断法有关的法律程序启动法律程序，并避免进入任何禁令，或立即解除任何禁令，或立即解除任何禁令临时限制令或任何法律程序中的其他命令，否则将具有阻止或推迟关闭的效果，在每种情况下，包括(I)通过同意法令谈判、承诺并实施单独的命令，或以其他方式出售、租赁、许可、剥离或处置公司、母公司或其各自受控附属公司的任何资产、权利、合同、产品线、产品、技术或业务；(Ii)终止公司、母公司或其各自受控附属公司的任何现有关系、合同权利或义务；(Iii)终止任何合资企业或其他安排，(Iv)建立本公司、母公司或其各自受控关联公司的任何关系、合同权利或义务，(V)对本公司、母公司或其各自受控关联公司进行任何其他变更或重组，(Vi)承诺或同意(或请求或授权本公司或任何公司子公司承担)任何要求或义务，即就任何交易或任何其他事项向任何政府当局发出事先通知，或事先获得其批准，在交易结束后生效。以及(Vii)对公司、母公司或其各自受控关联公司的资产、权利、合同、产品线、产品、技术或业务采取或承诺采取任何行动或限制其运营；但前提是(1)在任何情况下，任何一方或其各自控制的任何关联公司均不需要采取或承诺采取任何此类行动，或同意任何不以关闭发生为条件的条件或限制，(2)未经母公司S事先书面同意，本公司及其任何子公司均不得采取或承诺采取任何此类行动，或同意任何此类条件或限制，及(3)应母公司S的请求，本公司应并应促使其子公司采取、采取或承诺采取任何此类行动、或承诺采取任何此类行动或同意任何该等条件或限制，只要该条件或限制是以结案发生为条件的。尽管本协议有任何相反的规定，但在任何情况下，母公司或其任何受控附属公司均不需要(I)采取任何行动，导致或合理地预期会导致对以下任何一方产生不利和实质性的影响：(A)其他情况下的行为能力

在分拆业务结束后可在分拆业务中获得买方及其受控关联公司，或 (B)母公司及其受控关联公司作为一个整体，假设已发生分拆，但以公司及其子公司(分拆业务除外)的规模衡量，或(Ii)采取任何行动，包括剥离、许可、单独持有、以其他方式转让或处置，或允许第三方利用，关于(A)分拆买方S或其任何受控联营公司(本公司及其控制联营公司除外)的任何部分(W)生产资产、(X)产品线、(Y)研究、临床或医药产品或(Z)其他重大资产(按分拆买方及其控制联营公司的创业业务规模衡量)或(B)在不限制本条款(Ii)前述(A)条款的情况下，投资者S的任何部分，母公司S或其任何受控联营公司(分拆买方及其受控联营公司和本公司及其受控联营公司除外)资产(第(I)-(Ii)款所述的任何行动，负担沉重的条件)。如果对根据《反垄断法》拟进行的交易提出任何反对或挑战，或者如果任何政府当局或任何其他人就必要的监管批准或与反垄断法有关的其他方面提起(或威胁要提起)任何法律程序，或者在任何法律程序中受到任何法律约束或变得合理地可以预见将在任何法律程序中进行，母公司(如果母公司提出请求，公司)应采取合理必要的行动，以(A)反对或抗辩任何此类法律程序，包括在必要时通过上诉，(B)推翻、撤销、解决、或解除任何法律限制，以及(C)启动任何必要的法律程序，以避免进入或已推翻、撤销、解决或取消任何此类法律限制，以允许完成交易；但是，上述条款(A)-(C)中的任何条款均不得要求母公司、投资者、分拆买方或其各自的受控关联公司承担或承诺承担任何负担。此外，在符合适用法律的情况下，未经母公司事先书面同意，本公司及其子公司不得在未经母公司事先书面同意的情况下，就必要的监管批准或与反垄断法相关的任何法律诉讼达成和解或妥协，或提出和解或妥协。

(C)根据本协议的条款和条件，每一方应在合理可行的情况下尽快(并应促使其各自的受控关联公司)，但在任何情况下不得迟于本协议日期后二十(20)个工作日(前提是母公司从母公司收到完成适用的备案、通知或母公司要求的其他同意所需的任何信息)，(I)按照《高铁法案》的要求，适当提交与交易有关的所有通知和报告表，以及(Ii)向任何其他政府当局和CMA启动与任何必要的监管批准相关的监管程序，以期在合理可行的情况下尽快提交文件或适当的文件草案，以及CMA简报文件；此外，如果在提交CMA简报之后，CMA要求提交合并通知，或者母公司或公司的合理判断表明需要对本协议预期的交易进行调查，从而将CMA的批准视为必要的监管批准，则母公司应在合理可行的情况下尽快向CMA提交基本上完整的合并通知草案，但在任何情况下不得晚于收到此类请求或指示后三十(30)个工作日。

(D)在不限制本第6.02节中任何规定的一般性的情况下，各方应 (I)就根据或与《高铁法案》进行的任何调查或其他调查的任何提交或提交，或与任何其他必要的监管批准或与反垄断法有关的其他方面的任何提交或提交，进行各方面的合作和协商，包括允许其他各方有合理的机会提前审查提交文件和提交的草案并对其提出意见，(Ii)在提出或开始任何请求、询问、调查、行动、或由政府当局或第三方向任何政府当局提起的法律程序， (Iii)向其他各方通报任何此类请求、查询、调查、行动或法律程序的状况，(Iv)迅速通知其他各方与联邦贸易委员会、美国司法部或任何其他政府当局就任何此类请求、查询、调查、行动或法律程序有关的任何实质性通信，(V)应要求，迅速向另一方提供此类通信的副本，遵守保密协议限制向该律师聘请的外部法律顾问和顾问披露，并遵守以下文件的编辑：(A)为遵守合同安排，(B)删除对公司估值的引用， (C)根据需要解决合理的律师-客户或其他特权或保密问题，(Vi)在合理可行的范围内，事先与其他各方协商并合作，并真诚地考虑其他各方关于任何实质性沟通、分析、外观、陈述、备忘录、简要、论点、意见、与任何该等请求、查询、调查、行动或法律程序有关的任何请求、查询、调查、行动或法律程序所应作出或提交的任何建议或建议，及(Vii)除任何政府当局可能禁止外，应向其他各方发出合理通知，并允许其他各方授权代表出席因该等请求、查询、调查、行动或法律程序而引起或有关的每次会议及电话会议或视频会议。每一缔约方应在实际可行的情况下尽快提供任何政府当局可能要求的信息、文件、其他材料或证词，包括在合理可行的最早日期遵守任何补充信息、文件或其他材料的请求，包括任何缔约方或其各自子公司从任何政府当局收到的与此类交易的申请或备案相关的任何第二次请求。任何一方在其认为可取和必要的情况下，可合理地将根据本条款第6.02节提供给其他各方的任何具有竞争性的敏感材料指定为仅限外部法律顾问使用。此类材料和其中包含的信息只能提供给接收方的外部法律顾问，除非事先从材料来源获得明确的书面许可，否则该外部法律顾问不得向接收方的员工、高级管理人员或董事披露此类材料。各方应根据本第6.02节的规定，合理努力共享根据律师-委托人特权、工作产品原则、共同辩护特权或任何其他特权保护不得披露的信息，以保留任何适用特权。合并子公司应支付《高铁法案》下的所有申请费，以及与任何其他必要的监管批准或反垄断法相关的任何申请。

(E)双方应就以下方面共同制定、确定并相互合作：(I)根据《高铁法案》和任何其他反托拉斯法获得任何必要许可或批准的战略，或回应任何政府当局的请求、询问或调查(包括指示所有此类回应的时间、性质和实质内容)的战略，包括为确保任何必要的行动或不行动、放弃、同意、许可、决定而作出或将作出的任何资产剥离或其他补救承诺的战略、时间、形式和内容。声明、批准和反托拉斯法规定的等待期的过去；(Ii)有权执行任何反垄断法的政府机构提出的任何诉讼的抗辩和和解；以及(Iii)在任何时间内不完成合并的任何承诺或与任何政府当局达成的任何协议，或直接或间接根据高铁法案或其他适用的反垄断法或任何类似的时间协议暂停、收费或延长任何适用的等待期，以及撤回和重新提交根据高铁法案或其他适用的反垄断法提出的任何申请的任何决定；但是，如果双方就前述第(I)、(Ii)或(Iii)款所述事项有任何分歧，双方各自的总法律顾问应寻求以合理和真诚的方式解决该等分歧；但如果双方的总法律顾问不能解决任何此类分歧，双方各自的首席财务官应寻求以合理和真诚的方式解决该等分歧；此外，如果订约方的首席财务官不能解决任何该等分歧，则各订约方的行政总裁须寻求合理及真诚地解决该等分歧；此外，如订约方的首席执行官不能解决任何该等分歧，则就适当的行动方案应由母公司作出最终决定，并在考虑本公司及其代表的意见及善意的意见后采取合理行动。

(F)除母公司披露明细表第6.02(F)节所述外，母公司不得、也不得允许其任何受控关联公司直接或间接收购或同意收购任何资产、企业或个人，无论是通过合并、合并、购买任何人的相当大一部分资产或股权，或以任何其他方式，或从事任何其他交易或采取任何其他行动(包括订立或修改任何合同，但不包括根据本合同生效的合同履行)(不执行任何重述、修改、修订、在此日期后延长或放弃))，如果合理地预期此类收购、协议、交易或活动将(I)造成任何适用等待期的到期或终止的任何重大延迟，或在获得任何行动或不采取任何行动、放弃、同意、许可、决定、声明、批准以及完成交易所需的政府当局的等待期的过去方面造成任何重大延迟或重大增加风险，包括根据《高铁法案》或任何其他适用法律的任何批准或等待期的到期， (Ii)大幅增加任何政府当局进入的风险，或大幅增加无法撤销或成功质疑任何永久、初步或临时禁令或限制令或其他命令、法令、决定、决定或判决的风险，这些命令、法令、决定、裁定或判决将严重延迟、限制、防止、禁止或以其他方式禁止交易完成，或(Iii)以其他方式严重延迟或阻止交易完成。

(G)在符合适用法律的情况下，就公司遵守医疗保健法律而言，在不限制本第6.02节任何规定的一般性的情况下，公司及其子公司应：(I)在合理可行的情况下，尽快通知母公司由政府当局或代表政府当局提起的任何请求、查询、调查、行动、检查、执法或法律程序的提出或开始。

上述个别或总体而言，合理地可能对(A)分拆业务或(B)公司及其子公司(不包括分拆业务)整体(监管事项)构成重大不利影响；(Ii)为母公司提供合理的机会，以便提前审查任何监管事项的答复草案并提出意见；(Iii)在书面要求下，让母公司合理地了解任何监管事项的状况；(Iv)告知母公司与任何政府当局之间与管制事项有关的任何重大通讯；及(V)在合理可行的情况下，就与任何管制事项有关的重大事故、投诉及不符合事项通知母公司，在每种情况下，合理预期会导致召回及启动任何产品召回；但如果根据外部律师的建议，母公司S的参与将(A)危及任何律师-委托人或其他法律特权，或(B)违反公司或任何公司子公司作为一方的任何合同的任何受托责任或保密条款，则公司无需采取任何前述行动；此外，公司可全权酌情要求以惯常形式签署共同辩护协议后披露信息，并可将披露限于母公司的外部律师，只要公司认为为遵守适用法律的目的可能合理地需要这样做。尽管有上述规定，公司应尽商业上合理的努力，以不违反本第6.02(G)节(A)和(B)条款的方式，向母公司提供访问所需信息的权限。

第6.03节员工福利。

(A)母公司特此确认，员工计划的含义内的控制权、销售活动或类似进口条款或概念的变更将在生效时间或之前发生，视情况而定。从生效时间开始至生效时间一周年之日止的期间(或，如果时间较短，在S受雇于母公司或其子公司期间，或就任何受雇于创业买方或其在分拆中的关联公司的公司联营公司而言，与分拆买方或其关联公司(如适用，该关闭后的雇主实体，持续雇主) 在生效时间之后)(继续期间)，母公司应提供或安排提供：对于在紧接生效时间之前受雇于本公司或本公司任何子公司的每个自然人(包括伤残或其他批准休假的任何此类员工)，并在该一年期间继续受雇于连续雇主或其附属公司的每个自然人(每个连续员工)：(1)基本工资(或基本工资，视情况而定)和目标年度现金奖励机会，每一项均不低于基本工资(或基本工资，(2)其他员工福利(不包括控制权变更、交易、留任、股权和股权或其他长期激励、养老金计划、退休人员健康和福利、递延薪酬和遣散费安排)与福利(不包括控制权变更、交易、留任、股权和基于股权的或其他长期激励、养老金计划、递延薪酬和遣散费安排)或其他长期激励、养老金计划、递延补偿及遣散费安排)在紧接生效时间前提供予该雇员，或(Y)合计与提供予持续雇员类似情况的雇员的福利(不包括控制权变更、交易、保留、股权及股权或其他长期激励、退休金计划、退休人员健康及福利、递延补偿及遣散费安排)大致相若。在不限制前述规定的原则下：

(I)在持续期间内，母公司应向每一名被终止雇佣关系的连续雇员提供或安排由连续雇员提供遣散费和福利，其总额不低于《公司披露时间表》第6.03(A)(I)节向该连续雇员提供的遣散费和福利，或高于与该连续雇员订立的个人合约的雇员计划所提供的福利。

(Ii)母公司应作出商业上合理的努力，就连续雇员在截止日期前在本公司(及其前身)的服务年限，给予每位连续雇员在连续雇主S雇员福利计划下的参加资格和归属资格(但不包括任何固定福利养老金或退休人员健康和福利计划下的应计福利)和安排下有资格参加该等计划和安排的保险，并在该等计划和安排下取代类似雇员计划下的保险，以提供全面服务。但上述规定不得导致任何该等雇员福利计划或安排下的利益重复，亦不适用于根据任何股权或以股权为基础的计划或安排而获得的退休资格。

(Iii)对于任何连续雇员根据紧接生效时间之前适用于该雇员的个人、病假或假期政策而有权享有的任何应计但未使用的个人、病假或假期时间，父母应在适用的情况下(且不重复福利)，自生效时间起承担该累积的个人、病假或假期时间的责任，并允许该连续雇员按照本公司的惯例和政策使用该等累积的个人、病假或假期时间。

(IV)如果服务与父母和/或连续雇主的任何健康或福利计划下的资格、归属或津贴有关，则父母应或应促使连续雇主作出商业上合理的努力，以(A)放弃关于适用于每一连续雇员的预先存在的条件、排除和等待期的所有限制，只要这些条件、排除、并且等待期将不适用于类似的员工在生效时间之前参加的福利计划，以及(B)确保该健康或福利福利计划应：(X)出于资格和归属的目的，对在有效时间之前在公司(及其前身)工作的每一名连续员工的服务进行贷记，其程度与该服务在公司相应的健康或福利计划下的有效时间之前得到确认的程度相同；以及(Y)为了扣除、共同支付、自掏腰包在生效时间发生的计划年度内，支付给每位连续员工的最高限额和津贴，与该等支付金额在公司相应的健康或福利福利计划下确认的程度相同。

(V)尽管第6.03节有任何其他规定，且除下文第6.03(A)(Vi)节另有规定外，对于其雇佣条款和条件受集体谈判协议约束的每一名连续雇员，本第6.03节的规定不适用。对于其雇佣条款和条件受集体谈判协议约束的连续雇员，母公司承认其雇佣条款和条件将继续受适用的集体谈判协议约束，直到根据其条款或适用法律进行修订、修改或终止为止。

(Vi)对于任何连续雇员根据任何年度、季度或每月现金奖励薪酬计划或计划有资格获得的任何奖金，而适用的绩效期间在结束时仍在进行中(每个，关闭前的奖金)，家长应：或应促使尚存公司或尚存公司的子公司或继续雇主通过尚存公司S或适用的子公司S或连续雇主S向该连续雇员支付(适用法律要求扣除和扣缴的任何预扣税款的净额)相当于(X)基于目标业绩水平的此类关闭前奖金的金额，乘以(Y)分数，分子是适用履约期在截止日期结束时经过的天数，分母是适用履约期内的天数，将在有效时间后在合理可行范围内尽快(但在任何情况下不得晚于三十(30)天)以现金支付；但(A)在任何情况下，任何收市前奖金或其任何部分不得派发超过一次，及(B)一旦该等收市前花红支付完毕，该名留任雇员无权(包括根据第(Br)节第6.03节)获得该期间的任何花红，而该等花红支付的剩余部分及期间按类似比例计算。

(B)在生效时间后，母公司应立即促使分拆买方采取或促使采取一切必要的行动，以履行和遵守本第6.03节规定的契诺，作为适用的持续雇主，适用于任何受雇于分拆买方或其关联公司的联营公司。

(C)本第6.03节的规定完全是为了本协议各方的利益，本第6.03节的规定不打算、也不应构成为了ERISA或其他目的而建立、采用或修订任何员工福利计划，任何现任或前任员工或与之相关的其他个人不得出于任何目的被视为本协议的第三方受益人，也无权执行本协议的规定。本协议中的任何条款均不得授予任何公司联营公司继续受雇于尚存的公司、母公司或任何子公司或附属公司或持续雇主的权利，也不得以任何方式干扰或限制幸存公司、母公司或任何子公司或附属公司或持续雇主在任何时间因任何原因、不论是否有理由而必须解除或终止任何公司联营公司的服务的任何权利。

第6.04节高级职员及董事的弥偿。

(A)本公司及本公司附属公司现有的所有获得赔偿、垫付开支及免除责任的权利，于本协议日期时身为本公司或任何附属公司的董事或高级职员的人士，在生效时间或之前的任何时间曾是本公司或任何附属公司的董事或高级职员，或现在或曾经是董事或本公司或任何附属公司的高级职员，并且在生效时间当日或之前的任何时间应本公司或任何本公司附属公司的要求或在其知悉及同意下担任董事的高级职员、高级职员、任何其他人(统称为受保人)的成员、经理或受托人的行为和不作为在生效时间或生效时间之前发生，如公司或任何子公司的公司注册证书和章程(在生效时间有效)所规定的，或在公司或任何公司子公司之间的任何赔偿协议中规定的，上述受保障人(自本协议之日起有效并提供给母公司)将在合并后继续存在，不得修改、废除、或自生效时间起六(6)年内以任何方式修改或以任何方式不利影响任何受保障人在该等身份下的权利，而尚存的公司及其附属公司应受特拉华州法律或其他适用法律所规定的最大程度的约束，自生效时间起六(6)年内，根据此等权利提出的任何索赔应继续受第6.04(A)条和第6.04(A)条规定的权利的约束，直至该索赔完全和最终处置为止。

(B)自生效之日起六(6)年内，父母和尚存公司(连同其继承人和受让人、赔偿各方)应在特拉华州法律或其他适用法律允许的最大范围内，赔偿、辩护和保护每个受保障人，使其免受与任何待决或威胁的法律程序有关的所有损失、索赔、损害赔偿、责任、费用、支出、判决或罚款，并在基于、产生或与之相关的范围内，上述获弥偿保障人士在生效时间或之前是或曾经是董事或本公司任何附属公司的高级职员，或该受弥偿保障人士现正或曾经是应本公司或任何本公司附属公司的要求或在其知悉及同意下，作为任何其他人的董事、高级职员、成员、经理或受托人，并就于有效时间或之前悬而未决、现存或发生的任何及所有事宜(不论是在生效时间之前或之后所声称或申索的)，包括因就该等交易提出的任何申索而产生的任何该等事宜，向本公司或任何附属公司提供服务。在不限制前述规定的情况下，自生效之日起六(6)年内，赔偿各方还应在适用法律允许的最大范围内，提出合理的书面证明自掏腰包在父母收到垫款的书面请求后十五(15)天内，受赔方因根据本第6.04(B)节有资格获得赔付的事项而产生的费用和开支(包括合理的和有文件记录的律师费)，但须受此类受赔方签立以赔方为受益人的适当承诺(不需要任何担保)的制约，如果最终确定

有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决，即该受补偿人无权根据本第6.04(B)条获得赔偿；但是，根据本第6.04(B)条，母公司和尚存公司有义务为任何司法管辖区的所有受赔方支付仅一家律师事务所的费用，除非为此类受赔方使用一名法律顾问会使该法律顾问在适用的专业责任规则下产生冲突(在这种情况下，应使用避免此类冲突所需的最少数量的法律律师)。尽管如上所述，(I)对于被补偿方寻求赔偿的任何法律程序，未经补偿方的书面同意(同意不会被无理地扣留、附加条件或拖延)，该被补偿方不得就该法律程序妥协、和解或达成安排，或就该法律程序达成妥协、和解或达成安排；以及(Ii)就被补偿方寻求赔偿或被补偿方本可寻求赔偿的任何法律诉讼而言，赔偿各方不得就该诉讼达成妥协、和解或同意妥协、和解或达成安排除非此类妥协、和解或安排包括完全和无条件地释放所有此类受补偿人，且此类受补偿人不承认或承认过错或过失，否则不得在未经上述受补偿人书面同意的情况下就此类法律程序达成和解或达成安排(同意不会被无理拒绝、附加条件或延迟)。

(C)自生效之日起六(6)年内，尚存公司应，且母公司应安排尚存公司按条款和条件(包括限制和保留)，就生效时间或之前发生的行为和不作为，按条款和条件维持董事和高级管理人员责任、受雇行为责任和受托责任保险，包括董事和高级管理人员责任、受雇行为责任和受托责任保险(此类保险)，包括董事和高级管理人员责任保险和受托责任保险。对本保险项下的被保险人的优惠不低于现行保险；但在任何情况下，尚存公司在任何一个保单年度的年度保费总额不得超过当前保险保费(最高金额)的300%(300%)；此外，如果此类保险不可用或此类保险的年保费总额超过最高金额，则尚存公司应以等于最高金额的费用获得可获得的最大保险范围。作为前述规定的替代，公司可以在生效时间或生效时间之前，或公司应S的要求，购买董事及高级管理人员责任、雇佣行为责任和受托责任保险，自生效时间起报告期限为六(6)年的尾部保险，针对在生效时间或之前发生的作为或不作为，按条款和条件，包括限制和保留，不低于本保险对被保险人的优惠；但此类尾部保险的总保费不得超过最高金额；此外，如果此类尾部保险不可用或此类尾部保险的总保费超过最高金额，则公司可获得可用的最大保额，费用不超过最高金额。

(D)如果母公司或尚存公司或其各自的任何合法继承人或获准受让人(I)与任何其他人合并或合并，且不应是该合并或合并的继续或尚存人，或(Ii)将其全部或基本上所有财产和资产转让给任何个人，则在每种情况下，应作出适当规定，使母公司或尚存公司的合法继承人和获准受让人应承担本第6.04节规定的所有义务。

(E)本第6.04节的规定在交易完成后仍然有效，并且(I)旨在为每一受保障人及其继承人、受让人和继承人的利益而执行，以及(Ii)补充而不是取代任何此等人士可能通过合同或其他方式获得保险、赔偿、提拔或贡献的任何其他权利。

(F)本协议的任何内容均不打算、不应解释为、也不应放弃、放弃或损害本公司或任何公司子公司的任何董事、高级管理人员、成员、经理或员工根据已有或已经存在的保单获得任何保险的任何权利，但应理解并同意，本第6.04节规定的赔偿不能取代任何此类保险。

第6.05节交易诉讼。在收盘前期间，本公司应在实际可行的情况下，但无论如何，在获知后两(2)个工作日内，将任何交易诉讼通知母公司(包括提供与之有关的诉状副本)，并向母公司合理通报其状态。本公司应控制任何交易诉讼；但本公司将：(A)给予母公司合理的机会参与任何交易诉讼的抗辩、和解或起诉；(B)就任何交易诉讼的抗辩、和解和起诉与母公司进行合理协商；以及(C)真诚地考虑母公司S对任何交易诉讼的建议。公司不得就任何交易诉讼达成妥协、和解或达成安排，除非母公司已书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件、或推迟)。就本第6.05节而言，参与意味着母公司将被合理地告知与公司的交易诉讼有关的拟议战略和其他重大决定(如果基于外部律师的建议，此类参与不会放弃公司与其律师之间的律师-客户特权；双方同意，本公司将通知母公司S认定此类参与将放弃特权，此后本公司将与母公司合作，并在商业上做出合理努力，开发提供信息的替代方法以维护母公司S的参与权(br}而不丧失任何特权)，母公司可就该交易诉讼提出意见或建议，但不会被赋予关于该交易诉讼的任何决策权或其他权力，但上文所述的妥协、和解或同意安排除外。为免生疑问，本第6.05节的规定不得限制、影响或修改第6.02节的规定。

第6.06节披露。有关交易的初始新闻稿应为联合新闻稿。此后，未经另一方同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，公司、母公司或其代表不得发布或发布任何新闻稿，或以其他方式就交易发表任何公开声明、披露或沟通，除非(A)任何适用法律或纽约证券交易所适用规则和法规或与纽约证券交易所的任何上市协议可能要求，(B)根据本协议或母公司S对此作出回应的任何公司不利变更建议，或(C)执行其在本协议下的权利和补救措施；但上述规定不适用于(X)第5.03(D)节、第5.04节或第5.05节所述的任何披露或通讯，或(Y)任何公开声明、披露或通讯，只要该等声明、披露或通讯在语气及实质内容上与本公司或母公司先前作出的公开声明、披露或通讯大致相似(视情况而定)，或该等声明、披露或通讯已经本公司及母公司双方审阅及批准。

第6.07节收购法。除非已有公司不利变更建议，否则如任何收购法可能成为、可能成为或确实适用于该等交易，母公司、合并子公司及本公司各自的董事会成员应尽其各自合理的最大努力批准该等批准，并采取所需的行动，以使该等交易可在切实可行范围内尽快按本协议预期的条款及条件完成，并以其他方式合法地消除或尽量减少任何收购法对该等交易的影响。

第6.08节第16节事项。本公司及本公司董事会应在必要的情况下，在生效时间前或截至生效时间采取适当行动，为交易法第16(B)条的目的批准适用个人在交易中处置和注销股份和公司股权，并根据交易所法令颁布的第16b-3条豁免该等处置和/或注销。

第6.09节合并子股东同意。母公司以合并附属公司唯一股东的身份，应在签署和交付本协议后，立即根据DGCL和合并附属公司的组织文件，提交或安排交付采用本协议的合并附属公司唯一股东不可撤销的书面同意。

第6.10节证券交易所退市;注销。公司和母公司应尽其各自合理的最大努力，采取或促使采取所有行动，并采取或促使采取其根据适用法律合理必要、适当或明智的所有行动，以使存续公司在生效时间后尽快将股票从纽约证券交易所退市，并根据《交易法》注销股票。

第6.11条债务融资合作。

(a) Prior to the Closing, the Company shall use commercially reasonable efforts to provide, and cause the Company Subsidiaries to provide, to Parent, at Parent’s sole expense, such customary cooperation as is reasonably requested in writing by Parent in connection with the arrangement and consummation of any debt financing in the form of a credit facility financing, one or more note purchase agreement financings, or one or more issuances of non-convertible and non-exchangeable debt securities in an offering registered under the Securities Act or in a private placement pursuant to an exemption from the registration requirements of the Securities Act to be obtained by Parent or Merger Sub in connection with the consummation of the Transactions (the “Debt Financing”), including using commercially reasonable efforts to, upon Parent’s written request: (i) upon reasonable notice and at reasonable times and locations, cause the appropriate members of senior management of the Company to assist in preparation of customary materials for and participate in a reasonable but limited number of meetings, presentations and road shows with arrangers or agents, prospective lenders and other investors and sessions with rating agencies and accountants and due diligence sessions (in each case which may be telephonic or virtual meetings or sessions) and otherwise provide reasonable and customary cooperation with the marketing and due diligence efforts for any of the Debt Financing; (ii) assist Parent in connection with the preparation of any guarantee, pledge and security documents, other definitive financing documents (including, to the extent regarding the Company or the Company Subsidiaries, the schedules thereto), or other certificates or documents as may be reasonably requested in writing by Parent, including the use of commercially reasonable efforts to provide original copies of all certificated securities (with transfer powers executed in blank) to the extent in the possession of the Company or the applicable Company Subsidiaries and otherwise reasonably cooperating with Parent in facilitating the pledging of collateral and the granting of security interests related to the collateral if required in connection with the Debt Financing, solely to the extent contingent upon the occurrence of the Closing; (iii) provide reasonable and customary assistance to Parent in (A) obtaining any corporate credit and family ratings from any ratings agencies to the extent required in connection with the Debt Financing and (B) the preparation of customary rating agency presentations, offering documents, lender presentations, private placement memoranda, bank information memoranda, syndication memoranda, ratings agency presentations (including executing customary authorization and representation letters authorizing the distribution of information relating to the Company and the Company Subsidiaries to prospective lenders or investors (provided that such presentations, documents and memoranda shall include customary language with respect to the exculpation of the Company, each of the Company Subsidiaries and their respective Representatives and Affiliates from all liability in connection with the unauthorized use or misuse by the recipients thereof)); (iv) take reasonable corporate actions, subject to and only effective upon the occurrence of the Closing, reasonably necessary to permit the consummation of the Debt Financing; (v) provide reasonable and customary assistance to assist Parent in producing any 形式上财务报表和有关公司及其子公司的数据，以满足债务融资协议的要求;（vi）协助编制、执行和交付有关债务融资的最终协议（“债务融资协议”）（包括附表、附件和附件），包括母公司合理要求的担保和抵押文件和文书，惯例成交证明、完善证明以及母公司合理要求的其他惯例文件和文书;前提是公司或其任何子公司执行的任何文件的有效性应取决于交割的发生，且公司或任何子公司在交割时执行文件的任何官员将有机会审查任何此类文件（与他们的顾问或公司的其他员工），在执行之前，由该官员;和

（vii）在截止日期前至少三（3）个工作日，提供母公司在截止日期前至少十（10）个工作日以书面形式合理要求的有关公司和每个适用的公司子公司的文件和其他信息，这些文件和其他信息是适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和法规（包括《美国爱国者法案》）所要求的。此外，公司应尽商业上合理的努力，尽快向母公司提供所需的财务信息。

(B)即使本协议有任何相反规定，(I)根据第6.11(A)条提出的任何合作请求不得不合理地干扰本公司或本公司子公司的业务或运营，(Ii)第6.11条中的任何规定均不得要求合作 (A)使本公司或本公司子公司的任何董事、经理、高级管理人员或员工就与债务有关的事项承担任何实际或潜在的个人责任{br>融资，(B)与本公司S或本公司子公司的任何组织文件发生冲突或违反，或任何适用法律或导致违反或可合理预期导致违反本公司或本公司任何附属公司作为一方的任何合同义务或违约，或(C)导致或合理预期导致违反本协议，(Iii)本公司或任何本公司附属公司均无须支付任何承诺或其他类似费用，或招致或承担任何实际或潜在的成本、开支，责任或其他义务，或提供或同意在生效时间前提供或同意提供与任何债务融资相关的任何赔偿，(Iv)不要求公司、公司子公司或其各自代表签署、交付、签订或履行与债务融资无关的任何协议、证书、文件或文书(签署和交付惯例授权书和代表函至第6.11(A)节所要求的范围除外)，以及董事、经理、公司及其子公司的高级管理人员不应被要求通过决议批准与债务融资有关的协议、文件和文书，除非母公司和合并子公司已确定该等董事和经理将在交易结束后继续担任该人的董事和经理(且该等人士已同意继续担任董事和经理)，并且该等决议取决于交易的发生或仅在交易结束时有效，(V)本公司或本公司任何附属公司均无须采取任何行动，要求本公司或本公司任何附属公司披露将危及任何律师-委托人、律师工作产品或其他法律特权或违反任何保密义务的信息，(Vi)本公司、本公司附属公司或其各自代表均无须提交或安排提交任何法律意见或与此相关的任何其他大律师意见、偿付能力证书或任何其他证书，(Vii)第6.11节中的任何内容均不需要合作，因为此类行动将导致不满足第七条中规定的任何成交条件，导致任何此类条件的满足被推迟，或要求公司或公司子公司放弃或修订本协议的任何条款，(Viii)本第6.11节中的任何内容均不要求公司或公司子公司(A)编制任何财务报表(除所需财务信息或目前在正常业务过程中编制的财务报表外)，并且在任何情况下均不要求公司或公司子公司编制、提供、或导致提供任何排除信息，(B)更改任何会计期间，或 (C)导致或允许在生效时间之前对与债务融资相关的任何资产施加任何产权负担或留置权，以及(Ix)导致或合理地预期导致本公司，

公司子公司或其各自代表承担任何自掏腰包成本或费用(除非根据本第6.11节由家长立即报销)。本第6.11条或其他条款不得要求本公司或本公司子公司在收盘前成为任何债务融资的发行人或其他义务人。

(C)本公司同意向母公司提交证据，证明其已根据第3.03节及根据第3.03节向母公司递交根据每份契约悉数赎回票据的通知，以于截止日期赎回票据，该通知将以完成赎回通知为准。

(D)在交易结束前，母公司应在本公司合理的书面要求下，尽商业上合理的努力，随时向本公司汇报债务融资的任何进展。此外，在完成交易前，在本公司合理书面要求下，母公司将以保密方式向本公司交付与债务融资有关的任何承诺函、聘书和费用函的已签署副本(可能会按照惯例进行编辑，以取消费用、市场灵活性和其他经济条款，这些条款均不会影响预期融资的可用性、条件性或时机)。

(E)母公司同意在本协议结束或终止前赔偿公司、公司子公司及其各自代表的损失，使其不受损失、损害、索赔、判决、罚款、罚款、利息和奖励(不包括因任何间接、特殊、或惩罚性损害赔偿)这些人可能因债务融资(包括安排或获得债务融资)或履行本第6.11节规定的各自义务以及提供与债务融资、回购交易和/或分拆有关的任何信息而招致 (包括所有合理和有据可查的自掏腰包除因公司、本公司子公司及其各自代表的欺诈或故意不当行为直接引起的范围外，或在具有司法管辖权的法院的最终不可上诉判决中裁定的范围外，公司子公司和代表应明确为本判决的第三方受益人，且本条款第6.11(E)款中的母公司和S义务在本协议终止或期满后继续有效。母公司同意在提交证明公司此类成本和费用的文件后立即向公司和公司子公司及其各自的代表报销所有合理和有文件记录的自掏腰包他们因本条款第6.11节所述合作而产生的成本不言而喻，该报销不适用于本公司或其代表因其正常课程财务报告要求而产生的任何费用、成本、支出(X)，(Y)应付给本公司现有员工、法律、财务或其他顾问或本公司或本公司任何附属公司的顾问在交易结束前提供的服务的任何普通课程金额，以及(Z)因本协议拟进行的交易而产生的任何金额，无论债务融资如何。本公司特此同意母公司合理和惯常地使用本公司及其子公司的商标、服务标志和徽标进行债务融资，但母公司应确保该等徽标的使用仅用于无意或不可能损害本公司或本公司S声誉或商誉的目的。

(F)母公司或其任何代表根据第6.11节或与债务融资有关而获得的所有非公开、机密信息应根据保密协议保密；但为免生疑问，母公司及其代表可联系与债务融资有关的债务融资来源，并将此类非公开、机密信息提供给同意根据保密协议条款使用和保密此类信息的潜在债务融资来源，且公司是该融资来源的明示第三方受益人。

(G)双方承认并同意，母公司及合并附属公司为本协议拟进行的交易(包括股权承诺书预期的股权融资或任何债务融资)或与本协议拟进行的交易(包括股权承诺书所述的股权融资或任何债务融资)取得融资并不是完成本协议或本协议下任何其他义务的条件。尽管本协议有任何相反规定，但双方理解并同意：(I)本公司违反第6.11节要求S履行的任何契诺，不得被视为母公司或合并子公司根据第8.01节终止本协议的依据；和(Ii)第7.03(B)节中规定的适用于本公司在第6.11条下承担S义务的条件应被视为满足，除非在第(I)和(Ii)款中，由于S故意违反本条款第6.11节规定的义务，母公司无法在闭幕时获得债务融资的收益，这种故意违约是母公司S无法在闭幕时获得债务融资收益的主要原因。

第6.12节票据；信用证协议。

(A)即使本协议有任何相反规定，本公司仍应在成交前作出商业上合理的努力，根据本公司(或其附属公司)的条款发出任何通知并采取合理所需的所有其他行动，该等行动应包括但不限于：(I)发出与该等交易有关而可能合理地需要的任何通知及(Ii)交付为遵守与该等交易有关的所有有关该等契约的所有条款及条件所合理需要的任何其他文件或文书。

(B)本公司应向母公司及其律师提供合理机会，以便在发出或作出该等通知或其他文件或文书前，就根据或与该等交易有关而须根据该等契约交付的任何通知或其他文件或文书作出审核及评论。

(C)在与该等交易有关的情况下，如母公司在不迟于其欲完成回购要约、赎回或类似交易的截止日期前二十(20)个营业日向本公司递交书面通知(回购交易通知)，在每种情况下，母公司S均有全权酌情决定任何或所有在契约(任何该等交易，即回购交易)项下的任何或所有未偿还票据，以及该等票据

回购交易通知，包括对此类回购交易的拟议条款、条件和时间的说明。本公司应尽其商业上合理的努力，并将利用其商业上合理的努力，促使其子公司和代表按照回购交易通知中规定的条款、条件和时间完成回购交易(受制于回购交易通知下的条款和条件)，包括如果母公司在回购交易通知中提出要求，使该回购交易基本上与成交同时完成，而不是在成交之前完成，并且公司应采取商业上合理的努力来准备和交付，或促使交付，以令母公司合理满意的形式和实质与之合理相关的任何所需文件；不言而喻，在任何情况下，本公司均不需要为任何回购交易准备或启动任何文件或行动，从而导致该回购交易在生效时间之前生效，或产生与该回购交易相关的任何成本或费用，除非母公司同意向本公司偿还与该等文件或行动相关的所有成本和开支。

(D)在截止日期当日或之前，本公司应尽合理最大努力向母公司交付一份关于信贷协议的还款通知书副本，连同UCC-3终止声明和其他习惯文件，以解除担保信贷协议项下义务的产权负担，每个文件都以习惯形式提供。在任何情况下，本公司或本公司任何附属公司均不须根据第6.11节或本第6.12节采取任何可合理预期会导致信贷协议或产生任何债务或根据该协议开立信用证的能力在截止日期前终止的行动。

6.13创业规划与合作。

(A)在不限制第5.01节的情况下，除法律(包括反垄断法)禁止的情况外，本公司应并应促使各公司子公司及其代表以母公司S的全部成本和费用，以商业上合理的努力与每个投资者和分拆买方(收购方)、其各自的受控关联公司及其各自的代表合作，以实现分拆(分拆计划)，以便在分拆完成后，能够在合理可行的情况下尽快实施分拆。合作应包括应母公司S的书面请求，使用商业上合理的努力：(I)配合收购方以书面形式提出的任何合理的尽职调查程序，包括提供补充信息、合理要求的协议和材料的副本，并指示公司及其子公司的高级管理人员、其他人员和顾问参加与创业规划有关的会议(应理解，此类会议可以通过电话或视频会议进行)，并在合理的提前书面通知和双方同意的日期和时间进行；(Ii)提供本公司可合理获得并由收购各方就创业计划以书面要求提供的相关历史财务及税务资料；但本公司或本公司任何附属公司均无须按收购各方的要求提供在本公司正常业务过程中未能随时取得或准备的任何财务或其他资料；。(Iii)协助收购各方进行收购。

准备实施分拆计划和分拆所需的习惯文件(包括准备客户通信和完成分拆后发送的通知)；以及(Iv)在收购方以书面形式提出要求的范围内，合理配合收购方获得与分拆相关的任何必要授权、同意和批准，包括承担任何必要的、与分拆相关的必要或合意的转让或转让。

(B)尽管本协议有任何相反规定，(I)根据第6.13(A)条提出的任何合作请求不得不合理地干扰本公司或本公司子公司的业务或运营， (Ii)本第6.13条的任何规定均不得要求合作，条件是(A)本公司或本公司子公司的任何高级管理人员、其他人员或顾问就与创业或创业规划有关的事项承担任何实际或潜在的个人责任，(B)与S公司或本公司任何子公司的组织文件或任何适用法律发生冲突或违反，或导致违反或可合理预期会导致违反或违反本公司或本公司任何子公司作为当事方的任何合同义务(除本条款(B)的目的外，在每种情况下，禁止转让、或在控制权变更或转让中要求同意或通知的任何合同条款，或类似的条款，因完成分拆而违反或违反)，或(C)导致或合理预期会导致违反本协议，(Iii)本公司或本公司任何附属公司均无须支付任何承诺或其他类似费用，或招致或承担任何实际或潜在的自掏腰包成本、费用、责任或其他义务，或在生效时间之前提供或同意提供与分拆或分拆计划有关的任何赔偿，除非母公司立即报销，(Iv)本公司、本公司子公司或其各自的代表均不需要签署、交付或签订或履行与分拆或分拆计划有关的任何协议、证书、文件或文书，该等协议、证书、文件或文书不以结束为条件，且本公司及本公司附属公司的董事及高级管理人员无须通过批准协议的决议，(V)本公司或本公司任何附属公司均无须采取任何行动，要求本公司或本公司任何附属公司披露将危及任何律师-委托人、律师工作成果或其他法律特权或违反任何保密义务的信息；但本公司或该公司的子公司应采取商业上合理的努力，提供披露或提供此类信息的替代方式，(Vi)第6.13款中的任何规定均不要求合作，条件是此类行动将导致不满足第七条中规定的任何成交条件，导致任何此类条件的延迟，或要求公司或公司子公司放弃或修改本协议的任何条款。(Vii)本第6.13节的任何规定不得要求本公司或本公司子公司(A)编制任何财务报表(可随时获得或在正常业务过程中当前编制的财务报表除外)，(B)改变任何会计期间，或(C)导致或允许在生效时间之前对其与创业计划相关的任何资产施加任何产权负担或留置权，(Viii)导致或合理地预期导致本公司、本公司子公司或其各自代表承担任何自掏腰包成本或费用(除非立即

(br}母公司根据本协议第6.13条报销)，及(Ix)本第6.13条(或本协议中包含的其他条款) 不得允许任何母公司、收购方或其各自的任何关联公司或代表在交易结束前与任何客户、供应商、供应商、分销商、经纪人、独立承包商、服务提供商、代理商、供应商或本公司或其子公司的其他业务关系进行接触，而无需本公司向S事先书面同意(不得无理附加条件、拖延或扣留)。

(C)收购方或其任何代表根据第6.13节或与开拓计划有关的其他方式获得的所有非公开、机密信息应根据保密协议和本协议的条款保密。

(D)尽管本协议有任何相反之处，但双方理解并同意：(I)本公司违反第6.13款要求S履行的任何契诺，不得被视为母公司或合并子公司根据第8.01款终止本协议的依据；和(Ii)第7.03(B)款中规定的适用于本公司根据本第6.13款承担的义务的条件应被视为满足，除非在第(I)和(Ii)款中，由于S故意违反其在本条款第6.13节项下的义务，分拆未能在结束后在合理可行的情况下迅速完成，而该故意违约是导致分拆不能在关闭后在合理可行的情况下迅速完成的主要原因。在生效时间之后，本公司、其任何子公司或其各自的任何代表均不承担本第6.13条规定的任何义务。

(e)母公司应向公司合理更新分拆的任何进展情况，包括在公司合理要求下，在合理可行的情况下，尽快向公司提交实现分拆所需的任何重要文件的草案和签署副本，以供公司审查。

(f)双方承认并同意，完成分拆并非完成交割的条件。如果本协议第七条规定的交割条件已经满足，或者在法律不禁止的范围内，放弃（根据其条款应在交割时满足的条件除外，但须满足或在法律不禁止的范围内不可撤销地放弃此类条件），但预计分拆不能在交割后立即完成，如果第1.02节要求，本协议各方应继续交割。尽管本协议中有任何相反规定，但根据本第6.13条获得第三方的任何同意、批准或弃权不得作为交割的条件。

第6.14节公司SEC文件。如果公司证券交易委员会文件未按照适用法律及时提交，则公司应在提交该公司证券交易委员会文件的适用截止日期后，尽商业上合理的努力尽快提交该公司证券交易委员会文件。

第七条

合并的先决条件

双方完成合并的义务取决于在交割时或交割前满足以下项条件（在适用范围内）：

第7.01条各方完成合并的义务条件。各方完成合并的各自义务应在生效时间或之前满足（或母公司代表其自身和合并子公司以及公司在适用法律允许的范围内放弃）以下条件：

(a)股东批准。应已获得所需的公司股东投票。

(b)没有法律约束。（i）对母公司、合并子公司、公司、投资者、分拆买方或其各自的任何关联公司拥有管辖权的任何政府机构不得颁布禁止完成合并或分拆的禁令或类似命令，且该禁令或类似命令不得继续有效;或（ii）法律不得颁布、执行，或对母公司、合并子公司、公司、投资者、分拆收购方或其各自的任何关联公司拥有管辖权的任何政府机构认为适用，在任何情况下，禁止合并或分拆或使其非法（上述第（i）或（ii）条中的任何此类命令、禁令或法律，“法律约束”）。

(c)监管批准。(i)《高铁法案》规定的任何等待期以及适用于合并或分拆的《公司披露附表》第7.01（c）节规定的备案（ii）所有其他作为或不作为、放弃、同意、许可、决定、声明、批准，且公司披露附表第7.01（c）节规定的与合并或分拆相关的所有等待期的终止应已作出、到期、终止或获得（视情况而定）（所有行动或不行动、弃权，同意、许可、决定、声明、批准和等待期的结束，包括根据《高铁法案》，这些管辖区的规定，即所“需的监管批准”），以及（iii）所有所需的监管批准应完全有效。

第7.02条公司完成合并义务的条件。公司完成合并的义务进一步取决于满足（或在适用法律允许的范围内公司放弃）以下条件：

(a)（i）第4.01节、第4.02节、第4.03节或第4.04（a）（i）节中规定的母公司和合并子公司的陈述和保证，应在截止日期的所有重大方面真实正确，如同在截止日期做出的一样（除非在较早的日期明确作出，在这种情况下，截至该日期）和（ii）第四条中规定的母公司和合并子公司的其他陈述和保证（不考虑其中包含的所有重要性和母公司重大不利影响资格）应真实，

截至截止日期作出的更正，如同在截止日期和截止日期作出的一样(除非在较早的日期明确作出，在此情况下为截至该日期)，但第(Ii)款除外，如果该等陈述和保证未能如此真实和正确，则个别或总体上不会合理地产生母公司重大不利影响。

(B)母公司和合并子公司应已在所有实质性方面履行了本协议规定它们在生效时间或之前必须履行的所有义务。

(C)母公司应已向公司交付一份截止日期的证书，并由其首席执行官或另一名高级管理人员签署，证明已满足第7.02(A)节和第7.02(B)节规定的条件。

第7.03节母公司与合并子公司完成合并的义务条件。母公司和合并子公司完成合并的义务还须满足(或在适用法律允许的范围内，母公司代表自己和代表合并子公司放弃)下列条件：

(A)(I)第3.03节所述的公司陈述和保证(除De 最小值不准确)和第3.08(A)节在截止日期时应真实和正确，如同在截止日期和截止日期时一样(除非在较早日期明确作出，在这种情况下截止日期为 )；(Ii)第3.01节、第3.02节、第3.04节、第3.05(A)(I)节、第3.06节、第3.23节、第3.24节和第3.27节在截止日期前的所有重要方面均应真实、正确，如同在截止日期当日和截止日期时一样(除在较早日期明确作出的范围外，在此情况下为截止日期)；及(Iii)细则第III条所载本公司的其他陈述及保证(不论其中所载的所有重大及重大不利影响限制)于截止日期应属真实及正确，犹如于截止日期及截止日期作出一样(除非于较早日期明确作出，在此情况下为截至该日期)，但就第(Iii)条而言，若该等陈述及保证未能如此真实及正确，则不论个别或整体而言，合理地可能不会产生重大不利影响。

(B)在生效时间或之前，公司应已在所有实质性方面履行了本协议规定其必须履行的所有义务。

(C)本公司应已向母公司交付一份日期为截止日期的证书，并由其首席执行官或另一名高级管理人员签署，证明已满足第7.03(A)节、第7.03(B)节和第7.03(D)节规定的条件。

(D)自本协议之日起，不得发生任何个别或整体造成重大不利影响的事件或情况。

(E)第7.01(B)节规定的条件(如果法律限制涉及第7.01(C)节中提到的任何事项)应已在不施加负担条件(包括将在结束时生效的任何负担条件)的情况下得到满足。

(F)第7.01(C)节规定的条件应已在没有施加负担条件(包括将在结案时生效的任何负担条件)的情况下得到满足。

第八条

终止

第8.01节终止和放弃。本协议可在生效时间之前的任何时间终止和放弃合并，无论是在所需的公司股东投票之前或之后：

(A)经公司和母公司共同书面同意；

(B)在以下情况下由公司或母公司提供：(I)有效时间不应在2025年2月5日或之前发生(因为可根据以下但书延长，结束日期？)；如果截至该日期(或随后的测试日期)，符合第7.01节第7.02节中规定的所有条件，则在四(4)次情况下，该日期应自动延长三(3)个月。第7.03节应已满足或放弃(除(X)在关闭时将满足或有效放弃此类条件(如果此时发生关闭将满足或有效放弃此类条件)和(Y)第7.01(B)节、第7.01(C)节、第7.03(E)节或第7.03(F)节中规定的任何条件(在第7.01(B)节或第7.03(E)节的情况下)，仅在适用的法律限制涉及必要的监管批准或与反垄断法有关的其他方面)；此外，尽管有上述规定，(1)如果在任何测试日期，第7.01(A)节规定的条件仅由于公司未能按照适用法律及时提交公司美国证券交易委员会文件而导致公司无法提交委托书，则只要满足第一个但书中规定的其他自动延长条件和(2)如果仅在第一个测试日期和第二个测试日期，第7.01(A)节规定的所有条件都满足，则该自动延长仍应发生。第7.02节和第7.03节应已得到满足或放弃(除(X)在成交时其性质将得到满足或有效放弃的任何条件(如果此时发生该等条件将得到满足或有效放弃)和(Y)第7.01(A)节所述条件仅在以下情况下该条件才得到满足：(Br)仅当由于任何相关公司美国证券交易委员会文件未按照适用法律及时提交而导致公司无法提交委托书时)；该自动延期仍应发生，且(Ii)根据第8.01(B)条寻求终止本协议的一方不得在任何实质性方面违反或未能履行其在本协议项下的义务主要导致未能在测试日期或之前完成合并的任何方式。

(C)公司或母公司(如果任何政府当局已发布法律约束)，且该法律约束已成为最终且不可上诉；

(D)如果公司股东大会(包括任何休会、休会或延期)已经结束，并且在进行表决后未获得本协议预期的所需公司股东投票，则公司或母公司将进行投票；

(E)如果母公司或合并子公司在任何实质性方面违反了本协议中的任何声明、保证、契诺或协议，在每种情况下，违反(I)将导致第7.02(A)节或第7.02(B)节所述条件的失败，或(Ii)无法在终止日期之前治愈，或者如果可治愈，在公司S向母公司发出书面通知，说明公司S打算根据第8.01(E)条终止本协议及其终止的依据后三十(30)个工作日内未治愈；只要公司当时没有实质性违反本协议中的任何陈述、保证、协议或契约，从而导致不符合第7.03(A)节或第7.03(B)节中规定的条件；

(F)如果公司在任何实质性方面违反了本协议中的任何声明、保证、契诺或协议，在每种情况下，违反本协议中的任何声明、保证、契诺或协议，(I)将导致第7.03(A)条或第7.03(B)条所述条件的失败，以及(Ii)在终止日期前无法治愈，或者(如果可以治愈)在母公司S向公司提交书面通知后三十(30)个工作日内无法治愈，说明母公司S打算根据第8.01(F)条终止本协议以及终止的依据；只要母公司或合并子公司当时没有实质性违反本协议中的任何陈述、保证、协议或公约，导致第7.02(A)节或第7.02(B)节规定的条件失败；

(G)公司在获得所需的公司股东表决权之前，按照第6.01(B)节的规定，为达成一项规定更高要约的协议而进行的；以及

(H)如果公司董事会已根据第6.01(B)节作出公司不利变更建议，则由母公司提供。

第8.02节终止的效力。如果本协议按照第8.01节的规定终止，(A)除第8.01(A)节的情况外，终止方应立即向其他各方发出书面通知，说明终止的条款，(B)自终止之日起，本协议不再具有效力或效力，交易应被放弃，以及(C)任何母方或公司方在终止后不承担任何责任；但(I)本第8.02节、第8.03节和第IX条将在本协议终止后继续有效，并保持完全效力和效力，而有限担保应根据其各自的条款以及在本协议下或根据本协议规定的适用范围内保持完全效力和作用；(Ii)保密协议在本协议终止后继续有效，在每种情况下均应根据其条款保持完全效力和效力，以及(Iii)在符合第8.03节的规定的情况下，本协议的终止不应免除任何一方对欺诈或故意违约的任何责任。

第8.03节终止费。

(A)公司解约费。即使本协议有任何相反规定，如果(I)公司应已根据第8.01(G)条终止本协议，(Ii)母公司应已根据第8.01(H)条终止本协议，或(Iii)(A)在本协议日期后，在公司股东大会或导致根据第8.01(F)条终止本协议的违约行为(视适用情况而定)的至少三(3)个工作日之前公开提出或公开披露收购建议，且不会无保留地公开撤回收购建议。(B)母公司或本公司根据第8.01(D)款终止本协议，或母公司根据第8.01(F)和(C)款终止本协议，同时或在终止后十二(12)个月内，(X)公司应已签订最终协议，规定收购建议(收购建议随后在该十二(12)个月期间或之后完成)或(Y)完成收购建议(在第(X)和(Y)条中的每一条的情况下，无论是否涉及本协议终止前提出的相同收购方案)，则公司应以电汇方式将立即可用的资金电汇到投资者指定的账户(为此，包括投资者指定的、属于投资者子公司账户的任何账户)344,800,000美元的现金(公司终止费)，在上文第(I)款终止的情况下，在终止的同时，在第(Ii)款终止后的三个工作日内，或在上述第(3)款的情况下，在收购建议完成后三(3)个工作日内；应当理解 (X)就上文第(Iii)款的所有目的和本第8.03(A)节的适用而言，在收购建议的定义中，所有对20%(20%)的引用应被视为对超过50%(50%)的引用，并且(Y)在任何情况下，公司均不需要支付超过一次的公司终止费。在公司按照第8.03(A)条的要求支付公司终止费后，公司当前、以前或将来的任何一方都不再对本协议或与任何母方的交易承担任何进一步的责任。如果公司终止费到期并应支付，公司根据第8.03(A)条支付的公司终止费(以及根据第8.03(C)条应支付的任何强制执行费用)应是母方就双方或任何其他人因本协议(及其终止)、交易(和放弃)或构成终止或放弃依据的任何事项而遭受或发生的任何和所有损失或损害而向公司各方支付的唯一和唯一的补救措施，并且在支付公司终止费后，公司任何一方均不承担因本协议或交易而产生或与之相关的任何进一步责任或义务。

(B)父母终止费。即使本协议有任何相反规定，如果母公司或公司已根据第8.01(B)节或第8.01(C)节终止本协议(但仅限于适用的法律限制涉及必要的监管批准或与反垄断法有关的其他方面)，并且，在终止时，(I)第7.01(B)节、第7.01(C)节所述的一个或多个条件，第7.03(E)节或第7.03(F)节(在第7.01(B)节和第7.03(E)节的情况下，但仅在适用的法律限制涉及必要的监管批准或与反垄断法有关的其他方面的范围内)未得到满足或放弃，(Ii)

第7.01节和第7.03节中列出的所有其他条件已得到满足或放弃(但在关闭时将满足其性质的任何条件除外(如果此时发生关闭，该等条件将得到满足或有效放弃))和(Iii)公司违反第6.02节规定的义务，并未主要导致未能满足本第8.03(B)节第(I)款所列的所有或任何条件，则母公司应支付：在终止后三(3)个工作日内，通过电汇方式将立即可用的资金电汇到公司指定的账户，支付584,400,000美元的现金(母公司终止费)；应当理解在任何情况下，父母都不需要支付一次以上的父母终止费。在母公司按照第8.03(B)条的要求支付母公司终止费后，当前、以前或将来的母公司各方均不再对本协议或与任何公司方的交易承担任何其他责任。如果母公司终止费到期并应支付，母公司根据第8.03(B)款支付母公司终止费(以及根据第8.03(C)款到期的任何强制执行费用)应是公司各方针对母公司各方因本协议(及其终止)、交易(及其放弃)或构成此类终止或放弃基础的任何事项而遭受或招致的任何和所有损失或损害的唯一且唯一的补救措施，并且，在支付母公司终止费后，母公司任何一方均不承担因本协议或交易而产生或与之相关的任何进一步责任或义务。

(C)致谢。各方承认本第8.03节中的协议是本协议不可分割的一部分，如果没有这些协议，双方不会签订本协议。因此，如果公司(在第8.03(A)节的情况下)或母公司(在第8.03(B)节的情况下)未能及时支付根据本第8.03条应支付的任何款项，失败方应向另一方支付其合理且有文件记录的款项自掏腰包费用、成本和强制执行费用(包括合理的律师费和开支)，以及公司终止费或母公司终止费的利息(视适用情况而定)，按《华尔街日报》，在要求支付这种款项之日起生效(统称为强制执行费用)。双方还确认，公司终止费和母公司终止费(视情况而定)不应构成惩罚，而是第8.03节所述损失和损害的各自违约金，合理的金额将在公司终止费或母公司终止费(视情况而定)应支付的情况下补偿接受方，以补偿在谈判本协议期间所付出的努力和资源以及失去的机会依赖于本协议并基于交易完成的预期，该金额将无法准确计算。

第九条

杂项条文

第9.01条修正案。在生效时间之前，经公司董事会和母公司董事会的批准，本协议可随时修改；但在获得所需的公司股东投票后，不得根据适用法律要求公司股东进一步批准而无需进一步批准。除非以双方的名义签署书面文书，否则不得对本协定进行修正。

第9.02条豁免。在生效时间之前，公司、母公司、合并子公司中的任何一方均可(A)延长履行另一方任何义务或其他行为的时间，(B)放弃本协议或根据本协议交付的任何文件中另一方陈述和担保中的任何不准确之处，或(C)放弃遵守本协议中规定的其他各方的任何契诺、协议或条件。缔约方的任何此类延期或放弃仅在代表该缔约方签署的书面文书中规定的情况下才有效。任何一方未能行使本协议项下的任何权力、权利、特权或补救措施，以及任何一方拖延行使本协议项下的任何权力、权利、特权或补救措施，均不得视为放弃该等权力、权利、特权或补救措施；任何此类权力、权利、特权或补救措施的单一或部分行使，均不得阻止任何其他或进一步行使或任何其他权力、权利、特权或补救措施。任何一方不得被视为已放弃因本协议而产生的任何索赔或本协议项下的任何权力、权利、特权或补救，除非以该方的名义正式签署和交付的书面文书明确规定放弃此类索赔、权力、权利、特权或补救；任何此类放弃均不适用或具有任何效力，除非是在给予放弃的特定情况下。

第9.03节陈述、保证和契诺不得继续有效。本协议、公司披露明细表或根据本协议交付的任何证书、明细表或其他文件中的任何陈述、保证或契诺，包括因违反或该等陈述、保证或契诺而产生的任何权利，在合并后均不存在。除本第九条和附件A中任何适用的定义术语按其条款存留有效时间的那些契诺应存留有效时间。

第9.04节整个协议；对应项。本协议、附件A、附件C、股权承诺书、有限担保和公司披露日程表构成整个协议，取代任何一方之间或任何一方之间关于本协议及其标的的书面或口头协议和谅解，但保密协议不应被取代，并将继续完全有效；如果进一步，如果生效时间到了，保密协议将自动终止，不再具有效力和效力。本协议可以签署多份副本，每份副本应视为正本，所有副本应构成一份相同的文书。PDF交换完全签署的协议(以副本或其他方式)应足以约束双方遵守本协议的条款和条件。

第9.05节准据法；管辖权；具体履行；救济。

(A)本协议应受特拉华州法律管辖，并按照特拉华州法律解释，但不得实施任何可能导致适用特拉华州法律以外的任何法律的法律、规则或条款。双方明确承认并同意：(I)第6款的要求。C.§2708符合本协议的规定，并且该法规规定特拉华州法律适用于本协议、关系

双方、交易以及任何一方的权利和义务的解释和执行，(Ii)各方有合理的基础将特拉华州法律适用于本协议、双方的关系、交易，以及任何一方的权利和义务的解释和执行，(Iii)没有其他司法管辖区对前述内容有实质性更大的利益，并且(Iv)特拉华州法律的应用不会违反任何其他司法管辖区的基本政策，即如果各方没有选择本协议项下的特拉华州法律，将在前述内容中享有利益。

(B)除第9.05(D)款另有规定外，在任何因本协议或交易(包括与本协议或交易有关的任何到期或应付款项，或因终止任何一项交易而产生或与终止有关的任何事项)而引起或有关的诉讼或法律程序中，双方均不可撤销地无条件地(I)同意并服从特拉华州衡平法院及其任何州上诉法院的专属司法管辖权及地点，或如该法院缺乏标的司法管辖权，则同意并服从该法院的专属司法管辖权及地点。特拉华州的任何其他州或联邦法院或来自该州的上诉法院(选定的法院)(同意本第9.05(B)节所述的对司法管辖权和地点的同意不应构成对在特拉华州送达法律程序文件的一般同意，并且对除本条款(I)所规定的以外的任何目的没有任何效力，并且不得被视为授予除当事各方以外的任何人的权利)，(Ii)同意不会试图通过动议、其他许可请求或其他法律程序来否认或推翻所选择的法院的属人管辖权，(Iii)同意任何因本协议或交易引起的或与之相关的法律诉讼将被提起、审判、并仅在选定法院确定，(Iv)放弃任何关于地点不当或适当选定法院是不便法院的索赔，以及(V)同意不会在选定法院以外的任何法院或其他地方提起因本协议或交易而引起或与之相关的任何法律程序。每一方都不可撤销地同意以与根据第9.08节发出通知相同的方式或适用法律允许的任何其他方式送达程序文件。根据第9.05节启动的任何诉讼或法律程序中的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决提起诉讼或以适用法律规定的任何其他方式强制执行；但前述任何规定均不限制任何一方寻求判决后救济或对该终审法院判决提出上诉的权利。

(C)双方同意，如果任何一方未按照其条款履行其在本协议条款下的义务或以其他方式违反此类条款(到期和欠款时支付公司终止费除外)，则将发生不可弥补的损害，即使有金钱损害也不是适当的补救措施。在符合以下判决的情况下，(I)各方应有权获得一项或多项禁令、具体履行或其他非金钱公平救济，以防止违反本协议，并有权在没有损害证明或其他情况的情况下，在选定的法院具体执行本协议的条款和规定，这是他们根据本协议有权获得的任何其他补救措施之外的。(Ii)第8.03(A)节所载条款并非旨在亦不足以补偿违反本协议所造成的损害，且(B)不得解释为在任何方面减损或以其他方式损害任何一方要求S履行特定责任的权利，除非在任何情况下，母公司已获支付到期及拖欠的公司终止费，及(Iii)特定履行权利是交易不可分割的一部分，若没有该权利，本公司及母公司均不会订立本协议。除非公司解约费有

根据第8.03节规定到期并欠款时，任何一方不得以其他各方在法律上有足够的补救措施或在法律或衡平法上任何理由不是适当的补救措施为理由而反对授予强制令、强制履行或其他衡平法救济。寻求禁止令或其他衡平法救济以防止违反本协议的任何一方，或根据第9.05(C)节具体执行本协议的条款和规定的任何一方，不应被要求提供与任何此类命令或禁令相关的任何担保或其他担保。如果一方当事人根据本第9.05(C)条提起寻求衡平法救济的法律程序，则终止日期应自动延长至第二十(20)(X)日^这是)该法律程序最终解决之日之后的营业日，或(Y)由主持该法律程序的选定法院确定的其他日期。

(D)双方均承认并同意，任何因本协议或交易引起或与本协议或交易有关的争议很可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方均在此不可撤销且无条件地放弃因本协议或交易引起或与本协议或交易有关的任何争议而由陪审团审理的任何权利。双方均保证并承认(I)其他各方或其各自的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃；(Ii)各方均了解并考虑了本放弃的影响；(Iii)各方自愿放弃本协议；以及(Iv)除其他事项外，各方均因本协议第9.05(D)条的相互放弃和证明而被引诱订立本协议。任何一方均可向任何法院提交一份本协议的正本或副本，作为双方同意放弃其陪审团审判权利的书面证据。

第9.06节可转让性。本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并可强制执行，仅为受让人的利益服务；但未经其他各方事先书面同意，不得转让本协议或本协议项下的任何权利；未经其他各方事先书面同意，任何转让本协议或任何此类权利的企图均无效从头算此外，在交易结束后，母公司和本公司可在未经任何其他方事先书面同意的情况下，将其各自在本协议项下的任何或全部权利转让给(A)任何债权人(包括出于担保目的)或(B)母公司的任何关联公司；但前提是，此类转让不会解除母公司在本协议项下的义务。

第9.07节无第三方受益人。本协议不打算也不授予任何人(双方除外)根据本协议或因本协议而具有的任何性质的任何权力、权利、特权或补救措施，但第II条的规定除外(自生效时间起及生效后，该条款将为公司普通股或公司股权奖励的每一持有人的明示利益并可由其强制执行)

《股权承诺书》和第6.11(E)节规定的第三方受益人权利，(C)第8.03节规定的公司当事人和母公司的责任限制(适用于公司各方和母公司的明确利益，并可由其执行)和(D)根据第8.03节的规定，本公司有权追回，通过公司提起的法律诉讼，在母公司或合并子公司欺诈或故意违约的情况下，金钱损害赔偿(双方承认并同意的损害将不限于费用的补偿或自付成本，并应包括公司股东损失的交易利益(包括合并对价中反映的溢价，由公司S董事会代表该等股东具体谈判))。本协议中的陈述、担保、契诺和协议是双方谈判的产物，在某些情况下可能仅为双方的利益而定，通过封机密公开信进行限定、限制或更改。任何此类陈述或保证中的不准确之处，或未能履行或违反此类契诺或协议，各方均可根据第9.02节的规定予以放弃，而无需通知或对任何其他人承担责任。在某些情况下，本协议中的陈述、保证、契诺和协议可能代表与特定事项相关的风险在各方之间的分配，而不管任何一方是否知情。因此，各方以外的人不得将本协议中的陈述、保证、契诺和协议视为截至本协议之日或任何其他日期的实际事实或情况的表征。

第9.08节通知。根据本协议要求或允许向任何一方交付的任何通知或其他通信应以书面形式进行，并应被视为在收到后即被视为正确地交付、发出和接收：(A)以专人交付；(B)由国家认可的隔夜快递或快递服务发送后两(2)个工作日；(C)如果在下午6：00之前通过电子邮件传输发送。收件人：S当地时间，在发送时(前提是没有收到退回或类似的未送达消息)，或(D)如果在下午6：00后通过电子邮件传输发送。收件人S当地时间，在发送之日后的第二个工作日(前提是没有收到退回或类似的未送达消息)；但在每种情况下，通知或其他通信都应发送到该当事人名称下面列出的实际地址或电子邮件地址(或该当事人在向其他各方发出的书面通知中指定的其他实际地址或电子邮件地址)：

如果为母公司或合并子公司(或在生效时间之后，为尚存的公司)：

克里克母公司

C/o Novo 控股A/S

Tuborg Havnevej 19

丹麦克朗2900丹麦克朗Hellerup

丹麦

请注意：

电子邮件：

连同一份副本(该副本不构成通知)：

Goodwin Procter LLP

北大街西北1900号

华盛顿特区，邮编：20036

请注意：

马特·M·毛尼

电子邮件：

邮箱：mmauney@good winlaw.com

和

Goodwin Procter LLP

第八大道620号

纽约，纽约10018

请注意：

约书亚·M·撒迦利亚

R.Kirkie Maswoswe

电子邮件：

邮箱：jzachariah@gowinlaw.com

邮箱：kmaswoswe@gowinlaw.com

连同一份副本(该副本不构成通知)：

Davis Polk&Wardwell LLP

列克星敦大道450号

纽约，纽约10017

请注意：

威廉·H·亚伦森

沙努·巴贾吉

电子邮件：

邮箱：william.aaronson@davispolk.com

邮箱：shanu.bajaj@davispolk.com

如果向本公司(在生效时间之前)：

Catalent公司

14 Schoolhouse路

萨默塞特，新泽西州08873

请注意：

电子邮件：

连同一份副本(该副本不构成通知)：

Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP

曼哈顿西区一号

纽约，纽约10001

请注意：

托德·E释放

理查德·格罗斯曼

帕特里克·刘易斯

电子邮件：

todd. skadden.com

richard. skadden.com

patrick. skadden.com

和

琼斯·戴

维西街250号

纽约，纽约10281

请注意：

兰迪·C·莱斯尼克

电子邮件：

邮箱：rclesnick@jones Day.com

和

琼斯·戴

西杰斐逊150号

2100号套房

密歇根州底特律48226

请注意：

蒂莫西·J·梅尔顿

电子邮件：

邮箱：tmelton@jones Day.com

第9.09节可分割性。本协议的任何条款或条款在任何司法管辖区的任何情况下无效或不可执行，不应影响本协议其余条款和条款的有效性或可执行性，也不影响违规条款或条款在任何其他情况或任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。如果有管辖权的法院的最终判决宣布本协议的任何条款或条款无效或不可执行，双方不得反对法院作出此类裁决，有权限制该条款或条款、删除特定词语或短语、或用有效、可执行且最接近表达无效或不可执行条款或条款意图的条款或条款替换该条款或条款，且本协议经修改后应有效并可执行。如果该法院没有行使前一判决中赋予它的权力，则本协议应被视为经修订，用最接近实现该无效或不可执行条款或条款的经济、商业和其他目的的有效且可执行的条款或条款来取代该无效或不可执行的条款或条款。

第9.10节开支。除第6.02(C)节、第6.11节和第6.13节最后一句所述外，与本协议和交易相关的所有费用和开支应由产生此类费用的一方支付，无论交易是否完成。

第9.11节父母的义务。母公司应促使合并子公司及在生效时间后，尚存公司及时履行、履行、履行和履行各自在本协议项下的所有约定、义务和责任，母公司应对上述各项约定、义务和责任的履行、履行和履行负责。母公司在本协议下的任何同意或放弃应被视为合并子公司的同意或放弃。

第9.12节转让税。除第II条明确规定外，与本协议和交易相关的所有转让、单据、销售、使用、印花、登记、增值税和其他类似税费(统称为转让税)应由母公司和合并子公司在到期时支付。各方应合作准备、执行和归档与任何转让税有关的所有申报单、调查问卷、申请书或其他文件。

第9.13节公司披露时间表。公司披露明细表和附加于公司的任何此类文件披露明细表(A)通过参考本协议的特定条款进行整体限定，(B)旨在限定和限制本协议中规定的公司的陈述、保证和契诺，条件是从披露的表面上看，此类披露也符合或适用于其他条款或条款，以及(C)不打算、也不应被解释为构成公司的任何陈述、保证和/或契诺或扩大其范围，除本协议或公司披露明细表中明确规定的范围外。除本协议或公司披露明细表中明确规定的情况外，《公司披露日程表》中的任何规定均不得被视为扩大或以其他方式扩大或放大本协议中包含的陈述、保证和/或契诺。本公司披露附表任何一节所载的任何事项、资料、项目或其他披露，不得被视为本公司或本公司任何附属公司的承认、确认、陈述或表示，或以其他方式暗示任何该等事项是重大的、已经或合理地预期会个别地或整体地产生重大不利影响，或该等事项或其他事项须由本协议规定由本公司披露，亦不得就任何目的订立重大标准。

第9.14节建造。

(a)在本协议中，根据上下文需要：单数应包括复数，反之亦然;一种性别应包括所有其他性别。在本文中定义词或短语的情况下，其其他语法形式中的每一个应具有相应的含义。

(B)双方同意，在解释或解释本协定时，不得适用任何对起草方具歧义予以解决的解释规则。

(c)本协议中使用的词语“包括"和”包括“及其变体不应被视为限制性条款，而应被视为后面是”无限制“。”

(d)除非另有说明，否则本协议中所有提及的“第七节”和“附件”均指本协议的节和本协议的附件（如适用）。除另有说明外，本协议中所有提及的“本协议”、“本协议”以及类似含义的词语均指本协议的整体，而非本协议的任何特定条款。”“”“”“”

(e)“提供”一词“用于”指母公司、合并子公司或其各自的代表可获得的任何信息时，应被视为包括（i）在本协议日期前至少一（1）天上传到电子数据室并由公司或其代表或代表公司或其代表为截止交易之目的而维护的任何内容，以及（ii）在本协议日期前至少两（2）个工作日，在SEC的电子数据收集、分析和检索（EDGAR）数据库中公开提供。

(f)本协议中的目录和标题仅为方便参考，不得视为本协议的一部分，且不得在解释或解释本协议时引用。

(g)任何对（i）任何合同的引用（包括本协议）适用于经不时修订、修改、补充、重述或替换的合同，在每种情况下，只要此类修订已提供给母公司;（ii）任何政府机构包括该政府机构的任何继任者;及（iii）任何适用法律系指经不时修订、修改、补充或取代的适用法律（如果是法规，则包括根据该法规颁布的任何规则和条例），且提及任何适用法律的任何条款时，包括该条款的任何后续条款;但前提是，就本协议中截至特定日期的任何陈述和保证而言，对任何法律或合同的引用应被视为是指经修订并提供给母公司的该等法律或合同，以及在任何情况下截至该日期根据该等法律或合同颁布的任何规则或法规。

(h)术语“美元”和“美元”均指美元。

(i)“非”或“非”一词应是转折性的，但不是排他性的。

(j)本协议中提及的“自本协议日期起”、“自本协议日期起”、“自本协议日期起”或类似含义的词语应视为指序言中规定的日期。

(k)当自1990年以来的时间与日期联系使用时，所涵盖的期间应包括该日期。如果行使本协议项下的任何权利或履行本协议项下的任何义务的最后一天是营业日以外的任何一天，则拥有该权利或义务的一方应在下一个营业日之前行使该权利或履行该义务。除非另有说明，否则“日历日”一词应解释为日历日。关于任何时间段的任何确定，除非本文另有规定， “从……起”一词指从……起并包括在内。“”“”

(l)本协议中提及的任何日期或时间应视为美国纽约市的该日期或时间，除另有规定外

(m)任何一方或其代表编制的本协议摘要均不影响本协议的含义或解释。

[签名页面如下]

特此证明，双方已促使本协议自上文首次写明的日期起生效。


CREEK PAYNET，INC.

发信人：		乔纳森·利维Jonathan Levy
		Name：zhang cheng
		职务：主席

发信人：		/S/彭定康
		姓名：彭定康( Charles Patten)
		职务：副总裁总裁

Creek合并潜艇公司

发信人：		乔纳森·利维Jonathan Levy
		Name：zhang cheng
		职务：主席

发信人：		/S/彭定康
		姓名：彭定康( Charles Patten)
		职务：副总裁总裁

[协议和合并计划的签字页]


Catalent，Inc.

发信人：	/S/约瑟夫·A·费拉罗
	姓名：	约瑟夫·A·费拉罗
	标题：	高级副总裁总法律顾问，首席合规官兼秘书

[协议和合并计划的签字页]

附件A

某些定义

为了本协议的目的(包括本附件A)：

可接受的保密协议协议是指符合以下条件的任何惯常保密协议：(A)包含与保密有关的条款(包括停顿条款)，该保密条款总体上不低于保密协议中的实质性条款，且(B)不禁止本公司(I)根据第5.03节向母公司提供任何信息，或(Ii)遵守其在第5.03节下的义务。

？收购提案是指交易法第13(D)条所指的任何个人(母公司和合并子公司除外)或集团的任何提案或要约，涉及在一次或一系列相关交易中，任何(A)收购或许可公司或任何公司子公司的资产，相当于公司和公司子公司资产(作为整体)的20%(20%)或更多，或公司和公司子公司收入或收益(作为整体)的20%(20%)或更多。(B)发行或收购本公司20%(20%)或以上的流通股及其他股权和有表决权的权益；(C)资本重组、要约收购或交换要约，如完成，将导致任何人士或集团实益拥有本公司20%(20%)或以上的流通股及其他股权及有表决权的权益；(D)合并、股份交换、业务合并、资本重组、清算、解散或涉及本公司的类似交易，将导致任何人士或集团实益拥有本公司20%(20%)或以上的流通股及其他股权及投票权权益(在每种情况下，交易除外)或(E)上述各项的任何组合(于每种情况下，合并或交易除外)。

？对任何人而言，附属公司是指直接或间接控制该人、由其控制或与其共同控制的任何其他人。为此目的，控制(及其相关含义，包括由？控制和与？共同控制)是指直接或间接拥有通过证券所有权、合伙企业或其他所有权权益、合同或其他方式，直接或间接指导或导致某人的管理或政策方向的权力。

？《协议》是指本附件A所附的合并协议和计划。

？反腐败法是指1977年的《反海外腐败法》、1986年的《反回扣法》、2010年的英国《行贿法》、《人民反贿法》、S和Republic of China，以及任何具有类似效力的适用法律。

？反托拉斯法是指(A)《谢尔曼法》、《克莱顿法》、《高铁法案》、《联邦贸易委员会法》、《州反垄断法》，以及由政府当局颁布的旨在维护或保护竞争、禁止和限制协议以限制贸易或垄断、企图垄断、限制贸易和滥用支配地位或防止收购、合并或其他商业合并和类似交易的所有其他适用法律和法规(包括非美国法律和法规)，其后果可能是减少或阻碍竞争，或倾向于创造或加强支配地位或形成垄断；(B)任何适用法律，包括旨在禁止、限制或规范外国人获取国内股权、证券、实体、资产、土地或利益的利益或对国内股权、证券、实体、资产、土地或利益的控制的任何适用法律，包括任何国家、国家或多司法管辖区的法律，在每种情况下都是为了遵守公共秩序或安全或国家安全或类似的考虑；和(C)欧盟《外国补贴条例》(欧盟第2022/2560号条例)。

？营业日是指纽约市或丹麦法律授权或要求关闭商业银行的一天，但星期六、星期日或任何其他日子除外。

？创业是指公司及其关联公司打算在交易完成后，在合理可行的情况下尽快将创业业务出售给创业买方或其任何关联公司。

-创业业务是指本公司在(1)印第安纳州布鲁明顿、(2)比利时布鲁塞尔和(3)意大利阿纳格尼经营的设施和相关业务，包括所有自有房地产、租赁房地产和其他相关资产。

？创业买家意指诺和诺德A/S。

“情况变化”是指与公司有关的任何事件、变化、事件或发展，这些事件、变化、事件或发展（a）在本协议日期或之前，公司董事会既不知道，也无法合理预见，但在本协议日期之后和公司股东大会日期之前，公司董事会才知道’，且（b）不涉及（i）公司普通股的市场价格或交易量的任何变化，（ii）收购建议的接收、存在或条款，或与之相关的任何查询或通信或任何后果，（iii）任何事件、变化、事件，或与母公司或其任何关联公司有关的发展，（iv）根据第6.02节采取的行动或根据本协议要求在本协议预期交易（包括根据《高铁法案》批准合并）结束前获得的任何政府授权的时间，或（v）公司召开或超过任何内部、出版或分析师’会议公司对任何时期的收入、收益或其他财务或经营指标的预期、预测、估计或预测;但上述第（i）和（v）条中的例外情况不得妨碍或以其他方式影响确定任何此类事件、变更、发生或发展的根本原因是情况变化。

“”英国竞争与市场管理局（UK Competition and Markets Authority）

“CMA批准是指CMA（a）在提交CMA 简报文件后，提供书面确认，确认其对本协议预期的交易没有进一步的问题，（b）在第1阶段调查后，表明其不打算进行第2阶段”调查（不论是否由于代承诺或其他原因），（c）在根据《企业法》第38条发布的报告中得出结论，本协议预期的交易可能不会导致英国任何一个或多个商品或服务市场内的竞争大幅减少，或者CMA得出结论，根据《企业法》第36（1）节，已经或可能导致反竞争结果，CMA根据《企业法》第41（2）条和第82条做出的决定，接受双方提议的补救、减轻或防止反竞争结果的承诺，并确定参考，或（d）国务大臣已发出公共利益干预通知，他随后已根据《企业法》第45条发出不提交的决定，或随后根据《企业法》第54（2）节做出决定（或以其他方式）该协议预期的交易可以继续进行（无论是国务大臣根据《企业法》附表7接受的任何承诺的结果，还是其他原因）。上述内容受第6.02条规定的义务的约束。

“CMA简报文件摘要指母公司向CMA提交的简报文件，该简报文件与CMA合并情报职能指南（CMA 56修订版）中所述的本协议所述交易有关。’

《税法》是指1986年的《国税法》。

《集体谈判协议》是指与公司或公司子公司所属或受其约束的任何工会、劳工组织或劳资委员会签订的任何集体谈判协议或任何其他与劳工有关的协议。

？10-K公司是指S公司截至2023年6月30日的财政年度的Form 10-K年度报告。

？Company Associate是指现任或前任公司或公司任何子公司的独立承包商、顾问或董事的每名现任或前任高级管理人员或其他员工或个人。

？公司合同指公司或任何公司子公司与除公司或任何公司子公司以外的任何一方签订的任何合同。

公司披露明细表是指公司根据本协议的要求编制的、在本协议之日由公司交付母公司的披露明细表。

公司股权奖励是指公司期权、公司限制性股票单位和公司绩效股票单位。

公司股权计划是指S公司2014年综合激励计划和S公司2018年综合激励计划。

·公司员工持股计划是指S公司2019年员工购股计划。

公司知识产权是指公司或公司任何子公司所拥有或声称由公司或任何子公司拥有的所有知识产权。

公司租赁是指根据公司或公司子公司(视情况而定)向他人许可、租赁或转租不动产的任何公司合同。

？公司期权是指根据公司股权计划购买公司授予的股份的期权。

公司方是指公司、任何公司子公司及其各自的任何现任或前任股东、期权持有人、单位持有人、成员、附属公司或代表。

？公司业绩股票单位是指公司根据公司股权计划授予的股份的限制性股票单位，其归属完全或部分取决于业绩目标或指标的实现情况。

？公司优先股？是指公司的优先股，每股面值0.01美元。

？公司注册的IP是指公司IP中包括的任何和所有内容：在任何政府机构或互联网域名注册商的授权下注册或发布的任何专利、商标、版权或域名，以及上述任何项的注册申请。

公司限制性股票单位是指与公司根据公司股权计划授予的股票有关的限制性股票单位，但公司绩效股票单位除外。

？合同是指任何具有法律约束力的协议、合同、分包合同、租赁、谅解、文书、债券、债权证、票据、期权、认股权证、保修、采购订单、工作说明书、工作单、许可证、再许可、保险单、福利计划或其他任何性质的具有法律约束力的承诺或承诺，在每种情况下都是口头或书面的。

？新冠肺炎是指SARS-CoV-2或新冠肺炎，及其任何演变或变种，或任何相关或相关的流行病、大流行或疾病爆发。

？新冠肺炎措施意味着隔离、避难所到位、呆在家里、裁员、社会距离、关闭、关闭、扣押、安全或类似法律、指令、限制、指南、回应或任何政府当局(包括疾病控制和预防中心和世界卫生组织)或由其公布的建议，或在每种情况下，与新冠肺炎相关或为回应新冠肺炎而采取的其他合理行动。

O信贷协议是指(A)由本公司、本公司的附属公司、作为行政代理、抵押品代理、回旋额度贷款人和信用证发行人的本公司的子公司、作为其行政代理、抵押品代理、回旋额度贷款人和信用证发行人、贷款人和其他当事人之间于2014年5月20日签署的特定修订和重新签署的信贷协议和(B)任何替代贷款(定义见公司披露明细表第5.02节)，在每一种情况下，经不时修订、重述、修订和重述或以其他方式修改。

？债务融资来源在任何时候都是指金融机构或承诺提供或安排全部或部分债务融资或以其他方式订立与全部或部分债务融资有关的协议的其他人(包括任何协议、任何联合协议、聘书、承销协议、契约、贷款协议或信贷协议的当事人)，包括代理人、安排人、贷款人、初始购买者和承诺提供或安排全部或部分债务融资的其他实体，及其各自的关联公司和各自的关联公司，包括高级管理人员、董事、员工、控制人、代理人、和代表及其各自的继承人和受让人，在每一种情况下，仅以其身份；但在任何情况下，母公司或其任何附属公司都不得为本协议下的任何目的而成为债务融资来源。

·美国司法部是指美国司法部。

DPA？指修订后的《1950年国防生产法》第721条(《美国联邦法典》第50编第4565节)及其下的所有规则和条例，包括编入《联邦法典》第31编第800部分的规则和条例。

？员工计划是指任何薪酬、就业(包括聘书)、咨询、工资、奖金、假期、递延薪酬、奖励薪酬、股票购买、股权或股权、遣散费、终止工资、死亡津贴、伤残津贴、住院、医疗、人寿或其他保险、灵活福利、补充失业津贴、利润分享、养老金或退休、控制权变更、交易奖金、留任、搬迁、遣返或外派计划、政策、实践、计划、协议或安排以及相互之间的员工福利计划(如ERISA第3(3)节所定义，无论是否受ERISA约束)，或安排，在每种情况下，无论是否编写、赞助、维护，对公司或任何公司子公司或公司或任何子公司在当前或未来负有任何直接或间接责任(不包括工人补偿、失业补偿和其他政府计划(包括公司或任何公司子公司根据适用法律由政府当局赞助或维护的、或有义务贡献的任何此类安排))做出贡献、要求贡献或订立的任何安排)。

？产权负担是指任何留置权、质押、质押、抵押、抵押、担保权益、产权负担、债权、侵权、干涉、选择权、优先购买权、优先购买权、共同财产权益或其他类似限制(包括对任何担保投票的任何限制、对转让任何担保或其他资产的任何限制、对从任何资产获得的任何收入的任何限制、对任何资产用途的任何限制，以及对拥有、行使或转让任何资产所有权的任何其他属性的任何限制)。

可执行性例外是指对可执行性的法律限制 (A)由于适用的破产法和其他类似法律一般影响债权人的权利，(B)由于管理特定履约、强制令救济和其他衡平法救济的法律，以及(C)基于证券法下与证券发行、销售或发行相关的责任的任何赔偿。

《企业法》是指《2002年企业法》(英国经修订)。

？实体是指任何公司(包括任何非营利性公司)、普通合伙、有限合伙、有限责任合伙、合资企业、房地产、信托、公司(包括任何股份有限公司、有限责任公司或股份公司)、商号、社会或其他企业、协会、组织或实体。

？环境法是指与：(A)污染或保护人类健康、工人健康或环境(包括环境空气(包括室内空气)、土壤蒸气、地表水、地下水、沉积物、地面或地下地层)，或(B)危险材料的排放、排放、释放或威胁释放，或与危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理或暴露有关的任何法律。

？《雇员退休收入保障法》系指1974年的《雇员退休收入保障法》。

ERISA关联方是指属于或在任何适用时间曾经是《守则》第414(B)、(C)、(M)或(O)节或ERISA第4001(B)(1)节所述集团成员的任何实体、行业或企业，包括公司或任何公司子公司。

《交易法》是指1934年的《证券交易法》。

？排除信息是指(A)对资本结构的任何描述，包括对公司或其任何关联公司(公司和公司子公司除外)在截止日期或之后的负债或股权的描述；(B)牵头安排人通常在银行融资的惯常信息备忘录中提供的任何信息，包括由牵头安排人习惯上起草的部分，如关于保密性、时间表、辛迪加程序和责任限制的部分；(C)对债务融资的全部或任何部分的说明，包括对票据的任何说明或牵头安排人、承销商或初始购买人在有担保银行融资或高收益债务证券的惯常信息备忘录或要约备忘录中惯常提供的任何信息，如适用的，包括由牵头安排人或初始购买人或承销商惯常起草的章节，如关于保密性、时间表、辛迪加程序、责任限制和分配计划的章节；(D)与股权融资的所有或任何组成部分有关的风险因素；(E)证券法下S-X条例第3-10条或第3-16条规定的其他资料、证券法下S-K条例第402项规定的任何赔偿讨论和分析或其他资料，或根据证券法颁布的第144A条规定通常被排除在不可转换高收益债务证券私募配售备忘录之外的任何其他资料；(F)报告本公司未以其他方式编制的财务信息的任何分部，或普通股中不容易获得或编制的任何财务或其他资料

公司在母公司要求的时间内的业务进程；(G)任何形式上、预测或前瞻性信息或形式上财务报表(为免生疑问，母公司编制第6.11节明确规定的信息或财务报表所需的资料)；(H)与母公司或合并子公司(但不是本公司或本公司子公司)预期在成交日期后发生的交易有关的任何信息，包括任何成交后或形式上成本节约、协同效应、资本化、所有权或其他完成交易后形式上调整；或(I)有关本公司及本公司附属公司以外的任何人士的任何资料。

O除外股份是指(A)本公司、母公司、合并子公司或其各自子公司持有的任何股份，以及(B)任何持不同意见的股份。

？欺诈是指涉及母公司、合并子公司或公司明知且故意的虚假陈述，即导致第三条或第四条规定的陈述或保证被严重违反(明知第三条或第四条规定的陈述或保证在作出时实际上被违反)的实际欺诈行为；但是，欺诈不应包括基于推定知识、疏忽的虚假陈述或类似理论的任何欺诈索赔。

联邦贸易委员会是指美国联邦贸易委员会。

政府官员是指任何被任命或当选的政府官员、任何政党、政党官员或政治职位候选人或任何政府当局(包括任何公共国际组织)或任何国有或国有控股企业的任何官员、董事或雇员，或任何以官方身份为或代表其行事的人。

·政府当局？指任何(A)国家、国家、以上-国家机构、联邦、省、领土、县、市、区或任何性质的其他司法管辖区，(B)联邦、州、地方、市政府、外国或其他政府或(C)任何性质的政府或半政府机构，包括任何政府部门、部门、机构、仲裁员、法庭、委员会、工具、官方、部、基金、基金会、中心、组织、单位、机构或实体及任何法院。

？政府授权是指任何(A)许可证、许可证、证书、特许经营权、许可、变更、许可、登记、资格、批准、许可、上市或以其他方式向任何政府当局发放、授予、给予或以其他方式提供的授权，或根据任何法律或根据任何法律，或(B)根据与任何政府当局的任何合同规定的权利。

？政府计划是指《美国法典》第42编第1320a-7b(F)节中定义的任何政府计划，包括联邦医疗保险、医疗补助、ChampVA、TRICARE、美国退伍军人事务部以及由任何政府当局资助和/或管理的所有其他医疗保健报销计划。

？危险材料是指被列入、管制或被任何环境法定义为污染物、污染物、危险或有毒物质或危险废物(或具有类似进口或管制效果的词语)的任何废物、材料或物质，包括石棉、有毒霉菌、放射性物质、医疗或传染性废物、氯化溶剂、全氟和多氟烷基物质、多氯联苯、石油或石油衍生物质或废物。

？医疗保健法是指适用于保健品(及其组件)的非临床和临床研究、调查、开发、设计、制造、包装、标签、营销、广告、促销、进口、出口、检测、销售、抽样、分销、使用和商业化的任何和所有联邦、州、地方或外国法律，包括《美国联邦食品、药物和化妆品法》，《美国联邦食品、药物和化妆品法》，第21编，第301节及以下；《公共卫生服务法》，42《美国法典》，第201节及以下；《联邦医疗保健计划反回扣条例》[42 U.S.C.§1320a-7b(B)]；《虚假申报法》[31 U.S.C.§3729-3733]；《计划诈骗民事救济法》[31 U.S.C.§3801-3812]；民事经济惩罚法[br]，42 U.S.C.§1320a-7a和1320a-7b；排除法[42 U.S.C.§1320a-7]；关于保护人体研究对象的法律；《联邦贸易委员会法》，第15编，第41-58节；《医生付费阳光法》，第42编，第1320a-7h节；《受控物质法》，第21编，第801节及以下，关于受控物质的制造、拥有和分配的法律；以及州药剂法委员会。

高铁法案是指1976年的哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案。

？负债是指(A)对任何个人的任何借款债务(包括发行任何债务担保)，(B)对任何人的票据、债券、债券或类似合同所证明的任何债务，(C)与信用证和银行承兑汇票或类似交易有关的任何义务，(D)对任何个人(公司或任何附属公司除外)的任何债务，该等债务授予该人从公司产品获得收入或特许权使用费的权利，(E)对财产或服务的递延购买价格的任何债务，而个人对此负有责任，包括溢价、滞留和类似的递延付款义务(正常业务过程中产生的贸易应付款除外)，(F)任何预付款、损坏、全部、应计和未支付的利息、费用同意或其他费用或付款义务或类似的罚款或应付的金额，或(G)任何人对前述(A)至(F)款所述义务的任何担保。

？Indentures统称为：(A)本公司、德意志银行伦敦分行作为受托人，德意志银行伦敦分行为受托人，德意志银行伦敦分行为受托人，德意志银行伦敦分行为受托人，德意志银行伦敦分行为受托人，德意志银行伦敦分行为受托人；(B)德意志信托有限公司为受托人，德意志信托有限公司为受托人，日期为2021年2月22日的特定契约；(C)本公司和德意志信托有限公司之间日期为2021年9月29日的特定契约，(D)本公司与作为受托人的德意志信托有限公司之间于2019年6月27日订立的经不时修订、重述、修订及重述或以其他方式修改的若干契约。

？知识产权是指根据全世界任何司法管辖区的法律以及根据任何国际条约或公约产生的下列任何事项：(A)商标、服务标志、商号、公司名称、商业外观、徽标、标语、社交媒体帐号的权利，以及来源、质量或来源的类似或其他标记，所有注册和注册申请，以及与使用和

以上所示(统称为商标)，(B)已发表和未发表作品的著作权、掩饰作业权以及所有注册和申请注册(统称为著作权)，(C)商业秘密，以及(在一定程度上受保密保护或从不为人所知或从其使用中获得经济价值的其他人可轻易确定的独立经济价值(实际或潜在的))，专有技术、发明和发明披露(无论是否可申请专利，以及是否简化为实践)，关于正在进行的研究、数据、数据库和发明披露的信息分析和质量控制数据、分析方法(包括适用的参考标准)、分析、临床前模型、生物标记物、批次记录、化学结构和配方、生物材料、物质组成、制品、工艺技术、算法、图纸、工业设计、协议、规范、过程、程序、配方、技术、方法、测试程序、工具、序列、标准操作程序、药理学、毒理学和临床测试数据和结果、其他测试结果、专有业务信息、客户和供应商名单、客户和供应商记录、定价和成本信息、报告、业务、财务、销售和营销计划及其他机密、技术或专有信息以及上述适用法律规定的所有权利(统称为商业秘密)、 (D)专利、任何种类的专利申请和临时专利申请(包括任何和所有替代、修订、划分、续展、部分续集，(E)互联网域名注册，(F)软件、数据和数据库中的知识产权，以及(G)法律承认的任何和所有其他知识产权和/或专有权利。

“投资者”是指Novo Holdings A/S。

·美国国税局是指国税局。

主营业务是指本公司维护并列于附表二的设施及相关业务，包括所有自有不动产和与之相关的租赁不动产，以及创业业务。

？关于一个实体的知识，就有关事项而言，是指截至本协议之日该实体S主管人员的实际知识，没有调查义务。

？法律是指任何联邦、州、地方、市政、外国、多国或其他法律、法规、宪法、普通法原则、决议、条例、法典、法令、法令、规则、规章、裁决或任何政府当局发布、制定、通过、颁布、实施或以其他方式实施的法律要求。

？法律程序指由任何法院或其他政府当局或任何仲裁员或仲裁小组开始、提起、进行或审理的任何诉讼、诉讼、指控、申诉、诉讼、仲裁、程序(包括任何民事、刑事、行政、调查或上诉程序)或听证，或以其他方式涉及的任何诉讼、诉讼、指控、投诉、诉讼、仲裁、程序(包括任何民事、刑事、行政、调查或上诉程序)或听证。

重大不利影响是指单独或与所有其他变化、影响、事件、发生或发展一起，对公司及其子公司的整体业务状况(财务或其他方面)、资产或运营结果产生或将会产生重大不利影响的任何变化、影响、事件、发生或发展；但由下列任何事项引起或导致的任何变化、效果、事件、发生或发展，不得被视为单独或组合构成重大不利影响，在确定是否存在或合理地可能存在以下情况时，不得考虑下列任何因素：重大不利影响：(I)市场上公司普通股的价格或交易量或公司或任何公司子公司的信用评级的任何变化，以及关于公司或任何公司子公司或其各自证券的任何分析师建议或评级的任何变化(应理解，在确定是否已经或将会有重大不利影响时，可考虑引起这种变化的基本事实或事件，但不得将其排除在本定义之外)；(Ii)交易的谈判、执行、公告、悬而未决或完成、分拆(包括为实施分拆而采取或不采取的任何行动)或本协议的条款(包括母公司或其任何关联公司的身份，或母公司或其任何关联公司就公司或公司任何附属公司的业务组成或业务处理的计划或意图进行的任何沟通)，包括任何前述事项对公司或任何公司与员工的合同关系或其他关系的影响，工会、工会、融资来源、客户、加盟商、供应商、合作伙伴、经销商、合同制造商、分销商、许可人、被许可人、政府当局或其他商业或监管关系(不包括第3.05节中的任何陈述或保证，但受公司披露明细表第3.05节中的披露的限制，此类陈述或保证的目的是解决因执行本协议或完成交易和本协议预期的其他交易而产生的后果)；(Iii)普遍影响本公司或本公司任何附属公司经营的任何行业或地区的任何变化、影响、事件、发生或发展，包括本公司或本公司任何附属公司经营的任何地理区域的竞争；全球、美国或任何其他国家或地区经济中的一般经济状况(或其变化)或其他一般商业、金融、信贷、证券或其他资本市场状况(包括利率、汇率、关税、贸易战、信贷市场、通货膨胀率或通货膨胀率，或公司或任何公司子公司使用的商品、原材料或能源供应的价格或可用性)；(V)任何国内、国外或全球的政治、监管或社会状况(包括任何实际或潜在的自动减支、停工、关门、违约或任何涉及影响国家或联邦政府整体的政府当局的类似事件或事件)、任何恐怖主义行为、战争(不论是否已宣布，包括俄罗斯-乌克兰和以色列-巴勒斯坦冲突及其升级和影响)、内乱、公民抗命、抗议、公开示威、叛乱、国家或国际灾难、破坏或恐怖主义(包括网络攻击、网络入侵、网络恐怖主义或其他网络安全破坏)，大流行或流行病(包括新冠肺炎以及本公司或任何公司子公司对任何新冠肺炎措施的合理遵守)，或其他疾病爆发或检疫限制，或任何其他类似事件，任何火山、海啸、地震、飓风、龙卷风，

其他自然或人为灾难、与天气有关的事件或天灾或任何其他不可抗力事件(在每种情况下，包括任何升级或恶化，以及任何政府当局针对上述任何一项采取的任何行动(包括要求关闭企业、限制运营或 “就地避难”)；(Vi)本公司或本公司任何附属公司未能达到有关任何期间的收入、收益或其他内部或公布财务或经营指标的内部、公布或分析师S的预期、预测、估计、指引、里程碑、预算或预测(不言而喻，在决定是否已有或将会有重大不利影响时，可考虑引起该变化的基本事实或事件，但不得排除在本定义范围内)；(Vii)影响公司或任何公司子公司的任何罢工、减速、锁定或停工、等待或威胁；(Viii)公司或任何子公司在母公司书面指示下采取的任何行动(或没有采取行动)，或根据本协议条款明确要求公司或任何公司子公司采取的任何行动；(Ix)母公司S或合并子公司S违反本协议；(X)任何法律或公认会计原则(或任何法律或公认会计原则的解释)的任何变更、任何遵守或为遵守该等法律或公认会计原则而采取的任何行动，包括采用、实施、颁布、废除、修改、重新解释或提出任何法律或公认会计原则下的新要求；(Xi)食品药品监督管理局或任何其他政府当局，或由其授权或任命的任何专家组或咨询机构对S客户或其竞争对手或潜在竞争对手候选产品、产品或计划的任何悬而未决的申请、批准或许可作出的任何决定或推迟作出任何决定的任何迹象，或任何此类实体、小组或机构将作出任何决定或推迟作出任何决定的任何迹象；(Xii)基于违反受托责任或违反适用法律的指控而进行的任何法律程序；(Xii)母公司或其任何附属公司采取的任何行动；(十四)公司S未及时(A)向美国证券交易委员会提交任何定期报告(无论是否要求在本协议日期之前、当天或之后提交)，包括截至2023年3月31日、2023年9月30日和2023年12月31日的财政季度的Form 10-Q季度报告，以及截至2023年6月30日的财政年度的Form 10-K年度报告，仅限于S在截至2023年6月30日的财政年度的10-K表格年度报告(披露控制和程序) 或(B)其2023年年度股东大会的委托书中的第9A项所述事项；(Xv)《公司披露日程表》第A-1(Xv)节所列事项(不言而喻，在确定是否已经或将会产生重大不利影响时，可考虑引起这种变化的基本事实或事件，但不得排除在本定义之外)；或(Xvi)本公司对截至2023年6月30日的财政年度的Form 10-K年度报告的S修正仅限于因披露控制和程序引起的范围，且仅限于前述第(Xiv)条和第(Xvi)条所述事件引起的或与之相关的范围，以及除本公司、其子公司或其各自的董事、高级管理人员或员工的任何欺诈行为外，任何(A)法律诉讼，(B)政府调查或调查，(C)处罚、制裁、罚款、禁令救济、补救，或任何其他民事制裁(在每种情况下，无论是威胁、待决、延期或以其他方式，也无论是财务或其他)，或(D)因未能向贷款人和其他当事人提供信贷协议项下的违约或违约事件，或因未能向根据信贷协议发行的票据的持有人提供所需的财务或其他信息而根据《信贷协议》违约或违约事件

根据本协议提供的信息或未向美国证券交易委员会提交此类信息的任何情况；但前提是，上述第(Iii)、(Iv)、(V)或(X)款中提及的任何事件、变更、发生或发展可在确定是否存在或可能存在重大不利影响时予以考虑，只要该等变更、影响、事件、发生或发展对本公司和本公司子公司作为一个整体具有重大的不利影响，相对于本公司及其附属公司所在行业的其他参与者(在这种情况下，在确定是否存在或将合理地可能存在重大不利影响时，可考虑增量的重大不成比例的一个或多个不利影响)。

合并通知是指按照《企业法》第96条的规定格式向CMA发出的通知。

？多雇主计划是指ERISA第3(37)节所述的计划。

？纽约证交所？指纽约证券交易所、纽约证交所-泛欧交易所运营的任何后续证券交易所或其任何后续证券交易所。

母公司材料不利影响是指会阻止、母公司或合并子公司履行其在本协议项下的义务或完成交易的能力的变化、影响、事件、发生或发展。

？母公司是指母公司、合并子公司或其各自的当前、前任或未来股东、期权持有人、成员、代表或附属公司。

？当事人？指母公司、合并子公司和公司。

？允许的产权负担是指(A)任何尚未到期应付的税负，或 (Ii)正在通过适当的程序真诚地争夺，并且已根据公认会计原则为其建立了充足的准备金(如果GAAP要求的话)的任何税收产权负担，(B)根据有关各方作为当事方的任何合同的条款，或根据商业或政府合同法的一般原则，代表任何客户、供应商或分包商在正常业务过程中的权利的任何产权负担(包括机械师S、物料工S、承运人、工人S、仓库工人S、维修工S、房东、以及在正常业务过程中授予或产生或产生的类似法定留置权)，(C)在任何合同的情况下，限制转让或转让的任何产权负担，包括在该合同的条款中，(D)在正常业务过程中授予的任何知识产权许可，(E)除知识产权以外，所有权的缺陷或不完美或不会在正常过程中对公司和公司子公司的业务行为造成实质性干扰的其他产权负担，(F)在生效日期或生效时间之前解除的产权负担，(G)法律施加的转让限制，以及(H)就所拥有的不动产而言，(I)产权承诺、产权政策或产权报告将披露或揭露的任何产权负担，(Ii)属于地役权，通行权，侵占，突出、限制、条件或其他类似的产权负担，不会也不会对所拥有的不动产的当前使用(或预期使用)、效用、使用权或价值造成实质性损害，或以其他方式对现有或预期的业务造成实质性损害

在该地点的经营，(Iii)与构成不动产一部分的土地或本公司或任何附属公司的任何其他资产或财产所在的任何其他土地或财产所生产的任何和所有矿物有关的、记录在案的所有矿物租约、矿物保留地和矿物转让，以及其持有人或承租人的权利，条件是该等矿物租约、保留地和转让不会产生实质性的不利影响，(Iv)任何分区、权利、建筑物、以及由任何对该等不动产拥有管辖权的政府当局实施的其他土地使用条例；(V)就任何公司租约而言，任何涉及承租物业或其他土地的标的费用或任何其他权益的任何产权负担，包括业主根据该租约或土地以及所有上级、相关土地和土地租约及其续期、延期、修订或替代而享有的权利；及(Vi)根据母公司根据第5.02(B)节批准的物业材料合同而产生的任何产权负担，授予本公司或任何公司附属公司任何权利，不动产的所有权、权益或占有权。

？个人？指任何个人、实体或政府当局。

？个人信息？是指识别或可合理用于识别任何个人、家庭或设备的任何信息，以及被适用法律定义为个人信息、个人身份信息、或任何类似术语的任何信息。

？第一阶段调查是指CMA进行的一项调查，以使其能够确定是否根据《企业法》第33条进行参考。

2阶段参考是指根据《企业法》第22或33节，根据《2013年企业和监管改革法》附表4向CMA主席提交的关于组建一个小组的参考。

？隐私法是指与数据、隐私、个人信息、安全、数据泄露通知、网站和移动应用程序隐私政策和做法以及电子邮件、短信或电话通信方面的隐私有关的法律和具有约束力的指导，包括加州消费者保护法、联邦贸易委员会法、电话消费者保护法、CAN-垃圾邮件法、公平信用报告法、一般数据保护法规(2016/679)(欧盟GDPR)，以及欧盟GDPR，因为它是英格兰和威尔士法律的一部分，根据《2018年欧盟(退出)法案》第3节和电子隐私指令2002/58/EC(经指令2009/136/EC修订)及其在欧洲经济区和英国的国家实施，以及适用于本公司或本公司任何附属公司的所有外国司法管辖区内的所有类似法律，苏格兰和北爱尔兰。

？监管当局是指对公司或公司任何子公司制造或正在开发的或公司或公司子公司提供任何服务的任何产品的质量、身份、强度、纯度、安全性、功效、研究、开发、测试、调查、制造、包装、标签、储存、分销、广告、营销、进口、出口或销售有权的任何政府当局。

？释放？指有害物质从任何来源排放、溢出、渗漏、泄漏、泄漏、淋滤、排放、注入、泵送、浇注、倾倒、倾倒、处置、迁移或释放到室内或室外环境中、穿过或释放到室内或室外环境中。

？代表是指高级管理人员、董事、员工、经理、律师、会计师、投资银行家、顾问、代理人、财务顾问、其他顾问和其他代表。

？所需财务信息？指根据《交易法》要求提交的最新的公司财务报表。

？美国证券交易委员会是指美国证券交易委员会。

《证券法》是指1933年的《证券法》。

？附属公司对个人而言，是指任何其他人，无论是否注册成立，其中(A)至少50%(50%)的证券或所有权权益按其条款具有普通投票权以选举董事会多数成员或执行类似职能的其他人士，(B)普通合伙人权益，或 (C)管理成员权益，在每种情况下，均由该人士或其一家或多家附属公司直接或间接拥有或控制。

*高级要约是指公司董事会根据其善意判断，在咨询财务顾问和外部法律顾问后，考虑到公司董事会认为相关的所有因素(为免生疑问，包括该收购建议的相关监管和财务方面，包括完成该收购建议的可能性)而确定的任何收购建议，如果完成，将导致对公司和S股东更有利的交易；但就高级要约的这一定义而言，在收购建议的定义中提及20%(20%)或更多的内容应被视为提及50%(50%)以上。

收购法律是指任何暂停、控制股份收购、公平价格、绝对多数、关联交易、企业合并法规或法规、或其他类似的国家反收购法律和法规。

税收是指任何种类的任何税收(包括任何所得税、特许经营税、资本利得税、总收入税、增值税、附加税、估计税、就业税、失业税、消费税、从价计价税、转让税、印花税、许可税、遣散税、占有税、溢价税、暴利利得税、环境税、关税、利得税、社会保障税、伤残税、登记税、销售税、使用税、物业税、营业税、预扣税、工资税、替代税或附加最低税或其他税或类似的税、费用、收费或评估，包括由任何政府当局征收、评估或征收的任何利息、罚款或附加费。

？纳税申报单？指与任何税款的确定、评估、征收或支付有关的任何报税表(包括任何信息申报单)、报告、报表、声明、估计、时间表、通知、通知、表格、选举、证书或提交给或要求提交给或要求提交给任何政府当局的其他文件或信息。

？第三方支付计划是指此类私人、非政府医疗保健计划，包括任何私人保险计划。

Br}诉讼是指由代表本公司、本公司董事会、其任何委员会和/或S公司任何董事或高级管理人员，代表本公司、本公司董事会、其任何委员会和/或本公司任何董事或高级管理人员就本协议、合并或交易(包括任何此类法律程序)，代表本公司、本公司董事会、其任何委员会和/或本公司董事或高级管理人员，以书面形式提出、开始或威胁的任何法律程序(包括任何集体诉讼或派生诉讼)，其依据是：(A)基于本公司S订立本协议、本协议的条款和条件或任何交易构成违反公司董事会任何成员的受信责任的指控；本公司任何附属公司S的任何董事会成员或本公司或本公司任何附属公司的任何高级职员(或(B)声称或声称委托书中有任何失实陈述或遗漏)。

？故意违约是指在终止之日之前，由于违约方在明知采取或不采取行动将会或合理地很可能会导致此类违约的情况下，对本协议所列任何契诺或协议的任何实质性违约(或关于母公司、分拆买方或其关联方在监管方面信函中所述的任何契诺或协议的任何实质性违约)的任何实质性违约。尽管前述定义中有与相反的任何规定，但该术语应包括在本协议要求完成结案时未能完成结案。

此外，下列术语应具有本协议指定部分中规定的含义：


术语	部分
收购方		6.13(a)
评价权		2.01(b)
资产负债表		3.09
记账式股份		2.02(a)
附例		3.02
注销股份		2.01(A)(Ii)
创业规划		6.13(a)
公司注册证书		3.02
合并证书		1.03
证书		2.02(a)
选定的法院		9.05(b)
结业		1.02
截止日期		1.02
公司		前言
公司不利变化建议		6.01(a)


公司董事会			独奏会
公司董事会推荐			独奏会
公司普通股			2.01(A)(I)
公司指导			5.02(B)(Viii)
公司美国证券交易委员会文档			3.07(a)
公司股东大会			5.05
公司子公司			3.01(b)
公司子公司			3.01(b)
公司解约费			8.03(a)
保密协议			5.01(b)
续行期			6.03(a)
留任员工			6.03(a)
连续雇主			6.03(a)
覆盖联营公司			5.02(B)(V)
现行保险			6.04(c)
DEA			3.15
债务融资			6.11(a)
最终融资协议			6.11(a)
特拉华州法律			1.01
裁定通知书			6.01(B)(I)
DGCL			独奏会
持不同意见份额			2.01(b)
有效时间			1.03
股权承诺书			独奏会
股权融资			4.07(a)
外汇基金			2.02(a)
排除的知识产权合同			3.12(A)(Iv)
林业局			3.15
最终演练日期			2.03(e)
国外计划			3.19(n)
公认会计原则			3.07(b)
获弥偿的人			6.04(a)
弥偿当事人			6.04(b)
IT资产			3.11(j)
租赁不动产			3.10(D)、3.10(D)、3.10(D)
有限担保			独奏会
材料合同			3.12(a)
最高限额			6.04(c)
合并			独奏会
合并注意事项			2.01(A)(I)
合并子			前言
OIG			3.15
父级			前言
父母终止费			8.03(b)
付款代理			2.02(a)
养老金计划			3.19(i)


允许的投资			2.02(f)
收盘前奖金			6.03(A)(Vi)
结账前期间			5.01(a)
隐私要求			3.11(l)
财产材料合同			3.12(A)(X)
委托书			3.25
参考日期			3.03(a)
监管方面的信函			独奏会
回购交易			6.12(c)
回购交易通知			6.12(c)
所需金额			4.07(b)
所需的公司股东投票			3.06
必要的监管审批			7.01(c)
萨班斯-奥克斯利法案			3.07(a)
分享			2.01(A)(I)
支持协议			独奏会
幸存的公司			独奏会
贸易法			3.16(b)
交易记录			独奏会
转让税			9.12
《警告法案》			3.19(e)

附件99.1

Novo Holdings将收购Catalent

Catalent股东将获得每股63.50美元的现金，较60天期溢价47.5%

成交量加权平均价，截至2024年2月2日

丹麦哥本哈根和新泽西州萨默塞特2024年2月5日电Catalent，Inc.(纽约证券交易所股票代码：CTLT)是为全球患者开发和供应更好治疗方法的领先者，该公司与负责管理诺和诺德基金会资产和财富的控股和投资公司Novo Holdings今天宣布，他们已达成一项合并协议，根据该协议，Novo Holdings将以全现金交易收购Catalent，按企业价值计算，该交易对Catalent的估值为165亿美元。

交易概览

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Novo Holdings将以每股63.50美元现金收购Catalent的全部流通股。收购价较S普通股截至2024年2月2日(本公告公布前的最后一个交易日)的收盘价溢价16.5%，较截至2024年2月2日的60天成交量加权平均价溢价47.5%。

•

此外，收购价较S普通股于2023年8月28日的收盘价溢价39.1%，亦即S宣布其董事会成立战略及营运检讨委员会以检讨S业务、策略及营运、以及S的配资优先次序，以期为所有股东带来最大价值的前一个交易日。

•

诺和诺德控股拟于合并完成后不久，向诺和诺德(CPH：NOVO)出售三个卡特伦特填充层地块及在合并中收购的相关资产，而诺和诺德控股持有诺和诺德的控股权。这三个地点分别位于意大利阿纳尼、美国印第安纳州布鲁明顿和比利时布鲁塞尔。

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这笔交易与Novo Holdings投资于具有强大长期潜力的成熟生命科学公司的战略相一致。

Catalent首席执行官兼首席执行官亚历山德罗·马塞利表示：在过去的几年里，Catalent建立了全面的端到端提供服务和能力以推动医疗保健系统的创新并改善患者的预后。这笔交易证明了我们S团队对这一使命的辛勤工作和奉献精神，我对我们旅程的下一步感到难以置信的兴奋。随着我们继续为制药和生物技术客户提供优质的开发和制造解决方案，我们期待着受益于Novo Holdings的大量资源，以加快对我们业务的投资并增强关键产品。

Catalent董事会执行主席兼战略与运营审查委员会主席John Greisch表示：这笔交易为我们的股东提供了重大、确定和溢价的价值。Novo Holdings相信我们的愿景，并将为Catalent提供坚实的基础，因为我们将继续开发、制造和供应顶级产品。

Novo Holdings在生命科学领域成功投资的记录已得到证实。重要的是，诺和诺德控股的目的是通过诺和诺德基金会的资产产生诱人的长期回报，改善S人民的健康以及社会和地球的可持续性。

Novo Holdings首席执行官哈斯木·库泰表示：我们很高兴能与Catalent合作，因为它进入了一个新的增长阶段，并加快了开发、制造和供应帮助人们生活得更好和更健康生活的产品的使命。凭借我们在高质量生命科学业务方面的专业知识和投资记录，我们相信Catalent 是一个非常合适的战略选择。我们很高兴能在未来几年支持S公司的利益相关者，特别是员工和客户，他们正在努力开发新产品，造福患者。作为积极参与的投资者致力于与我们所有合作伙伴建立富有成效的关系，我们期待着与卡泰伦特团队合作，实现公司S的全部潜力。

重要的是，我们收购Catalent符合我们的使命，即投资于高质量的生命科学公司，造福于诺和诺德基金会的S使命和慈善事业。

Elliott Investment Management L.P.合伙人马克·斯坦伯格表示：作为Catalent的重要投资者，Elliott完全支持今天宣布的交易。我们相信，这笔交易是Catalent董事会战略和运营审查委员会领导的过程的高潮，显然为Catalent股东带来了最大价值。我们赞扬卡特伦特S董事会和管理团队取得了这一杰出的成果。

交易细节

合并预计将在2024年年底完成，取决于惯例的完成条件，包括Catalent股东的批准和所需的监管批准。这笔交易不受任何融资或有事项的影响。

在评估了可能实现价值最大化的替代方案后，Catalent董事会一致认为，与Novo Holdings的交易提供溢价和一定的现金价值，符合Catalent的最佳利益。因此，Catalent董事会一致建议Catalent股东投票赞成合并。

此外，Elliott Investment Management L.P.及其某些附属公司已签订支持协议，根据该协议，他们同意将其持有的Catalent普通股股份投票支持合并。

合并完成后，Catalent的股票将不再在纽约证券交易所交易，Catalent将成为一家私人公司。

2024年第二季度财务业绩

卡特伦特S 2024年第二季度收益报告预计将于2024年2月9日发布。鉴于已宣布的交易，Catalent将不会主持收益电话会议。卡特伦特S 2024年第二季度收益新闻稿将在其投资者关系网站上发布，网址为：http://investor.catalent.com.

顾问

花旗和摩根大通将担任Catalent的财务顾问。Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP是Catalent的法律顾问，Jones Day是Catalent董事会的法律顾问。摩根士丹利担任Novo 控股公司的财务顾问，Goodwin Procter LLP担任Novo Holdings的法律顾问。

关于Novo Holdings

诺和诺德控股是一家控股和投资公司，负责管理诺和诺德基金会的资产和财富。诺和诺德控股的目的是通过诺和诺德基金会的资产产生诱人的长期回报，改善S人民的健康以及社会和地球的可持续性。

诺和诺德控股由诺和诺德基金会全资拥有，是诺和诺德 A/S和诺和诺德A/S的控股股东，并管理着具有长期回报前景的投资组合。除了管理广泛的股票、债券、房地产、基础设施和私募股权资产组合外，Novo Holdings还是世界领先的生命科学投资者。Novo Holdings通过其种子、风险、成长和委托人投资团队，对处于发展阶段的生命科学公司进行投资。

截至2022年年底，Novo Holdings的总资产为1080亿欧元。

Www.novoholdings.dk

关于诺和诺德基金会

诺和诺德基金会于1924年在丹麦成立，是一家以慈善为目标的企业基金会。基金会的愿景是改善S人民的健康以及社会和地球的可持续性。S基金会的使命是推进心脏代谢性疾病和传染病的预防和治疗方面的研究和创新，并推广知识和解决方案，以支持社会的绿色转型。

Www.novonordiskfonden.dk/en

关于Catalent

Catalent，Inc.是使制药、生物技术和消费者健康合作伙伴能够为世界各地的患者优化产品开发、发布和全生命周期供应的全球领先企业。Catalent在开发科学、交付技术和多模式制造方面拥有广泛而深厚的规模和专业知识，是个性化药物、消费者健康品牌扩展和重磅炸弹药物的首选行业合作伙伴。Catalent每年帮助加速1,500多个合作伙伴计划并推出150多个新产品。其在全球50多个地点的灵活制造平台每年供应近8000种产品的约700亿剂。卡特伦特S拥有近18,000名专家员工，其中包括3,000多名科学家和技术人员。总部位于新泽西州萨默塞特的该公司在2023财年创造了近43亿美元的收入。

前瞻性陈述

本新闻稿以及任何相关的口头声明可能包括符合联邦证券法含义且受联邦证券法保护的前瞻性声明，包括与拟议中的Catalent与Novo Holdings控制的实体合并有关的声明，包括财务估计和有关合并的预期时间、完成和影响的声明。这些前瞻性表述基于卡特伦特S对合并的预期完成日期及其潜在利益的当前预期、估计和预测、其业务和行业、管理层S的信念以及卡特伦特做出的某些假设，所有这些都可能会发生变化。前瞻性陈述通常包含以下词汇：预期、预期、意图、目标、计划、相信、可以、寻求、看到、将、可能、可能、考虑、可能、可能、继续、可能、预期、继续、可能、预期、继续、可能、超预期、超目标、超预期、超目标、超项目、超或类似的表达或这些词语的否定或其他传达未来事件或结果不确定性的类似术语。就其性质而言，前瞻性陈述涉及涉及风险和不确定因素的事项，因为它们与事件有关，并取决于可能或可能不会发生的未来情况，例如合并的完成及其预期收益。这些和其他前瞻性表述以及任何相关的口头表述都不是对未来结果的保证，可能会受到风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致实际结果与任何前瞻性表述中所表达的大不相同。可能导致这种差异的重要风险因素包括但不限于：(I)合并以预期的条款和时间完成，包括获得所需的股东和监管部门的批准，以及完成合并的其他条件的满足；(Ii)可能由Catalent、Novo Holdings或其各自的关联公司、董事或高管提起的与合并有关的潜在诉讼，包括任何相关结果的影响；(Iii)合并中断将损害Catalent和S业务的风险。

包括当前的计划和运营；(Iv)卡特伦特留住和聘用关键人员的能力；(V)宣布或完成合并对企业或政府关系造成的潜在不利反应或变化；(Vi)资本以及融资和评级机构行动的持续可获得性；(Vii)影响卡特伦特S业务的立法、法规和经济发展；(Viii)总体经济和市场发展和条件；(Ix)合并悬而未决期间可能影响卡特伦特S追求某些商机或战略性交易能力的某些限制；(X)灾难性事件的不可预测性和严重性，包括但不限于恐怖主义行为、流行病、战争或敌对行动的爆发以及加泰罗尼亚S对上述任何因素的反应； (Xi)与合并相关的重大交易成本；(Xii)完成合并的成本可能高于预期，包括由于意外因素或事件；(Xiii)发生任何可能导致终止合并的事件、变化或其他情况，包括要求加泰罗尼亚支付终止费或其他费用的情况；(Xiv)对合并的竞争性回应；(Xv)Catalent S管理层对上述任何因素的反应；(Xvi)与Catalent S业务有关的风险和不确定性，包括在Catalent S最新的10-K年度报告和Catalent S随后的10-Q表格季度报告中阐述的风险和不确定性，这些风险因素可能会由Catalent向美国证券交易委员会提交的其他报告或不时修订、补充或取代；和(Xvii)从上述来源获得的委托书中将描述的风险和不确定性。这些风险以及与合并相关的其他风险将在委托书中更充分地讨论。虽然此处列出的因素列表以及委托书中将列出的因素列表被视为具有代表性，但任何此类列表都不应被视为所有潜在风险和不确定性的完整陈述。未列入清单的因素可能会对实现前瞻性陈述构成更多的重大障碍。与前瞻性表述中预期的结果相比，结果存在重大差异的后果可能包括(但不限于)业务中断、运营问题、财务损失、对第三方的法律责任以及类似的风险，其中任何一项都可能对S的财务状况、经营业绩、信用评级或流动性产生重大影响。这些前瞻性陈述仅在发表之日发表，Catalent不承诺也不承担公开发布这些前瞻性陈述的结果的任何义务。这些前瞻性陈述的更新或修订可能反映此类陈述发表之日之后的未来事件或情况，或反映预期或意外事件的发生。

重要的附加信息以及在哪里可以找到它

关于Catalent和Novo Holdings之间拟议的合并，Catalent将向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交一份委托书，最终版本将发送或提供给Catalent股东。嘉能可还可能就拟议中的合并向美国证券交易委员会提交其他文件。本文档不能替代委托书或Catalent可能向美国证券交易委员会提交的任何其他文件。我们敦促投资者和证券持有人仔细阅读委托书和已提交或将提交给美国证券交易委员会的任何其他相关文件，以及对这些文件的任何修订或补充，因为它们包含或将包含有关拟议合并及相关事项的重要信息。投资者和证券持有人可以通过美国证券交易委员会维护的网站(www.sec.gov)、美国证券交易委员会维护的S网站(www.Catalent.com)获取免费的委托书副本(当委托书可用时)以及已提交或将提交给美国证券交易委员会的其他文件，或联系美国证券交易委员会投资者关系团队：

Catalent，Inc.，投资者关系

邮箱：Investors@Catalent.com

(732) 537-6325

征集活动的参与者

卡特伦特及其若干董事、高管和其他员工可能被视为参与了与拟议合并相关的卡特伦特S股东的委托书征集活动。有关参与者身份的其他信息，包括对他们直接或间接利益的描述，通过持有证券或其他方式，将在提交给美国证券交易委员会的委托书和其他与拟议合并相关的材料中阐述(如果这些材料可用)。与上述内容相关的信息也可在美国证券交易委员会于2023年12月15日提交的S 2023年年度股东大会委托书(年度股东委托书)中找到。如果潜在参与者(或该等参与者的身份)的证券持有量自股东周年大会委托书中印载的信息以来发生了变化，则该等信息已经或将反映在提交给美国证券交易委员会的表格3和表格4中的S所有权变更声明中。您可以使用上述来源获取这些文档的免费副本。

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