附录 99.1
Yandex N.V. 宣布具有约束力的协议，以剥离其在俄罗斯的业务
荷兰阿姆斯特丹，2024年2月5日——Yandex集团（“YNV”）的荷兰母公司Yandex N.V. 今天宣布，它已与买方财团（“买方”）签订最终协议，出售Yandex集团在俄罗斯和某些国际市场的所有业务。此次出售的总对价将为4,750亿卢布，视调整而定，并以现金和YNV的A类股票的组合形式支付。至少 50% 的对价将以现金支付。
拟议的出售将在A类股东会议（“A类会议”）和单独的特别股东大会（“EGM”）上提交批准。YNV将在未来几天内提供会议通知，以及一份详细的股东通告，概述交易的条款和背景。
“自2022年2月以来，Yandex集团和我们的团队面临着特殊的挑战。我们相信，在这种特殊情况下，我们已经为股东、团队和用户找到了最佳的解决方案，” Yandex N.V. 董事会主席约翰·博因顿说，“拟议的交易将使股东能够为我们正在剥离的业务恢复部分价值，同时为我们将保留的国际业务释放新的增长潜力，使被剥离的业务能够在新所有权下运营。Yandex 是一个独特的故事。我很自豪能从一开始就参与这个故事，也很自豪能参与下一个篇章。我们认为，拟议的出售将使当前集团的两个部分都有能力发展和发展，以造福其利益相关者。”
正如2022年11月宣布的那样，YNV董事会启动了一项战略流程，根据前所未有的特殊地缘政治环境，审查重组集团所有权和治理的备选方案，以期确保集团地域多元化业务组合的长期可持续发展和成功。拟议的交易是超过18个月的长时间规划和谈判的产物。
这笔交易
根据拟议交易的条款，YNV将出售其在IJSC “Yandex” 的全部权益。IJSC “Yandex” 是一家在俄罗斯注册的国际股份公司，将持有所有股份
Yandex在俄罗斯和某些国际市场（“目标”）的资产和业务。成功完成交易后，在完全遵守适用的国际制裁的情况下，YNV将不持有其在俄罗斯的业务的权益。YNV将继续持有下述四家国际企业（见 撤资后YNV集团的未来），以及出售的净现金收益。此外，交易后将流通的A类股票数量将减少以A类股票形式支付的对价金额。
YNV与买方谈判和商定的对价价值反映了至少比 “公允价值” 50％的强制性折扣，目前的条件是母公司在包括荷兰在内的俄罗斯政府认为 “不友好” 的国家（包括荷兰）出售俄罗斯资产必须获得政府委员会的批准。根据截至2024年1月31日的三个月期间莫斯科交易所每股A类股票的交易量加权平均销售价格，Yandex N.V.（包括待剥离的业务和待保留的国际业务）的总市值约为102亿美元（9180亿卢布）。出售的业务占Yandex集团2023年前九个月合并收入的95％以上，约占该集团合并资产和员工的95％。
对价将以以下方式支付：（i）至少2300亿卢布的现金等价物；以及（ii）向YNV转让最多约1.76亿股YNV A类股票（“对价股”）。我们了解到，买方已经持有或将要以现金或塔吉特股份从俄罗斯持有人那里收购对价股份，但须获得必要的YNV股东批准并获得监管部门的同意。现金对价将在俄罗斯境外以人民币（CNH）支付。
YNV打算保留部分净现金对价（扣除调整、适用税收和其他费用后），为保留的国际业务的发展提供资金，并最终将此类净收益的很大一部分返还给我们的剩余股东，我们目前预计将通过股票回购要约返还给我们的剩余股东。
出售交易已获得我们董事会的一致批准，将需要分别在A类会议和临时股东大会上获得简单多数票的批准。
购买者
买方是 “Consortium.First”，这是一家新成立的封闭式共同投资组合基金，由俄罗斯股份公司兼持牌信托管理公司 “Solid Management” 作为受托人管理。买方财团由我们俄罗斯业务的高级管理团队成员领导，由四名金融投资者提供支持，如下所述。所有成员都不会拥有买方联盟的控股权。买方联盟的成员是：
| ● | “FMP”，一家特殊目的有限责任公司，由我们俄罗斯业务的高级管理团队成员组建和拥有。交易公开宣布后，预计总共将有50人参与FMP，通过FMP持有的间接经济权益的最终个人不会超过5％。在美国、欧盟、英国或瑞士成为制裁目标的人员不得参加； |
| ● | “Argonaut”，根据俄罗斯法律组建的封闭式共同投资组合基金，最终由卢克石油公开股份公司全资拥有； |
| ● | “Infinity Management”，一家特殊目的股份公司，由风险投资者、LETA Capital风险投资基金创始人兼My.Games的所有者亚历山大·查查瓦全资拥有； |
| ● | “It.eplassion”，一家特殊目的股份公司，由帕维尔·普拉斯全资拥有。帕维尔·普拉斯是一位在投资管理领域有着长期职业生涯的商人，也是俄罗斯独立金融机构和专业存托机构无限特别存托公司的唯一受益所有人和高管；以及 |
| ● | “Meridian-Servis” 是一家特殊目的有限责任公司，由亚历山大·里亚赞诺夫全资拥有。亚历山大·里亚赞诺夫是一位经验丰富的商人，以前主要活跃于石油和天然气行业，目前持有一系列多元化投资，主要投资于农业和基础设施开发行业。 |
买方联盟的成员均不是美国、欧盟、英国或瑞士制裁的目标，或由其拥有或控制。根据股票购买协议，买方和买方财团成员在首次收盘后的12个月内不得转让IJSC “Yandex” 的股份或其在买方中的参与权益。
销售完成
销售交易将在两次收盘中实施。在首次收盘时，我们将向买方出售目标公司约68％的控股权，作为对价，包括2300亿卢布的现金等价物和最多6,780万股YNV A类股票。
首次收盘需满足某些先决条件，包括获得所需的监管部门批准和我们的股东批准，以及没有任何适用的制裁或禁止完成交易的禁令。我们预计首次收盘将在2024年上半年发生。
在第二次收盘时，买方将以YNV A类股票和现金的组合方式支付目标公司的剩余股份。第二次关闭将在第一次关闭后的大约七周内进行。
YNV计划申请将其A类股票从莫斯科交易所退市，自第二次收盘时起生效。预计Target将在首次收盘前获得公开身份并在莫斯科交易所上市。
撤资后YNV集团的未来
出售交易完成后，YNV将保留国际业务和其他非俄罗斯资产的投资组合，包括四项早期技术业务和其他资产：
| ● | Nebius AI，一个人工智能云平台，是欧洲最大的GPU容量提供商之一； |
| ● | Toloka AI，GenAI 和大型语言模型开发的数据解决方案合作伙伴； |
| ● | Avride，自动驾驶技术的领先开发商之一； |
| ● | TripleTen，一项教育科技服务，为人们提供所需的技术技能； |
| ● | 我们的数据中心位于芬兰；以及 |
| ● | 对其他科技业务的少数股权投资。 |
这些企业正在构建一套以人工智能为重点的服务和解决方案，最初的目标市场是欧洲、美国、亚洲和中东。
拟议交易完成后，我们的核心知识产权资产将是我们才华横溢的团队，该团队由YNV雇用的约1300名员工组成，并保留了员工
国际企业，他们完全有能力为我们保留的业务开发新的专有技术。此外，YNV将在2024年获得不同固定期限的过渡许可，以促进这些企业自身技术的进一步发展。在完成后的短暂过渡期后，YNV将停止使用Yandex品牌，该品牌将由目标集团保留。我们预计，我们的国际业务今后将发展自己的品牌。我们打算寻求股东批准，以便在适当时候更改YNV的法定名称。
杰出股权奖励的待遇
关于拟议的出售，董事会已批准对YNV现有某些股权激励安排的修订。这些修正案将规定，留在目标公司的参与者在未来行使或结算未付奖励时，通常将获得目标公司的证券，而不是YNV的证券。此类参与者持有的未归属奖励将失效。根据其条款，继续在YNV和其余国际企业工作的参与者所获得的奖项将保持杰出状态。
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买方联盟的新闻联系人
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免责声明
前瞻性陈述
本新闻稿包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本新闻稿中包含的所有声明，包括但不限于关于我们提议撤资在俄罗斯和某些国际市场的业务的声明，均为前瞻性陈述。YNV无法保证它会成功实现拟议交易的首次成交或第二次完成。可能导致实际业绩与此类声明所预测或暗示的结果不同的潜在风险和不确定性包括：我们满足股票购买协议中某些条件的能力、我们对第三方满足股票购买协议中某些条件的依赖、可能影响拟议交易的政治、法律和/或监管环境的变化、影响俄罗斯经济或我们业务的宏观经济和地缘政治发展以及货币波动，以及这些风险和不确定性包含在截至2022年12月31日止年度的20-F表年度报告中 “风险因素” 和 “运营和财务审查与前景” 标题下，以及股东通告中的 “风险因素”，该报告将作为6-K表报告的附录99.2提交，该报告预计将在未来几天内分别提交给美国证券交易委员会（SEC），并且已经（或将在）上线我们的投资者关系网站位于 https://ir.yandex/sec-filings 和美国证券交易委员会网站 https://www.sec.gov/。本新闻稿和附件中的所有信息均截至2024年2月5日，除非法律要求，否则Yandex没有义务更新这些信息。