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致股东的信

概述

我们取得了强劲的业绩，我们的业务表现非常出色，显示了其弹性和多元化。在这些动荡的市场中，私人资产继续以稳定的方式为投资者展示其优势。这有助于增加对替代品的拨款。相比之下，股票和公开交易的固定收益——传统上被视为避风港——的波动使许多投资者不得不寻找这些替代投资领域。

我们的费用相关收益（FRE）和可分配收益（DE）表现稳定。在此期间，可分配收益为5.68亿美元，我们继续预计2024年的收益将大幅增长。

我们在第三季度和第四季度初非常活跃，特许经营权的广度和规模使我们能够完成几笔大宗交易。我们有望迎来有史以来最大的筹款年度，自上次财报以来，资金流入量为240亿美元，该报告使今年迄今为止的筹资额达到610亿美元，仍接近1500亿美元。

利率正在达到顶峰，这对交易活动有利

中央银行在降低总体通胀方面取得了重大进展。经济活动一直保持弹性，劳动力市场仍然紧张，尤其是在美国。这导致了市场对利率已经创造的预期。但是，值得注意的是，按照历史标准，绝对利率仍然很低。

在这种背景下，市场对定价风险的信心增强，这导致流动性开始回归资本市场。而且，由于目前处于观望状态的干粉数量创历史新高，我们预计到2024年底的交易活动将非常繁忙。与往常一样，地缘政治是一个未知数，可能在短期内导致波动加剧，但我们预计，在很长一段时间内，这不会影响全球经济的长期前景。

财务业绩和筹款势头继续强劲

上个季度，我们将今年的筹款目标提高到近1500亿美元。我们很幸运在另类资产领域拥有领先的平台，这些领域仍然是投资者需求最大的领域。我们在第三季度进行了多次收盘交易，由于预计我们的旗舰公司、几只补充基金将有更多收盘，而且管理AEL保险资产的合同即将完成，我们仍然有信心在公布第四季度业绩之前实现目标。今年强劲的筹款活动使我们为明年的强劲收益增长做好了准备。

自第三季度初以来最重要的筹款更新和交易活动是：

可再生能源与转型——我们目前正在为全球转型基金的第二年筹款，客户的反应非常积极。我们预计将在第四季度首次收盘。投资者对第二个年份的早期参与度和需求令我们感到非常鼓舞，预计这将超过我们创纪录的第一个策略，即150亿美元。我们的战略仍然是转型能源投资的市场领导者。

在本季度末，即10月，我们签署了两项新基金的投资——英国领先的独立可再生能源开发企业Banks Renewables Limited签订了约6.5亿美元的投资，并与Axis Energy签订了第二家合资企业，成立了CleanTech，这是一个可再生能源开发平台，目标是印度的增长，承诺高达8.5亿美元。

基础设施——在旗舰基础设施基金的第五年中，我们完成了30亿美元的资本，使基金规模超过270亿美元。我们预计该基金的最终收盘价将在今年年底之前举行。季度末之后，我们完成了第三只基础设施债务基金13亿美元资本的最后收盘价，这使该年度的资本承诺超过60亿美元的前身基金规模的两倍多。

9月底，我们完成了对全球最大的多式联运集装箱出租商Triton International的收购。此次收购主要通过我们的第五只旗舰基础设施基金和BIP的共同投资完成。BIP向Triton股东发行了约2100万股BIPC股票，价值略高于7.5亿美元，作为交易的部分对价。我们的旗舰基础设施基金的最新年份承诺约为40％。

私募股权——在我们的私募股权专营权中，我们的第六只机会主义私募股权基金最终收盘价为7.15亿美元，使总策略达到120亿美元。这个年份代表了我们有史以来最大的私募股权策略。

10月，我们同意部分出售Everise，这是我们旗舰私募股权基金第五年的技术服务投资，估值为10亿美元，相当于总投资资本的3.5倍，该基金继续持有该业务46％的权益。该交易预计将于2024年第一季度完成。

房地产——我们继续看到对机会主义房地产基金第五年的强劲需求，本季度将再增加20亿美元，我们预计将在第四季度完成首次收盘。

在本季度，我们在房地产基金中部署了20亿美元的资金，其中包括4亿美元用于北美物流。交易活动正在回升，2024年应该是我们一段时间以来投资最好的年份之一。

信贷和保险解决方案——迄今为止，Oaktree在第三季度通过所有策略共筹集了110亿美元。在机会主义信贷基金的第十二年中，我们持有近32亿美元的资金，使该基金的规模超过60亿美元。对于Oaktree的战略贷款合作伙伴基金，我们完成了23亿美元的资本，使该基金的规模达到36亿美元。

在我们的保险解决方案业务中，我们在本季度从布鲁克菲尔德公司及其附属公司筹集了21亿美元的净新资本。我们还宣布与兴业银行建立战略合作伙伴关系，通过新的私人投资级债务基金发起和分配高质量的私人信贷投资。初始资金的目标是总共部署100亿欧元，启动时将提供25亿欧元的种子资金，由兴业银行和布鲁克菲尔德公司提供。

上市永久实体

公开交易的公用事业、基础设施和可再生能源板块最近走低，这在很大程度上是由于利率对这些证券的明显影响，以及一些影响某些市场参与者的离散问题。尽管布鲁克菲尔德上市实体没有受到这些问题的直接影响，但他们出于同情而进行了交易。为了协调我们的利益，我们根据上市实体的市值向其收取管理费，因此我们本季度的业绩部分受到布鲁克菲尔德基础设施合作伙伴（BIP）和布鲁克菲尔德可再生合伙人（BEP）股价表现的影响。

BIP和BEP都拥有非常强大的基础业务基本面和强劲的资产负债表，并具有吸引力且可实现的FFO和分销增长目标。两家公司在上个月的投资者日上都给出了强有力的指导，并在上周公布了强劲的收益业绩。我们认为，最近的股价在很大程度上是公众市场负面情绪的结果，其股价最终将反弹。

投资者日

我们于9月在纽约举办了作为独立另类资产管理公司的首个投资者日。对于那些无法参加的人，网络直播和材料将在我们的网站上发布。

我们的目标是重点介绍在过去20多年中促成我们成功的因素，以及将推动我们在未来五年及以后的持续增长的因素。我们用四个要点总结了当天的主要收获：

布鲁克菲尔德生态系统提供显著的竞争优势

Brookfield 生态系统是我们的资产、业务、交易对手、客户以及我们每天管理和监督的资本流之间的协作互动。这些资产共同在全球经济的支柱中发挥着至关重要的作用，而我们管理的超过8,500亿美元资产之间的相互关联使我们能够在全球各地获得独特的见解，确定投资趋势，抓住有吸引力的机会。我们利用业务各个方面的战略、知识和观点，在整个经济周期和不同的市场条件下自信地进行投资，从而使我们能够寻找最佳的深度价值机会。事实证明，随着去全球化、脱碳和数字化等全球趋势成为焦点，我们的生态系统尤其重要。这个生态系统使我们迄今为止取得了成功，并应继续成为我们未来的巨大差异化因素。

我们完全有能力抓住有意义的私人信贷机会

我们与Oaktree的信贷合作伙伴一起，一直在为像我们目前这样的直接贷款市场做准备。随着银行减少私人贷款，传统资本来源变得越来越稀缺，像我们这样的另类管理人可以填补

市场对这些产品的需求。私人信贷预计将成为另类投资中增长最快的资产类别，其驱动力是流动性短缺以及由于大量债务需要再融资，资本需求增加。我们有能力为整笔交易提供资金，为潜在借款人提供更好的融资条件，这进一步符合我们成为一流商业合作伙伴的承诺。

我们有强有力的五年有机增长计划

在每个投资者日，我们都会制定收费资本、收入和收益指标的五年增长计划。今年，我们提出了到2028年计费资本超过1万亿美元的目标。18％的复合年增长将来自我们的所有业务，特别强调我们的私人信贷和保险平台的加速增长，预计这些平台的总增长将增长到超过5000亿美元。进一步的增长是由我们旗舰公司的筹款活动和补充战略推动的，这将推动我们的收费相关收益到2028年达到约50亿美元——几乎所有收益仍将保持稳定和弹性。

我们还有资格从分拆以来推出的新基金中获得附带利息，而且这笔符合套利条件的资本池将逐年增加。在未来五年中，我们的已实现套利将很小，但预计这将为随后几年的可分配收益增长提供重要的催化剂。为了让您大致了解一下，BAM预计将在2029年实现约20亿美元的附带利息总额，到2033年将增长到约70亿美元的年度附带利息总额。这使我们对未来10年的收益增长有了良好的认识。

我们将采取选择性态度，战略性地使用我们的资产负债表

我们的资产负债表没有债务，我们目前持有近30亿美元的净现金及等价物。这份堡垒资产负债表是我们业务实力的源泉，通过有选择地有效地使用它，我们将推动资产管理活动的增长，超出我们的既定目标。我们可能会利用我们的资产负债表来推出新的基金战略和业务领域，或者进行战略收购以增强我们的现有能力。

关闭

我们仍然致力于成为世界一流的资产管理公司，并努力将我们的资本投资于获得可观回报的高质量资产，同时强调下行保护。公司的主要目标仍然是创造越来越多的每股现金流，并通过股息或股票回购将现金分配给您。

感谢您对 Brookfield 的关注，如果您有任何建议、问题、意见或想分享的想法，请随时与我们联系。

真诚地，

                            

布鲁斯·弗拉特 Connor Teskey

首席执行官总裁

2023年11月6日

布鲁克菲尔德资产管理有限公司

管理层的讨论和分析

前瞻性陈述

除历史信息外，该管理层的讨论和分析（“MD&A”）还包含加拿大省级证券法所指的 “前瞻性信息” 和《1993年美国证券法》、1934年《美国证券交易法》、1995年《美国私人证券诉讼改革法》以及任何适用的加拿大证券法规中的 “前瞻性陈述”（统称为 “前瞻性信息”）。前瞻性信息可能与我们的前景和预期事件或业绩有关，可能包括有关财务状况、业务战略、增长战略、预算、运营、财务业绩、税收、股息、分配、业务计划和目标的信息。特别是，有关布鲁克菲尔德资产管理有限公司（“管理人”）、布鲁克菲尔德资产管理ULC（“资产管理公司”、“资产管理业务” 或 “公司”）或加拿大、美国或国际市场的未来业绩、业绩、成就、前景或机会的信息是前瞻性信息。在某些情况下，可以通过使用 “期望”、“预测”、“相信”、“预见”、“可以”、“估计”、“目标”、“目标”、“项目”、“预测”、“打算”、“计划”、“寻求”、“努力”、“将”、“可能” 和 “应该” 等词语来识别前瞻性信息。

前瞻性信息基于管理层对未来业绩的估计、信念和假设，而这些估计、信念和假设又基于管理层对历史趋势、当前状况和预期未来发展的经验和看法，以及管理层认为在当时情况下适当和合理的其他因素，同时考虑到当时的所有可用信息。这些估计、信念和假设可能会由于许多可能的事件或因素而发生变化，并非所有这些事件或因素都是我们所知道的或在我们的控制范围之内。如果发生变化，我们的业务、财务状况、流动性和经营业绩可能与前瞻性信息所表达或暗示的业务状况、流动性和经营业绩存在重大差异。包括本MD&A中描述的因素在内的多个因素可能导致我们的实际业绩与前瞻性信息所表达或暗示的业绩有所不同。这些因素包括但不限于：

•经理缺乏独立的创收手段；

•经理的重大资产仅由其在资产管理公司的权益组成；

•与维持我们与公司的关系（定义见下文）相关的挑战和潜在的利益冲突；

•经理是一家新成立的公司；

•我们对资产管理业务的负债；

•根据美国联邦证券法，我们有能力保持经理作为 “外国私人发行人” 和 “新兴成长型公司” 的特殊地位；

•投资者难以在美国、加拿大和/或其他适用司法管辖区送达诉讼和执行判决；

•产品开发或营销工作不力对收费资本增长的影响；

•我们维持全球声誉的能力；

•A类股票交易价格的波动；

•受众多法律、法规和监管要求的约束；

•我们的政策在防止违反适用法律方面可能无效；

•根据资产管理业务的现金流，履行我们的财务义务；

•外币风险和汇率波动；

•需要临时投资和支持承诺来支持我们的资产管理业务；

•利率上升；

•受我们管理资产投资规模或步伐下降影响的收入；

•我们的收益增长可能会有所不同，这可能会影响我们的股息和A类股票的交易价格；

•由于我们管理资产中投资产品的数量和类型增加而导致的风险；

•难以维持我们的文化或管理我们的人力资本；

•政治不稳定或政府更替；

•不利的经济条件或我们经营的行业的变化；

•灾难性事件，例如地震、飓风或流行病/流行病；

•上市公司财务报告和披露方面的缺陷；

•对环境、社会和治理考虑的管理不力，健康和安全计划不足或无效；

•我们的信息技术系统故障；

•我们和我们的管理资产卷入法律纠纷；

•保险未涵盖的损失；

•无法收取欠我们的款项；

•可能导致冲突和风险的信息障碍；

•与我们的可再生能源和转型、基础设施、私募股权、房地产和其他替代方案（包括信贷策略）相关的风险；

•与加拿大和美国税法相关的风险；以及

•本 MD&A 中描述的其他因素。

我们警告说，本MD&A中描述的可能影响未来结果的因素并非详尽无遗。有关这些已知和未知风险的更多信息，请参阅我们的20-F表格（“20-F”）年度报告。我们的持续披露文件（包括20-F）的副本可在我们的网站www.bam.brookfield.com、SEDAR+的www.sedarplus.ca和EDGAR的www.sec.gov上查阅。

提醒读者不要过分依赖本MD&A中包含的前瞻性信息，前瞻性陈述信息代表我们截至本MD&A发布之日的观点，不应将其作为我们在本MD&A发布之日后的任何日期的观点。尽管我们预计后续的事件和发展可能会导致我们的观点发生变化，但除非适用法律要求，否则我们不承担任何更新前瞻性陈述信息的义务。

这些陈述和其他前瞻性信息基于我们根据我们对历史趋势、当前状况和预期未来发展的经验和看法，以及我们认为在这种情况下适当和合理的其他因素而得出的观点、假设和估计，但无法保证此类估计和假设会被证明是正确的。因此，读者不应过分依赖前瞻性信息。除非适用的证券法要求，否则我们不承诺更新此处包含的任何前瞻性信息。

关于使用非公认会计准则指标的警示声明

管理人和资产管理公司根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制财务报表。本MD&A披露了许多非公认会计准则财务和补充财务指标，这些指标用于监控管理人和我们的资产管理业务，包括用于业绩评估、资本配置和估值目的。经理认为，提供这些绩效指标有助于投资者评估我们资产管理业务的整体业绩。这些非公认会计准则财务指标不应被视为衡量管理人或我们资产管理业务业绩的唯一指标，也不应将其与根据美国公认会计原则财务指标计算的类似财务指标分开考虑，也不能作为其替代品。非公认会计准则指标包括可分配收益、费用收入和费用相关收益。这些非公认会计准则指标不是标准化的财务指标，可能无法与其他发行人使用的类似财务指标进行比较。补充财务指标包括管理的资产、计费资本和未赎回资金承诺。该管理人将Oaktree Capital II、L.P.、Oaktree Capital Management, L.P.、Oaktree AIF Investments, L.P.、Oaktree Capital Management (Cayman) L.P.、Oaktree Capital Management (开曼) L.P.、Oaktree Capital Management (Cayman) L.P.、Oaktree Capital Management (Cayman) L.P.，统

有关使用非公认会计准则指标的更多详情，请参阅 MD&A 中的 “关键财务和运营指标”。

管理层的讨论和分析

导言

本6-K表格中包含的该管理层的讨论和分析（“MD&A”）列出了布鲁克菲尔德资产管理有限公司及其合并子公司（“管理人”）截至2023年9月30日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年9月30日的三个月和九个月的经营业绩。本MD&A还介绍了布鲁克菲尔德资产管理ULC及其合并子公司（“资产管理公司”、“资产管理业务” 或 “公司”、“我们” 或 “我们的”）截至2023年9月30日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的经营业绩。

本MD&A中的信息应与本表6-K其他地方包含的以下简明合并财务报表一起阅读：（i）管理人截至2023年9月30日和2022年12月31日的未经审计的简明合并财务报表，以及截至2023年9月30日的三个月和九个月的经营业绩（ii）资产管理公司截至2023年9月30日和12月未经审计的简明合并和合并财务报表 2022 年 31 日以及九家公司的经营业绩截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的月份。

本MD&A中包含的财务信息以美元列报，除非另有说明，否则所有提及 “美元” 的内容均指美元。

商业历史

管理人和资产管理公司由布鲁克菲尔德资产管理公司（现称为布鲁克菲尔德公司或 “公司”）成立，旨在以节税方式促进法院批准的安排计划（“安排”）。该安排于2022年12月9日结束，涉及将布鲁克菲尔德资产管理公司分成两家上市公司——该管理公司在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市，股票代码为 “BAM”，是一家纯粹的资产管理公司，拥有领先的全球另类资产管理业务；该公司专注于在其运营业务中部署资本并长期复合资本。

该经理允许投资者直接进入布鲁克菲尔德资产管理公司及其子公司以前经营的全球另类资产管理业务。该业务现在由资产管理公司拥有和运营，该公司拥有75％的股份，管理人拥有25％的股份。

业务概述

我们是全球领先的全球另类资产管理公司之一，截至2023年9月30日，我们管理着8,650亿美元的资产（“AUM”），涵盖可再生能源和过渡、基础设施、房地产、私募股权和信贷。我们长期投资客户资本，重点是构成全球经济支柱的实物资产和基本服务业务。我们借鉴作为所有者和运营商的传统，进行价值投资，并在整个经济周期中为客户创造丰厚的回报。

为此，我们利用由2,500多名投资和资产管理专业人员组成的卓越团队、我们的全球影响力、深厚的运营专业知识以及获得大规模资本的机会，来发现有吸引力的投资机会并在专有基础上进行投资。我们的投资方法和良好的业绩记录一直是我们增长的基础和推动力。

我们为客户提供了一套高度多元化的另类投资策略，并不断寻求激励新策略以满足他们的需求。我们有大约50种独特的策略，涵盖了广泛的风险调整后回报，包括机会主义、增值、核心、超级核心和信贷。我们使用本MD&A中 “关键财务和运营指标” 中概述的许多非公认会计准则指标来评估这些产品和我们的投资策略的业绩。管理人利用可分配收益来衡量业绩，而除该指标外，费用收入和费用相关收益还用于评估我们的资产管理业务的业绩。

我们拥有 2,000 多个客户，包括一些世界上最大的机构投资者，包括主权财富基金、养老金计划、捐赠基金、基金会、金融机构、保险公司和个人投资者。

我们很幸运能得到客户的资金信任，我们的目标是实现他们的财务目标，提供更美好的财务未来，同时提供市场领先的经验。我们的团队由270名客户服务专业人员组成，分布在全球 18 个办事处，致力于确保业务超出他们的服务期望。

我们的指导原则是以最高的诚信经营我们的业务和开展我们的关系。我们对多元化和包容性的强调强化了我们的合作文化，使我们能够吸引和留住顶尖人才。我们努力嵌入

我们在整个业务中采取强有力的环境、社会和治理措施，支撑了我们对运营所在社区和环境产生积极影响的目标。

价值创造

我们通过提高资产管理业务的收益状况来创造股东价值。像我们这样的另类资产管理业务通常根据其费用相关收益和绩效收入的倍数进行估值。因此，我们通过增加扣除相关成本后的费用相关收益和附带利息的金额和质量来创造价值。这种增长主要是通过扩大我们管理的收费资本金额、通过卓越的投资业绩获得附带利息等绩效收入以及保持有竞争力的营业利润率来实现的。

截至2023年9月30日，我们的计费资本为4,400亿美元，其中86％是长期或永久资本，这为我们的收益状况提供了显著的稳定性。我们将长期或永久性质的收费资本视为与我们的长期私募基金相关的收费资本，这些基金通常承诺期限为10年，有两个一年的延期选项；与我们的永续策略相关的收费资本，包括我们的永久资本工具以及我们在永久核心和核心加私募基金策略中管理的资本。我们寻求通过扩大现有产品的规模和制定满足客户投资需求的新策略来增加我们的收费资本。我们还旨在深化我们现有的机构关系，发展新的机构关系，并进入新的分销渠道，例如高净值个人和零售渠道。

截至2023年9月30日，我们拥有超过2,000家机构客户的多元化客户群，并且还在继续增长。我们的私人财富渠道也持续增长，占筹集资金的5％以上。我们拥有一支由100多人组成的专业团队，专注于向私人财富渠道分销和开发餐饮产品。

我们还在积极推进新的增长战略，包括过渡、保险、二级和技术。从长远来看，除了我们现有的战略外，这些新举措预计将对我们的增长轨迹产生非常有意义的影响。

随着我们增加收费资本，我们将获得越来越多的基础管理费。为了支持这一增长，我们一直在发展我们卓越的投资和资产管理专业团队。我们的成本主要是为我们在全球雇用的2,500多名专业人员提供薪酬的形式。

在部署客户的资金时，我们力求利用我们的竞争优势来收购高质量的实物资产或企业，这些资产或提供构成全球经济支柱的基本服务的企业。我们利用我们的全球影响力和获得规模资本的渠道来寻找有吸引力的投资机会，并利用我们深厚的运营专业知识来承保投资并在整个所有权范围内创造价值。我们的目标是为客户提供卓越的投资回报，成功实现这一目标将使已实现附带权益的持续增长。

我们产生强劲的自由现金流或可分配收益，这是我们的主要财务业绩指标。经理的可分配收益代表我们在资产管理公司的可分配收益中所占的份额减去一般和管理费用，但不包括经理基于股权的薪酬成本。经理打算每季度向股东支付我们可分配收益的大约90％，并将余额再投资于业务。

我们还会监控更广泛的市场，偶尔会发现有吸引力的战略投资机会，这些机会有可能补充我们的现有业务并促进我们的有机增长。我们预计，收购可以使我们能够在新的资产类别中立即实现规模，或者使我们能够获得额外的分销渠道。这种增长的一个例子是我们在2019年与Oaktree建立的合作伙伴关系。如果此类收购可以增加我们的特许经营权，对我们的客户有吸引力，对我们的股东有吸引力，则可能会不时进行此类收购。

产品

我们的产品大致分为三类之一：（i）长期私募基金，（ii）永久资本工具和永续策略，以及（iii）流动性策略。它们投资于五个主要战略：（i）可再生能源和过渡，（ii）基础设施，（iii）私募股权，（iv）房地产，（v）信贷和其他。

收费资本多元化

截至 2023 年 9 月 30 日（十亿）

有关收费资本的讨论，请参阅 “关键财务和运营措施”。

长期私募基金

截至2023年9月30日，我们在各种长期私募基金中管理了约2360亿美元的收费资本，这些基金的目标是机会主义（总回报率超过20％）、增值（总回报率为15％-16％）、核心和核心利润（总回报率为9％-13％）。这些基金通常是封闭式的，期限很长，通常承诺期限为10年，有两个为期一年的延期选项。

通过这些产品，我们可以获得：

•多元化和长期基础管理费，通常基于承诺资本或投资资本，具体取决于基金的性质和基金的生命周期，

•我们与长期私募基金一起筹集和部署的共同投资资本的交易和咨询费，这些费用因交易协议而异，以及

•附带利息或绩效费，这使我们有权获得基金总利润的一部分，前提是投资者获得最低规定的优先回报。附带利息通常在资本返还给投资者后，在基金生命周期快要结束时支付，在所有投资都货币化且最低投资回报得到充分保障之前，可能会受到 “回扣” 的约束。公司有权获得我们资产管理业务新赞助基金附带利息的33.3％，并将保留现有到期基金中获得的所有附带利息。

永久资本工具和永续策略

截至2023年9月30日，我们通过永久资本工具、永久核心基金和核心加私募基金管理了约1420亿美元的计费资本。

通过这些产品，我们可以获得：

•长期永久基础管理费，基于我们永久资本工具的市值或净资产价值以及永久私募基金的净资产价值。

•来自布鲁克菲尔德可再生伙伴有限责任公司（“BEP”）和布鲁克菲尔德基础设施合作伙伴有限责任公司（“BIP”）的稳定的激励分配费，这与支付给超过预定门槛的投资者的现金分配增长有关。BEP和BIP都有着长期的记录，每年都在5-9％的目标范围内增长分配。

•Brookfield Business Partners L.P.（“BBU”）的绩效费基于高于规定的高水位价格的单位价格表现，该价格不受回扣的影响，以及我们永久私募基金的附带利息。

流动性策略

截至2023年9月30日，我们在流动策略中管理了约620亿美元的计费资本，其中包括我们代表上市基金管理的资本和单独管理的账户，重点是房地产、基础设施和自然资源领域的固定收益和股票证券。

通过这些产品，我们可以获得：

•基本管理费，基于承诺资本或基金净资产价值，以及

•业绩收入基于高于最低规定回报的投资回报。

可再生能源和过渡

概述

•我们是可再生能源和转型领域的全球领先投资管理公司，截至2023年9月30日，我们的资产管理规模为780亿美元。

•清洁能源与净零排放、低成本能源和能源安全的全球目标具有独特的互补地位。我们相信，全球对低碳能源的需求不断增长，尤其是企业承购者的需求，将为我们带来未来持续的增长机会。可再生能源和过渡的投资环境仍然良好，我们预计将继续代表我们的客户和管理资产推进大量可再生能源和过渡机会。

•我们在全球拥有大约100名投资和资产管理专业人员，专注于我们的可再生能源和过渡战略，并由我们管理的可再生能源和过渡运营业务的大约3,700名员工提供支持。我们在该行业的丰富经验和知识使我们能够成为所有主要技术的领导者，具有深厚的运营和开发能力。

我们的产品

长期私募基金

•布鲁克菲尔德全球转型基金（“BGTF”）是我们的旗舰过渡基金系列，专注于旨在加速全球向净零碳经济过渡的投资。该产品的任务是帮助公用事业、能源和工业企业减少二氧化碳排放，扩大低碳和可再生能源生产水平，推进可持续解决方案。

永久资本工具和永续策略

•我们还管理BEP，这是全球最大的上市可再生能源平台之一，在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市，截至2023年9月30日，市值超过149亿美元。

基础架构

概述

•我们是全球最大的基础设施投资管理公司之一，截至2023年9月30日，我们的资产管理规模为1800亿美元。

•我们专注于代表客户收购高质量的企业，这些企业提供基本的商品和服务，在公用事业、运输、中游和数据基础设施领域实现多元化。我们与管理团队紧密合作，通过运营和其他改进实现长期成功。

•我们在全球拥有大约230名投资和资产管理专业人员，专注于我们的基础设施战略，并由我们管理的基础设施运营业务中约51,400名员工提供支持。

我们的产品

长期私募基金

•布鲁克菲尔德基础设施基金（“BIF”）是我们的旗舰基础设施基金系列。在本产品中，我们代表客户在价值基础上投资高质量的基础设施资产，并利用我们以运营为导向的方法，力求在投资生命周期中增加价值。

•布鲁克菲尔德基础设施债务（“BID”）是我们的基础设施债务基金系列，它代表客户投资于高质量的核心基础设施资产的夹层债务投资。

永久资本工具和永续策略

•我们管理BIP，这是最大的纯粹上市全球基础设施平台之一，在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市，截至2023年9月30日，市值为247亿美元。在此产品中，我们代表客户投资高质量、长寿命的资产，为全球经济提供基本的产品和服务。

•我们管理布鲁克菲尔德超级核心基础设施合作伙伴（“BSIP”），这是我们的永久基础设施私募基金战略。在本产品中，我们代表客户投资发达市场的核心基础设施资产，重点是收益率、多元化和通货膨胀保护。

•我们最近还推出了布鲁克菲尔德基础设施收益基金（“BII”），这是一种半流动性基础设施产品策略，为私人财富投资者提供访问我们一流基础设施平台的机会。

房地产

概述

•我们是全球最大的房地产投资管理公司之一，截至2023年9月30日，资产管理规模超过2710亿美元。

•我们代表客户投资了世界上最具活力的市场的标志性地产，目标是为我们的投资者创造稳定和增长的分配，同时保护他们免受下行风险的影响。

•我们拥有大约660名投资和资产管理专业人员，他们专注于在房地产战略中创造丰厚的回报，并由我们管理的房地产运营业务中约29,600名运营员工提供支持。

我们的产品

长期私募基金

•我们的机会主义房地产旗舰基金系列是布鲁克菲尔德战略房地产合作伙伴（“BSREP”）。通过该产品，我们代表客户在全球各个领域和地区投资高质量的房地产，重点是大型、复杂、不良资产、周转和资本重组。

•我们的商业房地产债务基金系列——布鲁克菲尔德房地产金融基金（“BREF”），目标投资于以美国为主，优先于传统股权且从属于首次抵押贷款或投资级公司债务的交易。

•我们还管理一项房地产二级战略，即布鲁克菲尔德房地产二级公司（“BRES”），重点为其他房地产普通合伙人提供流动性解决方案。

永久资本工具和永续策略

•截至2023年9月30日，我们在布鲁克菲尔德房地产集团（“BPG”）管理着190亿美元的收费资本，我们代表公司直接投资于房地产资产或通过我们的房地产私募基金发行。BPG在全球最具活力的市场拥有、运营和开发标志性地产，在五大洲拥有写字楼、零售、多户住宅、物流、酒店、土地和住房、三重净租赁、人造住房和学生住房资产的全球投资组合。

•我们还管理我们的永久私募基金房地产战略——布鲁克菲尔德卓越房地产合伙人（“BPREP”）中的资本。这是一项核心优势战略，主要投资于位于美国的高质量、稳定的不动产，重点是办公、零售、多户住宅和物流房地产资产。我们还制定了两项区域BPREP战略，专门用于在澳大利亚（“BPREP-A”）和欧洲（“BPREP-E”）的投资。

•我们在永续房地产债务策略，即布鲁克菲尔德高级夹层房地产融资基金（“BSREF”）中管理资本。我们寻求为该战略发起、收购和积极管理对美国高级商业房地产债务的投资。

•我们还管理非交易房地产投资信托基金，即布鲁克菲尔德房地产收益信托基金（“布鲁克菲尔德房地产投资信托基金”），这是一种专门针对私人财富渠道的半流动性策略。该产品通过股票或房地产相关债务在全球范围内投资高质量的创收机会。

私募股权

概述

•我们是一家领先的私募股权投资管理公司，截至2023年9月30日，资产管理规模为1390亿美元。

•我们专注于提供基本产品和服务的高质量企业，在工业运营和商业服务领域实现多元化。我们与管理团队紧密合作，通过运营和其他改进实现长期成功。

•我们在全球拥有大约280名投资和资产管理专业人员，专注于我们的私募股权战略，并由我们管理的运营业务中约105,400名员工提供支持。

我们的产品

长期私募基金

•我们的全球机会主义旗舰基金系列——布鲁克菲尔德资本合伙人（“BCP”）是我们领先的私募股权产品。该系列基金侧重于现金流基本服务业务。我们寻求受益于高进入门槛的投资，并通过改善战略和执行来增强其现金流能力。

•我们的特别投资策略布鲁克菲尔德特别投资（“BSI”）侧重于大规模的非控制性投资。该产品利用了不适合我们传统以控制为导向的旗舰私募股权基金系列的潜在交易。其中包括向战略增长资本进行资本重组，我们预计将产生类似股票的回报，同时通过结构性投资确保下行保护。

•我们的成长型股票策略布鲁克菲尔德增长（“BTG”）于2016年启动，现已发展成为一项有意义的业务，我们预计将继续扩大规模。该战略侧重于投资与技术相关的成长阶段公司，这些公司围绕着我们更广泛的管理资产生态系统。

•我们的二级战略布鲁克菲尔德赞助商解决方案（“BSS”）为处于增长转折点的赞助商支持的公司提供定制的资本解决方案。

永久资本工具和永续策略

•我们管理BBU，这是一家上市的全球商业服务和工业合作伙伴关系，专注于拥有和运营高质量的基本产品和服务提供商。BBU在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市，截至2023年9月30日，市值为35亿美元。

信贷和其他

概述

•由于我们在2019年对Oaktree进行了61％的投资，我们在专门从事另类信贷投资的全球投资管理公司中确立了自己作为领导者的地位。截至2023年9月30日，我们在橡树的所有权约为68％。Oaktree是全球首屈一指的信贷特许经营权之一，也是跨资本结构投资的专家，重点是机会主义、价值导向和风险控制的投资方法。

•我们提供当今最全面的另类信贷产品之一，截至2023年9月30日，我们拥有1520亿美元的计费资本，以及一支由全球经验丰富的投资专业人员组成的团队。

我们的产品

•我们的信贷策略投资于流动性和非流动性工具，这些工具直接来自借款人和通过公开市场。我们主要关注发达市场和新兴市场次级投资级别发行人的评级和非评级债务，我们投资于一系列私人信贷、高收益债券、可转换证券、杠杆贷款、结构性信贷工具和机会信贷。

•我们的旗舰信贷策略 “全球机会” 侧重于通过以低廉的价格购买资产索赔来防止损失。我们的目标是通过积极参与重组来实现可观的收益，以恢复公司的财务活力，并在投资过程的每个阶段创造价值。

•我们的其他策略中包括我们的保险解决方案业务；该业务管理保单资本并将其部署到流动信贷策略、直接贷款和私募基金中。

•我们的策略中还包括我们的公共证券集团（“PSG”），该集团管理与我们的流动策略相关的收费资本。PSG通过积极管理的上市股权和债务策略为寻求实物资产投资优势的机构和个人提供服务。

主要财务和运营指标

管理人和资产管理公司根据美国公认会计原则编制财务报表。本MD&A披露了许多非公认会计准则财务和补充财务指标，这些指标用于监控我们的资产管理业务，包括用于业绩评估、资本配置和估值目的。经理认为，提供这些绩效指标有助于投资者评估整体业绩以及我们资产管理业务的业绩。这些非公认会计准则财务指标不应被视为衡量管理人或我们资产管理业务业绩的唯一指标，也不应将其与根据美国公认会计原则财务指标计算的类似财务指标分开考虑，也不得作为其替代品。这些非公认会计准则财务指标不是标准化的财务指标，可能无法与其他发行人使用的类似财务指标进行比较。资产管理业务包括股权会计子公司Oaktree的资产管理活动，包括其资产管理业务的关键财务和运营指标。请参阅 “美国公认会计原则与非公认会计准则指标的对账”。

非公认会计准则指标

费用收入

费用收入是管理层分析的一项关键指标，用于确定我们资产管理业务经常性现金流的增长。费用收入包括基础管理费、激励分配、绩效费和交易费。费用收入不包括附带利息，但包括Oaktree赚取的费用收入。主要财务报表中披露的最直接可比的费用收入衡量标准是管理费收入。

与费用相关的收益

费用相关收益用于进一步了解我们的资产管理活动的运营盈利能力。与费用相关的收益本质上是经常性的，不是基于未来的实现事件。费用相关收益包括费用收入减去与赚取这些费用相关的直接成本，其中包括员工支出和专业费用以及与业务相关的技术成本、其他共享服务和税收。主要财务报表中披露的费用相关收益的最直接可比衡量标准是净收入。

可分配收益

经理使用的可分配收益可以深入了解可供分配或可供经理再投资的收益。经理的可分配收益代表其在资产管理业务的可分配收益中所占的份额，减去经理的一般和管理费用，但不包括基于股权的薪酬成本。我们在主要财务报表中披露的经理人可分配收益的最直接可比指标是净收益。

该经理打算每季度向股东支付其可分配收益的大约90％，并将余额再投资于业务。资产管理业务打算每季度向经理支付股息，足以确保经理人能够支付其预期的股息。

我们的资产管理业务使用的可分配收益可以深入了解我们的资产管理业务可供分配或可再投资的收益。它按其费用相关收益、已实现的附带利息、利息支出、现金税以及一般和管理费用的总和计算，不包括股权薪酬成本以及折旧和摊销。我们的资产管理业务主要财务报表中披露的可分配收益的最直接可比指标是净收益。

我们的资产管理业务使用的补充财务措施

管理的资产

资产管理规模是指管理资产的总公允价值，计算方法如下：

•布鲁克菲尔德（包括公司、资产管理业务或其附属公司）的投资：

◦出于会计目的进行合并（通常是布鲁克菲尔德具有重大经济利益并单方面指导日常运营、投资和融资活动的投资），或

◦不出于会计目的进行合并，但布鲁克菲尔德凭借一个或多个属性（例如，作为投资的最大投资者、在投资管理机构中拥有最大的代表性、作为投资的主要经理和/或运营商，和/或具有其他重大影响力）对该合并具有重大影响力，

◦即使布鲁克菲尔德不拥有100％的投资，也根据投资的全部资本结构（股权和债务），按投资总公允价值的100％计算，但通过我们的永续基金持有的投资除外，这些投资是按其在投资净资产价值中所占的比例经济份额计算的。

•所有其他投资均按布鲁克菲尔德在投资总公允价值中所占的比例经济份额计算，同时考虑到其全部资本结构（股权和债务），以总资产价值为基础。

我们确定资产管理规模的方法不同于其他另类资产管理公司采用的方法以及某些监管文件（例如ADV表格和PF表格）规定的监管资产管理规模的计算方法。

计费资本

Fee-Bearing Capital是指在我们管理的永久资本工具、私募基金和流动性策略中承诺、认捐或投资的资本，这些资本使我们有权获得费用收入。计费资本包括催收（“投资”）和未赎回（“质押” 或 “承诺”）金额。

在核对期间金额时，我们使用以下定义：

•流入包括对我们的私人和流动策略基金的资本承诺和捐款，以及永久资本工具的股票发行。

•流出代表流动性策略资本内部资本的分配和赎回。

•分配代表永久资本工具的季度分配，以及承诺资本的回报（不包括市场估值调整）、赎回和我们私募基金中未兑现承诺的到期。

•市场估值包括投资组合的收益（亏损）、永久资本工具和基于市场价格的流动策略。

•其他包括确定永久资本工具资本时所包含的净无追索权杠杆率的变化，以及外汇波动对非美元承诺的影响。

未缴资金承付款

未赎回资金承诺总额包括基金投资者的可赎回资本，包括其投资期以外的基金，这些资金可用于后续投资。

审查经理人的合并财务业绩

综合收益表

下表汇总了经理截至2023年9月30日的三个月和九个月的财务业绩：

在截至2023年9月30日的三个月中

在截至2023年9月30日的三个月中，该经理记录的归属于股东的净收益为1.22亿美元。净收益包括经理在资产管理公司收益中的权益以及薪酬和福利成本，主要归因于经理的高管薪酬成本和未实现的附带利息薪酬支出。根据关系协议和资产管理服务协议，这些费用的很大一部分由公司和资产管理公司报销。有关资产管理公司收益的详细信息，请参阅以下讨论。

在截至2023年9月30日的九个月中

在截至2023年9月30日的九个月中，该经理录得的归属于股东的净收益为3.56亿美元，这主要是由管理人在资产管理公司收益中的股权被薪酬和福利成本所抵消。有关资产管理公司收益的详细信息，请参阅以下讨论。

下表汇总了资产管理公司截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的运营报表：

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中

截至2023年9月30日的三个月，净收入为5.1亿美元，其中4.94亿美元归属于普通股股东。相比之下，截至2022年9月30日的三个月，净收入为6.95亿美元，其中3.95亿美元归属于普通股股东。

收入

截至2023年9月30日的三个月，收入为8.93亿美元，与截至2022年9月30日的三个月的8.31亿美元相比，增长了6200万美元，增长了7％。

基地管理和咨询费

截至2023年9月30日的三个月，基本管理和咨询费（不包括激励分配）为6.84亿美元，与截至2022年9月30日的三个月相比增加了5200万美元，增长了8％。这一增长主要是由为我们的最新旗舰基金筹集的资金的增量捐款以及在补充战略中部署的资本所推动的。这些增长被市值下降导致上市永久资本工具的费用减少以及净资产价值下降导致的永续策略所部分抵消。截至2023年9月30日的三个月，激励分配额为9400万美元，较截至2022年9月30日的三个月增加了1,100万美元，增长了13％，这得益于BIP和BEP的股息分别增长6％和5％。

附带利息分配

截至2023年9月30日的三个月，已实现的附带利息分配为零美元，与截至2022年9月30日的三个月相比减少了3,800万美元，这主要是受实现时机的推动。

截至2023年9月30日的三个月，未实现的附带利息分配额为8,900万美元，与截至2022年9月30日的三个月相比增加了9,600万美元，这要归因于我们的房地产基金和旗舰过渡基金的估值增长。

利息和股息收入

截至2023年9月30日的三个月，利息和股息收入为4400万美元，与截至2022年9月30日的三个月相比减少了4,100万美元。减少的原因是，作为《安排》的一部分，资产管理业务的某些投资和贷款移交给了公司。

其他（费用）收入

截至2023年9月30日的三个月，其他（支出）收入净亏损1,800万美元，与截至2022年9月30日的三个月相比减少了1,800万美元。该期间的支出与作为该安排一部分的基于股份和业绩的薪酬向公司追回的款项减少有关；该安排在前一时期不存在。

开支

截至2023年9月30日的三个月，总支出为3.13亿美元，与截至2022年9月30日的三个月相比减少了6700万美元，下降了18％。

薪酬和福利

截至2023年9月30日的三个月，薪酬和福利为2.08亿美元，与截至2022年9月30日的三个月相比减少了1,800万美元。这一下降主要归因于某些员工薪酬相关负债价值的未实现按市值计价的收益，但部分被为支持资产管理业务持续增长而增加的员工人数以及该安排导致的员工人数增加所导致的薪酬成本增加所抵消。

其他运营费用

其他运营费用包括专业费用、设施以及与我们的筹款和投资职能直接相关的差旅费用。截至2023年9月30日的三个月，其他运营支出为8,100万美元，而截至2022年9月30日的三个月为6,800万美元。增加的主要原因是员工人数与前一时期相比有所增加。

附带利息分配费用

截至2023年9月30日的三个月，与附带利息分配薪酬相关的薪酬支出为300万美元，与截至2022年9月30日的三个月相比持平。支出的变化是由我们基金的相对估值收益推动的。正如关系协议中概述的那样，与到期资金相关的附带利息补偿费用可从公司全额收回。

其他（支出）收入，净额

截至2023年9月30日的三个月的其他（支出）净收入主要包括我们对BSREP III投资的按市值计值的收益和亏损，以及与我们在Primary Wave和Oaktree的投资相关的看涨期权和看跌期权的按市值计价调整。前一时期的其他收入与从BSREP III获得的股息收入有关。

股权记账投资的收入份额

我们的股权投资收入份额为2,200万美元，而前一时期的收入为4,000万美元。下降的主要原因是Oaktree确认的未实现附带利息与前一时期相比有所减少。

所得税支出

截至2023年9月30日的三个月，所得税支出为5200万美元，与截至2022年9月30日的三个月相比减少了8,800万美元。这一下降是由税前净收入低于前一时期所致。

归属于优先股可赎回非控股权益的净（收益）亏损

截至2023年9月30日的三个月，归属于优先可赎回非控股权益的净（收益）亏损为1,100万美元。该余额代表扣除附带利息分配费用和与应付给公司的到期资金相关的税款后的附带利息变动。

归属于非控股权益的净亏损（收益）

截至2023年9月30日的三个月，归属于非控股权益的净亏损（收益）为500万美元。该余额主要是归属于公司的新基金的附带利息。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中

截至2023年9月30日的九个月净收入为16亿美元，其中15亿美元归属于普通股股东。相比之下，截至2022年9月30日的九个月净收入为23亿美元，其中14亿美元归属于普通股股东。

收入

截至2023年9月30日的九个月收入为29亿美元，与截至2022年9月30日的九个月的25亿美元相比，增长了4.22亿美元，增长了17％。

基地管理和咨询费

截至2023年9月30日的九个月中，基本管理和咨询费（不包括激励分配）为21亿美元，与截至2022年9月30日的九个月相比增加了2.58亿美元，增长了14％。增长主要是由为我们的最新旗舰基金筹集的资金的增量捐款以及在补充战略中部署的资本所推动的。截至2023年9月30日的九个月中，激励分配额为2.81亿美元，较截至2022年9月30日的九个月增加了3000万美元，增长了12％，这得益于BIP和BEP的股息分别增长6％和5％。

附带利息分配

截至2023年9月30日的九个月中，已实现的附带利息分配额为3200万美元，与截至2022年9月30日的九个月相比减少了6,300万美元。在此期间，已实现的附带利息分配主要是由我们的房地产旗舰基金的处置推动的。

截至2023年9月30日的九个月中，未实现的附带利息分配额为2.3亿美元，与截至2022年9月30日的九个月相比增加了1.32亿美元。未实现的附带利息分配主要与我们的私募股权、房地产和过渡旗舰基金估值的增长有关，但部分被同期的变现额所抵消。

利息和股息收入

截至2023年9月30日的九个月中，利息和股息收入为1.27亿美元，与截至2022年9月30日的九个月相比减少了9900万美元。减少的原因是，作为《安排》的一部分，资产管理业务的某些投资和贷款移交给了公司。

其他（费用）收入

截至2023年9月30日的九个月中，其他（支出）收入为2.04亿美元，与截至2023年9月30日的九个月相比增加了1.64亿美元。增长是由于可向关联方收回的与基于股份和绩效的薪酬相关的金额。

开支

截至2022年9月30日的九个月的总支出为11亿美元，与截至2022年9月30日的九个月相比增加了5000万美元，增长了5％。

薪酬和福利

截至2023年9月30日的九个月的薪酬和福利为7.65亿美元，与截至2022年9月30日的九个月相比增加了2.36亿美元。这主要是由于为支持资产管理业务的持续增长而增加员工人数导致的薪酬成本增加，以及该安排导致员工人数的增加。

其他运营费用

其他运营费用包括专业费用、设施以及与我们的筹款和投资职能直接相关的成本。截至2023年9月30日的九个月中，其他运营支出为2.29亿美元，而截至2022年9月30日的九个月为1.74亿美元。增长主要归因于员工人数的增加以及与前一时期相比我们业务的增长。

附带利息分配补偿

截至2023年9月30日的九个月中，与附带利息分配薪酬相关的薪酬支出为8,800万美元，与截至2022年9月30日的九个月相比减少了4600万美元。这主要是由我们基金的相对估值收益与截至2022年9月30日的九个月相比下降所致。正如关系协议中概述的那样，与到期资金相关的附带利息补偿费用可从公司全额收回。

其他（支出）收入，净额

截至2023年9月30日的九个月的其他（支出）净收入主要包括我们对BSREP III投资的按市值计价升值、与投资Primary Wave和Oaktree相关的看涨期权和看跌期权的按市值计价调整，以及与资产管理业务分拆相关的交易成本。前一时期的其他收入与从BSREP III获得的股息收入有关。

股权记账投资的收入份额

我们的股权投资收入份额为9400万美元，而前一时期为1.95亿美元。前一时期包含与我们在Oaktree的所有权权益相关的收益，其中包括一次性项目的确认。

所得税支出

截至2023年9月30日的九个月中，所得税支出为3.01亿美元，与截至2022年9月30日的九个月相比减少了1.43亿美元。这一下降是由该期间税前净收入减少所推动的。

归属于优先股可赎回非控股权益的净（收益）亏损

截至2023年9月30日的九个月中，归属于优先可赎回非控股权益的净（收益）亏损为8200万美元。该余额主要代表扣除附带利息分配费用和与公司到期资金相关的税款后的附带利息变动。

归属于非控股权益的净亏损（收益）

截至2023年9月30日的九个月中，归属于非控股权益的净亏损（收益）为5900万美元。该余额代表归属于公司的新资金产生的附带利息。

合并资产负债表

下表汇总了截至2023年9月30日和2022年12月31日的经理简明合并资产负债表：

截至2023年9月30日和2022年12月31日

截至2023年9月30日，管理人的总资产为32亿美元，主要包括资产管理公司25％的权益以及与管理人承担的长期高管薪酬计划相关的关联公司应付的报销。

截至2023年9月30日，该经理的总负债为10亿美元，与上期相比增加了2.19亿美元。应付关联公司的款项增加了2.39亿美元，这主要是由于管理人向资产管理公司提供的信贷额度的借款。

截至2023年9月30日，该经理的总权益减少了2.1亿美元，至22亿美元，原因是该期间购买了库存股和分配，但与股票薪酬计划相关的额外实收资本部分抵消了这一点。

有关资产管理公司截至2023年9月30日和2022年12月31日的简明合并和合并资产负债表的详细信息，请参阅以下部分：

截至2023年9月30日和2022年12月31日

资产

截至2023年9月30日，总资产为141亿美元，与2022年12月31日相比增加了3500万美元，这是由于投资的增加，但部分被现金和现金等价物的减少所抵消。

现金和现金等价物

现金及现金等价物为29亿美元，比上期减少6亿美元，这主要是由于收购了我们在Oaktree的增量4％所有权；预先支付了管理基金的营运资金需求，这些资金随后将得到偿还；以及结算了欠关联公司的款项。在这笔余额中，有27亿美元存入公司。

应收账款及其他

5.11亿美元的应收账款和其他账款主要包括来自第三方的应收账款、按市值计价的衍生资产和预付费用。与前一时期相比的增长主要是由根据资产管理服务协议预先支付的股票薪酬成本推动的。

应收关联公司款项

关联公司应付的21亿美元主要涉及已赚取但未从我们的管理基金中收取的管理费，以及公司应偿还的长期现金和股权薪酬奖励。与前一期间相比减少了3 200万美元，主要是结算时机造成的。

投资

投资主要包括我们在BSREP III中的18％的有限合伙权益和在Oaktree的约68％的所有权权益。较前一时期的4.59亿美元增长主要是由于我们在该期间对Oaktree的投资所获得的收入，以及我们的所有权权益从约64％增加到约68％。

负债

截至2023年9月30日，总负债为27亿美元，与上期相比增加了2500万美元。

应付账款及其他

应付账款和其他账款主要包括应计薪酬和与我们的某些投资看跌期权相关的衍生品的按市值计价。7,400万美元期间的减少反映了按市值计价的衍生品的支付和变动时机。

应付关联公司款项

应付给附属公司的8.59亿美元反映了对关联公司的欠款；增加的4,800万美元是由于我们在公司的信贷额度中借款增加，也反映了正常运营过程中的还款时间。

优先股可赎回的非控股权益

截至2023年9月30日，优先股可赎回非控股权益为20亿美元，与截至2022年12月31日的18亿美元相比增加了2.07亿美元。这一增长是由于我们成熟的房地产和基础设施基金在此期间产生的附带利息。

非控股权益

截至2023年9月30日，非控股权益为1.96亿美元，与截至2022年12月31日的9,800万美元相比增加了9,800万美元。这一增长主要是由于在此期间欠公司的新资金产生的附带利息，以及与资产管理业务内各实体相关的其他非控股权益。

审查合并现金流量表

下表汇总了截至2023年9月30日的三个月和九个月中经理现金的变化：

在截至2023年9月30日的三个月中

截至2023年9月30日的三个月，经理人的现金及现金等价物变动为零。

在此期间，该经理的经营活动产生了1.33亿美元的正现金流。不包括营运资金和其他非现金运营项目的净变动，该期间的运营现金流入为1.32亿美元。

融资活动的净现金流出总额为1.33亿美元。这些活动主要与支付给经理股东的分配和库存股的购买有关。这些流出被管理人和资产管理公司之间的信贷额度中提取的现金部分抵消。

在截至2023年9月30日的九个月中

在截至2023年9月30日的九个月中，经理的活动创造了1,100万美元的净现金流。

在此期间，该经理的经营活动产生了3.89亿美元的正现金流。不包括营运资金和其他非现金运营项目的净变动，运营现金流入为3.89亿美元。

投资活动的净现金流出总额为4,100万美元，这主要反映了根据管理层股票期权计划购买追踪期权以收购公司股票的费用。

融资活动的净现金流出总额为3.37亿美元，主要归因于支付给经理股东的分配和库存股的购买。这些流出被管理人和资产管理公司之间的信贷额度中提取的现金部分抵消。

请参阅下表，该表汇总了截至2023年9月30日的三个月和九个月的资产管理业务简明合并和合并现金流量表。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中

在截至2023年9月30日的三个月中，资产管理业务产生的净现金流入为2700万美元。

在此期间，该公司的经营活动产生了5.99亿美元的正现金流，而前一时期的净流入量为21亿美元。不包括营运资金和其他非现金运营项目的净变动，运营现金流入为4.8亿美元，与上期相比增加了1.48亿美元。

投资活动

投资活动的净现金流入总额为3,600万美元，而前一时期的净流入为1.3亿美元。前一时期包括与处置金融资产相关的净流入。

融资活动

融资活动的净现金流出总额为6.08亿美元，而前一时期的净流出量为22亿美元。本期主要包括向股东分配5.24亿美元，以及通过循环信贷额度向经理预付6,500万美元的贷款。前一时期的资金外流主要是由向母公司偿还14亿美元的资本、6.32亿美元的资本借款以及向可赎回的非控股权益偿还4亿美元资本推动的。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中

在截至2023年9月30日的九个月中，该公司的活动导致净现金流出6亿美元。

在此期间，该公司的经营活动产生了11亿美元的正现金流，而前一时期为43亿美元。不包括营运资金和其他非现金运营项目的净变动，运营现金流入为14亿美元，与上期相比增加了1.14亿美元。

投资活动

投资活动的净现金流出总额为2.09亿美元，而前一时期的净现金流入量为5,300万美元。本期的投资活动主要包括购买Oaktree增量4％的所有权权益。前一时期的投资活动流入主要是由金融资产的处置推动的。

融资活动

融资活动的净现金流出总额为15亿美元，而前一时期的净现金流出量为43亿美元。本期主要包括向股东分配16亿美元，部分被关联方的1.94亿美元借款和6,300万美元的优先股发行所抵消。前一时期的资金外流主要是由于向母公司偿还了41亿美元的资本和偿还了可赎回的非控股权益的资本，但部分被企业借贷流入所抵消。

分析我们资产管理业务的关键非公认会计准则财务和运营指标

下一节讨论和分析了管理我们的资产管理业务时使用的关键财务和运营措施，包括用于业绩评估、资本配置和估值目的。有关我们的非公认会计准则和绩效指标的更多详细信息，请参阅 “关键财务和运营指标”。

可分配收益

1。费用相关收益包括Oaktree的费用相关收益，按我们约68％的所有权权益（2022年-64％）计算。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中

截至2023年9月30日的三个月，可分配收益为5.68亿美元，与上一期相比增加了4400万美元。这一增长是由费用相关收益的增加所推动的，这主要归因于我们旗舰基金的筹资和资本部署工作，但部分抵消了我们的永久资本工具费用降低，这是由于其股价与上期相比下跌以及随着我们继续扩大资产管理业务而成本的增加。此外，股票薪酬成本和其他收入增加了2700万美元，这主要是由于我们在公司存款的利息收入。现金税增加的2500万美元部分抵消了可分配收益的总体增长。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中

截至2023年9月30日的九个月中，可分配收益为17亿美元，与上期相比增长了1.32亿美元，增长了9％。这一增长是由费用相关收益的增加所推动的，这主要归因于筹款和资本部署工作。这些增长被我们的永久资本工具费用减少所部分抵消，这是由于我们的永久资本工具的股价与前一时期相比有所下降，以及随着我们继续扩大资产管理业务的成本增加。此外，股票薪酬成本和其他收入增加了9,100万美元，这主要是由于我们在公司存款的利息收入。8,800万澳元现金税的增加部分抵消了可分配收益的总体增长。

计费资本

下表汇总了截至2023年9月30日和2022年12月31日的计费资本：

下表列出了截至2023年9月30日的三个月和九个月的变化：

截至2023年9月30日，计费资本为4,400亿美元，而截至2023年6月30日为4,400亿美元。减少2.43亿美元的主要原因是市场估值下降了97亿美元，这是由于我们上市的永久资本工具的股价下降以及长期私募基金的分配、永续策略和流动性策略的流出。这些下降被我们的信贷和其他基金的部署（包括对保险解决方案业务的投资以及基础设施和房地产基金的筹资和资本部署）产生的190亿美元流入部分抵消。

截至2023年9月30日，计费资本为4,400亿美元，而截至2022年12月31日为4,180亿美元。216亿美元的增长主要归因于我们的信贷和其他战略的资金流入，这要归因于封闭式基金中的资本以及对保险解决方案业务的其他投资。我们的其他策略中的筹款和资本部署也促进了收费资本的增加。向单位持有人的分配以及由于我们的信贷基金和流动性策略的赎回而流出部分抵消了收费资本的总体增长。

费用收入和费用相关收益

1.基本管理费和直接成本按 100% 列报。截至2023年9月30日的三个月，Oaktree的基本管理费和直接成本分别为3.09亿美元和2.1亿美元（2022年——2.96亿美元和1.98亿美元），截至2023年9月30日的九个月（2022年——8.64亿美元和5.67亿美元），分别为8.97亿美元和6.18亿美元。有关Oaktree收入、支出和净收益的其他披露，请参阅本表格6-K其他地方包含的简明合并和合并财务报表的附注3-“投资”。

2.直接成本包括薪酬支出、其他运营费用以及一般、管理和其他费用以及相关的Oaktree直接成本，为100％。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中

截至2023年9月30日的三个月，费用收入为11亿美元，与上期相比增长了8,800万美元，增长了9％。这一增长主要是由于我们的基础设施、房地产和私募股权旗舰基金所得费用的推动，基础管理费增加了6,300万美元，增幅为7％。由于资本部署和估值增加所产生的计费资本增加，我们的信贷和其他平台产生的费用增加。由于市值下降，我们的上市永久资本工具费用降低，以及净资产价值下降导致永续策略的费用降低，部分抵消了这些增长。

由于BEP和BIP的季度股息分别比上年增加了5％和6％，激励分配增加了1000万美元。此外，与我们的第五只基础设施旗舰基金相关的交易和咨询费用增加了1500万美元。

直接成本主要包括员工开支和专业费用，以及与业务相关的技术成本和其他共享服务。随着我们继续扩大资产管理业务，包括增强我们的筹款和客户服务能力以及制定新的补充战略，直接成本比上期增加了4900万美元，增长了11％。

不归属于资产管理业务的费用相关收益反映了与Oaktree和其他权益法投资的收益相关的非控股权益，扣除后得出费用相关收益。

费用相关收益增加了4200万美元，这主要归因于上述费用收入的增加，但部分被直接成本所抵消。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中

截至2023年9月30日的九个月的费用收入为33亿美元，与上期相比增长了2.96亿美元，增长了10％。这一增长主要是由于基础设施、房地产和私募股权旗舰基金的费用以及我们的信贷和其他平台因向机会主义信贷基金部署资本而获得的增量费用的推动，基础管理费增加了2.83亿美元，增幅为11％。由于市值下降，我们上市的永久资本工具的费用降低，部分抵消了基础管理费的增加。此外，由于标的资产净资产价值的下降，我们的永续策略的费用下降了。

由于BIP和BEP的季度股息分别比上年增加了5％和6％，激励分配增加了3000万美元。

随着我们继续扩大资产管理业务，直接成本比上期增加了1.83亿美元，增长了14％。

费用相关收益增加了1.29亿美元，这主要归因于上述费用收入的增加，但部分被直接成本的增加所抵消。

投资策略结果

在我们的每个产品类别中，我们在全球范围内投资各种投资策略，每种策略都受益于强劲的长期利好因素，这些利好提供了不断扩大的数万亿美元可投资领域。我们的投资策略是（a）可再生能源和过渡，（b）基础设施，（c）房地产，（d）私募股权以及（e）信贷等。

下表汇总了按投资策略划分的费用收入和收费资本：

费用收入

计费资本

可再生能源和过渡

主要财务和运营措施摘要

下图提供了截至2023年9月30日和2022年12月31日的可再生能源和过渡投资策略的收费资本，以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的费用收入。

计费资本费收入

截至9月30日的三个月，截至2023年9月30日和2022年12月31日（数十亿）（百万）

下文解释了报告所述期间的重大变动。

计费资本

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中

在截至2023年9月30日的三个月中，计费资本减少了35亿美元，下降了7％，至480亿美元，这主要是由于BEP的股价下降以及支付给BEP单位持有人的分配款下跌导致的市值下降。在此期间，我们的基金策略的筹款流入部分抵消了这一下降。

在截至2022年9月30日的三个月中，计费资本增加了9.21亿美元，增长了2％，达到510亿美元。增长主要是由于我们的全球转型基金和其他基金策略筹集的资金流入。由于BEP的市值下降以及对投资者的分配，市场估值的下降部分抵消了这一增长。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中

在截至2023年9月30日的九个月中，计费资本增加了12亿美元，增长了3％，达到480亿美元。这一增长是由筹款、我们基金策略中的资本部署以及BEP在2023年第二季度发行的6.5亿美元股票发行所产生的流入量增加所推动的。向BEP的单位持有人和长期私募基金的有限合伙人支付的分派以及由于BEP股价今年迄今为止下跌而导致的市值下降，部分抵消了这些增长。

在截至2022年9月30日的九个月中，收费资本增加了34亿美元，增长了7％，达到510亿美元，这主要是由于为我们的过渡基金和其他永久策略筹集的资金流入。由于BEP市值下降，向我们的投资者进行分配，以及市场估值的下降，部分抵消了这一增长。

费用收入

截至2023年9月30日，1.BEP计费资本为200亿美元（2022年至210亿美元）

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中

截至2023年9月30日的三个月，费用收入为1.44亿美元，与截至2022年9月30日的三个月持平。由于BEP的市值下降，BEP的费用下降被BEP激励分配的增加所抵消，这是由于与前一时期相比分配和其他费用收入增长了5％。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中

与截至2022年9月30日的九个月相比，截至2023年9月30日的九个月的费用收入增加了600万美元，增长了1％。我们的长期私募基金费用比上期增加了3,300万美元，这要归因于我们的全球过渡基金的费用增加以及其他私募基金的筹款和资本部署增加。BEP的激励分配增加了1200万美元，这是由于分配与前一时期相比增长了5％。这些增长被永久策略费用减少的3700万美元部分抵消，这主要是由于BEP的市值下降导致BEP获得的费用减少。

基础架构

主要财务和运营措施摘要

下图提供了截至2023年9月30日和2022年12月31日的基础设施投资策略的收费资本，以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的费用收入。

计费资本费收入

截至9月30日的三个月，截至2023年9月30日和2022年12月31日（数十亿）（百万）

我们在下文提供了更多细节，以解释报告所述期间的重大变动。

计费资本

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中

在截至2023年9月30日的三个月中，Fee-Bearing Capital增加了7700万美元，达到970亿美元，这主要是由于我们的第五只旗舰基金、其他基金策略的筹款流入，以及BIPC的股票发行。由于股价下跌导致BIP市值降低，收费资本减少了40亿美元，部分抵消了这一点。此外，向长期私募基金中的有限合伙人以及我们的永久资本工具和永续策略的单位持有人支付的分配也促成了下降。

在截至2022年9月30日的三个月中，计费资本增加了133亿美元，增长了18％，达到870亿美元。这主要是由于为我们的第五只旗舰基金和其他长期私募基金进行了筹款，以及我们的永久基础设施基金中的资本部署。向基金单位持有人的分配部分抵消了这些增长。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中

在截至2023年9月30日的九个月中，计费资本增加了108亿美元，增长了13％，达到970亿美元。这一增长主要是由于为我们的第五只旗舰基金筹集了资金，以及为第三只旗舰基金的后续投资部署了资金。此外，由于BIP发行债务，收费资本有所增加。这些增长被支付给长期私募基金的有限合伙人和通过我们的永久资本工具向单位持有人支付的分配部分抵消。

在截至2022年9月30日的九个月中，计费资本增加了198亿美元，增长了29％，达到870亿美元。资金流入主要来自我们第五只旗舰基金的筹资、资本市场发行、永续策略中的资本部署以及用于第三只旗舰基金后续投资的资金流入。由于BIP的市值下降和对投资者的分配，市场估值的下降部分抵消了这些增长。

费用收入

截至2023年9月30日，BIP计费资本为310亿美元（2022年至290亿美元）。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中

与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月，费用收入增加了5,100万美元，增长了19％。我们的长期私募基金的费用增加了1,800万美元，这主要是由于为我们的第五只旗舰基金筹集了资金。

我们的永续策略的费用收入为1.22亿美元，与前一时期持平，这是由于BIP因股价下跌而市值下降而获得的费用降低。这种下降被我们的其他永续策略所产生的更高费用所抵消，这些费用是由资本部署在其他基金中产生的。此外，我们的第五只旗舰基金的补缴费、交易费和咨询费分别增加了1500万美元和1200万美元。补缴费的增加是由于本季度的筹款，而交易和咨询费的增加是由共同投资活动推动的。600万澳元的激励分配增加是由于BIP的季度股息比上年有所增加。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中

与截至2022年9月30日的九个月相比，截至2023年9月30日的九个月的费用收入增加了1.29亿美元，增长了16％。我们的长期私募基金费用增加了9,600万美元，这主要是由于为我们的第五只旗舰基金筹集了资金。在BSIP部署的资本的推动下，我们的永续策略的费用收入增加了700万美元，但由于BIP股价下跌导致市值下降，BIP获得的费用减少部分抵消了这一点。由于我们的第五只旗舰基金的后续收盘，补缴费增加了2500万美元，激励分配增加了1,800万美元

由于BIP的季度股息增加。由于去年受益于一次性质的费用，交易和咨询费减少了1,700万美元，部分抵消了这一增长。

房地产

主要财务和运营措施摘要

以下图表提供了截至2023年9月30日和2022年12月31日的房地产投资策略的收费资本，以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的费用收入。

计费资本费收入

截至9月30日的三个月，截至2023年9月30日和2022年12月31日（数十亿）（百万）

我们提供了其他细节（如引用），以解释与前一时期相比的重大变动。

计费资本

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中

在截至2023年9月30日的三个月中，收费资本增加了23亿美元，增长了2％，达到1,000亿美元，这主要归因于我们第五只旗舰基金首次收盘完成后的资金流入。这一增长被我们的一只基金的管理费支付期的结束、对有限合伙人的分配以及我们的永续基金策略的市场估值下降所部分抵消。

在截至2022年9月30日的三个月中，Fee-Bearing Capital增加了7.37亿美元，增长了1％，达到900亿美元，这主要是由于为我们的第四只旗舰房地产基金筹集的资金流入，在其他各种基金策略中部署的资金，以及我们的永续策略的更高市场估值。这些增长被对投资者的分配部分抵消。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中

在截至2023年9月30日的九个月中，计费资本减少了26亿美元，跌幅3％，至1,000亿美元，这主要是由于我们的永续策略、旗舰基金和其他私募基金的分配。此外，我们的长期私募基金减少了，这是由于承诺期结束后，我们的旗舰基金的费用基础从承诺资本变为投资资本。由于某些资产的市场估值下降，我们的永久资本工具和永续策略有所下降。由于我们完成了第五只旗舰基金的首次收盘，资金流入部分抵消了这些下降。

在截至2022年9月30日的九个月中，Fee-Bearing Capital增加了78亿美元，增长了9％，达到900亿美元，这主要是由于为我们的第四只旗舰房地产基金筹集的资金流入以及在其他各种基金策略中部署的资本。此外，由于我们的永续策略的市场估值较高，收费资本有所增加。这些增长被向我们投资者分配的款项部分抵消。

费用收入

截至2023年9月30日，BPG的计费资本为190亿美元（2022年至210亿美元）。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中

与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月，费用收入增加了900万美元，增长了4％。我们的长期私募基金为这一增长贡献了2,800万美元，这主要归因于我们第四只旗舰基金整整一个季度的费用以及其他基金投资所得的费用。这些增长被我们的永续车辆由于净资产价值下降而减少的收入减少所部分抵消。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中

在截至2023年9月30日的九个月中，费用收入增加了6700万美元，增长了10％，这要归因于2022年全年承诺的增加，以及其他基金投资的费用增加，我们的第四只旗舰基金的收入有所增加。这些增长被去年第四只旗舰基金确认的补缴费以及由于BPG的收费资本减少以及我们在旗舰基金早期年份的投资处置而导致的永久工具所赚取的费用减少所部分抵消。

私募股权

主要财务和运营措施摘要

下图提供了截至2023年9月30日和2022年12月31日的私募股权投资策略的收费资本，以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的费用收入。

计费资本费收入

截至9月30日的三个月，截至2023年9月30日和2022年12月31日（数十亿）（百万）

我们在下文提供了更多细节，以解释本报告所述期间的重大变动。

计费资本

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中

在截至2023年9月30日的三个月中，Fee-Bearing Capital增长了13亿美元，增长了3％，达到420亿美元，这主要是由于我们第六只旗舰私募股权基金最后收盘价的一部分筹集了资金，以及在各种基金中部署了资金。

在截至2022年9月30日的三个月中，收费资本减少了8.45亿美元，跌幅2％，至380亿美元，这主要是由于BBU的市值下降以及对投资者的分配导致的市场估值下降。这一下降被我们的第六只旗舰私募股权基金的流入和部署在各种基金中的资本所部分抵消。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中

在截至2023年9月30日的九个月中，计费资本增加了25亿美元，增长了6％，达到420亿美元。我们的长期私人资金增加了42亿美元的流入。这在很大程度上是由为我们的第六只旗舰私募股权基金筹集的资金以及部署在其他策略中的资本所推动的。成熟旗舰基金的管理费期限到期以及对投资者的分配部分抵消了这一增长。

在截至2022年9月30日的九个月中，由于与我们的旗舰基金相关的资金流入以及部署在其他策略中的资本，收费资本增加了37亿美元，增长了11％，达到380亿美元。对投资者的分配以及BBU股价下跌导致的市场估值下降部分抵消了这一增长。

费用收入

截至2023年9月30日，1.BBU计费资本为70亿美元（2022年至80亿美元）。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中

与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月，费用收入增加了1,100万美元，增长了9％。这一增长主要是由于我们的第六只旗舰基金筹集了资金，该基金的费用收入增加了700万美元，这要归因于新的承诺和900万美元的补缴费增加。这一增长被我们其他基金所得费用的减少部分抵消。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中

与截至2022年9月30日的九个月相比，截至2023年9月30日的九个月的费用收入增加了4,400万美元，增长了14％。这一增长主要是由于我们的第六只旗舰基金筹集了资金，该基金的费用收入和补缴费增加了3,800万美元，这主要归因于筹款。这一增长被我们其他基金所得费用的减少部分抵消。

信贷和其他

主要财务和运营措施摘要

下图提供了我们截至2023年9月30日和2022年12月31日的信贷和其他投资策略的收费资本，以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的费用收入。

计费资本费收入

截至9月30日的三个月，截至2023年9月30日和2022年12月31日（数十亿）（百万）

我们在下文提供了更多细节，以解释报告所述期间的重大变动。

计费资本

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中

在截至2023年9月30日的三个月中，计费资本减少了4.32亿美元，至1520亿美元，这主要是由于与我们的保险解决方案业务和公共证券集团相关的分配和流出。这些下降被长期私募基金中的资本流入部分抵消，尤其是我们第十二个旗舰机会主义信贷基金和其他基金策略的部署。此外，由于我们的保险解决方案业务中部署了资金，收费资本有所增加。

在截至2022年9月30日的三个月中，计费资本增加了8.61亿美元，增长了1％，达到1400亿美元，这主要是由于布鲁克菲尔德再保险收购美国国民所产生的收入流入

以及在我们的信贷策略中部署的资本。开放式信贷基金的市场估值下降以及由于我们的流动性和永久策略中的赎回而导致的资金外流，部分抵消了这一点。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中

在截至2023年9月30日的九个月中，由于所有策略的增长，收费资本增加了100亿美元，增长了7％，达到1520亿美元。我们的长期私募基金的增长是由我们第十一和第十二支旗舰机会主义信贷基金的部署推动的。此外，我们的永续策略的增加主要是由于我们的保险解决方案业务内部的资本部署和收购，以及我们流动策略组合的市场估值的提高。赎回对流动性策略产生不利影响，部分抵消了这一总体增长。

在截至2022年9月30日的九个月中，计费资本增加了79亿美元，增长了6％，达到1400亿美元，这主要是由于布鲁克菲尔德再保险收购美国国民的资金流入以及我们的信贷战略中部署的资本。由于赎回、流动和永续策略的市场估值下降以及对投资者的分配，资金外流，部分抵消了这一点。

费用收入

1. 代表我们信贷策略中的开放式基金，以及Oaktree对固定收益管理公司和上市证券的投资。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中

与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月，费用收入增加了1,700万美元，增长了7％。这一增长主要归因于我们的第十、第十一和第十二支旗舰机会主义信贷基金的部署所获得的增量费用。此外，永续策略的费用增加了1400万美元，这是由于估值增加和资本部署推动的计费资本增加，部分被赎回所抵消。这些增长被我们的流动性策略减少了600万美元，部分抵消了这些增长，这是由于赎回的资金超过了所部署的资本。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中

与截至2022年9月30日的九个月相比，截至2023年9月30日的九个月的费用收入增加了5000万美元，增长了7％。这一增长主要归因于我们的长期私募基金和永续策略所赚取的增量费用。由于我们的信贷旗舰基金的部署，我们的长期私募基金的费用有所增加。此外，永续策略的费用增加了4,800万美元，这是估值增加和这些策略中资本部署的推动下，计费资本的增加所致。由于赎回，我们的流动性策略减少了2600万美元，部分抵消了这些增长。

美国公认会计准则与非公认会计准则指标的对账

下文列出了可分配收益、费用相关收益和费用收入与根据美国公认会计原则计算和列报的最直接可比财务指标的对账情况。除了净收入和收入外，管理层还根据这些非公认会计准则财务指标评估其业务表现。这些非公认会计准则财务指标应作为净收入或其他符合美国公认会计原则的财务指标的补充，而不是替代或优于净收入或其他财务指标。

净收入与费用相关收益和可分配收益的对账

以下是资产管理业务各期净收入与费用相关收益和可分配收益的对账情况。

(a) 这项调整消除了所得税条款（福利）的影响，因为我们认为该项目不反映由于我们的资产管理业务拥有大量递延所得税资产，我们预计将长期产生的实际纳税义务的现值。

(b) 这项调整取消了不动产、厂房和设备以及无形资产的折旧和摊销，这些资产本质上是非现金的，因此不包括在费用相关收益中。

(c) 这些调整删除了未实现的附带利息分配和相关的薪酬支出，这些支出不包括在费用相关收益中，因为这些项目本质上是未实现的。

(d) 这些调整删除了与非现金公允价值变动相关的其他收入和支出，并删除了与公司间或关联方贷款相关的已支付或收到的利息和费用。

(e) 此项调整将其他非现金收入相加。

(f) 这些调整删除了我们在部分控股子公司收益中所占的份额，包括上述（a）至（e）项，并包括其在部分控股子公司的费用相关收益中所占的份额。

(g) 本项目增加了薪酬成本，这些费用将由关联公司承担，本质上是非现金的。

(h) 这项调整增加了从合并后扣除的资金和其他项目中赚取的基本管理费。

(i) 代表企业缴纳的现金税的影响。

(j) 该调整增加了股权薪酬和其他收入，这些收入与公司在部分控股子公司的投资收益、已实现附带利息和其他收入及其他项目中的部分有关。

收入与费用收入的对账

以下是我们在所列期间管理费收入与费用收入的对账情况。

(a) 这项调整增加了100％所有权的管理费。

(b) 本次调整增加了从BSREP III和其他基金中获得的基本管理费，这些基金在合并后被扣除，因为在安排之前，我们在合并财务报表中合并了赚取这些基本管理费的实体和BSREP III。该安排签订后，我们将与BSREP III相关的基本管理费纳入费用收入，因为我们不再整合BSREP III，因此不再取消相关的基础管理费。

流动性和资本资源

流动性

管理人从事有限的活动，主要从我们的资产管理业务中获得股息作为其主要收入来源，然后根据其股息政策向股东进行分配。它雇用的资源数量有限，为我们的资产管理业务提供服务，相关费用主要由他们偿还。通过我们的资产管理业务提供的信贷额度，可以获得额外的流动性。

资产管理业务的经理信贷额度

2022年11月8日，作为贷款人的资产管理公司为管理人设立了为期五年的循环信贷额度，金额为5亿美元。这以美元和加元提供，其中美元借款受美国基准利率或SOFR的约束，加元的借款受加拿大最优惠利率或加元银行家的接受率（“CDOR”）的约束。截至2023年9月30日，该经理已从信贷额度中提取了1.89亿美元。

我们的资产管理业务流动性

我们的资产管理业务始终保持足够的流动性，使其能够在机会出现时参与机会，抵御经济状况的突然不利变化，并维持对经理和公司的分配。其主要流动性来源，我们称之为核心流动性，包括现金和金融资产，以及公司的信贷额度。

截至2023年9月30日，我们资产管理业务的核心流动性为31亿美元，包括29亿美元的现金和金融资产，其中27亿美元存入公司。此外，资产管理业务于2022年11月8日设立了3亿美元的循环信贷额度，该公司是贷款机构。该贷款以美元和加元提供，其中美元借款受美国基准利率或SOFR的约束，而加元的借款受加拿大最优惠利率或CDOR的约束。这种流动性随时可供使用，不会产生任何重大的税收后果，并且可以用来支持我们的资产管理业务为战略交易提供资金以及为新的投资产品提供种子。截至2023年9月30日，资产管理公司已从信贷额度中提取了1.94亿美元。

下表显示了我们资产管理业务的核心流动性：

(a) 集团流动性包括：（1）公司和永久关联公司的核心流动性（现金、金融资产和未提取的信贷额度），以及（2）未赎回的私募基金承诺，这些承诺是可用于提取我们资产管理业务私募资金的第三方承诺。

未缴资金承付款

以下是我们截至每年2023年9月30日和2022年12月31日的未兑现资金承付额：

目前，约有450亿美元的未赎回资金承诺未赚取费用，但一旦资本投资，将开始计费。

资本资源

合同义务

2019年1月31日，该公司的一家子公司承诺向BSREP III提供28亿美元，截至2023年9月30日，已为总承诺中的20亿美元（2022年12月31日为18亿美元）提供了资金。

回扣义务

根据该基金的累积业绩，如果迄今为止收到的基金业绩分配超过了我们的资产管理业务应得的金额，则绩效分配将受到回扣。资产管理公司截至2023年9月30日和2022年12月31日以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明合并和合并财务报表附注2 “重要会计政策摘要” 中描述了我们的回扣义务的金额和性质。

资本要求

我们资产管理业务的某些美国和非美国实体受各种投资顾问和其他金融监管规则和要求的约束，其中可能包括最低净资本要求。

资产负债表外安排

在正常业务过程中，公司签订合同义务，包括提供担保的承诺。截至2023年9月30日，这些担保的总金额为1.54亿美元。

关联方交易

经理和我们的资产管理业务与公司进行了多项关联方交易。参见资产管理公司截至2023年9月30日和2022年12月31日以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明合并和合并财务报表附注10 “关联方交易”。

最近的事态发展

2023年7月5日，布鲁克菲尔德再保险公司（“BNRE”）和美国股票投资人寿控股公司（“AEL”）签订了合并协议，根据该协议，BNRE将收购其尚未拥有的AEL的所有已发行普通股。作为协议的一部分，AEL的每位股东将获得每股55.00美元，包括38.85美元的现金和经理人的A类股票的0.49707美元，在某些情况下可能会进行调整。

BNRE、公司和经理就该交易签订了股票购买协议，根据该协议，公司将为交付根据合并协议作为对价发行的经理A类股票提供便利。

视情况而定，管理人的公开持股量将增加约10％，管理人在资产管理公司的权益将从25％增加到约27％。交易完成后，经理将不拥有AEL的任何所有权权益。

经理的重要会计政策摘要

经理根据美国公认会计原则编制合并财务报表。按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层做出影响报告金额的估计。管理层认为，编制合并财务报表时使用的估计数是公平的。此类估计数包括用于投资估值和计量递延所得税余额（包括估值补贴）的估计。实际结果可能与这些估计值不同，这种差异可能是实质性的。经理认为，如果基本假设、估计和/或判断发生变化，以下关键会计政策可能会给经理人带来重大不同的结果。有关会计政策的完整描述，请参阅经理截至2023年9月30日和2022年12月31日以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明合并和合并财务报表附注2 “重要会计政策摘要”。

经理根据该安排签订了几项协议和安排，其中包括：

•资产管理服务协议（“AMSA”），根据该协议，管理人向Brookfield Asset Management ULC提供其员工和首席执行官的服务，后者在成本回收的基础上向经理支付这些人员的服务费用，因此任何一方都不会获得经济收益或遭受财务损失。经理的大多数员工/高管都将时间花在履行经理高管和雇员的职责以及与布鲁克菲尔德资产管理ULC相关的职责上，包括投资、企业和其他服务。此外，应布鲁克菲尔德资产管理ULC的要求，管理人可以向其员工提供期权和长期激励奖励，这些奖励将根据本协议予以补偿。参见附注2中运营回收会计政策中关于本协议会计核算的讨论；

•过渡服务协议（“TSA”），根据该协议，(i) 布鲁克菲尔德资产管理ULC将在过渡基础上向公司和管理人提供某些服务，以支持公司的日常活动（包括与财务、财务、会计、法律和监管、营销、通信、人力资源、内部审计、信息技术有关的服务），以及（ii）公司将在过渡基础上向布鲁克菲尔德资产管理ULC提供某些服务 C 促进资产的有序转移管理业务。参见附注2中关联方会计政策中对本协议会计的讨论；以及

•关系协议，根据该协议，从公司收回某些基于员工股份和基于绩效的薪酬成本。请参阅附注2中运营回收会计政策中关于本协议会计核算的讨论。

合并

管理人通过多数表决权益合并其控制的所有实体以及其作为主要受益人的所有可变利益实体（“VIE”）。如果企业持有控股权益，则该企业被确定为VIE的主要受益人。控股性金融权益的定义是：(a) 指导对实体经济业绩影响最大的虚拟实体活动的权力，以及 (b) 吸收实体损失的义务或从该实体获得可能对该实体具有重大意义的利益的权利。经理在涉入 VIE 时以及发生需要重审的事件时，决定其是否是 VIE 的主要受益人。在确定经理是否为主要受益人时，公司会评估其控制权以及在公司直接或间接持有的实体中的经济利益。合并分析通常可以定性地进行；但是，如果不清楚公司不是主要受益者，也可以进行定量分析。投资和赎回（由经理、公司关联公司或第三方进行）以及管理文件的修订可能会影响实体作为虚拟投资者的身份或主要受益人的确定。截至2023年9月30日，经理不是任何VIE的主要受益人。

合并后，所有公司间余额和交易均已清除。

权益法投资

经理被视为施加重大影响力但没有控制权的投资使用权益会计方法进行核算。该经理对布鲁克菲尔德资产管理公司ULC具有重大影响力，因此按权益法将其投资入账。

权益法投资的账面价值根据公司的投资金额确定，并根据相关协议分配的被投资者的收益或亏损权益进行调整，减去收到的分配。此外，根据经理向布鲁克菲尔德资产管理ULC员工发放的任何基于股份的奖励，对权益法投资的账面价值进行了调整。根据权益会计法，经理人的股权投资收益份额包含在简明合并综合收益表中的股权投资收益份额中。每当事件或情况变化表明其权益法投资的账面金额可能无法收回时，管理人就会对其权益法投资进行减值评估。

有关经理权益账户投资的更多详情，请参阅附注3。

定量和定性风险披露

经理的活动和业务有限。经理人的市场、外币、利率和信用风险敞口是由其在我们资产管理业务中的股权所驱动的。

市场风险

公司的活动使其面临各种金融风险，包括市场风险、信用风险和外币风险。自 2022 年 12 月 31 日以来，公司的财务风险敞口或风险管理活动没有发生重大变化。有关更多详细信息，请参阅20-F中包含的年终MD&A。

布鲁克菲尔德资产管理有限公司

简明合并财务报表（未经审计）

2023 年 9 月 30 日

布鲁克菲尔德资产管理有限公司

简明合并资产负债表（未经审计）

布鲁克菲尔德资产管理有限公司

简明综合收益表（未经审计）

布鲁克菲尔德资产管理有限公司

简明合并权益变动表（未经审计）