美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

10-K/A 表格
（第1号修正案）

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的年度报告

截至2020年12月31日的财年

要么

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

在从 _____________ 到 _________ 的过渡期内

委员会文件编号：001-38078

ADOMANI, INC.

（其章程中规定的注册人姓名）

1215 石墨驱动器

加利福尼亚州科罗纳 92881

（主要行政办公室地址，包括邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号：(951) 407-9860

根据该法第12（b）条注册的证券：

根据该法第12（g）条注册的证券：无

根据《证券法》第405条的规定，用复选标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。是的 ☐ 没有

根据该法第13条或第15（d）条，用复选标记表明注册人是否无需提交报告。是的 ☐ 没有

用复选标记表明注册人（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，并且（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。是不是 ☐

用复选标记表明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）中，是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是不是 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。

用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐ 没有

根据场外交易市场集团公司2020年6月30日公布的收盘价，注册人的非关联公司持有的普通股的总市值约为1,680万美元。

截至2021年4月26日，注册人的普通股已发行和流通255,233,558股。

以引用方式纳入的文档

没有。

ADOMANI, INC.

目录

解释性说明

本10-K/A表格的第1号修正案（以下简称 “第1号修正案”）修订了我们于2021年3月31日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的特拉华州公司ADOMANI Inc.（“ADOMANI”、“公司”、“我们” 或 “我们”）截至2020年12月31日财年的10-K表年度报告（“原始文件”）（“原始文件”）（“原始申请日期”).本第1号修正案的唯一目的是纳入10-K表格第三部分第10至14项所要求的信息（“第三部分信息”），并删除原始文件封面上有关以引用方式注册的披露。此前，根据10-K表格G（3）的一般指令，在原始申报中省略了第三部分信息。该指令允许将上述提及项目中的信息以引用方式纳入我们的最终委托书中的10-K表中，前提是此类声明是在我们的财年末后120天内提交的。我们正在提交本第1号修正案，将第三部分信息纳入我们的10-K表格，因为我们不会在原始申报所涵盖的财政年度结束后的120天内提交包含此类信息的最终委托书。

根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12b-15条，特此对原始申报文件的封面第三部分第10至14项以及第四部分第15项进行了全部修订和重述。本第1号修正案不修改、修改或以其他方式更新原始文件中的任何其他信息。因此，本第1号修正案应与原始文件一起阅读。此外，本第1号修正案未反映在原始申请日期之后可能发生的事件。

根据《交易法》第12b-15条，本第1号修正案还包含根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条获得的新认证，现附于此。由于本第1号修正案中不包括任何财务报表，而且本第1号修正案不包含或修改与S-K法规第307和308项有关的任何披露，因此省略了认证的第3、4和5段。

1

第三部分

执行官和董事

下表提供了截至2020年4月26日的有关我们的执行官和董事的信息：

执行官员

Phillip W. Oldridge，首席执行官、董事会主席兼董事

菲利普·奥尔德里奇自 2020 年 9 月起担任首席执行官，自 2021 年 3 月起担任董事会主席和董事。在加入我们之前，奥尔德里奇先生在2011年11月至2019年6月期间担任GreenPower Motor Company, Inc. 的创始人兼首席执行官，该公司是一家公共交通和穿梭巴士的上市设计和制造商，并于2012年12月至2019年6月担任该公司的董事会成员。从2006年11月到2010年1月，奥尔德里奇先生担任公共汽车和长途汽车制造商国际客车公司的首席执行官。在此之前，奥尔德里奇先生在1994年10月至2001年12月期间担任公共汽车和长途汽车租赁公司内华达宪章公司的首席执行官。Oldridge 先生拥有伦敦美国大学里士满工商管理硕士学位，还获得了该校的理学学士学位。

Michael K. Menerey，首席财务官、秘书、财务主管兼董事

迈克尔·梅内雷自 2016 年 3 月起担任我们的首席财务官，自 2017 年 1 月起担任董事。梅内雷先生是首席财务官Edge LLC（“CFO Edge”）的不活跃合伙人，他在2011年9月至2016年12月期间作为首席财务官向多家实体提供了临时和项目相关服务。在加入我们和首席财务官Edge之前，梅内雷先生于2000年初至2010年受雇于Mapleton Investments, LLC；最初担任执行副总裁，然后在2005年至2010年期间担任总裁兼首席运营官。梅内雷先生从1984年中期起担任猎鹰通信及其前任的执行副总裁、首席财务官兼秘书，直到该公司于1999年11月被出售。从1975年到2017年11月，梅内雷先生是一名注册会计师，并获得了密歇根大学工商管理学士学位。

2

西奥多·索达森，首席运营官

西奥多（泰德）索达森自2021年3月起担任我们的首席运营官。Thordarson 先生是一位经验丰富的高管，拥有丰富的开发人员、经理和销售主管运营经验，在规划、运营、销售和财务管理方面拥有专业知识。在加入我们之前，索达森先生曾担任TJ Thordarson Ltd.的总裁，目前担任该公司的董事会成员。从 2000 年到 2011 年，索达森先生担任他创立的住宅和商业承包土地开发公司 Thormun Developments, Inc. 的总裁兼开发董事。从2000年到2011年，索达森先生担任房地产开发公司公元前455417年的总裁兼开发经理。从 1995 年到 1999 年，他担任 Total Projects Corporation 的总裁兼运营经理。Total Projects Corporation 是一家住宅和商业承包商及项目管理公司，由 Thordarson 先生创立。Thordarson 先生毕业于不列颠哥伦比亚理工学院的 BCIT 商学院。

非雇员董事

梅丽莎·巴塞洛斯，导演

梅利莎·巴塞洛斯自 2021 年 3 月起担任董事。巴塞洛斯女士是不列颠哥伦比亚省乔治王子市的经济发展经理，她自2015年9月以来一直担任该职务。自2011年5月起，她还担任不列颠哥伦比亚省乔治王子市梅丽莎·林恩拍卖行的负责人和福利拍卖师。从2013年2月到2015年9月，巴塞洛斯女士担任乔治王子城倡议的经济发展官员。Barcellos 女士拥有北不列颠哥伦比亚大学市场营销和通用商业商学学士学位、滑铁卢大学经济发展研究生证书和不列颠哥伦比亚大学索德商学院不动产估值研究生证书。

迈克尔·迪彼得罗，导演

Michael Di Pietro 自 2021 年 3 月起担任董事。迪彼得罗先生是迈克尔·迪皮耶特罗注册会计师事务所的总裁，该公司是他在1991年创立的一家提供全方位服务的公共会计师事务所。自 2018 年 7 月起，迪彼得罗先生一直在大教堂高中的董事会任职。大教堂高中是一所位于加州洛杉矶的私立大学预科天主教男校，目前担任该校财务委员会主席。迪彼得罗先生还曾在2012年4月至2019年4月期间担任位于加州奇诺的社区银行中诺商业银行的董事。Di Pietro 先生拥有南佛罗里达大学会计学文学学士学位、圣母大学会计学文学硕士学位和富勒神学院神学与圣经研究硕士学位。

Bradley J. Dixon，董事

Bradley J. Dixon 自 2021 年 4 月起担任董事。迪克森先生是Givens Pursley LLP律师事务所的合伙人，自2015年10月以来一直担任该职务，目前担任该律师事务所诉讼小组的联席主席。在加入 Givens Pursley 之前，迪克森先生于 2005 年 7 月至 2015 年 10 月在 Stoel Rives LLP 律师事务所担任合伙人。迪克森先生拥有博伊西州立大学的政治学学士学位和威拉米特大学法学院的法学博士学位。

帕姆·康普顿，董事

帕姆·康普顿自 2021 年 3 月起担任董事。自2020年1月起，康普顿女士一直担任BBVA美国分行的分行零售主管，负责该银行分行的日常运营。2018年10月至2020年1月，康普顿女士在太平洋卓越银行的一家分行担任副总裁兼客户经理。在加入太平洋卓越银行之前，康普顿女士曾在加利福尼亚州朱鲁帕谷的第一银行担任副总裁兼客户关系经理，任期为2016年10月至2018年10月。从 2004 年 7 月到 2016 年 10 月，康普顿女士在摩根大通担任副总裁兼客户关系经理。

3

Terri White Elk，导演

Terri White Elk 自 2021 年 3 月起担任董事。While Elk女士是内华达州拉斯维加斯西南凯勒威廉姆斯房地产公司的房地产投资销售团队的成员，她自2003年7月以来一直担任该职位。怀特·埃尔克女士还在2009年7月至2018年5月期间担任总部位于内华达州拉斯维加斯的房地产和投资公司创新房地产战略的运营经理，并于2005年3月至2008年9月在房地产开发公司Legacy Partners Inc. 担任销售主管。White Elk 女士拥有亚利桑那州立大学政治学文学学士学位。

涉及董事或执行官的安排

我们的任何董事或执行官与任何其他人之间没有任何安排或谅解来选择任何董事或高级管理人员为董事或高级管理人员，对于非管理层股东是否会行使投票权继续选举我们董事会现任成员，也没有安排、计划或谅解。据我们所知，非管理股东之间也没有可能直接或间接参与或影响我们事务管理的安排、协议或谅解。

家庭关系

任何现任董事、执行官或被提名或被任命为董事或执行官的人之间或彼此之间没有家庭关系。我们的高管和董事之间以及我们的子公司和附属公司的高级管理人员和董事之间没有家庭关系。

商业行为与道德守则

我们通过了一项书面商业行为和道德准则，其中概述了我们开展业务所遵循的法律和道德商业行为原则。该守则适用于我们的所有董事、高级职员和员工，可在我们的网站www.adomanielectric.com上查阅。我们打算在适用规则和交易所要求的范围内，在我们的网站或《交易法》下的文件中披露对我们的商业行为和道德准则的任何修正或对其要求的豁免。

公司治理

目前，我们的董事会由七名董事组成。只有通过我们董事会的决议，才能更改授权的董事人数。我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事会分为三类，每个类别的任期为三年。我们董事会的这种分类可能会延迟或阻止我们公司或管理层控制权的变化。每位董事的任期直至该董事的继任者正式选出并获得资格，或者该董事提前辞职、去世或免职。我们的董事会负责我们的业务和事务，并考虑需要其批准的各种事项。

导演独立性

我们的董事会已对每位董事的独立性进行了审查。我们普通股上市的OTCQB没有任何董事独立性要求。为了确定董事独立性，我们应用了纳斯达克规则5605（a）（2）中规定的定义。根据每位董事提供的有关其背景、就业和隶属关系的信息，我们董事会已确定迪彼得罗先生和梅斯。Barcellos、Compton和White Elk与我们没有实质性关系，这可能会损害他或她在履行职责时行使独立判断的能力，而且这些董事都是 “独立的”，正如《纳斯达克上市规则》对该术语的定义一样。

4

董事会会议

在截至2020年12月31日的财政年度中，董事会举行了五次会议。在截至2020年12月31日的财政年度中任职的每位现任董事在担任董事期间出席的董事会会议和适用的委员会会议总数的至少75％。

有关董事会委员会的信息

我们的董事会设立了三个常设委员会，即审计委员会、薪酬委员会和提名委员会以及公司治理委员会，每个委员会都根据董事会批准的章程运作。我们打算根据要求不时任命董事会及其委员会成员，以满足《纳斯达克上市规则》的公司治理要求。

审计委员会

我们的审计委员会目前由迪彼得罗先生（主席）和女士组成。Barcellos 和 White Elk。审计委员会根据书面章程运作，该章程可在我们的网站www.adomanielectric.com上查阅。我们的董事会已确定，根据美国证券交易委员会颁布的法规和《纳斯达克上市规则》的定义，迪彼得罗先生是 “审计委员会财务专家”。

除其他外，我们的审计委员会负责：

在截至2020年12月31日的财政年度中，审计委员会作为委员会举行了四次会议。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会目前由 Di Pietro 先生和 Mmes 组成。Barcellos 和 White Elk（主席）。薪酬委员会根据书面章程运作，该章程可在我们的网站www.adomanielectric.com上查阅。

5

我们的薪酬委员会协助董事会履行与执行官薪酬有关的职责，并负责：

在履行这些职责时，薪酬委员会将审查高管薪酬的所有组成部分，以使其符合我们的薪酬理念和股东的利益。在截至2020年12月31日的财政年度中，薪酬委员会作为委员会举行了两次会议。

薪酬委员会联锁和内部参与

在截至2020年12月31日的财政年度中，在董事会薪酬委员会任职的非雇员董事是我们前董事珍妮特·博伊德尔和约翰·佩尔科夫斯基。目前，在截至2020年12月31日的财政年度中，没有任何执行官或董事在薪酬委员会、任何其他委员会或董事会任职的另一实体的薪酬委员会或同等委员会任职，在薪酬委员会、任何其他委员会或董事会任职。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会目前由MMES组成。巴塞洛斯（主席）、康普顿和怀特·艾尔克。提名和公司治理委员会根据书面章程运作，该章程可在我们的网站www.adomanielectric.com上查阅。

除其他外，我们的提名和公司治理委员会负责：

6

提名和公司治理委员会通过各种渠道确定潜在的董事候选人，包括董事会成员和执行管理层成员提出的建议。在适当的情况下，提名和公司治理委员会可以聘请搜索公司来确定董事候选人。

在评估潜在的董事候选人时，提名和公司治理委员会在评估候选人时可能会考虑其认为适当的因素和标准，包括：

提名和公司治理委员会至少每年对董事会成员的技能和特点以及整个董事会的组成进行审查和评估。提名和公司治理委员会的评估包括根据董事会的需求，对董事各自的独立资格、技能和经验进行审查。此外，提名和公司治理委员会还考虑了商业和技术决策层以及与我们的活动相关的领域的经验的多样性。尽管我们没有关于多元化的具体政策，但在考虑董事提名时，提名和公司治理委员会会考虑其董事和被提名人在知识、经验、背景、技能、专业知识和其他人口因素方面的多样性。

在评估董事会的组成时，提名和公司治理委员会会考虑董事会当前和预期的需求，并根据我们业务的性质和要求，力求在不同的业务背景、技能和专业知识之间保持适当的平衡。在评估潜在董事候选人时，提名和公司治理委员会会考虑有关此类候选人的所有相关信息，包括上述成员资格标准，以及这些候选人是否符合提名和公司治理委员会对董事会整体构成的目标，以及候选人花足够时间履行相关职责的能力和意愿。在适当的情况下，提名和公司治理委员会将推荐合格的候选人供我们整个董事会提名。在截至2020年12月31日的财政年度中，提名和公司治理委员会举行过一次会议。

董事会领导结构和董事会在风险监督中的作用

我们董事会主席是菲利普·W·奥尔德里奇。除其他外，主席有权主持董事会会议和制定董事会会议议程。因此，董事长有很大的能力来指导我们董事会的工作。由于董事会增加了独立成员，我们目前认为没有必要将董事长和首席执行官的职位分开来确保董事会进行适当的监督

7

我们的业务和事务。但是，没有一种单一的领导模式适合所有公司和任何时候。我们的董事会认识到，视情况而定，其他领导模式，例如任命首席独立董事，可能是合适的。因此，我们的董事会可能会定期审查其领导结构。此外，我们的董事会将举行只有独立董事出席的执行会议。

我们的董事会通常负责在与我们活动相关的审查和审议中监督企业风险，并定期与管理层联络，以评估和管理我们的主要风险敞口、此类风险对我们业务的潜在影响以及我们为减轻或管理此类风险应采取的措施。我们的董事会风险监督流程补充和补充了管理层的风险评估和缓解流程，其中包括对战略和运营规划、高管发展和评估、监管和法律合规以及财务报告和内部控制的审查。风险监督流程还包括接收董事会委员会和高级管理层成员的报告，以使董事会了解我们在潜在重大风险领域的风险识别、管理和缓解策略。

我们的主要风险来源分为两类：（1）财务和（2）产品商业化。审计委员会监督财务风险的管理以及与独立注册会计师事务所就风险敞口以及管理层为限制、监控或控制此类风险所采取的行动进行的沟通，董事会定期审查有关我们现金状况、流动性和运营的信息以及与之相关的风险。我们的董事会还定期审查与产品开发和商业化工作相关的计划、结果和潜在风险。预计我们的薪酬委员会将监督风险管理，因为这与我们对包括高管和董事在内的所有员工的薪酬计划、政策和做法有关，特别是我们的薪酬计划是否会激励我们的员工承担可能对我们产生重大不利影响的过度或不当风险。我们的提名和公司治理委员会管理与董事会独立性、公司披露做法和潜在利益冲突相关的风险。虽然我们每个委员会负责评估某些风险并监督此类风险的管理，但我们定期向整个董事会通报此类风险，涉及重大风险的事项将由整个董事会考虑。

股东与董事会的沟通

希望与董事会或董事会就公司进行沟通的股东可以通过写信给我们董事会或董事会的特定成员，将信件邮寄给我们董事会或该个人董事，c/o 公司秘书，加州科罗纳市石墨大道1215号 92881，或发送电子邮件至 stockholdercommunications@adomanielectric.com。我们的公司秘书将记录此类通信，并将在可行的情况下尽快将此类通信发送给董事会主席，尽管根据公司秘书与董事长协商后作出的决定，可能会以不同的方式处理滥用信息、品味不佳或存在安全或保障问题的通信。与会计、内部控制或审计事项有关的信函将按照审计委员会就此类事项制定的程序处理。

违法行为第 16 (a) 条报告

《交易法》第16（a）条要求我们的董事、执行官和超过10％的普通股的受益所有人向美国证券交易委员会提交普通股和其他证券的持有和交易报告。美国证券交易委员会法规要求超过10％的普通股的高级职员、董事和受益所有人向我们提供他们提交的所有第16（a）节表格的副本。

据我们所知，仅根据我们对提交给我们的表格3、4和5及其任何修正案的审查，或不要求填写表格5的书面陈述，我们认为，在截至2020年12月31日的财政年度中，根据《交易法》，适用于我们的执行官、董事和超过10％的普通股受益所有人的所有申报要求都及时得到满足。

8

董事薪酬

同时也是我们雇员的董事不会因担任董事而获得额外报酬。在截至2020年12月31日的年度中，我们的董事兼雇员包括雷诺兹先生、我们的前总裁兼首席执行官、首席财务官、秘书兼财务主管。

我们有正式的政策，根据该政策，我们的非雇员董事有资格获得股权奖励和年度现金储备，作为在董事会和董事会委员会任职的报酬。该政策包括20,000美元的年度薪酬，每年向审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会主席额外支付5,000美元，并报销所有董事在履行职责过程中产生的合理费用。

2020年5月，我们授予每位非雇员董事以每股0.12美元的行使价购买33,571股普通股的期权，相当于截至2020年5月12日的30天内纳斯达克资本市场普通股平均收盘价的125％。

下表列出了我们每位非雇员董事在截至2020年12月31日的财政年度中获得的薪酬：

9

第11项高管薪酬

概述

作为一家新兴成长型公司，我们选择遵守适用于 “小型申报公司” 的高管薪酬披露规则，该术语在《证券法》颁布的规则中定义。下表和随附的叙述性披露列出了有关在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中向我们的某些执行官提供的薪酬的信息。在截至2020年12月31日的年度中，这些执行官包括我们的现任和前任首席执行官以及薪酬最高的两位执行官（我们的首席执行官除外）：

在本节中，我们将这些人称为 “指定执行官”。

薪酬摘要表

下表汇总了有关在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度中为我们的指定执行官提供的服务而授予、赚取或支付的总薪酬的汇总信息：

10

2020财年末的杰出股票奖励

下表列出了截至2020年12月31日我们的指定执行官持有的未偿还股票期权的信息。截至2020年12月31日，我们的指定执行官没有持有任何限制性股票或其他奖励：

11

与指定执行官的薪酬安排

菲利普·W·奥尔德里奇

奥尔德里奇先生是我们的总裁兼董事会成员。我们尚未与奥尔德里奇先生签订雇佣协议。奥尔德里奇先生目前的年基本工资为1美元。在截至2020年12月31日的年度中，从2020年9月2日至2020年12月31日，奥尔德里奇先生没有因其服务而获得任何现金作为报酬。2021年1月7日，我们授予奥尔德里奇先生根据2017年股权激励计划（“2017年计划”）以每股0.45美元的行使价购买500万股普通股的期权。受此类期权约束的股票最初计划在三年期内归属，其中三分之一的股份在授予日一周年之际归属，其余股份将在授予日一周年之际按月等额分期归属，但每个归属日前将继续向我们提供；但是，在我们于2021年3月16日完成对Envirotech Drive Systems, Inc.的收购时，我们董事会选择加快所有已发行期权的归属，于是这种选择权已全部归属，可供奥尔德里奇先生行使。

迈克尔·梅内里

梅内雷先生是我们的首席财务官、秘书、财务主管和董事会成员。我们与梅内雷先生签订了书面雇佣协议，自2017年1月1日起生效。在此之前，我们通过首席财务官Edge向梅内雷先生支付了顾问的报酬。在截至2020年12月31日的年度中，根据雇佣协议，梅内雷先生本应获得总基本工资21.5万美元，但由于我们的流动性问题，自2020年11月1日起自愿无限期地将该金额减少至15万美元。我们还向梅内雷先生发行了根据2017年计划购买358,571股普通股的期权，会计价值为32,878美元。受梅内雷先生股票期权约束的股票最初需要在三年内进行归属，其中三分之一的股份在授予日一周年之际归属，其余股份将在每个归属日之前按月等额分期归属，但须在每个归属日继续向我们提供服务；但是，在我们于2021年3月16日完成对Envirotech Drive Systems, Inc.的收购时，我们董事会选择加快归属所有未兑现的期权，此后，该期权全部归属并可由以下人行使梅内雷先生。

詹姆斯·L·雷诺兹

雷诺兹先生是我们前任总裁兼首席执行官，此前曾担任董事会成员。根据2019年9月16日签订的雇佣协议，雷诺兹先生的年基本工资为29.4万美元。除了基本工资外，雷诺兹先生还有权获得18,000美元的年度汽车津贴，以及相当于我们每年净利润5％的年度奖金。由于我们在截至2019年12月31日或2020年12月31日的年度中没有产生任何净利润，因此在这些年份没有向雷诺兹先生支付任何奖金。

2020 年 10 月 30 日，雷诺兹先生退休并辞去了他在我们的工作。关于雷诺德先生的辞职，我们于2020年10月30日签订了离职协议和一般性解除协议，根据该协议，雷诺兹先生获得了以下离职福利：

12

我们与雷诺兹先生的分离协议还载有对雷诺兹先生对我们和该分居协议中规定的其他关联方提出或可能提出的所有索赔的一般性解释，以及与归还我们的财产有关的习惯条款和关于不使用和不披露我们的机密和专有信息的承诺。

理查德·A·埃克特

埃克特先生是我们的前首席运营官，他在2017年3月1日至2021年3月期间担任该职务。在截至2020年12月31日的年度中，埃克特先生的总基本工资为18.8万美元，但由于公司流动性问题，自2020年11月1日起自愿无限期地将该金额减少至15万美元。我们还向埃克特先生发行了根据2017年计划购买358,571股普通股的期权，会计价值为32,878美元。受埃克特先生股票期权约束的股票最初需要在三年内进行归属，其中三分之一的股份在授予日一周年之际归属，其余股份将在授予日一周年之际按月等额归属，但须在每个归属日继续向我们提供服务；但是，在我们于2021年3月16日完成对Envirotech Drive Systems, Inc.的收购时，我们董事会选择加快归属所有未兑现的期权，此后，该期权全部归属并可由以下人行使埃克特先生。2021 年 4 月 27 日，埃克特先生辞去了我们在我们的工作。埃克特先生辞职时持有的期权均已全部归属和行使，但仍未兑现，自辞职之日起90天内仍可由埃克特先生行使。

遣散费和控制权变更补助金和福利

我们的指定执行官无权获得任何遣散费或控制权补助金或福利变更，除非上文标题为 “与指定执行官的薪酬安排” 的章节以及规定根据我们的2012年股票期权计划和2017年计划向此类个人授予的股票期权的条款和条件的奖励协议中另有规定。每份此类授予协议都规定，如果发生 “控制权转让”，则此类期权的任何未归属部分将立即归属。出于此类目的，“控制权转移” 包括我们的股东直接或间接出售或交换我们的全部或几乎全部股本，在这种出售或交换之前，我们的股东在出售或交换后没有直接或间接保留我们有表决权股票的至少大部分实益权益；(b) 我们不是幸存公司的合并；(c) 我们作为幸存公司的合并此类合并的股东不直接或间接保留至少大多数合并后我们有表决权股票的实益权益；（d）出售、交换或转让我们全部或几乎全部资产；或（e）我们的清算或解散。

责任限制；对董事和高级管理人员的赔偿

《特拉华州通用公司法》第145条授权公司董事会向高级职员、董事和其他公司代理人发放赔偿，并授权法院裁定赔偿。在特拉华州法律允许的情况下，我们修订和重述的公司注册证书规定，在特拉华州法律允许的最大范围内，任何董事均不因违反董事信托义务而向我们或股东承担个人金钱损害赔偿责任。根据特拉华州法律，此类保护不适用于赔偿责任：

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我们经修订和重述的公司注册证书还规定，如果我们的股东批准了经修订和重述的公司注册证书后对特拉华州法律进行了修订，以授权公司采取行动，进一步取消或限制董事的个人责任，那么我们的董事责任将在特拉华州法律允许的最大范围内被取消或限制。

我们经修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程进一步规定，我们必须在特拉华州法律允许的最大范围内对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。我们修订和重述的章程还授权我们对任何员工或代理人进行赔偿，并授权我们代表任何高管、董事、雇员或代理人为其以该身份采取行动而产生的任何责任购买保险，无论特拉华州法律是否允许赔偿。

此外，我们修订和重述的章程规定，我们必须向董事和高级管理人员预付与他们可能获得赔偿的法律诉讼相关的费用，并且修订和重述的章程中赋予的权利不是排他性的。

我们修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东以违反信托义务为由对我们的董事和高级管理人员提起诉讼。它们还可以减少对我们的董事和高级管理人员提起衍生诉讼的可能性，尽管诉讼如果成功，可能会使我们和其他股东受益。此外，股东的投资可能会受到不利影响，因为我们按照这些赔偿条款的要求向董事和高管支付和损害赔偿金。

目前，没有涉及我们的任何董事、高级管理人员或雇员的未决诉讼或诉讼要求赔偿，而且我们不知道有任何可能导致实质性赔偿索赔的诉讼威胁。我们认为，我们的赔偿协议、经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程条款对于吸引和留住合格人员担任董事和执行官是必要的。

赔偿协议

除了经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程中要求的赔偿外，我们还与每位董事和执行官签订了赔偿协议。这些协议通常规定，在法律规定应予赔偿的范围内，向这些人赔偿所有合理的费用和责任，包括律师费、判决、罚款、罚款和和解金额，这些费用和解金额度是因他们以这种身份任职而对他们提起的任何诉讼或诉讼所产生的。我们认为，这些章程和章程条款以及赔偿协议对于吸引和留住合格人员担任董事和执行官是必要的。此外，与往常一样，我们有董事和高级管理人员责任保险，为我们以及我们的董事和高级管理人员提供因向我们提供服务而可能产生的责任保险。

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下表列出了截至2021年4月26日我们已知的有关普通股实益所有权的信息，用于：

股份的受益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，通常包括个人行使唯一或共享投票权或投资权的任何股份。除非脚注所示，且受适用的社区财产法约束，否则我们认为表中列出的每个人对其实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。该信息不一定表示受益所有权用于任何其他目的，包括《证券法》第13（d）条和第13（g）条的目的。

下表中的适用所有权百分比基于截至2021年4月26日我们已发行普通股的255,233,558股。根据期权、认股权证或其他可转换证券，目前在2021年4月26日之后的60天内可行使或行使的受期权、认股权证或其他可转换证券约束的普通股被视为已发行股票，由持有此类期权、认股权证或可转换证券的个人或实体实益拥有，以计算该个人或实体已发行股份的所有权数量和百分比。但是，出于计算任何其他个人或实体的所有权百分比的目的，我们不认为这些股票已流通。因此，计算每个受益所有人的受益所有权百分比的分母可能不同。除非另有说明，否则下表中每个人或实体的地址均为ADOMANI, Inc.，地址为加利福尼亚州科罗纳市石墨大道1215号92881。

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股权补偿计划信息

下表提供了截至2020年12月31日的有关授权发行股权证券的薪酬计划的信息：

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员工福利和股权激励计划

我们目前维持2012年的股票期权计划，我们的董事会和股东已经批准了2017年的计划。尽管我们之前维持了2012年的优先股期权计划，但此后我们终止了该计划。

2017 年股权激励计划

2017年6月9日，我们终止了2012年股票期权计划，当时我们的2017年计划取代了2012年的股票期权计划。2017年计划旨在提供激励措施，帮助我们吸引、留住和激励员工，包括高管、顾问和董事。我们可以通过授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票和单位以及其他基于现金或股票的奖励来提供这些激励措施。

授权股份。根据2017年计划，我们的普通股最初获得批准并留待发行，共有15,000,000股普通股。该储备金于2018年1月1日自动增加，并将在随后的每个周年纪念日继续增加，金额等于（a）12月31日前夕已发行和流通的普通股数量的3％，或（b）董事会确定的金额中的较小值。将对2017年计划中的授权股份数量和其他数字限制以及未偿还的奖励进行适当调整，以防止在股票拆分或资本结构发生其他变化时参与者的权利被稀释或扩大。根据2017年计划，受奖励到期、取消或没收的股票将再次可供发行。可用股份不会因以现金结算的奖励或为履行预扣税义务而预扣的股份而减少。只有在行使股票增值权或通过净行使或投标先前持有的股票行使期权时发行的股票净数将从2017年计划下的可用股票中扣除。

计划管理。2017 年计划通常由我们董事会的薪酬委员会管理。在遵守2017年计划规定的前提下，薪酬委员会将自行决定奖励的发放对象和发放时间、此类奖励的规模及其所有条款和条件。但是，薪酬委员会可以授权我们的一名或多名高级管理人员向非高级管理人员或董事发放奖励，但须遵守委员会制定的2017年计划和奖励指南中包含的某些限制。薪酬委员会有权解释和解释2017年计划的条款以及根据该计划授予的奖励。2017年计划规定，在某些限制的前提下，我们对任何董事、高级管理人员或雇员进行赔偿，以补偿因该人为管理2017年计划而采取行动或未能采取行动而产生的任何法律诉讼所产生的所有合理费用，包括律师费。2017年计划授权薪酬委员会在未经股东进一步批准的情况下规定取消行使价超过普通股公允市场价值的股票期权或股票增值权，以换取行使价格等于标的普通股公允市场价值或现金支付的新期权或其他股票奖励。2017计划将所有股权奖励的授予日公允价值以及在任何财政年度可向非雇员董事提供的现金薪酬总额限制为30万美元。

奖项。根据2017年计划，可以向我们的员工，包括高级职员、董事或顾问或任何现有或未来的母公司或子公司或其他关联实体的员工，发放奖励。所有奖项将由我们与奖项持有者之间的书面协议来证明。

合并或控制权变更。如果发生2017年计划所述的控制权变更，则收购实体或继任实体可以承担或延续2017年计划下所有或任何未偿奖励，或替代基本等同的奖励。任何不因控制权变更而假定或延续的奖励或在控制权变更之前未行使或结算的裁决将自控制权变更之时起终止。薪酬委员会可规定按照其确定的条款和范围加快任何或所有未偿奖励的归属，但非雇员的董事会成员持有的所有奖励将自动加速全额归属。2017年计划也是

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授权薪酬委员会在未经任何参与者同意的情况下自行决定在控制权变更时取消每份或任何以股票计价的未偿奖励，以换取向参与者支付每股股份，但取消的奖励金额等于控制权变更交易中每股普通股应支付的对价超过该奖励下每股行使价（如果有）的部分。

计划修改，终止。2017年计划将持续有效，直到管理人终止该计划，但前提是所有奖励将在其生效之日起的10年内发放（如果有的话）。管理人可以随时修改、暂停或终止2017年计划，前提是未经股东批准，不得修改该计划以增加授权的股票数量、更改有资格获得激励性股票期权的人员类别，或根据任何适用法律或上市规则实施任何其他需要股东批准的变更。

2012年股票期权计划

2012 年 9 月 1 日，我们的董事会通过了我们的 2012 年股票期权计划，股东也批准了该计划。这家特拉华州公司在2016年11月重组时承担了2012年股票期权计划。我们的2012年股票期权计划规定向员工授予激励性股票期权，并向我们的董事、高级职员、员工、顾问和顾问授予非法定股票期权。在我们通过2017年计划时，我们将不再根据2012年股票期权计划提供奖励补助。

授权股份。根据2012年股票期权计划，可发行的最大股票总数为4000万股普通股。考虑到将购买优先股的期权转换为购买普通股的期权，截至2017年6月9日，购买30,375,000股普通股的期权已在流通。由于我们采用了2017年计划，我们将不再根据2012年股票期权计划提供奖励补助。

计划管理。我们的董事会或董事会任命的委员会管理 2012 年股票期权计划和根据 2012 年股票期权计划授予的任何股票奖励。管理人有权决定奖励条款，包括资格、2012年股票期权计划下使用的协议形式、行使价、每项此类奖励所涵盖的股票数量、授予时间表和奖励的行使性以及行使时应支付的对价形式。管理人还有权力和权力解释和解释2012年股票期权计划和根据2012年股票期权计划授予的奖励的条款。

股票期权。对于根据2012年股票期权计划授予的所有股票期权，此类期权的行使价必须至少等于授予之日我们普通股的公允市场价值。期权的期限不得超过八年；但是，前提是拥有我们所有类别股票或某些子公司总投票权10％以上的参与者持有的激励性股票期权的期限不得超过五年，并且行使价必须至少为授予日普通股公允市场价值的110％。管理员将确定期权行使价的支付方式，其中可能包括现金或管理员可以接受的其他付款方式。根据2012年股票期权计划的规定，管理人决定根据2012年股票期权计划授予的期权的归属条款。员工、董事或顾问服务终止后，参与者可以在其期权协议规定的期限内，在既得且自解雇之日起未被剥夺的范围内，行使自己的选择权。

合并或控制权变更。如果进行合并、出售我们的几乎所有资产或进行任何其他收购，2012年股票期权计划规定，未偿还的期权和股票权将按照合并、合并或资产出售协议中的规定处理，该协议应规定以下任何一项：（i）幸存的公司或其母公司承担奖励，或（ii）如果公司是幸存的公司，则公司将继续给予奖励。

计划修改，终止。我们的董事会可以随时修改、暂停或终止2012年的股票期权计划，前提是此类行动不损害任何参与者的现有权利。

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除了本第1号修正案其他地方描述的董事和指定执行官的薪酬安排外，下文我们还描述了自2019年1月1日以来我们曾经或将要成为当事方的交易，其中：

对董事和高级职员的赔偿

我们修订和重述的章程规定，我们将在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内对每位董事和高级管理人员进行赔偿。此外，我们已经与每位董事和执行官签订了赔偿协议。除其他外，这些协议要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内，向这些人赔偿某些费用（包括律师费）、判决、罚款和和解金额，包括该人代表我们提供的任何服务或该人作为我们董事会成员的身份而在任何诉讼或程序（包括我们采取或行使我们的权利）中合理产生的某些费用（包括律师费）、判决、罚款和和解金额。我们还为董事和高级管理人员提供责任保险。

关联人交易的政策与程序

我们的董事会已通过书面政策和程序来审查、批准和批准我们与任何子公司曾经、现在或将要参与的任何高管、董事和主要股东及其关联公司之间的交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，其中涉及的金额超过120,000美元。我们的董事会已决定，我们的审计委员会将负责持续审查、批准和批准根据美国证券交易委员会颁布的规则需要披露和/或批准的与任何关联人进行的任何此类拟议交易。这些政策和程序过去和将来都不适用于上述关联方交易。

未来所有关联交易的进行或签订将以对我们有利的条件进行或签订的条款不亚于从任何非关联第三方获得的条款。我们董事会的多数独立、不感兴趣的成员将批准未来的关联交易，我们将在董事会中保留至少两名独立董事，以审查与关联公司的所有重大交易。

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MaloneBailey, LLP在截至2020年12月31日的财政年度中担任我们的独立注册会计师事务所，在截至2020年12月31日的八个财政年度中，每个财政年度都担任该职务。在截至2020年12月31日的八个财政年度中，我们与MaloneBailey, LLP在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何问题上都没有分歧。

独立注册会计师事务所费用

下表显示了在截至2020年12月31日和2019年12月31日的财政年度中为MaloneBailey, LLP提供的审计和其他服务开具的账单费用：

审计委员会的预批准政策和程序

根据美国证券交易委员会颁布的规章制度，审计委员会批准我们的独立注册会计师事务所的聘用，还必须预先批准所有审计和非审计费用。上述所有服务均由审计委员会根据其程序批准。

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第四部分

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展品索引

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签名

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

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