附录 3.1

经修订和重述

章程

的

免疫工程公司

（特拉华州的一家公司）

截至 2024 年 2 月 1 日

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修订和重述的章程

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免疫工程公司

第 I 条-公司办公室

1.1 注册的 办公室。

Immuneering 公司（“公司”）的注册办事处应在公司的注册证书中确定，因为相同的 可能会不时修改和/或重申（“公司注册证书”）。

1.2 其他 办公室。

正如公司董事会（“董事会”） 不时决定或公司业务可能不时要求的那样，公司可能在特拉华州内外的任何地方或地点设立其他 办事处。

第 II 条——股东大会

2.1 会议地点 。

股东会议应 在董事会指定的特拉华州境内外的任何地点举行。根据《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第 211 (a) 条的授权，董事会可自行决定 不得在任何地点举行股东会议，而只能通过远程通信方式举行。在 没有任何此类指定或决定的情况下，股东会议应在公司的主要执行办公室举行。

2.2 年度 会议。

董事会应指定 年会的日期和时间。在年会上，应选举董事，并可根据本章程第 2.4 节妥善处理 召开会议的其他适当事项。董事会可以推迟、重新安排或取消 任何先前安排的年度股东大会。

2.3 特别会议。

公司董事会、董事会主席、首席执行官或总裁（在首席执行官 官缺席的情况下）可以随时召集股东特别会议 ，但此类特别会议不得由任何其他人召集。

除了向股东发出的此类通知中规定的业务外，不得在此类特别会议上交易任何业务 。本 第 2.3 节本段中的任何内容均不得解释为限制、固定或影响 董事会通过行动召集的股东会议的时间。

2.4 提前通知会议之前的业务的程序。

(a) 在 年度股东大会上，只能开展在会议之前适当提出的业务。要将 正确地带到年会之前，必须 (i) 在董事会 发出或按董事会 的指示发出的会议通知中指明事项（ii）如果会议通知中未指定，则由董事会或 董事会主席以其他方式在会议之前提出，或 (iii) 由持有记录的 (A) (1) 本人以其他方式在会议前正确提出 公司股份的所有者在发出本第 2.4 节规定的通知时和 会议时，(2) 都有权在以下地点投票会议，并且 (3) 在所有适用方面均遵守了本第2.4节 或 (B) 根据经修订的1934年《证券交易法》第14a-8条及其相关规章制度（经修订并包括此类规则和条例，即 “交易法”）正确提出了此类提案。 前述条款 (iii) 应是股东向股东年会 提出业务提案的唯一途径。唯一可以提交特别会议的事项是召集会议的人根据第 2.3 节发出的会议通知 中规定的事项，不得允许股东在股东特别会议上提出要提交的事项。就本第 2.4 节而言，“以 名义出席” 是指提议将业务带到公司年会的股东或 该提议股东的合格代表出席该年会。这类 提议股东的 “合格代表” 应是该股东的正式授权高管、经理或合伙人，或经该股东签订的书面文件 或该股东交付的电子传送文件授权的任何其他人士，在股东会议 上代表该股东担任代理人，并且该人必须出示此类书面或电子传输内容，或可靠的书面或电子 传输副本，网址为股东大会。寻求提名候选人参加董事会选举的股东必须遵守第 2.5 和 2.6 节，除非第 2.5 节和第 2.6 节明确规定，否则本第 2.4 节不适用于提名。

(b) 如果没有 资格，股东必须 (i) 以书面和适当形式向公司秘书提供及时的 通知（定义见下文），并且（ii）按本第 2.4 节要求的时间和形式提供此类通知的任何更新 或补充。为及时起见，股东通知 必须在不少于上年度年会一周年前九十 (90) 天或不超过一百二十 (120) 天送达公司主要执行办公室，或在不少于一百二十 (120) 天之前将其邮寄到公司的主要执行办公室； 提供的, 然而，如果年会日期在周年纪念日前三十 (30) 天以上或之后的六十 (60) 天以上，则股东及时发出的通知必须送达或邮寄和接收，不迟于该年会前一百二十 (120) 天，不迟于 (i) 该年会之前的第九十 (90) 天或， (ii) 如果晚于，则为公司 首次公开披露该年会日期之后的第十天（第 10 天）（在此时间内发出此类通知）期限，“及时通知”）。在任何情况下，年会的任何休会或延期 或其公告均不得开启新的及时通知期限，如上所述。

(c) 为使本第 2.4 节所述的格式正确，股东给公司秘书的通知应规定：

(i) 作为每位提议人（定义见下文）的 ，(A) 该提议人的姓名和地址（如果适用，包括公司账簿和记录上的姓名 和地址），(B) 公司 直接或间接拥有或实益拥有的股份的类别或系列以及数量（根据联交所第13d-3条的定义）由该提议人行事) ，但无论如何，该提议人均应被视为实益拥有任何类别 或系列的任何股份该提议人有权在未来任何时候获得受益所有权的公司、 (C) 收购此类股份的日期、(D) 此类收购的投资意向，以及 (E) 这些 提议人对任何此类股份的任何质押（根据前述条款（A）至（E）作出的披露是 被称为 “股东” 信息”);

(ii) 作为每位提议人的 ，(A) 构成 “看涨等值头寸”（该术语在《交易法》第16a-1 (c) 条中定义为 的任何 “衍生证券”（该术语在《交易法》第16a-1 (b) 条中定义 ）或 “看跌等价头寸”（该术语定义见规则16a-1（b））的实质性条款和条件 1 (h) 根据 《交易法》）或其他衍生或合成安排，涉及直接或间接持有的公司任何类别或系列股份（“合成 股票头寸”）或由该提议 人维持、为其利益持有或涉及该提议 人，包括但不限于 (1) 任何期权、认股权证、可转换证券、股票增值权、未来或类似的 权利，其价格与公司任何类别或系列股份 股权相关的价格，或者其价值全部或部分来自任何类别或系列股份的价值公司，(2) 任何具有多头头寸特征的 衍生品或合成安排，或公司任何类别或系列股票 的空头头寸，包括但不限于股票贷款交易、股票借贷交易或股票回购交易 或 (3) 旨在 (x) 产生经济利益 和风险与公司任何类别或系列股份的所有权基本相对应的任何合约、衍生品、互换或其他交易或一系列交易，(y) 减轻任何损失 br} 与股价有关、降低其经济风险（所有权或其他方面）或管理股价风险减少公司任何类别或系列 的股份，或 (z) 增加或减少该提议人的公司 任何类别或系列股份的投票权，包括但不限于此类合约、衍生品、互换或其他交易 或系列交易的价值是参照任何类别或系列股票的价格、价值或波动率确定的公司， 无论此类工具、合约或权利是否应以标的证券结算为准公司股份的类别或系列， 通过交付现金或其他财产或其他方式，不论其持有人是否可能订立了对冲或减轻此类工具、合同或权利的经济影响的交易 ，或任何其他直接或间接获利 或分享因公司任何类别或系列股份价格或价值的上涨或下降而获得的任何利润的机会； 提供的就 “合成股票头寸” 的定义而言，“衍生 证券” 一词还应包括任何不构成 “衍生证券” 的证券或工具，其原因是任何特征使此类证券或工具的任何转换、行使或类似权利或特权只能在将来的某个日期或未来发生时确定，在这种情况下，金额的确定 可转换成此类证券或工具的证券 或应假设此类证券或票据在作出此类决定时可立即兑换或行使 ，则可行使；以及 提供的, 更远的，任何满足《交易法》第13d-1 (b) (1) 条要求的 提议人（ 仅因第 13d-1 (b) (1) (1) 条而满足《交易法》第 13d-1 (b) (1) 条要求的提议人除外），不得要求 披露直接或间接持有或维持的任何合成股票头寸、为该提议人的利益或涉及 而持有，以此作为对冲工具，对该提议人的善意衍生品交易或该提议人的持仓进行套期保值个人作为衍生品交易商的业务，(B) 该提议人实益拥有的与公司标的 股份分离或分离的任何类别 或一系列股份的分红权，(C) 该提议人是涉及公司或其任何高级管理人员或董事或公司任何关联公司的任何一方或重要 参与者的任何待审或威胁的法律诉讼的任何重大法律诉讼的股息，(D) 该提议人之间的任何其他实质性 关系一方面，公司或公司的任何关联公司 (E) 该提议人与公司 或公司任何关联公司签订的任何重大合同或协议（在任何此类情况下包括任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询 协议）中的任何直接或间接的重大利益，(F) 公司股份的任何比例权益或直接持有的合成股权头寸或间接地， 由普通合伙企业或有限合伙企业、有限责任公司或任何此类提议人 (1) 是普通 合伙人或直接或间接受益拥有该普通合伙企业或有限合伙企业普通合伙人的权益的类似实体，或 (2) 是 的经理、管理成员，或者直接或间接地实益拥有此类有限 责任公司或类似实体的经理或管理成员的权益，(G) 该提议人打算或参与的陈述打算 向持有人提供委托声明或委托书形式的团体，其百分比至少为公司批准或通过该提案或以其他方式向股东征求代理人以支持该提案所需的已发行股本 以及 (H) 要求在委托书或其他文件中披露的与该提议人有关的任何 其他 信息，这些信息必须在委托书或其他文件中披露，以支持该提议的业务根据《交易法》第 14 (a) 条举行的会议（应根据以下规定进行披露前述 条款（A）至（H）被称为 “可披露权益”）； 提供的, 然而， 《可披露权益》不应包括与任何经纪商、 交易商、商业银行、信托公司或其他仅因成为股东而成为提议人的被提名人的普通业务活动有关的任何此类披露；以及

(iii) 对于股东提议在年会之前提交的每项业务 ，（A）简要描述希望在年会之前提出的业务 、在年会上开展此类业务的原因以及每位提案人在此类业务中的任何重大利益 ，(B) 提案或业务的案文（包括任何提议 的决议案文以及如果此类业务包括修订章程的提案，拟议修正案的措辞）， (C) a合理详细地描述 (x) 任何提议 人之间或彼此之间或 (y) 任何提议人与任何其他个人或实体（包括其姓名）之间或彼此之间与该股东提出此类业务的 提案有关的所有协议、安排和谅解，以及 (D) 与该业务项目有关的任何其他信息，这些信息需要在委托书或其他文件中披露与请求代理人以支持拟议引进的 业务有关的根据《交易法》第 14 (a) 条在会议之前； 提供的, 然而， 本第 (iii) 款要求的披露不应包括对任何经纪商、交易商、商业 银行、信托公司或其他被提名人的任何披露，这些被提名人仅因成为股东而被指示代表受益所有人准备和提交 本章程所要求的通知。

就本第 2.4 节而言，“提议人” 一词是指 (i) 向年会提交拟议业务通知的股东 ；(ii) 拟在年会前代表其 发出业务通知的受益所有人或受益所有人，如果不同，以及 (iii) 任何参与者（如 (a) (ii) 段中的 定义)-(vi) 附表 14A 第 4 项第 3 号指示 (vi) 与此类股东一起参与此类招标。

(d) 董事会可以要求任何提议人提供董事会可能合理要求的额外信息。该提名人 应在董事会提出要求后的十 (10) 天内提供此类额外信息。

(e) 如有必要， 提议人应更新和补充其向公司发出的关于其打算在年会上提议业务的通知，以便根据本第 2.4 节在该通知中提供或要求提供的信息是真实的 ，并且截至有权在会议上投票的股东的记录之日以及会议前十 (10) 个工作日 或任何延期或延期，此类更新和补充资料应交付给 ，或由其邮寄和接收对于有权在会议上进行投票的股东， 不迟于记录日期 之后的五 (5) 个工作日担任公司主要执行办公室的秘书（如果需要在记录日期之前进行更新和补充）， 且不迟于会议日期前八 (8) 个工作日或在可行的情况下休会或延期 （以及，如果不切实际，在会议休会或推迟之日之前的第一个切实可行日期进行） （就更新而言）需在会议或任何休会（ 或延期）前十 (10) 个工作日前缴纳补充费用。为避免疑问，本段或本章程任何其他 部分中规定的更新和补充义务不应限制公司对 股东提供的任何通知中的任何缺陷所享有的权利、延长本协议下任何适用的截止期限，也不得允许或被视为允许先前根据本章程提交通知 的股东修改或更新任何提案或提交任何新提案，包括更改或者添加提议提交会议的事项、事项或决议 股东。

(f) 尽管本《章程》中有任何相反的规定，但如果年度会议没有按照本第 2.4 节的规定适当地提交 会议，则不得开展任何业务。如果事实允许，会议主持人应确定 事项没有根据本第 2.4 节适当地提交会议，如果他或她作出这样的决定，他 或她应向会议申报，任何未以适当方式提交到会议之前的此类事务均不得处理。

(g) 本 第 2.4 节明确适用于除根据《交易法》第14a-8条提出并包含在公司委托书中的任何提案外， 提议提交年度股东大会的任何业务除外。 除了本第 2.4 节对拟提交年度会议的任何业务的要求外， 每位提议人还应遵守《交易法》中与任何此类业务有关的所有适用要求。 本第 2.4 节中的任何内容均不应被视为影响股东根据《交易法》第 14a-8 条要求将提案纳入公司 委托书的权利。

(h) 就本《章程》 而言，“公开披露” 是指在国家新闻机构 报道的新闻稿或公司根据 《交易法》第 13、14 或 15 (d) 条向证券交易委员会公开提交的文件中的披露。

2.5 关于董事会选举提名的通知 。

(a) 只能在该会议 上提名任何人参加董事会或特别会议（但前提是董事的选举是在召集此类特别会议的人发出的会议通知中规定的事项或按其指示进行的）提名 参加董事会选举，包括由董事会或这些委员会授权的任何委员会或人员在年会或特别会议上提出章程， 或 (ii) 由亲自到场的股东制定，（A）在提供 时均为公司股份的记录所有者本第 2.5 节规定的通知，在会议召开时，(B) 有权在会议上投票，并且 (C) 已遵守本第 2.5 节和第 2.6 节中关于此类通知和提名的规定。就本第 2.5 节而言，“亲自出席 ” 是指在公司会议上提名任何人参加董事会选举的股东或 该股东的合格代表出席该会议。该拟议股东 的 “合格代表” 应为该股东的正式授权高管、经理或合伙人，或经该股东签订的书面文件或该股东交付的电子传送文件授权的任何其他人代行该股东作为股东大会的代理人 ，并且该人必须出示此类书面或电子传输材料的可靠副本， 股东大会。前述条款 (ii) 应是股东在年会或特别会议上提名 人选董事会成员的唯一途径。

(b) (i) 如果没有 资格，股东要在年会上提名某人或多人竞选董事会成员，股东 必须 (1) 以书面和适当形式及时向公司秘书发出通知（定义见第 2.4 节）， (2) 提供有关该股东及其提名候选人的信息、协议和问卷要求 在本第 2.5 节和第 2.6 和 (3) 节中规定 在 时提供此类通知的任何更新或补充以及本第 2.5 节和第 2.6 节要求的表格。

(ii) 如果没有 资格，如果董事的选举是召集特别会议的人 在会议通知中规定或按其指示进行的，则股东要在特别会议 上提名一名或多人参加董事会选举，则股东必须 (A) 以书面和适当形式及时向公司秘书 发出通知公司的主要执行办公室，（B）提供有关该股东及其候选人 的信息根据本第 2.5 节和第 2.6 节的要求提名，以及 (C) 按照本第 2.5 节要求的时间和表格提供此类通知 的任何更新或补充。为了及时起见，股东在特别会议上提名 的通知必须不早于该特别会议召开前一百二十（120）天，不迟于该特别会议之前的第九十（90）天，或者，如果较晚，则应在第二天的第十天（第 10 天）送达或邮寄和接收公司的主要执行办公室首次公开披露了 此类特别会议日期的哪一部分（定义见第 2.4 节）。

(iii) 在 中，年会或特别会议的任何休会或延期或其公告均不得开始新的 期限，用于向股东发出上述通知。

(iv) 在任何情况下，提名人均不得就超过股东在适用会议上选出的 名董事候选人人数及时发出通知。如果公司在 发出此类通知后增加须在会议上选举的董事人数，则关于任何其他被提名人的通知应在 (i) 及时通知期限结束、(ii) 第 2 (b) (ii) 节规定的日期或 (iii) 公开披露之日后的第十天（定义见第 2.4 节）中以较晚者为准 这样的增长。

(c) 为使本第 2.5 节所述的格式正确，股东给公司秘书的通知应规定：

(i) 作为每位提名人（定义见下文）的 股东信息（定义见第 2.4 (c) (i) 节，但出于本第 2.5 节 的目的，在 第 2.4 (c) (i) 节中出现的所有地方，“提名人” 一词应取代 中的 “提议人” 一词）；

(ii) 作为每位提名人的 ，任何可披露权益（定义见第 2.4 (c) (ii) 节，但就本第 2.5 节而言，“提名人” 一词应取代 第 2.4 (c) (ii) 节中出现的所有地方的 “提名人” 一词，以及在第 2.4 (c) 节中披露的与会议前提交的业务有关的披露（定义见第 2.4 (c) (ii) 节）ii) 应在 会议上就董事的选举作出）；以及 提供的除了包括第 2.4 (c) (ii) (G) 节中规定的信息 外，提名人的通知应包括陈述 ，说明提名人是否打算或属于一个集团，该团体打算发表委托书并征集代表至少 67% 的有权对选举进行投票的股份投票权的 股份持有人根据《交易法》颁布的第14a-19条，支持公司提名人以外的董事候选人 的董事；和

(iii) 对于提名人提议提名参选董事的每位候选人 ，(A) 根据《交易法》第14 (a) 条 在有争议的选举中请求董事选举代理人时必须提交的委托书或其他文件中披露的与这些 候选人有关的所有信息 (包括该候选人书面同意在与公司 下次会议有关的委托书和随附的代理卡中被点名一方面， 以及每位提名候选人或其各自的同事或此类招标的任何其他参与者， 对任何提名人之间或彼此之间的任何重大合同或协议中的任何直接或间接重大利益的描述， ，以及每位提名候选人或其各自的同伙人或此类招标的任何其他参与者， ，包括但不限于根据第 S-K 条例 第 404 项要求披露的所有信息（如果是该提名人）就该规则而言，是 “注册人”，提名候选人是该注册人的 董事或执行官，以及（C）按照第 2.6 (a) 节 的规定填写并签署的问卷、陈述和协议。

就本第 2.5 节而言， 一词 “提名人” 是指 (i) 在会议上向 发出提名通知的股东，(ii) 在会议上提出的提名通知所代表的受益所有人或受益所有人（如果不同），以及 (iii) 任何参与者（定义见第 (a) (ii) 段-(vi) 在此类招标中向该股东发出的附表 14A 第 4 项 3 号指令。

(d) 董事会可以要求任何提名人提供董事会可能合理要求的额外信息。此类提名 人员应在董事会提出要求后的十 (10) 天内提供此类额外信息。

(e) 就拟在会议上进行的任何提名发出通知的 股东应在必要时进一步更新和补充此类通知 ，以使根据本第 2.5 节在该通知中提供或要求提供的信息自有权在会议上投票的股东记录之日起以及截至 会议前十 (10) 个工作日为止的真实和正确 或任何延期或延期，此类更新和补充资料应交付给 ，或由其邮寄和接收对于有权在会议上投票的 股东在记录之日起五 (5) 个工作日之内担任公司主要执行办公室的秘书（如果更新和补充要求在记录之日作出）， 不迟于会议日期前八 (8) 个工作日或（如果可行）任何休会或延期 （以及，如果不切实际，在会议休会或推迟之日之前的第一个切实可行日期）（在 的更新中需在会议或任何休会或延期（ ）之前十 (10) 个工作日起补充。为避免疑问，本段或 本章程任何其他部分中规定的更新和补充义务不应限制公司对股东提供的任何通知中任何缺陷的权利， 延长本协议下任何适用的截止日期，也不得允许或被视为允许先前根据 提交通知的股东修改或更新任何提名或提交任何新提名。

(f) 在 中，除了本第 2.5 节对在会议上提出的任何提名的要求外，每位提名 人员还应遵守《交易法》对任何此类提名的所有适用要求。尽管本第 2.5 节有上述 规定，除非法律另有规定，(i) 除公司提名人外，任何提名人均不得征求董事候选人的代理人支持 ，除非该提名人遵守了《交易法》中颁布的与招募此类代理人相关的第 14a-19 条，包括向公司提供该法所要求的通知 及时以及 (ii) 如果有任何提名人 (1) 根据 颁布的第 14a-19 (b) 条发出通知《交易法》和 (2) 随后未能遵守根据《交易法》颁布的 第14a-19 (a) (2) 条或第14a-19 (a) (3) 条的要求，包括及时向公司提供该法所要求的通知，或者未能及时 提供合理的证据，足以使公司确信该提名人符合第14a-19 (a) (3) 条的要求) 根据以下句子根据《交易法》颁布 ，则对每位此类拟议被提名人的提名均不予考虑， 尽管在公司的委托书、会议通知或任何年会（或其任何补充材料）的其他委托书 材料中，被提名人被列为被提名人，尽管如此，公司可能已经收到了与选举这类 拟议被提名人有关的代理人或选票（其代理和投票应不予考虑）。如果任何提名人根据《交易法》颁布的第14a-19 (b) 条提供 通知，则该提名人应在适用会议召开前七 (7) 个工作日向公司 提供合理证据，证明其符合《交易法》颁布的 第14a-19 (a) (3) 条的要求。

2.6 关于有效提名候选人担任董事以及如果当选董事的候选人的额外 要求。

(a) 要使 有资格在年度会议或特别会议上当选为公司董事的候选人，必须按照第 2.5 节规定的方式提名候选人 ，提名候选人，无论是由董事会提名还是由登记在册的股东提名， 必须事先（按照规定的期限）在 向该候选人发出的通知中送达董事会成员），致公司主要执行办公室的秘书，（i）一份填写好的书面问卷 （在公司应任何登记在册的股东的书面要求提供的表格），内容涉及该拟议被提名人的背景、资格、 股权和独立性，以及 (ii) 一份书面陈述和协议（以 公司应任何登记股东的书面要求提供的形式），即该提名候选人 (A) 不是，如果 在其任职期间当选为董事任期，不会成为 (1) 与 达成的任何协议、安排或谅解的当事方，也没有给出且不会向任何个人或实体作出任何承诺或保证，说明该拟议被提名人如果当选 为公司董事，将如何就任何议题或问题（“投票承诺”）采取行动或进行表决，或 (2) 任何 投票承诺，如果当选为 公司董事，可能会限制或干扰该拟议被提名人的遵守能力适用法律规定的信托义务，(B) 不是，也不会成为 与任何个人或实体的任何协议、安排或谅解的当事方除公司外，如果当选为 公司董事，则将遵守所有适用的公司治理、利益冲突、机密性、股票所有权和交易 以及适用于董事且在该人任期内生效的公司治理、利益冲突、保密、股票所有权和交易 以及适用于董事的其他政策和准则董事（如果有任何候选人要求提名，还包括公司秘书）应向该提名候选人提供所有当时有效的政策和准则（br}），并且（D）如果当选为公司董事，则打算在整个 任期内任职，直到该候选人面临连任的下次会议为止。

(b) 董事会还可能要求任何提名为董事的候选人提供与该候选人的 资格相关的其他信息，这是董事会在股东大会之前以书面形式合理要求的，届时将对该候选人的 提名采取行动。在不限制上述内容概括性的前提下，董事会可以要求提供此类其他信息，以便 让董事会确定该候选人是否有资格被提名为公司独立董事或遵守 根据公司的公司治理 指南遵守董事资格标准和其他甄选标准。此类其他信息应在董事会向提名人提交请求后五 (5) 个工作日 天内送达公司主要执行办公室 （或公司在任何公开公告中指定的任何其他办公室）的秘书或由其邮寄和接收。

(c) 提名为董事的 候选人应在必要时进一步更新和补充根据本第 2.6 节 交付的材料，以使根据本第 2.6 节提供或要求提供的信息自有权在会议上投票的股东记录之日起以及截至会议或任何广告前十 (10) 个工作日，即 会议或任何广告前十 (10) 个工作日为止的真实和正确 延期或推迟，此类更新和补编应交给 秘书，或由秘书邮寄和接收，地址为公司（或公司在任何公开公告中指定的任何其他办公室）的主要执行办公室 不迟于有资格在会议上投票的股东记录之日起五（5）个工作日（如果 更新和补充，则不迟于会议日期前八（8）个工作日，或在可行的情况下，不迟于 会议日期前八（8）个工作日休会或延期（如果不切实际，应在会议举行之日前 的第一个切实可行日期休会或延期）已延期或延期）（如果需要在会议或任何休会或延期前 个 个工作日前进行更新和补充）。为避免疑问， 根据本段或本章程任何其他部分的规定进行更新和补充的义务不应限制公司 对股东提供的任何通知中的任何缺陷的权利、延长本协议下任何适用的最后期限或使或 被视为允许先前根据本协议提交通知的股东修改或更新任何提名或提交任何新的 提案，包括更改或增加拟提交给大会的被提名人、事项、业务或决议股东会议。

(d) 任何 候选人都没有资格被提名为公司董事，除非该提名候选人和寻求提名该候选人的姓名的提名人 已遵守第 2.5 节和本第 2.6 节（如适用）。 如果事实允许，会议主持人应确定提名没有按照 第 2.5 节和本第 2.6 节正确提名，如果他或她这样决定，他或她应向 会议宣布这样的决定，有缺陷的提名将被忽视，对有关候选人进行的任何选票（但如果是任何形式的 选票列出其他符合资格的选票被提名人，只有为有关被提名人投的选票）无效，没有任何效力或效力。

(e) 尽管本 中有任何相反的规定，除非根据第 2.5 节和本第 2.6 节提名和当选，否则任何提名候选人都没有资格担任公司 的董事。

2.7 股东会通知 。

除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则任何股东大会的通知均应根据本章程的第 8 节或第 8.1 节，在会议召开之日不少于十 (10) 天或不超过六十 (60) 天发给截至确定有权获得通知的股东的记录日期在该会议上投票的每位股东 的会议。该通知应具体说明会议的地点（如果有）、日期和时间、确定有权在会议上投票的股东 的记录日期（如果该日期与有权获得会议通知的股东的记录日期不同）、 可以将股东和代理持有人视为亲自出席并在 此类会议上投票的远程通信方式（如果有），以及如果是特别会议，召集会议的目的或目的。

2.8 发出通知的方式；通知宣誓书。

任何股东大会的通知 均应视为已发出：

(a) 如果 在存入美国邮政时邮寄给股东，邮费已预付，寄给股东的地址，如 ，则该地址显示在公司的记录中；或

(b) 如果 以电子方式传输，如本章程第 8.1 节所规定。

在没有欺诈的情况下，公司秘书 或助理秘书或公司的过户代理人或任何其他代理人关于通知是通过邮件或电子传输形式（如适用）发出的 的宣誓书应是其中所述事实的初步证据。

2.9 法定人数。

除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则已发行和流通股本 的多数表决权的持有人、亲自出席、或通过远程通信（如果适用），或由代理人代表，应构成所有股东会议业务交易的法定人数 。一旦在会议上确定了法定人数， 撤回足够的选票使之低于法定人数，就不得打破法定人数。但是，如果没有法定人数出席或派代表出席任何股东会议， 那么 (a) 会议主席或 (b) 有权就此进行表决的股东的多数表决权、 亲自出席、或通过远程通信（如果适用）或由代理人代表，均有权按照第 2 节规定的方式不时休会在达到法定人数或代表法定人数之前，将遵循这些章程的第 10 条。在这类有法定人数出席或派代表出席的休会会议 上，任何可能已在会议上交易的业务都可能按最初 注意到的那样进行交易。

2.10 会议休会；通知。

除非本章程另有规定，否则 会议延期至其他时间或地点时，如果休会时宣布了休会时间、地点（如果有）以及股东和代理持有人可被视为以 亲自出席 并在该休会会议上投票的远程通信方式（如果有），则无需通知休会是以 DGCL 允许的任何其他 方式服用或提供的。在休会上，公司可以处理任何可能在 原会议上处理的业务。如果休会时间超过三十 (30) 天，或者如果休会后确定了决定休会会议有权投票的股东的新记录日期，则应向截至决定有权获得休会通知的股东的记录日期 向在休会会议上投票的每位有记录的股东发出休会通知 } 会议。

2.11 开展 业务。

主持会议的 人应在会议上宣布股东将在会议上投票的每项事项的开幕 和投票结束的日期和时间。董事会可通过决议通过其认为适当的规章制度来进行 股东会议。除非与董事会通过的规章制度不一致外， 主持任何股东会议的人应有权和有权召集和（出于任何或无理由）休会 和/或休会，制定此类规则、规章和程序（不必以书面形式），并根据该主持人的判断采取所有行动 ，适合会议的正常进行。此类规则、规章或程序，无论是由董事会通过还是由会议主持人制定，均可包括但不限于以下内容：(a) 制定会议议程或工作顺序；(b) 维持会议秩序的规则和程序 和出席人员的安全（包括但不限于将扰乱人员排除在会议之外的规则和程序）； (c) 限制有权在会议上投票的股东出席或参与会议，应由其正式授权的 和组成代理人或担任会议主持人的其他人员决定；(d) 限制在会议预定开幕时间之后进入 ；(e) 对与会者提问或评论的时间的限制 。任何股东大会的主持人除了做出任何可能适合会议举行的 其他决定（包括但不限于就会议的任何规则、规章或程序的管理和/或解释 作出决定，无论这些规则、规章或程序是由董事会通过的，还是由 会议主持人所规定），如果事实允许，还应作出决定和宣布开会说某件事或事务没有适当地提出 会议，如果是会议主持人应这样决定，该主持人应向会议申报，任何未适当地提交会议的事项 或事项均不得进行处理或审议。除非 董事会或会议主持人决定，否则不应要求根据 议事规则举行股东会议。

2.12 投票。

有权在任何股东大会上投票的股东应根据本章程第2.14节的规定确定， 须遵守DGCL第217节（与受托人、质押人和股票共同所有者的投票权）和第218节（与投票权 信托和其他投票协议有关）。

除非公司注册证书或本章程中另有规定 ，否则每位股东有权对该股东持有的每股 股本获得一（1）张选票。

在所有正式召集或召集的 次股东大会上，有法定人数的董事选举，所投的多数票足够 选举董事。除非公司注册证书、本章程、适用于公司的任何证券交易所的规则或 条例或适用于公司或其证券的任何法律或法规， 在正式召集或召集的会议上向股东提出的所有其他选举和问题， 在这种情况下，这种不同或最低投票为适用的选票在这个问题上，由拥有多数表决权的持有者 的赞成票决定有权 的持有人在会议上投了赞成票或反对票（不包括弃权票）。

2.13 股东 未经会议即可经书面同意采取行动。

公司股东要求或允许采取的任何行动 必须在正式召开的 公司年度股东大会或特别股东大会上实施，并且不得在获得此类股东书面同意的情况下生效。

2.14 记录 股东通知日期；投票。

为了使公司 能够确定有权获得任何股东会议或任何休会通知的股东，董事会可以确定一个记录的 日期，该记录日期不应早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，除非法律另有规定，否则 的记录日期不得超过六十 (60) 天或少于十 (10) 天在这类 会议日期之前。如果董事会如此确定日期，则该日期也应作为确定有权在该类 会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时确定会议日期或之前的晚些时候 是做出此类决定的日期。如果董事会未确定记录日期，则确定有权 获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东的记录日期应为发出通知 的前一天营业结束之日，或者，如果免除通知，则为会议举行日的前一天营业结束时。有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的登记股东的决定 适用于会议的任何休会； 但是，前提是，董事会可以为确定有权在休会的 会议上投票的股东设定一个新的记录日期，在这种情况下，还应将有权获得延会通知的股东的记录日期定为与本文在休会会议上确定有权投票的股东所确定的日期相同或 。

为了使公司 能够确定哪些股东有权获得任何股息或其他分配或分配任何权利，或有权 行使与任何股权变动、转换或交换有关的任何权利，或出于任何其他合法行动的目的，董事会 可以确定一个记录日期，该日期不得超过此类其他行动之前的六十 (60) 天。如果未确定此类记录日期，则出于任何此类目的确定股东的记录 日期应为董事会通过相关决议 之日营业结束之日。

2.15 代理。

每位有权在股东大会上投票的 股东均可授权另一人或多人通过书面文书或法律允许的传输授权的代理人 代表该股东行事，包括根据会议规定的程序提交的经修订的1934年《 证券交易法》颁布的第14a-19条，但在三 (3) 之后不得对此类代理人进行表决或采取行动) 自其发布之日起几年，除非代理人规定了更长的期限。 代理的撤销性如果表面上表明其不可撤销，则应受DGCL第212条的规定管辖。 代理可以采用电报、电报或其他电子传输手段的形式，该代理可以列出来自 的信息或与之一起提交，可以确定该电报、电报或其他电子传输方式已获得股东的授权。

2.16 有权投票的股东名单 。

公司应不迟于每次股东大会前十天 编制一份有权在会议上投票的股东的完整名单（但是 提供了，如果确定有权投票的股东的记录日期在会议日期 前不到十（10）天，则该名单应反映截至会议日期前十天有权投票的股东），按字母顺序排列 ，并显示每位股东的地址和以每位股东名义注册的股票数量。 不得要求公司在该清单中包括电子邮件地址或其他电子联系信息。出于与会议相关的任何目的，这种 清单应在十 (10) 天内开放供任何股东审查，截至会议日期前一天 ：(a) 在合理可访问的电子网络上， 提供的在会议通知中提供 访问该清单所需的信息，或 (b) 在正常工作时间在公司 主要执行办公室提供。如果公司决定在电子网络上提供清单，则公司 可以采取合理措施确保此类信息仅提供给公司的股东。除法律另有规定外 ，股票账本是证明有权亲自或通过代理人投票的股东身份以及 他们每人持有的股票数量以及有权审查股东名单的股东的唯一证据。

2.17 推迟、 休会和取消会议。

根据董事会的决议，任何先前安排的年度 或股东特别会议均可推迟或延期，任何先前安排的年度股东会议或特别会议 均可取消。

2.18 选举检查员 。

在任何股东会议之前， 董事会应任命一名或多名选举检查员在会议或休会或延期会议上采取行动，并就此提出书面 报告。检查员的人数应为一 (1) 或三 (3)。如果任何被任命为检查员的人未能出席 或未能或拒绝采取行动，则会议主席可以应任何股东或股东的 代理人的要求任命一个人来填补该空缺。除非法律另有规定，否则检查员可以是公司的官员、雇员或代理人 。此类监察员应履行法律规定的职责。每位检查员在开始履行 或其职责之前，应宣誓并签署一份誓言，严格不偏不倚，尽其所能 忠实履行检查员的职责。如果有三（3）名选举检查员，则多数的决定、行为或证明在所有方面均有效 ，就像所有人的决定、行为或证明一样。选举检查员出具的任何报告或证明都是其中所述事实的初步证据。

第 III 条-董事

3.1 权力。

在遵守DGCL 的规定和公司注册证书中的任何限制的前提下，公司的业务和事务应由董事会管理， 所有公司权力应由董事会行使或在董事会的指导下行使。

3.2 名董事人数。

董事的授权人数 应不时通过董事会的决议确定， 提供的董事会应由至少一 (1) 名成员组成。 在董事的 任期到期之前，减少董事的授权人数均不等于将该董事免职。

3.3 董事的选举、 资格和任期。

除本章程第3.4节另有规定外，每位董事，包括但不限于当选填补空缺的董事，应任期直至当选的任期 届满，直到该董事的继任者当选并获得资格为止，或直到该董事提前 去世、辞职或免职。除非公司注册证书或本章程有要求，否则董事不必是股东。 公司还可以由董事会酌情任命董事会主席和董事会副主席。公司注册证书 或这些章程可能会规定董事的其他资格。

3.4 辞职 和空缺。

任何董事在向董事会主席或公司首席执行官 官员、总裁或秘书发出书面或电子通知后，可以随时在 辞职。当一名或多名董事辞职且辞职在未来某个日期生效时，当时在职的大多数董事，包括已辞职的董事，应有权填补此类空缺或空缺，对该空缺的投票 将在此类辞职或辞职生效时生效，并且如此选定的每位董事应按照本节 的规定在填补其他空缺时任职。

除非公司注册证书或本章程中另有规定 ，否则由于授权的 董事人数增加而产生的空缺和新设立的董事职位应由股东填补 ，除非董事会通过决议决定任何此类空缺或新设立的董事职位应由股东填补 ，否则只能由当时在职的多数董事填补，尽管低于法定人数，或由唯一剩下的董事填补。 根据前一句当选的任何董事的任期应为产生或出现空缺的 董事全部任期的剩余部分，直到该董事的继任者当选并获得资格为止。如果任何董事去世、免职或辞职， 董事会的空缺应被视为存在这些章程。

3.5 会议的地点；电话会议。

董事会可以在特拉华州内外举行会议， 包括定期会议和特别会议。

除非公司注册证书或本章程另有限制 ，否则董事会成员或董事会指定的任何委员会均可通过会议电话或其他通信设备参加 董事会或任何委员会的会议，所有参加会议的人 均可通过这些设备相互听见，根据本章程参加会议即构成亲自出席 会议。

3.6 定期的 会议。

董事会 的定期会议可在董事会不时确定的时间和地点举行，恕不另行通知； 提供的 任何在做出此类决定时缺席的董事都应收到裁决通知。董事会 可以在年度股东大会之后立即在同一地点举行董事会例会，恕不另行通知。

3.7 特别 会议；通知。

出于任何目的或目的，董事会 的特别会议可随时由董事会主席、首席执行官、总裁、 秘书或授权人数的大多数董事召开。

特别会议的时间和地点 的通知应为：

(a) 亲自手送、通过快递或电话交付 ；

(b) 通过美国头等邮件发送 ，预付邮费；

(c) 通过传真发送 ；或

(d) 通过电子邮件、电子传输或其他类似方式发送 ，

如公司的 记录所示，通过该董事的 地址、电话号码、传真号码、电子邮件或其他电子地址（视情况而定）发送给每位董事。

如果通知 (a) 亲自送达 亲自送达、通过快递或电话发送，(b) 通过传真发送或 (c) 通过电子邮件或电子传输发送， 则应在会议举行前至少二十四 (24) 小时送达或发送。如果通知通过 美国邮件发送，则应在 会议举行前至少四 (4) 天以美国邮政形式存放。任何口头通知均可传达给董事。该通知无需具体说明会议的地点（如果会议是 在公司的主要执行办公室举行），也不必具体说明会议的目的。

3.8 法定人数。

(a) 任何时候在任的 大多数董事和 (b) 董事会根据本章程 第 3.2 节设立的董事人数的三分之一中的较大者构成董事会进行业务交易的法定人数。除非法规、公司注册证书或本章程另有明确规定，否则出席任何达到法定人数的会议的 大多数董事的投票应为董事会的行为。如果出席董事会任何会议的法定人数不足，则出席会议的董事 可以不时休会，除非在会议上宣布，否则无需另行通知，直至达到法定人数。

3.9 董事会 无需开会即经同意采取行动。

除非公司注册证书或本章程另有限制 ，否则董事会或其任何 委员会会议要求或允许采取的任何行动，前提是董事会或委员会的所有成员（视情况而定）以书面形式 或通过电子传输表示同意，并且书面或书面或电子传输或传输均与会议记录一起提交 董事会或委员会。如果会议记录以纸质形式保存，则此类归档应采用纸质形式；如果会议记录以电子形式保存，则应采用电子形式 。

3.10 费用 和董事薪酬。

除非公司注册证书或本章程另有限制 ，否则董事会有权确定董事的薪酬。

3.11 免职 董事。

在尊重公司任何系列优先股股份 持有人的权利的前提下，董事会或任何个人董事只有在有理由的情况下才能被免职 ，并且只有在有权投票的公司已发行资本 股票中拥有至少三分之二表决权的持有人投赞成票。

第四条——委员会

4.1 董事委员会。

董事会可以指定一个 (1) 个或多个委员会，每个委员会由公司一 (1) 名或多名董事组成。董事会可以指定 一 (1) 名或多名董事作为任何委员会的候补成员，他们可以在委员会的任何会议 上接替任何缺席或被取消资格的成员。在委员会成员缺席或丧失资格的情况下，出席任何会议 且未被取消表决资格的成员均可一致指定 的另一名董事会成员代替任何缺席或被取消资格的成员在会议上行事，无论该成员是否构成法定人数。在 董事会决议或本章程规定的范围内，任何此类委员会应拥有并可以行使董事会管理公司业务和事务的所有权力和权力，并可授权在所有可能需要 的文件上盖上公司印章；但任何此类委员会都无权 (a) 批准、通过或建议向股东提交 DGCL 明确要求的任何行动 或事项（选举或罢免董事除外） 或 (b) 通过、修改或废除公司的任何章程，请股东批准。

4.2 委员会 会议纪要。

每个委员会应定期保存 会议记录，并在需要时向董事会报告。

4.3 委员会的会议 和行动。

委员会的会议和行动 应受以下条款的约束、举行和执行：

(a) 本章程第 3.5 节（会议地点和电话会议）；

(b) 本章程第 3.6 节（例行会议）；

(c) 本章程第 3.7 节（特别会议和通知）；

(d) 本章程第 3.8 节（法定人数）；

(e) 本章程第 7.12 节（豁免通知）；以及

(f) 本章程第 3.9 节（不举行会议的行动），

在章程 的背景下进行必要的修改，以取代委员会及其成员取代董事会及其成员。 然而:

(i) 委员会例会的 时间可由董事会决议或委员会决议决定；

(ii) 董事会也可通过决议召集委员会特别 会议；以及

(iii) 还应向所有候补成员发出委员会特别会议的通知 ，他们有权出席 委员会的所有会议。董事会可通过与本章程条款（或其任何部分）不相抵触的任何委员会的治理规则。

第五条——官员

5.1 军官。

公司 的高级职员应为总裁和秘书。公司还可以由董事会酌情任命一名首席执行官、一名首席财务官或财务主管、一 (1) 位或多位副总裁、一 (1) 位或多位助理副总裁、一 (1) 或 多位助理财务主管、一 (1) 位或多位助理秘书，以及根据 本章程的规定可能任命的任何其他高管。同一个人可以担任任意数量的职位。

5.2 任命 官员。

董事会应任命公司的 高管，但根据本章程第 5.3 节的规定任命的高级管理人员除外， 受任何雇佣合同中高管的权利（如果有）的约束。

5.3 下属 官员。

董事会可以任命或 授权首席执行官，或者在首席执行官缺席的情况下，由总裁任命公司业务可能需要的其他高管和 代理人。每位官员的任期应根据本 章程的规定或董事会不时确定的期限。

5.4 官员的免职 和辞职。

董事会在董事会的任何例会 或特别会议上可以将任何官员免职（如果有），董事会可以在董事会的任何例会 或特别会议上将任何高级职员免职（如果是董事会选出的高级职员），无论是否有理由，董事会均可将任何高级职员免职 。

任何官员都可以随时向公司发出书面通知，在 辞职。任何辞职均应在收到该通知之日或该通知中规定的任何稍后时间生效。除非辞职通知中另有规定，否则 无需接受辞职即可使辞职生效。任何辞职均不影响公司根据该高级管理人员所签订的任何合同 享有的权利（如果有）。

5.5 办公室空缺 。

公司任何 办公室出现的任何空缺应由董事会填补，或按照本章程第 5.3 节的规定填补。

5.6 代表 其他实体的股份。

董事会主席、 总裁、任何副总裁、财务主管、本公司的秘书或助理秘书，或经董事会或总裁或副总裁授权 的任何其他人员，有权投票、代表和代表本公司行使与以本公司名义持有的任何其他实体或实体的任何和所有证券相关的所有权利 。此处授予的权力 可以由该人直接行使，也可以由授权人员通过代理人或授权书正式签署 授权的任何其他人行使。

5.7 官员的权力 和职责。

公司 的所有高级管理人员应分别拥有董事会不时指定 在公司业务管理方面的权力和职责，在没有规定的范围内，应受董事会 的控制。

第六条-记录和报告

6.1 维护 记录。

在遵守适用法律的前提下， 公司应在其主要执行办公室或董事会指定的一个或多个地点保存 股东的记录，列出他们的姓名和地址以及每位股东持有的股份数量和类别、迄今为止修订的本章程 的副本、会计账簿和其他记录。

第七条-一般事项

7.1 公司合同和工具的执行 。

除非本章程中另有规定 ，否则董事会可授权任何高级职员或高级职员或代理人以公司的名义和代表公司签订任何合同或执行任何文书 ；此类授权可能是一般性的，也可能仅限于特定情况。除非董事会授权或批准 或在高级职员的代理权力范围内，否则任何高级职员、代理人或员工均无权或权力通过任何合同或约定约束公司，或抵押信贷或使其为任何目的或任何金额承担责任。

7.2 股票 证书；已部分支付的股票。

公司 的股份应以证书表示 提供的董事会可能通过一项或多项决议规定，任何或 所有类别或系列股票的部分或全部应为无证股票。股票证书（如果有）应采用 符合公司注册证书和适用法律的形式。每位由证书代表的股票持有人都有权 获得由公司任何两名授权官员签署或以公司的名义签署的证书，代表以证书形式注册的 股数。证书上的任何或全部签名可以是传真。如果在证书签发之前，任何已在证书上签名或已在证书上签名传真签名的高级管理人员、 过户代理人或注册商已不再是该高级职员、 过户代理人或注册商，则公司可以签发该证书，其效力与他在签发之日是 此类高管、过户代理人或注册商相同。

公司可以发行 其全部或任何部分股份，作为部分支付的股份，但需要为此支付剩余的对价。在 为代表任何此类部分支付的股票而发行的每份股票证书的正面或背面，或者在公司的账簿和记录上 如果是没有凭证的部分支付的股票，则应注明为此支付的对价总额以及为此支付的金额 。在宣布对已全额支付的股票派发任何股息后，公司应宣布对同一类别的部分支付的 股票派发股息，但只能根据实际支付的对价的百分比进行分红。

7.3 成倍的 类别或系列股票。

如果公司获授权 发行多个类别的股票或任何类别的多个系列，则应在 证书的正面或背面完整或概述每类股票或其系列的权力、名称、优先权和 的相关权利、参与权、可选权利或其他特殊权利，以及此类优先权和/或权利的资格、限制 或限制发行代表该类别或系列的股票； 但是，前提是，除非 DGCL 第 202 节中另有规定 ，以代替上述要求，否则公司为代表该类别或系列股票而应签发的证书 的正面或背面可能载有公司将免费向每位请求权力、指定、优惠以及亲属、参与者、可选或其他特殊股东的声明 每类股票或其系列的权利及其资格、限制或限制偏好和/或权利。 在发行或转让无证股票后的合理时间内，公司应向其注册所有者 发送一份书面通知，其中包含根据DGCL在证书上列出或陈述的信息，或一份 公司将免费向要求获得每类股票的权力、名称、优惠和相对参与权、 可选或其他特殊权利的股东提供的声明或其系列以及此类资格、限制或限制 首选项和/或权利。

7.4 丢失 证书。

除本 第 7.4 节另有规定外，除非根据适用法律将先前颁发的证书 交给公司，否则不得发行新的股票证书来取代先前颁发的证书。公司可以在其迄今为止签发的任何据称已丢失、被盗或销毁的证书所在地 发行新的股票或无证股票，公司可以要求 丢失、被盗或销毁的证书的所有者或该所有者的法定代表人向公司提供足够 的保证金，以补偿公司可能因以下原因向其提出的任何索赔据称任何此类证书 丢失、被盗或销毁，或此类新证书或无证股票的签发。

7.5 构造； 定义。

除非上下文另有要求 ，否则 DGCL 中的一般规定、结构规则和定义应管辖这些章程的构建。 在不限制本条款概括性的前提下，单数包括复数，复数包括单数， “人” 一词包括公司和自然人。

7.6 股息。

在（a）DGCL或（b）公司注册证书中包含的任何 限制的前提下，董事会可以申报和支付其股本 股的股息。股息可以以现金、财产或公司股本的形式支付。

董事会可以从公司任何可用于分红的资金中划出一笔或多笔储备金，用于任何适当目的，并可以取消任何此类储备金。 此类目的应包括但不限于均衡股息、修复或维护公司的任何财产以及 应付意外开支。

7.7 财年 。

公司的财政年度 应由董事会决议确定，并可由董事会更改。

7.8 密封。

公司可以采用 公司印章，董事会应采用和修改公司印章。公司可以通过让 印章或其传真印记、粘贴或以任何其他方式复制公司印章来使用公司印章。

7.9 转让 股票。

公司 的股份可按照法律和本章程规定的方式转让。在 向公司交出经适当个人或人员 认可的代表此类股票的证书（或通过交付正式执行的有关无凭证股票的指令）后，公司股票只能由记录持有人或经正式书面授权的持有人的律师在 账簿上转让，并附上此类背书 或执行、转让的真实性的证据、授权和其他公司可能合理的事项要求并附上所有必要的股票 转账印章。在法律允许的最大范围内，任何股票转让对公司均无效 ，除非通过注明 的人员姓名的条目将其记录在公司的股票记录中。

7.10 股票 转让协议。

公司有权力 与公司任何一种或多种股票类别的任意数量的股东签订和履行任何协议， 限制以DGCL 未禁止的任何方式转让此类股东拥有的任何一个或多个类别的公司股票。

7.11 注册的 股东。

在法律允许的最大 范围内，公司：

(a) 应有权承认在其账簿上注册为股票所有者的个人获得股息和投票 为该所有者的专有权利；

(b) 应有权追究在其账簿上注册为股票所有者的看涨和评估的责任；以及

(c) 除非特拉华州法律另有规定，否则 没有义务承认他人对此类股份的任何股权或其他索赔或权益，无论该人是否应就此发出明确的或其他通知。

7.12 通知豁免 。

每当根据 DGCL 的任何规定要求 发出通知时，公司注册证书或本章程、由有权获得通知的人 签署的书面豁免书，或有权获得通知的人通过电子传输方式发出的豁免，无论是在发出通知的事件 之前还是之后，均应被视为等同于通知。某人出席会议即构成对该会议的 通知的放弃，除非该人出席会议的明确目的是在会议开始时反对任何业务的交易， 因为会议不是合法召集或召集的。除非公司注册证书或本章程有要求，否则无需在任何书面通知豁免书或 电子传输的任何豁免中具体说明在任何定期或特别股东会议上进行交易的业务或 的目的。

第八条-电子传输通知

8.1 通过电子传输通知 。

在不限制根据DGCL、公司注册证书或本章程向股东有效发出通知的方式 的前提下， 公司根据DGCL的任何条款、公司注册证书或本章程向股东发出的任何通知 ，如果以电子传输形式发出，则应在收到通知的股东同意的情况下生效。股东可以通过向公司发出书面通知来撤回任何此类 的同意。在以下情况下，任何此类同意均应被视为已撤销：

(a) 公司无法通过电子传输连续交付公司根据 此类同意发出的两 (2) 份通知；以及

(b) 公司秘书或助理秘书、过户代理人或其他负责发出通知的 人员都会知道这种 无能为力。

但是，无意中未将这种 无能视为撤销不会使任何会议或其他行动失效。

根据 根据前款发出的任何通知均应视为已发出：

在没有欺诈的情况下，公司秘书 或助理秘书或公司的过户代理人或其他代理人关于通知是通过电子传输形式发出的 的宣誓书应是其中所述事实的初步证据。

8.2 电子传输的定义 。

就本 章程而言，“电子传输” 是指任何形式的通信，不直接涉及 纸张的物理传输，它创建的记录可以由其接收者保留、检索和审查，并且此类接收者可以通过自动化流程直接以纸质形式复制 。

第九条——补偿和晋升

9.1 非由公司提起或由公司行使的诉讼、 起诉和诉讼。

公司应以 现在或过去或已经同意成为公司董事或高级管理人员这一事实为由，向曾经或现在或可能成为任何受威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼当事方的人进行赔偿， 无论是民事、刑事、行政还是调查行动（不包括由公司提起的或行使权利的行动），或者，在 公司的董事或高级管理人员任职期间，或应公司要求以董事、高级职员的身份任职，或者已经同意担任董事、高级职员，另一家公司、合伙企业、合伙企业、合资企业、信托或其他企业（包括但不限于任何员工福利计划）的合伙人、雇员或 受托人或以类似身份受托人（包括但不限于任何员工福利计划）（所有此类人员以下称为 “受保人”），或因涉嫌以此类身份采取或不采取任何行动（包括但不限于律师） 费用）、负债、损失、判决、罚款（包括但不限于消费税和员工退休产生的罚款） 1974年《收入保障法》），以及受保人或代表受保人实际和合理支付的与此类诉讼、诉讼或诉讼及其任何上诉有关的和解金额，前提是受保人本着诚意行事，受保人有理由认为或不反对公司的最大利益，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言， 没有合理的理由相信他或她的行为是非法的。通过判决、命令、 和解、定罪或根据无竞争者或其同等人员的抗辩而终止任何诉讼、诉讼或程序，其本身不应推定受保人 没有本着诚意行事，也没有以受保人合理认为符合或不反对 公司最大利益的方式行事，以及就任何刑事诉讼或诉讼, 有合理的理由认为他或她的行为是非法的.

9.2 由公司提起的或由公司行使的诉讼 或诉讼。

公司应赔偿 任何受保人因受保人现在或过去或已经同意成为 公司董事或高级管理人员而受到威胁、待处理或已完成的诉讼或诉讼的当事方或者 有权获得有利于自己的判决的受保人 应公司的要求，公司董事或高级职员，正在或曾经任职或已同意任职 ，担任董事、高级职员、合伙人、雇员或受托人，或在类似机构任职在另一家公司、 合伙企业、合资企业、信托或其他企业（包括但不限于任何员工福利计划）中的能力，或者由于据称以此类身份采取或不采取任何 行动，抵消受保人或代表受保人实际和合理产生的所有费用（包括但不限于律师费） 与此类诉讼、诉讼或诉讼以及由此产生的任何上诉相关的所有费用（包括但不限于律师费） ， 如果受保人本着诚意行事，并以受保人合理认为支持或不反对的方式行事，公司的最大利益 ，除非特拉华州财政法院 或提起此类诉讼或诉讼的法院应根据申请裁定对公司承担责任的任何索赔、问题或事项不予赔偿，除非且仅限于特拉华州财政法院 或提起此类诉讼或诉讼的法院应根据申请裁定，尽管有广告对这类 责任的裁决，但鉴于案件的所有情况，受保人有权公平合理地为此获得赔偿特拉华州财政法院或其他法院认为适当的费用 （包括但不限于律师费）。

9.3 赔偿 中标方的费用。

尽管本第九条有任何其他 规定，但只要受保人就本章程第9.1和9.2节提及的任何 诉讼、诉讼或程序进行辩护，或为其中任何索赔、问题或事项进行辩护，或在对任何此类诉讼、诉讼或程序提出上诉时 胜诉，则受保人应获得最大赔偿对于受保人或代表受保人在 中实际和合理产生的 所有费用（包括但不限于律师费），在法律允许的范围内与之连接。

9.4 通知 和索赔辩护。

作为 受保人获得赔偿权的先决条件，该受保人必须尽快以书面形式将要或可能要求赔偿的涉及该受保人的任何诉讼、 诉讼、诉讼或调查通知公司。对于公司接到通知的任何诉讼、 诉讼、诉讼或调查，公司将有权自费 参与和/或在受保人合理接受的法律顾问的协助下自费进行辩护。 在公司通知受保人选择承担此类辩护后，公司不对受保人 随后因此类诉讼、诉讼、诉讼或调查而产生的任何法律或其他费用向受保人 承担责任， 在本第 9.4 节中另有规定除外。受保人有权就此类诉讼、诉讼、诉讼或调查雇用自己的律师，但是在公司 通知受保人进行辩护后，该律师的费用和开支应由受保人承担，除非 (a) 受保人 聘请律师，(b) 受保人聘请律师，(b) 受保人的律师 Teee 应合理地得出结论，公司与公司之间在任何重大问题上可能存在 利益或立场冲突受保人为此类诉讼、诉讼、 诉讼或调查进行辩护或 (c) 公司实际上不得雇用律师为此类诉讼、 诉讼、诉讼或调查进行辩护，在每种情况下，受保人的律师费用和开支应由 公司承担，除非本第九条另有明确规定。未经受保人 的同意，公司无权为公司提出或以其权利提出的任何索赔进行辩护，或就受保人 的律师应合理地得出上文 (b) 款中规定的结论进行辩护。对于未经 书面同意而为解决任何诉讼、诉讼、诉讼或调查而支付的任何款项，公司无须根据本第九条向受保人赔偿 受保人。未经受保人的书面同意，公司不得以任何方式和解任何可能对受保人处以 任何罚款或限制的诉讼、诉讼、程序或调查。公司和受保人 都不会无理地拒绝或推迟其对任何拟议和解的同意。

9.5 预付 费用。

在遵守本章程第9.4和9.6节第 条规定的前提下，如果公司根据本第九条收到通知， 出现任何威胁或未决的诉讼、诉讼、诉讼或调查，则受保人或其代表在为诉讼、诉讼、诉讼或调查进行辩护或由此产生的任何上诉时产生的任何费用（包括但不限于律师费）应由公司支付 在法律允许的最大范围内，在最终处置此类事项之前； 提供的, 然而， 在法律要求的范围内，只有在收到受保人或代表受保人承诺偿还在 事件中预付的所有款项后，才能支付受保人或代表受保人承担的偿还在 事件中预付的所有款项的承诺，该款项最终将由最终司法裁决决定，没有进一步的权利对受保人提出上诉 无权按照本第九条或其他条款的授权获得公司的赔偿；以及 进一步提供 如果确定（按照本章程第9.6节所述的方式）（a）受保人没有本着诚意行事，并以其合理认为符合或不反对 公司最大利益的方式行事，或者（b）在任何刑事诉讼或诉讼中，受保人合理地认为符合或不反对 的最大利益，则不得根据本第九条预付此类费用 有理由相信他或她的行为是非法的。接受此类承诺时不考虑受保人偿还此类款项的财务能力 。

9.6 补偿和预支的程序 。

为了根据本章程第 9.1、9.2、9.3 或 9.5 节获得赔偿 或预付费用，受保人应向公司 提交书面申请。任何此类开支预付款应立即支付，无论如何应在 公司收到受保人的书面请求后的 60 天内支付，除非 (a) 公司已根据本章程第 9.4 节承担辩护（且本章程第 9.4 节所述的任何情况均未使受保人 有权就独立律师的费用和开支进行赔偿）已发生) 或 (b) 公司在这个 60 天的 期限内确定受保人不符合适用标准本章程第 9.1、9.2 或 9.5 节中规定的行为，视情况而定。除非法院下令，否则任何此类赔偿只能根据本章程第9.1或9.2节的要求提出，前提是公司认定对受保人 的赔偿是适当的，因为受保人已符合本章程第9.1或9.2节规定的适用行为标准（视情况而定， ）。此类决定应在每种情况下作出 (a) 由公司董事的多数票作出，该董事由当时不是有关诉讼、诉讼或程序当事方的人员（“无私董事”）组成， 不论是否达到法定人数，(b) 由不感兴趣的董事的多数票指定的无利益董事委员会作出，不论 是否达到法定人数，(c) 如果没有不感兴趣的董事，或者如果不感兴趣的董事如此指示，则由独立法律顾问 （在法律允许的范围内，他可能是公司的定期法律顾问）以书面意见或（d）由公司股东 提出。

9.7 补救措施。

在法律允许的最大范围内 ，本第九条授予的赔偿或预支费用权利应由受保人 在任何具有司法管辖权的法院强制执行。无论是由于受保人符合适用的行为标准，公司未能在该诉讼开始之前 确定在这种情况下进行赔偿是适当的，也是 公司根据本章程第9.6节实际认定受保人未达到此类适用的行为标准 ，均不应作为对该诉讼的辩护或推定赔偿 Nitee 未达到适用的行为标准。 在受保人为行使赔偿权或预付款权而提起的任何诉讼中，或公司根据承诺条款为追回预付款 费用而提起的任何诉讼中，公司应有责任证明受保人无权根据本第九条获得赔偿或预付费用。在任何此类诉讼中成功确立受保人全额或部分赔偿 或预付款的权利相关的合理费用（包括但不限于 的律师费）也应在法律允许的最大范围内 予以赔偿。尽管如此，在受保人为执行本协议规定的赔偿权而提起的任何诉讼中， 均应以受保人未达到DGCL中规定的任何适用的赔偿标准为辩护。

9.8 限制。

尽管本第九条中有 有任何相反规定，除非本章程第 9.7 节另有规定，否则公司不得根据本第九条就该受保人发起的诉讼（或其中的一部分）向该受保人发起的诉讼（或其中的一部分）进行赔偿，除非 的启动获得董事会的批准。尽管本第九条有任何相反的规定，但如果公司向受保人支付了任何赔偿（或预付款），则公司 不得对受保人进行赔偿（或预付费用），如果公司向受保人支付了任何赔偿（或预付款），并且这些 受保人随后获得赔偿保险收益，该受保人应立即在该保险范围内向公司退还赔偿（或预付款） 款项报销。

9.9 随后的 修正案。

对本第九条或 DGCL 或任何其他适用法律的相关条款的任何修订、终止 或废除均不以任何方式对 任何受保人根据本协议规定获得赔偿或预付费用的权利产生不利影响或削弱 因最终结果之前发生的任何行动、交易或事实而产生的或与之相关的任何 诉讼、诉讼、诉讼或调查的权利 } 通过此类修正案、终止或废除。

9.10 其他 权利。

本第九条规定的费用补偿和预付 不应被视为不包括根据任何法律（普通或法定）、协议或股东或无私董事 的投票或其他方式，寻求赔偿 或预支的受保人可能享有的任何其他权利，无论是以受保人的官方身份采取行动还是持有期间以任何其他身份采取行动 公司任职，并应继续担任已停止担任董事或高级职员的受保人，并应为 受保人的遗产、继承人、遗嘱执行人和管理人提供保险。本第九条中的任何内容均不应被视为禁止与高管和董事签订协议，提供与本第九条规定的补偿和晋升 权利和程序不同的协议， 权利和程序。此外，在董事会不时授权的范围内，公司可向公司的其他雇员或代理人或为公司服务的其他 人员授予赔偿和晋升权，此类权利可能等同于或大于或小于本第九条规定的权利。

9.11 部分 赔偿。

如果根据本第九条的任何规定，受保人有权要求公司赔偿部分或部分费用（包括但不限于 的律师费）、负债、损失、判决、罚款（包括但不限于根据经修订的1974年《雇员退休收入保障法》产生的消费税和 产生的罚款）或以和解方式支付的实际和合理支出的金额 由受保人或代表受保人就任何诉讼、诉讼、诉讼或调查及其任何上诉而提起的任何上诉，但是但是，不是 的总金额，但公司仍应就此类费用（包括但不限于 的律师费）、负债、损失、判决、罚款（包括但不限于根据经修订的1974年《雇员退休收入保障法》产生的消费税和罚款）或受保人有权获得的和解金额向受保人提供赔偿。

9.12 保险。

公司可以自费购买 并维持保险，以保护自己以及公司或其他公司、 合伙企业、合资企业、信托或其他企业（包括但不限于任何员工福利计划）的任何董事、高级职员、雇员或代理人（包括但不限于任何员工福利计划）免受其以任何此类身份产生的任何费用、 责任或损失，无论公司与否 将有权根据DGCL向该人赔偿此类费用、责任或损失。

9.13 储蓄 条款。

如果任何具有司法管辖权的法院以任何理由宣布本第九条或 本条款的任何部分无效，则公司仍应向每位受保人赔偿任何费用（包括但不限于律师费）、负债、损失、判决、罚款 （包括但不限于消费税和经修订的1974年《雇员退休收入保障法》产生的罚款） br} 以及与任何诉讼、诉讼、诉讼或调查有关的和解金额，无论是民事、刑事或行政， 包括但不限于由公司提起的或由公司行使的行动，但应在本第九条 中任何未被宣布无效的适用部分所允许的最大范围内，并在适用法律允许的最大范围内。

9.14 定义。

本第 IX 条 中使用并在 DGCL 第 145 (h) 节和第 145 (i) 节中定义的术语应具有第 145 (h) 和第 145 (i) 节中赋予这些 术语的相应含义。

第 X 条 -修正案。

在遵守本章程第 9.9 节规定的限制 或公司注册证书规定的前提下，董事会被明确授权 通过、修改或废除公司章程。股东还有权通过、修改或废除公司的章程 ； 提供的, 然而，除了法律或公司注册证书要求的公司任何类别或系列 股票的持有人进行任何投票外，股东的此类行动还应要求有权 投票的公司已发行股本中至少三分之二表决权的持有人投赞成票 票。