附件10.21

李尔服务

2019年长期股权激励计划

2021绩效共享条款和条件

1.定义。此处大写但未定义的任何术语应具有《李尔公司2019年长期股权激励计划》(以下简称《计划》)中给出的含义。

2.奖励。根据本计划的条款，本公司特此向上述参与者颁发绩效股票奖励(金额见本计划第5节)，但须遵守本计划中规定的条款和条件(以下简称“条款”)。

3.演出期。本奖项的表演期为三年，自2021年1月1日起至2023年12月31日止。

4.绩效考核。该奖项应根据业绩期间的两项业绩衡量标准获得：2021、2022和2023财年每一财年的调整后年度税前收入和相对TSR(调整后年度税前收入和相对TSR，统称为“业绩指标”)。三分之二(2/3)的奖金将主要基于调整后的年度税前收入(如下文第5节所述)，其余三分之一(1/3)将主要基于相对TSR。调整后的年度税前收入是指公司在未计提所得税拨备之前的一年内的净收入，该净收入经不寻常或非经常性项目调整后，包括重组成本、资产减值费用、某些诉讼成本、保险追回、与委托书竞争、收购、资产剥离、融资活动、与关联公司的交易以及采用新的会计公告有关的成本。

就这些术语而言，“相对TSR”的定义如下：

A.“绝对TSR”是指公司在履约期间的TSR。

B.“开始股价”是指本公司或同业集团成员公司的一股或一股普通股在截至最后一个交易日的二十(20)个交易日内的平均收盘价，该二十(20)个交易日发生在履约期的第一天之前。

C.“期末股价”是指在履约期间的最后二十(20)个交易日内，公司或同业集团成员的一股或一股普通股的平均收盘价，所有股息在适用的除股息日被视为再投资。

D.“同业集团”是指本合同附件A所列公司。如果在履约期间，Peer Group(I)(X)中的一家公司被另一家公司或实体收购，或(Y)以其他方式不再上市，该公司将在履约期内从Peer Group除名，或(Ii)启动破产程序，该公司将继续留在Peer Group，且该公司的最终股价应被视为0美元。

E.“相对TSR”是指公司在业绩期间相对于同业集团成员的TSR的绝对TSR，以百分位数排名表示。

F.“TSR”是指(结束股票价格减去开始股票价格)除以开始股票价格。

5.绩效目标。

**2022财年和2023财年的调整后年度税前收入目标将在适用年度的3月1日或之前确定，并在此时通知参与者。

参与者已获得在这些条款附带的信函中指定的目标数量的绩效股票(“目标绩效股票”)。实际获得的业绩股票数量(如有)将以公司的业绩为基础，范围从实现业绩目标的目标奖励水平的50%(上文第5节所述)的“门槛”到实现业绩目标的目标奖励水平的200%不等。三分之二(2/3)的业绩股份可在业绩期间根据平均年税前收入支出系数(参考公司2021、2022和2023财年的调整后年度税前收入业绩确定)赚取，三分之一(1/3)的业绩股份可根据公司的相对TSR业绩赚取。

B.2021财年、2022财年和2023财年的调整后年度税前收入结果将在每年结束后分别进行评估，并将这些结果作为每个年度目标的百分比(每个结果都是“年度税前收入支出系数”)在业绩期间结束后进行平均，以确定业绩占目标的百分比(“平均年度税前收入支出系数”)，以计算业绩期间业绩份额的支出。如某一年度的经调整年度税前收入介于“门槛”与“目标范围”的下限或“目标范围”的上端与“最高”之间，则该年度的年度税前收入支出系数应采用线性插值法计算。如果某一年度的调整后年度税前收入在该年度的“目标范围”内，则该年度的年度税前收入支出系数将为100%。如果某一年的调整后年度税前收入低于该年度的“门槛”，则该年度的年度税前收入支出系数将为0%。如果某一年的调整后年度税前收入高于该年度的“最高”水平，则该年度的年度税前收入支出系数将为200%。

C.如果公司相对于相对TSR的实际业绩未达到业绩门槛水平，则不应赚取与相对TSR相关的业绩份额。

D.如果公司相对于相对TSR的实际业绩介于“门槛”和“目标”之间或“目标”和“最大”之间，则应使用线性插值法确定相对于相对TSR赚取的业绩份额。

E.如果公司相对于相对TSR的实际业绩超过“最大值”，则获得的业绩份额应等于相对于相对TSR的最大业绩份额。

F.即使本协议有任何相反规定，如本公司于业绩期间的绝对TSR为负值，则根据相对TSR有资格归属的业绩股份的派息不得超过相对TSR应占的目标业绩股份。

6.支付的时间和形式。

A.除以下规定外，在绩效期间结束后，参与者有权获得相当于根据第5条确定的绩效股票总数的股票数量。此类股票应在绩效期间结束后的下一个日历年度交付，在绩效衡量结果经薪酬委员会批准和认证后尽快交付，但在任何情况下不得晚于当年12月31日。尽管本协议有任何规定，或根据授予日期前授予参与者的任何奖励的条款和条件，在下列情况下，参与者获得本第6(A)节所述股份的权利以及根据根据本计划授予他或她的任何奖励应支付给参与者的任何其他金额，包括但不限于根据第6(B)条记入账户的任何金额，尚未分配或支付的权利将被没收：(I)参与者已因原因被公司或关联公司解雇；或(Ii)参赛者违反本条例第9节所载的任何限制性契诺(视何者适用而定)，或参赛者须遵守的任何其他授标协议中的任何类似契诺，或参赛者与本公司或其关联公司之间的任何书面雇佣或遣散费协议中的任何类似契诺。

b.倘本公司宣布就其股份派发现金股息，则于股息派付日期，参与者将获派股息等值，其数额相等于每股现金股息金额乘以截至记录日期计入参与者的目标表现股份数目。 根据前一句记入参与者的美元金额将记入公司账簿上为参与者设立的仅用于记账目的的账户（“账户”）。 存入账户的金额将在每个月的最后一天存入，并按月计算利息，直到存入账户的金额支付给参与者为止。 根据前一句话记入的利率将是《华尔街日报》中西部版每年每个季度第二个工作日报道的最优惠利率。 账户中的余额应遵守与根据随附信函和本条款授予的参与者业绩股相同的关于支付和没收级别的条款，并应在与参与者业绩股相关的任何股份被授予时以现金形式一次性支付。

交付（或在没收参与者的业绩股时没收）。 为清楚起见，如果在最高绩效水平上实现了绩效目标，则股息账户将以目标绩效水平上账户金额的两倍支付，如果仅在绩效阈值水平上实现了绩效目标，则股息账户将以目标水平上账户金额的一半支付。 对于介于上述业绩水平之间的业绩水平，股息将按照第5条规定的比例以插值金额支付。 如果没有赚取业绩股份，则不会支付账户中的任何金额。

7.由于服务终止、死亡、残疾、公司无故或参与者有正当理由终止雇用。 根据第6（a）条的没收规定，如果参与者在绩效期结束前因服务终止、死亡、残疾或公司因原因以外的任何原因终止而不再是员工，（如果参与者死亡，参与者的受益人）如果参与者在业绩期的最后一天之前一直被雇用，则有权获得参与者根据第5条本应有权获得的股份数量乘以一个分数，其分子应为2021年1月1日至参与者终止雇佣之日期间的完整日历月数，分母应为36，即绩效期的总月数;但是，如果公司因原因以外的任何原因终止对参与者的雇用，只有当参与者签署并向公司交付一份一般性的发行协议时，才能交付任何此类股份（“离职”）以公司合理接受的形式和内容，与参与者的雇佣终止有关（且任何撤销期限届满）不得迟于参与者终止雇佣后四十五（45）个日历日，且该等股份不得在以下时间交付：（i）终止雇佣后四十五（45）个日历日，无论何时将发行返还给公司，或（ii）所有其他参与者根据奖励条款收到股份的日期。 业绩考核结果经薪酬委员会批准和认证后，在行政上可行的情况下，应在业绩期结束后的下一个日历年内尽快交付此类股票，并确定所赚取的业绩股票数量，但无论如何不得迟于当年12月31日。如果参与者是代表公司或其关联公司签署的书面雇佣或离职协议的一方，并且公司或其关联公司因原因以外的任何原因或参与者有正当理由终止其雇佣关系，（如定义），如果与雇佣或离职协议的规定相冲突，则上述与此类终止方案相关的规定不适用而适用于该雇员的雇佣协议或遣散协议的条款，则取而代之。如果参与者是代表公司或其关联公司签署的书面雇佣或离职协议的一方，则就本第7条而言，术语“残疾”应指参与者的雇佣或离职协议中定义的“无行为能力”（如适用）。“服务终止”是指参与者年满65岁并在公司及其关联公司服务（包括在成为关联公司之前在另一家公司服务），最低年龄为55岁并在公司及其关联公司服务至少5年（仅当服务时为关联公司）后退休的日期。

对于死亡参与者的任何分配应支付给参与者根据本计划第11条指定的受益人，以获得本奖励项下的应付款项。如果参与者的受益人放弃参与者或没有受益人

在适当指定的情况下，根据本奖励应支付给参与者的任何金额的分配应分配给参与者的未亡配偶，如果没有，则分配给参与者的遗产。

8.因任何其他原因终止雇佣关系。除第7条另有规定外，参赛者必须是本公司和/或关联公司的雇员，从本奖项之日起至绩效期间的最后一天，才有权获得与他或她在本合同项下可能赚取的任何绩效份额相关的任何金额。尽管本协议有任何相反规定，但如果在履约期结束之前，或在履约期结束后，但在根据第6条支付业绩股之前，(A)参赛者因任何原因被公司终止雇用，或(B)参赛者违反本条例第9条所包含的任何限制性契诺(适用)，或参赛者所受任何其他奖励协议中的任何类似契诺，或参赛者与本公司或其关联公司之间的任何书面雇佣或遣散费协议，应立即取消并没收本合同项下授予的所有表演股，而该参与者对此不再有任何权利。

9.竞业禁止和非征集。

A.参赛者在受雇于公司或其附属公司期间，以及因任何原因终止受雇于公司或其附属公司后的一(1)年内，不得直接或间接从事任何竞争活动。在本协议中，“竞争活动”是指参与者(I)以员工、董事顾问、所有者、经理或顾问的身份参与，或(Ii)以其他方式向世界各地的任何企业提供服务，前提是该企业从事或计划从事与公司的任何产品或服务的竞争，具体包括但不限于爱迪生、Aptiv、BorgWarner、大陆、佛吉亚、GST AutoLeather Co.Ltd.、Magna、住友、TE Connectivity、Yazaki、及其各自的子公司或联属公司以及与本公司任何产品或服务构成竞争的该等公司的全部或部分业务的继承人或受让人。“竞争活动”不应包括仅仅拥有和行使上市公司的证券，该证券占该企业总投票权的5%(5%)或更少，以及该企业总价值的5%(5%)或更少。参赛者同意本公司是一家全球性企业，本第9(A)条适用于在世界任何地方进行的竞争活动。

B.在受雇于本公司或其关联公司期间，以及参与者因任何原因终止受雇于本公司或其关联公司后的两(2)年内，参与者不得直接或间接地以其本人或与其他任何人或为任何其他人招揽或试图招揽任何商业活动或雇用、试图雇用或以任何方式参与雇用或试图雇用作为公司或其关联公司的独立承包商的任何雇员或个人，或在任何该等招揽或聘用日期前六(6)个月期间，从事与本公司或其联营公司的业务有关的业务，或以其他方式转移或企图从本公司或其联营公司转移任何业务，或干扰本公司或其联营公司与任何其他人士之间的任何业务关系。本款(B)的禁止应包括对作为公司或其关联公司的独立承包商的雇员或个人发起的联系作出回应。

C.在受雇于公司或其关联公司期间，以及参与者因任何原因终止受雇于公司或其关联公司后的一(1)年内，参与者不得与参与者在受雇于公司或其关联公司期间与之有任何联系或联系的当时公司或其关联公司的任何现有客户，或参与者在受雇于公司或其关联公司期间获悉其身份的任何潜在客户，或公司或其关联公司正在与其谈判或准备产品或服务建议书的潜在客户(统称为，客户“)的目的是：(I)诱使任何该等客户终止与本公司或其联属公司的业务关系；(Ii)劝阻任何该等客户与本公司或其联属公司做生意；及(Iii)提供与本公司或其联属公司的产品或服务相类似或具有竞争力的产品或服务。参与者还同意，在此期间，无论是否邀请，都不接受任何客户提供的任何业务，这些业务涉及与公司或其关联公司的产品或服务类似或具有竞争力的产品或服务。与任何客户的“联系”包括回复客户发起的联系。

D.参与者承认并同意，如果违反或威胁违反第9条中的公约，将很难确定损害赔偿，也不会提供充分和充分的补救措施，因此同意，公司除寻求实际损害赔偿外，还可以在任何有管辖权的法院寻求此类公约的具体执行，包括但不限于通过发布禁令，而不需要保证书。参赛者和公司同意本第9条的规定是合理的。但是，如果任何法院或仲裁员认定本条款第9条的任何条款在时间、地理区域或其他方面不合理，双方同意应在该法院或仲裁员认为合理的最大程度上解释和执行本条款第9条。

E.参与者同意，在受雇于本公司或其关联公司期间以及之后的二十四(24)个月内，他或她将以书面形式将本第9条所载限制的内容传达给他或她打算受雇、关联或代表的任何个人、商号、协会、合伙企业、公司或其他实体。参与者还同意，如果参与者在受雇于本公司或其关联公司期间或终止后二十四(24)个月内的任何时间接受受雇于任何个人、公司、协会、合伙企业、公司或其他实体的职位、与任何人、公司、协会、合伙企业、公司或其他实体有关联或代表任何个人、公司、协会、合伙企业或其他实体，则应立即通知公司总法律顾问和首席人力资源官或其他首席人力资源主管。参与者还同意，他或她将向公司提供公司可能要求的有关参与者的新职位的信息，以允许公司确定该职位和职责是否可能导致违反本第9条(但参与者不需要提供任何将构成其打算受雇、关联或代表的实体的机密或商业秘密信息的信息)。

F.尽管本条款有任何相反规定，但如果参与者是代表本公司或其关联公司签署的书面雇佣或遣散费协议的一方，而该书面雇佣或遣散费协议包含与本第9条规定相冲突的限制性契约，则本第9条中与本条款相冲突的条款不适用。

10.公司选择放弃竞业禁止条款。

A.如果参与者在公司的雇佣关系被公司终止，而终止的原因不是原因或死亡或残疾，则参与者无权根据(I)代表公司或其关联公司签署的书面协议或(Ii)适用的当地法律获得遣散费福利，则公司应在终止之日起十(10)个工作日内向参与者发出书面通知，说明是否将放弃第9(A)条所包含的限制(如果适用)。如果公司自行决定不放弃此类限制，公司将向参与者支付相当于一个月基本工资乘以其当时的基本工资比率的遣散费，减去适用的扣缴，以及公司希望在终止日期后适用第9(A)条限制的月数，但不得超过十二(12)个月，前提是参与者在参与者终止雇佣后不迟于四十五(45)个日历日向公司交付释放(和任何撤销期限到期)。此外，公司将在终止之日起十(10)个工作日内通知参与者终止后的月数，在此期间该条款将适用。服务费将按照公司在当地的薪资惯例，从雇佣终止后第四十五(45)个日历日之后的第一个薪资支付日开始，至最接近第9(A)条中限制不再适用的日期为止，以等额分期付款方式支付(对于位于美国以外的员工，在参与者工作的司法管辖区行政上可行的范围内)。

B.尽管本协议或参与者所受的任何其他奖励协议中有任何相反规定，但如果(I)公司选择支付第10(A)节所述的服务费，而不是放弃本协议第9(A)节的规定(如果适用)，以及(Ii)参与者受制于一份以上的奖励协议，该协议规定在参与者终止雇佣时有可能获得遣散费，以换取离职后遵守限制性契约条款，则公司根据奖励协议支付的遣散费福利与最有利于参与者的遣散费福利应被视为满足公司支付遣散费的义务，以换取公司在离职后遵守所有此类奖励协议中此类条款下的限制性公约，参与者将无权获得任何额外的遣散费。

11.转让和调拨。参赛者在本奖项项下的权利和利益不得转让、担保或转让，除非参赛者去世时依据遗嘱或继承法和分配法。本公司可转让其在本协议项下的任何权利和权益。

12.预缴税金。本公司及其任何附属公司有权保留本合同项下可分配给参与者的任何金额，以满足因支付本奖励项下的任何金额而触发的任何必要预扣税，无论是联邦、州还是地方。

13.公司的权利不受限制。本奖项的授予不应以任何方式影响公司对以下各项进行调整、重新分类或更改的权利或权力

其资本或业务结构，或合并、合并、解散、清算、出售或转让其全部或部分业务或资产。

14.计划及条款并非雇佣合约。本计划或这些条款都不是或不是雇佣合同，参与者的雇佣条款不应以任何方式受到本计划、这些条款或相关文书的影响，除非其中特别规定。本计划的制定或本条款不得被解释为赋予参与者继续受雇的任何法律权利，也不得干扰公司或任何关联公司解雇参与者并在不考虑此类待遇对其作为参与者可能产生的影响的情况下对其进行治疗的权利。

15.通知。本合同要求或允许的任何通知或其他通信必须以书面形式进行，并且必须亲自递送，或通过挂号、挂号或特快专递、预付邮资的方式发送。任何此类通知在亲自送达时将被视为已送达，如果是邮寄，则在美国邮寄日期三天后，如果是本公司，将被视为已发送到密歇根州索斯菲尔德Telegraph Road，21557,48033，注意：总法律顾问，如果是参与者，则发送到本公司记录中参与者的最后为人所知的地址。

16.适用法律。这些条款应按照密歇根州的法律解释和执行，并受密歇根州的法律管辖，而不考虑该州的法律冲突规则。

17.激励性薪酬补偿政策。尽管本计划或此等条款中有任何相反的规定，本奖励仍受本公司制定并不时修订的奖励补偿补偿政策的约束。

18.计划文档控制。本协议授予的权利在各方面均受本计划所载条款的约束，其范围和效力与本协议中的规定完全相同。如果这些条款的条款与计划文件的条款相冲突，则以计划文件为准。

19.条款的接受。本公司向参与者发行履约股份的条件是参与者及时以电子方式接受这些条款所载的条款和条件，在任何情况下不得迟于授予日期(“接受截止日期”)后六十(60)天。未能在接受截止日期前接受这些条款将导致履约股份被注销，如果参与者在接受截止日期前不接受这些条款，他或她将无权获得履约股份。

附件A

同级组