证券交易委员会 | |
华盛顿特区 20549 | |
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附表 13G/A | |
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根据1934年的《证券交易法》 | |
(第2号修正案)* | |
CompoSecure, Inc | |
(发行人名称) | |
A 类普通股, 面值每股0.0001美元 | |
(证券类别的标题) | |
20459V105 | |
(CUSIP 号码) | |
2023年12月31日 | |
(需要提交本声明的事件发生日期) | |
选中相应的复选框以指定提交本附表13G/A所依据的规则: | |
x | 规则 13d-1 (b) |
¨ | 规则 13d-1 (c) |
¨ | 细则13d-1 (d) |
(第 1 页,共 6 页) |
______________________________
*本封面页的其余部分应填写 ,用于申报人首次在本表格上提交有关证券标的类别,以及随后包含会改变先前封面中提供的披露的信息的任何修正案 。
就1934年《证券交易法》(“法案”) 第18条而言, 本封面剩余部分所要求的信息不应被视为 “提交”,也不得以其他方式受该法该部分的责任的约束,但应受该法所有其他条款的约束(但是,见 注释)。
CUSIP 编号 20459V105 | 13G/A | 第 2 页,共 6 页 |
1 |
举报人姓名 海布里奇资本管理有限责任公司 | |||
2 | 如果是群组的成员,请选中相应的复选框 |
(a) ¨ (b) ¨ | ||
3 | 仅限秒钟使用 | |||
4 |
国籍或组织地点 特拉华州 | |||
股数 从中受益 由... 拥有 每个 报告 个人和 |
5 |
唯一的投票权 0 | ||
6 |
共享投票权 3,304,347 股 A 类普通股可在交换 可交换票据时发行(见第 4 项)* | |||
7 |
唯一的处置力 0 | |||
8 |
共享的处置权 3,304,347 股 A 类普通股可在交换 可交换票据时发行(见第 4 项)* | |||
9 |
每个申报人实际拥有的总金额 3,304,347 股 A 类普通股可在交换 可交换票据时发行(见第 4 项)* | |||
10 | 如果第 (9) 行中的总金额不包括某些股票,则复选框 | ¨ | ||
11 |
用行中的金额表示的类别百分比 (9) 9.90%(参见第 4 项)* | |||
12 |
举报人类型 是的,也是 | |||
* 正如第4项中更全面地描述的那样, 报告的可兑换票据受 9.90% 的封锁(定义见第 4 (b) 项),第 (11) 行规定的百分比对 9.90% 的封锁令生效。但是, 行 (6)、(8) 和 (9) 显示了在全面交换所报告的 可交换票据后可发行的A类普通股的数量,但不生效 9.90% 的封锁。因此,在9.90%的封锁令生效后,该申报人实益拥有的A类普通股的实际数量 少于第 (6)、 (8) 和 (9) 行报告的证券数量。
CUSIP 编号 20459V105 | 13G/A | 第 3 页,共 6 页 |
项目 1 (a)。 | 发行人姓名: |
发行人的名称是CompoSecure, Inc.(“公司”)。 |
第 1 项 |
发行人主要行政办公室地址: |
该公司的主要行政办公室位于新泽西州萨默塞特郡皮尔斯街309号08873。 |
项目 2 (a)。 | 申报人姓名: |
本声明由Highbridge Capital Management、 LLC(“Highbridge” 或 “申报人”)、特拉华州有限责任公司以及某些基金和账户(“Highbridge 基金”)的投资 顾问提交,内容涉及在交换海桥基金直接持有的某些可交换票据时发行的A类普通股 (定义见下文第2(d)项)。
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就该法第13条而言,提交本声明不应解释为承认上述任何人或申报人是此处报告的A类普通股的受益所有人。 |
第 2 项 |
主要营业办公室的地址,如果没有,则住所: |
举报人的办公地址是公园大道277号, 23 楼, 纽约,纽约 10172。 |
第 2 项 |
公民身份: |
Highbridge是一家特拉华州有限责任公司。 |
第 2 项 |
证券类别的标题: |
A类普通股,面值每股0.0001美元(“A类普通股”)。 |
第 2 项 |
CUSIP 号码: |
20459V105 |
第 3 项。 | 如果本声明是根据规则 13d-1 (b) 或 13d-2 (b) 或 (c) 提交的,请检查申报人是否是 A: |
(a) | ¨ | 根据该法第15条注册的经纪人或交易商, | |
(b) | ¨ | 该法第3 (a) (6) 条所定义的银行, | |
(c) | ¨ | 根据该法第3 (a) (19) 条的定义,保险公司, | |
(d) | ¨ | 根据1940年《投资公司法》第8条注册的投资公司, |
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(e) | x | 根据细则13d-1 (b) (1) (ii) (E) 担任投资顾问; | |
(f) | ¨ | 根据细则13d-1 (b) (1) (ii) (F),员工福利计划或捐赠基金, | |
(g) | ¨ | 根据规则 13d-1 (b) (1) (ii) (G),母控股公司或控制人, | |
(h) | ¨ | 根据《联邦存款保险法》第3(b)条的定义,储蓄协会, | |
(i) | ¨ | 根据《投资公司法》第3(c)(14)条,不属于投资公司定义的教会计划; | |
(j) | ¨ | 符合规则 13d-1 (b) (1) (ii) (J) 的非美国机构; | |
(k) | ¨ | 小组,根据规则 13d-1 (b) (1) (ii) (K)。 |
如果按照规则 13d-1 (b) (1) (ii) (J) 以非美国机构身份申请, 指定机构类型:_____________________________ |
第 4 项。 | 所有权。 |
第 4 (a)-(c) 项所需的信息列于申报人封面第 5-11 行,并以引用方式纳入此处。
此处规定的百分比基于 根据截至2023年9月30日的公司向美国证券交易委员会提交的截至2023年9月30日的季度10-Q表季度报告所报告的截至2023年11月2日已发行的19,356,819股A类普通股计算得出,并假设交换此处报告的可交换票据,但以9.为前提 90% 阻滞剂(定义如下)。
根据申报的可兑换 票据的条款,如果申报人在进行任何此类交易后将实益拥有A类普通股(“9.90% 阻滞剂”)9.90%以上的已发行股份,则申报人不能交换任何申报票据。因此,由于9.90%的封锁, 此时,申报人无法交换所有可交换票据。举报人封面 第 (11) 行中规定的百分比使 9.90% 的拦截率生效。
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第 5 项。 | 拥有一个班级百分之五或更少的所有权。 |
不适用。 |
CUSIP 编号 20459V105 | 13G/A | 第 5 页,共 6 页 |
第 6 项。 | 代表他人拥有超过百分之五的所有权。 |
参见第 2 项。Highbridge Funds有权或有权指示从本文报告的A类普通股中获得股息或出售所得收益。Highbridge Tactical Credit Master Fund, L.P. 和Highbridge可转换错位基金,均为Highbridge基金,有权或有权指示收取股息或出售超过5%的A类普通股所得收益。 |
第 7 项。 | 对收购母公司所报告证券的子公司的识别和分类。 |
不适用。 |
第 8 项。 | 对小组成员进行识别和分类。 |
不适用。 |
第 9 项。 | 集团解散的通知。 |
不适用。 |
第 10 项。 | 认证。 |
举报人特此作出以下认证: | |
申报人通过在下方签名证明, 据其所知和所信,上述证券是在正常业务过程中收购和持有的 ,不是为了改变或影响证券发行人的控制权而收购的, 不是为了改变或影响证券发行人的控制权而收购的,也不是与具有该目的或效力的任何交易有关或作为参与者持有的。 | |
CUSIP 编号 20459V105 | 13G/A | 第 6 页,共 6 页 |
签名
经过合理的调查 并据我们所知和所信,下述签署人证明本声明中提供的信息是真实、完整 和正确的。
日期:2024 年 2 月 2 日
HIGHBRIDGE 资本管理有限责任公司 | ||
来自: | /s/ 柯克规则 | |
姓名: | 柯克规则 | |
标题: | 执行主任 | |