于2024年2月2日向美国证券交易委员会提交
注册号:333-276213
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
–––––––––––––––––––––––
至
表格
注册声明
在……下面
1933年《证券法》
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| 7389 | 85-2002883 | ||
(述明或其他司法管辖权 | (主要标准工业 | (国际税务局雇主) |
格劳威勒东路2701号
德克萨斯州欧文,邮编75061
电话:(844)-935-2832
(注册人主要行政办公室的地址,包括邮政编码和电话号码,包括区号)
–––––––––––––––––––––––
安德烈·乔诺维奇
首席执行官
格劳威勒东路2701号
德克萨斯州欧文,邮编75061
电话:(844)-935-2832
(服务代理的名称、地址,包括邮政编码和电话号码,包括区号)
–––––––––––––––––––––––
复制到:
罗伯特·J·恩迪科特,Esq.
Bryan Cave Leighton Paisner LLP
大都会广场一号
北百老汇211号,套房3600
密苏里州圣路易斯,63102
(314) 259-2000
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建议向公众出售的大约开始日期:本注册声明生效后,本公司会不时向本公司发出注册声明。
如果本表格上登记的任何证券将根据1933年8月《证券法》第415条规则以延迟或连续方式提供,请选中以下框:☒
如果本表格是根据证券法第462(B)条为发行登记额外证券而提交的,请勾选以下方框,并列出同一发行的较早生效登记陈述的证券法登记陈述编号。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订,请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果本表格是根据证券法第462(D)条规则提交的生效后修正案,请选中以下框,并列出同一发行的先前生效注册书的证券法注册书编号。☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《证券交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器: | ☐ | 加速文件管理器: | ☐ | |||||
| ☒ | 规模较小的报告公司: | | |||||
新兴成长型公司: | |
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
注册人特此在必要的日期修改本注册声明,以推迟其生效日期,直至注册人提交进一步的修订,明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)款生效,或直至注册声明将于证券交易委员会根据上述第8(A)节决定的日期生效。
目录表
这份初步招股说明书中的信息不完整,可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前,这些证券不得出售。本招股说明书不是出售这些证券的要约,也不寻求在任何不允许要约或出售的司法管辖区购买这些证券的要约。
初步招股说明书
完成日期为2024年2月2日
XBP欧洲控股有限公司
最多27,775,355股普通股
最多6,634,980股认股权证行使时可发行的普通股
多达385,000份认股权证
本招股说明书涉及本公司发行总额高达6,634,980股的股份 本公司普通股,每股面值0.0001美元(“普通股”),包括(I)最多135,000股 可于行使135,000股认股权证(“私募认股权证”)后发行的普通股股份。CFAC Holdings VIII,LLC是CF VIII(“保荐人”)的保荐人,以私人配售方式配售CF VIII(我们的业务合并交易完成前的前身公司,在此有时称为“CF VIII”)的单位(“配售单位”)予其持有人首次公开发行(“IPO”),配售单位由一股CF VIII A类普通股及一股CF VIII A类普通股组成。-第四一份认股权证(作为配售单位的一部分出售的每份完整认股权证可行使一股CF VIII A类普通股);及(Ii)最多250,000股 可在行使250,000份认股权证(“远期认股权证”及与私募认股权证一起,“私募认股权证”)后发行的普通股,在企业合并(定义见下文)结束时由初始持有人以外的持有人以私募方式向保荐人发行;及(3)最多6,249,980股 可于行使6,249,980股认股权证(“公开认股权证”及与私募认股权证一起,“认股权证”)后可发行的普通股股份,该等认股权证最初由其持有人作为首次公开发售的单位(“CF VIII单位”)的一部分发行。在IPO中出售的每个CF VIII单位包括一股CF VIII A类普通股和一股-第四一份公开认股权证收购企业合并后的普通股。每一个CF VIII单位在CF VIII的首次公开募股中以每单位10.00美元的价格出售。私募认股权证及公开认股权证目前的行使价为每股11.50元。我们将获得行使任何现金认股权证的收益。
本招股说明书亦涉及本招股说明书所指名的出售证券持有人(“出售证券持有人”)不时作出的要约及出售最多27,775,355 普通股,包括(一)5,494,600股 首次公开发行时保荐人以私募方式获得的股份(“方正股份”),(二)71,391 发起人在企业合并时根据远期购买合同以私募方式获得的普通股股份(“促进远期购买股份”),据此,CFVIII向发起人发行和出售了总计1,250,000股普通股 CF VIII A类普通股股份(包括71,391股 普通股)(该等股份连同远期认购权证以下称为“远期购买证券”)及250,000份远期认购权证,(3)总计22,000 发起人转让给在企业合并前在CF VIII董事会任职的两名独立董事的普通股;(Iv)最多250,000 在行使远期认购权证时可能发行的股份,(V)135,000股 可于行使私募认股权证时发行的普通股;及(Vi)21,802,364 根据合并协议向比特币国际控股有限公司发行的普通股。
保荐人以每股约0.005美元的价格收购了本招股说明书涵盖的5,494,600股方正股票(计入没收的733,400股 及71,391股促进本招股说明书所涵盖的远购股份,作为在企业合并结束时以私募方式收购远购证券的一部分,无需额外代价(此外,拥有178,609股促进远购股份,该等股份也是在没有额外代价的情况下收购的,这些股份在11月宣布生效的登记声明中登记转售 2023年29日(《事先登记声明》)。此外,出售证券持有人的CF VIII的每一位独立董事都从保荐人手中以无现金代价获得了11,000股方正股票。吾等仅为披露出售该等股份所产生的潜在溢利,并不考虑各董事持有该等股份的实际课税基准,而假设各有关董事是免费收购该等股份的。根据合并协议向比特币国际控股有限公司发行的股份每股价值约6.7美元(按股权价值200.5美元厘定)。 在业务合并结束时为百万美元)。鉴于目前的市场价格
目录表
我们的普通股,即某些以低于当前市场价格的价格出售股票或以无现金代价获得股票的出售证券持有人,将从任何此类出售中获得比在IPO中购买普通股的公共证券持有人更高的回报率。在1月 2024年31日,我们普通股的收盘价为2.26美元。基于这样的出售价格,发起人可能体验到每股方正股票2.255美元的潜在利润,每股促进远期购买股票2.26美元,以及每个独立董事可能体验到的每股2.26美元的潜在利润。如果每位保荐人和每名独立董事以每股2.26美元的价格出售本招股说明书涵盖的所有其各自的股份(如果是保荐人,则为预先登记声明中登记的178,609股远期购买股份),他们将分别获利12,955,323美元和49,720美元。
本招股说明书还涉及保荐人不时提出及出售(I)最多135,000份私募认股权证的要约及出售,每份认股权证的假设价格为每份1.32美元(以每份0.33美元的假设价格为基础)-第四每个配售单位包括一份私人配售认股权证(根据首次公开发售时的CF VIII私人认股权证的价值),及(Ii)保荐人最多250,000份远期认购权证,每份认股权证的假设价格为每份0.08美元(根据每份认股权证的假设价格0.02美元-第四每个配售单位所包括的配售认股权证,以11月的CF VIII公开认股权证的价值为基础 2023年27日,企业合并结束前两天)。我们将不会收到出售证券持有人根据本招股说明书出售普通股或私人认股权证股份所得的任何收益。
在11月 2023年10月29日,我们根据日期为10月的特定合并协议和计划完成了业务合并(“结束”) 2022年9月9日(“合并协议”),由本公司、Sierra Merge Sub Inc.(“Merge Sub”)、BTC International Holdings,Inc.(“BTC International”)和特拉华州公司XBP Europe,Inc.(“XBP Europe”)签署。根据合并协议的条款,本公司与XBP Europe之间的业务合并是通过合并Sub与XBP Europe及并入XBP Europe而完成的,XBP Europe为合并中尚存的公司,并于合并生效后继续作为本公司的全资附属公司(“合并”及连同合并协议拟进行的其他交易,称为“业务合并”)。截止日期,注册人将其名称从CF Acquisition Corp.VIII更名为XBP Europe Holdings,Inc.
吾等根据吾等与出售证券持有人之间的某些协议,根据出售证券持有人的登记权登记该等证券以供转售。我们对本招股说明书所涵盖证券的登记并不意味着出售证券持有人将提供或出售任何普通股或认股权证的股份。出售证券持有人可以公开或通过私下交易的方式,以现行市场价格或协议价格发售、出售或分配其全部或部分普通股或认股权证。我们将不会收到出售证券持有人根据本招股说明书出售普通股或认股权证的任何收益。我们在题为“分配计划”的章节中提供了更多关于出售证券持有人如何出售股票或认股权证的信息。
根据本招股说明书,出售证券持有人可提供转售的普通股数量约占我们普通股流通股的92.1%,假设行使私募认股权证以换取现金(其中19.7%的流通股由保荐人拥有,72.3%的流通股由BTC International拥有)。赞助商还拥有另外1,035,913 根据事先登记声明登记转售的普通股股份。考虑到这些额外股份,保荐人拥有我们普通股流通股的约22.9%,假设行使私募认股权证以换取现金(与其他出售股东一起,本招股说明书和事先登记声明拥有并登记转售的总股份约占我们普通股流通股的94.3%)。这一数额大大超过了我们的公开流通股,因此,根据本招股说明书转售我们的普通股,或认为可能发生此类出售,可能会导致我们普通股的交易价格大幅下降,尽管我们的27,546,964股普通股,约占我们股份的91.3%,在11月之前受到转售限制 29年,2024年,那个-年份成交周年,但须受本招股说明书所述的有限例外情况所限,包括可能豁免此类限制。有关此风险的其他信息,请参阅“风险因素-与公司相关的风险-出售证券持有人根据本招股说明书可在公开市场出售的普通股数量大大超过公司的公开流通股。因此,根据本招股说明书转售普通股股票可能会导致普通股的交易价格大幅下降,即使出售证券持有人持有的并非本招股说明书所涵盖的所有证券都有资格因某些锁定而立即转售-向上协定因此,普通股的转售
目录表
根据本招股说明书的股票可能会导致普通股交易价格大幅下跌,尽管由于某些锁定,并非所有由出售证券持有人持有的本招股说明书涵盖的证券都有资格立即转售。-向上协定及“-本公司的公众持股量有限,对交易量及流动性造成不利影响,并可能对普通股价格及获得额外资本造成不利影响。”
吾等将承担与根据本招股说明书发售的证券注册有关的所有成本、开支及费用,并不会从根据本招股说明书发售的证券的出售中收取任何收益。出售证券持有人将承担因出售根据本招股说明书提供的证券而产生的所有佣金和折扣(如有)。
我们是1933年证券法第2(a)条所定义的“新兴成长型公司”,并符合减少的上市公司报告要求。本招股章程符合适用于新兴成长型公司的发行人的规定。
我们的普通股在纳斯达克全球市场上市,代码为“XBP”,我们的公开认股权证在纳斯达克资本市场上市,代码为“XBPEW”。一月 2024年3月31日,我们普通股的收盘价为2.26美元,我们的公开认股权证的收盘价为0.0599美元。由于认股权证每股11.50美元的行使价高于我们普通股股份的当前市场价格,因此这些认股权证不太可能在此时行使,因此我们预计短期内不会从认股权证的行使中获得任何收益。任何权证持有人是否决定行使此类权证,这将给我们带来现金收益,这可能取决于任何此类持有人决定时我们普通股的市场价格。
投资我们的证券涉及高度风险。在购买任何证券之前,您应仔细阅读本招股说明书第14页开始的“风险因素”中关于投资我们证券的风险的讨论。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券,也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
日之供股章程 ,2024年。
目录表
目录
p年龄 |
||
常用术语 |
II |
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关于这份招股说明书 |
第七章 |
|
有关前瞻性陈述的警示说明 |
VIII |
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招股说明书摘要 |
1 |
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汇总风险因素 |
2 |
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供品 |
5 |
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XBP欧洲精选历史金融信息 |
8 |
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CF历史财务信息精选(八) |
10 |
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精选未经审计的备考简明合并财务信息 |
11 |
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风险因素 |
14 |
|
收益的使用 |
36 |
|
发行价的确定 |
37 |
|
证券和股利政策的市场信息 |
38 |
|
未经审计的备考简明合并财务信息 |
39 |
|
企业合并 |
49 |
|
我们的业务 |
51 |
|
管理 |
64 |
|
高管薪酬 |
69 |
|
董事薪酬 |
72 |
|
管理层对企业财务状况和经营成果的讨论与分析 |
73 |
|
证券的实益所有权 |
97 |
|
某些关系和关联人交易 |
98 |
|
出售证券持有人 |
104 |
|
证券说明 |
106 |
|
美国担心联邦所得税的重大后果 |
114 |
|
配送计划 |
120 |
|
法律事务 |
123 |
|
专家 |
123 |
|
更换核数师 |
123 |
|
在那里您可以找到更多信息 |
124 |
|
财务报表索引 |
F-1 |
i
目录表
常用术语
“附属协议统称为(I)《保密协议》,(Ii)《终极父母赡养协议》,(Iii)《赞助商赡养协议》,(Iv)《锁定》-向上(V)税收分成协议、(Vi)服务协议、(Vii)注册权协议、(Viii)远期购买合同、(Ix)BTC International作为XBP欧洲的唯一股东的不可撤销书面同意、(X)CF第VIII作为合并附属公司的唯一股东的不可撤销书面同意、及(Xi)许可协议。
“冲浪板“指本公司的董事会。
“BTC国际是指特拉华州的BTC国际控股公司。
“业务合并“指合并及合并协议拟进行的交易,合称。
“企业联合营销协议指CF第VIII和CF&Co.之间于2021年3月11日签署的业务合并营销协议。
“附例“指公司的章程。
“康托尔指特拉华州一家有限合伙企业、赞助商CF&Co.的附属公司Cantor Fitzgerald L.P.,以及在完成业务合并之前的CF-VIII。
“CF&Co.指的是纽约普通合伙企业Cantor Fitzgerald&Co.。
“CFGM“指CF Group Management,Inc.
“Cf第VIII条是指特拉华州的一家公司--CF Acquisition Corp.。
“Cf第八届董事会“指CF第VIII条的董事会。
“Cf第VIII期股本总体而言,指CF第VIII普通股和CF第VIII普通股的任何优先股,每股票面价值0.0001美元。
“Cf第八章“是指经不时修订和/或重述的2021年3月11日修订和重新发布的第VIII条的公司注册证书。
“Cf第VIII类A普通股是指在业务合并之前,CF-VIII的A类普通股,每股票面价值0.0001美元。
“Cf第VIII类B类普通股指CF-VIII的B类普通股,每股票面价值0.0001美元。
“Cf第八期普通股“统称为CF第VIII类A类普通股和CF第VIII类B类普通股。
“Cf第VIII期私募认股权证“指配售认股权证及远期认购权证。
“Cf第VIII部分公开发行股票指在首次公开招股中作为CF第VIII单位的一部分出售的CF第VIII类A类普通股的股份。
“Cf第VIII部分公开认股权证“指在首次公开招股中作为CF第VIII单位的一部分出售的CF第VIII认股权证。
“Cf第VIII条股东“指任何持有CF及VIII股本任何股份的人士。
“Cf第VIII单位指现金流转第VIII类单位,每个单位包括一股流通股第VIII类A普通股和一股流通股-季度一份CF-VIII认股权证。
“Cf第VIII条认股权证指购买CF-VIII A类普通股股份的认股权证。
“宪章“指本公司经修订及重述的公司注册证书。
“结业“是指企业合并的结束。
“截止日期“是指2023年11月29日。
II
目录表
“代码” 指经修订的1986年国内税法。
“普通股“指公司的普通股,每股票面价值0.0001美元。
“公司指XBP Europe Holdings,Inc.,一家特拉华州公司f/k/a CF收购公司。
“大陆航空公司“是指大陆股票转让信托公司。
“DGCL“指特拉华州一般公司法。
“多德--弗兰克行动“指的是多德--弗兰克《华尔街改革和消费者保护法》于2010年生效。
“有效时间“指与合并有关的合并证书已被特拉华州州务卿接受备案的时间,或合并子公司和XBP欧洲公司以书面商定并在合并证书中指定的较晚时间。
“欧洲、中东和非洲地区公司“指XBP欧洲公司及其子公司。
“聘书“指日期为2022年10月7日的订约函,根据该聘书,CF VIII聘请CF&Co.担任其业务合并的独家财务顾问,就该业务合并,CF&Co.同意为CF Oviii提供与业务合并相关的惯例服务。
“《交易所法案》“指经修订的1934年”证券交易法“。
“埃克塞拉指的是特拉华州的Exela Technologies,Inc.。
“Exela BPA指Exela Technologies BPA,LLC,一家特拉华州的有限责任公司,其唯一成员是Exela。
“Exela合并集团指出于美国联邦(以及适用的州和地方)税收目的的任何合并、合并或单一集团,包括Exela及其附属公司(不包括XBP欧洲及其子公司)和本公司、XBP欧洲及其子公司的任何子公司。
“现有持有人“指持有CF-VIII A类普通股并于2021年3月11日与该等持有人签订注册权协议的持有人。
“延期贷款“统称为第一次延期贷款、第二次延期贷款和第三次延期贷款。
“FATCA“指守则第1471至1474节,以及根据守则颁布的库务条例和行政指引。
“第一次延期是指首次将CF-VIII完成初始业务合并的日期从2022年3月16日延长至2022年9月30日。
“首次延期贷款“是指赞助商于2022年3月就第一次延期向CFIVIII提供的金额为4,424,015美元的贷款。
“第一笔营运资金贷款指于2022年6月30日与赞助商签订的金额为1,000,000美元的营运资金贷款。
“远期采购合同“是指赞助商和CFVIII之间的、日期为2021年3月11日的远期购买合同。
“远期买入证券“指(I)1,250,000股CF-VIII A类普通股(以下简称”远期买入股份“),包括(A)1 000 000 保荐人根据远期购买合同购买的CF-VIII A类普通股的股份(“非-推广远期买入股份“)及(B)250,000 发起人根据远期购买合同以不额外代价收购的CF-VIII A类普通股的股份(“推广远期认购股份“),及(Ii)250,000份认股权证,按每股11.50美元购买CF-VIII A类普通股股份,由保荐人根据远期购买合约(”远期认购权证”).
三、
目录表
“方正股份“指(I)6,250,000 发起人最初购买的CF-VIII B类普通股,(A)其中5,000,000股于2023年3月转换为CF-VIII A类普通股,以及(B)其中516,600股在业务合并完成时自动转换为CF-VIII A类普通股(在考虑到733,400股被没收后 保荐人在收盘时持有的股份),以及(2)在上文之后,5,516,600股 CFVIII A类普通股股份于收盘时转换为本公司普通股股份,于本招股说明书日期由保荐人及两名CFVIII前独立董事持有)。
“第四次延期指完成初始业务合并所需的日期的第四次延长,从2023年9月16日延长至2024年3月16日(或由CF第VIII董事会决定的较早日期)。
“第四笔营运资金贷款指于2023年8月31日与赞助商签订的第四笔营运资金贷款,金额最高为300,000美元。
“公认会计原则“指在美国不时生效的公认会计原则。
“政府权威“指任何联邦、州、省、市、地方、国际、超国家或外国政府、政府当局、监管机构或行政机构(包括美国证券交易委员会)、政府委员会、部门、董事会、局、机构、法院、仲裁庭、证券交易所或类似机构或其工具。
“保持者“或”持有者“指现有持有人和新持有人以及成为《登记权协议》一方的任何个人或实体。
“负债“就任何人而言,指(I)所有借款债务的本金和溢价(如有的话),包括应计利息和任何每日应计利息,(Ii)根据公认会计原则资本化租赁债务的本金和利息部分,(Iii)从信用证、银行担保、银行承兑汇票和其他类似票据上提取的(包括任何应计和未付利息)(仅在实际提取该等金额的范围内),而没有重复的任何或有或有义务或有或有义务,”(4)债券、债权证、票据和类似工具所证明的债务的本金和溢价(如有的话);(5)利率保护协议和货币债务互换、对冲或类似安排的终止价值(不重复其所支持或担保的其他债务);(6)支付已交付的财产和设备的递延和未付购入价的所有债务的主要组成部分,包括“盈利”和“卖方票据”,但不包括在正常过程中产生的应付账款;和(7)破损费、预付或提前终止保费、罚款、或因完成上述第(I)至(Vi)条所述任何项目的交易而应付的其他费用或开支,以及(Viii)上文第(I)至(Vii)条所述另一人的所有债务直接或间接、共同或个别担保。
“内幕信件“指由发起人第VIII条与第VIII条的某些高管和董事签订的、日期为2021年3月11日的书面协议。
“首次公开募股(IPO)是指于2021年3月11日完成的CF-VIII单位的首次公开发行。
“《就业法案》意味着从2012年起立即启动我们的商业初创法案。
“许可协议指XBP欧洲公司与旗舰母公司的某些关联公司在执行合并协议的同时签订的公司间保密和知识产权许可协议。
“锁定-向上协议“是指锁-向上2022年10月9日,由XBP欧洲公司、BTC国际公司和CF Iviii公司以及它们之间签订的协议。
“合并“是指合并Sub与XBP欧洲公司并并入XBP欧洲公司。
“合并协议“指CF第VIII、Merge Sub、BTC International和XBP Europe之间于2022年10月9日签署的合并协议和计划(其中的条款和条件可能会不时被修订、修改或放弃)。
“合并子“指塞拉合并子公司。
四.
目录表
“纳斯达克上市规则“是指纳斯达克上市规则第5635条。
“NDA指CF第VIII和Exela之间的保密协议,日期为2022年8月11日。
“新持有者“是指注册权协议签字页上新持有人项下所列的当事人。
“人“指任何个人、商号、公司、合伙企业、有限责任公司、法人团体或非法人团体、信托、产业、合资企业、股份公司、政府当局或机构或其他任何种类的实体。
“配售股份“指配售单位相关的CF-VIII A类普通股的股份。
“安置单位“指最初在私募中向保荐人发行的540,000个CF-VIII单位。
“配售认股权证“指配售单位所涉及的135,000份认股权证。
“事先注册声明“指S表格上的某项注册声明-1(注册号码:333-273963)由公司提交,并于11月宣布生效 29,2023,注册2736,589 根据证券法保荐人持有的普通股,以及CF VIII的前独立董事持有的2,500股普通股。
“私募指于2021年3月11日与首次公开招股截止同时完成的私募,据此,CF-VIII以每个配售单位10.00美元的收购价向保荐人发行并出售540,000个配售单位,产生总收益540万美元。
“私人认股权证“指配售认股权证及远期认购权证。
“公开认股权证指作为首次公开招股中的CF第VIII单位的一部分出售的CF第VIII认股权证,目前可按每股11.50美元的价格行使,并由我们就业务合并承担。
“QAC 2“指的是昆帕里奥收购公司。
“注册权协议“指本公司、保荐人、第VIII条独立董事及BTC International于交易结束时订立的经修订及重订的注册权协议。
“萨班斯--奥克斯利行动“指的是萨班斯--奥克斯利2002年1月1日起生效。
“美国证券交易委员会“指证券交易委员会。
“第二次延期指第二次将要求CF-VIII完成初始业务合并的日期从2022年9月30日延长至2023年3月16日。
“二次延期贷款“是指赞助商于2022年9月就第二次延期向CFIIIviii提供的976,832美元的贷款。
“第二笔营运资金贷款指于2022年10月14日与赞助商签订的金额为750,000美元的第二笔周转资金贷款。
“证券法“指经不时修订的1933年证券法。
“出售证券持有人“指根据本登记声明登记普通股及认股权证股份转售的证券持有人(或其获准受让人)。
“服务协议“指XBP欧洲公司与Exela BPA公司完成交易后签订的服务协议。
“赞助商“指CFAC控股第VIII,LLC。
“赞助商贷款“指赞助商为营运资金提供的1,750,000美元贷款。
v
目录表
“赞助商支持协议指赞助商、CF VIII、BTC International和XBP Europe于2022年10月9日签订的赞助商支持协议。
“分税制协议“指Exela、XBP Europe和本公司在交易结束时签订的税收分享协议。
“第三次延期指第三次将要求CF-VIII完成初始业务合并的日期从2023年3月16日延长至2023年9月16日。
“第三次延期贷款“指赞助商于2023年3月与第三次延期有关的向第八财务委员会提供的344,781美元的贷款,这笔贷款的资金为第三次延期每月57,464美元。
“第三笔营运资金贷款指于2023年3月31日与赞助商签订的第三笔金额为500,000美元的营运资金贷款。
“交易记录“统称是指合并协议或任何附属协议所预期的交易。
“传输代理“指大陆航空公司,以其作为CF第VIII条的转让代理的身份。
“信托帐户指为CF第VIII公众股东的利益而设立的CF第VIII信托账户。
“终极父辈“指ETI-XCV控股有限公司,BTC International的间接母公司,Exela的全资子公司。
“终极父母赡养费协议指于2022年10月9日由CF第VIII与终极父母签订的《终极父母支持协议》。
“认股权证指购买普通股股份的认股权证。
“营运资金贷款“指保荐人向第八财团提供的贷款,用于第八财团的营运资金,但不包括保荐人贷款所得款项,包括第一笔营运资金贷款、第二笔营运资金贷款、第三笔营运资金贷款及第四笔营运资金贷款。
“XBP合并集团“指由本公司及其附属公司组成的综合集团。
“XBP欧洲是指XBP欧洲公司,它是特拉华州的一家公司,在交易结束前是比特币国际公司的直接全资子公司,交易结束后是公司的直接全资子公司。
VI
目录表
关于这份招股说明书
本招股说明书是S表格上注册声明的一部分-1我们向美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission,简称SEC)提交的美国证券交易委员会“)使用”搁置“登记程序。根据这一搁置登记程序,出售证券持有人可不时通过“分销计划”一节中所述的任何方式,以一次或多次发售的形式发售和出售本招股说明书中描述的证券。在认股权证行使时,我们可以使用货架登记声明来发行普通股。我们将从任何行使认股权证以换取现金的收益中获得收益。
吾等或出售证券持有人均未授权任何人向阁下提供任何资料或作出任何陈述,但本招股章程或任何适用的招股章程副刊或由吾等或代表吾等拟备的或吾等已向阁下提交的任何免费撰写招股章程所载的资料或陈述除外。对于其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性,我们和销售证券持有人均不承担责任,也不能提供任何保证。在任何不允许要约或出售的司法管辖区,我们和出售证券持有人都不会提出出售普通股的要约。
我们也可能提供招股说明书、增刊或张贴-有效对注册说明书的修订,以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。你应该阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录或帖子。-有效对注册说明书的修订,以及我们在本招股说明书标题为“您可以找到更多信息的地方”一节中向您推荐的其他信息。
于2023年11月29日(“完成日期”),吾等根据日期为2022年10月9日的若干合并协议及计划(其中的条款及条件可能不时修订、修改或放弃的“合并协议”)完成业务合并(“完成”),由本公司、塞拉合并子公司、特拉华州一间公司(“合并子公司”)、特拉华州一间BTC International Holdings,Inc.(“BTC International”)及特拉华州一家公司XBP Europe,Inc.(“XBP Europe”)订立。
根据合并协议的条款,本公司与XBP Europe之间的业务合并是通过合并Sub与XBP Europe及并入XBP Europe而完成的,XBP Europe为合并中尚存的公司,并于合并生效后继续作为本公司的全资附属公司(“合并”及连同合并协议拟进行的其他交易,称为“业务合并”)。截止日期,注册人将其名称从CF Acquisition Corp.更名为XBP Europe Holdings,Inc.
除上下文另有说明外,本招股说明书中提及的“公司”、“我们”及类似术语指的是XBP控股公司(f/k/a CF-viii Acquisition Corp.)及其合并子公司(包括XBP欧洲)。所指的“本公司”是指在完成业务合并之前的前身公司。
第七章
目录表
有关前瞻性陈述的警示说明
这份招股说明书包含某些“远期”。-看起来美国1995年《私人证券诉讼改革法案》、1933年修订的《证券法》(下称《证券法》)和《交易所法案》第21E条所指的声明,包括某些财务预测和预测。除本招股说明书中包含的历史事实陈述外,包括有关未来经营业绩和财务状况、收入和其他指标、计划的产品和服务、经营战略和计划、公司未来经营的管理目标、市场规模和增长机会、竞争地位以及技术和市场趋势的陈述,均为前瞻性陈述。-看起来发言。其中一些远期-看起来语句可以通过使用Forward来标识-看起来这些词语包括“可能”、“应该”、“预期”、“打算”、“将”、“估计”、“预期”、“相信”、“预测”、“计划”、“目标”、“计划”、“可能”、“将”、“继续”、“预测”或这些术语的否定或它们的变体或类似的表达。全部向前-看起来表述受风险、不确定性和其他因素的影响,这些因素可能导致实际结果与前瞻性表述或暗示的结果大相径庭。-看起来发言。全部向前-看起来这些陈述是基于估计、预测和假设的,虽然公司及其管理层认为这些估计、预测和假设是合理的,但这些估计、预测和假设本身是不确定的,许多因素可能导致实际结果与目前的预期大不相同,这些因素包括但不限于:
• 可能对本公司或其他公司提起的任何法律诉讼的结果以及与此有关的任何最终协议;
• 无法达到纳斯达克或其他证券交易所继续上市的标准;
• 业务合并可能扰乱公司及其子公司现有计划和运营的风险;
• 无法确认业务合并的预期收益,这可能受到竞争、公司及其子公司盈利增长和管理增长的能力、维持与客户和供应商的关系以及留住管理层和关键员工等因素的影响;
• 与企业合并有关的成本;
• 适用法律或法规的变更;
• 公司或其任何子公司可能受到其他经济、商业和/或竞争因素的不利影响;
• 与XBP欧洲公司可能无法实现或维持盈利和产生现金有关的风险;
• 新冠肺炎的影响-19大流行,包括其任何突变或变种,或其他大流行,以及任何此类大流行可能对商业和财务状况产生的影响;
• 地缘政治和经济因素造成的市场波动;
• XBP欧洲公司留住现有客户的能力;
• XBP欧洲公司可能无法有效管理增长;
• 招聘、培训和留住合格人员的能力,以及
• 本招股说明书中显示的其他风险和不确定因素,包括“风险因素“在这里。
本报告中的任何内容都不应被视为任何人的陈述-看起来在此提出的声明将会实现,或预期的任何此类前瞻性结果-看起来将实现声明。你不应该过分依赖前进。-看起来声明,这些声明仅说明它们作出之日的情况。本公司不保证本公司或其任何附属公司将达到其预期结果。这些正向-看起来这些陈述基于截至本招股说明书发布之日的现有信息以及当前的预期、预测和假设,涉及许多风险和不确定因素。相应地,向前-看起来声明不应被视为代表我们的观点
VIII
目录表
任何后续日期,我们不承担任何义务向前更新-看起来除适用证券法可能要求外,声明应反映发生日期后的事件或情况,无论是由于新信息、未来事件或其他原因造成的。
此外,本公司“相信”的陈述和类似的陈述仅反映该方对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本招股说明书发布之日向该方提供的信息,虽然该方认为这些信息构成了此类陈述的合理基础,但这些信息可能是有限的或不完整的,这些陈述不应被解读为表明公司已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的,告诫投资者不要过度依赖这些陈述。
IX
目录表
招股说明书摘要
以下摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的信息。它不包含你在投资普通股或认股权证之前应该考虑的所有信息。在作出投资决定之前,您应仔细阅读整个招股说明书,包括标题为“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”、“未经审计的备考简明综合财务信息”以及本招股说明书中其他部分包含的综合财务报表和相关说明的部分。
如本招股说明书所用,除文意另有所指外,凡提及“公司”、“我们”、“我们”及“我们”,均指XBP Europe Holdings,Inc.及其附属公司。
我们的业务
概述
我们是平底锅--欧洲账单和支付的集成商。我们将不同行业和规模的买家和供应商联系起来,优化客户的账单和支付流程,以推进数字化转型,改善整个市场的流动性,并鼓励可持续的商业实践。作为账单和支付领域的领先者,我们提供具有软件套件和深厚领域专业知识的业务流程管理解决方案,为客户的战略旅程提供技术和运营合作伙伴。我们为欧洲各地的2000多家客户提供服务,其中包括与许多蓝筹股公司的长期合作关系。由于我们基于云的结构和配置灵活性,我们能够将我们的解决方案部署到任何EMEA市场的客户。有关我们的更多信息,请参阅标题为“管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析“和”我们的业务.”
企业合并
于截止日期,XBP欧洲根据本公司、Merge Sub、BTC International及XBP Europe之间的合并协议完成业务合并。截止日期,注册人根据合并协议的条款和条件将其名称从CF Acquisition Corp.更名为XBP Europe Holdings,Inc.:
• 在紧接生效时间前发行和发行的XBP欧洲公司每股股本自动注销,并转换为有权获得相当于以下商数的若干CF-VIII A类普通股:(A)减去(B)减去19,465,761美元,相当于(A)220,000,000美元减去(B)19,465,761美元,代表公司期末债务(定义见合并协议)除以(Ii)10.00美元,加上(B)1,330,650美元;
• 每股已发行的CF-VIII B类普通股自动兑换一股CF-VIII A类普通股。
• 紧随《宪章》生效后,每股不须赎回的CF第VIII类A类普通股已发行股份自动转换为一股普通股。
• 根据《宪章》,CF Acquisition Corp.更名为XBP Europe Holdings,Inc.
• 公司的间接大股东Exela Technologies,Inc.(“Exela”)执行主席帕尔·查达被任命为公司执行主席。
企业信息
我们的主要执行办公室位于德克萨斯州欧文市东格劳威勒路2701号,邮编:75061。我们的电话号码是(844)935-2832。我们的网站地址是xbpeurope.com。本公司网站所载或与本网站相关的资料并不构成本招股章程或注册说明书的一部分,亦不会以参考方式并入本招股说明书或注册说明书。
1
目录表
汇总风险因素
你应该仔细阅读这份招股说明书,包括题为“风险因素”的部分。以下概述了与我们的业务、本公司、本次发行和业务合并相关的某些关键风险。
• 根据本招股说明书,出售证券持有人可以向公开市场出售的普通股数量大大超过公司的公开流通股数量,因此,任何此类转售,或认为可能发生此类出售,都可能导致普通股交易价格大幅下跌。
• 即使其他股东的股票回报率为负,出售证券的证券持有人在我们普通股的投资也可以获得正的回报率。
• 该公司实现持续和持续盈利的能力尚不确定。
• 该公司可能需要筹集债务或股权融资,但可能无法以优惠条件或根本不能做到这一点。
• 本公司依赖于Exela,Exela是一家高杠杆率的上市公司,其持续经营的能力面临极大的怀疑,由于审计师的更换,该公司拖欠提交其第三季度报表至10-Q与美国证券交易委员会合作,并受非-合规来自纳斯达克。影响Exela的不良事件可能会影响公司依赖Exela提供的服务的交付和可用性。
• 如果公司不能保持有效的财务报告内部控制制度,可能无法及时准确地报告财务结果,或者财务报表中可能存在错误陈述(可能包括重大错误陈述),任何这些都可能对投资者信心产生不利影响,并对业务和经营业绩产生重大和不利影响。
• 不能保证Exela未来将继续控制公司。公司控制权的任何变化都可能影响其战略或业务,包括对公司股东不利的方式。
• 与Exela或其管理层相关的历史或新的不利问题,如诉讼和未达到预期的预测,以及与公司相关的问题,如未达到预期,可能会对公司的声誉、业务和财务状况以及股价产生不利影响。
• 公司的某些合同受到终止、审计和/或调查权的约束,如果行使这些权利,可能会对公司的声誉产生负面影响,降低公司争取新合同的能力,并对其业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
• 该公司可能无法通过增加合同费用来抵消增加的成本。
• 该公司的业务流程自动化解决方案通常需要较长的销售周期和较长的实施周期,这可能会导致可能无法收回的巨额前期费用。
• 公司面临着激烈的竞争,包括来自客户的竞争,这些客户可能选择在-豪斯或投资于他们自己的技术-豪斯.
• 该公司的行业特点是快速的技术变化和在行业内未能成功竞争,解决这些变化可能会对其运营结果和财务状况产生不利影响。
• 如果本公司不保护其知识产权,或如果其服务被发现侵犯他人的知识产权,或者如果Exela或其子公司根据许可协议提供的知识产权不受保护或被发现侵犯他人的知识产权,则本公司的业务可能受到重大不利影响。
2
目录表
• 该公司的收入高度依赖于银行和金融行业,这些行业对业务流程解决方案的需求的任何减少都可能减少其收入,并对经营业绩产生不利影响。
• 本公司通过竞争性招标程序(包括续签)获得大量收入和利润,这可能会给公司带来大量成本,如果公司未能准确有效地对此类项目进行投标(并赢得或续签),或如果中标并授予公司合同,则公司将无法实现收入和利润目标,因为许多其控制之外的因素可能无法实现收入和利润目标。
• 该公司的盈利能力取决于其是否有能力为其服务获得适当的定价并改善其成本结构。
• 劳动力、纸张、油墨、能源成本的波动,-产品以及其他材料和资源可能会对公司的运营结果产生不利影响。
• 在某些情况下,公司依赖于第三方-派对硬件、软件和服务,这可能会导致公司服务的错误或失败,并对公司的业务和声誉造成不利影响。
• 本公司受制于常规客户和第三方-派对安全审查和未能通过这些审查可能会对公司的运营产生不利影响。
• 欧元、英镑、波兰兹罗提、挪威克朗、丹麦克朗、瑞典克朗和公司未来经营地点的任何其他当地货币之间的货币波动,可能会对公司的经营业绩产生重大不利影响。
• 公司的经营业绩可能会受到经济和政治条件的不利影响,造成复杂的风险,其中许多风险是公司无法控制的。
• 如果公司不能吸引、培养和留住高技能专业人才,包括满足客户需求的高技能技术人员和领导业务的高级管理人员,或者其人工费用增加或在收入中占较大比例,其业务和经营业绩可能受到重大不利影响。
• 在跨司法管辖区处理和传输个人数据时,如果不遵守数据隐私和数据保护法律,公司可能会被罚款,而制定更严格的数据隐私和数据保护法律可能会增加公司的合规成本。
• 该公司的业务受到政府的监管和监督。在其经营的一个或多个司法管辖区内,任何未能或被视为未能遵守法律及/或法规的行为,均可能令其面临法律行动,并对其经营业绩及财务状况造成重大不利影响。
• 如果不遵守英国《反贿赂法》、经济和贸易制裁、法规和类似法律,公司可能会受到处罚和其他不利后果。
• 俄罗斯入侵乌克兰,以及英国、欧盟和其他国家对俄罗斯实施的金融和经济制裁以及进口和/或出口管制,已经并可能继续造成重大的经济和社会破坏,其对公司业务的影响尚不确定。
• COVID-19导致全球健康危机,造成重大的经济和社会混乱,类似的公共卫生事件可能对公司的业务产生不利影响。
• 公司可能因法律纠纷的不利结果而招致损失和责任。
• 法律或法规的变更或任何法律法规的不遵守都可能对公司的业务、投资和经营结果产生不利影响。
3
目录表
• 本公司在多个司法管辖区经营业务,因此可能会产生额外开支,以符合该等司法管辖区的法律。
• 导致数据或安全漏洞的网络安全问题、漏洞和犯罪活动可能会给公司的系统、网络、产品、解决方案和服务带来风险,从而导致责任或声誉损害。
• XBP欧洲公司的历史财务业绩和本招股说明书其他部分包含的未经审计的预计财务信息可能不能反映XBP欧洲公司的实际财务状况或运营结果,如果XBP欧洲公司是上市公司的话。
• 该公司的公众流通股有限,这对交易量和流动性产生了不利影响,并可能对普通股价格和获得额外资本产生不利影响。
• 该公司预计在可预见的未来不会宣布任何股息。
• 不能保证认股权证永远都在钱里,而且它们可能到期时一文不值。
• 公司可能会在对您不利的时间赎回未到期的认股权证,从而使您的认股权证一文不值。
• 该公司是一家受控公司,因此不受纳斯达克的所有公司治理规则的约束。你将不会得到与受此类要求约束的公司的股东相同的保护。
• 只要Exela控制着公司,公司普通股的其他持有者影响需要股东批准的事项的能力将是有限的,Exela的利益可能与普通股其他持有者的利益冲突(或可能不利)。Exela及其董事和管理团队可能会做出对公司其他股东产生不利影响的决定。
• 作为一家上市公司,该公司将产生显著增加的费用和行政负担,这可能对其业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
• 不能保证该公司将能够遵守纳斯达克的持续上市标准。
4
目录表
供品
以下摘要描述了此次发行的主要条款。本招股说明书的“证券说明”部分包含对普通股和认股权证的更详细说明。在此提供的证券的任何投资都是投机性的,涉及高度风险。你应仔细考虑本招股说明书第14页“风险因素”项下所列的资料。
发行人 |
XBP欧洲控股有限公司 |
|
普通股发行 |
||
公司发行的普通股股份 |
|
|
行使所有认股权证前未偿还的普通股股份 |
|
|
假设行使所有认股权证的未发行普通股 |
|
|
权证的行权价 |
每股11.50美元,可按本文所述进行调整。 |
|
收益的使用 |
假设所有现金认股权证全部行使,我们将从行使认股权证中获得总计约7630万美元。在1月 2024年3月31日,我们普通股的收盘价为每股2.26美元。由于认股权证的行使价高于我们普通股的当前市价,此时此刻不太可能行使该等认股权证,因此我们预计短期内不会从行使该等认股权证中获得任何收益。是否有任何认股权证持有人决定行使该等认股权证,这将为我们带来现金收益,这很可能取决于任何该等持有人作出决定时我们普通股的市场价格。 关于发行认股权证相关普通股,我们将不会从出售该等股份中获得任何收益。除非我们在招股说明书或免费撰写的招股说明书中另行通知您,否则我们打算将行使现有认股权证所得的净收益用于一般公司用途。见标题为“”的部分收益的使用“请在本招股说明书的其他地方查阅更多信息。 |
5
目录表
普通股和认股权证的转售 |
||
出售证券持有人的普通股 |
• 保荐人在首次公开募股时以私募方式收购的5,494,600股方正股票,收购价约为每股0.005美元(考虑到企业合并时没收的733,400股); • 71,391促进保荐人在根据远期购买合同进行业务合并时以私募方式以无额外代价获得的远期购买股份,根据远期购买合同,CFVIII向保荐人发行并出售远期购买证券; • 21,802,364 根据合并协议向比特币国际控股有限公司发行的普通股,每股价值约6.7美元(根据我们200.5美元的股权价值确定) 在业务合并结束时为百万美元);以及 • CFVIII独立董事以无现金代价向证券持有人出售合共22,000股方正股份(为此,吾等仅为披露出售该等股份所产生的潜在利润,而不考虑各董事持有该等股份的实际课税基准,假设各有关董事免费收购该等股份)。 |
|
出售证券持有人提供的认股权证 |
• 最多135,000份私募认股权证,每份认股权证的假设价格为每份1.32美元(基于每份认股权证的假设价格0.33美元)-第四根据首次公开发售时CF VIII私募认股权证的价值,每个配售单位中包含的私募认股权证的价值);以及 • 250,000份远期认股权证,假设价格为每份整份认股权证0.08美元(假设价格为每份认股权证0.02美元-第四每个配售单位所包括的配售认股权证,以11月的CF VIII公开认股权证的价值为基础 2023年7月27日,截止日期前两天)。 |
|
权证的行权价 |
每股11.50美元,可按本文所述进行调整。 |
|
收益的使用 |
我们将不会收到出售证券持有人根据本招股说明书出售普通股或认股权证的任何所得款项。 |
6
目录表
禁售限制 |
发起人拥有的5,494,600股方正股份和71,391股促进远期购买股份(占我们发行在外的普通股总数的约18.5%),以及(ii)21,802,364股 BTC International Holdings,Inc.拥有的股份。(占我们普通股流通股的72.3%)在11月1日前受到转售限制。 29年,2024年,那个-年份除本招股章程所述的有限例外情况外,包括可能豁免该等限制。有关这些锁的更多信息,-向上限制,请参阅“分配计划-锁定-向上限制“在这份招股说明书中。 |
|
普通股市场 |
我们的普通股在纳斯达克全球市场挂牌交易,代码为“XBP”;我们的权证在纳斯达克资本市场挂牌上市,交易代码为“XBPEW”。 |
|
风险因素 |
见标题为“”的部分风险因素从本招股说明书的第14页和本招股说明书中包含的其他信息开始,讨论您在决定投资我们的证券之前应仔细考虑的因素。 |
7
目录表
XBP欧洲精选历史金融信息
XBP欧洲截至2022年、2022年、2021年及2020年12月31日止四个年度的精选历史综合营运报表数据及综合现金流量表数据,以及截至2022年、2022年及2021年12月31日的历史综合资产负债表数据,均摘自XBP欧洲于本招股说明书其他部分所包括的经审核综合财务报表。XBP欧洲公司截至2023年9月30日、2023年9月30日和2022年9月30日的9个月的精选历史综合经营报表数据和综合现金流量表数据以及截至2023年9月30日的综合资产负债表数据来自XBP欧洲公司在本招股说明书其他部分包含的未经审计的中期简明综合财务报表。XBP欧洲管理层认为,未经审计的中期简明综合财务报表包括公平陈述XBP欧洲截至2023年9月30日的财务状况以及截至2023年9月30日、2023年和2022年9月30日的九个月的运营结果所需的所有调整。XBP欧洲公司的历史业绩不一定代表未来可能预期的结果,而XBP欧洲公司截至2023年9月30日的9个月的业绩不一定代表截至2023年12月31日的全年或任何其他时期的预期结果。你应该阅读以下精选的历史综合财务数据,以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”,以及本招股说明书中其他地方包含的综合财务报表和相关说明。
运营报表数据
截至9个月 |
截至的年度 |
|||||||||||||||||||
2023 |
2022 |
2022 |
2021 |
2020 |
||||||||||||||||
收入,净额 |
$ |
125,249,962 |
|
$ |
136,721,622 |
|
$ |
180,348,518 |
|
$ |
205,772,161 |
|
$ |
217,271,915 |
|
|||||
关联方收入,净额 |
|
163,927 |
|
|
134,701 |
|
|
143,428 |
|
|
178,479 |
|
|
272,493 |
|
|||||
收入成本(不包括折旧和摊销) |
|
95,326,207 |
|
|
103,172,620 |
|
|
136,275,732 |
|
|
164,256,217 |
|
|
175,116,393 |
|
|||||
关联方收入成本 |
|
76,249 |
|
|
409,073 |
|
|
510,610 |
|
|
765,999 |
|
|
380,238 |
|
|||||
销售、一般和行政费用(不包括折旧和摊销) |
|
24,335,606 |
|
|
22,720,879 |
|
|
32,955,967 |
|
|
29,764,256 |
|
|
44,199,407 |
|
|||||
关联方费用 |
|
3,626,896 |
|
|
7,052,158 |
|
|
8,309,450 |
|
|
9,807,261 |
|
|
10,606,350 |
|
|||||
折旧和折旧 |
|
2,951,275 |
|
|
3,356,626 |
|
|
4,390,439 |
|
|
5,165,855 |
|
|
6,311,658 |
|
|||||
营业收入(亏损) |
$ |
(902,344 |
) |
$ |
144,967 |
|
$ |
(1,950,252 |
) |
$ |
(3,808,948 |
) |
$ |
(19,069,638 |
) |
|||||
其他费用(收入),净额: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
利息支出,净额 |
$ |
3,704,808 |
|
$ |
2,094,390 |
|
$ |
3,062,360 |
|
$ |
2,836,016 |
|
$ |
2,843,789 |
|
|||||
关联方利息支出(收入),净额 |
|
(466 |
) |
|
146,258 |
|
|
(25,024 |
) |
|
(140,880 |
) |
|
(217,143 |
) |
|||||
汇兑损失净额 |
|
410,209 |
|
|
2,861,175 |
|
|
1,183,536 |
|
|
1,161,966 |
|
|
2,195,173 |
|
|||||
其他(收入)费用,净额 |
|
(589,589 |
) |
|
(93,465 |
) |
|
(803,669 |
) |
|
2,142,171 |
|
|
(16,665 |
) |
|||||
所得税前净亏损 |
|
(4,427,306 |
) |
|
(4,863,391 |
) |
|
(5,367,455 |
) |
|
(9,808,221 |
) |
|
(23,874,792 |
) |
|||||
所得税费用 |
|
1,522,711 |
|
|
1,933,000 |
|
|
2,561,954 |
|
|
2,920,240 |
|
|
4,501,980 |
|
|||||
净亏损 |
$ |
(5,950,017 |
) |
$ |
(6,796,391 |
) |
$ |
(7,929,409 |
) |
$ |
(12,728,461 |
) |
$ |
(28,376,772 |
) |
|||||
其他综合收益(亏损),税后净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
外币折算调整 |
|
155,017 |
|
|
3,570,083 |
|
|
444,333 |
|
|
(743,931 |
) |
|
3,622,116 |
|
|||||
未实现养恤金精算收益(损失) |
|
(56,145 |
) |
|
1,933,559 |
|
|
7,082,667 |
|
|
6,188,237 |
|
|
(8,508,097 |
) |
|||||
扣除税后的其他综合收益(亏损)合计 |
$ |
(5,851,145 |
) |
$ |
(1,292,749 |
) |
$ |
(402,409 |
) |
$ |
(7,284,155 |
) |
$ |
(33,262,753 |
) |
8
目录表
现金流量数据表
截至9个月 |
截至的年度 |
|||||||||||||||||||
2023 |
2022 |
2022 |
2021 |
2020 |
||||||||||||||||
经营活动提供的(用于)现金净额 |
$ |
1,743,749 |
|
$ |
(994,167 |
) |
$ |
9,889,610 |
|
$ |
(3,036,641 |
) |
$ |
5,401,252 |
|
|||||
投资活动提供/(用于)的现金净额 |
|
(2,253,895 |
) |
|
(4,161,167 |
) |
|
(6,366,341 |
) |
|
1,152,695 |
|
|
(2,189,098 |
) |
|||||
融资活动提供的/(用于)的现金净额 |
|
(3,937,796 |
) |
|
293,718 |
|
|
(1,329,452 |
) |
|
(4,623,649 |
) |
|
6,227,621 |
|
|||||
汇率对现金的影响 |
|
(205,403 |
) |
|
3,456,835 |
|
|
2,368,661 |
|
|
166,665 |
|
|
(3,573,399 |
) |
|||||
现金、现金等价物和限制性现金的总变动 |
$ |
(4,653,345 |
) |
$ |
(1,404,781 |
) |
$ |
4,562,478 |
|
$ |
(6,340,930 |
) |
$ |
5,866,376 |
|
资产负债表数据
截至2023年9月30日 |
|
|||||||||||
2022 |
2021 |
|||||||||||
总资产 |
$ |
114,759,967 |
|
$ |
122,842,873 |
|
$ |
126,996,348 |
|
|||
总负债 |
|
147,543,421 |
|
|
149,775,186 |
|
|
153,526,282 |
|
|||
股东赤字总额 |
|
(32,783,453 |
) |
|
(26,932,313 |
) |
|
(26,529,934 |
) |
9
目录表
CF历史财务信息精选(八)
下表列出了精选的历史财务信息,这些信息来自(I)截至2023年9月30日的未经审计的简明合并财务报表和九个-几个月截至2023年9月30日及2022年9月30日及(Ii)截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的经审计综合财务报表,包括在本招股说明书的其他部分。你应该阅读以下精选的财务数据,同时阅读本招股说明书中其他部分的CF-VIII财务报表和相关说明。
合并资产负债表
9月30日, |
12月31日, |
|||||||
现金 |
$ |
65,000 |
|
$ |
41,154 |
|
||
信托账户中持有的现金 |
$ |
7,835,221 |
|
$ |
— |
|
||
信托账户中持有的现金等价物 |
$ |
— |
|
$ |
31,445,874 |
|
||
总资产 |
$ |
7,917,721 |
|
$ |
31,697,269 |
|
||
保荐人贷款本票 |
$ |
9,906,062 |
|
$ |
8,200,162 |
|
||
总负债 |
$ |
33,295,491 |
|
$ |
12,142,897 |
|
||
A类可能被赎回的普通股 |
$ |
7,628,136 |
|
$ |
31,169,832 |
|
||
股东亏损总额 |
$ |
(33,005,906 |
) |
$ |
(11,615,460 |
) |
合并业务报表(未经审计)
截至前九个月 |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
运营亏损 |
$ |
(1,958,519 |
) |
$ |
(2,115,695 |
) |
||
信托账户中现金和投资的利息收入 |
|
753,119 |
|
|
956,908 |
|
||
保荐人贷款和强制赎回A类普通股的利息支出 |
|
(788,591 |
) |
|
(689,606 |
) |
||
其他收入 |
|
— |
|
|
579,294 |
|
||
认股权证负债的公允价值变动 |
|
(1,417,470 |
) |
|
4,725,538 |
|
||
财务会计准则负债的公允价值变动 |
|
(17,546,038 |
) |
|
248,606 |
|
||
扣除所得税准备前的净收益(亏损) |
|
(20,957,499 |
) |
|
3,705,045 |
|
||
所得税拨备 |
|
67,085 |
|
|
138,616 |
|
||
净收益(亏损) |
$ |
(21,024,584 |
) |
$ |
3,566,429 |
|
||
已发行普通股加权平均股数: |
|
|
|
|
||||
A类非公开发行股票 |
|
1,769,140 |
|
|
22,293,390 |
|
||
A类定向增发 |
|
4,381,912 |
|
|
540,000 |
|
||
B类非普通股 |
|
2,408,088 |
|
|
6,250,000 |
|
||
普通股每股基本和稀释后净收益(亏损): |
|
|
|
|
||||
A类非公开发行股票 |
$ |
(2.46 |
) |
$ |
0.12 |
|
||
A类定向增发 |
$ |
(2.46 |
) |
$ |
0.12 |
|
||
B类非普通股 |
$ |
(2.46 |
) |
$ |
0.12 |
|
合并现金流量表(未经审计)
截至9月30日的前九个月, |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
现金流数据 |
|
|
|
|
||||
经营活动提供的净现金 |
$ |
— |
|
$ |
— |
|
||
投资活动提供的现金净额 |
$ |
24,363,771 |
|
$ |
219,784,075 |
|
||
用于融资活动的现金净额 |
$ |
(24,339,925 |
) |
$ |
(219,543,887 |
) |
10
目录表
精选未经审计的形式简明和合并的财务报告信息
以下精选未经审核的备考简明合并财务信息将对业务合并生效。该业务合并将按照公认会计原则作为反向资本化入账。根据这一会计方法,就财务报告而言,CF第VIII条将被视为“被收购”的公司。因此,就会计目的而言,本公司的财务报表将代表XBP欧洲公司财务报表的延续,业务合并被视为相当于XBP欧洲公司为CF第VIII条的净资产发行股票,并伴随着资本重组。CF-VIII的净资产将按历史成本列报,不记录商誉或其他无形资产。
截至2023年9月30日的选定未经审核备考简明综合资产负债表及截至2022年12月31日止年度及截至2023年9月30日止九个月的选定未经审核备考简明综合经营报表呈列XBP Europe及CF VIII的历史财务报表,经调整以反映业务合并及其相关交易。选定的未经审计的备考简明合并财务信息已根据S法规第11条的规定编制-X*经《最终规则》修正,版本编号:第333号-10786《关于收购和处置企业的财务披露修正案》。
截至2023年9月30日的选定未经审核备考简明合并资产负债表按备考基准合并XBP欧洲的历史资产负债表及CF第VIII的历史资产负债表,犹如以下概述的业务合并及相关交易已于2023年9月30日完成。截至2022年12月31日止年度及截至2023年9月30日止九个月的选定未经审核备考简明综合经营报表按备考基准合并XBP Europe的历史营运报表及CF第VIII期的历史营运报表,犹如以下概述的业务合并及相关交易已于2022年1月1日完成。
本文所载的精选未经审核备考简明综合财务资料反映业务合并已完成,于业务合并完成后仍有36,658股CF第VIII公众股流通股(计入就业务合并有效投标赎回的总计669,661股CF第VIII公众股份的赎回)。
所选未经审核备考简明综合财务报表乃根据本招股说明书其他地方所载全套未经审核备考简明综合财务资料编制而成,并应一并阅读。请参阅“未经审计的备考简明合并财务信息.”
11
目录表
选定的未经审计的备考简明综合业务报表数据:
(除每股和每股数据外,以千为单位)
截至二零二三年九月三十日止九个月 |
形式上 |
|||
总收入 |
$ |
125,413 |
|
|
收入总成本 |
|
95,401 |
|
|
毛利率 |
|
30,012 |
|
|
运营费用 |
|
|
||
销售和市场营销 |
|
24,336 |
|
|
一般和行政 |
|
1,709 |
|
|
关联方费用 |
|
3,627 |
|
|
折旧及摊销 |
|
2,951 |
|
|
行政事业费--关联方 |
|
90 |
|
|
特许经营税支出 |
|
160 |
|
|
总运营费用 |
|
32,873 |
|
|
运营亏损 |
|
(2,861 |
) |
|
信托账户中现金和投资的利息收入 |
|
— |
|
|
保荐人贷款和强制赎回A类普通股的利息支出 |
|
— |
|
|
认股权证负债的公允价值变动 |
|
(30 |
) |
|
财务会计准则负债的公允价值变动 |
|
— |
|
|
利息支出,净额 |
|
(3,705 |
) |
|
关联方利息收入净额 |
|
1 |
|
|
其他收入,净额 |
|
589 |
|
|
汇兑损失净额 |
|
(411 |
) |
|
所得税前亏损 |
|
(6,416 |
) |
|
所得税费用 |
|
(1,590 |
) |
|
净亏损 |
$ |
(8,007 |
) |
|
已发行普通股加权平均股数: |
|
|
||
加权平均流通股和普通股 |
|
30,166,102 |
|
|
每股基本和摊薄净亏损 |
$ |
(0.27 |
) |
12
目录表
截至2022年12月31日的年度 |
形式上 |
|||
总收入 |
$ |
180,492 |
|
|
收入总成本 |
|
136,787 |
|
|
毛利率 |
|
43,705 |
|
|
运营费用 |
|
|
||
销售和市场营销 |
|
32,956 |
|
|
一般和行政 |
|
6,302 |
|
|
关联方费用 |
|
5,040 |
|
|
折旧及摊销 |
|
4,390 |
|
|
行政事业费--关联方 |
|
120 |
|
|
特许经营税支出 |
|
163 |
|
|
总运营费用 |
|
48,971 |
|
|
运营亏损 |
|
(5,266 |
) |
|
信托账户持有的现金和投资的利息收入 |
|
— |
|
|
保荐人贷款和强制赎回A类普通股的利息支出 |
|
— |
|
|
认股权证负债的公允价值变动 |
|
108 |
|
|
财务会计准则负债的公允价值变动 |
|
— |
|
|
利息支出,净额 |
|
(3,062 |
) |
|
关联方利息收入净额 |
|
25 |
|
|
其他收入,净额 |
|
1,383 |
|
|
从贷款减免中获益 |
|
26,436 |
|
|
汇兑损失净额 |
|
(1,184 |
) |
|
所得税前收入 |
|
18,441 |
|
|
所得税费用 |
|
(2,673 |
) |
|
净收入 |
$ |
15,768 |
|
|
已发行普通股加权平均股数: |
|
|
||
加权平均流通股和普通股 |
|
30,166,102 |
|
|
每股基本和稀释后净收益 |
$ |
0.52 |
|
精选截至2023年9月30日的未经审计的备考浓缩合并资产负债表数据:
(除每股和每股数据外,以千为单位)
形式上 |
||||
总资产 |
$ |
107,657 |
|
|
总负债 |
$ |
115,936 |
|
|
股东权益合计(亏损) |
$ |
(8,278 |
) |
13
目录表
风险因素
投资我们的证券涉及高度风险。在作出投资决定前,阁下应仔细考虑以下所述的风险及不明朗因素。我们的业务、经营业绩、财务状况或前景也可能受到我们目前未知或我们目前认为不重要的风险和不确定性的损害。如果发生下述任何事件,公司的业务和财务业绩可能会在重大方面受到不利影响。这可能会导致公司证券的交易价格下跌,这可能是重大的,因此您可能会损失全部或部分投资。下文所述的风险因素不一定详尽无遗,我们鼓励您自行对公司的业务进行调查。
除非另有说明或上下文另有要求,否则提及“我们”、“我们”、“公司”或“我们的”是指业务合并完成之前的XBP欧洲,以及业务合并完成之后的公司及其子公司(包括XBP欧洲及其子公司)。
与公司相关的风险
根据本招股说明书,出售证券持有人可以在公开市场出售的普通股数量大大超过公司的公众持股量。因此,根据本招股说明书转售普通股股份可能会导致普通股交易价格大幅下跌,尽管由于某些锁定协议,并非本招股说明书所涵盖的出售证券持有人持有的所有证券都有资格立即转售。
根据本招股说明书,出售证券持有人可以在公开市场出售的普通股数量可能大大超过公司的公众持股量。因此,根据本招股说明书转售普通股股份,或认为可能发生此类转售可能会导致普通股交易价格大幅下跌,即使并非出售证券持有人持有的所有普通股股份都有资格立即转售。由于保荐人购买5,494,600股方正股份及250,000股促进远期购买股份,(其中71,391个由本注册声明涵盖,178个,609被登记为转售的事先登记声明)的价格大大低于目前的交易价格,该公司的普通股股票的$2.26截至1月 2024年31号见”风险因素-出售证券持有人可以从他们对我们普通股的投资中获得正回报率,即使其他股东的股票回报率为负,以下是关于适用于出售证券持有人股票的购买价格及其在当前市场价格下从某些股票中获利的潜力的信息.”
根据本招股说明书,出售证券持有人可能提供转售的普通股股份数量约占我们普通股流通股的90.9%,假设行使私人认股权证以换取现金(我们流通股的19.7%由发起人拥有,72.3%由BTC International拥有)。赞助商还拥有额外的1,035,913 根据事先登记声明登记转售的普通股份额。考虑到这些额外的股份,发起人拥有约22.9%的普通股流通股,假设行使私人认股权证以换取现金(连同其他出售股东,拥有的股份总数约为94.3%的普通股流通股)。这一数额大大超过了我们的公众持股量,因此,根据本招股说明书和事先登记声明转售我们的普通股股份,或认为可能发生此类出售,可能会导致我们的普通股交易价格大幅下跌,即使我们的27,546,964股普通股股份,约占我们股份的91.3%,受转售限制,直至(i)11月 2024年(The One)-年份(Ii)本公司完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易的日期,该交易导致本公司的所有股东有权将其普通股股份交换为现金、证券或其他财产,除非该等限制在较早前被放弃。有关保荐人和BTC International出售普通股股份的限制的其他信息,请参阅“配送计划 — 锁定-向上限制“在这份招股说明书中。
以锁的终止为准-向上在适用证券限制的情况下,出售证券持有人可决定向公众出售该等股票的时间、定价和利率。鉴于有相当数量的普通股正在登记以供出售证券持有人根据
14
目录表
根据本招股说明书,出售证券持有人出售股份,或市场认为出售证券持有人有意出售股份,可能会增加本公司普通股市场价格的波动性,并可能导致本公司证券交易价格大幅下跌。
即使其他股东的股票回报率为负,出售证券的证券持有人在我们普通股的投资也可以获得正的回报率。
若干出售证券持有人以2.26美元或以下的价格购入根据本登记声明登记的普通股股份,即1月的收市价。 31、2024和每股10.00美元,这是适用于CF VIII单位的公开发行价。CFVIII单位包括一股CFVIII A类普通股和一股-第四一份公共授权书。
供转售的普通股股票包括:
• 保荐人在首次公开募股时以私募方式收购了5,494,600股方正股票,收购价约为每股0.005美元(考虑到企业合并时没收的733,400股;
• 71,391促进保荐人在根据远期购买合同进行企业合并时以非额外代价私募方式获得的远期购买股票,根据该合同,CF VIII向保荐人发行并出售远期购买证券;
• 21,802,364 根据合并协议向比特币国际控股有限公司发行的普通股,每股价值约6.7美元(根据200.5美元的股权价值确定) 在业务合并结束时为百万美元);以及
• 11,000股方正股份由身为出售证券持有人的CF VIII的各独立董事向保荐人以无现金代价收购(就此,吾等假设,仅为披露出售该等股份所产生的潜在溢利,且不考虑各董事于该等股份中拥有的实际税务基准,各该等董事以无成本方式收购该等股份。
供转售的认股权证包括:
• 6,634,980份公开认股权证,最初由CF VIII单位的买家于首次公开发售中购入。
• 保荐人取得135,000份私募认股权证,假设价格为每份认股权证1.32美元(假设价格为每份认股权证0.33美元-第四根据首次公开发售时CF VIII私募认股权证的价值,每个配售单位中包含的私募认股权证的价值);以及
• 250,000份远期认股权证,假设价格为每份整份认股权证0.08美元(假设价格为每份认股权证0.02美元-第四每个配售单位所包括的配售认股权证,以11月的CF VIII公开认股权证的价值为基础 2023年7月27日,截止日期前两天)。
认股权证目前的行使价为每股11.50美元。
除保荐人拥有的上述股份外,于1月 2024年12月26日,保荐人亦拥有(i)537,500股配售股份,其以9.67元的价格(基于假设每股0.33元的价格)收购-第四根据首次公开发售时CF VIII私募认股权证的价值,每个配售单位中包含的配售认股权证的价值),(ii)319,804非-推广其以9.98美元的价格(基于假设每股0.02美元的价格)收购的远期购买股份-第四(iii)额外178,609股促进远期购买股份,其亦以与上段所述促进远期购买股份相同的价格收购。所有这些普通股股份先前都在先前登记声明中登记转售。
因此,当普通股每股市场价格低于每股10.00美元时,出售本招股说明书所涵盖的普通股的出售证券持有人可以实现正回报率,即使公众股东的投资回报率为负。
15
目录表
在1月 2024年31日,我们普通股的收盘价为2.26美元。基于这样的出售价格,保荐人每股方正股票可能获得2.255美元的潜在利润,每股促进远期购买股票可能获得每股2.26美元的潜在利润,每个独立董事可能获得的潜在利润为每股2.26美元。如果每名保荐人和每名独立董事以每股2.26美元的价格出售本招股说明书涵盖的所有其各自的股份(如果是保荐人,则为在预先登记声明中登记供回售的178,609股远期购买股份),他们将分别获利12,955,323美元和49,720美元。
该公司实现持续和持续盈利的能力尚不确定。
除其他事项外,该公司的盈利能力取决于其创收超过支出的能力。然而,公司有大量和持续的固定成本和支出,如果收入继续减少,或者如果收入没有随着成本的增加而相应增加,公司可能无法充分减少这些成本和支出,以维持这种盈利能力。此外,公司可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他未知事件,可能导致其成本超出预期。此外,公司将产生某些额外的法律、会计和其他费用,这些费用不会完全发生-拥有Exela的子公司,如题为“作为一家上市公司,该公司将产生显著增加的费用和行政负担,这可能会对其业务、财务状况和经营业绩产生不利影响“下面。
在过去的几年里,由于COVID等原因,公司的收入有所下降-19大流行,客户的流失,某个项目的完成-关闭这些因素包括:项目、汇率波动风险、本公司客户向收入较低但利润率较高的系统和平台过渡,以及客户技术的变化导致与本公司的合同安排下的交易减少。此外,公司前十大客户之一于2023年4月终止了与公司的合同,2022年公司前十大客户之一为一-关闭该项目在2023年不会产生收入。与其他几家大客户的合同正在等待续签。尽管这些合同预计会续签,但不能保证它们会以有利的条款续签,或者根本不能保证续签。
此外,公司的收入可能会受到许多因素的不利影响,包括但不限于COVID-19大流行或未来大流行;欧洲可能出现衰退;无法吸引新客户使用其服务;现有客户未能续签合同或使用更多服务(或现有客户决定停止或减少使用公司服务);销售周期和实施期延长;客户组合发生变化;客户未能及时或根本不支付发票;公司解决方案或内部控制的表现不佳,对其声誉造成不利影响或导致业务损失;市场份额被现有或新的竞争对手抢走;未能进入新市场或在新市场取得成功;影响对公司服务的感知需求或价值的地区或全球经济状况或法规;或公司无法及时开发新产品、扩大产品或推动采用新产品,从而可能无法满足不断变化的市场需求。
公司未来的盈利能力也可能受到非-现金费用和潜在商誉减值,这将对其报告的财务业绩产生负面影响。即使公司实现了年度盈利,也可能无法实现季度盈利。公司未来可能因多种原因而蒙受重大损失,其中包括本文其他部分所述的原因。如果公司无法实现持续和持续的盈利,可能会对其财务状况产生不利影响,并可能需要公司寻求额外的融资(这将受到以下风险因素中描述的风险的影响)该公司可能需要筹集债务或股权融资,但它可能无法以优惠条件或根本不能做到这一点”).
该公司可能需要筹集债务或股权融资,但可能无法以优惠条件或根本不能做到这一点。此外,本公司在增发超过约3,026,000股的股权之前,必须征得保荐人和BTC International关联公司的同意 企业合并结束一周年前的普通股。
该公司可能无法产生持续和持续的盈利能力,或可能在未来出现重大亏损。因此,该公司可能需要在未来某个时候通过债务和/或股权融资来筹集额外资本。本公司于此时订立的任何债务协议可能包括财务或营运契约,可能会限制其经营业务的能力,而任何无力履行任何债务协议所载契约的情况均可能需要预付及/或再融资该等债务。该公司也可能无法以有吸引力的价格或有吸引力的条款或根本不能筹集债务和/或股权融资。
16
目录表
根据标题下所述的批准权协议《企业合并并购相关协议-并购批准权协议》,公司在未经保荐人和ETI同意的情况下,在完成交易后发行新股的能力受到限制-MNA有限责任公司(BTC International的附属公司)。因此,公司可能被禁止在可用现金有限的情况下进行任何股权融资,这可能会影响公司按照目前预期开展业务运营的能力,并对其业务和财务状况和/或其普通股价格产生不利影响。根据批准权协议,如果赞助商和ETI的同意-MNALLC是必需的,但没有获得,公司可能发行的普通股的最大数量约为3,026,000股,不包括任何认股权证的行使. 此外,根据批准权协议,公司可能被要求公开披露非-公共以前根据此类协议与拥有批准权的一方共享的信息,这可能会阻碍公司秘密营销某些产品的能力。
此外,在一月份 2024年31日,我们普通股的收盘价为2.26美元。目前,认股权证的行权价高于我们普通股的当前市场价格。因此,此等认股权证不太可能在此时行使,因此,我们预计短期内不会从行使认股权证中获得任何收益。是否有任何认股权证持有人决定行使该等认股权证,这将为我们带来现金收益,这很可能取决于任何该等持有人作出决定时我们普通股的市场价格。
本公司有限的公众流通股也可能对其以有吸引力的条款筹集债务和/或股权融资的能力产生不利影响。有关更多信息,请参阅“T公司的公众流通股有限,这对交易量和流动性产生了不利影响,并可能对普通股价格和获得额外资本产生不利影响.”
本公司依赖于Exela,而Exela是一家高杠杆率的上市公司,其持续经营的能力面临极大的怀疑,由于审计师的更换,该公司拖欠向美国证券交易委员会提交第三季度10-Q报表,并受到纳斯达克的违规通知。影响Exela的不良事件可能会影响公司依赖Exela提供的服务的交付和可用性。
该公司由Exela持有多数股权。本公司依赖于Exela过去提供的服务,Exela已同意在未来继续提供某些服务并履行其他义务,更全面地描述了某些关系和关联人交易,“根据税务分成协议、服务协议及许可协议。
Exela的杠杆率仍然很高。2023年1月,Exela的一家子公司最初没有生产半决赛-每年一次按时支付其某些担保票据项下到期的利息。这笔款项随后于2023年2月在此类担保票据允许的30天宽限期内支付。为了提供足够的资本来支付这些款项,Exela安排了一次融资,并在2023年第一季度增发了大量股票。截至2023年3月31日,Exela在第三季度总共拥有11亿美元-派对债务,以及Exela的财务报表10-Q在截至2023年6月30日的季度中,人们对Exela是否有能力继续按照财务会计准则委员会会计准则编撰的标准继续经营表示怀疑。ASC”) 205-40, 财务报表列报--持续经营企业(以及Exela为缓解这种疑虑而采取的行动)。2023年7月11日,Exela的某些子公司完成了交换要约,这导致其多头-Term负债约7.92亿美元(不包括Exela子公司持有的3.14亿美元票据)。不能保证Exela在未来不会变得更加杠杆化。考虑到公司与Exela的关系,鼓励股东审查Exela与上述事项有关的公开文件以及与其票据持有人的谈判。
正如埃克塞拉提交给美国证券交易委员会的文件中披露的那样,埃克塞拉不时面临从纳斯达克退市的风险。由于聘用了新的审计师,Exela在2023年10月24日无法及时提交其10号表格-Q截至2023年6月30日和2023年9月30日的季度,并因此收到了纳斯达克的不合规通知。根据纳斯达克上市规则,Exela从表格10开始有最多180个日历日-Q重新获得合规的截止日期。不能保证Exela将能够按照要求提交美国证券交易委员会申请文件,或重新遵守纳斯达克的上市要求。如果exela不再在纳斯达克上市,其股权证券的投资者可能只能在其中之一进行交易。-柜台市场,从而损害这些证券的流动性。因此,Exela可能面临不利后果,包括发行额外证券或获得额外融资的能力下降。
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除乔诺维奇先生外,董事会所有董事目前均为Exela的董事。因此,除乔诺维奇先生外,本公司董事会成员将不会对Exela负有单独的受托责任。约诺维奇先生,谁是儿子-姻亲查达先生和Exela的执行副总裁总裁也拥有Exela的权益。在本公司与Exela之间发生利益冲突时,本公司董事会成员中可能没有人不具有相互冲突的受托责任或其他利益冲突。
如果与Exela有关的不利发展,包括上述事件的结果,本公司将依赖Exela根据服务协议和/或许可协议提供的服务,以及Exela根据该等协议和税收分享协议履行其义务的能力和意愿可能会受到不利影响。任何此类事件都将影响该公司按照目前预期开展业务运营的能力,这可能对其业务和财务状况以及/或其普通股价格产生不利影响。
如果公司不能保持有效的财务报告内部控制制度,可能无法及时准确地报告财务结果,或者财务报表中可能存在错误陈述(可能包括重大错误陈述),任何这些都可能对投资者信心产生不利影响,并对业务和经营业绩产生重大和不利影响。
该公司的财务报表是根据Exela提供的信息和人员编制的。不能保证其内部控制将是有效的,这可能会对其及时准确报告财务报表的能力产生不利影响,或者其财务报表中可能存在错误陈述(可能是重大错误陈述)。任何此类事件的发生都可能对投资者信心造成不利影响,并对业务和经营业绩产生重大不利影响。
正如Exela截至2022年12月31日及2021年12月31日止三个年度的经审核财务报表所述,Exela的独立核数师及管理层断定Exela在内部控制方面存在重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性不会得到预防,或无法及时发现和纠正。有效的内部控制对于提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。Exela报告说,它正在继续实施一项补救计划,以解决这些重大弱点。
不能保证Exela未来将继续控制公司。公司控制权的任何变化都可能影响其战略或业务,包括对公司股东不利的方式。
由于各种战略原因,Exela可能需要筹集额外的融资,并可能选择从事非-战略性资产的剥离和/或清算,可能包括普通股股份的处置(须遵守锁定-向上有关限制,请参阅标题为“某些关系和关联人交易-锁定-向上协议“)。在Exela出售普通股股份的情况下,此类处置可能导致普通股市值下跌或导致公司控制权的变更。公司控制权的任何变化都可能导致公司战略或业务的变化,包括对公司股东不利的方式。
与Exela或其管理层相关的历史或新的不利问题,如诉讼和未达到预期的预测,以及与公司相关的问题,如未达到预期,可能会对公司的声誉、业务和财务状况以及股价产生不利影响。
与Exela和/或其管理团队成员相关的重大负面消息、不利的法律或监管结果、重大诉讼、声誉损害和其他不利发展,无论是历史上的还是未来的,都可能对公司的声誉、业务和财务状况以及股价产生不利影响。
2022年,Exela的子公司进行了一次内部股票购买,其中公司是从一群高度-杠杆化Exela子公司。该等附属公司的债权人有可能就该等交易向本公司提出索赔。此外,Exela及其前身实体和管理层一直受到各种索赔(包括公司管理层成员,未来可能会受到索赔)的影响,包括导致某些不利和解和判决的索赔。
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本公司未达到预期的预测(或可能是Exela在交易结束后继续控制本公司,并在过去未能达到预期)可能会对本公司或本公司及其管理层在资本市场上的形象产生负面影响。截至2022年12月31日的年度,公司的实际业绩包括180.5美元的收入和1,450万美元的调整后EBITDA。这样的结果低于XBP欧洲公司之前预测并提供给CF Iviii的与业务合并有关的结果。XBP欧洲公司未能达到预期预测的原因包括收入低于预期、收入延迟、成本高于预期以及汇率变化等多种因素。XBP欧洲公司截至2022年12月31日的年度收入和调整后的EBITDA数字可在本招股说明书题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的部分找到。
这类历史索赔、和解或判决或任何新索赔,无论成功与否,以及Exela或本公司未能达到预期的预测,都可能对本公司及其管理团队的声誉或看法产生不利影响,最终影响本公司的业务、财务状况和股价。
公司的某些合同受到终止、审计和/或调查权的约束,如果行使这些权利,可能会对公司的声誉产生负面影响,降低公司争取新合同的能力,并对其业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
本公司的许多客户合同可由其客户无故终止,不收取任何费用或罚款,只需有限的通知。任何未能满足客户期望以及公司无法控制的因素,包括客户的财务状况、战略优先事项或合并和收购,都可能导致取消或不-续订或向本公司提供的业务减少,并导致其实际结果与其预期不同。该公司可能无法更换选择终止或不与其续签合同的客户,这将减少其收入。如题为“的风险因素”中所述该公司实现持续和持续盈利的能力尚不确定上图中,公司前十大客户之一于2023年4月终止了与本公司的合同,2022年公司前十大客户中的另一个客户为一名客户-关闭该项目在2023年不会产生收入。
此外,该公司收入的一部分来自与外国政府及其代理机构的合同。政府实体通常通过拨款为项目提供资金。虽然这些项目通常被计划和执行为多个-年份对于项目,政府实体通常保留因缺乏核准资金和/或在方便时改变或终止这些项目范围的权利。政府或政治发展的变化,包括预算赤字、短缺或不确定性、政府开支削减(例如,在政府过渡期间或其他债务或资金限制)可能会导致政府销售额下降,导致公司的项目价格或范围减少或完全终止,这也可能限制公司收回已发生的成本、可偿还费用和在终止之前完成的工作的利润。公共采购环境不可预测,这可能会对公司根据新合同和现有合同开展工作的能力产生不利影响。这些风险可能会对公司的收入增长和利润率产生不利影响。
此外,政府合同通常受制于政府机构进行审计和调查的权利。此外,如果政府发现不正当或非法活动或合同上的非-合规(包括不当开具帐单),公司可能会受到各种民事和刑事处罚以及行政处罚,其中可能包括终止合同、没收利润、暂停付款、罚款和暂停或禁止与政府做生意。由此产生的任何处罚或制裁都可能是巨额的。此外,任何此等处罚、制裁或该等审计或调查结果可能产生的负面宣传,可能会对本公司在业界的声誉产生不利影响,并降低其竞争新合同的能力,并可能对本公司的经营业绩及财务状况造成重大不利影响。
该公司可能无法通过增加合同费用来抵消增加的成本。
公司客户合同的定价和其他条款是基于公司在签订这些合同时所作的估计和假设。这些估计反映了公司对合同性质和公司提供合同服务的预期成本的最佳判断,可能与实际结果不同。并不是所有公司的较大多头-Term合同允许费用上升,因为
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公司的运营成本增加,那些允许这种增长的成本并不总是允许以与公司经历的增长相当的速度增长。在公司不能长时间谈判的情况下-Term合同条款规定了费用调整,以反映公司服务交付成本、公司业务、财务状况和经营结果的增加,这些条款可能会受到重大影响。成本的任何增加都可能要求公司寻求额外的融资(这将受到上述风险因素中所述的风险的影响)。该公司可能需要筹集债务或股权融资,但它可能无法以优惠条件或根本不能做到这一点”).
该公司的业务流程自动化解决方案通常需要较长的销售周期和较长的实施周期,这可能会导致可能无法收回的巨额前期费用。
该公司经常面临漫长的销售周期,以确保其业务流程自动化解决方案的新合同。如果公司成功获得合约,在销售周期之后可能会有一段很长的实施期,在此期间,公司将详细规划其服务,并向客户展示其成功将其解决方案与客户的内部运营相结合的能力。本公司的客户在获得内部批准或与技术或系统实施相关的延迟方面可能会遇到延误,这可能会进一步延长销售周期或实施期限,而且某些项目还可能需要在实施后一段时间内逐步增加,公司才能开始提供服务。即使公司成功地与潜在客户建立了关系,并开始详细讨论服务,潜在客户也可能选择竞争对手或决定将工作保留在-豪斯在合同签订之前。此外,一旦签订了合同,公司有时要等到实施期结束,其解决方案完全投入使用后,才能开始收到收入。公司销售周期和实施期的延长可能会导致重大的前期费用,这些费用可能永远不会产生利润,或者只有在经过一段相当长的时间后才会产生利润,这可能会对其财务业绩产生负面影响。例如,一旦签订了新的合同,公司通常会雇用新员工来提供与某些大型活动相关的服务。因此,在获得相应的收入之前,该公司可能会产生与这些招聘相关的重大成本。公司无法在销售周期后获得合同承诺、在实施期后维持合同承诺或在收到相应收入之前限制支出,可能会对其业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
此外,根据联合王国2006年《企业转让(雇员保护)条例》以及欧洲联盟成员国的类似条例,被正在更换的现有外包服务供应商解雇的雇员可向其现有或新雇主索要赔偿。这可能会对公司客户的外包能力产生不利影响,并导致因裁员付款债务而产生的额外成本。此类事件可能对本公司的经营业绩和财务状况产生不利影响,并要求本公司寻求额外的融资(这将受制于上述风险因素中所述的风险)。该公司可能需要筹集债务或股权融资,但它可能无法以优惠条件或根本不能做到这一点”).
该公司面临着激烈的竞争,包括来自客户的竞争,这些客户可能选择在内部执行他们的业务流程,或者在内部投资自己的技术。
该公司的行业竞争激烈,分散,变化迅速。该公司主要与地方、国家、地区和大型-全国信息和支付技术公司,包括专注于业务流程外包(“BPO“)总部设在离岸地点的公司,以及其他业务流程自动化和业务流程自动化、咨询服务和数字转型解决方案提供商-豪斯公司客户和潜在客户的能力。这些竞争对手可能包括来自邻近行业的进入者,或成本低于公司运营所在地区的地理位置的进入者。
该公司的一些竞争对手拥有比它更多的财务、营销、技术或其他资源,更大的客户基础,以及更成熟的声誉或品牌知名度。此外,该公司的一些没有或有限的全球交付能力的竞争对手可能会将其交付中心扩展到其运营的国家/地区,或者在成本较低的地区增加其运力,这可能会导致竞争加剧。公司的一些竞争对手也可能在自己之间或与规模更大、更成熟的公司之间建立战略或商业关系,以便从扩大的规模和扩大的范围中受益
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或者与潜在客户达成类似的安排。此外,该公司预计,随着更多的公司进入其市场,客户在更少的供应商之间整合他们所需的服务,未来竞争将会加剧。竞争加剧、公司无法与竞争对手成功竞争、定价压力或失去市场份额可能导致营业利润率下降,从而可能对其业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
该公司的行业特点是快速的技术变化和在行业内未能成功竞争,解决这些变化可能会对其运营结果和财务状况产生不利影响。
开发新服务和解决方案的过程本质上是复杂和不确定的。它需要准确预测客户不断变化的需求和新兴的技术趋势。公司必须做出长期努力-Term在知道这些投资最终是否会导致客户接受并产生提供预期回报所需的收入之前,需要投入大量资源。如果公司未能通过开发新技术和服务产品准确地预测和满足客户的需求,或者如果其新服务没有被广泛接受,它可能会将市场份额和客户流失给竞争对手,这可能会对其经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
更具体地说,公司部分业务所在的业务流程自动化行业的特点是快速的技术变化、不断发展的行业标准和不断变化的客户偏好。该公司业务的成功在一定程度上取决于其开发技术和解决方案的能力,以跟上其行业和客户行业的变化。尽管公司已经并将继续在新技术和平台的研究、设计和开发方面进行重大投资-驱动如果没有解决方案,它可能不能及时应对这些变化,也不能成功地推销它所实施的变化。此外,其他人开发的产品或技术可能会使公司的服务失去竞争力或过时。如果不能解决这些事态发展,可能会对公司的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。
此外,现有的和潜在的客户正在积极地将他们的业务从纸张转向-基于从环境到电子环境,减少了对物理文件管理和处理的需求。这一转变可能会导致对公司提供的实体文档管理服务的需求减少。尽管该公司为寻求进行此类过渡的客户提供了解决方案,但这是客户从实体文档转向非实体文档的重大转变-纸张基于技术的技术,无论是现在存在的还是未来开发的,都可能对其业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
此外,该行业中的一些大型国际公司拥有大量的财政资源,并与我们竞争提供文件处理服务和/或业务流程服务。该公司的竞争主要基于技术、性能、价格、质量、可靠性、品牌、分销以及客户服务和支持。该公司未来业绩的成功在很大程度上取决于其成功竞争的能力,对不断变化的技术和客户期望做出迅速和有效反应的能力,以及向更多细分市场扩张的能力。为了保持竞争力,公司必须开发服务和应用程序;定期改进现有产品;保持成本效益;并吸引和留住关键人员和管理人员。如果公司无法成功竞争,公司可能会失去市场份额和重要客户给竞争对手,这可能会对其经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
如果本公司不保护其知识产权,或如果其服务被发现侵犯他人的知识产权,或者如果Exela或其子公司根据许可协议提供的知识产权不受保护或被发现侵犯他人的知识产权,则本公司的业务可能受到重大不利影响。
该公司的成功在一定程度上取决于它在开发和实施应用程序和其他专有知识产权时所采用的某些方法和做法。为了保护这些权利,公司依靠保密、许可和其他合同安排以及商业秘密、版权、商标和专利法的组合,但公司的注册知识产权有限,因此,未来可能会受到侵权索赔的影响,这可能会导致大量额外成本。交易结束后,该公司的运营将取决于其独立管理其知识产权组合的能力(过去它不必这样做)。公司一般也会签订保密协议
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与其员工、客户和潜在客户的关系,并限制对其专有信息的访问和分发。不能保证公司运营所在司法管辖区有效的法律、规则、法规和条约以及公司采取的合同和其他保护措施足以或将足以保护公司不受挪用或未经授权使用其知识产权的影响,也不能保证此类法律不会改变。不能保证公司为保护其知识产权而投入的资源是否足够,或其知识产权组合是否足以阻止对其技术的挪用或不当使用,其知识产权也不能阻止竞争对手独立开发或销售与公司类似或复制的产品和服务。公司可能无法检测到未经授权的使用并采取适当的步骤来执行其权利,任何此类步骤都可能代价高昂且不成功。其他人对本公司知识产权的侵犯,以及本公司执行其知识产权的成本,可能会对其业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。该公司还可能在一些国家面临竞争,在这些国家,该公司没有投资于知识产权组合。如果公司不能保护其知识产权,其品牌和其他无形资产的价值可能会减少,其业务可能会受到不利影响。此外,尽管本公司认为它没有侵犯他人的知识产权,但未来仍可能成功地对其提出索赔,本公司可能成为第三方强制执行专利或其他知识产权的目标,包括非专利和机会主义的强制执行索赔-练习实体。无论这类索赔的价值如何,对侵权索赔的回应都可能既昂贵又耗时-消费。如果公司被发现侵犯了任何第三方-派对在行使权利的情况下,该公司可能被要求支付巨额损害赔偿金,也可能被禁止提供其部分产品和服务。为任何此类索赔辩护的成本可能是巨大的,任何成功的索赔都可能需要公司修改其服务。公司知识产权的价值或使用能力也可能受到对第三方依赖的负面影响,例如公司能否以合理的条件获得或续订公司未来所需的许可证,或者公司能否确保或保留在某些软件分析或服务产品中使用数据的所有权或权利。任何此类情况都可能对公司的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
此外,如上所述,完成交易后,本公司将依赖Exela提供某些服务,包括Exela及其子公司的知识产权,这些服务将根据许可协议提供。将提供的这种知识产权将受到上述许多相同风险的影响。特别是,本公司将依赖Exela及其子公司来保护该等知识产权,如果该等知识产权被确定侵犯了他人的知识产权,其业务运营可能会受到重大影响。此外,如果Exela或其附属公司根据许可协议的条款提供或不愿意或无法提供该等知识产权,本公司的业务可能会受到不利影响。如需了解更多信息,请参阅上面标题为“本公司依赖于Exela,Exela是一家高杠杆率的上市公司,其持续经营的能力面临极大的怀疑,由于审计师的更换,该公司拖欠提交其第三季度报表至10-Q与美国证券交易委员会合作,并受非-合规来自纳斯达克。影响Exela的不良事件可能会影响公司依赖Exela提供的服务的交付和可用性.”
该公司的收入高度依赖于银行和金融行业,这些行业对业务流程解决方案的需求的任何减少都可能减少其收入,并对经营业绩产生不利影响。
该公司收入的很大一部分来自银行和金融业。2022年和2021年,银行和金融服务客户分别占公司收入的53%和46%。2022年和2021年,提供商业服务的客户分别占公司收入的6%和9%。2022年和2021年,服务、技术和制造业的客户分别占公司收入的22%和25%。公司的成功在很大程度上取决于这些领域客户对其服务的持续需求,任何这些领域对业务流程解决方案的需求下滑或逆转,或者引入限制或阻止公司从事其服务的法规,都可能对公司的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。例如,任何这些行业的合并或合并,特别是涉及本公司客户的合并,可能会减少其服务的潜在客户数量。该公司受到经济状况恶化和金融服务业的重大整合的影响,这一趋势的持续可能会对其收入和盈利能力造成负面影响。欧洲持续的高通胀在一定程度上是由乌克兰冲突导致的能源价格上涨造成的,尽管采取了措施,但通胀可能不会得到缓解
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旨在降低通货膨胀。这可能最终导致经济衰退。欧洲(包括欧盟和/或英国)的经济衰退可能导致金融服务业的进一步整合,对本公司服务的需求减少,或以其他方式对本公司的运营或财务业绩产生不利影响。
本公司从通过竞争性招标程序(包括续签)授予的合同中获得可观的收入和利润,这可能会给公司带来大量成本,如果公司未能准确有效地竞标(并中标或续签)此类项目,公司将无法实现收入和利润目标。此外,即使中标并将合同授予该公司,由于其控制之外的一些因素,包括适用的合同或框架安排不能保证交易量的情况,收入和利润目标可能无法实现。
通过竞争性招标程序授予该公司的许多合同极其复杂,需要投入大量资源才能准备准确的投标和提案。竞争性投标会带来大量成本,并带来许多风险,包括:(I)公司为准备可能授予或不可能授予其的合同的投标和建议而花费的大量成本和管理时间和精力;(Ii)需要准确估计执行和服务于公司授予的任何合同所需的资源和成本,有时是在最终确定合同的全部范围和设计之前;(Iii)若本公司的竞争对手对根据竞投作出的裁决提出抗议或挑战,则可能产生的开支及延误,以及该等抗议或挑战可能导致要求重新提交标书及终止、减少或修改已批出的合约的风险;及(Iv)不竞投及中标本公司可能寻求的其他合约的机会成本。如果该公司的竞争对手对政府合同授予它的裁决提出抗议或挑战,可能会涉及可能需要数年时间才能解决的诉讼。
该公司的盈利能力取决于其是否有能力为其服务获得适当的定价并改善其成本结构。
该公司的成功取决于它是否有能力为其服务获得足够的价格。根据竞争性市场因素,该公司未来为其服务获得的价格可能会比以前的水平有所下降。如果公司无法为其服务获得足够的定价,可能会对公司的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
本公司定期检讨其运作,以期降低成本结构,包括但不限于减少员工基础、退出某些业务、提高流程及系统效率,以及将一些内部职能外判。公司不定期进行经营重组,以降低成本。如果公司无法继续将其成本基础维持在当前水平或低于当前水平,以及无法保持先前重组行动导致的流程和系统变化,或无法在正在进行的战略转型计划中实现预期的成本削减,则可能对公司的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外,为了满足公司客户的服务需求,其中往往包括全天候服务,并优化其员工成本基础,包括其背部-办公室支持,公司经常依靠送货服务来回-办公室位于较低地区的支持中心-成本不同地点,包括几个发展中国家。依赖这些地点的中心存在许多运营风险,其中许多是其无法控制的,包括政治不稳定、自然灾害、安全和安保风险、劳动力中断、员工过度流动率和劳动率上升的风险。此外,欧洲政治环境的变化或通过和执行限制在欧洲以外使用此类中心的立法和法规可能会对其运营结果和财务状况产生重大不利影响。这些风险可能会削弱该公司有效地向其客户提供服务并使其成本与其相关收入和市场需求保持一致的能力。
公司维持和提高利润率的能力取决于许多因素,包括通过机器人过程自动化等项目继续提高运营成本效率的能力,通过成本改善吸收服务的定价压力的能力,以及成功完成信息技术计划的能力。如果上述任何因素出现不利情况,或本公司无法透过重组行动或资讯科技措施达致及维持生产力的改善,其抵销劳工成本上升及具竞争力的价格压力的能力将会受损,而上述每一项均可能对其经营业绩及财务状况造成重大不利影响,并可能要求本公司寻求额外融资(将受制于上述风险因素中所述的风险)。这个
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公司可能需要筹集债务或股权融资,可能无法以优惠条件或根本不能做到这一点“)。此外,这些重组可能会对客户体验造成负面影响或中断,因此公司可能面临意想不到的后果。
劳动力、纸张、油墨、能源、副产品以及其他材料和资源成本的波动可能会对公司的运营结果产生不利影响。
购买纸张、油墨、能源和其他原材料是公司成本的重要部分。这些投入的成本增加,特别是由于目前的高水平--通货膨胀公司运营所在国家的环境可能无法通过更高的价格转嫁给公司的客户。该公司进一步预计,通货膨胀率可能会继续上升或继续高于最近的水平,从而导致成本上升。此外,公司可能无法转售废纸等印刷品-相关通过-产品或可能受到这些产品价格下降的不利影响-产品.材料成本的增加可能会对客户对本公司印刷及印刷的需求产生不利影响-相关服务。
在某些情况下,公司依赖第三方硬件、软件和服务,这可能导致公司服务的错误或故障,并对公司的业务和声誉造成不利影响。
尽管公司开发了许多平台,-驱动在内部或在Exela及其其他附属公司的帮助下,公司在某些情况下依赖于第三方解决方案。-派对与本公司从第三方购买或租赁的服务产品相关的硬件和软件-派对厂商公司通常能够从许多相互竞争的硬件和软件应用程序中进行选择,但硬件或软件的复杂性和独特规格使得设计缺陷和软件错误难以检测。第三个错误或缺陷-派对本公司服务产品中包含的硬件或软件可能导致收入延迟或损失、资源转移、声誉受损、受影响客户的损失、未来业务的损失、服务成本增加或针对本公司的潜在诉讼索赔。
此外,这些硬件和软件可能无法以商业上合理的条款继续提供或根本无法提供。任何失去使用这些硬件或软件的权利都可能导致延迟提供公司的服务,这可能会对公司的业务产生负面影响,直到公司开发出同等技术,或者在可用的情况下识别、获得和集成同等技术。此外,本公司的硬件供应商或第三方的许可方可能-派对软件可能会提高他们收取的价格,这可能会对公司的经营业绩产生重大不利影响。此外,更换硬件供应商或软件许可方可能会削弱管理层专注于公司业务持续运营的能力,或可能导致其业务运营延迟。
公司定期接受客户和第三方的安全审查,未能通过这些审查可能会对公司的运营产生不利影响。
公司的许多客户合同要求公司保持某些物理和/或信息安全标准,并在某些情况下允许客户审计公司对这些合同标准的遵守情况。任何未能达到该等标准或未能通过该等审核的行为可能构成违反合约,从而可能导致损害赔偿或客户根据客户合约强制执行其他补救措施,从而可能对本公司的业务产生重大不利影响。此外,客户可能会不时要求比他们在合同中谈判的更严格的物理和/或信息安全,并可能以满足此类额外要求为条件继续进行数量和业务。其中一些要求的实施或维护成本可能很高,可能不会考虑到公司的合同定价中。此外,该公司每年获得第三名-派对根据第三方认证标准对其某些地点进行审计,其许多客户预计公司将参与此类程序,并向他们报告结果。审计中的负面结果和/或未能及时充分纠正此类负面结果可能会导致客户终止合同,或以其他方式对公司的声誉、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
欧元、英镑、波兰兹罗提、挪威克朗、丹麦克朗、瑞典克朗和公司未来经营地点的任何其他当地货币之间的货币波动,可能会对公司的经营业绩产生重大不利影响。
公司业务的功能货币为欧洲当地货币,包括欧元、英镑、波兰兹罗提、挪威克朗、丹麦克朗、瑞典克朗、瑞士法郎和塞尔维亚第纳尔,以及摩洛哥迪拉姆、美元和印度卢比。下列任何一项之间的汇率变动
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这些货币(美元除外)和美元将影响公司资产、负债、净销售额、销售商品成本和营业利润率的记录水平,并可能导致汇兑损益。近几年来,这些货币之间的汇率波动很大,未来可能也会这样。该公司的经营业绩和盈利能力可能会受到货币汇率波动及其有效管理货币交易和兑换风险的能力的影响。此外,只要美元对公司业务的功能货币(美元除外)走强,收入和利润在转换为美元并以美元报告时将减少。
公司的经营业绩可能会受到经济和政治条件的不利影响,造成复杂的风险,其中许多风险是公司无法控制的。
公司的业务依赖于对其服务的持续需求,如果当前全球经济状况恶化,其业务可能会受到客户财务状况和业务活动水平的不利影响。与其客户一样,该公司也受到全球政治、经济和市场状况的影响,包括通货膨胀、利率、能源成本、自然灾害、疾病、军事行动和恐怖主义威胁的影响。特别是,该公司目前几乎所有的收入都来自位于欧洲的客户,而且很可能继续来自这些客户。未来欧洲市场经济活动总体水平的任何下降,例如企业和消费者支出的下降以及公司经历的COVID导致的失业率上升-19大流行可能导致对该公司服务的需求减少,从而减少其收入。例如,某些客户可能决定减少或推迟他们在公司提供的服务上的支出,公司可能会被迫降低价格。应对经济事件的其他事态发展,如合并、重组或重组,特别是涉及本公司客户的情况,也可能导致对本公司服务的需求下降,对其能够获得或保留的业务量产生负面影响。该公司可能无法预测这种情况将对其服务的行业产生的影响,也可能无法有效地计划或应对这种影响。因应经济及市场情况,本公司已不时或可能会采取适当措施以降低其成本结构,例如整合资源以提供功能区-宽度以集中方式支持其国际子公司。这些举措,以及公司未来可能实施的任何裁员和裁员措施,可能不足以满足当前和未来经济和市场条件的变化,使我们能够继续实现预期的增长率。未来可能实施的任何劳动力和/或设施的裁减都将受到当地就业法律的制约,这些法律可能会对任何此类劳动力裁减造成费用和后勤方面的挑战。与某些重组行动相关的实际成本也可能高于公司对此类成本的估计,和/或可能无法实现预期的成本节约。
此外,未来全球资本市场的任何中断或动荡都可能对公司的流动资金和财务状况以及客户的流动资金和财务状况产生不利影响。此类中断可能会限制本公司获得融资的能力,增加满足流动性需求所需的融资成本,并影响其客户使用信贷购买其服务或向本公司及时付款的能力,在每一种情况下,都会对其财务状况和经营业绩产生不利影响。
如果公司不能吸引、培养和留住高技能专业人才,包括满足客户需求的高技能技术人员和领导业务的高级管理人员,或者其人工费用增加或在收入中占较大比例,其业务和经营业绩可能受到重大不利影响。
该公司的成功在很大程度上取决于其能否保持包括项目经理、IT工程师和高级技术人员在内的熟练专业人员的供应与世界各地客户的需求保持平衡,以及能否吸引和留住拥有领导其全球业务的知识和技能的高级管理人员。每年,该公司都必须招聘数百名新的专业人员,并在欧洲及其近岸司法管辖区对其员工进行再培训、留住和激励。对熟练工人的竞争非常激烈,在公司运营的一些司法管辖区,某些专业人员的工作岗位比合格的人更多。与招聘和培训专业人员相关的成本可能会很高。如果公司无法雇用或部署具备所需技能的员工,或无法对员工进行充分培训或配备所需的技能或工具,这可能会对其业务产生重大不利影响。此外,如果公司无法维持竞争和当代的员工环境,它可能会有
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对聘用和留任的不利影响,这可能会对公司的业务产生重大不利影响。如果更严格的劳动法适用于公司或其相当数量的员工成立工会,公司的盈利能力可能会受到不利影响。
由于竞争、最低工资或员工福利成本增加、工会活动或其他因素导致的劳动力成本增加,将对公司的销售成本和运营费用产生不利影响。例如,随着最低工资率的提高,该公司可能不仅需要增加其最低工资员工的工资,而且需要增加支付给高于最低工资的员工的工资。因此,该公司预计其劳动力成本将继续增加。此外,公司可能面临与其他员工福利相关的成本增加,例如无资金支持的英国养老金负债,截至2022年12月31日,这一负债约为2300万美元。此类英国养老金负债受固定支付计划的约束,根据与养老金计划受托人达成的协议,预计将在2030年2月至2030年2月由公司全额提供资金(尽管不能保证在该日期之前将全额提供资金)。任何此类增加,或劳动力成本占公司收入的百分比的任何增加,都可能对公司的财务业绩产生不利影响,如题为该公司实现持续和持续盈利的能力尚不确定.”
本公司还须遵守与其员工关系有关的适用规则和条例,包括最低工资和休假要求、医疗福利、失业税、加班以及工作条件和移民身份。立法提高最低工资和增加额外的劳动力成本组成部分,如员工福利成本、工人补偿保险费率、合规成本和罚款,以及与这些法规相关的诉讼成本,都将增加公司的劳动力成本。此外,公司的员工可以组成工会或工人委员会,公司可能会受到新劳工的影响-相关可能会给我们的业务带来额外要求或成本的要求。与任何谈判的情况一样,在这种情况下,公司可能无法谈判或续签可接受的集体谈判协议,这可能导致受影响工人的罢工或停工。续签集体谈判协议还可能导致支付给工会成员的更高工资或福利。此外,与工会和/或工人委员会的谈判可能会分散管理层对发现和实施我们认为对我们业务成功至关重要的创新战略类型的注意力,从而阻碍创新的步伐。运营中断、持续劳动力成本上升或创新步伐受阻可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
虽然公司已经受到法国和德国工人委员会的监督,但如果公司受到其他司法管辖区的任何工人委员会的监督,它可能需要就某些决定与这些工人委员会进行磋商,并应要求提供具体的信息和记录。任何未能与工人委员会接触或向其提供信息的行为都可能导致实际或威胁的法律挑战或诉讼。此外,与工会协商和/或获得工会的批准可能涉及额外费用和意外延误,特别是在要求公司做出改变以适应此类工会的反馈和建议的情况下。如果与工会的协商没有产生预期的结果,或者如果工会拒绝或推迟批准,公司可能无法及时或根本无法执行关键交易,这可能会阻碍公司执行其增长战略的能力,和/或对其业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
在跨司法管辖区处理和传输个人数据时,如果不遵守数据隐私和数据保护法律,公司可能会被罚款,而制定更严格的数据隐私和数据保护法律可能会增加公司的合规成本。
如果公司不能充分解决隐私和安全问题,可能会导致费用和责任,并对公司造成不利影响。此外,国际隐私和数据安全法规可能会变得更加复杂,产生更大的后果。欧洲《一般数据保护条例》(简称GDPR)对欧洲经济区内和域外数据主体的个人数据的收集和使用进行了管理,并对个人数据的控制者和处理者提出了几项严格的要求,例如,获得个人同意以处理其个人数据的更高标准,对个人更有力的披露和加强的个人数据权制度,缩短数据泄露通知的时间,对信息保留的限制,增加与健康数据、其他特殊类别的个人数据和假名(即密钥)有关的要求-编码)数据和额外债务
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当公司第三次签约时-派对与个人数据的处理相关的处理器。GDPR规定,欧盟成员国可以制定自己的进一步法律和法规,限制对个人数据的处理,包括基因、生物识别或健康数据,这可能会限制公司使用和共享个人数据的能力,或者可能导致成本增加,并损害公司的业务和财务状况。不遵守GDPR的要求和欧盟成员国适用的国家数据保护法,可能会导致高达20,000,000欧元的罚款或上一财政年度全球年营业额的4%(以较高者为准),以及其他行政处罚。
除GDPR外,本公司还须遵守其营运所在其他司法管辖区的资料私隐及安全法律。如果公司未来未能遵守GDPR或其他适用的数据隐私和安全法律,可能会对其业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。行业组织也会强迫自己-监管通过将标准纳入公司执行的合同而约束公司的标准,如果不遵守这些标准,可能会对公司的业务产生约束性影响。
法律或法规的变化,或不遵守任何法律和法规,都可能对公司的业务、投资和经营结果产生不利影响。
本公司受国家、地区和地方政府制定的法律、法规和规章的约束,并将受制于纳斯达克的上市要求。遵守和监测适用的法律、法规和规则可能是困难、耗时和昂贵的。该等法律、法规及规则及其解释及应用亦可能不时改变,而该等改变可能会对本公司的业务、投资及经营业绩产生重大不利影响。此外,不遵守解释和适用的适用法律、法规和规则,可能会对公司的业务和运营结果产生重大不利影响。
该公司的业务受到政府的监管和监督。在其经营的一个或多个司法管辖区内,任何未能或被视为未能遵守法律及/或法规的行为,均可能令其面临法律行动,并对其经营业绩及财务状况造成重大不利影响。
本公司的业务受到政府的监管和监督,以及广泛、复杂、重叠和经常变化的规则、法规和法律解释。金融和政治事件增加了对公司行业的监管审查水平,监管机构可能会以与过去不同的方式看待问题或解释法律和法规,和/或可能加强对公司业务实践的监督,在每种情况下都不利于公司的业务。本公司须受其经营的多个司法管辖区的一般法律框架所规限。例如,在欧盟,2018年5月生效的全面GDPR引入了重大隐私-相关在欧盟内外运营的公司的变化,这影响了公司员工个人信息的处理和代表公司客户处理个人信息。此外,公司为监管严格的行业的客户提供支持,包括银行、医疗保健、保险和公用事业,在某些情况下,这将导致客户在合同上要求公司在提供服务时遵守适用于这些行业的某些规则和法规。目前,公司不需要特定行业的许可证或授权来提供此类服务,如果公司的业务在其运营的一个或多个司法管辖区受到或成为受额外法律和/或法规的约束,包括由于法律或法规的变化、对先前颁布的法律或法规的解释的变化或监管的加强,则不遵守该等法律和/或法规可能使公司受到法律诉讼和/或以其他方式不利地影响其继续目前或未来进行的业务的能力。特别是,该公司正在欧盟申请PSP许可证,以进一步扩大其支付产品,并在开放的银行领域更好地竞争,该许可证将导致爱尔兰中央银行对许可活动进行监督。
如果不遵守英国《反贿赂法》、经济和贸易制裁、法规和类似法律,公司可能会受到处罚和其他不利后果。
该公司在国际上运营,并受到反--腐败法律法规,包括英国《反贿赂法》和其他禁止向外国政府官员和政治人物支付或提供不当款项的法律,包括美国证券交易委员会执行的会计条款。这些法律禁止不正当贿赂
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或公司商业实体为获得或保留业务而向外国政府及其官员和政党支付款项的提议。本公司已实施政策,以识别和解决此类法律法规下可能不允许的交易;然而,不能保证其及其子公司的所有员工、顾问和代理人,包括那些可能位于或来自可能习惯于违法行为的国家的员工、顾问和代理人,不会采取违反本公司政策的行动,而本公司可能对此负有最终责任。该公司还受到某些经济和贸易制裁方案的限制,这些方案禁止或限制与特定国家、其政府以及在某些情况下其国民以及与特定国家和实体之间的交易或交易。-指定这些国家的国民、毒品贩子和恐怖分子或恐怖组织。本公司的子公司可能在其他相关司法管辖区受到额外的外国或当地制裁要求。
俄罗斯入侵乌克兰,以及英国、欧盟和其他国家对俄罗斯实施的金融和经济制裁以及进口和/或出口管制,已经并可能继续造成重大的经济和社会破坏,其对公司业务的影响尚不确定。
除了对公司业务以及更广泛的全球经济和市场状况产生不利影响外,俄罗斯入侵乌克兰的持续或升级可能会导致欧洲和世界其他地区的能源价格大幅上涨。这已经并可能继续导致公司的客户和潜在客户(包括直接和间接的)将更大比例的可用现金转移到支付能源账单和推迟资本投资,特别是购买软件解决方案,如公司的解决方案,在这种情况下,这可能被视为“奢侈品”购买。这些条件的任何影响或增加,反过来都可能对公司的业务、财务状况、现金流和运营结果产生重大不利影响,并可能导致其证券的市值下降。
新冠肺炎引发全球健康危机,造成重大经济和社会混乱,类似的公共卫生事件可能对公司业务造成不利影响。
该公司的经营业绩在未来可能会受到持续的COVID的实质性不利影响-19大流行或类似的公共卫生事件。新冠肺炎在全球的传播-19造成了巨大的波动性和不确定性,并造成了经济混乱。冠状病毒大流行或类似的公共卫生事件将在多大程度上继续影响公司的业务、运营和财务业绩,将取决于许多它可能无法准确预测的不断变化的因素,包括:疫情的持续时间和范围;政府、企业和个人已经并将继续采取的行动;对经济活动的影响;对公司客户和客户对其服务和解决方案的需求的影响;公司销售和提供服务和解决方案的能力,包括旅行限制和在家工作的人员;其客户为其服务和解决方案买单的能力;以及其及其客户的办公室和设施的任何关闭。冠状病毒的传播导致公司修改了其业务做法(包括员工差旅、员工工作地点,以及取消实际参加会议、活动和会议),公司可能会根据政府当局的要求或公司认为符合其员工、客户和业务合作伙伴的最佳利益的进一步行动。
公司可能因未决或预期的法律纠纷的不利结果而招致损失和责任。
截至本招股说明书发布之日,71名前员工已向该公司的一家子公司提出索赔,涉及他们因2020年关闭在法国的两个生产基地而被解雇一事。本公司及其附属公司在日常业务过程中,不时可能涉及其他法律程序、查询、索偿及纠纷。虽然我们相信我们已为与未决诉讼有关的潜在责任预留了足够的资金,但不能保证我们已经这样做了。此外,诉讼或潜在索赔可以是时间-消费,转移管理层的注意力和资源,导致公司产生重大费用或债务,或要求公司改变其业务做法。由于诉讼的潜在风险、费用和不确定性,公司可能会不时地解决纠纷,即使它认为自己有正当的索赔或抗辩。由于诉讼本质上是不可预测的,公司不能向您保证这些诉讼的任何结果都不会对其业务产生实质性的不利影响。
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本公司在多个司法管辖区经营业务,因此可能会产生额外开支,以符合该等司法管辖区的法律。
该公司的业务遍及欧洲,因此需要遵守多个司法管辖区的法律。这些监管互联网、支付、支付处理、隐私、税收、服务条款、网站可访问性、消费者保护、知识产权所有权、服务中介、劳动和就业、工资和工作时间、工人分类、背景调查以及招聘和招聘公司等方面的法律,可以被解释为适用于我们,并可能为竞争对手、用户和其他第三方带来更大的权利。遵守这些法律和法规可能代价高昂,有时可能需要公司改变其业务做法或限制其产品供应,而将任何此类法律或法规强加于公司、其客户或公司或其客户用来提供或使用其服务的第三方,可能会对其收入和业务产生不利影响。此外,公司可能会受到多个相互重叠的法律或监管制度的制约,这些制度规定了相互冲突的要求,并增加了法律风险。
导致数据或安全漏洞的网络安全问题、漏洞和犯罪活动可能会给公司的系统、网络、产品、解决方案和服务带来风险,从而导致责任或声誉损害。
公司出于商业目的收集和保留大量内部和客户数据,包括个人身份信息和其他实体和电子敏感数据,其各种信息技术系统输入、处理、汇总和报告这些数据。该公司还保留其员工的个人身份信息。保护客户、员工和公司自身的数据是公司的关键优先事项,其客户和员工已经开始依赖它来保护他们的个人信息。增加的漏洞、威胁和更复杂、更有针对性的网络-相关攻击对公司的安全及其客户、合作伙伴、供应商和第三方的安全构成风险-派对本公司或其客户所拥有的数据的保密性、可用性和完整性。尽管公司努力保护敏感、机密或个人数据或信息,但它可能容易受到重大安全漏洞、盗窃、错位或丢失的数据、编程错误、员工错误和/或渎职行为的影响,这些可能会导致敏感、机密或个人数据或信息的泄露,不当使用其系统、软件解决方案或网络,未经授权访问、使用、披露、修改或破坏信息,缺陷产品,生产停机和运营中断。尽管采取了保护措施,但本公司可能无法成功防止安全漏洞,从而危及数据的机密性和完整性。虽然公司试图通过采取一些措施来降低这些风险,包括员工培训、监测和测试以及保护系统和应急计划的维护,但公司仍然容易受到此类威胁的影响。
公司可以访问的敏感、机密或个人数据或信息也受隐私和安全法律、法规或客户施加的控制。监管环境以及监管信息、安全和隐私法律的行业对公司的要求越来越苛刻。遵守适用的安全和隐私法规可能会增加公司的运营成本和/或对其向客户提供服务的能力产生不利影响。此外,数据系统受损或故意、无意或疏忽的数据泄露或披露可能导致客户、员工或公司数据被盗、丢失、欺诈或非法使用,这可能损害公司的声誉或导致补救和其他费用、罚款或诉讼。此外,一个网络-相关攻击可能导致其他负面后果,包括损害公司的声誉或竞争力、补救或增加保护成本、诉讼或监管行动。欺诈、员工疏忽和未经授权的访问,包括故障、病毒和公司无法控制的其他事件,可能会导致公司为客户处理、存储和传输敏感或机密信息(包括个人信息)被挪用或未经授权披露。这种未能防止或减少数据丢失或其他安全漏洞,包括其供应商的技术和系统的漏洞,可能使公司或其客户面临此类信息丢失或滥用的风险,对其经营业绩产生不利影响,导致诉讼或潜在的责任,并以其他方式损害其业务。因此,除其他事项外,本公司可能会根据欧盟或英国的GDPR受到金钱损害、监管执法行动或罚款。除了任何法律责任外,数据或安全漏洞可能会导致负面宣传、声誉损害,并以其他方式对公司的运营结果产生不利影响。
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与企业合并相关的风险
本公司因业务合并而产生重大交易成本。
该公司发生了重大的、非-经常性与完成业务合并相关的成本。该公司还可能产生留住关键员工的额外成本。本公司的财务状况可能要求本公司寻求额外的融资(这将受制于上述风险因素中所述的风险)。该公司可能需要筹集债务或股权融资,但它可能无法以优惠条件或根本不能做到这一点”).
公司管理层的重点和资源可能会从运营事项和其他战略机会上转移。
完成业务合并对公司管理层及其他内部资源构成重大负担。管理层注意力的转移和在业务合并结束后的一段时间内遇到的任何困难都可能损害公司的业务、财务状况、运营和前景以及公司的业绩和前景。此外,业务合并对公司员工、顾问、客户、供应商、合作伙伴和其他第三方的影响存在不确定性-派对,包括监管机构,可能对公司产生不利影响。这些不确定性可能会损害公司吸引、留住和激励关键人员的能力。
XBP欧洲公司的历史财务业绩和本招股说明书其他部分包含的未经审计的预计财务信息可能不能反映XBP欧洲公司的实际财务状况或运营结果,如果XBP欧洲公司是上市公司的话。
本招股说明书中包含的本公司历史财务业绩并不反映本公司作为一家独立上市公司在所列期间或本公司未来将实现的财务状况、经营业绩或现金流量。公司的财务状况和未来经营业绩可能与本招股说明书其他部分所载的历史财务报表所反映的金额存在重大差异,因此投资者可能难以将公司的未来业绩与历史业绩进行比较或评估其业务的相对表现或趋势。
由于业务合并,公司成为一家拥有重大业务的上市公司,因此(特别是在它不再是“新兴增长公司”或“较小的报告公司”之后),作为一家上市公司,它将面临增加的法律,会计,行政和其他成本和费用。萨班斯--奥克斯利该法案包括第404节的要求,以及美国证券交易委员会、上市公司会计监督委员会和证券交易所实施的规章制度,要求上市公司承担额外的报告和其他义务。遵守上市公司的要求将增加成本,并使某些活动花费更多时间-消费.其中一些要求要求公司开展XBP欧洲以前没有做过的活动。此外,还将产生与SEC报告要求相关的费用。如果发现在遵守这些要求方面存在任何问题(例如,如果核数师发现财务报告内部控制存在重大缺陷或重大弱点),本公司可能会产生额外成本来纠正这些问题,而这些问题的存在可能会对其声誉或投资者的看法产生不利影响。此外,本公司已购买董事及高级职员责任保险,该保险有大量额外保费。股东和第三方的倡导努力也可能促使治理和报告要求发生更多变化,这可能进一步增加成本。作为一家上市公司,额外的报告和其他义务将增加法律和财务合规成本以及相关法律、会计和行政活动的成本。另见“与业务合并有关的风险-本公司是证券法所指的“新兴成长型公司”,并利用了EGC可获得的某些披露要求豁免;这可能使本公司的证券对投资者的吸引力降低,并可能使本公司的业绩与其他上市公司的业绩进行比较变得更加困难.”
Exela此前已发现其财务报告内部控制存在重大缺陷,公司的财务报表是根据Exela及其人员提供的信息编制的。有关详细信息,请参阅题为“如果公司无法维持有效的内部控制系统,
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财务报告,其可能无法及时准确地报告其财务业绩或其财务报表中可能存在错误陈述(可能包括重大错误陈述),其中任何一项都可能对投资者信心产生不利影响,并对业务和经营业绩产生重大不利影响.”
本招股章程所载未经审核备考财务资料仅作说明用途,并已根据多项假设编制,包括但不限于本公司在业务合并中就财务报告而言被视为“收购方”,本公司于业务合并完成日期的债务总额及现金及现金等价物,以及第八期公开融资的数目。与业务合并相关的股份赎回。
因此,该等备考财务资料可能并不代表本公司未来的经营或财务表现,而本公司的实际财务状况及经营业绩可能与本招股章程其他部分所载的备考经营业绩及资产负债表有重大差异,包括由于该等假设不准确。见”未经审计的备考简明合并财务信息.”
该公司的公众流通股有限,这对交易量和流动性产生了不利影响,并可能对普通股价格和获得额外资本产生不利影响。
截至1月 25,2024,Exela和赞助商拥有72.3%和23.1%的普通股流通股分别.该等股份中,(i)保荐人拥有的5,494,600股创办人股份及250,000股促进远期购买股份,及(ii)保荐人拥有的21,802,364股 BTC Internationalare拥有的股份在以下两个日期之前受到转售限制:(1)2024年11月29日;(2)公司完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易之日,导致公司所有股东有权将其普通股股份兑换为现金、证券或其他财产,除非这些限制在此之前已被取消。 保荐人和比特币国际公司持有的普通股总数约占我们普通股流通股的94.3%。
由于职位有限,-关闭对于公开发行的普通股,普通股的交易价格可能会因各种因素而大幅波动,包括普通股相对于公开发行的购买量或销售量。此外,出售证券持有人出售普通股股票,或认为可能发生这种出售,可能会对普通股的公开交易价格产生重大负面影响。见风险因素“根据本招股说明书,出售证券持有人可向公开市场出售的普通股数量大大超过公司的公开流通股数量。因此,根据本招股说明书转售普通股股票可能会导致普通股的交易价格大幅下降,即使出售证券持有人持有的并非本招股说明书所涵盖的所有证券都有资格因某些锁定而立即转售-向上协议“。”此外,有限的公众流通股可能会对公司通过出售普通股筹集资金的能力产生不利影响,并可能使您难以以对您有吸引力的价格出售您的普通股。
本公司是证券法所指的“新兴成长型公司”,它利用了新兴成长型公司可获得的某些披露要求豁免;这可能会降低本公司的证券对投资者的吸引力,并可能使本公司的业绩更难与其他上市公司进行比较。
本公司是经JOBS法案修订的证券法所指的“新兴成长型公司”,并打算选择利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于,不被要求遵守萨班斯第404节的审计师内部控制认证要求。--奥克斯利行动起来。因此,普通股持有者可能无法获得他们认为重要的某些信息。不能保证投资者是否会因为这样的豁免而觉得公司的证券吸引力降低。如果一些投资者因依赖这些豁免而发现证券的吸引力降低,本公司证券的交易价格可能会低于应有的水平,本公司证券的交易市场可能不那么活跃,证券的交易价格可能会更加波动。
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此外,《就业法案》第102(B)(1)节豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则,直至私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《证券交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。就业法案规定,公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非-新兴市场但任何这样选择退出的公司都是不可撤销的。本公司已选择不选择该延长过渡期,即当一项准则发布或修订,而该准则对上市公司或私人公司有不同的适用日期时,本公司作为新兴成长型公司,可在私人公司采用新准则或经修订准则时采用新准则或经修订准则。这可能会使其财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较,因为所使用的会计准则可能存在差异,因此很难或不可能将其财务报表与选择不使用延长过渡期的公司进行比较。
根据JOBS法案,只要公司是一家“新兴成长型公司”,公司的独立注册会计师事务所就不需要根据萨班斯-奥克斯利法案第404节证明对财务报告的内部控制的有效性。
《萨班斯法案》第404节--奥克斯利该法要求对财务报告内部控制的有效性进行年度管理评估,并通常要求在同一报告中由上市公司的独立注册会计师事务所就其财务报告内部控制的有效性提交报告。本公司将继续被要求根据适用的美国证券交易委员会指导,就截至2023年12月31日的年度提供管理层对内部控制生效的证明。
然而,根据JOBS法案,公司的独立注册会计师事务所将不需要根据萨班斯第404条证明其对财务报告的内部控制的有效性--奥克斯利行动起来,直到它不再是一家“新兴成长型公司”。本公司可能是一家“新兴成长型公司”,直至(1)本财政年度的最后一天(A)于2026年3月16日,即首次公开招股五周年之后,(B)本公司的年度总收入至少达1.235元,(C)本公司的非-可兑换在三年内发行的债务超过10亿美元,或(D)如果非政府组织持有的公司股票市值-附属公司在第二财季的最后一天超过7亿美元。
本公司章程授权董事会根据董事会批准的条款不时发行优先股的规定,可能会延迟、推迟或阻止公众股东可能认为符合其最佳利益的要约收购或收购企图。
本公司章程授权董事会根据董事会批准的条款不时发行优先股的规定,可能会延迟、推迟或阻止您可能认为符合您最佳利益的要约收购或收购尝试。经授权但未发行的优先股可能使董事会更加困难或阻止试图获得对本公司的控制权,从而保护或巩固其管理层的连续性,这可能对普通股的市场价格产生负面影响。例如,如果董事会在适当行使其受托责任时认定收购建议不符合本公司的最佳利益,董事会可在一个或多个私募或其他交易中发行此类优先股,这些交易可能会通过稀释建议收购人或反叛股东集团的投票权或其他权利、通过在机构或其他手中创建一个可能支持现任董事会地位的重大投票权集团、进行可能使收购复杂化或排除收购的收购或其他方式,阻止或增加收购交易的难度或使完成任何收购交易的成本更高。
公司章程对公司与其股东之间的某些纠纷有法院限制,这可能会限制股东在股东偏爱的司法管辖区内对公司或其董事、高级管理人员和员工提出索赔的能力。
本公司章程规定,除非本公司书面同意选择替代法院,否则特拉华州衡平法院是以下唯一和专属法院:(I)代表本公司提起的任何衍生品诉讼;(Ii)任何针对本公司现任或前任董事、高级管理人员、雇员或股东的诉讼,声称任何此等人士违反对本公司或其股东的受信责任;(Iii)根据DGCL、本公司章程的任何规定提出索赔的任何诉讼
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或(Iv)受特拉华州内部事务原则管辖的任何诉讼。上述法院规定不适用于根据《证券法》、《交易法》或其他联邦证券法提出的索赔,这些索赔对其具有专属的联邦管辖权或同时存在的联邦和州管辖权。本公司章程还规定,除非本公司书面同意选择替代法院,否则美利坚合众国联邦地区法院是解决根据证券法提出的任何诉因的唯一和独家法院。上述法院条款可能会阻止或限制股东在与公司或其董事、高级管理人员、员工或股东发生纠纷时倾向于在司法法院提起诉讼的能力,这可能会阻碍此类诉讼,使诉讼更难进行或成本更高,并导致对此类股东不利的结果,尽管股东不会被视为放弃了公司对联邦证券法及其下的规则和法规的遵守。
对于法院是否会执行与根据证券法产生的索赔有关的此类法院选择条款,存在不确定性,因为证券法第22条规定,联邦法院和州法院对所有此类证券法索赔拥有同时管辖权。
此外,尽管在公司章程中加入了前述法庭条款,但法院可能会发现前述法庭条款在前述法庭条款意在解决的某些情况下不适用或不可执行,包括根据证券法提出的索赔。如果这种情况发生在任何特定的诉讼中,公司可能会因在其他司法管辖区解决此类诉讼或在多个司法管辖区解决涉及类似索赔的诉讼而产生额外成本,所有这些都可能损害公司的业务、运营结果和财务状况。
该公司预计在可预见的未来不会宣布任何股息。
公司预计在可预见的将来不会向普通股持有者宣布任何现金红利。因此,投资者可能需要依赖于在价格升值后出售他们的股票,这可能永远不会发生,作为实现未来投资收益的唯一途径。
不能保证认股权证永远都在钱里,而且它们可能到期时一文不值。
认股权证的行权价为每股普通股11.50美元。1月,我们普通股的收盘价为每股2.26美元 2024年3月31日。不能保证认股权证在到期前永远存在于现金中,因此,认股权证可能到期时一文不值。
公司可能会在对您不利的时间赎回未到期的认股权证,从而使您的认股权证一文不值。
本公司可于认股权证获行使前于对持有人不利之时间赎回认股权证,从而严重损害认股权证之价值。本公司将有能力赎回尚未行使之认股权证(除本文所述的私人认股权证外)在其可行使后和到期前的任何时间,以每股认股权证0.01美元的价格,前提是普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元(就股份拆细、股份资本化、重组、资本重组等作出调整)于任何30个交易日内的任何20个交易日-天截至向认股权证持有人发出赎回通知当日前第三个交易日止的期间。倘及当认股权证可由本公司赎回时,倘本公司已选择要求按无现金基准行使认股权证,则倘因行使认股权证而可发行的普通股的发行根据适用的国家证券法并不豁免登记或资格,或本公司无法进行该等登记或资格,则本公司不得按上文所述赎回认股权证。赎回尚未行使的认股权证可迫使阁下(i)在阁下可能不利的情况下行使阁下的认股权证及支付其行使价,(ii)在阁下可能希望持有阁下的认股权证时按当时市价出售阁下的认股权证,或(iii)接受名义赎回价,而名义赎回价于尚未行使的认股权证被要求赎回时,很可能远低于您的权证的市值。只要私人认股权证由保荐人或其获准承让人持有,我们将不可将其赎回为现金。
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与上市公司相关的风险
该公司是一家受控公司,因此不受纳斯达克的所有公司治理规则的约束。你将不会得到与受此类要求约束的公司的股东相同的保护。
根据纳斯达克规则,本公司被视为“受控公司”。受控制的公司不受纳斯达克公司治理规则的约束,该规则要求上市公司(i)董事会的大多数成员由纳斯达克上市标准下的“独立”董事组成,(ii)完全由独立董事组成的提名/公司治理委员会,以及符合纳斯达克要求的书面提名/公司治理委员会章程;一个完全由独立董事组成的薪酬委员会和一份符合纳斯达克要求的书面薪酬委员会章程。预期只要本公司为受控公司,本公司将利用上述部分或全部豁免。如果公司使用部分或全部这些豁免,您可能无法获得与纳斯达克所有公司治理要求公司股东相同的保护。
只要Exela控制着公司,公司普通股的其他持有者影响需要股东批准的事项的能力将是有限的,Exela的利益可能与普通股其他持有者的利益冲突(或可能不利)。Exela及其董事和管理团队可能会做出对公司其他股东产生不利影响的决定。
截至1月 2024年12月26日,Exela实益拥有本公司约72.3%的普通股流通股. 只要这种所有权和控制权继续存在,Exela及其董事和管理团队,包括其执行主席Par Chadha,通常将有能力控制提交给公司股东投票的任何事项的结果,包括选举和罢免董事,改变董事会的规模,对公司章程和细则的任何修订,以及批准任何合并或其他重大公司交易,包括出售公司几乎所有资产(公司章程或章程规定的某些情况除外)。
Exela的利益可能与其他公司股东的利益不一致(或可能不利)。Exela的能力,受公司章程和章程的限制,控制提交给公司股东批准的所有事项将限制其他股东影响公司事务的能力,因此,公司可能会采取其股东不认为有益的行动和/或对公司股东以外的其他股东产生不利影响。Exela还可能寻求可能与公司业务互补的收购机会,因此,公司可能无法获得这些收购机会。由于上述原因,普通股的市场价格可能受到不利影响。此外,本公司控股股东的存在可能会使第三方更难收购或阻止第三方寻求收购本公司。第三方将被要求与Exela进行任何此类交易的谈判,而Exela在此类交易中的利益可能与Exela以外的公司股东的利益不同。
考虑到公司与Exela和Par Chadha的关系,鼓励股东审查Exela关于这些方与其各自附属公司之间关系的公开文件。
作为一家上市公司,本公司将承担显著增加的费用和行政负担,这可能对其业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
作为一家上市公司,公司将面临保险、法律、会计、行政和其他成本和费用的大幅增加,而这是公司作为一家私人公司所不会发生的。萨班斯--奥克斯利法案,包括第404节的要求,以及美国证券交易委员会随后实施的规章制度,多德--弗兰克上市公司会计监督委员会、美国证券交易委员会和证券交易所,以及根据该法颁布和即将颁布的规则和条例,要求上市公司承担额外的报告和其他义务。遵守上市公司的要求将增加成本,并使某些活动花费更多时间-消费。其中一些要求将要求公司开展公司没有被直接要求做的活动(尽管Exela作为其母公司和一家上市公司被要求这样做)。例如,公司将成立新的董事会委员会,并采用新的内部控制和披露控制程序。此外,与美国证券交易委员会报告要求相关的额外费用
34
目录表
都会招致损失。此外,如果在遵守这些要求方面发现任何问题(例如,如果审计师发现财务报告的内部控制存在重大缺陷或重大缺陷),公司可能会产生额外的成本来纠正这些问题,而这些问题的存在可能会对公司的声誉或投资者对公司的看法产生不利影响。作为一家上市公司,可能会使本公司更难或更昂贵地获得某些类型的保险,包括董事和高级人员责任保险,本公司可能被迫接受降低的保单限额和承保范围,同时增加自身-保留风险或招致更高的成本,以获得相同或类似的保险。作为一家上市公司,也可能使本公司吸引和留住合格人士加入董事会、董事会委员会或担任高管变得更加困难和昂贵。此外,如果该公司无法履行其作为一家上市公司的义务,它可能会受到其普通股退市、罚款、制裁和其他监管行动的影响,并可能受到民事诉讼。
适用于上市公司的各种规则和条例规定的额外报告和其他义务将增加法律和财务合规成本以及相关法律、会计和行政活动的成本。这些增加的成本将要求公司转移大量资金,否则这些资金本可以用于扩大业务和实现战略目标。股东和第三方的倡导努力-派对还可能促使治理和报告要求发生更多变化,这可能会进一步增加成本。
不能保证该公司将能够遵守纳斯达克的持续上市标准。
该公司是否继续符合上市资格可能取决于多个因素。如果纳斯达克因未能达到上市标准而使公司股票在其交易所退市(包括在公司未能满足纳斯达克“整批”持有人要求和/或公众持有量要求的情况下),并且公司无法在另一家全国性证券交易所上市,则公司的证券可以在场外报价-柜台市场。如果发生这种情况,公司及其股东可能面临重大不利后果,包括:
• 公司证券的市场报价有限;
• 公司证券流动资金减少;
• 确定普通股为“细价股”,这将要求交易普通股的经纪商遵守更严格的规则,这可能会导致普通股二级交易市场的交易活动减少;
• 有限的新闻和分析师报道;以及
• 未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。
如果证券或行业分析师不发表或停止发表关于公司、其业务或市场的研究或报告,或者如果他们改变了对公司证券的建议,公司证券的价格和交易量可能会下降。
本公司证券的交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的关于本公司、其业务、市场或竞争对手的研究和报告的影响。证券和行业分析师目前没有,也可能永远不会发表对该公司的研究,除非分析师对Exela的报告目前包括或未来涵盖的范围。如果没有证券或行业分析师开始对该公司进行报道,该公司的股价和交易量可能会受到负面影响。如果可能跟踪该公司的任何分析师改变了他们对该公司普通股的不利建议,或提供了关于该公司竞争对手的更有利的相对建议,该公司普通股的价格可能会下跌。如果任何可能跟踪该公司的分析师停止对该公司的报道或未能定期发布有关该公司的报告,该公司可能会在金融市场失去知名度,进而可能导致其股价或交易量下降。
35
目录表
收益的使用
出售证券持有人根据本招股说明书提供的所有证券,将由出售证券持有人代为出售。我们将不会从这些销售中获得任何收益。
假设所有现金认股权证全部行使,我们将从行使认股权证中获得总计约7630万美元。关于发行认股权证相关普通股,我们将不会从出售该等股份中获得任何收益。
认股权证目前的行权价为每股普通股11.50美元。截至1月份我们普通股的收盘价 2024年31日,为每股2.26美元。如果我们普通股的市场价格低于持有者认股权证的行权价格,持有者不太可能行使他们的认股权证。不能保证认股权证在到期前会在资金中。由于认股权证的行使价高于我们普通股的当前市价,此时此刻不太可能行使该等认股权证,因此本公司预期短期内不会因行使该等认股权证而获得任何收益。
如果我们在行使认股权证时获得收益,我们预计将把这些资金用于一般公司用途。我们将对行使认股权证的任何收益的使用拥有广泛的酌情决定权。不能保证认股权证持有人会选择行使任何或所有该等认股权证以换取现金。如果任何认股权证是在“无现金基础上”行使的,我们从行使认股权证中获得的现金金额将会减少。
出售证券持有人将支付任何承销折扣和佣金,以及因经纪、会计、税务或法律服务而产生的费用,或因处置证券而产生的任何其他费用。本行将承担为本招股说明书所涵盖证券进行注册所产生的成本、费用和支出,包括所有注册和备案费用、纳斯达克上市费以及我们的律师和独立注册会计师事务所的费用和支出。
36
目录表
发行价的确定
认股权证相关普通股股份的发行价参考认股权证的行权价每股11.50美元而厘定。该批认股权证于纳斯达克资本市场挂牌上市,代码为“XBPEW”。
根据本招股说明书,我们目前不能确定出售证券持有人出售我们普通股或认股权证的一个或多个价格。
37
目录表
证券和股利政策的市场信息
市场信息
我们的普通股在纳斯达克全球市场挂牌交易,代码为“XBP”;我们的权证在纳斯达克资本市场挂牌上市,交易代码为“XBPEW”。业务合并完成前,CF-VIII A类普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易,交易代码为“CFFE”,公募认股权证在纳斯达克资本市场挂牌交易,交易代码为“CFFEW”。截至1月 2024年,有30,166,102人 260名持有人(不包括直接投资委员会参与者或通过代名人名义持有股份的实益所有人)登记持有的已发行和已发行普通股,以及2名持有人登记持有的6,634,980份认股权证。
分红
普通股股份的未来股息支付须受本公司优先股持有人(如有)的权利所规限,并将视乎本公司的收入及盈利(如有)、资本要求及财务状况而定,但须由董事会酌情决定。董事会目前没有考虑,也预计不会在可预见的未来宣布任何股票股息。本公司宣布派息的能力可能受本公司或其附属公司不时订立的任何融资及其他协议的条款所限制。
38
目录表
未经审计的备考简明合并财务信息
以下定义的术语与本招股说明书其他地方定义和包含的术语具有相同的含义。
引言
以下截至2023年9月30日的未经审核备考简明综合资产负债表和截至2022年12月31日的年度及截至2023年9月30日的9个月的未经审核备考简明综合经营报表提供XBP Europe和CF VIII的历史财务报表,经调整以反映业务合并及其相关交易。以下未经审计的备考简明合并财务信息是根据S条例第11条的规定编制的-X*经《最终规则》修正,版本编号:第333号-10786《关于收购和处置企业的财务披露修正案》。
截至2023年9月30日的未经审计的备考浓缩合并资产负债表按备考基础合并了XBP欧洲的历史资产负债表和CF第VIII的历史资产负债表,犹如下文概述的业务合并已于2023年9月30日完成。截至2022年12月31日止年度及截至2023年9月30日止九个月的未经审核备考简明综合经营报表按备考基准合并XBP欧洲的历史营运报表(包括独立呈列的自主实体调整)及CF第VIII期的历史营运报表,犹如以下概述的业务合并及相关交易已于2022年1月1日完成。
未经审计的备考简明合并财务报表是根据以下内容编制的,应结合以下内容阅读:
• 未经审计备考简明合并财务报表附注;
• XBP欧洲截至及截至12月底止年度的历史经审计合并财务报表 以及XBP欧洲截至2022年9月31日及截至9月31日的相关附注及历史上未经审计的合并财务报表 2023年3月30日及本招股说明书其他部分包括的相关附注;截至12月30日及截至12月底止年度的历史经审计综合财务报表 以及截至2022年9月31日及截至9月31日止九个月的相关附注及历史上未经审计的合并财务报表 30、2023年及本招股说明书其他部分包括的相关附注;
• 在题为“XBP欧洲”的一节中讨论XBP欧洲公司的财务状况和经营成果管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析“;及
• 本招股说明书中包含的与XBP欧洲公司和中国石油天然气集团公司有关的其他信息,包括合并协议和标题为“企业合并.”
企业合并及关联交易情况说明
2022年10月9日,CF-VIII、Merge Sub、BTC International和XBP Europe签订了合并协议。根据合并协议,于#月 2023年29日,Merge Sub与XBP Europe合并并并入XBP Europe,XBP Europe作为CF VIII的直接全资子公司继续存在。合并的结果是:(I)Merge Sub的每股股本自动转换为同等数量的XBP Europe普通股,(Ii)注销XBP欧洲公司的每股股票,并以此换取相当于(A)等于(1)减去(B)公司结算负债(定义见合并协议)的合计220,000,000美元减去(B)的商数的若干CF-VIII A类普通股股份的权利,及(Iii)CF-VIII修订其章程,其中包括将其名称改为XBP Europe Holdings,发起人同意,5,494,600股方正股份和250,000股Promote远期购买股份(包括在事先登记声明中登记转售的178,609股)在较早的一个之前不会出售或转让-年份最初业务合并的周年纪念日和公司完成某些重大交易的日期,导致公司的所有股东都有权
39
目录表
以普通股换取现金、证券或者其他财产。此外,根据《最终父母支助协议》,应收关联方12,148,777美元在结账时被注销,应付关联方票据11,163,944美元被注销,关联方应付款减少15,796,897美元,对额外支付的款项产生了相应影响-输入资本。此外,根据最终母公司支持协议,关联方应付账款进一步减少4,182,900美元,作为向BTC International发行普通股的对价,普通股相应增加418美元,并额外支付-输入资本额为4 182 482美元。
本文件所载未经审核备考简明合并财务资料反映业务合并已完成,且于完成业务合并后仍有36,658股CF第VIII公众股流通股(已计入因完成合并而赎回669,661股CF第VIII公众股份)。
Cf第VIII条就财务报告而言,将被视为“被收购”的公司,如附注1进一步讨论的那样。关于未经审计的备考合并财务信息的说明.
以下汇总了企业合并完成后实际发行的普通股数量。
姓名或名称及实益拥有人 |
数量 |
的百分比 |
|||
Exela Technologies,Inc.(1) |
21,802,364 |
72.3 |
% |
||
CFAC控股第VIII期有限责任公司(2) |
7,087,580 |
23.2 |
% |
||
Cantor Partners不隶属于CF VIII |
1,600,000 |
5.3 |
% |
||
CFVIII的独立董事 |
24,500 |
* |
(3) |
||
公众股东(由CF VIII A类普通股转换而来,未赎回) |
36,658 |
* |
(3) |
____________
(1) 埃克塞拉技术公司的S(“埃克塞拉”)全资子公司比特币国际公司是该股的纪录保持者。BTC国际是XCV的直接全资子公司-欧洲、中东和非洲地区,LLC.TETI-XCV,LLC是XCV的唯一成员-欧洲、中东和非洲地区,LLC.TETI-XCV控股有限责任公司是ETI的唯一成员-XCVExela Technologies,Inc.是ETI的唯一成员-XCV因此,被视为实益拥有BTC International直接持有的普通股股份。Exela的营业地址是德克萨斯州欧文市格劳威勒路2701号。
(2) 保荐人是股票的记录保持者。坎托是赞助商的唯一成员。CFGM是Cantor的执行普通合伙人。Lutnick先生是CFGM主席兼首席执行官,也是CFGM唯一股东的受托人。因此,Cantor、CFGM和T.Lutnick先生各自可被视为对保荐人直接持有的普通股股份拥有实益所有权。每个该等实体或个人均不直接或间接放弃对申报股份的任何实益拥有权,但他们可能在其中拥有任何金钱利益的范围除外。包括总计385,000 普通股基础认股权证135,000份和远期认购权证250,000份。赞助商的营业地址是110 East 59这是纽约州纽约市斯特里特,邮编:10022。
(3) 不到1%。
未经审核的备考简明综合财务信息仅供说明和参考之用,并不打算表示或指示XBP欧洲的财务状况或经营结果,如果XBP欧洲在历史上作为一家独立于Exela的公司运营,或如果业务合并和相关交易发生在所示日期。未经审计的备考合并财务信息也不应被视为代表XBP欧洲公司未来的综合财务状况或综合经营结果。
40
目录表
未经审计的备考压缩合并资产负债表
截至2023年9月30日
(除每股和每股数据外,以千为单位)
实际赎回 |
|||||||||||||||
截至2023年9月30日 |
截至 |
||||||||||||||
Cf收购 |
XBP在欧洲, |
交易记录 |
支持形式 |
||||||||||||
资产 |
|
|
|
|
|
||||||||||
流动资产: |
|
|
|
|
|
||||||||||
现金和现金等价物 |
$ |
65 |
$ |
2,819 |
$ |
407 |
|
(A) |
$ |
7,848 |
|||||
|
|
|
10,000 |
|
(B) |
|
|||||||||
|
|
|
(1,743 |
) |
(C) |
|
|||||||||
|
|
|
(3,700 |
) |
(L) |
|
|||||||||
应收账款净额 |
|
— |
|
32,454 |
|
— |
|
|
32,454 |
||||||
库存,净额 |
|
— |
|
4,157 |
|
— |
|
|
4,157 |
||||||
预付费用和其他流动资产 |
|
18 |
|
8,793 |
|
— |
|
|
8,811 |
||||||
关联方应收票据 |
|
— |
|
13,110 |
|
(12,149 |
) |
(J) |
|
961 |
|||||
流动资产总额 |
|
83 |
|
61,333 |
|
(7,184 |
) |
|
54,231 |
||||||
|
|
|
|
|
|||||||||||
非流动资产: |
|
|
|
|
|
||||||||||
信托账户中持有的现金 |
|
7,835 |
|
— |
|
(7,835 |
) |
(I) |
|
— |
|||||
财产和设备,净额 |
|
— |
|
14,111 |
|
— |
|
|
14,111 |
||||||
经营性租赁使用权资产 |
|
— |
|
8,123 |
|
— |
|
|
8,123 |
||||||
商誉 |
|
— |
|
21,841 |
|
— |
|
|
21,841 |
||||||
递延合同成本 |
|
— |
|
1,196 |
|
— |
|
|
1,196 |
||||||
递延所得税资产 |
|
— |
|
7,456 |
|
— |
|
|
7,456 |
||||||
其他非流动资产 |
|
— |
|
699 |
|
— |
|
|
699 |
||||||
非流动资产总额 |
|
7,835 |
|
53,426 |
|
(7,835 |
) |
|
53,426 |
||||||
总资产 |
$ |
7,918 |
$ |
114,759 |
$ |
(15,020 |
) |
$ |
107,657 |
||||||
|
|
|
|
|
|||||||||||
负债和股东权益(赤字) |
|
|
|
|
|
||||||||||
流动负债: |
|
|
|
|
|
||||||||||
应付帐款 |
$ |
— |
$ |
14,171 |
$ |
(560 |
) |
(L) |
$ |
13,611 |
|||||
应计费用 |
|
1,703 |
|
25,955 |
|
(1,703 |
) |
(C) |
|
25,955 |
|||||
关联方应付款 |
|
— |
|
29,918 |
|
— |
|
|
9,938 |
||||||
|
|
|
(15,797 |
) |
(J) |
|
|||||||||
|
|
|
(4,183 |
) |
(K) |
|
|||||||||
应计薪酬和福利 |
|
— |
|
15,577 |
|
— |
|
|
15,577 |
||||||
保荐人贷款本票 |
|
9,906 |
|
— |
|
(9,906 |
) |
(D) |
|
— |
|||||
递延收入的当期部分 |
|
— |
|
6,448 |
|
— |
|
|
6,448 |
||||||
应缴特许经营税 |
|
40 |
|
— |
|
(40 |
) |
(C) |
|
— |
|||||
客户存款 |
|
— |
|
635 |
|
— |
|
|
635 |
||||||
融资租赁负债的当期部分 |
|
— |
|
546 |
|
— |
|
|
546 |
||||||
经营租赁负债的当期部分 |
|
— |
|
2,162 |
|
— |
|
|
2,162 |
||||||
长期债务的当期部分 |
|
— |
|
3,456 |
|
— |
|
|
3,456 |
||||||
流动负债总额 |
|
11,649 |
|
98,868 |
|
(32,189 |
) |
|
78,328 |
41
目录表
未经审计的备考浓缩合并资产负债表。— (C连续的)
截至2023年9月30日
(除每股和每股数据外,以千为单位)
实际赎回 |
||||||||||||||||||
截至2023年9月30日 |
截至 |
|||||||||||||||||
Cf收购 |
XBP在欧洲, |
交易记录 |
支持形式 |
|||||||||||||||
非流动负债: |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
认股权证法律责任 |
|
1,596 |
|
|
— |
|
|
(1,500 |
) |
(E) |
|
96 |
|
|||||
远期买入证券责任 |
|
20,050 |
|
|
— |
|
|
(19,988 |
) |
(B) |
|
— |
|
|||||
|
|
|
|
|
(63 |
) |
(E) |
|
|
|||||||||
应付关联方票据 |
|
|
|
11,164 |
|
|
(11,164 |
) |
(J) |
|
— |
|
||||||
长期债务,扣除本期债务 |
|
— |
|
|
13,902 |
|
|
— |
|
|
13,902 |
|
||||||
融资租赁负债,扣除当期部分 |
|
— |
|
|
211 |
|
|
— |
|
|
211 |
|
||||||
养老金负债 |
|
— |
|
|
15,969 |
|
|
— |
|
|
15,969 |
|
||||||
经营租赁负债,扣除当期部分 |
|
— |
|
|
5,912 |
|
|
— |
|
|
5,912 |
|
||||||
其他非流动负债 |
|
— |
|
|
1,517 |
|
|
— |
|
|
1,517 |
|
||||||
非流动负债总额 |
|
21,647 |
|
|
48,675 |
|
|
(32,714 |
) |
|
37,607 |
|
||||||
总负债 |
$ |
33,295 |
|
$ |
147,543 |
|
$ |
(64,903 |
) |
$ |
115,936 |
|
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
股东权益(赤字): |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
A类可能被赎回的股票 |
|
7,628 |
|
|
— |
|
|
(7,628 |
) |
(I) |
|
— |
|
|||||
股东权益总额(赤字): |
|
7,628 |
|
|
— |
|
|
(7,628 |
) |
|
— |
|
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
股东权益(亏损) |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
A类普通股 |
|
1 |
|
|
|
|
0 |
|
(B) |
|
2 |
|
||||||
|
|
|
|
|
0 |
|
(G) |
|
|
|||||||||
|
|
|
|
|
(0 |
) |
(I) |
|
|
|||||||||
|
|
|
|
|
1 |
|
(D) |
|
|
|||||||||
|
|
|
|
|
0 |
|
(K) |
|
|
|||||||||
B类普通股 |
|
— |
|
|
— |
|
|
(0 |
) |
(G) |
|
— |
|
|||||
额外实收资本 |
|
329 |
|
|
|
|
29,988 |
|
(B) |
|
(18,399 |
) |
||||||
|
|
|
|
|
(30,782 |
) |
(F) |
|
|
|||||||||
|
|
|
|
|
1,563 |
|
(E) |
|
|
|||||||||
|
|
|
|
|
425 |
|
(I) |
|
|
|||||||||
|
|
|
|
|
9,905 |
|
(D) |
|
|
|||||||||
|
|
|
|
|
(1,197 |
) |
(L) |
|
|
|||||||||
|
|
|
|
|
(33,335 |
) |
(H) |
|
|
|||||||||
|
|
|
|
|
525 |
|
(J) |
|
|
|||||||||
|
|
|
|
|
4,182 |
|
(K) |
|
|
|||||||||
母公司净投资 |
|
|
|
(30,782 |
) |
|
30,782 |
|
(F) |
|
— |
|
||||||
累计其他综合收益 |
|
— |
|
|
(2,002 |
) |
|
— |
|
|
(2,002 |
) |
||||||
留存收益/(累计亏损) |
|
(33,335 |
) |
|
— |
|
|
47,398 |
|
(H) |
|
12,120 |
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
(1,943 |
) |
(L) |
|
|
|
||||||
股东权益合计(亏损) |
$ |
(33,006 |
) |
$ |
(32,784 |
) |
$ |
57,512 |
|
$ |
(8,278 |
) |
||||||
总负债、夹层权益和股东权益(赤字) |
$ |
7,918 |
|
$ |
114,759 |
|
$ |
(15,020 |
) |
$ |
107,657 |
|
42
目录表
未经审计的备考简明合并明细
调整后的国际业务报表
截至2023年9月30日的9个月
(除每股和每股数据外,以千为单位)
实际赎回 |
||||||||||||||||||
截至2023年9月30日的前九个月 |
对于这些人来说 |
|||||||||||||||||
Cf收购 |
XBP在欧洲, |
交易记录 |
形式上 |
|||||||||||||||
收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
总收入 |
$ |
— |
|
$ |
125,413 |
|
|
|
$ |
125,413 |
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
收入成本: |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
收入总成本 |
|
— |
|
|
95,401 |
|
|
— |
|
|
95,401 |
|
||||||
毛利率 |
|
— |
|
|
30,012 |
|
|
— |
|
|
30,012 |
|
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
运营费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
销售和市场营销 |
|
— |
|
|
24,336 |
|
|
— |
|
|
24,336 |
|
||||||
一般和行政 |
|
1,709 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
1,709 |
|
||||||
关联方费用 |
|
— |
|
|
3,627 |
|
|
— |
|
|
3,627 |
|
||||||
折旧及摊销 |
|
— |
|
|
2,951 |
|
|
— |
|
|
2,951 |
|
||||||
行政事业费--关联方 |
|
90 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
90 |
|
||||||
特许经营税支出 |
|
160 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
160 |
|
||||||
总运营费用 |
|
1,959 |
|
|
30,914 |
|
|
— |
|
|
32,873 |
|
||||||
运营损失: |
|
(1,959 |
) |
|
(902 |
) |
|
— |
|
|
(2,861 |
) |
||||||
信托账户中现金和投资的利息收入 |
|
753 |
|
|
— |
|
|
(753 |
) |
(O) |
|
— |
|
|||||
保荐人贷款和强制赎回A类普通股的利息支出 |
|
(789 |
) |
|
— |
|
|
789 |
|
(O) |
|
— |
|
|||||
认股权证负债的公允价值变动 |
|
(1,417 |
) |
|
— |
|
|
1,388 |
|
(P) |
|
(30 |
) |
|||||
财务会计准则负债的公允价值变动 |
|
(17,546 |
) |
|
— |
|
|
17,546 |
|
(Q) |
|
— |
|
|||||
利息支出,净额 |
|
— |
|
|
(3,705 |
) |
|
— |
|
|
(3,705 |
) |
||||||
关联方利息收入净额 |
|
— |
|
|
1 |
|
|
— |
|
|
1 |
|
||||||
其他收入,净额 |
|
— |
|
|
589 |
|
|
— |
|
|
589 |
|
||||||
汇兑损失净额 |
|
— |
|
|
(411 |
) |
|
— |
|
|
(411 |
) |
||||||
所得税前收入(亏损) |
|
(20,957 |
) |
|
(4,428 |
) |
|
18,969 |
|
|
(6,416 |
) |
||||||
所得税费用 |
|
(67 |
) |
|
(1,523 |
) |
|
— |
|
|
(1,590 |
) |
||||||
净收益(亏损) |
$ |
(21,025 |
) |
$ |
(5,951 |
) |
$ |
18,969 |
|
$ |
(8,007 |
) |
||||||
优先股的等值股息 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
||||||
可供普通股股东使用的净收益(亏损) |
$ |
(21,025 |
) |
$ |
(5,951 |
) |
$ |
18,969 |
|
$ |
(8,007 |
) |
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
已发行普通股加权平均股数: |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
A类非公开发行股票 |
|
1,769,140 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
A类定向增发股份 |
|
4,381,912 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
B类非普通股 |
|
2,408,088 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
30,166,102 |
|
|||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
每股基本和稀释后净亏损: |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
A类非公开发行股票 |
$ |
(2.46 |
) |
|
|
|
|
|
|
|||||||||
A类定向增发股份 |
$ |
(2.46 |
) |
|
|
|
|
|
|
|||||||||
B类非普通股 |
$ |
(2.46 |
) |
|
|
|
|
|
|
|||||||||
普通股 |
|
|
|
|
|
|
(S) |
$ |
(0.27 |
) |
43
目录表
未经审计的备考简明合并业务报表
截至2022年12月31日止的年度
(除每股和每股数据外,以千为单位)
截至2022年12月31日的财政年度 |
实际赎回 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
对于这些人来说 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Cf收购 |
调整,调整 |
支持形式 |
XBP |
自治 |
支持形式 |
交易记录 |
支持形式 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
总收入 |
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
180,492 |
|
|
— |
|
|
180,492 |
|
|
|
|
180,492 |
|
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|||||||||||||||||||||
收入成本: |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
||||||||||||||||||||
收入总成本 |
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
136,787 |
|
|
— |
|
|
136,787 |
|
|
|
|
|
136,787 |
|
||||||||||||||
毛利率 |
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
43,705 |
|
|
— |
|
|
43,705 |
|
|
— |
|
|
43,705 |
|
||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
运营费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
销售和市场营销 |
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
32,956 |
|
|
|
|
32,956 |
|
|
— |
|
|
32,956 |
|
||||||||||||||||
一般和行政 |
|
2,602 |
|
|
|
|
2,602 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
3,700 |
|
(R) |
|
6,302 |
|
||||||||||||||||
关联方费用 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
8,309 |
|
|
(3,269 |
) |
(N) |
|
5,040 |
|
|
|
|
5,040 |
|
||||||||||||||||
折旧及摊销 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
4,390 |
|
|
|
|
4,390 |
|
|
— |
|
|
4,390 |
|
|||||||||||||||||
行政事业费--关联方 |
|
120 |
|
|
|
|
120 |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
120 |
|
|||||||||||||||||
特许经营税支出 |
|
163 |
|
|
|
|
|
163 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
163 |
|
||||||||||||||
总运营费用 |
|
2,885 |
|
|
|
|
|
2,885 |
|
|
45,655 |
|
|
(3,269 |
) |
|
42,386 |
|
|
3,700 |
|
|
48,971 |
|
||||||||||||||
营业收入(亏损) |
|
(2,885 |
) |
|
|
|
(2,885 |
) |
|
(1,950 |
) |
|
3,269 |
|
|
1,319 |
|
|
(3,700 |
) |
|
(5,266 |
) |
|||||||||||||||
信托账户中投资的利息收入 |
|
1,240 |
|
|
|
|
1,240 |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
(1,240 |
) |
(O) |
|
— |
|
|||||||||||||||
保荐人贷款和强制赎回A类普通股的利息支出 |
|
(1,054 |
) |
|
(225 |
) |
(M) |
|
(1,279 |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
1,279 |
|
(O) |
|
— |
|
||||||||||||
认股权证负债的公允价值变动 |
|
5,121 |
|
|
|
|
5,121 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(5,013 |
) |
(P) |
|
108 |
|
||||||||||||||
财务会计准则负债的公允价值变动 |
|
(498 |
) |
|
|
|
(498 |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
498 |
|
(Q) |
|
— |
|
||||||||||||||
利息支出,净额 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
(3,062 |
) |
|
— |
|
|
(3,062 |
) |
|
— |
|
|
(3,062 |
) |
||||||||||||||||
关联方利息收入净额 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
25 |
|
|
— |
|
|
25 |
|
|
|
|
25 |
|
|||||||||||||||||
其他收入,净额 |
|
579 |
|
|
|
|
579 |
|
|
804 |
|
|
— |
|
|
804 |
|
|
— |
|
|
1,383 |
|
|||||||||||||||
从贷款减免中获益 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
26,436 |
|
(T) |
|
26,436 |
|
|||||||||||||||||
汇兑损失净额 |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
(1,184 |
) |
|
— |
|
|
(1,184 |
) |
|
|
|
|
(1,184 |
) |
||||||||||||||
所得税前收入(亏损) |
|
2,504 |
|
|
(225 |
) |
|
2,279 |
|
|
(5,367 |
) |
|
3,269 |
|
|
(2,098 |
) |
|
18,260 |
|
|
18,441 |
|
||||||||||||||
所得税费用 |
|
(111 |
) |
|
|
|
|
(111 |
) |
|
(2,562 |
) |
|
— |
|
|
(2,562 |
) |
|
— |
|
|
(2,673 |
) |
||||||||||||||
可供普通股股东使用的净收益(亏损) |
$ |
2,393 |
|
$ |
(225 |
) |
$ |
2,168 |
|
$ |
(7,929 |
) |
$ |
3,269 |
|
$ |
(4,660 |
) |
$ |
18,260 |
|
$ |
15,768 |
|
||||||||||||||
优先股的等值股息 |
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
||||||||||||||
可供普通股股东使用的净收益(亏损) |
$ |
2,393 |
|
$ |
(225 |
) |
$ |
2,168 |
|
$ |
(7,929 |
) |
$ |
3,269 |
|
$ |
(4,660 |
) |
$ |
18,260 |
|
$ |
15,768 |
|
||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
已发行普通股加权平均股数: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
A类非公开发行股票 |
|
17,420,341 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
A类定向增发股份 |
|
540,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
B类非普通股 |
|
6,250,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
30,166,102 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
每股基本净收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
A类非公开发行股票 |
$ |
0.10 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
A类定向增发股份 |
$ |
0.10 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
B类非普通股 |
$ |
0.10 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(S) |
$ |
0.52 |
|
44
目录表
对未经审计的备考简明合并财务信息的说明
注1-形式陈述的基础
未经审核备考简明合并财务资料已予调整,以包括交易会计调整(在下文附注内讨论),以反映应用公认会计原则所要求的会计处理。备考调整乃用以说明业务合并、远期采购合同及若干其他调整的估计影响。
根据美国会计准则第805条,本次业务合并将作为反向资本化入账。企业合并 (“ASC:805根据这一会计方法,就财务报告而言,将被视为“被收购”的公司。因此,就会计目的而言,本公司的财务报表将代表XBP欧洲公司财务报表的延续,业务合并被视为相当于XBP欧洲公司为CF第VIII条的净资产发行股票,并伴随着资本重组。CF-VIII的净资产将按历史成本列报,不记录商誉或其他无形资产。
这一决定主要基于对以下事实和情况的评估:
• BTC International占公司投票权的相对多数;
• 比特币国际公司将有能力提名董事会的多数成员;
• XBP欧洲的高级管理人员将由公司的高级管理人员组成;
• XBP欧洲的业务将包括公司的持续业务;以及
• XBP欧洲在收入、总资产(不包括现金)和员工方面明显大于CF III。
截至2023年9月30日的未经审计的备考浓缩合并资产负债表按备考基础合并了XBP欧洲的历史资产负债表和CF第VIII的历史资产负债表,犹如下文概述的业务合并已于2023年9月30日完成。截至2023年9月30日止九个月及截至2022年12月31日止年度的未经审核备考简明综合经营报表分别按备考基准合并XBP欧洲的历史营运报表及CF第VIII期的历史营运报表,犹如以下概述的业务合并及相关交易已于2022年1月1日完成。
XBP欧洲已审计和未经审计的历史合并财务报表源自Exela的历史会计记录,并反映了一定的费用分配。这类财务报表中的所有分配和估计都是基于Exela的管理层认为合理的假设。历史合并财务报表不一定代表XBP欧洲业务在所述期间或日期作为一家独立公司经营的财务状况或经营结果。
为编制备考财务资料,《财务报告》-共享根据信托账户2023年9月30日的余额约780万美元,赎回价格假设为约11.11美元,这取决于CF第VIII届从信托账户提取利息以纳税的权利。
备考调整是根据现有信息和假设进行的,管理层认为,鉴于目前已有的信息,这些信息是合理的。然而,这样的调整可能会发生变化。
未经审核的备考简明合并财务资料并未反映任何可能与业务合并相关的预期协同效应、营运效率、税务节省或成本节省。
形式简明的所得税合并准备金不一定反映XBP Europe和CF Iviii在本报告所述期间提交合并所得税申报单所产生的金额。
45
目录表
附注2--交易会计调整
截至2023年9月30日的未经审计备考简明合并资产负债表的调整
截至2023年9月30日未经审计的备考浓缩综合资产负债表中包括的备考调整如下:
(A) 指于完成业务合并及相关交易完成时,于信托账户内持有的受限制现金及现金等价物的释放。在考虑到赎回669,661美元后 与业务合并、现金和现金等价物相关的CF-VIII A类普通股有效投标供CF-VIII股东赎回的股份增加了407,106美元,而信托账户持有的现金和现金等价物相应减少。此外,A类普通股的可赎回股份减少了7,628,136美元,如下文调整(I)所述。包括实际赎回在内的计算,请参阅上文的“呈报基准”。
(B) 表示发行了1,250,000 根据与保荐人的远期购买合同,以10,000,000美元换取CF-VIII A类普通股的股份。因此,现金和现金等价物增加了10,000,000美元,CF-VIII A类普通股增加了125美元,额外支付的现金增加了9,999,875美元。-输入这是首都。
连同远期购买合约,本公司亦已发行250,000份认股权证,以购买本公司持有的本公司第VIII类A类普通股股份,其相关责任已计入下文调整(E)部分所讨论的认股权证责任内。由于发行股票,远期购买合同的负债20,050,252美元将重新归类,相应增加到额外支付-输入这是首都。
(C) 反映了在结账时结清的财务报表第八期的1 742 927美元的历史负债。
(D) 代表通过发行CF第VIII类A类普通股偿还保荐人贷款期票上未偿还的9,906,062美元余额。因此,990,606 发行了CF-VIII A类普通股,导致CF-VIII A类普通股增加了990美元,并支付了额外的费用-输入资本为9,905,071美元。
(E) 代表将公募认股权证负债重新分类为股权。权证负债已调整为(A)重新定级为额外支付-输入资本1,562,500美元,相当于CF第VIII类公共认股权证于2023年9月30日的价值,及(B)记录根据远期购买合约以每股11.50美元购买CF第VIII类A类普通股股份的250,000份远期认购权证的认股权证负债62,500美元(如调整(B)所述)。远期认股权证属于负债类别,而CF第VIII类公共认股权证属于权益类别。Cf第八.债务金额为33 750美元的私人认股权证尚未进行调整,仍未结清。
根据CF VIII与Continent Stock Transfer &Trust Company于2023年3月11日签订的认股权证协议,在某些合并或整合事件发生后,如果购买方通过现金购买获得大多数投票权,则公共认股权证的持有人也将获得现金对价,并有权获得与普通股持有人相同的待遇。适用美国公认会计原则规定,倘控制权条文的变动导致交付与合约相关股份持有人相同形式的代价,则不排除永久权益分类。
(F) 这一调整反映了XBP欧洲历史股本的资本重组和21,480,431股的发行 CF VIII A类普通股(基于截至2023年11月24日的公司期末债务),其中不包括418,290股 根据最终母公司支持协议在交易结束时发行的股份,如调整(K)所述。
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(G) 代表将现有的CF-VIII B类普通股转换为CF-VIII A类普通股的股份,导致CF-VIII A类普通股增加125美元,而CF-VIII B类普通股相应减少。
(H) 表示消除了第八财年33 335 315美元的历史累计赤字。
(I) 指在业务合并完成后,信托账户中持有的现金和现金等价物的释放。根据与业务合并有关的有效投标赎回股份的实际数量,现金及现金等价物增加了407,106美元,信托账户持有的现金减少了7,835,221美元,CF VIII A类普通股的可赎回股份减少了7,628,136美元,其中224,681美元的差额贡献给了留存收益,424 706美元用于支付额外费用-输入资本和4美元的CF VIII A类普通股。请参阅“备考呈列基准”。
(J) 指截至合并协议日期,应收关联方票据12,148,777美元的抵销,应付关联方票据的11,163,944美元的抵销,以及关联方应付账款减少15,796,897美元,对额外支付的款项产生相应影响-输入根据《终极父母扶养协议》的要求,贷款宽免的资本和收益(如调整(T)中所述)。
(K) 根据最终父母供养协议,关联方应付款进一步减少4,182,900美元,作为发行418,290美元的对价 BTC International的普通股,普通股相应增加418美元,并额外支付-输入资本额为4 182 482美元。
(L) 代表在交易结束时支付的与业务合并有关的交易费用3,699,712美元。其中1 196 946美元为咨询、法律和其他费用,列为股票发行费用。其余560 000美元和1 942 755美元涉及审计费和其他费用,分别列入应付账款和累计赤字。
截至2023年9月30日止九个月及截至2022年12月31日止年度之经审核综合经营报表之调整
截至2022年12月31日的年度经审计的综合业务报表中包括的备考调整如下:
(M) 指于2022年12月31日后发生的赎回事件导致的保荐人贷款-承兑票据及强制可赎回A类普通股的额外利息开支。
自主实体调整
(N) 指母公司于截至2022年12月31日止年度收取的关联方管理费3,626,639美元,预计于业务合并结束后将不会继续,扣除截至2022年12月31日止年度预计将为服务协议附件A项下的过渡性服务产生的357,475美元的增量开支。
事务处理会计调整
(O) 代表信托账户投资收入的消除以及保荐人贷款和强制赎回A类普通股的利息支出。
(P) 表示移除标记推向市场与CF VIII公开认股权证相关的认股权证责任的活动。于业务合并完成后,CF VIII公开认股权证已转换为权益分类认股权证,而CF VIII私人认股权证预期将继续分类为负债。因此,截至2023年9月30日止九个月及截至2022年12月31日止年度,认股权证负债的公平值变动分别增加1,387,500元及减少5,013,125元。
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(Q) 表示移除标记推向市场关于远期采购合同责任的活动。在业务合并完成后,远期购买合同责任将按照上文调整(B)中所述的方式解除。
(R) 指于结算时就业务合并支付的交易成本,按影响未经审核备考简明合并经营报表的交易成本总额减截至2022年12月31日止年度及截至2023年9月30日止九个月已产生的金额计算。
(S) 代表每股净亏损,使用与业务合并相关的已发行加权平均股份和增发CF-VIII A类普通股计算,假设这些股票自2022年1月1日以来已发行。由于业务合并乃于呈报年度期初反映,故在按每股净亏损计算加权平均已发行股份时,假设与业务合并有关的可发行股份在呈报整个期间均已发行。
(T) 指根据合并协议抵销关联方应付款项产生的贷款豁免收益。
九个月 |
截至的年度 |
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分子 |
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普通股股东应占预计净额(亏损),基本和摊薄 |
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(8,006,574 |
) |
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15,768,306 |
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分母 |
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用于计算普通股股东每股净收益(亏损)的加权平均股份,基本 |
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30,166,102 |
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30,166,102 |
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稀释性潜在股份 |
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* |
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* |
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用于计算普通股股东每股应占净收益(亏损)的加权平均股份,稀释后 |
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30,166,102 |
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30,166,102 |
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普通股股东每股基本和稀释后净收益(亏损) |
$ |
(0.27 |
) |
$ |
0.52 |
综合财务资料的编制已考虑到与业务合并有关而由CF第VIII股东有效投标赎回的CF第VIII类A类普通股的实际股份数目。合并财务信息还考虑到,截至2023年11月29日,公司结清债务和保荐人贷款并退出自掏腰包股票收盘时支付的费用。于截至2023年9月30日止九个月内,由于XBP Europe录得净亏损,因此在计算每股摊薄净亏损时并未考虑未清偿认股权证的影响,因为纳入此等认股权证将有违-稀释剂。在截至2022年12月31日的年度,由于XBP欧洲在所述情景中处于净收益,稀释后每股收益使用库存股方法计算。然而,由于认股权证被认为资金不足,因此没有计算摊薄影响。
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企业合并
于2023年11月29日,本公司根据合并协议完成业务合并。截止日期,注册人根据合并协议的条款和条件,将其名称从CF Acquisition Corp.改为XBP Europe Holdings,Inc.在合并生效时:
• 在紧接生效时间前发行和发行的XBP欧洲公司每股股本被自动注销,并转换为有权获得相当于以下商数的若干CF-VIII A类普通股:(A)减去(B)减去19,465,761美元,相当于(A)220,000,000美元减去(B)19,465,761美元,代表公司期末负债(定义见合并协议)除以(Ii)10.00美元,加上(B)1,330,650美元;
• 每股已发行的CF-VIII B类普通股自动兑换一股CF-VIII A类普通股。
• 紧随《宪章》生效后,每股不须赎回的CF第VIII类A类普通股已发行股份自动转换为一股普通股。
• 根据《宪章》,CF Acquisition Corp.更名为XBP Europe Holdings,Inc.
• 公司的间接大股东Exela的执行主席帕尔·查达被任命为公司的执行主席。
与完成交易有关,并根据合并协议及保荐人支持协议,作为偿还本公司欠保荐人若干款项的代价,本公司向保荐人发出1,020,480 A类普通股(以下简称贷款股)。此外,根据保荐人与本公司之间日期为2021年3月11日的远期购买合同(“远期购买合同”),本公司向保荐人(I)发行并出售了共计1,250,000份 CF-VIII A类普通股(“远期购买股份”),包括1,000,000,000股 发起人购买的CF-VIII A类普通股股份(“非-推广远期买入股份“)和250,000股 保荐人无需额外代价收购的A类普通股(“促进远期购买股份”),及(Ii)250,000股认股权证(“远期购买认股权证”),总购买价为1,000万美元。根据新宪章,远期购买股份和贷款股份被转换为普通股。
此外,在收盘前,公司以S的形式提交了注册说明书-1,2023年8月14日,修改日期为2023年9月28日、2023年10月10日和2023年11月17日(修改后为《转售S-1“)涉及转售最多2,739,089 普通股,由招股说明书中指名的出售证券持有人(或其许可受让人)持有,包括(1)贷款股份,(2)非-推广远购股份,(三)178,609股推动远购股份,(四)537,500股 与本公司于2021年3月11日首次公开发售(“私募”)同时以私募方式向保荐人发行的单位所包括的CF-VIII A类普通股股份,及(V)2,500股 在定向增发中向保荐人发行的单位中包括的、目前由本公司一名前独立董事持有的CF-VIII A类普通股股份(第(Iv)及(V)款中的股份,即“配售股份”)。
此外,关于企业合并的完善,669,661 于2021年3月11日完成的CF-VIII首次公开募股中发行和出售的CF-VIII A类普通股股份被赎回,赎回价格约为每股11.11美元,或总计约740万美元。
截至2023年11月30日开盘,本公司普通股在纳斯达克全球市场挂牌交易,公募权证在纳斯达克资本市场挂牌交易,股票代码分别为“XBP”和“XBPEW”。
在完成交易的同时,本公司与参与业务合并的其他各方及其关联公司签订了税收分享协议、注册权协议、服务协议、公司间保密协议和知识产权许可协议。有关这些协议的信息,请参阅“某些关系和关联人交易“在这份招股说明书中。
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公司间保密和知识产权许可协议
在执行合并协议的同时,XBP欧洲公司与旗舰母公司的若干联属公司订立许可协议,根据该协议,XBP公司向其联属公司授予并从其联属公司收取世界-宽度,无-独家,版税-免费,永久的、不可撤销的知识产权许可证,在关闭时以与关闭前相同的方式使用。许可协议包括对对某些方的再许可和转让的有限限制,并考虑购买POST-关闭协商的特许权使用费有所改善。此外,许可协议还包括许可方和被许可方的惯常保密和赔偿义务。
审批权协议
2023年7月13日,赞助商和ETI各自-MNA有限责任公司(BTC International的一家附属公司)与收购方签订了一项审批权协议。这些协议的副本将作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的证物。根据批准权协议,在未经保荐人和ETI事先书面同意的情况下,在截止日期开始至截止日期一周年为止的期间内-MNA就有限责任公司而言,本公司不得发行任何股本证券或任何可转换为任何该等证券的工具,亦不得安排其现有及未来的附属公司发行任何该等证券,但本公司发行的普通股总额不超过截止成交日期普通股股份总数的10%者除外。帽子“)在结清(包括赎回)后,数额约为3 026 000 股票,前提是允许正向或反向股票分割或类似交易,以保持符合纳斯达克上市要求,上限将进行调整,以反映此类交易。如果公司在与拥有批准权的一方的任何同意请求有关的情况下,披露了重大的非-公共如果公司向该方提供信息,公司将在该方做出回应后的五个工作日内公开披露该信息,或以书面形式通知该方其善意确定该信息不再构成重大不确定性,-公共信息。
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我们的业务
概述
我们是平底锅--欧洲账单、支付及相关解决方案和服务的集成商,致力于实现企业的数字化转型。该公司的名称-“XBP”代表“票据和支付交换”,反映了公司的战略,连接买家和供应商,在多个行业,包括银行,医疗保健,保险,公用事业和公共部门,以优化客户的账单和支付以及相关的数字化流程。我们相信,我们的业务最终会推动数字化转型,改善市场-宽度通过加快付款来增加流动资金,并鼓励可持续的商业做法。
该公司提供业务流程管理解决方案与专有软件套件和深厚的领域专业知识,作为一个技术和服务合作伙伴,为客户服务。该公司认为,其产品对于帮助客户简化复杂和脱节的流程至关重要。该公司为欧洲2,000多家客户提供服务。我们的客户集中度相对较低,其前十大客户分别占2021年及2022年收入的22%及26%。
截至2022年12月31日的财政年度,我们创造了1.8亿美元的收入。
该公司在2021年处理了超过9亿笔支付交易,在2022年处理了10亿笔支付交易。此卷是使用其云实现的-基于结构,使公司能够将其业务解决方案部署到整个欧洲市场的客户,以及中东和非洲(连同欧洲、欧洲、中东和非洲地区“),在那里它的客户数量较少。此外,该公司在15个国家和34个地点的实体足迹、对强大的轻资产财务模式的利用和显著的经营杠杆也促成了这一规模。
该公司打算通过在其账单和支付解决方案中增加新兴标准来增强和扩大其产品和服务供应,例如请求支付。这些产品和服务将进一步使公司的客户能够转变他们的组织,同时创造更高的-价值为他们的最终客户建立关系。这一扩张还应使我们成为更广泛的开放银行计划中为数不多的能够提供跨行业和跨部门解决方案和服务的公司之一。
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我们的业务
我们是领先的,潘--欧洲账单和支付服务和解决方案的提供商。其数字基础的开发是为了提供完全外包的解决方案,以满足当前和不断变化的客户需求。该公司在客户端托管其产品,并在云中作为SaaS产品。这些产品以及几种混合解决方案可根据客户的需求和偏好提供给客户。本公司提供业务流程管理(“BPM“)模式,根据该模式,客户可以在涵盖最大交易数量的许可证中进行选择,-年份定期许可证,具有灵活的定期选项,或按用户每月订阅。该公司预计,未来将有越来越多的产品通过订阅模式提供。
该公司的灵活部署模式吸引了许多领先的银行和金融机构,包括一些欧洲最大的机构。这些机构中有Finanz Informatik(“FI储蓄银行金融集团是一家拥有约3.5万亿美元资产和6,700万客户的德国金融机构。
本公司的产品线同样适合中小型企业(“中小企业“)。该公司最近做出了协调一致的努力,将其产品扩展到这些较小的企业。它现在提供按月订阅的数字邮箱和电子邮件-签名向英国、德国和法国的此类实体提供Drysign平台。
在中小型企业和大型企业中,该公司的主要收入来源来自其产品处理的交易,包括账单和支付处理。2022年,这一收入流产生了约1.37亿美元(约占总收入的76%),构成了公司的账单和付款报告部门。其他收入来源包括销售经常性软件许可证和相关维护、专业服务以及销售其硬件解决方案和相关维护,这些收入占公司2022年收入的剩余部分或4400万美元(占总收入的24%),构成了公司的技术部门。
该公司提供多项-行业和部门产品套件,以财务和会计为中心(“F&A“)解决方案和服务,由XBP平台、支付请求、企业信息管理、机器人流程自动化、数字收发室、业务流程管理和工作流程自动化以及综合通信服务组成。该公司还为银行和金融服务提供核心行业解决方案,并在任何地方推出了一套工作(“WFA“)具有企业软件的应用程序,用于连接和提高工作效率,从而实现远程工作。
跨行业、跨部门的解决方案
XBP平台帐单和支付的自动交换
XBP平台提供安全的报文传送服务,允许收银员、消费者和企业利用现代技术堆栈进行通信和交易,该堆栈可以连接到任何客户系统,而无需新客户进行大量资本投资。业务-企业对企业 (“B2B“)开票人能够以电子方式与付款人沟通,提供透明度和简化的对账。通过跨不同的客户端系统构建和链接数据,公司的XBP平台可以使用每个客户端的现有基础设施和-国家/地区结算程序。这款产品允许付款人在一个地方收到他们的账单,具有分析、警报和几个支付选项。下游流程可以与作为价值提供的可操作数据集成-添加服务。
XBP平台支付解决方案能够整合入站支付渠道和数据连续性,以加强金库管理。除其他事项外,该产品还提供集成的应收账款仪表盘、多个-渠道帐单提交和付款、对账、例外和争议管理、账龄分析、收款管理和有针对性的接洽。
通过引入面向中小企业的XBP平台,客户能够访问公司的XBP网络门户,并利用丰富的功能来组织客户的发票、发起沟通和管理应收账款(“Ar“)有效,所有这些都是为了通过加快付款来改善流动性。
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本公司应付帐款(“AP“)解决方案使客户能够通过用户简化供应商入职和管理的复杂性-友好用户-接口 (“用户界面“)。该公司的AP解决方案可以与其数字收发室技术相集成,该技术能够处理数字和非数字-数字(例如,纸质)数据。AP解决流程从启动申请开始。一旦获得批准,请购就转移到采购,在那里从获得批准的供应商网络征求投标。该公司认为,通过使其供应商网络可用来支持其客户可能是实现完整AP解决方案的关键优势。公司的应收账款解决方案还记录货物和发票的收据,并执行三项-Way数字匹配。按照客户的流程处理和批准例外情况后,采购记录在客户的企业资源规划系统中,以便付款。然后,公司使用其系统生成并交付银行所需格式的支付文件,以便处理支付。它的一些客户还授权该公司代表他们处理付款。此外,该公司还部署了先进的人工智能-已启用破译复杂发票的解决方案,并提供对传统会计平台的预测和洞察。
跨采购到付款(P2P)和订单到现金(O2C)周期的即插即用解决方案,可简化和个性化用户体验、优化财务管理并促进合规性,同时降低管理成本
付款请求(RTP)
公司始终如一地专注于开放银行领域的创新,使其成为首批开发获得批准的支付请求的市场参与者之一(“RTP“)联合王国市场的解决方案。该产品是与主要合作伙伴万事达卡合作开发的,并于2020年获得英国监管机构Pay.UK的批准。与此同时,邮报--英国退欧欧盟正在推进其自己的RTP解决方案,即R2P,通过欧洲单一支付区(国家环保总局)框架,由欧洲支付理事会(TheEPC“)。无论是在英国还是在欧盟,RTP都允许记帐员提出付款请求,并允许付款人通过安全、统一的消息传递服务来处理此类请求,该服务提供-端到端对记帐员的审计跟踪,并促进了两个-Way在整个支付过程中进行沟通。该解决方案旨在通过允许付款人行使更多选择来帮助减少逾期付款的数量,包括打开一条关于付款金额、频率和时间的沟通渠道。根据欧元银行协会的一项研究,RTP有多种潜在用途,包括POS(销售点)交易,例如--商业, e-开具发票,和经常性付款。这些使用案例的好处是多方面的,包括:改善流动性管理,减少付款违约,避免信用卡费用,并通过实现低成本的实时账户到账户转移来减少对现金的依赖。
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企业信息化管理
本公司的企业信息管理(“EIM“)解决方案使用和组织多种格式的大量数据,并将信息存储在云中-已启用专有平台。该公司还从企业系统收集交易数据以供托管。收集、提取的数据通常用于完成客户端-强制要求流程,然后提供给公司的客户及其终端-消费者在一段时间内,作为托管服务的一部分,作为访问费的回报。
机器人过程自动化
该公司在使用机器人过程自动化方面一直走在前列。RPA“)。该公司的RPA部署模式是桌面自动化,如果使用量达到其容量,则随后是服务器级自动化。该公司已按行业和客户建立了一个大型RPA规则库,并将其嵌入其解决方案套件。该公司将RPA视为迈向流程自动化的一步,在应用程序编程接口(“原料药“)并不存在。这方面的一个例子是旧的遗留系统,它们只能通过供操作员访问的用户界面来访问。在这些情况下,RPA将允许机器人模拟人类交互。
数字收发室解决方案
该公司是数字收发室和记录数字化解决方案的领先提供商之一,经常为客户处理整个收发室运营。该公司的数字收发室产品“DMR”采用了公司的技术,并使用公司或客户的基础设施来处理收发室交易。结束-端到端数字收发室容纳来自纸张、传真、电子邮件和其他电子数据的输入。该公司还提供录制的语音、图像、缩微胶片和视频输入通道。DMR的用户能够以查看收件箱中的电子邮件的方式查看任何这些输入内容。DMR的多功能性意味着它既可用作XBP平台内的模块,也可用作公司WFA套件的一部分。该用户界面还连接到其他公司产品,如Drysign e-签名平台、具有数字收据的发货和接收服务,以及到公司智能储物柜的交付和路线选择。
该公司提供DMR,用于在企业范围内部署到客户的专属收发室、外包给公司和其他公司的收发室。它也适用于没有专用收发室的商业场所,如客户的前台。DMR还可用作虚拟地址解决方案,使企业能够获得所需的地址来支持其发展,而无需投资于额外的物理办公地点。数字收发室解决方案提供SaaS、BPaaS或企业许可证形式。该公司最大的DMR部署是与德国储蓄银行金融集团,6700万用户可以访问该集团。自2021年底以来,该公司一直在向英国、法国和德国的中小企业提供按月订阅的DMR。
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业务流程管理和智能工作流自动化
公司为业务流程管理构建了广泛的工作流自动化和案例管理平台,可以利用这些平台来使用公司的EIM引擎。这些平台旨在集成流行的数据库和企业系统,并跨三个用户类别提供:企业级(10,000或更多用户或任务)、部门间级(跨部门协作)和CASE-管理(现成的工作流自动化平台,可定制)。该公司的大部分工作流程自动化套件都是在德国和英国的银行客户部署的。
综合通信
本公司的综合多项-渠道集成通信解决方案帮助客户与其他企业或客户进行通信。这套解决方案可以通过多种渠道链接,包括电子邮件、印刷和邮件、短信、网络、语音和聊天。该公司的解决方案和服务可以扩大到包括设计和营销、为关键任务通信选择最佳参与和最低成本的路线。账单、报表、登记、客户支持、定向营销、大规模通知、复印和监管通知的成本均可使用这些解决方案进行评估。该公司还与客户合作,促进数字迁移,改善用户体验,帮助减少甚至消除低效、浪费的通信。
银行和金融业的解决方案和服务
该公司是全球最大的非-银行欧洲的支付处理商,2021年处理了超过9亿笔支付交易,2022年处理了10亿笔支付交易。该公司的银行和金融行业产品包括支付处理和支付支持、抵押贷款登记、贷款和贷款管理、收款人确认、了解您的客户(“KYC“),反-钱洗钱、治理、合规和信息管理解决方案,占2022年收入的约53%。作为目的,公司可以提供这些服务-端到端解决方案或作为现有银行业务流程的补充。它还可以将它们作为技术许可证提供,或者通过为客户提供服务的员工提供。
除了支票和信用卡之外,该公司还处理各种支付渠道,包括实时支付(在英国称为快速支付)、SEPA、北欧的Bank Giro和其他支付网络。它代表银行或其客户提供这些服务。开放银行业务正在改变公司许多市场的监管环境,这些市场开始允许非-银行支付处理商直接连接到支付网络。该公司正在欧盟申请PSP牌照,以进一步扩大其支付产品,并在开放的银行领域更好地竞争。该公司为欧洲多家银行提供核心和关键任务支付服务。这些银行指望公司管理支付基础设施(软件、硬件和托管)、流程设计、服务的运营方面、支付方案合规性(到-国家/地区银行间清算计划),以及对这一受到严格监管的行业适用适当的治理程序。银行客户将其支付基础设施和运营的职能外包给公司,公司负责管理-端到端设计、构建、测试和操作支付流程的各个方面,使用公司的-豪斯资源、软件和知识-如何。公司有内部政策和程序,符合银行和监管机构对此类敏感和关键活动所要求的标准,并遵守当地法律和法规。
该公司提供的服务是为某些对银行核心业务活动至关重要的服务,因此这些服务是免征增值税的。作为其服务的一部分,公司员工和系统收集和汇总外发付款,启动和处理付款,检查这些付款的有效性和合规性,并将它们直接提交到公司直接连接的国家银行间支付网络。同样,当付款到达(收到付款请求)时,公司系统和运营人员会对其进行验证,执行反--欺诈检查(拒绝欺诈性付款),并在资金可用且满足帐户凭据的情况下做出付款决定。邮政-结算在付款后,公司运行处理付款查询或错误的系统和服务。
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跨境支付
除了国内支付,该公司还为英国和爱尔兰的五家银行提供外币服务。这些服务比国内支付更复杂,因为它们要求公司遵守国际制裁制度(如OFAC),并涉及更多的法规、规则和下游流程,如汇率收费。
支票的数字化
该公司为其银行和金融服务客户提供移动和远程存款技术。例如,当联合王国从传统的支票处理过渡到基于图像的支票清算系统(“ICS“)2017年,为了加快结算,本公司和VOVALINK(现为万事达卡的一部分)被选中共同建设和运营这一新的国际机场的基础设施-银行结算系统。今天,英国的所有支票都通过ICS处理。此外,该公司已向英国19家参与银行中的7家提供符合ICS标准的服务,并一直在努力升级它们的移动和远程存款能力。
收款人确认书
英国和欧盟的支付正在转向实时账户-到帐支付,预计将把交易量从信用卡方案等传统服务转移到批量支付-基于直接借记等支付方式。这一举措在很大程度上是由监管推动的,部分原因是成本和速度优势。英国和欧盟的支付监管机构都鼓励采用SO-呼叫为最终用户提供更大收益并减少欺诈机会的叠加服务。其中两个覆盖是如上所述的RTP和收款人确认(“COP),该公司是业内少数采用和部署这两种服务的公司之一。
COP是一项服务,在传输付款之前验证收款人的银行账户名称和详细信息。这是Pay.UK强制执行的标准,符合开放银行的安全要求。COP充当了一层额外的支付保护层,并警告不要向任何非-已验证收款人帐户。这是为了在付款人忽视任何警告时将欺诈责任转移到付款人身上。这些验证有助于减少向错误的账户持有人付款、随后的付款调查和调整成本以及欺诈等造成的损失的风险。该公司是首批在其COP服务上推出实时客户端的服务提供商之一-运营银行在2020年。自那以后,该公司在更多的银行客户中实施了这一产品。最终,COP通过许可证销售和交易量为公司带来收入。
按揭贷款管理
为了在合规的抵押和贷款完成过程中提高速度和提供成本效益,公司专有的抵押和贷款管理解决方案使贷款人能够通过自动化整个抵押生命周期(从发起到提交和发布)来更高效地发起和提供贷款-完成支出。该公司在软件许可的基础上销售此解决方案。
行业趋势
B2B账单和支付是复杂的。
目前,欧洲对B2B账单和支付没有统一的解决方案。此外,组织内的计费和支付流程通常是断开的。这个市场由一群不同的参与者服务,他们通常根据规模满足客户需求。这导致不成比例地将重点放在通常生产大量复杂程度更高的出境发票的大型企业上。大型企业还倾向于与更多的供应商签订合同,这导致在将发票与采购订单匹配并进行后续付款时变得复杂。作为回应,一些大型企业进行了大量的资本投资,以开发广泛的自动化AP和AR能力。然而,这些功能通常在没有集成的情况下运行,从而导致手动对账,这可能是劳动密集型的。
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在中小企业方面,只有少数中小企业维护自动化账单和支付系统。这些实体倾向于在应收账款和/或应收账款还小的时候购买现成的解决方案,然后随着它们的增长而保留这种现成的解决方案,随着它们的需求变得更加复杂,导致效率低下。许多其他中小企业仍然严重依赖手工流程。通常,这些组织没有购买应付账款或应收账款系统,通过收购发展壮大,继承了不同的应付账款和应收账款流程,或者地理位置分散,需要根据当地法规和语言进行不同的流程。
B2B账单和支付解决方案正在转型。
近年来,支付解决方案行业发生了根本性的变化。市场越来越需要通过具有成本效益的帐户启动更快的支付解决方案-到帐企业、消费者及其金融机构之间的转账和即时通信。习惯也在改变,因为企业越来越多地由数字一代经营,他们希望支付渠道能够提供即时解决方案。然而,这些变化也带来了账单欺诈风险的增加。
客户对更快支付的需求吸引了许多国家监管机构的关注。在整个欧洲,监管机构已将注意力转向提高支付速度,以便更好地扩大企业规模,改善整个系统的流动性。监管机构还更加关注推动向数字化进程转移的环境因素,包括向e-发票在一些国家。包括德国、挪威、瑞典、英国和法国在内的几个欧洲国家都有一个明确的议程,要积极地全面转换到e-发票。这些举措还导致了英国Pay.UK的RTP和欧洲大部分地区的SEPA R2P。尽管监管环境在不断变化,但账单和支付全面数字化转型的征程仍处于早期阶段,这些步骤尚未迫使企业管理发票和支付的方式发生广泛变化。
更广泛的开放银行倡议。
开放银行业务允许银行和第三方之间安全地共享客户财务数据-派对服务提供商。从历史上看,客户财务数据由银行保存在自己的系统中。开放银行使授权的第三方成为可能-派对支付服务提供商(TPP),如金融科技公司和支付提供商,使用开放的应用程序编程接口(API)安全地连接到银行系统并访问客户金融数据,从而在保持较高安全标准的同时促进支付和银行业务的更好竞争。
在欧洲,开放银行业务属于修订后的支付服务指令(PSD2-指令(欧盟)2015/2366)。PSD2的目的是增加支付市场的竞争和参与。PSD2详细说明了金融机构和TPP的责任,即在保护客户和防止未经授权的访问的同时,提供对客户财务数据的安全访问。
到目前为止,开放银行业务主要用于销售金融服务产品,但也被tpp用于开设直接账户。-到帐转账是一种廉价、快速和安全的支付方式。还有与开票、开票和结束相关的商机-端到端公司和个人的财务流程。通过开放银行业务,Pre-付款、付款和邮寄-付款流程可以无缝连接,以实现处理效率、自动化和全新价值-添加服务,如流动性管理。
尽管开放银行服务市场自2018年以来大幅增长,但大幅增长的机会依然存在。例如,开放银行实施实体在2023年2月宣布,英国有700万开放银行服务用户,占成年人口的14%。弗雷斯特研究公司预测,到2027年,这一数字将增长到成年人口的45%。这项研究表明,59%的英国成年人表示有兴趣在2021年利用开放银行业务。英国的人均支付金额预计将从每人每年一笔增加到每人每年30笔,这将为该领域的指数增长奠定基础。此外,Open Banking Limited于2023年3月发表的《Open Banking Impact Report》指出,英国约有75万家中小企业使用开放银行服务(渗透率为16%)。
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特别是在包括英国在内的欧洲主要市场,Forrester对成年人口的兴趣水平在50%到64%之间。此外,到2027年,欧洲各国开放银行业务的普及率预计将翻一番。这些市场的支付量将呈现指数级增长,瑞典领先,从4家开放银行发起的人均年支付量增至37笔。
市场规模
根据世界银行的数据,2021年欧盟和英国的GDP总和约为20.3万亿美元,使其成为世界第二大市场(仅次于美国),欧洲最大的单个市场是法国、德国和英国。
欧盟委员会的《2021/2022年欧洲中小企业年度报告》报告称,2021年,欧盟约有2,280万家中小企业和约50,000家大型企业(其中,中小企业是指员工少于250人,年营业额低于5,000万欧元,资产负债表总额低于4,300万欧元的企业,而大型企业是指中小企业以外的企业)。根据英国商业、能源和工业策略部提供的统计数据,截至2021年初,英国新增了550万家中小型企业和7700家大型企业(其中中小型企业的定义是员工人数少于250人的企业,大型企业是指中小型企业以外的企业)。
账单和付款
海峡研究公司报告称,2021年全球B2B支付市场规模为1万亿美元,预计到2030年将达到2.5万亿美元(同期复合年增长率为10.8%)。它还报告说,欧洲的B2B市场(这是第二个-最大B2B地区)预计到2030年将达到6400亿美元(包括所有支付方式),2022至2030年间以9.4%的复合年增长率增长。
根据欧洲央行发布的数据,2021年,非-现金2021年,欧元区的支付总额(包括27个欧盟成员国中的20个)增长了12.5%,达到114.2万亿欧元,总价值增长了18.6%,达到197.0万亿欧元(约合214.3万亿美元),每种情况下的支付都是基于2023年1月20日的欧元/美元汇率。同一份新闻稿还报告说,信用卡支付占非信用卡支付总数的49%-现金在这类支付中,贷方转账占22%,直接借记占20%。
市场催化剂
根据联合市场研究公司的一份报告,2020年欧洲开放银行市场规模为61亿美元,预计到2030年将达到483亿美元,在预测期内以23.2%的复合年增长率增长。
IMARC集团报告称,全球e-开具发票2021年市场价值达到87亿美元,预计到2027年将达到297亿美元,2022年底期间复合年增长率为21.5%-2027。Insight Partners报告称,e-开具发票欧洲市场在2019年的价值为12亿美元,预计到2027年将达到42亿美元;预计从2020年到2027年,该市场的年复合增长率将达到17.1%,因为零散的发票解决方案市场和较高的内部--欧洲贸易带动了持续的需求。
我们如何竞争
该公司的业务战略旨在通过部署公司软件和自动化技术,加速客户的数字化转型,托管在一个单一的云平台上。公司的首要目标是为客户提供最高价值和最低拥有成本。该公司试图通过构建可扩展的系统来实现这一目标,这些系统被其员工用于在欧洲提供业务流程自动化服务。公司增长战略的关键要素如下所述:
• 扩大解决方案堆栈在整个客户群中的渗透率。该公司寻求在其所称的“七层技术驱动的解决方案和服务堆栈”中向上攀升,从离散的服务攀登到终端的价值链-端到端通过使用前端进行处理-结束企业软件。它认为继续部署其Single Sign-打开打开的门户-需求应用程序将推动公司的战线扩大-结束软件(B2B/B2C/SaaS)和集成产品。
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七层技术支持的解决方案和服务堆栈
• 第1层-数据结构- 托管、收集、提取所有类型的结构化和非结构化数据,包括数字和模拟数据
• 第2层--信息管理中心--数字分类、数据增强和标准化推动了下游流程的改进
• 第3层-智能工作流自动化解决方案数字连接和自动化决策推动工作效率和质量
• 第4层-包括流程组件较大流程组件运营合伙人(S),将输出文件交给下游执行
• 第5层平台集成。-公司平台直接连接到客户的核心系统,通过单点登录访问-打开和公共接口
• 第6层-结束-端到端流程调整--全周期作业和多周期作业技术-渠道通过执行业务成果实现的流程
• 第7层-正面-结束软件(B2B/B2C/SaaS)-客户公司前端应用程序(品牌或自有品牌)直接与最终用户体验对接
• 扩大与现有客户的关系。公司打算继续追求克罗斯-销售再往上走-销售其现有客户群中的机会。该公司现有超过2,000名客户,相信它拥有提供捆绑服务套件的有意义的机会,并成为-一站式购物为其客户的账单和支付自动化和更广泛的数字转型。例如,该公司通过捆绑集成的应收账款和应收账款、支付解决方案、财务和会计服务、主数据管理、报告分析以及为企业和中小企业提供的集成通信服务,提供一整套解决方案。
• 扩大XBP的收费人和付款人网络。本公司于2022年处理超过10亿笔支付交易。它处理的交易涉及欧洲数千万消费者、买家和供应商,并为连接更多消费者、买家和供应商提供了重要机会。本公司计划利用其现有网络提供的整合价值,扩大其提供的服务范围和规模,同时努力进一步连接买家和供应商,以进行数字化沟通和交易。
• 工作-随时随地(WFA)支持- 公司认为,现代劳动力将继续变得更加全球化、动态化和分散化,要求应用程序支持数字化工作流程、远程连接、生产力优化和灵活的设施。该公司计划继续扩展其WFA企业软件套件,以满足其客户及其员工不断变化的需求。
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• 寻求新的客户机会。他们说。本公司计划继续发展新龙-Term战略客户关系,特别是当它有机会提供广泛的能力,并能对客户的业务成果产生有意义的影响时。例如,该公司计划利用其已在一些欧洲市场推出的解决方案,如CoP或RTP(该公司已在英国推出),并将其提供给其他欧洲市场的客户。此外,该公司计划成为注册PSP。这将提高其为新客户提供服务的能力。
• 充分利用其增强的规模和运营能力。该公司打算利用其PAN--欧洲规模和成功记录,以加强其竞标新机会的能力。该公司计划投入更多资源来扩大其服务范围,并寻求更多的交叉-销售机遇。该公司还计划利用其规模和运营专业知识来提高其资产的利用率。
关于公司
本公司成立于2022年9月,旨在促进业务合并。与其子公司一起,该公司组成了一个实体集合,这些实体自1995年德克萨斯州和德克萨斯州的合并以来一直构成Exela的核心欧洲业务-基于BancTec,Inc.和Recognition International,Inc.该公司的子公司和前身实体为欧洲市场的客户提供服务已超过4500年。2018年,通过收购Asterion International和Drescher Full-服务Verands,Exela进一步扩大了其在整个欧洲的地理和客户覆盖范围。
客户
该公司为不同行业的2000多家客户提供服务。它的客户都是各自行业中的领先公司,其中许多都是长期存在的经常性客户-Term与公司及其前身公司的关系。
该公司利用与客户的关系提供延伸的价值链服务。该公司认为,客户之所以求助于它,是因为他们有能力在大型-比例项目、过去的业绩和交付记录,以及从关键垂直市场多年经验中积累的深厚领域专业知识。本公司相信其稳定而雄厚的客户基础和长期-Term人际关系可以为可预测的收入做出贡献。
该公司维持着客户集中度较低的多元化客户的强大组合。2022年、2021年和2020年,没有单一客户的收入占比超过6%,排名前10的客户分别只占2022年、2021年和2020年收入的26%、22%和22%。
竞争对手环境
该公司的竞争对手包括大小企业以及全球公司。这些竞争对手大体上分为以下类别:(A)提供数据聚合、信息管理和工作流程自动化的账单和支付聚合器和处理器的跨国公司;(B)咨询、离散流程和平台集成服务提供商;(C)平台和前台-结束软件提供商,(D)业务流程外包公司,以及(E)在特定垂直和/或地理位置的利基当地提供商。该公司认为,提供其解决方案的主要竞争因素包括平台、特定行业的知识、质量、服务的可靠性和安全性以及价格。公司继续将最佳实践交付流程整合到其服务中-交付提高质量和服务水平以及提高运营效率的能力。
法规和合规性
该公司在多个司法管辖区开展业务,并在多个领域提供客户解决方案,其中任何一个领域未来都可能受到监管。本公司须遵守该等司法管辖区的一般法律框架。虽然公司为银行、医疗保健、保险和公用事业等监管严格的行业的客户提供支持,但在某些情况下,这将导致客户在合同上要求公司在提供服务时遵守适用于这些行业的某些规则和法规,但目前没有-特定公司提供此类服务所需的许可证或授权。
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然而,该公司认为,许多地区目前的监管环境提供了增长机会,因为许多地区允许-银行直接连接到支付网络的支付流程。在把握这些机会和扩大业务方面,本公司可能选择加入某些监管框架,或可能被要求遵守新的或现有的法规,其中任何一项都可能影响其业务运营和实践。该公司未来可能决定对其进行监管,以扩大其服务范围。该公司最近与万事达卡合作,为英国市场开发了一种经批准的RTP解决方案,该解决方案于2020年获得Pay.UK的批准。此外,邮报--英国退欧欧盟正在推进R2P,可能受到EPC的监管。此外,该公司还在欧盟申请PSP牌照,以进一步扩大其支付产品,并在开放的银行领域更好地竞争。
随着旨在加强数据保护、信息安全以及消费者和个人隐私的立法和条例的出台,公众对个人信息的使用和数据传输越来越关注。这些领域的法律仍在继续发展,欧盟和其他地区隐私法性质的变化可能会影响公司处理员工个人信息和代表客户处理个人信息。在欧盟,全面的GDPR于2018年5月生效。GDPR引入了重要的隐私-相关在欧盟内外运营的公司的变化。该公司拥有专门用于遵守现有和新兴法律法规的资源。它还依赖外部专家和许可技术来帮助补充其知识和资源基础,并验证和审计其流程。
研究与开发
该公司成功竞争的能力在很大程度上取决于它能否确保有竞争力的产品、服务和技术及时流入市场,同时利用其领域的专业知识。通过定期和持续的投资、知识产权许可和收购第三方-派对在业务和技术方面,该公司预计将继续开发新的知识平台、应用程序和支持服务捆绑包,以增强和扩展其现有的服务套件。
公司的七个人-层上述模式要求公司继续利用其在每一层的能力,而衡量成功的最终标准将是每一层有多少客户。XBP欧洲相信,客户更多地集中在顶层将反映其研发战略的成功。
知识产权
该公司部署了专有知识平台和应用程序的组合,以及普遍可用的第三方-派对许可软件。公司在全球范围内,-独家,与Exela及其全球子公司的全额支付的永久不可撤销的知识产权许可,根据该许可,Exela及其全球子公司可以访问在交易结束时存在的所有知识产权,并可以在交易结束时将所有知识产权转让给Exela及其全球子公司。-获得许可,Exela和其他子公司在EMEA地区独家使用。在不再是Exela的关联公司之前,公司还可以使用Exela开发的任何知识产权改进。本公司相信,其拥有的知识产权是一种竞争优势。
该公司的平台旨在通过自动化和流程优化来加强信息管理和工作流程,以最大限度地减少劳动力需求或提高劳动力绩效。该公司的决策引擎是基于多年的深厚领域专业知识构建的,整合了数十万个客户和行业特定规则,从而提高了效率并降低了准备和决策交易的成本。公司业务流程和实施方法是保密和专有的,包括对其业务重要的商业秘密。
公司的许可知识产权通常受不同期限的书面协议管辖,包括一些具有固定期限的协议,这些协议需要根据双方协议进行更新。一般来说,每项协议都可以进一步延长,公司历来能够在大多数现有协议到期前续签。本公司预期该等协议及其他类似协议将予延长,只要于续约时对双方有利。
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人力资本
公司认为员工是公司成长和成功的基础。
截至12月 2023年3月31日,公司约有1,500名员工(其中约190人为员工-时代周刊15个国家(14个欧洲国家和地区加上摩洛哥)的员工)。员工数量根据客户接洽的时间和持续时间而波动。公司的高级领导团队在业务流程管理方面拥有丰富的经验,虽然公司通过多次收购而发展壮大,但它仍然保留了一支经验丰富且有凝聚力的领导团队。
公司还致力于发展和培育多元化和包容性的文化,并明白其吸引、培训和留住所有背景和视角的人才的能力是其持续成功的关键。
• 多样性和包容性。 该公司继续专注于女性和代表性不足人群的招聘、留住和晋升。最近,公司一直在加大招聘力度,招聘WORLD-班级该公司致力于培养多样化的人才,并与战略合作伙伴接洽,以加快其包容性和多样性计划。
• 薪酬和福利。 公司为员工提供一整套福利,包括具有竞争力的基本工资和奖金机会。此外,该公司预计将建立股权激励计划,通过该计划将使用定向股权-基于有归属条件的赠款,以吸引和留住人才。
• 健康、安全和健康。 公司致力于员工的健康、安全和健康。作为对COVID的回应-19在大流行期间,公司为了员工和公司所在社区的最佳利益进行了重大改革,让大多数员工在家工作,同时为员工继续采取关键的安全措施-站点工作。
• 人才开发。 该公司投入大量资源来培养人才,以继续成为行业的领先者。公司提供了大量的培训机会,提供轮岗机会,扩大了对持续学习和发展的关注,并实施了-领先管理绩效、提供反馈和培养人才的方法论。公司的人才发展计划为员工提供他们需要的资源,以帮助实现他们的职业目标,培养管理技能,并领导他们的组织。
• 建立联系。他们的工作是该公司相信,在员工、他们的家人和社区之间建立联系,可以创造一个更有意义、更有成就感和更愉快的工作场所。公司积极参与员工生活和工作的社区,倡导志愿服务和回馈社会的文化。
该公司的运营中心位于其提供的价值主张相对于其他当地机会具有吸引力的地区,从而培养出一支敬业的受过多种语言教育的劳动力队伍,能够从当地市场做出有意义的贡献。该公司的平台使员工能够快速学习并促进员工之间的知识转移,减少培训时间,并允许员工提高他们的技能和领导能力,目标是创造长期的-Term支持公司发展的人才漏斗。
法律诉讼
附属诉讼
一组71名前雇员向该公司的一家子公司提出索赔,涉及他们因2020年关闭在法国的两个生产基地而被解雇的问题。这些员工于2022年6月9日向劳工法院提出申诉。劳动法院的调解听证会分别于2022年9月27日、2022年12月13日、2023年3月7日、2023年9月5日和2023年11月14日举行。
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根据当时对可能亏损范围的估计,截至2023年9月30日和2022年12月31日,公司在浓缩合并和综合资产负债表上应计负债分别为220万美元和220万美元,然而,和解讨论包括了高达430万美元的金额。本公司正与原告S律师进行和解谈判。截至2023年11月16日,公司已与5名索赔人达成原则和解,和解金额约为20万美元,公司正在与另外20名索赔人进行和解谈判,预计不久将在当前谈判阶段的基础上与这些索赔人达成原则和解。该公司向原则上尚未达成和解的其余46名索赔人提出150万美元的和解提议。其余索赔人的和解谈判正在与法庭诉讼同时进行。2023年3月,67名索赔人(在与前4名索赔人原则上达成和解后)就部分索赔申请简易程序,索赔总额为110万美元。简易程序听证会于2023年4月11日举行,法院于2023年5月9日作出裁决,维持原告的所有索赔,总金额为110万美元,但法院的裁决并未增加公司对整体索赔的预期风险。
本公司已对该决定提出上诉(并于2023年11月10日支付了110万美元,等待上诉),上诉听证会定于2024年3月7日举行。整个索赔的程序性听证会定于2月举行。 6,2024年,实质性听证会定于2024年2月16日。
其他
我们不时地参与其他法律程序、查询、索赔和纠纷,这些都是在正常业务过程中出现的。尽管我们的管理层无法预测这些事情的结果,但我们的管理层相信,这些行动不会对我们的财务状况、运营结果或现金流产生实质性的不利影响。
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管理
XBP欧洲公司于2022年9月28日在特拉华州注册成立,成立的目的是持有Exela的欧洲业务,以促进业务合并。因此,在XBP欧洲公司成立期间就任的董事和高级管理人员不能代表在业务合并之前管理过各个欧洲、中东和非洲地区公司的个人。
在高管薪酬部分中被称为我们指定的高管人员的个人不一定反映在业务合并之前管理各个EMEA公司业务的个人。由于EMEA公司是Exela的全资子公司,因此在业务合并之前,与EMEA公司相关的管理决策已由Exela的代表做出。见”高管薪酬“查阅在业务合并前本公司指定的执行人员名单。
下表载列本公司截至十二月三十一日止之行政人员及董事 31, 2023.
名字 |
年龄 |
标题 |
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帕尔查达 |
68 |
董事执行主席 |
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安德烈·乔诺维奇 |
43 |
首席执行官董事 |
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维塔利·罗布 |
52 |
总裁 |
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德扬·阿夫拉莫维奇 |
40 |
首席财务官 |
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J. Coley Clark |
78 |
董事 |
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James G.雷诺 |
55 |
董事 |
||
马丁·艾金斯 |
57 |
董事 |
帕尔查达自业务合并完成后,一直担任董事及本公司执行主席。查达先生也是Exela的执行主席,是2001年成立的家族理财室HGM的创始人、首席执行官和首席投资官。查达先生在美洲、欧洲和亚洲建立业务方面拥有40多年的经验,包括执行合并和收购、业务整合和公开募股。自从Exela,SourceHOV Holdings,Inc.的业务合并结束后,Of Chadha先生担任Exela主席。SourceHOV“)和Novitex Holdings,Inc.(诺维泰克)2017年7月12日(Novitex业务合并),最近一次成为Exela的执行主席是在2021年9月。他还在2011年至2017年7月SourceHOV被Exela收购时担任董事长,并于2007年至2011年担任Lason Inc.的董事长,直到Lason Inc.与SourceHOV的前身公司SourceCorp合并。他之前在2009年至2011年担任这一职位,自2005年以来一直担任董事首席执行官。*Chadha先生在公司--方正在规则14中,LLC是一家人工智能领导的自动化公司,成立于2011年。在他的职业生涯中,他一直是城域光网络、系统等领域的科技公司的联合创始人-在硅上、和通信。Qchadha先生之前曾在董事和HGM的投资组合公司担任高管职务,目前持有和管理不断发展的金融科技、健康科技和人工智能行业的投资。Al Chadha先生拥有印度旁遮普工程学院电气工程学士学位。查达先生是孩子的父亲-姻亲安德烈·乔诺维奇。
安德烈·乔诺维奇自业务合并完成后,一直担任董事及本公司首席执行官。乔诺维奇先生负责制定和执行业务战略,塑造公司文化,提升股东价值。刘约诺维奇先生自2017年7月起担任Exela执行副总裁总裁,负责监管公司范围内的多项职能,包括并购和战略交易、法律事务、人力资源、市场营销和数字资产集团。乔诺维奇先生保留了他在Exela的职位,但他的主要职位将是XBP欧洲公司的首席执行官。在加入Exela之前,Jon Jonovic先生是总部位于伦敦的HandsOn Global Management家族办公室的董事董事总经理,并监督了BancTec的欧洲业务与SourceHOV在2014年10月合并后的整合。在他职业生涯的早期,乔诺维奇先生是总部位于伦敦的全球律师事务所Freshfield Bruckhaus Deringer,LLP的合伙人。乔诺维奇先生拥有美国大学国际研究学士学位,
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华盛顿特区,以及伦敦政治经济学院的法律学位。乔诺维奇先生在英格兰和威尔士律师会注册,但目前没有执业。乔诺维奇先生是他的儿子-姻亲帕尔查达。
维塔利·罗布自业务合并完成以来,一直担任公司的总裁。此前,罗布先生于2019年1月至2023年11月担任Exela欧洲、中东和非洲地区的总裁,并自Novitex业务合并起至2019年1月至2019年1月担任欧洲、中东和非洲地区的首席运营官。作为公司的总裁,罗布先生负责整个欧洲、中东和非洲地区的所有销售、运营和业务战略职能。罗布先生专注于交易处理服务、技术产品和软件解决方案,并在私营和公共部门拥有超过25年的国际管理经验。在与Novitex业务合并之前,他从2014年起担任SourceHOV欧洲地区运营总监高级副总裁。2010年至2014年,罗布先生在SourceHOV旗下的业务流程外包和软件提供商Dataforce UK担任总裁和董事高管。在加入SourceHOV集团之前,罗布先生于2007年至2010年在伦敦担任花旗银行欧洲、中东和非洲地区投资和保险产品经理。罗布先生拥有布加勒斯特国立政治研究学院国际关系学位和摩尔多瓦国立大学物理学学位,并在洛桑国际管理发展学院获得MBA学位。
德扬·阿夫拉莫维奇自业务合并完成后,一直担任公司首席财务官。阿夫拉莫维奇先生负责财务、会计、财务报告、内部控制和投资者关系。此前,阿夫拉莫维奇先生自2017年5月加入Exela关联公司以来,连续担任多个财务职位,最近担任的职务包括2019年7月至2023年11月期间担任环球金融高级副总裁。埃夫拉莫维奇先生之前的经验包括在全球会计和咨询公司德勤会计师事务所提供11年的上市公司审计和交易咨询服务。阿夫拉莫维奇先生拥有芝加哥州立大学会计学学士学位和芝加哥大学布斯商学院工商管理硕士学位。阿夫拉莫维奇先生是一名注册注册公共会计师,然而,执照目前处于非有效状态。
科利·克拉克自业务合并完成后,一直担任公司的董事。克拉克先生自2019年12月起担任Exela的董事。克拉克先生是全球文件和支付处理解决方案提供商BancTec,Inc.的退休首席执行官兼董事会主席,也是Moneygram International,Inc.的前董事会成员。-主席2014年至2016年12月担任董事会主席,2004年9月至2014年9月担任董事会主席兼首席执行官。2004年,克拉克先生从被休利特收购的外包服务公司电子数据系统公司(EDS)退休--帕卡德2008年,高级副总裁出任金融交通运输产业集团负责人。克拉克先生于1971年加入EDS系统工程开发项目,并在与金融和保险行业相关的各种技术、销售和管理职位上取得了进步。在进入EDS之前,克拉克先生在美国陆军服役三年,获得上尉军衔,并在欧洲和东南亚担任连长。克拉克先生在德克萨斯大学获得社会学文学学士学位。
James G.雷诺自业务合并完成后,一直担任公司的董事。从Novitex业务合并完成至2020年5月,雷诺兹先生一直担任Exela的首席财务官。雷诺兹先生目前担任Exela的董事,自2017年7月以来一直担任这一职务。雷诺兹先生担任公司-主席从2014年到2017年Novitex业务合并完成为止。雷诺兹先生也是HGM的首席运营官和合伙人,为团队带来了超过2500年的行业经验。在加入HGM之前,雷诺兹先生曾在SourceHOV及其相关子公司和前身公司担任多个执行管理或高级顾问职位,包括于2007年至2011年担任HOV Services LLC首席财务官,并于2001年至2006年担任Lason副总裁兼公司总监。雷诺兹先生于1990-2001年间担任普华永道会计师事务所商业咨询服务业务高级经理。雷诺兹先生是会计师,拥有密歇根州立大学会计学学士学位。
马丁·艾金斯自业务合并完成后,一直担任公司的董事。艾金斯先生自2019年7月起担任Exela的董事。在此之前,艾金斯先生曾在上市公司Express Script Holding Company工作(“速成脚本),财富25强企业,美国最大的独立药房福利管理公司。2018年12月,Express Script与
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科洛纳公司。作为高级副总裁兼总法律顾问,Akins先生在Express Express担任首席法律顾问,也是Express Express Express高级执行团队的成员,他为首席执行官提供建议,并向董事会概述战略。Akins先生于2001年至2019年在Express Euro工作,担任过各种法律职务,包括副总裁、副总法律顾问和副总法律顾问。在他在Express Eisenhower工作之前,Akins先生曾在Polsinelli律师事务所工作。Akins先生的法律职业生涯始于Thompson Coburn LLP律师事务所。他获得了伊利诺伊大学法学院的法学博士学位。
受控公司
就纳斯达克上市规则而言,本公司为“受控公司”。根据纳斯达克规则,受控公司是指在董事选举中超过50%的投票权由个人、集团或另一家公司持有的公司。Exela通过其对BTC International的所有权,拥有大部分已发行和流通的普通股。
董事独立自主
作为一家“受控公司”,本公司可豁免董事会多数成员独立的要求。“独立董事”的一般定义为并非有关公司的行政人员或雇员的人士,而董事会认为该人士与该公司并无任何关系,以致在履行董事责任时会“干扰行使独立判断”。除Par Chadha和Andrej Jonovic外,每位董事都有资格根据纳斯达克上市标准担任独立董事。
管理局辖下的委员会
董事会设有三个常设委员会:审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。本公司可不时设立其他委员会。各委员会的章程可于本公司网站查阅。
审计委员会
审核委员会成员包括James G. Reynolds,J. Coley Clark and Martin P. Akins. Reynolds先生担任审计委员会主席。根据纳斯达克上市规则,我们必须在审计委员会中至少有三(3)名成员。纳斯达克上市规则和规则10A-3 《证券交易法》要求上市公司的审计委员会只由独立董事组成,每个成员都有资格根据适用的规则担任独立董事。雷诺兹先生、克拉克先生和阿金斯先生都有财务知识,雷诺兹先生符合适用的SEC规则所定义的“审计委员会财务专家”的资格。
除其他外,该委员会的职能包括:
• 选择并聘请独立的注册会计师事务所担任公司的独立审计师;
• 确定公司独立审计师的报酬;
• 监督公司独立审计师的工作;
• 预-批准所有审核和允许的非-审计公司独立审计师或其他注册会计师事务所可能提供的税务服务,并为委员会的预-批准(B)该等许可服务的数目为何;
• 至少每年获取和审查公司独立审计师的书面声明,该声明描述了公司与公司或其任何子公司之间的所有关系;并与独立审计师讨论本报告以及可能影响审计师的客观性和独立性的任何关系或服务;
• 至少每年对公司独立审计师的资格、业绩和独立性进行评估;
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• 与本公司独立核数师进行检讨及讨论:(1)核数师在公认的审计准则下的责任及审计过程中管理层的责任;(2)整体审计策略;(3)年度审计的范围及时间;(4)核数师在风险评估程序中发现的任何重大风险;及(5)完成后的年度审计结果,包括重大发现;
• 审查并与公司的独立审计师讨论:(1)审计中将使用的所有关键会计政策和做法;(2)已与管理层讨论的在公认会计原则(“GAAP”)范围内对财务信息的所有替代处理方法、使用该替代处理方法的后果以及审计师偏好的处理方法;以及(3)审计师与管理层之间的其他重要书面交流;
• 与管理层和公司独立审计师一起审查:有关会计原则和财务报表列报的任何重大问题;
• 与管理层和公司的独立审计师一起审查公司财务报告程序的充分性和有效性、财务报告的内部控制以及披露控制和程序;
• 与公司独立审计师和管理层审查和讨论公司年度经审计的财务报表(包括相关附注)和审计师对财务报表出具的审计意见的格式;
• 为公司独立审计师的员工或前员工制定明确的公司招聘政策;
• 建立和监督程序,以接收、保留和处理公司收到的关于会计、内部会计控制或审计事项的投诉,以及公司员工就有问题的会计或审计事项提出的保密、匿名提交的关切;以及
• 持续审查、批准及监督本公司与任何关连人士之间的任何交易,并制订政策及程序以供委员会批准关连交易。
薪酬委员会
我们薪酬委员会的成员包括詹姆斯·G·雷诺兹、J·科利·克拉克和马丁·P·P·艾金斯。克拉克先生担任薪酬委员会主席。根据纳斯达克上市规则,我们被要求在薪酬委员会中至少有两名成员。纳斯达克上市规则要求,上市公司(本公司所属的“受控公司”除外)的薪酬委员会必须完全由独立董事组成,而根据适用的规则,詹姆斯·G·雷诺兹、J·G·科利·克拉克和马丁·P·艾金斯均有资格成为独立董事。
除其他外,该委员会的职能包括:
• 每年审查和批准适用于首席执行官薪酬的公司目标和目的,至少每年根据这些目标和目的对首席执行官的业绩进行评估,并根据该评估确定和批准首席执行官的薪酬水平;
• 批准所有其他高管的薪酬;
• 审查、核准并酌情建议董事会核准奖励薪酬计划和股权-基于计划,并在适当或需要的情况下,建议公司股东批准;
• 审查和批准任何雇佣协议和任何遣散费安排或计划,并在适当时建议董事会批准;
67
目录表
• 审查、批准公司的所有员工福利计划,并在适当时建议董事会批准;
• 审查公司的激励性薪酬安排,以确定它们是否鼓励过度风险-夺取至少每年审查和讨论风险管理政策和做法与薪酬之间的关系,并评价可减轻任何此类风险的薪酬政策和做法;
• 至少每年审查董事在董事会和董事会委员会的服务薪酬一次,并向董事会建议任何变化;
• 审查公司遵守萨班斯规定的情况--奥克斯利2002年生效的关于向董事和高级管理人员提供贷款的法案,以及影响雇员补偿和福利的所有其他适用法律;以及
• 协助董事会监督公司人力资本管理的发展和实施。
提名委员会
我们提名委员会的成员包括詹姆斯·G·雷诺兹、J·科利·克拉克和马丁·P·艾金斯。雷诺兹先生担任提名委员会主席。纳斯达克上市规则规定,上市公司(本公司所属的“受控公司”除外)的提名委员会必须完全由独立董事组成,而根据适用规则,詹姆斯·G·雷诺兹、J·G·科利·克拉克和马丁·P·艾金斯均有资格成为独立董事。
除其他外,该委员会的职能包括:
• 确定成为董事所需的资格、素质、技能和其他专业知识;
• 确定和筛选有资格成为董事会成员的个人;
• 就董事提名人选的遴选和批准向董事会提出建议,提交股东投票表决;
• 制定并向董事会推荐公司治理准则,审查这些准则并向董事会建议任何变化,并监督公司的公司治理做法;
• 确定并就挑选和批准候选人填补可能出现的任何空缺向董事会提出建议。
道德守则
董事会通过了一项商业行为和道德守则(“道德守则“)根据适用的联邦证券法,这适用于公司的所有董事、高级管理人员和员工。道德准则可在公司网站的公司治理部分获得。此外,本公司打算在公司网站的公司治理部分公布法律或纳斯达克上市标准要求的有关修订或豁免道德守则任何条文的所有披露,而不是以提交最新表格8的方式提交报告-K本招股说明书中对本公司网站地址的提及不包括或以引用方式将本公司网站上的信息并入本招股说明书。
68
目录表
高管薪酬
在本节中,除非另有说明,否则“Exela Technologies”指的是Exela Technologies,Inc.,“Exela”指的是Exela Technologies及其合并子公司。
我们被任命的高管的薪酬
下表列出了有关授予、赚取或支付给公司某些高管的薪酬的信息。作为一家新兴的成长型公司,本公司选择遵守证券法颁布的规则中规定的适用于“较小报告公司”的高管薪酬披露规则,该规则要求其主要高管和另外两名薪酬最高的高管披露薪酬。在本招股说明书中,这三名高管被称为公司的“指定高管”。
以下薪酬汇总表所载薪酬并不一定代表本公司未来将如何向其指定的行政人员支付薪酬。我们预计我们将继续审查、评估和修改我们的薪酬框架,我们的薪酬计划可能与我们的历史做法有很大不同。
薪酬汇总表
下表列出了我们2023名被任命的高管的薪酬信息。在11月完成业务合并之前 2023年2月29日,该公司是一家-拥有Exela的子公司,构成了Exela的整个欧洲业务。在2023年,Jonovic先生和Avramovic先生将约36%和83%的工作时间用于我们的业务(考虑到业务合并完成后的时间段,即他们将所有工作时间用于我们的业务),以及他们全年剩余的工作时间用于Exela的其他业务事务。因此,我们有专业的-评级2023年支付给乔诺维奇先生和阿夫拉莫维奇先生的薪酬仅反映他们为我们的业务工作所赚取的薪酬的大致部分。2023年,罗布先生和琼斯先生把几乎所有的工作时间都花在了我们的业务上,因此,没有专业人士-配给已适用于他们的补偿。
名称和主要职位(1) |
财政 |
薪金 |
奖金 |
所有其他 |
总计 |
|||||||||
安德烈·乔诺维奇 |
2023 |
$ |
152,100 |
$ |
0 |
$ |
292 |
$ |
152,392 |
|||||
维塔利·罗布 |
2023 |
$ |
288,465 |
$ |
0 |
$ |
42,364 |
$ |
330,829 |
|||||
总裁,欧洲、中东和非洲地区 |
2022 |
$ |
285,643 |
$ |
228,475 |
$ |
14,977 |
$ |
529,095 |
|||||
德扬·阿夫拉莫维奇 |
2023 |
$ |
248,336 |
$ |
0 |
$ |
3,580 |
$ |
251,916 |
|||||
David·琼斯(5) |
2023 |
$ |
216,563 |
|
35,036 |
$ |
118,115 |
$ |
369,714 |
|||||
前高级副总裁,商业战略,销售和市场营销 |
2022 |
$ |
210,200 |
$ |
47,676 |
$ |
22,870 |
$ |
280,746 |
____________
(1) 关于李先生。 关于罗布先生,工资、奖金和其他薪酬金额已使用2023年月末平均折算率从英镑转换为美元1.00英镑到1.247美元。关于琼斯先生,工资和其他薪酬金额已使用2023年月末平均转换比率从欧元转换为美元1.00欧元到1.082美元。截至本招股说明书日期,乔诺维奇先生、罗布先生或阿夫拉莫维奇先生中的任何一位都没有获得关于2023年业绩的奖金,尽管未来可能会支付一笔可自由支配的奖金。先生。 琼斯的奖金构成佣金。-基于根据公司2023年销售团队的业绩确定的金额。
(2) 本栏目中报告的2023年数额包括:(1)先生的费用。 乔诺维奇先生的人寿保险费用是292美元,(Ii)先生的费用是292美元。 罗布,他在英国的私人医疗保险计划的费用为2221美元,公司汽车的费用为22751美元,向英国的缴费为17308美元-基于,确定的养恤金计划和84美元的旅行保险; 阿夫拉莫维奇,人寿保险和医疗保险3,580美元;(4)阿夫拉莫维奇先生的保险。 琼斯,1,949美元,用于支付他在荷兰的私人医疗保险计划的费用,7,219美元用于支付假日工资,以及与琼斯先生有关的费用。 琼斯的解聘,第一次-时代周刊108 947美元,包括法定过渡金54 141美元、医疗保险缴款10 106美元、假日工资39 323美元和佣金5 377美元。
69
目录表
(4) 薪酬汇总表中反映的薪酬金额不一定反映将反映在我们2023财年财务报表中的薪酬金额,这主要是因为对Jonovic先生和Avramoc先生的此类薪酬是在2023年11月29日业务合并完成之前由Exela的一家或多家子公司支付的。
(5) 先生。 琼斯和Exela Technologies B.V.共同同意终止他的雇佣协议,从2024年1月1日起生效。
薪酬汇总表说明
高管聘用协议
支付给林的赔偿金。 薪酬汇总表所反映的Robu乃根据与HOV Global Services Limited于二零一零年四月至二十三日订立的雇佣协议而提供,根据该雇佣协议,Robu先生担任欧洲、中东及非洲地区的总裁。2023年期间,罗布先生的年度基本工资为285,643美元,根据雇佣协议,他有权每年增加基本工资,增幅为基本工资的百分之十(10%)(“调整百分比”)和(Ii)英国国家统计局公布的截至各自生效日期周年后一个月结束时的年度通胀消费物价指数,但公司可行使绝对酌情权改变调整百分比,但调整百分比不得低于消费物价指数。他还获得由Exela Technologies董事会酌情决定的年度奖金,目前的目标是100%的基本工资,以及使用公司汽车和相关津贴8,626美元。雇佣协议还规定,罗布先生将有资格参加HOV Global Services Limited的私人医疗健康保险、旅行保险,并有资格参加一项人寿保险计划,费用由HOV Global Services Limited承担。罗布先生的雇佣协议中包含的遣散费条款如下:在终止或控制变更时的潜在付款“罗布先生的雇佣协议还包含限制性契约,包括惯常的保密和发明转让契约,以及非-竞争在受雇期间适用的公约,以及在受雇期间及之后的任何时间不为个人目的或代表任何其他公司使用本公司的机密信息的公约。
David·W·琼斯。此外,该公司的间接全资子公司Exela Technologies B.V.是与李先生签订雇佣协议的一方。 琼斯,日期为1月 2019年2月,任高级副总裁,业务战略、销售与市场营销部。先生。 琼斯在该公司的雇佣关系于1月终止 2024年1月1日由Exela Technologies B.V.和他本人共同同意。根据这份雇佣协议,刘易斯。 琼斯有权获得210,200美元的年度基本工资,根据雇佣协议,每年6月1日支付的假期津贴相当于其年度基本工资的8%,并有权参加基于个人的奖金计划、佣金或奖励计划-已分配关键绩效指标。雇佣协议还规定,李在镕的职位将由他担任。 琼斯有权获得一笔津贴,用于支付他的私人医疗保险费用和4162美元的旅行津贴。
Exela Technologies B.V.和李嘉诚签订的分居协议的条款。 琼斯的描述如下:“-终止或控制权变更时的潜在付款“先生。 琼斯的雇佣协议包含限制性契约,包括惯常的保密和发明转让契约,以及非-竞争在受雇期间和12年内适用的公约 几个月后,和一个非--征集在受雇期间和12年内适用的条款 几个月后。
乔诺维奇先生和阿夫拉莫维奇先生都不是与我们或Exela附属实体签订雇佣协议的一方。
短期激励
乔诺维奇、罗布或阿夫拉莫维奇都没有获得与2023年业绩相关的奖金,尽管未来可能会发放可自由支配的奖金。琼斯根据XBP欧洲销售团队的销售业绩赚取佣金。
股票计划、健康和福利计划以及退休计划
健康和福利计划.
我们任命的高管通常有资格参加通常提供给在同一国家/地区的员工的员工福利计划。先生。 Robu有权参加为英国这些员工提供的私人医疗保险和人寿保险。琼斯先生有资格参加Exela Technologies B.V.为其员工提供的一般员工福利计划,包括
70
目录表
为那些在荷兰的雇员提供的私人保险津贴。我们打算达成一项安排,根据这一安排,乔诺维奇先生和阿夫拉莫维奇先生作为我们在美国的唯一雇员,将有权享受员工福利,包括医疗保险,其中可能包括向这些高管提供津贴,以获得他们自己的保险。
退休计划.
该公司被任命的高管通常有资格参加通常提供给在同一国家的员工的退休计划。先生。 Robu有权参加向在英国的这些雇员提供的养老金计划。对于在荷兰的这些员工,Exela Technologies B.V.不向其员工提供任何集体或个人养老金计划。乔诺维奇先生和阿夫拉莫维奇先生不参加公司提供的退休计划。
财政年末的杰出股权奖励
截至12月,我们没有任何被任命的高管持有任何未偿还的公司股权奖励 31, 2023.
终止或控制权变更时的潜在付款
下面的摘要描述了XBP欧洲公司将向欧文先生提供的潜在付款和好处。 在每种情况下,截至2023年12月31日,即XBP欧洲2023财年的最后一天,与终止雇佣和/或控制权变更有关的Robu。关于黄之锋先生的事。 琼斯终止雇佣,自1月起生效 2024年1月1日,他签订了一项终止/友好和解协议,其条款如下。
维塔利·罗布。他说。根据罗布先生的雇佣协议,若罗布先生被HOV Global Services Limited解雇,除因严重不当行为或严重违反雇佣协议条款(详见罗布先生的雇佣协议)外,除任何法定权利外,罗布先生将有权获得六个月前通知或支付以薪金续期付款形式支付的替代底薪。
David·W·琼斯记者就杜特尔特先生被解职一事发表了评论。 琼斯的就业,从1月份起生效 2024年,先生。 琼斯和Exela Technologies B.V.签订了一份终止/友好和解协议。 预计琼斯将收到一封信-时代周刊支付50,000欧元,但须扣缴任何适用的(工资和/或收入)税和/或雇员部分的社会保障缴费(如有)或其他强制性雇员缴费(如有),外加终止生效日期后一个月内应计和未用假期的价值,以换取按惯例免除索赔。根据和解协议,李在镕先生。 琼斯将继续受这一职位的约束-终止他于1月与Exela签订的雇佣协议的条款 2,2019年,包括惯例保密和发明转让契约,以及非-竞争圣约和非圣约--征集第。条。
薪酬发展动态
我们的薪酬委员会正在与其独立的薪酬顾问合作,为我们的高管制定薪酬安排。这包括在董事会批准的情况下建立年度激励计划、股权薪酬计划(也有待股东批准)和长期激励计划-Term激励计划,将根据该计划进行股权奖励。
委员会确定了乔诺维奇先生、罗布先生和阿夫拉莫维奇先生每人的年薪为552 000美元、434 000美元和399 000美元,有待联委会批准。此外,委员会还提议每年奖励乔诺维奇先生、罗布先生和阿夫拉莫维奇先生,金额分别为474 000美元、275 000美元和236 000美元,供董事会核准。截至本招股说明书发布之日,薪酬委员会尚未提出或采纳2024年的年度激励计划本身和业绩指标。
71
目录表
董事薪酬
在截至2022年和2023年12月31日的财年,公司董事会成员没有因提供服务而获得任何补偿。公司将向其董事报销合理和必要的费用自掏腰包以董事身份出席董事会、委员会会议或为公司提供其他服务所产生的费用。2023年12月,根据独立薪酬顾问的建议,我们的薪酬委员会批准并期望建议董事会在2024年初通过一项针对其非-员工根据我们的股东通过的股权激励计划,2024年将包括60,000美元的年度现金预聘金和预计价值140,000美元的股权奖励,以及担任委员会主席的年度现金薪酬,担任委员会主席的年度现金薪酬为8,000美元至20,000美元,担任委员会成员的年度现金薪酬为4,000美元至10,000美元。
72
目录表
管理层的讨论与分析
财务状况及经营业绩
以下讨论和分析提供了公司管理层认为与评估和了解公司综合经营结果和财务状况相关的信息。讨论应与本公司截至2022年、2022年和2021年12月31日的历史经审计年度合并财务报表以及截至2022年12月31日、2022年和2020年12月31日的年度(重述)以及截至2023年9月30日、2023年和2022年9月的三个月和九个月的简明综合中期财务报表一起阅读,在每种情况下,都与本招股说明书其他部分包括的相关附注一起阅读。此讨论可能包含转发-看起来基于公司当前预期、估计和预测的陈述,涉及风险和不确定因素。实际结果可能与这些前瞻性预测中预期的结果大不相同-看起来由于除其他考虑事项外,在“风险因素”和“警示说明”项下讨论的有关远期的事项-看起来声明。“
概述
《公司》是一个平底锅--欧洲账单、支付及相关解决方案和服务的集成商,寻求实现企业的数字化转型。该公司提供具有专有软件套件和深厚领域专业知识的业务流程管理解决方案,为公司客户的战略旅程提供技术和服务合作伙伴,并简化他们复杂的、互不相连的支付流程。该公司为欧洲各地的2000多家客户提供服务。公司为不同规模和跨行业的客户提供服务,其战略是优化公司客户的账单和支付流程,公司相信这最终会推动数字化转型,改善市场-宽度流动性,并鼓励可持续的商业做法。
该公司的数字基础是为了提供完全外包的解决方案,以满足当前和不断变化的客户需求。该公司在客户端托管其产品,并在云中作为SaaS产品。这些产品以及几种混合解决方案可根据客户的需求和偏好提供给客户。在分发许可证时,公司提供业务流程管理(“BPM“)模式,根据该模式,客户可以在涵盖最大交易数量的许可证中进行选择,-年份具有灵活的定期选项的定期许可证、永久许可证或按用户每月订阅。
该公司的主要收入来源来自其产品处理的交易,包括账单和支付处理。其他收入来源包括销售经常性软件许可证和专业服务、永久软件许可证以及硬件解决方案和相关维护。该公司提供多项-行业和部门产品套件,以财务和会计为中心(“F&A“)解决方案和服务,包括XBP平台、支付请求、企业信息管理、数字收发室、业务流程管理和工作流程自动化以及综合通信服务。该公司还为银行和金融服务行业提供核心行业解决方案,并在任何地方推出了一套工作(“WFA“)具有企业软件的应用程序,用于连接和提高工作效率,从而实现远程工作。
公司业务的持续成功是由其员工推动的。它的运营中心位于公司提供的价值主张相对于其他当地机会具有吸引力的地区,从而产生了一支敬业的、受过良好教育的-语言能够从当地市场做出有意义的全球贡献的劳动力。截至12月 2023年3月31日,公司约有1,500名员工(其中约190人为员工-时代周刊15个国家(14个欧洲国家和地区加上摩洛哥)的员工)。
公司细分市场
该公司的两个应报告部门是Bills&Payments和Technology。这些细分市场由重要的业务部门组成,这些业务部门使公司的产品和服务与公司管理业务、接近关键市场以及基于各自行业与客户互动的方式保持一致。
账单和付款: 票据和支付业务部门主要专注于优化各种规模和行业的企业处理账单和支付的方式。该公司提供应收账款和应收账款流程的自动化,并通过一个综合平台寻求整合整个欧洲的买家和供应商。
技术: 技术事业部主要从事经常性软件许可及相关维护、硬件解决方案及相关维护及专业服务的销售。
73
目录表
最近的发展
与Exela分居
2022年10月10日,Exela宣布有意通过成立XBP Europe并随后与CF Iviii合并成立XBP Europe来实现其EMEA业务的分离。
合并
在11月 2023年9月29日,XBP欧洲根据合并协议完成了业务合并,XBP欧洲与CF VIII、BTC International和Merge Sub签订了合并协议。根据合并协议,CF-VIII新成立的子公司Merge Sub与XBP Europe合并并并入XBP Europe,XBP Europe在合并后幸存下来。
根据公认会计原则,合并将作为反向资本重组入账。根据这一会计方法,就财务报告而言,CF第八公司将被视为“被收购”的公司。因此,合并将被视为相当于公司为CF第VIII条的净资产发行股票,并伴随着资本重组。CF-VIII的净资产将按历史成本列报,不记录商誉或其他无形资产。合并前的业务将是公司的业务。
公司未来报告的财务状况和业绩中最重大的变化预计是现金增加(与公司截至2023年9月30日的综合资产负债表相比)约560万美元。请参阅“未经审核的备考简明综合财务资料。”
作为合并的结果,XBP欧洲公司是CF VIII的继任者,后者要求公司招聘更多的人员并实施程序和流程,以满足上市公司的监管要求和惯例。作为一家上市公司,该公司每年因董事和高级管理人员责任保险、董事费用以及额外的内部和外部会计以及法律和行政资源(包括增加的审计和法律费用)而产生的额外费用。
俄罗斯与乌克兰之间的冲突
俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突造成了全球资本市场的波动,预计将对全球经济产生进一步的影响。英国、欧盟和其他国家对俄罗斯实施的经济制裁和控制已经并可能继续造成重大的经济和社会混乱,其对公司业务的影响尚不确定。
虽然,短期和长期是不可能预测的-Term鉴于冲突对全球经济的影响,冲突升级可能导致欧洲和世界其他地区的能源价格大幅上涨。这已经导致,并可能继续导致公司的客户和潜在客户(包括直接和间接的)将更大比例的可用现金转移到支付能源账单和推迟资本投资,特别是购买软件解决方案,如公司的解决方案,在这种情况下,这可能被视为更多的“奢侈”购买。这些条件的任何影响或增加,反过来都可能对公司的业务、财务状况、现金流和运营结果产生重大不利影响,并可能导致其证券的市值下降。
影响公司业务的关键因素
本公司相信,其业绩和未来的成功取决于几个因素,这些因素为我们带来了重要的机遇,但也带来了风险和挑战,包括下文和本招股说明书题为“风险因素.”
对技术的投资
该公司的收入增长在很大程度上取决于其确保有竞争力的产品、服务和技术及时流入市场的能力,同时还利用其领域专业知识。通过定期和持续的投资、知识产权许可和收购第三方-派对企业和技术,
74
目录表
该公司继续开发新的知识平台、应用程序和支持服务捆绑包,以增强和扩展其现有的服务套件。这些努力将需要公司投入大量的财政和其他资源。
获取新客户
公司计划继续开发新龙-Term战略客户关系,特别是在有机会提供对客户业务成果有重大影响的广泛能力的情况下。因此,该公司计划利用它已经在一些欧洲市场推出的解决方案,如确认收款人或支付请求,作为XBP平台的一部分,并将它们提供给其他欧洲市场的客户,以及财务和会计部门提供此类ERP整合服务的解决方案和产品。此外,该公司继续评估成为注册支付服务提供商,以补充其现有的解决方案和服务。该公司认为,有很长一段时间-Term有机会在这些市场扩张,为新客户服务。
该公司吸引新客户的能力还取决于许多因素,包括其产品的有效性和定价、其竞争对手的产品以及成功地执行其营销努力。预计收购新客户将对公司的长期发展产生积极影响-Term盈利能力和运营。
扩大公司与现有客户的关系
除了获得新客户外,公司还打算继续留住现有客户并寻求交叉-销售再往上走-销售机遇。该公司现有超过2,000名客户,相信有很有意义的机会提供捆绑服务套件,并成为“一家”-一站式购物“对于其客户的账单和支付自动化以及更广泛的数字转型旅程。
该公司影响客户在其平台上处理更多交易和支付的能力直接影响其收入。因此,该公司通过捆绑集成的应收账款和应收账款、支付解决方案、F&A服务、主数据管理、报告分析以及面向企业和中小型企业的集成通信服务,提供一整套解决方案。
陈述的基础
请参阅本招股说明书其他部分包含的截至2022年12月31日、2021年(重述)和2020年(重述)的经审计合并和综合财务报表附注1,以获取用于编制我们财务报表的基本基础的摘要。
关键绩效指标
该公司使用各种运营和财务指标来评估业绩。管理层考虑的措施如下:
• 按部门分列的收入;
• 按部门划分的毛利;以及
• 调整后的EBITDA(非-GAAP措施)。
按细分市场划分的收入
该公司通过将其运营部门的实际月度收入与内部预测和之前的期间进行比较来分析其收入,以评估业绩,确定潜在的改进领域,并确定各部门是否达到了管理层的预期。
75
目录表
各部门毛利
公司将毛利定义为收入减去收入成本(不包括折旧和摊销)。该公司使用按部门划分的毛利来评估部门层面的财务业绩。
非GAAP衡量标准
为了补充其在与公认会计原则一致的基础上提供的合并财务数据,本招股说明书包含以下非-GAAP*财务措施,包括EBITDA和调整后的EBITDA。*公司已包括这些非-GAAP财务指标,因为它们是管理层用来评估公司核心经营业绩和趋势的财务指标,以作出关于资本分配和新投资的战略决策。这些措施不包括GAAP要求的某些费用。公司不包括这些项目,因为它们不是-经常性支持或不支持-现金部分根据公司的基本业绩确定的费用。
调整后的EBITDA
公司将调整后的EBITDA定义为EBITDA加上重组和相关费用、关联方管理费和特许权使用费、汇兑损益、1-时代周刊,无-经常性与业务合并相关的专业和法律费用以及交易成本。
关于非公认会计准则财务指标的说明
EBITDA和调整后的EBITDA不是根据公认会计准则列报的财务指标。公司认为,列报这些非-GAAP财务指标将为投资者评估其财务业绩和经营结果提供有用的信息,因为Exela的董事会和管理层使用EBITDA和调整后的EBITDA来评估其财务业绩,因为它允许他们通过剔除公司资本结构(如不同水平的利息支出)、资产基础(如折旧和摊销)和公司管理团队控制之外的项目,在不同时期一致地比较公司的经营业绩。净收益/亏损是与EBITDA和调整后的EBITDA最直接可比的GAAP衡量标准。-GAAP不应将财务措施视为最直接可比的公认会计准则财务措施的替代办法。这其中的每一个-GAAP财务计量作为分析工具具有重要的局限性,因为它们排除了影响最直接可比的公认会计准则财务计量的某些项目,而不是所有项目。这些非-GAAP财务措施不需要统一应用,不需要审计,也不应单独考虑,也不应作为根据GAAP编制的结果的替代品。由于公司行业内的其他公司可能对EBITDA和调整后的EBITDA有不同的定义,因此公司对这些非-GAAP财务指标可能无法与其他公司的类似名称指标相提并论,从而降低了它们的效用。
下表呈列截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度以及截至2023年9月30日及2022年9月30日止三个月及九个月的EBITDA及经调整EBITDA与净亏损(最直接可比较的公认会计原则计量)的对账:
截至三个月 |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
净收益损失 |
$ |
(2,887 |
) |
$ |
(5,302 |
) |
||
所得税费用 |
|
1,046 |
|
|
539 |
|
||
利息支出包括关联方利息支出,净额 |
|
1,270 |
|
|
650 |
|
||
折旧及摊销 |
|
1,095 |
|
|
1,136 |
|
||
EBITDA |
$ |
524 |
|
$ |
(2,977 |
) |
||
重组及相关费用(1) |
|
374 |
|
|
1,325 |
|
||
关联方管理费和使用费(2) |
|
334 |
|
|
1,724 |
|
||
汇兑损失(收益),净额 |
|
(529 |
) |
|
682 |
|
||
交易费(3) |
|
244 |
|
|
— |
|
||
调整后的EBITDA |
$ |
947 |
|
$ |
754 |
|
76
目录表
截至9个月 |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
净收益损失 |
$ |
(5,950 |
) |
$ |
(6,796 |
) |
||
所得税费用 |
|
1,523 |
|
|
1,933 |
|
||
利息支出包括关联方利息支出,净额 |
|
3,704 |
|
|
2,241 |
|
||
折旧及摊销 |
|
2,951 |
|
|
3,357 |
|
||
EBITDA |
$ |
2,228 |
|
$ |
734 |
|
||
重组及相关费用(1) |
|
2,008 |
|
|
2,350 |
|
||
关联方管理费和使用费(2) |
|
1,156 |
|
|
4,783 |
|
||
汇兑损失净额 |
|
410 |
|
|
2,861 |
|
||
交易费(3) |
|
1,545 |
|
|
— |
|
||
调整后的EBITDA |
$ |
7,348 |
|
$ |
10,728 |
|
截至2013年12月31日止的年度, |
||||||||||||
2022 |
2021 |
2020 |
||||||||||
净亏损 |
$ |
(7,929 |
) |
$ |
(12,728 |
) |
$ |
(28,377 |
) |
|||
所得税费用 |
|
2,562 |
|
|
2,920 |
|
|
4,502 |
|
|||
利息支出包括关联方利息支出,净额 |
|
3,037 |
|
|
2,695 |
|
|
2,627 |
|
|||
折旧及摊销 |
|
4,390 |
|
|
5,166 |
|
|
6,312 |
|
|||
EBITDA |
|
2,060 |
|
|
(1,947 |
) |
|
(14,936 |
) |
|||
重组及相关费用(1) |
|
2,247 |
|
|
12,737 |
|
|
7,223 |
|
|||
关联方管理费和使用费(2) |
|
5,401 |
|
|
6,291 |
|
|
7,524 |
|
|||
汇兑损失净额 |
|
1,184 |
|
|
1,162 |
|
|
2,195 |
|
|||
出售资产的收益(5) |
|
— |
|
|
(2,226 |
) |
|
— |
|
|||
不利仲裁令开支(4) |
|
— |
|
|
— |
|
|
8,688 |
|
|||
交易费(3) |
|
3,595 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|||
调整后的EBITDA |
|
14,487 |
|
|
16,018 |
|
|
10,695 |
|
____________
(1) 调整是指与重组相关的成本,包括员工遣散费以及供应商和租赁终止成本。
(2) 主要是支付给Exela的管理费,以换取管理服务,其中包括提供法律、人力资源、公司财务和营销支持,以及某些高管的薪酬和福利。管理服务协议将因业务合并而终止。
(3) 表示作为企业合并的一部分发生的交易成本。
(4) 代表与逆向仲裁和解有关的法律费用和其他费用。
(5) 指在处置财产、厂房、设备和其他资产时确认的收益。
收入和支出的主要组成部分
收入
该公司从使用其产品处理的交易中赚取收入。此外,本公司还销售定期许可证,以及维修等专业服务。除其他事项外,许可选项包括BPM模式,其中客户端可以购买涵盖最大交易数量、多个-年份定期许可证,具有灵活的定期选项和按-用户月度订阅。该公司的大部分收入来自账单和付款,其中包括交易处理以及出售许可证和技术实施收入。该公司剩余的收入来自销售硬件解决方案,包括专有软件,以实现公司客户的数字化转型。
关联方收入。-关联方收入包括向关联方销售上述产品或服务。
成本和开支
收入成本:-收入成本主要包括工资和员工福利,包括绩效奖金和产品成本。
77
目录表
收入的关联方成本。-关联方收入成本包括从关联方购买或获取的产品或服务的成本,加上关联方转让定价加价。
销售、一般和行政费用销售、一般和行政费用主要包括行政人员和管理人员的工资和福利,包括绩效奖金、法律和审计费用、保险、经营租赁费用(主要是设施和车辆)和其他设施成本。
关联方费用。-关联方费用主要包括管理费、分配的共享服务中心费用和公司间版税。
折旧和摊销。-无形资产折旧和摊销费用包括财产和设备的折旧,以及已开发技术、确定的终身无形资产、客户关系和商号的摊销。
利息支出-利息支出包括与养老金、债务和融资租赁有关的利息。
关联方利息支出。-关联方利息支出包括应付关联方金额的利息。
汇兑损失,净利润-在外汇损失中,净额由外币重新计量造成的损失和收益组成,这些损失和收益为报告目的而净额计算。
其他费用,净额-在其他费用中,净额包括计划资产的预期回报、先前服务成本的摊销、净损失的摊销和法律费用。
所得税费用税前所得税主要包括与公司开展业务的联邦和外国司法管辖区相关的所得税。由于公司得出的结论是,递延资产不太可能被利用,因此公司对其美国联邦税项以及某些外国和州税项的递延税项净资产维持全额估值津贴。
经营成果
截至2023年9月30日的三个月与截至2022年9月30日的三个月(单位:美元)
截至9月30日的三个月, |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
收入: |
|
|
|
|
||||
账单和付款 |
$ |
28,093 |
|
$ |
29,654 |
|
||
技术 |
|
12,152 |
|
|
9,432 |
|
||
收入,净额 |
|
40,245 |
|
|
39,086 |
|
||
收入成本(不包括折旧和摊销): |
|
|
|
|
||||
账单和付款 |
|
25,743 |
|
|
26,413 |
|
||
技术 |
|
5,637 |
|
|
5,195 |
|
||
收入总成本 |
|
31,380 |
|
|
31,608 |
|
||
销售、一般和行政费用(不包括折旧和摊销) |
|
7,741 |
|
|
7,396 |
|
||
关联方费用 |
|
1,329 |
|
|
2,417 |
|
||
折旧及摊销 |
|
1,095 |
|
|
1,136 |
|
||
营业亏损 |
|
(1,300 |
) |
|
(3,471 |
) |
||
利息支出,净额 |
|
1,265 |
|
|
569 |
|
||
关联方利息支出,净额 |
|
5 |
|
|
80 |
|
||
汇兑损失(收益),净额 |
|
(529 |
) |
|
684 |
|
||
其他收入,净额 |
|
(200 |
) |
|
(41 |
) |
||
所得税前净亏损 |
|
(1,841 |
) |
|
(4,763 |
) |
||
所得税费用 |
|
1,046 |
|
|
539 |
|
||
净亏损 |
$ |
(2,887 |
) |
$ |
(5,302 |
) |
就趋势分析而言,不变货币是指截至2022年9月30日的季度美元对相关货币的现行汇率。
78
目录表
收入
截至2023年9月30日止季度,本公司合并后收入增加120万美元或3.0%至4,020万美元(包括关联方收入10万美元),较截至2022年9月30日止季度的3,910万美元(包括关联方收入1万美元)增加。在不变货币的基础上,收入下降了3.3%或130万美元,而外汇的积极影响占收入增长的6.3%或250万美元。
截至2023年9月30日的季度,账单和支付部门和技术部门分别占总收入的69.8%和30.2%,而截至2022年9月30日的季度分别为75.9%和24.1%。按报告部门划分的收入变化如下:
截至2023年9月30日的季度,可归因于账单和支付部门的收入为2810万美元,而截至2022年9月30日的季度为2970万美元。收入下降160万美元,降幅5.3%,主要是由于销量下降。在不变货币的基础上,收入下降了11.1%,即330万美元,而外汇的积极影响占同期收入增长5.8%,即170万美元。销量下降主要是由于客户退出和销量减少被销量的增加和新客户的赢得所部分抵消。
技术部门-在截至2023年9月30日的季度,可归因于技术部门的收入增加了270万美元,增幅28.8%,从截至2022年9月30日的季度的940万美元增加到1220万美元。技术部门的收入增长主要是由于永久许可软件销售增加以及技术实施和专业服务收入增加。在不变货币基础上,收入增长21.1%或200万美元,而外币的积极影响占7.8%或70万美元。
收入成本
在截至2023年9月30日的季度,收入成本减少了20万美元(关联方收入减少了10万美元),或0.7%,从截至2022年9月30日的季度的3160万美元降至3140万美元。在不变货币基础上,总收入成本下降了7.4%,即240万美元,与截至2022年9月30日的季度的收入成本相比,外币的积极影响占6.6%,即210万美元。
在票据及付款分部,减少主要是由于收入相应下降及已执行的节约措施所致。票据收付部门的成本减少了70万美元,降幅为2.5%。在不变货币的基础上,票据和支付部门的收入成本下降了9.1%,即240万美元,外币的积极影响为6.6%,即170万美元,这是积极行动的结果,即根据收入水平调整成本基础,并简化和自动化流程。
技术部门的收入成本增加了40万美元,增幅为8.5%,这主要是由于许可证和技术实施销售额的增加导致技术部门的收入组合发生了变化,这足以弥补硬件部门收入的下降。在不变货币基础上,技术部门的收入成本增加了1.4%,即10万美元,外币占7.1%,即40万美元。
合并基础上收入成本的下降主要是由于相关时期的收入组合,因为与截至2022年9月30日的季度相比,截至2023年9月30日的季度,技术收入占总收入的比例更高。截至2023年9月30日的季度收入成本占收入的78.0%,而截至2022年9月30日的季度收入成本占收入的80.9%。利润率的增长是由于软件许可和技术实施销售增加带来的收入增加,以及我们的票据和付款部门处理的工作量减少。
79
目录表
销售、一般和行政费用
截至2023年9月30日的季度,SG&A支出增加了30万美元,增幅为4.7%,达到770万美元,而截至2022年9月30日的季度为740万美元。这一增长主要是由于截至2023年9月30日的季度的专业服务费比截至2022年9月30日的季度有所增加。截至2023年9月30日的季度,SG&A费用占收入的百分比增至19.2%,而截至2022年9月30日的季度为18.9%。
关联方费用
截至2023年9月30日的季度,关联方支出为130万美元,而截至2022年9月30日的季度为240万美元。减少主要是由于本期产生的关联方管理费减少所致。于2022年10月9日,因执行合并协议而终止管理费,代之以降低收费及修改所提供服务的关联方服务费。
折旧及摊销
截至2023年9月30日和2022年9月30日的季度,总折旧和摊销费用分别为110万美元和110万美元。
利息支出
截至2023年9月30日的季度,利息支出为130万美元,而截至2022年9月30日的季度为60万美元,这主要是由于截至2023年9月30日的季度相关借款参考利率上升导致借款成本上升,以及与截至2022年9月30日的季度相比,养老金利息成本上升。
关联方利息净额
截至2023年9月30日的季度,关联方利息支出净额为10万美元,与截至2022年9月30日的季度净额10万美元相比,减少了10万美元。
外汇收益净额
截至2022年9月30日的季度外汇收益为60万美元,而截至2022年9月30日的季度外汇亏损为70万美元,原因是截至2023年9月30日的季度与截至2022年9月30日的季度相比,未实现外汇收益。
其他收入,净额
截至2023年9月30日的季度,其他收入净额为20万美元,而截至2022年9月30日的季度,其他收入净额为000万美元。收入的增加主要是由于养老金的增加。-相关截至2023年9月30日的季度录得收入。
所得税费用
该公司在截至2023年9月30日的季度的所得税支出为100万美元,而截至2022年9月30日的季度的所得税支出为50万美元。税费的增加很大程度上是由于年度增加所致-超过一年没有估值津贴的司法管辖区的季度盈利能力,特别是在英国和德国。
80
目录表
截至9个月 |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
收入: |
|
|
|
|
||||
账单和付款 |
$ |
91,859 |
|
$ |
106,412 |
|
||
技术 |
|
33,554 |
|
|
30,444 |
|
||
收入,净额 |
|
125,413 |
|
|
136,856 |
|
||
收入成本(不包括折旧和摊销): |
|
|
|
|
||||
账单和付款 |
|
80,933 |
|
|
88,094 |
|
||
技术 |
|
14,468 |
|
|
15,486 |
|
||
收入总成本 |
|
95,401 |
|
|
103,580 |
|
||
销售、一般和行政费用(不包括折旧和摊销) |
|
24,336 |
|
|
22,721 |
|
||
关联方费用 |
|
3,627 |
|
|
7,052 |
|
||
折旧及摊销 |
|
2,951 |
|
|
3,357 |
|
||
营业收入(亏损) |
|
(902 |
) |
|
146 |
|
||
利息支出,净额 |
|
3,705 |
|
|
2,094 |
|
||
关联方利息(收入)支出净额 |
|
(1 |
) |
|
146 |
|
||
汇兑损失净额 |
|
411 |
|
|
2,863 |
|
||
其他收入,净额 |
|
(589 |
) |
|
(94 |
) |
||
所得税前净亏损 |
|
(4,428 |
) |
|
(4,863 |
) |
||
所得税费用 |
|
1,523 |
|
|
1,933 |
|
||
净亏损 |
$ |
(5,951 |
) |
$ |
(6,796 |
) |
就趋势分析而言,不变货币是指截至2022年9月30日的九个月内美元兑有关货币的现行汇率。
收入
截至2023年9月30日止九个月,本公司合并基准收入减少1,140万美元,或8.4%,由截至2022年9月30日止九个月的136.9,000,000美元(包括关联方收入10,000,000美元)降至125.4,000,000美元(包括关联方收入20,000,000美元)。在不变货币的基础上,收入下降了8.0%,即1,090万美元,而外汇的负面影响又占收入下降的0.4%,即60万美元。
截至2023年9月30日的9个月,账单和支付部门和技术部门分别占总收入的73.2%和26.8%,而截至2022年9月30日的9个月分别为77.8%和22.2%。按报告部门划分的收入变化如下:
截至2023年9月30日的9个月,可归因于账单和支付部门的收入为9,190万美元,而截至2022年9月30日的9个月为106.4美元。收入下降1,460万美元,降幅13.7%,主要原因是销量下降。在不变货币的基础上,收入下降了13.4%,即1420万美元,而外币占同期总收入下降的0.3%,即30万美元。交易量下降主要是由于客户退出和处理的交易减少,而新客户的赢得部分抵消了这一影响。
技术部门-在截至2023年9月30日的9个月中,技术部门的收入增加了310万美元,增幅为10.2%,从截至2022年9月30日的9个月的3,040万美元增加到3360万美元。技术业务的收入增长主要是由于售出的软件许可证量增加以及技术实施和专业服务收入的增加,但硬件收入下降以及相关期间的外汇负面影响部分抵消了这一增长。在不变货币基础上,收入增长11.0%或340万美元,而外币的负面影响占0.8%或20万美元。
81
目录表
收入成本
截至2023年9月30日的9个月,与截至2022年9月30日的9个月相比,收入成本减少了820万美元(包括关联方成本减少30万美元),降幅为7.9%。与截至2022年9月30日的9个月的收入成本相比,收入总成本按不变货币计算下降了8.1%或840万美元,其中外币的积极影响为0.2%或20万美元。
在票据及付款部门,收入减少主要是由于收入相应下降所致。票据收付部门的成本减少了720万美元,降幅为8.1%。在不变货币的基础上,票据和支付部门的收入成本下降了8.3%,即730万美元,外币的积极影响为0.2%,即10万美元。
技术部门的收入成本减少了100万美元,降幅为6.6%,这主要是由于技术部门的收入组合发生了变化。在不变货币的基础上,技术部门的收入成本下降了6.7%,即100万美元,其中外汇的负面影响占0.1%,即100万美元。
合并后收入成本下降的主要原因是转售和对外服务用品成本下降。截至2023年9月30日的9个月的收入成本占收入的76.1%,而截至2022年9月30日的9个月的收入成本为收入的75.7%,这主要是由于票据和支付部门的收入较低。利润率的增长是由于软件许可证和技术实施销售数量的增加带来的收入增加,被我们的票据和付款部门处理的工作量减少所抵消。
销售、一般和行政费用
截至2023年9月30日的9个月,SG&A支出增加了160万美元,增幅为7.1%,达到2430万美元,而截至2022年9月30日的9个月,SG&A支出为2270万美元。这一增长主要是由于专业服务的增加,但与截至2022年9月30日的9个月相比,截至2023年9月30日的9个月的运营租赁费用减少,部分抵消了这一增长。截至2023年9月30日的9个月,SG&A费用占收入的百分比增至19.4%,而截至2022年9月30日的9个月为16.6%。
关联方费用
截至2023年9月30日的9个月,关联方支出为360万美元,而截至2022年9月30日的9个月,关联方支出为710万美元。减少主要是由于本期产生的关联方管理费减少所致。于2022年10月9日,因执行合并协议而终止管理费,代之以降低收费及修改所提供服务的关联方服务费。
折旧及摊销
截至2023年9月30日和2022年9月30日的前九个月,总折旧和摊销费用分别为300万美元和340万美元。折旧和摊销费用总额减少40万美元,主要是由于在截至2023年9月30日的9个月内,由于前期收购资产的寿命到期而导致的折旧费用减少,以及由于某些无形资产的使用寿命结束而导致的无形资产摊销费用与截至2022年9月30日的9个月相比减少。
利息支出
截至2023年9月30日的9个月的利息支出为370万美元,而截至2022年9月30日的9个月的利息支出为210万美元,这主要是由于截至2023年9月30日的9个月的相关借款参考利率上升以及养老金利息成本高于截至2022年9月30日的9个月而导致的借款成本上升。
82
目录表
关联方利息收入净额
截至2023年9月30日的9个月,关联方利息收入净额为10万美元,与截至2022年9月30日的9个月的净关联方利息支出相比,净额为10万美元。
汇兑损失,净额
截至2023年9月30日的9个月的汇兑亏损为40万美元,而截至2022年9月30日的9个月的汇兑亏损为290万美元,这主要是由于截至2023年9月30日的9个月的未实现汇兑损失与截至2022年9月30日的9个月相比有所减少。
其他收入,净额
截至2023年9月30日的9个月,其他收入净额为60万美元,而截至2022年9月30日的9个月,其他收入净额为10万美元。收入的增加主要是由于养老金的增加。-相关截至2023年9月30日的前九个月录得收入。
所得税费用
截至2023年9月30日的9个月,公司的所得税支出为150万美元,而截至2022年9月30日的9个月的所得税支出为190万美元。税费比上一年减少的主要原因是法国的盈利能力下降。
截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较(美元以千计)
截至的年度 |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
收入: |
|
|
|
|
||||
账单和付款 |
$ |
136,858 |
|
$ |
166,356 |
|
||
技术 |
|
43,634 |
|
|
39,594 |
|
||
收入,净额 |
|
180,492 |
|
|
205,950 |
|
||
收入成本(不包括折旧和摊销): |
|
|
|
|
||||
账单和付款 |
|
114,297 |
|
|
144,077 |
|
||
技术 |
|
22,490 |
|
|
20,945 |
|
||
收入总成本 |
|
136,787 |
|
|
165,022 |
|
||
销售、一般和行政费用(不包括折旧和摊销) |
|
32,956 |
|
|
29,764 |
|
||
关联方费用 |
|
8,309 |
|
|
9,807 |
|
||
折旧及摊销 |
|
4,390 |
|
|
5,166 |
|
||
营业亏损 |
|
(1,950 |
) |
|
(3,809 |
) |
||
利息支出,净额 |
|
3,062 |
|
|
2,836 |
|
||
关联方利息收入净额 |
|
(25 |
) |
|
(141 |
) |
||
汇兑损失净额 |
|
1,184 |
|
|
1,162 |
|
||
其他费用(收入),净额 |
|
(804 |
) |
|
2,142 |
|
||
所得税前净亏损 |
|
(5,367 |
) |
|
(9,808 |
) |
||
所得税费用 |
|
2,562 |
|
|
2,920 |
|
||
净亏损 |
$ |
(7,929 |
) |
$ |
(12,728 |
) |
就趋势分析而言,不变货币是指截至2021年12月31日的财政年度美元兑有关货币的现行汇率。
83
目录表
收入
截至2022年12月31日止年度,本公司合并基准收入减少2,550万美元,或12.4%,由截至2021年12月31日止年度的206.0,000,000美元(包括关联方收入20,000,000美元)降至180.5,000,000美元(包括关联方收入10,000,000美元)。在不变货币的基础上,收入下降了1.7%,即350万美元,而外汇的负面影响又占收入下降的10.7%,即2200万美元。
截至2022年12月31日的年度,票据和支付部门和技术部门分别占总收入的75.8%和24.2%,而截至2021年12月31日的年度分别为80.8%和19.2%。按报告部门划分的收入变化如下:
截至2022年12月31日的年度,可归因于票据和支付部门的收入为136.9美元,而截至2021年12月31日的年度为166.4美元。收入下降2,950万美元,降幅17.7%,主要是由于交易量下降,以及2022年欧洲货币对美元贬值导致外币走势不利。在不变货币的基础上,收入下降了7.7%,即1280万美元,而外汇的负面影响又占了10.0%,即1670万美元。
技术部门-在截至2022年12月31日的年度,技术部门的收入增加了400万美元,增幅为10.2%,从截至2021年12月31日的3960万美元增加到4360万美元。2022财年与2021财年相比,技术部门的收入增长是由于尽管美元对欧洲货币升值的负面影响,但赢得的业务量有所增加。在不变货币基础上,收入增长23.6%或930万美元,但被外币占13.4%或530万美元的负面影响所抵消。
收入成本
截至2022年12月31日止年度,收入成本较截至2021年12月31日止年度减少2,820万元(包括关联方成本减少30万元),或17.1%。与截至2021年12月31日的年度收入成本相比,总收入在不变货币基础上下降了6.3%或1,040万美元,其中外币影响又占10.8%或1,780万美元。
在票据及付款部门,收入减少主要是由于收入相应下降所致。账单收付部门的成本减少了2980万美元,降幅为20.7%。在不变货币的基础上,票据和支付部门的收入成本下降了10.8%,即1,550万美元,其中外币占9.9%,即1,430万美元。
由于工作量增加,技术部门的收入成本增加了150万美元,增幅为7.4%。在不变货币基础上,技术部门的收入成本增加了24.3%,即510万美元,但被17.0%的外币影响,即360万美元所抵消。
合并基础上收入成本的下降主要是由于与员工相关的成本下降。成本较低的原因是成本和能力管理、作为流程自动化举措一部分的成本优化、重组费用较低以及汇兑影响。由于成本优化举措和收入组合向技术的转变,截至2022年12月31日的年度收入成本占收入的75.8%,而截至2021年12月31日的年度收入成本占收入的80.1%。这一比率的下降也是由于冠状病毒感染的不良影响。-19截至2021年12月31日的一年,与前一年相比,金额为750万美元。
销售、一般和行政费用
截至2022年12月31日的财年,SG&A支出增加了320万美元,增幅为10.7%,达到3300万美元,而截至2021年12月31日的财年,SG&A支出为2980万美元。增加的主要原因是与业务合并相关的交易成本360万美元,以及在截至2021年12月31日的年度记录的出售资产收益220万美元。截至2022年12月31日的年度,SG&A费用占收入的百分比增至18.3%,而截至2021年12月31日的年度为14.5%。
84
目录表
关联方费用
截至2022年12月31日的年度,关联方支出为830万美元,而截至2021年12月31日的年度,关联方支出为980万美元。减少主要是由于本期产生的关联方管理费减少所致。2022年10月9日,与合并协议相关的管理费终止,取而代之的是降低费用并修改所提供服务的关联方服务费。
折旧及摊销
截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个年度,折旧和摊销费用总额分别为440万美元和520万美元。折旧和摊销费用总额减少80万美元,主要是由于在截至2022年12月31日的年度内,由于前期收购资产的寿命到期导致的折旧费用减少,以及由于某些无形资产的使用寿命结束而导致的无形资产摊销费用减少。
利息支出
截至2022年12月31日的年度的利息支出为310万美元,而截至2021年12月31日的年度的利息支出为280万美元,这主要是由于截至2022年12月31日的年度的新借款和养老金利息成本高于截至2021年12月31日的年度。
关联方利息收入
截至2022年12月31日的年度,关联方利息收入净额为(000万美元),而截至2021年12月31日的年度,关联方利息收入为(10万美元)。
汇兑损失,净额
截至2022年12月31日的一年,外汇损失为120万美元,与截至2021年12月31日的一年的120万美元几乎持平,这是因为与2021财年相比,已实现汇兑收益减少和未实现汇兑损失增加了大致相同的数额。
其他费用(收入),净额
在截至2022年12月31日的一年中,其他收入净额为80万美元,而其他支出在截至2021年12月31日的一年中净额为220万美元。支出减少300万美元,主要是由于截至2021年12月31日的年度出售业务亏损和养老金支出减少。
所得税费用
该公司在截至2022年12月31日的年度的所得税支出为260万美元,而截至2021年12月31日的年度的所得税支出为290万美元。税项支出较上年减少的原因是,由于法国和北欧的盈利能力改善,估值免税额的变化产生了影响,荷兰的当前支出增加部分抵消了这一影响。
85
目录表
截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度(美元千元)
截止的年数 |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
收入: |
|
|
|
|
||||
账单和付款 |
$ |
166,356 |
|
$ |
177,634 |
|
||
技术 |
|
39,594 |
|
|
39,910 |
|
||
收入,净额 |
|
205,950 |
|
|
217,544 |
|
||
收入成本(不包括折旧和摊销): |
|
|
|
|
||||
账单和付款 |
|
144,077 |
|
|
153,121 |
|
||
技术 |
|
20,945 |
|
|
22,376 |
|
||
收入总成本 |
|
165,022 |
|
|
175,497 |
|
||
销售、一般和行政费用(不包括折旧和摊销) |
|
29,764 |
|
|
44,199 |
|
||
关联方费用 |
|
9,807 |
|
|
10,606 |
|
||
折旧及摊销 |
|
5,166 |
|
|
6,312 |
|
||
营业亏损 |
|
(3,809 |
) |
|
(19,070 |
) |
||
利息支出,净额 |
|
2,836 |
|
|
2,844 |
|
||
关联方利息收入净额 |
|
(141 |
) |
|
(217 |
) |
||
汇兑损失净额 |
|
1,162 |
|
|
2,195 |
|
||
其他(收入)费用,净额 |
|
2,142 |
|
|
(17 |
) |
||
所得税前净亏损 |
|
(9,808 |
) |
|
(23,875 |
) |
||
所得税费用 |
|
2,920 |
|
|
4,502 |
|
||
净亏损 |
$ |
(12,728 |
) |
$ |
(28,377 |
) |
就趋势分析而言,不变货币是指截至2020年12月31日止财政年度美元兑有关货币的现行汇率。
收入
截至2021年12月31日止年度,本公司的合并收入减少1,150万美元,或5.3%,由截至2020年12月31日止年度的217.5,000,000美元(包括关联方收入30,000,000美元)降至206.0,000,000美元(包括关联方收入20,000,000美元)。在不变货币的基础上,收入下降了9.8%,即2140万美元,其中外币的影响占4.6%,即990万美元。
截至2021年12月31日的年度,可归因于票据收付部门的收入为166.4美元,而截至2020年12月31日的年度为177.6美元。收入下降1,120万美元,降幅为6.3%,主要是由于COVID导致销量下降和资源利用不足-19。在不变货币的基础上,收入下降了10.9%,即1,940万美元,其中外币的影响占4.6%,即820万美元。
技术部门-在截至2021年12月31日的年度,技术部门的收入减少了30万美元,降幅为0.8%,从截至2020年12月31日的年度的3990万美元降至3960万美元。2021财年与2020财年相比,技术部门的收入受到负面影响,原因是由于新冠肺炎导致客户支出持续放缓-19。在不变货币的基础上,收入下降了5.0%或200万美元,其中外币的影响占4.2%或170万美元。
截至2021年12月31日的年度,账单和支付部门和技术部门分别占总收入的80.8%和19.2%,而截至2020年12月31日的年度分别为81.7%和18.3%。
86
目录表
收入成本
截至2021年12月31日止年度,收入成本较截至2020年12月31日止年度减少1,050万元(包括关联方成本增加40万元),或6.0%。按不变货币计算,收入总成本下降10.5%或1,850万美元,与截至2020年12月31日的年度收入成本相比,外币的抵消影响占4.5%或800万美元。
在账单及付款及科技业务方面,收入减少主要是由于收入及营运效率相应下降所致。票据收付部门的成本减少了900万美元,降幅为5.9%。在不变货币的基础上,票据和支付部门的收入成本下降了10.2%,即1,560万美元,其中外币的影响占4.3%,即660万美元。
技术部门的收入成本减少了140万美元,降幅为6.4%。在不变货币的基础上,技术部门的收入成本下降了12.4%,即280万美元,其中外币的影响占6.0%,即140万美元。
截至2021年12月31日的年度收入成本占收入的80.1%,而截至2020年12月31日的年度收入成本占收入的80.7%。
合并基础上收入成本的下降主要是由于与员工相关的成本下降。费用较低的原因是由于COVID的成本和能力管理-19.
销售、一般和行政费用
截至2021年12月31日的财年,SG&A支出减少了1,440万美元,降幅为32.7%,至2,980万美元,而截至2020年12月31日的财年为4,420万美元。减少的主要原因是,在截至2020年12月31日的年度内,诉讼费用减少了870万美元,在截至2021年12月31日的年度内记录的资产出售收益为210万美元,其他收入为140万美元,杂项费用为80万美元,法律和专业费用为70万美元。截至2021年12月31日的年度,SG&A费用占收入的百分比降至14.5%,而截至2020年12月31日的年度为20.3%。
关联方费用
截至2021年12月31日的年度,关联方支出为980万美元,而截至2020年12月31日的年度,关联方支出为1060万美元。减少主要是由于本期产生的关联方管理费减少所致。
折旧及摊销
截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个年度,折旧和摊销费用总额分别为520万美元和630万美元。折旧及摊销总开支减少110万美元,主要是由于在截至2021年12月31日止年度内,因前期收购资产的使用年限届满而导致折旧开支减少,以及因某些无形资产的使用年限终止而导致无形资产摊销开支减少所致。
利息支出
截至2021年12月31日的一年,利息支出为280万美元,与截至2020年12月31日的280万美元相比几乎没有变化。
关联方利息收入
截至2021年12月31日的年度,关联方利息收入净额为(10万美元),而截至2020年12月31日的年度,关联方利息收入(20万美元)。关联方利息收入减少主要是由于关联方借款增加所致。
87
目录表
汇兑损失,净额
截至2021年12月31日的一年,外汇损失为120万美元,而截至2020年12月31日的一年,外汇损失为220万美元。亏损比上年同期减少100万美元,主要原因是外币交易的汇率波动。
其他(收入)费用,净额
截至2021年12月31日的财年,其他支出净额为210万美元,而截至2020年12月31日的财年,其他收入净额为1.7万美元。其他费用,净额减少,主要是由于2021年出售业务的亏损和养恤金费用的增加。
所得税费用
该公司在截至2021年12月31日的年度的所得税支出为290万美元,而截至2020年12月31日的年度的所得税支出为450万美元。税项支出较上一年减少的原因是,公司2020年判断的变化与法国和瑞典递延税项资产的可变现有关,这部分被2021年与未实现外币损益有关的永久调整的增加所抵消。
流动性与资本资源
概述
截至2023年9月30日和12月31日,2022年现金和现金等价物分别为280万美元和750万美元。
该公司目前预计未来12个月的总资本支出约为150万至250万美元。公司将继续评估可能出现的额外资本支出需求。
截至2023年9月30日,与2022年12月31日相比,总债务减少了200万美元,这主要是由于2023年9月15日签署了修订的保理协议,导致了-平衡由于定期贷款的减少,担保借款安排的账面处理。
在预计基础上,并考虑到与业务合并相关的CF-VIII股东有效投标赎回的CF-VIII A类普通股的实际数量,截至2023年9月30日,现金和现金等价物将达到约840万美元。该公司计划利用其目前的手头现金和通过合并筹集的额外资金来支持其核心业务运营和战略计划。
在合并完成时,该公司承担了CF VIII的所有未解决的困扰。请参阅“未经审计的备考简明合并财务信息.”
该公司已经使用了COVID-19不同欧洲司法管辖区的救济措施,包括允许延期缴纳某些工资、社会保障和增值税。在2023年第三季度末,公司支付了这些递延工资税、社保税和增值税的很大一部分。递延工资税、社保税和增值税的剩余余额将按照当地法律法规确定的递延时间表在2025财年结束前支付。
本公司相信,目前来自融资活动的现金、现金等价物和现金流量,包括保理安排下用于偿还借款本金的现金减少,足以满足本公司至少12个月的营运资本和资本支出要求。如果现有现金、运营现金和可供借款的金额不足以为未来的活动提供资金,公司可能需要筹集额外的资本。该公司可能出于各种原因需要资金,包括但不限于由于其控制之外的原因造成的成本超支,以及销售可能比预期的要慢。如果公司目前手头的现金不足以满足未来12个月的融资要求,它可能不得不筹集资金,以使其能够继续经营业务并执行其业务计划。本公司不能确定是否能以可接受的条款获得资金,特别是考虑到所提供的公司证券的数量、此类证券的条款和潜在的
88
目录表
任何要约的期限。如果该公司通过发行股权证券筹集额外资金,其股东可能会遭遇严重的稀释。任何债务融资,如果可行,可能涉及限制性契约,可能会影响公司开展业务或向投资者返还资本的能力。如果公司无法以可接受的条款筹集额外资本,它可能不得不大幅缩减、推迟或停止某些业务,限制其运营,或通过以不具吸引力的条款签订协议来获得资金。
假设行使私募认股权证以换取现金,出售证券持有人可根据本招股说明书提供转售的普通股数量以及根据预先注册声明仍未出售的普通股数量约占我们普通股流通股的94.3%(其中23.1%的流通股由保荐人持有,72.3%的流通股由BTC International拥有)。这一数额大大超过了我们的公开流通股,因此,根据本招股说明书转售我们的普通股股票可能会导致我们普通股的交易价格大幅下降,即使出售证券持有人持有的所有证券由于某些锁定而没有资格立即转售-向上安排好了。只要招股说明书所包含的注册说明书可供使用,出售证券持有人即可发售此类证券。因此,根据本招股说明书进行发行所产生的不利市场和价格压力可能会持续很长一段时间。
因此,事实可能会证明,由于市场价格如此低,筹集资金可能很困难。此外,由于某些认股权证的每股行权价大大超过了我们普通股的当前交易价格(截至1月收盘每股2.26美元 2024年3月31日),不能保证所有权证在到期前都在现金中,权证持有人不太可能在不久的将来行使这种权证。因此,我们不太可能在不久的将来从行使认股权证中获得任何收益,即使有的话,认股权证可能不会提供任何额外资本。在考虑我们的资本要求和流动资金来源时,我们并没有假设或依赖从行使认股权证所得的收益。
现金流
下表汇总了公司在所指时期的现金流:
截至9个月 |
截止的年数 |
||||||||||||||
2023 |
2022 |
2022 |
2021 |
2020 |
|||||||||||
经营活动提供(用于)的现金净额 |
1,743 |
|
(994 |
) |
9,890 |
|
(3,037 |
) |
5,401 |
|
|||||
投资活动提供(用于)的现金净额 |
(2,254 |
) |
(4,161 |
) |
(6,366 |
) |
1,153 |
|
(2,189 |
) |
|||||
融资活动提供(用于)的现金净额 |
(3,938 |
) |
294 |
|
(1,329 |
) |
(4,623 |
) |
6,228 |
|
|||||
小计 |
(4,449 |
) |
(4,861 |
) |
2,194 |
|
(6,507 |
) |
9,440 |
|
|||||
汇率对现金的影响 |
(205 |
) |
3,457 |
|
2,369 |
|
166 |
|
(3,574 |
) |
|||||
现金及现金等价物净增(减) |
(4,654 |
) |
(1,404 |
) |
4,562 |
|
(6,341 |
) |
5,866 |
|
截至2023年9月30日至2022年9月30日的前九个月现金流变化分析
截至2023年9月30日的9个月,经营活动提供的净现金为170万美元,而截至2022年9月30日的9个月,经营活动使用的净现金为100万美元。经营活动提供的现金增加270万美元,主要是由于净亏损减少,与应收账款和应计费用及其他负债有关的流入被应付账款和关联方应付款流出增加部分抵消。
投资活动--截至2023年9月30日的9个月,投资活动使用的净现金为230万美元,而截至2022年9月30日的9个月,投资活动使用的现金净额为420万美元。投资活动使用的现金减少了190万美元,这是在截至2022年9月30日的9个月内收购公司位于爱尔兰都柏林的爱尔兰总部的结果。
89
目录表
融资活动--截至2023年9月30日的9个月,融资活动使用的净现金为390万美元,而截至2022年9月30日的9个月,融资活动提供的现金净额为30万美元。截至2022年9月30日的9个月,融资活动提供的现金减少420万美元,主要是由于证券化安排下的净借款减少。
截至2022年12月31日、2021年12月31日至2020年12月31日止年度现金流量变动分析
截至2022年12月31日的年度,经营活动提供的现金净额为990万美元,而截至2021年12月31日的年度,经营活动使用的现金净额为300万美元。经营活动提供的现金增加1,290万美元,这是由于经营业绩的改善导致净亏损减少,关联方应付款增加,主要是由于作为业务合并的一部分而产生的交易成本,以及由于截至2021年12月31日的年度的法定准备金、增值税负债和其他应计费用的减少而导致的应计费用流出减少,而截至2022年12月31日的年度没有出现这种情况。
截至2021年12月31日的年度,经营活动使用的净现金为300万美元,而截至2020年12月31日的年度,经营活动提供的现金为540万美元。截至2021年12月31日的年度,经营活动提供的现金减少840万美元,原因是截至2021年12月31日的年度录得的重组费用,但因营运资本计划导致应收账款和预付费用及其他资产流入,以及因向母公司现金汇款的时间而导致关联方应付款流入而被抵消。应计费用和其他负债由于法定准备金、增值税负债和其他应计费用的减少而导致资金外流。
投资活动--截至2022年12月31日的一年,投资活动现金流出640万美元,主要是由于2022年房地产、厂房和设备的增加。新增物业主要与购买该公司位于爱尔兰都柏林的爱尔兰总部有关。
截至2021年12月31日的年度,投资活动提供的现金净额为120万美元,而截至2020年12月31日的年度,投资活动使用的现金为220万美元。截至2021年12月31日的年度,用于投资活动的现金减少340万美元,主要是由于2021年从出售资产中收到的310万美元现金收益。
融资活动--截至2022年12月31日的年度,用于融资活动的现金净额为130万美元,而截至2021年12月31日的年度,用于融资活动的现金净额为460万美元。在截至2022年12月31日的年度内,用于融资活动的现金减少330万美元,主要是由于与2022年承诺融资协议相关的收益以及融资租赁本金偿还减少。
截至2021年12月31日的一年,融资活动使用的净现金为460万美元,而截至2020年12月31日的一年,融资活动提供的现金为620万美元。截至2021年12月31日的年度,用于融资活动的现金减少1,080万美元,主要是由于截至2020年12月31日的年度借款净收益为800万美元。
负债
有担保借款安排
2020年8月25日,某些实体签订了一项协议,将客户的欠款质押给第三方,以换取总额高达3100万欧元的借款安排(有担保借款安排“)。担保借款工具的收益由向我们的客户开出的发票金额确定。应收客户的款项记入应收账款,而应付给第三方的款项作为负债列示在“长期的当期部分”项下。-Term简明合并及综合资产负债表上的“债务”。有担保借款安排的成本为新转让应收款的0.08%,年费最低为10万欧元,有担保借款安排按Euribor利率加未付本金0.55%计息。本公司于截至2023年、2023年及2022年9月30日止三个月分别产生利息开支10万美元,于
90
目录表
截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的9个月,与担保借款安排有关。截至2023年9月30日和2022年12月31日,担保借款机制下的未偿还余额分别为150万美元和410万美元。
2023年9月15日,有关实体签署了一项担保借款机制修正案(经修订的保理协议“)将现有安排转换为非-追索权保理程序,其中不相关的第三方(“因素“)将通过购买某些已批准和部分批准的应收账款(定义见修订后的保理协议)向公司某些子公司提供融资,金额最高可达1,500万欧元,同时承担不-付款对已购入的应收账款,直至审批级别。除催收和行政责任外,相关实体不应继续参与转让的应收账款,一旦出售,应收账款不再用于满足相关实体的债权人。
本公司将经修订保理协议下的交易入账为ASC第860号下的出售,转接和服务,并将其视为一种停机-平衡板材排列。从转账收到的资金净额反映的是账户面值减去费用,这笔费用记为现金增加和简明合并资产负债表中未付应收账款的减少。本公司在本公司简明合并及综合现金流量表中,按净额列报出售应收账款予该因素的现金流量及根据经修订保理协议代该因素收取并支付予该因素的现金收入,作为经营活动现金流量中的贸易应收账款。
在截至2023年9月30日的三个月和九个月内,根据经修订的保理协议,公司保理了总计约210万美元的应收账款发票,代表发票的面值。该公司在支付资金时确认保理成本。在截至2023年9月30日的三个月和九个月,公司在销售应收账款时发生了亏损,包括根据经修订的保理协议产生的费用,总额约为10万美元,这些亏损在简明合并和综合经营报表和全面亏损的销售、一般和行政费用(不包括折旧和摊销)中列报。
2019年信贷协议
2019年10月,一家完全-拥有XBP欧洲公司的英国子公司英国子公司“)签订了一项担保信贷协议(”2019年信贷协议“),提供900万GB的担保信贷融资(”担保信贷安排“)包括:(1)有担保的定期贷款本金总额为200万GB的贷款。”定期贷款A类贷款“),(Ii)一项本金总额为200万GB的有担保定期贷款B贷款(以下简称”定期贷款B贷款“),以及(3)本金总额为500万GB的有担保循环信贷安排(”循环信贷安排“)。2022年12月21日,英国子公司修改了其2019年信贷协议,允许英国子公司确认在遵守财务契约的情况下,将定期贷款A贷款和定期贷款B贷款的到期日延长至2024年10月31日。2023年2月9日,英国子公司修改了2019年信贷协议,允许英国子公司在遵守财务契约的情况下,将循环信贷安排的到期日延长至2024年10月31日。2023年10月29日,循环信贷安排的到期日进一步延长至2025年1月31日。截至2023年9月30日,定期贷款A贷款、定期贷款B贷款和循环信贷贷款的未偿还余额分别约为180万美元、50万美元和610万美元。截至2022年12月31日,定期贷款A贷款、定期贷款B贷款和循环信贷贷款的未偿还余额分别约为190万美元、100万美元和600万美元。
2019年信贷协议包含金融契约,包括但不限于(A)综合现金流覆盖率,衡量(I)综合现金流与(Ii)债务服务的比率,该比率被定义为与2019年信贷协议有关的强制偿还之外的财务费用,(B)综合利息覆盖率,衡量(I)综合EBITDA与(Ii)综合财务费用的比率,(C)综合总净杠杆率,衡量(I)最近期间最后一天的综合净负债与(Ii)EBITDA的比率,(D)有担保的集团内余额,(E)将贷款与市值之比定义为贷款A未偿还贷款,在每种情况下均为物业市值,定义见2019年信贷协议。“合并”一词是指英国子公司及其全资子公司-拥有子公司。
91
目录表
管理有担保信贷安排的2019年信贷协议和契约载有对英国子公司实施合并和控制权变更事件的能力的限制,以及某些其他限制,包括:(I)宣布和支付股息或其他受限制的付款;(Ii)业务一般性质的重大变化;(Iii)收购公司;(Iv)进入合资企业;(V)使休眠子公司开始交易或停止满足休眠子公司的标准。
英国子公司在2019年信贷协议下的义务由其某些现有和未来的直接和间接全资子公司共同和个别担保。2019年信贷协议和2022年承诺融资协议(定义如下)包含与英国子公司及其子公司相关的交叉违约条款,但不涉及合并集团内的任何其他实体。
在开始时,有抵押信贷安排下的借款按相当于伦敦银行同业拆息加定期贷款A、定期贷款B和循环信贷安排的适用保证金分别为2%、2.5%和3%的年利率计息。自2021年10月29日起,循环信贷安排下的借款按相当于索尼亚加适用保证金3%的年利率计息。自2021年12月31日起,定期贷款A贷款和定期贷款B贷款下的借款的年利率分别等于SONIA加2%和2.5%的适用保证金。
2020年6月,英国子公司签订了2019年信贷协议修正案,根据信贷协议(“循环营运资金贷款安排”或“循环营运资金贷款安排”)额外提供本金总额400万GB。2020年信贷协议“)。在循环营运资金贷款机制开始时,借款的年利率等于伦敦银行同业拆息加3.5%的适用保证金。自2022年12月31日起,循环营运资金贷款机制下的借款按相当于索尼亚加适用保证金3%的年利率计息。循环营运资金贷款安排将于2025年1月31日到期,条件是遵守财务契约(期限于2023年10月29日延长)。截至2023年9月30日和2022年12月31日,循环营运资金贷款安排的未偿还本金余额分别为590万美元和480万美元。
截至2023年9月30日,公司在循环信贷安排下有110万美元的未偿还本金余额和不到10万美元的可用于循环信贷安排下的额外借款,前提是公司遵守财务契约允许此类借款。
截至2023年9月30日和2022年12月31日,该英国子公司遵守了2019年信贷协议下与其融资安排有关的所有肯定和消极契约,包括任何财务契约。
2022年承诺的设施协议
2022年5月,英国子公司签订了一项承诺融资协议(2022年承诺的设施协议),其中包括一笔140万GB的定期贷款,用于为XBP Europe在爱尔兰都柏林拥有的一处房产进行再融资(The属性“)。在2022年承诺贷款协议开始时,借款的利率在英格兰银行基本利率的基础上等于3.5%。《2022年承诺融资协议》到期日为2027年5月。截至2023年9月30日和2022年12月31日,2022年承诺融资协议的未偿还余额分别为150万美元和160万美元。
《2022年承诺融资协议》载有金融契约,包括但不限于:(A)综合偿债覆盖率,衡量有关期间的现金流减去股息、净资本支出和相对于偿债的税收;(B)利息覆盖率,衡量任何相关期间的EBITDA相对于以下各项的总和:(I)利息费用和(Ii)融资租赁的利息要素;(C)净债务总额与EBITDA之比,衡量任何相关期间净债务相对于EBITDA的总比率,以及(D)贷款与市值之比,它以房产总市值的百分比来衡量贷款。“合并”一词是指英国子公司及其全资子公司-拥有子公司。
截至2023年9月30日和2022年12月31日,英国子公司遵守了2022年承诺融资协议下的所有肯定和消极公约,包括与其融资安排有关的任何财务公约。该公司不断监测其遵守这些公约的情况。该公司相信,在未来12个月内,它将继续遵守所有此类契约;然而,由于固有的不确定性,管理层对其财务契约实现情况的估计可能会在未来发生变化。
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更改《公约》比率和遵从性
本公司并不知悉于未来合规日期,2019年信贷协议或2022年承诺融资协议所规定的契诺比率有任何变化。该公司不断监测其对公约的遵守情况。本公司相信,基于预期的未来业绩,它将在未来12个月内继续遵守所有此类契约;然而,由于固有的不确定性,管理层对其财务契约实现情况的估计可能会在未来发生变化。该公司认为,在非-合规根据其任何债务契约的规定,可确保本公司持续有充足的流动资金,包括但不限于与贷款人进行真诚谈判以适当修订现有信贷安排、向其他资金提供者为现有信贷安排再融资或补救任何潜在违约行为。
合同义务和承诺
该公司在欧洲租赁了大量设施。它的设施包括总公司、销售办公室、服务地点和生产设施。该公司几乎所有的运营设施都是根据Long-Term租约的到期日各不相同,除了少数几个自有地点。本公司定期租赁获得各种机器、设备、车辆和家具。机器设备租赁主要包括租赁计算机、服务器、其他IT设备、邮件系统、生产设备、发电机、办公设备、打印机、复印机和杂项仓库设备。
不利仲裁令
2020年4月,该公司的一家北欧子公司在芬兰对一名客户提起仲裁,称其违反了与2017年签署的外包服务协议和过渡服务协议有关的合同和其他损害赔偿。2020年9月,客户向该公司提出了总额超过1,000万欧元的反索赔。经过快速仲裁,在2020年11月下旬,仲裁员判给客户总计约1300万美元的反索赔损害赔偿和费用。本公司于2021年1月下旬向相关法院提出撤销裁决的申请,其中一项理由是,仲裁员违反了正当程序和程序规则,拒绝本公司的证人和专家证词,并在提出重大反诉后保持快速格式,而这通常需要适用正常规则而不是快速规则。2021年5月28日,双方签订了一项和解协议,解决了这一纠纷,总额为890万美元,其中包括偿还某些第三方费用(该等费用。逆向仲裁和解“)。截至2023年9月30日和2022年12月31日,在浓缩合并和综合资产负债表上计入应计负债的这一事项分别有净未偿余额90万美元和160万美元。
公司子公司诉讼
一个由71名前雇员组成的团体向XBP欧洲的一家子公司提出索赔,称他们因2020年关闭在法国的两个生产基地而被解雇。这些员工于2022年6月9日向劳工法院提出申诉。劳动法院的调解听证会分别于2022年9月27日、2022年12月13日、2023年3月7日、2023年9月5日和2023年11月14日举行。
根据当时对可能亏损范围的估计,截至2023年9月30日和2022年12月31日,公司在浓缩合并和综合资产负债表上应计负债分别为220万美元和220万美元,然而,和解讨论包括了高达430万美元的金额。本公司正与原告S律师进行和解谈判。截至2023年11月16日,公司已与5名索赔人达成原则和解,和解金额约为20万美元,公司正在与另外20名索赔人进行和解谈判,预计不久将在当前谈判阶段的基础上与这些索赔人达成原则和解。该公司向原则上尚未达成和解的其余46名索赔人提出150万美元的和解提议。其余索赔人的和解谈判正在与法庭诉讼同时进行。2023年3月,67名索赔人(在与前4名索赔人原则上达成和解后)就部分索赔申请简易程序,索赔总额为110万美元。
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目录表
简易程序听证会于2023年4月11日举行,法院于2023年5月9日作出裁决,维持原告的所有索赔,总金额为110万美元,但法院的裁决并未增加公司对整体索赔的预期风险。
本公司已对该决定提出上诉(并于2023年11月10日支付了110万美元,等待上诉),上诉听证会定于2024年3月7日举行。整个索赔的程序性听证会定于2月举行。 6,2024年,实质性听证会定于2024年2月16日。
与合同有关的或有事项
本公司在向客户提供服务的正常过程中产生某些或有债务。这些意外情况通常是合同的结果,这些合同要求公司遵守某些业绩衡量标准,或在规定的最后期限前向客户提供某些服务。本公司相信,根据这些合同条款对交易价格的调整(如果有)不会导致收入大幅逆转,也不会对本公司的简明合并和综合资产负债表、简明合并和综合经营表以及全面亏损或合并和合并现金流量表产生重大不利影响。
关键会计政策和估算
编制财务报表需要使用判断和估计。下文介绍了关键会计政策,以便更好地了解公司如何制定对未来事件和相关估计的假设和判断,以及这些假设和判断如何影响公司的财务报表。关键会计估计是一种需要主观或复杂的估计和评估的估计,对公司的经营结果至关重要。本公司根据过往经验及根据当前事实及情况认为合理的其他各种假设作出估计,其结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础,而该等资产及负债的账面价值并非从其他来源轻易可见。本公司认为,目前用于确定合并财务报表中反映的金额的假设、判断和估计是适当的;然而,实际结果在不同的条件下可能会有所不同。本讨论和分析应与本招股说明书中其他部分包括的公司财务报表和相关说明一起阅读。
商誉和其他无形资产: 商誉和其他无形资产最初在展会上入账。 价值观。商誉是指收购价格超过收购净资产公允价值的部分。不需摊销的商誉及其他无形资产每年或更频繁地进行减值测试,如果事件或情况变化表明资产可能减值。使用年限有限的无形资产要么按直线摊销-线路根据资产的估计使用年限或反映无形资产的经济利益实现模式的基础。
福利计划应计项目: 该公司已在英国、德国、挪威和法国确定了福利计划,根据这些计划,参与者根据各自计划中规定的公式获得退休福利。该公司根据各种精算和其他假设,包括贴现率、死亡率、假定回报率和补偿增加,记录与其养老金计划有关的年度金额。该公司每年审查其假设,并在适当时根据当前的比率和趋势对假设进行修改。
商誉、长期资产和其他无形资产的减值: 长-活着资产,如财产和 设备和有限元-活着只要发生事件或环境变化表明无形资产的账面价值可能无法收回,无形资产就会被评估为减值。回收能力是通过将其账面金额与该等资产将产生的估计未贴现现金流量进行比较来衡量的。如果未贴现现金流量少于账面金额,本公司将就账面价值超出估计公允价值计入减值损失。公允价值部分由这些资产预计产生的现金流决定。该公司的现金流估计是根据历史结果进行调整的,以反映公司对未来市场利率和经营业绩的最佳估计。未来现金流的发展还需要我们做出假设和应用判断,包括使用适当的贴现率和确定残值来确定未来预期现金流的时间。公允价值估计代表公司对这些因素的最佳估计,并受
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可变性。资产通常按可识别现金流的最低水平分组,对我们来说,这是报告单位水平。与未来业绩及其他经济因素有关的主要假设的变动可能会对减值估值产生不利影响。
本公司每年10月1日进行年度商誉减值测试,如果有减值指标,则更频繁地进行测试。在进行年度减值测试时,公司可以选择进行定性或定量评估,以确定是否发生了减值。如果定性评估显示报告单位的公允价值很可能低于其账面价值,本公司将被要求对商誉进行量化减值测试。量化测试要求将报告单位的公允价值与其账面价值(包括商誉)进行比较。本公司采用市场法的上市公司准则法和收益法的贴现现金流量法相结合的方法来确定报告单位公允价值。对于准则上市公司法,公司的年度减值测试使用上市同行公司的估值倍数。对于贴现现金流量法,年度减值测试采用采用市场参与者加权平均资本成本计算的贴现现金流预测。如果报告单位层面的商誉公允价值低于其账面价值,则就报告单位的账面金额超过其公允价值的金额计入减值损失,但以分配给该报告单位的商誉总额为限。
商誉减值测试的应用需要判断,包括确定报告单位、向报告单位分配资产和负债以及确定公允价值。报告单位公允价值的厘定对吾等所产生的收入及EBITDA金额以及计算时所使用的收入及EBITDA市盈率十分敏感。此外,公允价值对估值假设的变动非常敏感,例如预期所得税税率、风险。-免费利率、资产贝塔和各种风险溢价。对这些假设的意外变化,包括非实质性修订,可能导致在未来期间计提减值准备。鉴于这些评价的性质及其对具体资产和时间范围的适用,不可能合理地量化这些假设变化的影响。
收入: 本公司根据ASC第606条对收入进行会计处理。履行义务是履行义务中的承诺 将一种独特的商品或服务转让给客户的合同,是ASC第606条中的记账单位。收入是指公司因转让货物或提供服务而预期获得的对价金额。合同交易价格被分配给每个不同的履行义务,并在履行履行义务时确认为收入。该公司的所有主要收入来源都来自与客户签订的合同,主要涉及在每个部门内提供业务和交易处理服务。该公司没有任何重大的延期付款条款,因为付款是在货物交付或提供服务后不久收到的。有关本公司收入确认政策的更多信息,请参阅本招股说明书其他部分包含的附注2-截至2022年12月31日及截至2020年12月31日的经审计合并及综合财务报表的主要会计政策列报基础及摘要。
所得税: 我们采用资产负债法核算所得税。我们计入了与不确定税收状况有关的所得税,并在综合经营报表中确认了与所得税收益/(费用)中不确定税收状况相关的利息和罚款。
新兴成长型公司的地位
JOBS法案规定,公司可以选择不利用延长的过渡期,并遵守适用于非-新兴市场任何这种选择不利用延长的过渡期是不可撤销的。
本公司是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”,并已选择利用新的或经修订的财务会计准则延长过渡期的好处,尽管本公司可决定在该等准则所允许的范围内提早采用该等新的或经修订的会计准则。这可能导致难以或不可能将本公司的财务业绩与另一家上市公司的财务业绩进行比较,而该上市公司既不是新兴成长型公司,也不是一家新兴成长型公司,由于所用会计准则的潜在差异而选择不利用延长的过渡期豁免。
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最近采用和最近发布的会计公告
请参阅附注2--我们未经审计的简明合并和综合财务报表的主要会计政策的列报和摘要。
关于市场风险的定量和定性披露
利率风险
我们面临着与利率变化相关的市场风险。截至2022年12月31日,我们有1,940万美元的未偿债务,加权平均利率为6.55%。利息是根据我们的信贷协议条款,根据某些指定的基本利率中最大的一个,加上根据某些因素而变化的适用保证金来计算的。假设未偿还金额不变,假设加权平均利率上升或下降1.0%不会对经营业绩产生重大影响。
截至2023年9月30日,我们有1,740万美元的未偿债务,加权平均利率为7.80%。假设未偿还金额不变,假设加权平均利率上升或下降1.0%不会对经营业绩产生重大影响。
外币风险
本公司面临正常业务运作所产生的外汇风险。这些风险包括与外国子公司的公司间贷款有关的交易损益,以及以所在地职能货币以外的货币计价的交易。合同以主要工业国的货币计价。
市场风险
该公司面临的市场风险主要来自利率和外币汇率的变化。本公司不将衍生品用于交易、创收或从事投机活动。
通货膨胀风险
本公司不认为通货膨胀对其业务、经营结果或财务状况有实质性影响。尽管如此,如果公司的成本受到显著的通胀压力,公司可能无法完全抵消这种更高的成本。如果公司不能或未能做到这一点,可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。
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目录表
证券的实益所有权
下表列出了公司已知的有关截至1月普通股实益所有权的信息 2024年26月,由:
• 公司所知的持有已发行和已发行普通股超过5%的实益拥有人的每一位人士或“集团”;
• 公司每一位被提名的高管和董事;以及
• 作为一个整体,公司所有现任高管和董事。
实益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定,该规则一般规定,如果一个人对一种证券拥有单独或共享的投票权或投资权,包括目前可在60天内行使或行使的期权和认股权证,他或她就拥有该证券的实益所有权。
本公司普通股实益持股比例为30,166,102 截至1月已发行和已发行的普通股 26,2024,对于赞助商来说,包括总计385,000 保荐人拥有的135,000份配售认股权证和250,000份远期认购权证所涉及的普通股,每份认股权证均可由保荐人行使。
此表乃根据高级管理人员、董事及主要股东提供的资料,以及向美国证券交易委员会提交的附表13D及表格3及4。除非另有说明,否则本公司相信下表所列所有人士对其实益拥有的有投票权证券拥有唯一投票权及投资权。
实益拥有人姓名或名称及地址 |
数量: |
的百分比 |
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董事及行政人员(1) |
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帕尔查达 |
— |
* |
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安德烈·乔诺维奇 |
— |
* |
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维塔利·罗布 |
— |
* |
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德扬·阿夫拉莫维奇 |
— |
* |
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David·琼斯 |
— |
* |
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J. Coley Clark |
— |
* |
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James G.雷诺 |
— |
* |
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马丁·艾金斯 |
— |
* |
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所有执行干事和董事作为一个小组(7人) |
— |
* |
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||
|
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5%或以上股东: |
|
||||
Exela Technologies,Inc.(2) |
21,802,364 |
72.3 |
% |
||
CFAC控股第VIII期有限责任公司(3) |
6,986,904 |
22.9 |
% |
____________
* 不到1%。
(1) 除非另有说明,否则以下各实体或个人的营业地址为c/o XBP Europe Holdings,Inc.,2701 E.Grauwyler Rd.,Irving,TX。
(2) Exela的全资子公司BTC International是这些股票的纪录保持者。BTC国际是XCV的直接全资子公司-欧洲、中东和非洲地区,LLC.TETI-XCV,LLC是XCV的唯一成员-欧洲、中东和非洲地区,LLC.TETI-XCV控股有限责任公司是ETI的唯一成员-XCVExela Technologies,Inc.是ETI的唯一成员-XCVHoldings,LLC,因此被视为拥有BTC International直接持有的普通股股份的实益所有权。Exela的营业地址是2701 E。Grauwyler Rd.,德克萨斯州欧文市
(3) 保荐人是股票的记录保持者。坎托是赞助商的唯一成员。CFGM是Cantor的执行普通合伙人。Lutnick先生是CFGM主席兼首席执行官,也是CFGM唯一股东的受托人。因此,Cantor、CFGM和T.Lutnick先生各自可被视为对保荐人直接持有的普通股股份拥有实益所有权。每个该等实体或个人均不直接或间接放弃对申报股份的任何实益拥有权,但他们可能在其中拥有任何金钱利益的范围除外。包括总计385,000 普通股相关股份135,000配售认股权证和250,000远期购买认股权证,其中每一个都是由发起人行使。申办者的营业地址为110 East 59这是纽约州纽约市斯特里特,邮编:10022。
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目录表
某些关系和关联人交易
方正股份
2020年7月8日,赞助商购买了575万 CF VIII B类普通股,总价格为25,000美元或每股约0.004美元。2021年3月,主办方转款1万 股份的CF VIII B类普通股的Hochberg先生和Blechman女士,每个CF VIII的独立董事。2021年3月11日,CF VIII实施了1.1-For-1股票分割本招股说明书其他地方的CF VIII财务报表中包含的所有股份和每股金额均已追溯调整。2021年3月16日,在完成首次公开募股后,保荐人免费向CF VIII返还了总计75,000 与承销商决定不行使其剩余部分有关的CF VIII B类普通股股份-分配期权,所有这些都被取消,导致总额为6 250 000 在该日期流通的CF VIII B类普通股的股份,由发起人和CF VIII的两名独立董事持有。
2023年3月6日,CF VIII发行了500万份 在转换5,000,000股CF VIII A类普通股后, 发起人持有的CF VIII B类普通股股份。
合并生效后,CF VIII B类普通股的流通股在一个月内自动转换为CF VIII A类普通股的股份。一对一(并在章程生效后立即转换为(本公司)普通股,一对一基础。方正股份受制于本文所述的某些转让限制。发起人是特拉华州的一家有限责任公司。它不受任何非政府组织的控制,也与任何非-U.S.此人。
安置单位
在首次公开招股结束的同时,保荐人以每个配售单位10.00美元的价格购买了540,000个配售单位(总计5,400,000美元)。每个配售单位由一股CF-VIII类普通股和一股普通股组成-第四一份安置令作为配售单位的一部分出售的每份整份配售权证可按每股11.50美元的价格行使一股CF VIII A类普通股。配售单位的所得款项被添加到存入信托账户的IPO所得款项净额中(导致IPO完成后,信托账户持有CF VIII A类普通股每股10.00美元)。配售认股权证是非-可赎回并可在无现金的基础上行使,只要它们由保荐人或其获准受让人持有。配售认股权证将于赎回或清盘时于2028年11月29日或之前届满。
2022年3月,保荐人将2,500股配售股份转让给夏普先生,CF第VIII公司同意向刘夏普先生支付25,000美元作为CF第VIII公司的董事,这笔款项于2023年3月1日支付(与成交同时,CF Sharp先生。 夏普辞去董事职务)。
承销协议
根据本公司与CF&Co.及Odeon Capital Group LLC(“Odeon”)于2021年3月11日订立的承销协议,另一方面,本公司向承销商S支付合共4,400,000美元的承销折扣及佣金,以及向Odeon支付100,000美元作为合格独立承销商。
远期采购合同
关于IPO的结束,于2021年3月11日,保荐人与CF Fiviii订立了远期购买合同,根据该合同,保荐人同意购买,CF Fiviii同意向保荐人发行和出售,同时完成CF Fiviii的初始业务组合1,250,000 CF-VIII A类普通股和250,000份认股权证,总收购价为1,000万美元。这些证券是在业务合并结束日发行的,这些股票被转换为普通股。
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企业联合营销协议
根据业务合并营销协议,本公司已就本公司的初始业务合并聘请CF&Co.担任顾问,以协助本公司安排与本公司股东的会议,讨论任何潜在的初始业务合并及目标业务的属性,向有兴趣购买本公司证券的潜在投资者介绍本公司,并协助本公司就任何初始业务合并提交新闻稿及公开文件。根据业务合并营销协议,CFVIII同意在完成初始业务合并后向CF&Co.支付现金费用,金额相当于9,350,000美元。然而,在与合并有关的情况下,CF&Co.免除了这项费用(在合并完成时生效)。
聘书
根据聘书,CF-VIII聘请CF&Co.担任其业务合并的独家财务顾问,就此,CF&Co.同意为CF-VIII提供与业务合并相关的惯常服务。Cf&Co.无权根据聘用书获得任何服务费用,尽管它有权获得与其服务有关的费用补偿,并有权获得公司的赔偿。
关联方贷款及其他交易
为支付与拟进行的业务合并有关的交易成本,保荐人根据保荐人贷款向CFVIII提供1,750,000美元贷款,以资助CFVIII与调查和选择目标业务有关的费用,以及在首次公开募股后和业务合并之前的其他营运资金要求。
由于保荐人贷款不足以支付第八财团的营运资金需求,保荐人同意向财团第八财团提供贷款。
2022年6月30日,中金公司获得第一笔周转资金贷款,这笔贷款由中金公司全额提取。
2022年10月14日,中金公司获得第二笔周转资金贷款,这笔贷款由中金公司全额提取。
2023年3月31日,中金公司进入第三笔流动资金贷款,这笔贷款由中金公司全额提取。
2023年8月31日,中粮集团第八期进入第四笔流动资金贷款。
第一笔营运资金贷款、第二笔营运资金贷款、第三笔营运资金贷款及第四笔营运资金贷款均不收取利息,并于结算时到期应付。
2022年3月9日,保荐人根据第一次延期贷款向CF VIII借出4,424,015美元(每股未赎回与第一次延期相关的CF第VIII公开股份0.20美元)。
2022年9月30日,保荐人根据第二次延期贷款向CF VIII借出976,832美元(每股未因第二次延期赎回的CF Oviii公开股份0.33美元)。
2023年3月15日,CF第VIII签订了第三次延期贷款,根据该贷款,保荐人借给CF Oviii 344,781美元(每股每月0.04美元,或第三次延期的所有六个月每股0.24美元,每股未就第三次延期赎回的CF第VIII公开股份)。
就执行合并协议而言,保荐人同意保荐人贷款、延期贷款及营运资金贷款将以新发行的CF-VIII A类普通股的形式偿还,每股价值10.00美元,符合合并协议所载的例外情况。于二零二三年十一月二十九日,就完成合并事项及根据合并协议预期,本公司向保荐人发行1,020,480股贷款股份,以偿还该等未偿还金额。
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截至2023年9月30日和2022年12月31日,CF-VIII应付给赞助商的贷款的账面价值分别约为9,906,000美元和8,200,000美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日,这些贷款的面值分别约为990.6万美元和850万美元。
赞助商支持协议
于签订合并协议的同时,本公司与保荐人、BTC International及XBP Europe订立保荐人支援协议,其中包括保荐人同意(I)投票赞成合并协议及各项建议,并不转让该等股份;(Ii)于完成交易后,其持有的本公司若干股份须受额外的转让限制;(Iii)不会就有关交易赎回其持有的本公司任何股份;-稀释(V)于完成交易时没收其733,400股创办人股份以注销其创办人股份,及(Vi)于完成交易时将其根据保荐人到期应付的任何未偿还贷款(包括保荐人贷款、延期贷款及营运资金贷款)转换为新发行的CF第VIII类A类普通股的还款权,每股价值10.00美元,合并协议另有规定者除外。此外,保荐人同意不招揽、谈判或达成保荐人支持协议中进一步规定的竞争性交易。
根据保荐人支持协议,5,494,600股方正股份及250,000股促进远购股份(包括在先前登记声明中登记以供转售的178,609股促进远购股份,以及在当前登记声明中登记的71,391股),合共约占截至1月已发行普通股的19.0%。 在(I)企业合并完成一周年和(Ii)本公司完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易,导致本公司所有股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产的日期之前,不得出售或转让其普通股。
尽管如上所述,保荐人仍被允许以其他方式转让其证券,其中包括:(I)转让保荐人的任何当前或未来的关联公司,或保荐人的任何成员(S)、保荐人或其任何当前或未来的关联公司的高级管理人员、董事或员工,(Ii)在个人的情况下,通过赠送给直系亲属或信托的方式转让其证券,而该直系亲属或信托的受益人是该个人的直系亲属成员、该个人的当前关联公司或慈善组织,通过与任何远期购买协议或类似安排有关的私下出售或转让,(Iii)保荐人解散时,但该等获准受让人须以书面同意接受及持有任何已收取的普通股股份,但须受同一锁的规限-向上限制。
1,000,000个非-推广远期购买股份(在事先登记声明中登记转售)和537,500股配售股份须按30%-天锁-向上业务合并完成后的期间。然而,赞助商要求放弃这种锁定。-向上在此期间,BTC International、CF-VIII和CF&Co.各自同意了这一豁免。这些当事人也可以同意放弃锁定。-向上保荐人持有的其他证券的期限。
关于交易的结束,保荐人支持协议及其某些条款终止,不再具有任何效力或效力。
承销协议
根据QAC于2015年1月15日与QAC签订的承销协议 2,一方面,作为几家承销商的代表,QAC2和德意志银行证券公司和CF&Co.另一方面,在首次公开募股结束时,QAC2向CF&Co.支付了总计325万美元的承销折扣和佣金。S作为QAC2‘S首次公开募股的承销商代表服务,在QAC2’S与Exela的初始业务合并完成后,QAC2有权额外支付6.125美元的递延承销费。其中一部分费用是在2017年7月根据Exela的现金和股票组合支付的。Cf&Co.还在QAC2‘S与Exela的初步业务合并中担任资本市场顾问。
100
目录表
股票回购计划
Cf&Co.担任Exela于2017年11月宣布并于2019年11月到期的股票回购计划的代理,根据该计划,Exela以总计约1,080万美元的购买价格回购普通股。就其代理角色而言,向CF&Co.支付了惯常费用。
市场销售计划
Cf&Co.目前在Exela于2022年5月宣布的ATM计划中担任分销代理,根据该计划,它可能会提供和出售高达2.5亿美元的新发行普通股。就其作为经销代理的角色而言,作为ATM计划的代理,CF&Co.可获得高达其销售总额5.0%的佣金。Cf&Co.上一次根据ATM计划进行销售是在2022年7月。
终极父母赡养费协议
于签署合并协议的同时,CFVIII与最终母公司(BTC International的间接母公司及Exela的全资附属公司)订立最终母公司支持协议,据此,(其中包括)最终母公司同意(I)促使其直接及间接附属公司投票赞成合并协议及完成业务合并及交易所需的其他决议案,并不转让该等股份,及(Ii)不采取任何会阻碍或阻止完成业务合并或其他交易的行动。此外,最终父母同意不招揽、谈判或达成最终父母支持协议中进一步规定的竞争性交易。此外,在交易完成时或之前,(I)XBP欧洲公司欠最终母公司和/或其某些子公司的13,105,851美元的公司间贷款被贡献给XBP欧洲公司的资本(或该公司间贷款以其他方式在没有XBP欧洲公司付款的情况下得到偿还),以及(Ii)在完成交易时,XBP欧洲公司应支付给最终母公司和/或其某些子公司的额外8,365,801美元的公司间应付款项,向最终母公司或该等其他受款人发放的CF第VIII 普通股(满足公司间应付账款4,182,900美元),其余4,182,901美元仍未偿还。
关于成交,《最终父母扶养协议》及其所有条款终止,不再具有任何效力或效力。
禁售协议
在签署合并协议的同时,CF第VIII条签订了锁定协议-向上与XBP Europe和BTC International达成协议,根据该协议,BTC International同意在交易结束后立即持有的公司所有证券(占截至1月的普通股流通股的72.3%) 26,2024)将被锁定-向上并受转让限制的限制,直至:(1)结束之日的一周年,和(2)公司在结束后完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易,导致公司所有股东有权将其普通股股份交换为现金、证券或其他财产的日期;但,BTC International应被允许进行以下转让:(I)在实体解散时,根据国家法律对实体的组织和实体的组织文件进行转让;(Ii)作为善意赠与,或在不涉及价值处置的交易中转让给慈善组织或教育机构;以及(Iii)转让给Exela的子公司,该子公司不是Exela信贷文件中定义的受限制子公司或附属担保人,前提是任何此类允许受让人以书面形式同意接受和持有任何已收到的普通股,并受相同锁定的约束-向上限制。
根据《锁定法》对转让的限制-向上经本公司、XBP Europe和BTC International同意后,可放弃协议。
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目录表
服务协议
在完成交易的同时,XBP欧洲公司和Exela BPA签订了一项服务协议。服务协议要求Exela BPA、其联属公司及其获准分包商向XBP欧洲公司及其子公司提供在截止日期前十二(12)个月期间向XBP欧洲公司及其子公司提供的服务、设施、人员、设备、软件和硬件以及其他协助。Exela BPA还被要求真诚地回应XBP欧洲提出的任何新服务或超过截止日期前十二(12)个月提供的服务的请求。
服务协议规定,在(I)截止日期两周年和(Ii)Exela BPA不再实益拥有XBP欧洲已发行和已发行普通股80%的日期(以较早者为准)之前,XBP欧洲将不会招揽、谈判或达成竞争性交易(根据任何职位除外-关闭被收购的实体或经Exela BPA同意),在欧洲、非洲或中东以外。服务协议还规定,在截止日期两年前,Exela BPA、其子公司和Exela将不会招揽、谈判或达成竞争性交易服务(根据任何帖子除外-关闭在欧洲、非洲或中东收购的实体或经Exela BPA同意的实体。
服务协议的初始期限为十二(12)个月,如果协议各方就任何个别服务的较长期限达成一致,则该协议将在该期限之后继续生效。服务一般按成本加8%收取,或者法律另有约定或要求的。
公司间保密和知识产权许可协议
在执行合并协议的同时,XBP欧洲公司与旗舰母公司的若干联属公司订立许可协议,根据该协议,XBP公司向其联属公司授予并从其联属公司收取世界-宽度,无-独家,版税-免费,永久的、不可撤销的知识产权许可证,在关闭时以与关闭前相同的方式使用。许可协议包括对对某些方的再许可和转让的有限限制,并考虑购买POST-关闭协商的特许权使用费有所改善。此外,许可协议还包括许可方和被许可方的惯常保密和赔偿义务。
分税制协议
在结束的同时,Exela、XBP Europe和本公司达成了一项税收分享协议。税务分成协议规定,Exela须就XBP欧洲或其附属公司截至截止日期或之前的任何课税年度,就任何合并、合并或单一集团(包括XBP欧洲及其附属公司及本公司及其附属公司(“Exela合并集团”)的任何成员)及本公司及其附属公司(“Exela综合集团”)因美国联邦(及适用的州及地方)税务目的而对本公司或其附属公司施加的任何税项,向本公司及其附属公司作出赔偿并使其不受损害。
税务分成协议亦规定,如本公司(或其附属公司)在截止日期后有资格被纳入Exela综合集团,(I)Exela将为Exela综合集团提交所得税申报表,(Ii)本公司将定期向Exela支付如XBP综合集团不包括在Exela综合集团内,由本公司及其附属公司组成的综合集团(“XBP综合集团”)应支付的估计税款,和(Iii)Exela将支付Exela合并集团的全部联邦(以及适用的州和地方)所得税债务,并将赔偿XBP合并集团的任何此类债务,并使其不受损害(XBP合并集团在该等债务中的份额除外)。分税协议还规定了与将收入、亏损和抵免分配给XBP综合集团、编制Exela综合集团的综合纳税申报表以及进行涉及Exela综合集团的税务审计和诉讼有关的规则。
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目录表
修订和重新签署的注册权协议
于交易结束的同时,本公司、保荐人、本公司前独立董事及BTC International订立经修订及重订的注册权协议(“注册权协议”)。根据登记权利协议,本公司有责任提交一份或多份登记声明,以登记登记权利协议订约方于成交后所持普通股的转售。于二零二一年三月十一日与该等持有人(“现有持有人”)或登记权利协议签署页所列新持有人(“新持有人”)订立登记权利协议(“现有持有人”)并持有所有现有持有人或新持有人(视何者适用而定)所拥有的大部分应登记证券的CF第VIII类A类普通股持有人,均有权根据证券法就其全部或部分须登记证券提出书面登记要求(最多保荐人要求登记两次,或新持有人要求登记五次)。此外,根据注册权协议的条款,在符合某些要求和习惯条件的情况下,公司必须提交S表格的注册说明书-1登记现有持有人及新持有人及成为登记权协议订约方的任何人士或实体(“持有人”)所持有的本公司须登记证券的转售事宜。《登记权协议》也为这类持有者提供了-后退“登记权,但须受某些要求和习惯条件的限制。
根据《注册权协议》,本公司赔偿该等持有人及若干与该等持有人有关的人士或实体,例如其高级人员、董事及控制人,使其免受因持有人出售其须予登记的证券所依据的任何登记声明或招股章程内所载的重大事实所作的任何不真实或被指称不真实的陈述所造成的任何损失或损害,或因任何遗漏或被指称遗漏而导致的任何损失或损害,除非该责任是由该持有人的错误陈述或被指称的错误陈述、或遗漏或被指称的遗漏所引起,而在任何注册声明或招股说明书中包括可登记证券的持有人将赔偿本公司和与本公司相关的某些个人或实体,如其高级管理人员、董事和承销商,因其在该等文件中的错误陈述或遗漏(或被指控的错误陈述或遗漏)而造成的所有损失。
Exela Technologies,Inc.
在业务合并之前,XBP欧洲公司由Exela全资拥有。本公司(以及间接地,XBP欧洲)继续由Exela持有多数股权,因此,Exela继续控制本公司和XBP Europe的相当大比例的未偿还投票权。只要这种所有权和控制权继续存在,Exela连同其董事和管理团队,包括其执行主席Par Chadha,一般将有能力控制提交本公司股东投票表决的任何事项的结果,包括选举和罢免董事、改变董事会规模、对章程和章程的任何修订,以及批准任何合并或其他重大公司交易,包括出售几乎所有公司资产(宪章或章程规定的某些情况除外)。此外,XBP欧洲公司依赖于Exela过去提供的服务,以及在Exela未来未能提供此类服务的情况下,如《某些关系和关联人交易的服务协议》中更全面地描述的那样。鉴于这些关系,公司将继续依赖Exela。
公司间贷款协议
XBP欧洲的子公司与Exela的两家关联公司签订了四份关联方贷款票据,其中三份票据的日期为9月 2023年4月4日(随后于9月 2023年15日),一张日期为9月 15年2023年。该批债券本金总额为1.5元。 100万美元,期限10年,年利率6%。
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目录表
出售证券持有人
出售证券持有人可以公开或私下以现行市场价格或协议价格发售、出售或分配在此登记的普通股或私募认股权证的全部或部分股份。当我们在招股说明书中提到“出售证券持有人”时,我们指的是下表所列的人,以及他们的获准质押人、受让人、受让人或其他利益继承人,他们后来持有本招股说明书涵盖的普通股或私募认股权证的任何股份。
下表根据出售证券持有人向我们提供的信息,列出了截至1月的某些信息 2024年26日,关于出售证券持有人对我们的普通股和私募认股权证的实益所有权,以及出售证券持有人根据本招股说明书提供的普通股和私募认股权证的股份。普通股的适用所有权百分比以30,166,102为基础 截至1月的已发行普通股 2024年26年。有关发售后实益拥有的普通股及私募认股权证股份的资料,假设出售根据本招股说明书发售的所有普通股及私募认股权证股份,而不会以其他方式购买或出售我们的普通股或私募认股权证。出售证券持有人可以提供或出售部分、全部或全部普通股或认股权证的股份(视情况而定)。
我们已根据美国证券交易委员会的规则确定实益所有权。除以下脚注所示外,根据向我们提供的信息,我们认为,根据适用的社区财产法,出售证券持有人对其实益拥有的所有普通股和认股权证拥有唯一投票权和投资权。
我们不能就出售证券持有人是否真的会出售普通股或认股权证的任何或全部该等股份一事向阁下提供意见。此外,在本招股说明书公布之日后,在不受证券法登记要求的交易中,出售证券持有人可随时、不时地出售、转让或以其他方式处置普通股和认股权证的股份。就本表而言,我们假设出售证券持有人在完成发售时已售出本招股说明书所涵盖的所有证券。
每个额外出售证券持有人的出售证券持有人信息(如果有的话)将在根据本招股说明书提出或出售该等出售证券持有人证券的任何要约或出售之前,在招股说明书补充文件中列出。任何招股说明书副刊均可添加、更新、替换或更改本招股说明书中包含的信息,包括每个出售证券持有人的身份及其代表其登记的证券数量。出售证券持有人可以出售或以其他方式转让本次发行中的全部、部分或全部此类证券。请参阅“配送计划.”
销售名称 |
的股份 |
认股权证 |
数量: |
数量: |
*普通股的股票 |
认股权证 |
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数 |
百分比 |
数 |
百分比 |
||||||||||||||
Exela Technologies,Inc.(2) |
21,802,364 |
— |
21,802,364 |
— |
0 |
— |
|
— |
— |
||||||||
CFAC控股八号, |
6,986,904 |
385,000 |
5,950,991 |
385,000 |
1,035,913 |
3.4 |
% |
0 |
— |
||||||||
罗伯特·霍奇伯格 |
11,000 |
— |
11,000 |
— |
0 |
— |
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— |
— |
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夏洛特·布莱克曼 |
11,000 |
— |
11,000 |
— |
0 |
— |
|
— |
— |
____________
(1) 本栏中列出的金额是每个出售证券持有人使用本招股说明书可能提供的普通股数量。这些金额并不代表出售证券持有人可能受益或以其他方式持有的普通股的任何其他股份。
(2) Exela的全资子公司BTC International是这些股票的纪录保持者。BTC国际是XCV的直接全资子公司-欧洲、中东和非洲地区,LLC.TETI-XCV,LLC是XCV的唯一成员-欧洲、中东和非洲地区,LLC.TETI-XCV控股有限责任公司是ETI的唯一成员-XCVExela Technologies,Inc.是ETI的唯一成员-XCV因此,被视为实益拥有BTC International直接持有的普通股股份。Exela的营业地址是德克萨斯州欧文市格劳威勒路2701号。
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目录表
(3) 保荐人是股票的记录保持者。坎托是赞助商的唯一成员。CFGM是Cantor的执行普通合伙人。Lutnick先生是CFGM主席兼首席执行官,也是CFGM唯一股东的受托人。因此,Cantor、CFGM和T.Lutnick先生各自可被视为对保荐人直接持有的普通股股份拥有实益所有权。每个该等实体或个人均不直接或间接放弃对申报股份的任何实益拥有权,但他们可能在其中拥有任何金钱利益的范围除外。包括总计385,000 普通股相关股份135,000配售认股权证和250,000远期购买认股权证,其中每一个都是由发起人行使。申办者的营业地址为110 East 59这是纽约州纽约市斯特里特,邮编:10022。
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证券说明
以下对我们证券的重要条款的摘要并不是对此类证券的权利和优惠的完整摘要。我们的宪章、章程和授权书的全文-相关此处描述的文件作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的证物。请阅读公司章程、章程和认股权证。-相关本文所述文件的全部内容,以完整描述公司证券的权利和优先权。
授权资本化
本公司法定股本总额包括(A)约160,000,000股普通股,每股面值0.0001美元;(B)约10,000,000股本公司优先股。紧接业务合并完成后,本公司有30,166,102股已发行普通股,并无已发行优先股。
普通股
投票权。 每名普通股持有人将有权亲自或委派代表就其登记在册的每股普通股股份投一(1)票。普通股的持有者将没有累积投票权。除本章程或适用法律另有规定外,普通股持有人在股东一般有权表决的所有事项上作为一个单一类别共同投票。
股息权。 在适用法律及任何已发行优先股系列持有人的权利(如有)的规限下,普通股股份持有人将有权在董事会不时就该等股息及其他分派(以本公司现金、财产或股本形式支付)时,从本公司可合法动用的任何资产或资金中收取该等股息及其他分派,并应按每股平均分享该等股息及分派。
清算时的权利。 在适用法律及本公司任何已发行系列优先股持有人的权利(如有)的规限下,在本公司发生任何自动或非自愿清盘、解散或清盘的情况下,普通股持有人在支付或拨备支付本公司的债务及其他负债后,将有权获得本公司所有可供分配予股东的剩余资产,按股东持有的普通股股份数目按比例计算。
优先股
董事会有权不经股东批准,不时按其厘定的条款发行优先股股份,将优先股股份分为一个或多个系列,并为每个该等系列厘定指定、优先及相对、参与、可选择或其他权利,以及董事会根据DGCL通过及提交的一项或多项决议案所载及明示的有关资格、限制或限制。
发行优先股可能会降低普通股的交易价格,限制公司股本的股息,稀释普通股的投票权,损害公司股本的清算权,或者延迟或阻止公司控制权的变更。虽然我们目前不打算发行任何优先股,但我们不能向您保证,我们未来不会这样做。
可赎回认股权证
公开认股权证
每份完整认股权证使登记持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股我们的普通股,可按下文讨论的调整进行调整。根据认股权证协议,认股权证持有人只能对整数股普通股行使认股权证。这意味着只有完整的搜查令
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目录表
可由保证书持有人在任何给定时间行使。不会发行零碎认股权证,只会买卖整份认股权证。认股权证将于2028年11月29日纽约市时间下午5点到期,或在赎回或清算时更早到期。
吾等并无义务根据认股权证的行使交付任何普通股,亦无义务就认股权证的行使达成和解,除非根据证券法就认股权证相关的普通股股份作出的登记声明已生效,且招股说明书已生效,但吾等须履行下文所述有关登记的义务。本公司将不会行使任何认股权证,而吾等亦无义务在行使认股权证时发行普通股,除非认股权证行使时可发行的普通股已根据认股权证登记持有人居住国家的证券法登记、合资格或视为获豁免。如果就认股权证而言,前两句中的条件不符合,则该认股权证持有人将无权行使该认股权证,且该认股权证可能没有价值且到期时毫无价值。在任何情况下,我们都不会被要求净现金结算任何认股权证。
吾等已同意在可行范围内尽快(但在任何情况下不得迟于交易结束后15个工作日),尽吾等在商业上合理的最大努力,向美国证券交易委员会提交一份涵盖于行使认股权证时可发行的普通股股份的注册说明书,使该等注册说明书于交易结束后60个工作日内生效,并维持一份与该等普通股股份有关的现行招股章程,直至认股权证协议所指定的认股权证届满或被赎回为止。如果在认股权证行使时可发行的普通股股份的登记声明在60这是在交易结束后的第二天,认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)节或另一项豁免,以“无现金基础”行使认股权证,直至有有效的登记声明或在吾等未能维持有效的登记声明的任何期间内。尽管有上述规定,如果我们的普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时符合《证券法》第18(B)(1)节规定的“担保证券”的定义,我们可以根据证券法第3(A)(9)节的规定,要求行使其认股权证的公募认股权证持有人在“无现金基础上”这样做,如果我们这样选择,我们将不会被要求提交或维护登记声明,如果我们没有这样选择,在没有豁免的情况下,我们将尽我们商业上合理的最大努力,根据适用的蓝天法律对股票进行登记或资格审查。
一旦认股权证可以行使,我们就可以赎回认股权证:
• 全部,而不是部分;
• 以每份认股权证0.01美元的价格计算;
• 向每名认股权证持有人发出不少于30天的赎回书面通知;及
• 如果且仅当普通股在30个交易日内的任何20个交易日的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)--交易自认股权证可行使起至吾等向认股权证持有人发出赎回通知前三个交易日止。
倘若认股权证可由吾等赎回,而于行使认股权证后发行普通股未能根据适用的州蓝天法律获豁免登记或资格,或吾等无法进行该等登记或资格,则吾等不得行使赎回权。
我们已确立上文讨论的最后一项赎回准则,以防止赎回赎回,除非赎回时的赎回价格较认股权证行使价有重大溢价。如果上述条件得到满足,我们发出赎回认股权证的通知,每个认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其认股权证。然而,在赎回通知发出后,普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等进行调整)以及11.50美元的认股权证行权价。
如果我们如上所述要求赎回认股权证,我们的管理层将有权要求任何希望行使其认股权证的持有人在“无现金基础上”这样做。在决定是否要求所有持有人在“无现金基础”下行使认股权证时,我们的管理层会考虑其他因素,包括:
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目录表
我们的现金状况、已发行认股权证的数量以及在我们的认股权证行使时发行最多数量的普通股对我们股东的摊薄影响。如果我们的管理层利用这项选择权,所有认股权证持有人将交出认股权证,以支付行权价,认股权证股份数目等于认股权证相关普通股股份数目除以(X)乘以认股权证行使价与“公平市价”(定义见下文)之间的差额(Y)乘以公平市价所得的商数。“公允市价”是指在向认股权证持有人发出赎回通知之日前10个交易日内,普通股的平均成交量加权平均售出价格。如果我们的管理层利用这一选项,赎回通知将包含计算在行使认股权证时将收到的普通股数量所需的信息,包括在这种情况下的“公平市价”。要求以这种方式进行无现金行使将减少发行的股票数量,从而减少认股权证赎回的稀释效应。我们相信,如果我们不需要通过行使认股权证获得的现金,这一功能对我们来说是一个有吸引力的选择。如果我们要求赎回我们的认股权证,而我们的管理层没有利用这一选项,保荐人及其获准受让人仍有权使用上文描述的相同公式来行使其私人认股权证以换取现金或在无现金的基础上,如果所有认股权证持有人被要求在无现金基础上行使其认股权证,其他认股权证持有人将被要求使用该公式,如下所述。
如果认股权证持有人选择受制于一项要求,即该持有人将无权行使该认股权证,则该认股权证持有人可以书面通知吾等,条件是在行使该等权利后,该人(连同该人士的关联公司)(连同该人的联属公司)会实益拥有超过4.9%或9.8%(或持有人指定的其他金额)的已发行普通股股份。
如果普通股的流通股数量因普通股应支付的股票股息或拆分而增加-向上普通股或其他类似事件的股份,则在该股票股利生效之日拆分-向上或类似情况下,在行使每份认股权证时可发行的普通股数量将按普通股流通股的增加比例增加。向有权以低于公允市值的价格购买普通股的普通股持有人进行的配股,将被视为相当于以下乘积的普通股的股票股息:(I)在该配股中实际出售的普通股股份数量(或在该配股中出售的可转换为普通股或可为普通股行使的任何其他股权证券下可发行的普通股)和(Ii)一(1)减去(X)减去在该等配股中支付的普通股每股价格除以(Y)公允市值的商数。就此等目的(I)而言,如供股为可转换为普通股或可为普通股行使的证券,则在厘定普通股的应付价格时,将考虑就该等权利所收取的任何代价,以及行使或转换时应支付的任何额外金额;及(Ii)公平市价指普通股股份于适用交易所或适用市场以正常方式买卖的首个交易日前十(10)个交易日内呈报的普通股成交量加权平均价格,但无权收取该等权利。
此外,若吾等于认股权证尚未到期及未到期期间的任何时间,因普通股(或认股权证可转换为本公司股本的其他股份)的股份(或认股权证可转换为的其他股本股份)而以现金、证券或其他资产向普通股持有人支付股息或作出分配,则不包括(A)上文所述,(B)某些普通现金股息,(C)满足普通股持有人与拟议的初始业务合并有关的赎回权,(D)在股东投票修订我们修订和重述的公司注册证书时,满足普通股持有人的赎回权利:(I)修改我们义务的实质或时间,允许赎回与我们最初的业务合并相关的内容或时间,或如果我们没有在IPO结束后12个月内完成我们的初始业务合并,则允许赎回100%的普通股;或(Ii)就任何其他与股东权利或之前有关的条款而言-首字母业务合并活动,或(E)与赎回我们的公众股份有关时,如果我们未能完成我们的初始业务合并,则认股权证行使价格将在该事件生效日期后立即减去现金金额和/或就该事件就每股普通股支付的任何证券或其他资产的公允市场价值。
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目录表
如果我们普通股的流通股数量因普通股股票的合并、合并、反向股票拆分或重新分类或其他类似事件而减少,则在此类合并、合并、反向股票拆分、重新分类或类似事件的生效日期,根据每份认股权证的行使可发行的普通股数量将按普通股流通股减少的比例减少。
如上文所述,每当行使认股权证时可购买的普通股股份数目被调整时,认股权证行使价格将会调整,方法是将紧接该项调整前的认股权证行使价格乘以一个分数(X),其中分子将为紧接该项调整前行使认股权证时可购买的普通股股份数目,及(Y)其分母为紧接其后可购买的普通股股份数目。
对于普通股流通股的任何重新分类或重组(上文所述或仅影响该等普通股的面值的任何重新分类或重组),或我们与另一公司或其他公司的任何合并或合并(但我们是持续公司且不会导致我们的已发行普通股进行任何重新分类或重组的合并或合并除外),或在向另一公司或实体出售或转让我们的全部或实质上与我们解散相关的资产或其他财产的情况下,认股权证持有人其后将有权按认股权证所指明的基准及条款及条件,购买及收取认股权证持有人假若在紧接有关事件前行使认股权证持有人行使其认股权证前行使其认股权证的情况下,将会收取的股额或其他证券或财产(包括现金)股份的种类及数额,以取代认股权证持有人于行使认股权证所代表的权利后立即可购买及应收的股份种类及数额。在这种交易中,普通股持有人在这种交易中以普通股的形式在在全国证券交易所上市交易的继承实体中以普通股形式支付的应收对价不足70%的,或者在设立的-柜台倘认股权证之登记持有人于公开披露有关交易后三十日内妥善行使认股权证,认股权证行使价将根据黑色期权合约按认股权证协议所订明下调,-斯科尔斯(如认股权证协议中所定义)。有关行使价下调旨在于认股权证行使期内发生特别交易时为认股权证持有人提供额外价值,据此,认股权证持有人未能收取认股权证的全部潜在价值,以厘定及变现认股权证的期权价值部分。此公式旨在补偿认股权证持有人因认股权证持有人须于事件发生后30日内行使认股权证而蒙受的认股权证期权价值部分的损失。黑-斯科尔斯模型是一种公认的定价模型,用于估计在没有工具报价的情况下的公平市场价值。
认股权证是根据作为认股权证代理人的大陆股票转让和信托公司与我们之间的认股权证协议以记名形式发行的。阁下应查阅认股权证协议的副本,以了解适用于认股权证的条款及条件的完整描述,该份认股权证协议作为本招股章程所属的登记声明的一部分的证物而存档。认股权证协议订明,认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下予以修订,以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文,但须经当时尚未行使的公众认股权证的大多数持有人批准,方可作出任何对公众认股权证登记持有人的利益有不利影响的更改。
认股权证可于到期日或之前交回认股权证证书,并按指示填妥及签立认股权证证书背面的行使表格,连同悉数支付行使价后行使(或按非现金基准,如适用)以抬头人为吾等之经核证或正式银行支票支付,以支付行使之认股权证数目。认股权证持有人在行使认股权证并获得普通股股份之前,不享有普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。在行使认股权证后发行普通股后,每位持有人将有权就股东投票表决的所有事项对记录在案的每股股份投一(1)票。
认股权证获行使时将不会发行零碎股份。倘认股权证获行使后,持有人将有权收取股份之零碎权益,则吾等将于行使时向下舍入至将发行予认股权证持有人之普通股股份之最接近整数。
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目录表
我们已同意,在符合适用法律的情况下,任何因认股权证协议引起或以任何方式与认股权证协议有关的针对我们的诉讼、诉讼或索赔将在曼哈顿区的纽约州法院或纽约南区的美国地区法院提起并强制执行,我们不可撤销地服从该司法管辖区,该司法管辖区将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家司法管辖区。这一规定适用于《证券法》下的索赔,但不适用于《交易所法》下的索赔,也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法院的任何索赔。
私人认股权证
私募认股权证(包括行使私募认股权证后可发行的普通股)只要由保荐人或其获准受让人持有,本行将不会赎回。保荐人或其获准受让人可选择在无现金基础上行使私募认股权证。除下文所述外,私募认股权证具有与公开认股权证相同的条款及规定,包括行使价、可行使性及行使期。如果私人认股权证由保荐人或其获准受让人以外的持有人持有,则私人认股权证将可由吾等赎回,并可由持有人按与公开认股权证相同的基准行使。
如果私募认股权证持有人选择在无现金基础上行使认股权证,他们将通过交出认股权证支付行权价,认股权证的数量等于认股权证的普通股股数除以(X)乘以认股权证相关普通股股数乘以认股权证的行使价与“公平市价”(定义见下文)(Y)与公平市价的差额所得的商数。“公允市价”是指认股权证行权通知向权证代理人发出通知之日前10个交易日内普通股的平均成交量加权平均售出价格。
此外,我们的私人认股权证持有人有权享有某些注册权,保荐人持有的任何私人认股权证在2026年3月11日之后将不能由保荐人行使。
分红
普通股股份的未来股息支付须受本公司优先股持有人(如有)的权利所规限,并将视乎本公司的收入及盈利(如有)、资本要求及财务状况而定,但须由董事会酌情决定。董事会目前没有考虑,也预计不会在可预见的未来宣布任何股票股息。本公司宣布派息的能力可能受本公司或其附属公司不时订立的任何融资及其他协议的条款所限制。
选举董事
董事会分为三个级别,第I类、第II类和第III类,每年只选举一级董事,每一级任职三名-年份这是一个术语。第一类董事被选为第一届董事-年份第二个任期(和第三个-年份(随后的条款),第二类董事被选为最初的两名-年份第二个任期(和第三个-年份(随后的条款),第三类董事当选为最初的三名-年份第二个任期(和第三个-年份(随后的条款)。在董事选举方面没有累积投票权,因此,投票选举董事的股份超过50%的持有者可以选举所有董事。紧随业务合并完成后,Exela间接(通过其对BTC International的所有权)持有公司股本的50%以上的投票权。
董事的免职;空缺
根据DGCL,除非我们的宪章另有规定,在分类董事会任职的董事只有在有理由的情况下才能被股东免职。我们的章程规定,在本公司优先股持有人当时已发行的优先股的权利(如有)的规限下,所有有权在董事选举中投票的已发行股票的75%的投票权获得赞成票后,董事可因此被免职,作为一个类别一起投票。此外,我们的章程规定,在授予本公司当时已发行的一个或多个系列优先股的权利的情况下,董事会中任何新设立的董事职位
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由于董事人数增加而产生的空缺,以及因死亡、辞职、取消资格、免职或其他原因造成的任何空缺,可由当时在任的董事会多数票填补,即使他们不构成法定人数,即使当时只有一名董事人在任(除非董事会决定应由股东投票填补该空缺)。
年度股东大会
我们的章程规定,年度股东大会将在董事会完全选定的日期、时间和地点(如有)举行。在适用法律允许的范围内,董事会可通过远程通信举行会议。章程规定,寻求在本公司年度股东大会上开展业务或提名候选人在本公司年度股东大会上当选为董事的股东,必须及时以书面通知其意向。为了及时,公司秘书需要在90号营业结束前在公司的主要执行办公室收到股东通知这是当天不早于120号的开盘时间这是前一年度股东大会周年纪念日的前一天。根据规则第14A条-8根据交易所法案,寻求纳入公司年度委托书的提案必须遵守年度委托书中包含的通知期。我们的宪章对股东会议的形式和内容规定了某些要求。这些规定可能会阻止本公司的股东向其年度股东大会提出事项,或在其年度股东大会上提名董事。我们的章程还对股东年度会议通知的形式和内容规定了某些要求。具体而言,股东通知书必须包括:(I)对意欲提交周年大会审议的业务的简要描述、建议或业务的文本(包括建议审议的任何决议的文本,如该等业务包括修订附例的建议,则须包括拟议修订附例的措辞)及在年会上进行该等业务的理由;(Ii)该股东的姓名或名称及记录地址,以及该建议所代表的实益拥有人(如有的话)的姓名或名称及地址;(Iii)该贮存商及代其提出建议的实益拥有人(如有的话)实益拥有的公司股本股份的类别或系列及数目;。(Iv)描述该贮存商与代其提出建议的实益拥有人(如有的话)与任何其他人士(包括其姓名)之间与该贮存商提出的业务建议有关的所有安排或谅解的描述;。(V)该贮存商及实益拥有人(如有的话)的任何重大权益。(Vi)代表股东(或股东的合资格代表)亲自或委派代表出席股东周年大会,以将有关业务提交股东大会。如果股东已按照规则第14A条通知公司打算在年度会议上提出任何提案(提名除外),则该股东将被视为满足了这些通知要求-8(或其任何继承者),且该股东已遵守该规则的要求,将该建议纳入吾等为征集代表出席该年会而拟备的委托书内。上述规定可能限制本公司股东向其年度股东大会提出事项或在其年度股东大会上提名董事的能力。
法定人数
除非本公司或本公司章程另有规定,否则附例规定,持有本公司已发行及已发行股本的总投票权过半数并有权于会上投票的人士,不论是亲身出席或委派代表出席,均构成股东所有会议的法定人数。然而,如果该法定人数不出席或不派代表出席任何股东会议,该等股东将有权不时休会,直至出席法定人数为止。
核准但未发行的股本
特拉华州的法律不要求股东批准任何授权股票的发行。然而,只要普通股仍然在纳斯达克上市,纳斯达克的上市要求就必须得到股东的批准,发行数量等于或超过当时已发行普通股投票权或已发行普通股数量的20%。未来可能发行的额外股份可能用于各种公司目的,包括未来的公开发行,以筹集额外资本或促进收购。
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存在未发行和未保留的普通股的影响之一可能是使董事会能够向对现任管理层友好的人士发行股票,这种发行可能会使通过合并、要约收购、委托书竞争或其他方式获得本公司控制权的尝试变得更加困难或受阻,从而保护管理层的连续性,并可能剥夺股东以高于当前市场价格的价格出售其普通股股份的机会。
特别会议
我们的章程规定,根据董事会多数成员通过的决议,股东特别会议只能由董事会召开或在董事会指示下召开。股东没有资格也没有权利召开特别会议。
我们的附例亦规定,如董事会或其任何委员会全体成员以书面或电子方式同意,则在董事会或其任何委员会的任何会议上须采取或准许采取的任何行动,均可无须召开会议而采取。在采取行动后,与此有关的一份或多份同意书必须与董事会或其委员会的会议纪要一起提交。
宪章及附例
DGCL一般规定,除非公司的公司注册证书或附例(视属何情况而定)要求更大的百分比,否则必须获得有权就公司注册证书或附例的修订投票的已发行股票的过半数赞成票才能批准该等修订。
吾等的附例可予修订、更改或废除:(A)于本公司董事会任何年度会议或例会上,或于本公司董事会任何特别会议上(如有关建议修改、修订或废除的通知载于该等特别会议的书面通知内),由当时出席(该会议有董事会法定人数)的董事会过半数成员投赞成票;或(B)由持有至少有权在董事选举中投票的股份的过半数投票权的持有人投赞成票。
高级人员及董事的法律责任及弥偿的限制
DGCL授权公司限制或免除董事因违反董事的受托责任而对公司及其股东造成的金钱损害的个人责任,但某些例外情况除外。本公司已订立并预期将继续订立协议,以保障董事、行政人员及其他由本公司董事会决定的雇员。根据此类赔偿协议的条款,如果受弥偿人参与赔偿的依据是现在或过去是董事公司或其任何子公司的高级职员,或应公司要求以官方身份为另一实体服务,则公司将被要求在特拉华州法律允许的最大限度内对每位董事和高级职员进行赔偿。公司将被要求赔偿其高级管理人员和董事的所有费用、判决、罚款、罚款和为达成和解而支付的金额(如果在-已批准),包括调查、辩护、作为证人、参与(包括上诉时)或准备辩护、作为证人或参与任何已完成的、实际的、待决的或受威胁的诉讼、诉讼、法律程序或其他纠纷解决机制(不论民事、刑事、行政、调查或其他)所产生的所有费用、开支及义务,以及因高级职员或董事作为本公司高级职员或董事人员的角色或确立或执行弥偿协议下要求弥偿的权利而产生的所有费用、开支及义务。
某些诉讼的专属司法管辖权
我们的宪章规定,以公司名义提起的衍生诉讼、针对董事、高级职员和其他雇员的违反受托责任的诉讼、根据DGCL、我们的宪章或我们的章程产生的针对公司或任何董事、高级职员或其他雇员的索赔的诉讼、针对公司或受内部事务原则管辖的任何董事、高级职员或其他雇员的诉讼、或声称“内部公司索赔”(根据DGCL的定义)的诉讼只能在特拉华州衡平法院提起。所有案件在法律允许的最大范围内,并受法院对被指定为被告的不可或缺的当事人拥有个人管辖权的限制,规定,如果特拉华州的衡平法院因缺乏标的物管辖权而驳回任何此类诉讼,此类诉讼可在特拉华州的另一个州法院提起(如果特拉华州内没有州法院
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目录表
有管辖权的是特拉华州联邦地区法院)。虽然我们认为这一条款使公司受益,因为它在适用的诉讼类型中提供了更一致的特拉华州法律的适用,但该条款可能会阻止针对我们的董事、高级管理人员和其他员工的诉讼。
证券上市
公司的普通股在纳斯达克全球市场挂牌交易,代码为“XBP”,公司的公开认股权证在纳斯达克资本市场挂牌交易,交易代码为“XBPEW”。
转会代理和注册处
我们普通股的转让代理和登记人是大陆股票转让信托公司。
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美国担心联邦所得税的重大后果
以下是对购买、拥有和处置我们的普通股和认股权证(我们统称为我们的证券)的重大美国联邦所得税考虑因素的讨论。这一讨论仅适用于出于美国联邦所得税目的而作为资本资产持有的证券。除另有说明或文意另有所指外,本款中提及的“本公司”、“本公司”、“本公司”及其他类似术语均指本公司。本讨论仅限于美国联邦所得税方面的考虑,不涉及遗产、赠与或其他非-收入税务考虑因素或根据任何州、地方或非州税法产生的考虑因素-U在司法管辖权范围内。本讨论不会描述根据您的特定情况可能与您相关的所有美国联邦所得税后果,包括替代最低税、对某些投资收入征收的联邦医疗保险税,以及如果您遵守适用于某些类型投资者的特殊规则时可能适用的不同后果,例如:
• 金融机构或金融服务实体;
• 经纪商;
• 保险公司;
• 受标记限制的证券交易商或交易商推向市场证券的会计核算方法;
• 作为“跨境”、套期保值、综合交易或类似交易一部分的证券持有者;
• 功能货币不是美元的美国债券持有人(定义见下文);
• “特定的外国公司”(包括“受控制的外国公司”)、“被动外国投资公司”和为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司;
• 美国外籍人士或前Long-Term美国居民;
• 政府或机构或其工具;
• 受监管的投资公司(RIC)或房地产投资信托基金(REITs);
• 领取有价证券作为补偿的人员;
• 合伙企业或被视为合伙企业的其他实体或安排,以及此类实体的任何实益所有者;
• 税费-免税实体。
如果出于美国联邦所得税的目的,被视为合伙企业的合伙企业或实体或安排拥有我们的证券,则其合伙人(或其他所有者)在美国联邦所得税方面的待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。合伙企业及其合伙人(或其他所有者)应就购买、拥有和处置我们的证券给他们带来的后果咨询他们的税务顾问。
本讨论基于准则和截至招股说明书日期的行政声明、司法裁决以及最终的、临时的和拟议的财务条例,在本招股说明书日期之后对其中任何一项的更改可能会影响本文所述的税务后果。不能保证国税局不会主张或法院不会维持相反的立场。
以下关于证券购买、所有权和处置的重大美国联邦所得税考虑因素的讨论,旨在仅提供证券收购、所有权和处置的美国联邦所得税重大后果的摘要。它不涉及可能因个人情况而异或视个人情况而定的税收后果。此外,讨论没有涉及任何非-收入税或任何非税-U.S.、州或地方所有权的税收后果。因此,强烈建议您咨询您的税务顾问,以确定特定的美国联邦、州、地方或非-U给你带来的收入或其他税收后果.
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美国国债持有者
这一节适用于您是“美国债券持有者”。美国股票持有人是我们普通股或认股权证的实益拥有人,就美国联邦所得税而言:
• 是美国公民或居民的个人;
• 在美国、任何州或哥伦比亚特区成立的公司(或其他应作为美国联邦所得税公司纳税的实体);
• 一个遗产,其收入是受美国联邦所得税的目的,无论其来源;或
• 为美国联邦所得税目的而被视为信托的实体,如果(I)美国境内的法院能够对此类信托的管理行使主要监督,并且一名或多名美国公民有权控制此类信托的所有实质性决定,或(Ii)根据财政部法规,该实体具有被视为美国公民的有效选举。
分配的课税。 如果我们以现金或其他财产(我们的股票的某些分配或收购我们的股票的权利除外)的形式向普通股的美国股东支付股息,这种分配通常将构成美国联邦所得税目的的股息,根据美国联邦所得税原则确定的范围是从我们当前或累计的收益和利润中支付。超过当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报,将适用于并减少(但不低于零)美国股东在其普通股股票中的调整后税基。任何剩余的超额部分将被视为出售或以其他方式处置普通股股份的变现收益,并将按下文标题为“普通股和认股权证出售、应税交换或其他应税处置的损益.”
如果满足必要的持有期,我们向作为应税公司的美国债券持有人支付的股息通常将有资格获得股息扣除。除某些例外情况外(包括但不限于,就投资利息扣除限制而言,股息被视为投资收入),并且如果满足某些持有期要求,我们向非-企业美国债券持有人通常将构成“合格股息”,将按Long的最高税率缴税-Term资本利得。
普通股和认股权证出售、应税交换或其他应税处置的损益。 美国债券持有人通常会确认出售、应税交换或其他应税处置我们的普通股或认股权证的收益或损失,通常包括赎回被视为如下所述出售的认股权证。任何此类收益或亏损都将是资本收益或亏损,其金额相当于已变现金额与美国持有者在普通股或认股权证中的调整后税基之间的差额。任何这样的资本收益或亏损通常都是长期的。-Term如果美国股东持有普通股或认股权证的持有期超过一年,资本收益或损失。长-Term非政府组织确认的资本利得-企业美国债券持有人可能有资格按较低的税率征税。如未能符合持股期要求,出售股份或认股权证的任何收益或应课税处置股份或认股权证的收益将会被作空。-Term资本利得待遇,并将按正常的普通所得税税率征税。资本损失的扣除是有限制的。
一般来说,美国股票持有人确认的收益或损失金额等于(I)在这种处置中收到的任何财产的现金金额和公平市场价值之和,以及(Ii)美国股票持有人在其如此处置的普通股或认股权证中的调整后税基之间的差额。美国持股人在其普通股或认股权证中的调整后纳税基础通常等于美国持股人对普通股或认股权证的收购成本(或,如果是行使认股权证时收到的普通股,则为美国持股人对此类普通股的初始基础,如下所述)减去就普通股股份而言,视为资本返还的任何先前分配。收益或亏损的金额和性质通常将为美国债券持有人如此出售的每一块普通股或认股权证单独计算。
认股权证的行使、失效或赎回。 除了下面讨论的关于无现金行使认股权证的情况外,美国债券持有人一般不会确认在行使现金认股权证时收购我们普通股的应税收益或损失。美国股东在我们收到的普通股份额中的纳税基础
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在行使认股权证时,金额通常等于美国持股权证持有人在权证上的初始投资和行使价格的总和。目前尚不清楚美国股票持有人对行使权证时收到的普通股的持有期是从行使权证之日的次日开始,还是从权证行使之日开始;在任何一种情况下,持有期都不包括美国债券持有人持有权证的期间。如果认股权证被允许在未行使的情况下失效,美国债券持有人通常将在认股权证中确认相当于该持有人的纳税基础的资本损失。
根据现行税法,无现金行使认股权证的税收后果并不明确。一种无现金操作可能是纳税-免费,要么是因为这次演习不是收益实现事件,要么是因为这次演习被视为美国联邦所得税目的的资本重组。在任何一种税种中-免费在这种情况下,美国持股人在收到的普通股中的基准将等同于持有人在行使的认股权证中的基准。如果无现金行使被视为不是收益变现事件,美国债券持有人在普通股中的持有期将包括美国债券持有人持有认股权证的期间,或被视为从认股权证行使之日(或可能行使日)的次日开始。如果无现金行使被视为资本重组,普通股的持有期将包括认股权证的持有期。也有可能将无现金操作部分视为确认收益或损失的应税交换。在这种情况下,美国债券持有人可能被视为已经交出了相当于普通股股票数量的认股权证,其价值等于将要行使的认股权证总数的行使价。在这种情况下,美国债券持有人将确认被视为已交出以支付权证行使价的已行使权证部分(“已交出权证”)的收益或损失。美国权证持有人将确认资本收益或损失,其金额等于已交出权证的公平市场价值与已交还权证中美国权证持有人的纳税基础之间的差额。在这种情况下,收到的普通股中的美国权证持有人的税基将等于美国持有人在已行使的权证中的初始税基(可分配给已交还的权证的任何此类税基除外)和已行使权证的行使价格之和。美国股票持有人对普通股的持有期将从认股权证行使之日(或可能行使之日)的次日开始。由于美国联邦所得税对无现金行使的处理缺乏权威,包括美国持有者就收到的普通股开始持有期的时间,因此无法保证美国国税局或法院将采用上述替代税收后果和持有期中的哪一种。因此,美国债券持有人应该就无现金操作的税收后果咨询他们的税务顾问。
如果我们根据本招股说明书“证券及可赎回认股权证说明”一节中所述的赎回条款赎回认股权证以换取现金,或如我们在公开市场交易中购买认股权证,则该等赎回或购买一般将被视为对美国证券持有人的应税处置,按上文“出售、应税交换或普通股及认股权证股份的出售损益或其他应税处置”一节所述征税。
可能的建设性分布。 每份认股权证的条款规定在某些情况下可行使认股权证的普通股数量或认股权证的行使价格的调整,如本招股说明书题为“证券发行说明--可赎回认股权证”一节所述。具有防止稀释的效果的调整一般不征税。然而,如果由于向我们普通股的持有者分配现金或其他财产,例如,对此类股份数量或行使价格的调整增加了认股权证持有人在我们资产或收益和利润中的比例权益(例如,通过增加行使时将获得的普通股股份数量或通过降低认股权证的行使价格),认股权证的美国股票持有人将被视为从我们获得推定分配,或由于向我们普通股的持有者发放股票股息,在每一种情况下,该等股票的持有者都应作为分派征税。这种建设性的分配将被征税,就像认股权证的美国持有者从我们那里获得的现金分配等于这种增加的利息的公平市场价值一样,在“分配的税收”一节中描述。
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目录表
非美国持有者
如果你是“非”,这一节适用于你-U.S.持有者。“一个非-U.S.股东是普通股或认股权证的实益拥有人,或出于美国联邦所得税的目的:
• 一个非-常驻外籍个人,但某些前美国公民和作为外籍人士须缴纳美国税的居民除外;
• 外国公司;或
• 非美国持有者的财产或信托。
分配的课税。 如果我们以现金或其他财产(除了我们股票的某些分配或购买我们股票的权利)向非-U. S.普通股持有人,在我们的当前或累计收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)支付的范围内,此类分配将构成美国联邦所得税目的的股息,并且如果此类股息与非-U.S.持有者在美国境内从事贸易或业务的行为(或,如果适用的所得税条约要求,可归因于由该非政府组织维持的美国常设机构或固定基地)-U. S.在美国的持有人),我们或适用的预扣税代理将被要求从股息总额中预扣30%(30%)的税率,除非此类非-U.S.根据适用的所得税条约,持有者有资格享受降低的预扣税税率,并提供适当的证明,证明其是否有资格享受这种降低的税率(通常以美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E)。任何不构成股利的分配将首先被视为减少(但不低于零)非-U. S.持有人的调整后的税收基础,在其普通股股份,并在一定程度上,这种分配超过了不-U. S.持有人的调整后的税收基础,作为出售或其他处置普通股股份实现的收益,将按照以下标题为“非-U. S.持有人-出售、应纳税交换或其他应纳税处置普通股和认股权证的收益.”.
前款规定的预提税金,不适用于支付给非-U提供IRS表格的.S.持有者。-8ECI证明股利与非股利有效挂钩-U.S.持有者在美国境内进行贸易或业务的行为(如果适用税收条约,则可归因于由非-U. S.持有人在美国)。相反,有效连接的股息将受到美国联邦所得税的常规,就像非-U.S.持有人是美国公民,受适用的所得税条约另行规定的限制。一个非-U.S.持有者如果是美国联邦所得税公司,并收到有效关联股息,还可能需要缴纳30%(30%)(或较低的适用所得税条约税率)的额外“分支机构利得税”。
认股权证的行使、失效或赎回。 美国联邦所得税对非-U.S.持有人行使手令,或非持有人持有的手令失效-U.S.持股人,通常与美国联邦所得税对美国持股人行使或失效认股权证的待遇相对应,如下文所述美国债券持有人-权证的行使、失效或赎回如上所述,尽管无现金操作会导致应税交换,但其后果与下文中所述的类似非-U.S.股东-普通股和认股权证的出售、应税交换或其他应税处置的收益。“美国对非美国公民的联邦所得税待遇-U.S.本招股章程中题为“证券说明-可赎回认股权证“(或如果我们在公开市场交易中购买认股权证)将类似于下文中所述的”非-U.S.股东-普通股和认股权证的出售、应税交换或其他应税处置的收益。”
普通股和认股权证的出售、应税交换或其他应税处置的收益。 在出售或其他应税处置普通股或认股权证(包括赎回我们的认股权证)时,根据下文关于备用预扣和FATCA的讨论,不-U.S.持有者一般不会因出售或处置而缴纳美国联邦所得税或预扣税,除非:
• 收益实际上与非政府组织开展贸易或业务有关。-U.S.在美国境内的持有者(根据某些所得税条约,可归因于由非-U.S.储物柜);
• 这样的非-U.S.持有人是指在进行产权处置并满足某些其他条件的纳税年度内在美国停留183天或以上的个人;或
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• 我们是或曾经是美国房地产控股公司,用于美国联邦所得税目的,在五个较短的期间的任何时间-年份在处分之日结束的期间或非-U.股东持有普通股,在普通股在既定证券市场定期交易的情况下,非-U股东直接或建设性地在五项中较短的任何时间拥有超过5%(5%)的普通股已发行和流通股-年份在售卖或其他产权处置或该等非出售前的期间-U普通股持有者持有普通股的期限。为此目的,不能保证普通股的股票将被视为在一个成熟的证券市场上定期交易。
除非适用条约另有规定,上述第一个要点中描述的收益将按普遍适用的美国联邦所得税税率征税,就像没有-U.S.持有者是美国公民。在上面第一个项目符号中描述的任何收益-U.S.持有者为美国联邦所得税目的的公司,还可能按30%(30%)的税率(或较低的所得税条约税率)缴纳额外的“分行利得税”。如果第二个项目符号适用于非-U.S.持有者,该非-U.S.持有者将因此类非持有者而被美国退税-U.S.持有人在该年度的净资本收益(包括与赎回有关的任何收益),税率为30%(30%)。
如果上面的第三个要点适用于非-U. S.持有人,该持有人确认的收益将按普遍适用的美国联邦所得税税率纳税。此外,我们或适用的预扣代理可能需要预扣美国联邦所得税,税率为此类销售或其他应纳税处置所实现金额的百分之十五(15%)。如果我们的“美国不动产权益”(定义见《守则》)的公平市场价值等于或超过我们全球不动产权益的公平市场价值加上我们用于或持有用于交易或业务的其他资产(根据美国联邦所得税的目的确定)之和的50%,则我们将被归类为“美国不动产控股公司”。
可能的建设性分布。 每份认股权证的条款规定在某些情况下对认股权证可行使的普通股股份数量或认股权证的行使价进行调整,如本招股说明书题为“证券描述-可赎回权证。“具有防止稀释效果的调整一般是免税的。非-U. S.然而,倘(例如)有关调整增加认股权证持有人于本公司资产或收益及溢利中的权益比例(例如,通过增加行使时将获得的普通股股份数量或通过减少认股权证的行使价格),作为向普通股股份持有人分配现金或其他财产(如其他证券)的结果,或作为向普通股股份持有人派发股票股息的结果,在每种情况下,该等持有人须作为分派而课税。任何非政府组织收到的建设性分配-U. S.持有人将受到美国联邦所得税(包括任何适用的预扣税)的相同方式,如果这种非-U. S.持有人从本公司收到相当于该增加利息的公平市场价值的现金分配,而没有收到任何相应的现金。在任何建设性股息的情况下,这笔税可能会从欠非-U. S.由适用预扣税代理支付予持有人的现金分派,包括其他财产的现金分派或其后支付或贷记予该持有人的权证或其他财产的销售所得款项。
信息报告和备份扣缴
普通股的股息支付以及普通股和认股权证的销售、应税交易或应税处置所得可能需要向IRS报告信息,并可能需要美国备用预扣税。但是,备份预扣税不适用于以下美国持有人:提供正确的纳税人识别号并提供其他所需证明,或以其他方式豁免备份预扣税并建立此类豁免状态。
被视为股息的金额支付给非-U.S.持有者通常需要在IRS表格1042上提交报告-S即使这笔款项是免扣的。一个非-U.S.持有者通常将通过在正式签署的适用美国国税局表格W上提供其外国身份的证明,从而消除任何其他信息报告和备份扣留的要求-8或以其他方式确立豁免。
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备用预扣不是附加税。作为备用预扣的扣缴金额可以从持有人的美国联邦所得税债务中扣除,持有人通常可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何所需信息来获得根据备用预扣规则扣缴的任何超额金额的退款。
FATCA预扣税
《守则》第1471至1474条以及据此颁布的《财政条例》和《行政指导意见》(通常称为FATCA“)对普通股股票的股息(包括推定股息)的支付征收30%(30%)的预扣。一般来说,对于美国债券持有人或个人非持有者,不需要这样的扣缴-U持有者及时提供有效IRS表格所需的证明。-9或W-8BEN,分别为。可能被扣留的持有者包括“外国金融机构”(为此目的广义定义,一般包括投资工具)和某些其他非-U除非各种美国税务局信息报告和尽职调查要求(通常涉及美国公民对这些实体的权益或账户的所有权)已得到满足,或适用豁免(通常通过提交正确填写的美国国税局表格W来证明)-8BEN-E)。如果FATCA被征收扣缴,非外国金融机构的受益所有者通常将有权通过提交美国联邦所得税申报单(这可能会带来重大的行政负担)退还任何扣缴的金额。位于与美国有管理FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受到不同的规则。非-U.S.债券持有人应就FATCA对他们在我们证券的投资的影响咨询他们的税务顾问。
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目录表
配送计划
出售证券持有人,包括其获准受让人,可不时发售及出售本招股说明书所涵盖的证券。出售证券持有人将独立于我们就每次出售的时间、方式和规模作出决定。这种销售可以在一个或多个交易所进行,也可以在-柜台按当时的价格和条款,或按与当时的市场价格有关的价格,或在谈判的交易中,按市价或其他价格。出售证券的持有人可以通过下列一种或多种方式出售其证券:
• 在纳斯达克上,过去-柜台在我们的证券上市或交易的市场或任何其他国家的证券交易所;
• 在私下协商的交易中;
• 在包销交易中;
• 在大宗交易中,经纪人-经销商将试图作为代理人出售发售的证券,但可能以委托人的身份购买和转售部分区块,以促进交易;
• 通过经纪人的购买-经销商作为本金并由经纪人转售-经销商根据本招股说明书为其帐户;
• 在普通经纪交易和经纪人招揽买受人的交易中;
• 通过买入期权(包括看跌期权或看涨期权),不论期权是否在期权交易所上市;
• 通过任何出售证券持有人向其合伙人、成员、股东或其他股权持有人分发证券,在该交易构成本招股说明书项下的出售的范围内;
• 简而言之,在本招股说明书所属的登记说明书生效日期后订立的销售;
• 质押担保债务和其他债务;
• 向承销商或代理人或通过承销商或代理人;
• 在“市场上”,或通过做市商或进入证券的现有市场;或
• 通过适用法律允许的任何其他方法。
出售证券的持有人可以当时的价格、与当时的市场价格相关的价格出售证券,也可以按协议价格出售证券。证券的发行价将不时由出售证券的证券持有人决定,在确定时,可能高于或低于我们证券在纳斯达克或任何其他交易所或市场的市场价格。
卖出证券持有人亦可卖空我们的证券,并交割证券以平仓,或将证券借出或质押给经纪。-经销商这反过来可能会出售这些证券。股票可以直接出售,也可以通过经纪人出售-经销商作为委托人或代理人,或根据一家或多家承销商的坚定承诺或最佳承诺进行分发-努力基础。出售证券持有人亦可与经纪进行对冲交易-经销商。对于这类交易,经纪人-经销商其他金融机构可能会在套期保值的过程中卖空我们的证券,他们与出售证券的持有人持有的头寸。出售证券持有人亦可与经纪商订立期权或其他交易-经销商或其他金融机构,要求交付给该经纪商-经销商或本招股说明书提供的证券的其他金融机构,该证券经纪商-经销商或其他金融机构可根据本招股说明书(经补充或修订以反映此类交易)转售。与承销发行有关的,承销商或代理人可以折扣、优惠或佣金的形式从出售证券的持有人或其代理的已发行证券的购买者那里获得补偿。此外,承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商,交易商可以从承销商和/或佣金那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿。
120
目录表
从他们可能作为代理的购买者那里。出售证券的证券持有人和参与证券分销的任何承销商、交易商或代理人可被视为证券法所指的“承销商”,出售证券持有人出售证券的任何利润和经纪商收取的任何佣金-经销商可根据证券法被视为承销佣金。
此外,作为实体的出售证券持有人(或其最终母公司)可以选择按比例在-种类向其股东、合作伙伴、成员或关联公司分销证券,根据注册说明书,通过交付招股说明书和分销计划,本招股说明书是其中的一部分。因此,这些股东、成员、合作伙伴或关联公司将通过登记声明根据分配获得可自由交易的证券。如果被分销商是我们的关联公司(或在法律要求的范围内),我们可以提交招股说明书附录,以允许被分销商使用招股说明书转售在分销中获得的证券。
为了遵守某些州的证券法(如果适用),证券只能通过注册或持牌的经纪商或交易商在这些司法管辖区销售。此外,在某些州,证券不得出售,除非它们已在适用的州登记或具有出售资格,或获得登记或资格要求的豁免并已得到遵守。
出售证券持有人须遵守《证券交易法》的适用条款和《证券交易法》下的规则和条例,包括《条例》。该条例可限制出售证券持有人购买和出售本招股说明书中所提供的任何证券的时间。反派-操纵《交易法》下的规则可适用于证券在市场上的销售以及出售证券持有人及其关联公司的活动。此外,规例M可限制任何从事证券分销的人从事市场活动的能力。-制作在分销前最多五个工作日内分销特定证券的活动。这些限制可能会影响证券的可销售性以及任何个人或实体参与市场的能力-制作有价证券的活动。
在作出特定证券要约时,如有需要,招股说明书副刊将会分发,列明所发售证券的数目和发售条款,包括任何承销商、交易商或代理人的姓名、任何承销商支付的买入价、任何折扣、佣金及其他构成补偿的项目、容许或转售予任何交易商或支付予任何交易商的任何折扣、佣金或特许权,以及向公众建议的售价。
在需要的范围内,本招股说明书可不时修改和/或补充,以描述具体的分销计划。与根据本招股说明书出售证券不同,出售证券的证券持有人可以按照证券法第2144条的规定出售证券(如果有的话),或根据证券法登记要求的其他现有豁免出售证券。
认股权证持有人可根据认股权证协议于认股权证协议所载到期日或之前行使其认股权证,惟须交回证明该等认股权证的证书,证明该等认股权证已妥为填妥及妥为签立,并已填妥及妥为签立,并连同全数支付行使价及与行使认股权证有关的任何及所有适用税项,惟须符合根据认股权证协议作出的有关无现金行使的任何适用规定。
禁售限制
BTC International和保荐人各自持有的普通股股份均受转让限制。对于BTC International,转让限制适用于其拥有的所有股份,而对于保荐人,转让限制仅适用于部分股份。
BTC国际
在签署合并协议的同时,CF第VIII条签订了锁定协议-向上与XBP Europe和BTC International达成协议,根据该协议,BTC International同意在交易结束后立即持有的公司所有证券(约占我们截至1月的普通股流通股的72.3%) 26,2024)将被锁定-向上并受转让限制的限制,直至:(I)在关闭之日的一周年之前,和(Ii)在公司完成
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目录表
清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易,导致公司全体股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产;但,BTC International应被允许进行以下转让:(I)在实体解散时,根据国家法律对实体的组织和实体的组织文件进行转让;(Ii)作为善意赠与,或在不涉及价值处置的交易中转让给慈善组织或教育机构;以及(Iii)转让给Exela的子公司,该子公司不是Exela信贷文件中定义的受限制子公司或附属担保人,前提是任何此类允许受让人以书面形式同意接受和持有任何已收到的普通股,并受相同锁定的约束-向上限制。
根据《锁定法》对转让的限制-向上经本公司、XBP Europe和BTC International同意后,可放弃协议。
赞助商
根据保荐人支持协议,5,494,600股方正股份和250,000股促进远期购买股份(包括在事先登记声明中登记转售的178,609股和71,339股 在招股说明书中登记的股份)(截至1月,合计约占我们普通股流通股的19.0%) (26,2024)不得出售或转让,直至(I)业务合并完成一周年及(Ii)本公司完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易之日(以较早者为准),以致本公司所有股东均有权将所持普通股换取现金、证券或其他财产,除非该等要求获豁免。
尽管有上述规定,保荐人仍被允许以其他方式转让其证券,其中包括:(I)转让给保荐人的任何当前或未来的关联公司,或保荐人的任何成员(S)、保荐人的高级管理人员、董事或员工,或其任何当前或未来的关联公司;(Ii)在个人的情况下,通过赠送给直系亲属或信托的方式转让其证券,而该直系亲属或信托的受益人是该个人的直系亲属成员、该个人的当前关联公司或慈善组织,通过与任何远期购买协议或类似安排有关的私下出售或转让,以及(Iii)保荐人解散时,但该等获准受让人须以书面同意接受及持有任何已收取的普通股股份,但须受同一锁的规限-向上限制。
1,000,000个非-推广远期购买股份(在事先登记声明中登记转售)和537,500股配售股份受到30天的锁定-向上业务合并完成后的期间。然而,赞助商要求放弃这种锁定。-向上期间,BTC International、CF VIII和CF&Co.各自同意。这些当事人可以同意放弃锁定。-向上保荐人持有的其他证券的期限。
122
目录表
法律事务
Bryan Cave Leighton Paisner LLP已经移交了与普通股股份和根据本协议将提供的认股权证的有效性有关的某些法律问题。
专家
本招股说明书所载CF-VIII截至2022年、2022年及2021年12月31日的财务报表,以及截至2021年12月31日、2022年及2021年12月止年度的财务报表,已由独立注册会计师事务所WithumSmith+Brown,PC审计,如本招股说明书其他部分所载其报告(包括一段有关CF-VIII作为持续经营企业继续经营的能力的说明性段落)所述,并依据该公司作为会计和审计专家的权威而包括在内。
XBP Europe,Inc.及其子公司截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日、2022年2021年和2020年12月31日的合并和综合财务报表,已由独立注册会计师事务所UHY LLP审计,其有关报告载于本招股说明书的其他部分,并依据该公司作为会计和审计专家的权威而包括在内。
更换核数师
在12月 2023年12月15日,董事会审计委员会批准聘请UHY LLP(“UHY”)为本公司截至12月底的财政年度的独立注册会计师事务所 2023年12月31日生效 20,2023年,并解散WithumSmith+Brown,PC(“Withum”)为公司的独立注册会计师事务所,自12月起生效 2023年。Withum自2020年以来一直担任该公司的审计师。
Withum关于公司截至12月的两个最近年度每年发布的合并财务报表的报告 2022年和12月31日 2021年31月31日不包含不利意见或免责声明,也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改,但此类审计报告包含一个解释性段落,其中Withum对如果CF VIII不能在9月前完成业务合并,是否有能力继续作为一家持续经营的企业表示严重怀疑 16, 2023.
在截至去年12月的最近两年中 2022年和12月31日 2021年31日,以及在截至12月的随后的过渡期内 2023年15日,(I)无异议(S条例第304(A)(1)(Iv)项所指)-K本公司与Withum就任何会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序存在任何分歧,如不能令Withum满意地解决,则会导致Withum在该等年度的本公司综合财务报表报告中参考该等分歧的标的;及(Ii)并无须予报告的事项(定义见S法规第304(A)(1)(V)项-K).
根据S条例第304(A)(3)项-K,公司以表格8的形式向Withum提供了这份当前报告的副本-K并要求Withum向公司提供一封致美国证券交易委员会的信,说明Withum是否同意本公司在此所作的陈述,如果不同意,则说明其不同意的方面。维瑟姆12月1日的信件复印件 2023年2023年作为注册说明书的证物提交,本招股说明书是其中的一部分。
在公司截至去年12月的最近两年内 2022年和12月31日 2021年31日,以及在截至12月的随后的过渡期内 于2023年10月15日,本公司或代表本公司的任何人士均未就以下事项与UHY磋商:(I)将会计原则应用于本公司合并财务报表可能提出的审计意见类型的指定交易,而UHY认为书面报告或口头意见均不是本公司就任何会计、审计或财务报告问题作出决定时考虑的重要因素;(Ii)任何存在分歧(定义见S条例第304(A)(1)(Iv)项)的事项-K及相关指示)或(Iii)任何须报告的事件(如S条例第304(A)(1)(V)项所述-K).
123
目录表
在那里您可以找到更多信息
我们已经向美国证券交易委员会提交了一份S表格的注册声明-1根据证券法关于本招股说明书提供的证券。本招股说明书只是注册说明书的一部分。在美国证券交易委员会规则和法规允许的情况下,一些项目包含在登记声明的证物中。关于我们和我们的证券的更多信息,我们建议您参考登记声明,包括作为登记声明的一部分提交的证物。本招股说明书中包含的有关任何合同或文件内容的陈述不一定完整。如果合同或文件已作为登记声明的证物提交,请参阅已提交的合同或文件的副本。本招股说明书中与作为证物提交的合同或文件有关的每一项陈述,在所有方面都符合提交的证物的要求。
我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会有一个互联网站:Www.sec.gov其中包含以电子方式提交给美国证券交易委员会的报告、委托书、信息声明和其他有关发行人的信息,比如我们。
本公司的投资者关系网站位于 https://investors.xbpeurope.com/.公司利用其投资者关系网站为投资者发布重要信息,包括新闻稿、分析师报告和补充财务信息,并作为披露重大非-公共信息,并遵守其在FD法规下的披露义务。因此,投资者应监督公司的投资者关系网站,除了以下新闻稿,美国证券交易委员会备案和公开电话会议和网络广播。公司还在其投资者关系网站的“SEC文件”下免费提供其10号表格年度报告-K,季度报告在Form 10上-Q,目前在表格8上的报告-K并在以电子方式向SEC提交或提供这些报告后,在合理可行的情况下尽快对这些报告进行修订。本网站所载或可透过本网站查阅的资料并非本招股章程的一部分,亦不会纳入本招股章程。
124
目录表
财务报表索引
XBP欧洲公司及其子公司
页面 |
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独立注册会计师事务所报告 |
F-2 |
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截至2022年和2021年12月31日的合并和合并资产负债表 |
F-3 |
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截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的合并和综合经营及全面亏损报表 |
F-4 |
|
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度母公司净投资变动表 |
F-5 |
|
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的合并和合并现金流量表 |
F-6 |
|
合并和合并财务报表附注 |
F-7 |
|
截至2023年9月30日和2022年12月31日的简明合并和综合资产负债表(未经审计) |
F-40 |
|
截至2023年9月30日和2022年9月30日止三个月和九个月的简明合并和综合经营报表及全面亏损(未经审计) |
F-41 |
|
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明合并和综合母公司投资净额变动表(未经审计) |
F-42 |
|
截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的9个月简明合并和合并现金流量表(未经审计) |
F-43 |
|
未经审计的简明合并和合并财务报表附注 |
F-44 |
Cf收购公司第VIII条
页面 |
||
独立注册会计师事务所报告 |
F-64 |
|
合并财务报表: |
||
截至2022年和2021年12月31日的综合资产负债表 |
F-65 |
|
截至2022年和2021年12月31日止年度的综合业务报表 |
F-66 |
|
截至年度股东权益(亏损)综合变动表 |
F-67 |
|
截至2022年、2022年和2021年12月31日的合并现金流量表 |
F-68 |
|
合并财务报表附注 |
F-69 |
截至2023年9月30日的简明综合资产负债表(未经审计)和 |
F-91 |
|
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明综合业务报表(未经审计) |
F-92 |
|
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月股东赤字变动简明综合报表(未经审计) |
F-93 |
|
截至2023年9月30日和2022年9月30日止九个月简明综合现金流量表(未经审计) |
F-94 |
|
未经审计的简明合并财务报表附注 |
F-95 |
F-1
目录表
独立注册会计师事务所报告
致董事会和股东
XBP欧洲控股公司及其子公司
对财务报表的几点看法
我们已经审计了XBP Europe Holdings,Inc.及其子公司(“本公司”)截至12月的合并和综合资产负债表 截至2022年12月31日及2021年12月31日止三个年度的相关合并及综合经营报表及综合亏损、母公司净投资变动及现金流量 及相关附注(统称为《财务报表》)。我们认为,财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至12月份的财务状况 31、2022年和2021年,以及在截至12月31日的三年期间每年的业务结果和现金流量 2022年31日,符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。
更正一项错误陈述
正如合并和合并财务报表附注19所述,2021年和2020年财务报表已重新列报,以纠正错误陈述。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准和美利坚合众国普遍接受的审计标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/u HY LLP
自2022年以来,我们一直担任公司的审计师。
密歇根州斯特林高地
可能 2023年12月,除附注外 13, 16、18及 19,截至7月 14, 2023
F-2
目录表
XBP欧洲公司及其子公司
合并资产负债表和合并资产负债表
截至2022年12月31日和2021年12月31日
(以千美元计))
12月31日, |
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2022 |
2021 |
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资产 |
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流动资产 |
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现金和现金等价物 |
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应收账款,扣除坏账准备净额#美元 |
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库存,净额 |
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预付费用和其他流动资产 |
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关联方应收票据 |
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流动资产总额 |
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财产、厂房和设备,扣除累计折旧#美元 |
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经营性租赁使用权资产净额 |
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商誉 |
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无形资产,净额 |
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递延所得税资产 |
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其他非流动资产 |
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总资产 |
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负债和股东亏损 |
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流动负债 |
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应付帐款 |
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关联方应付款 |
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应计负债 |
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应计薪酬和福利 |
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客户存款 |
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递延收入 |
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融资租赁负债的当期部分 |
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经营租赁负债的当期部分 |
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长期债务的当期部分 |
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流动负债总额 |
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应付关联方票据 |
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长期债务,扣除本期债务 |
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融资租赁负债,扣除当期部分 |
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养老金负债 |
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经营租赁负债,扣除当期部分 |
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其他长期负债 |
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总负债 |
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承付款和或有事项(重述)(附注13) |
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股东亏损额 |
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母公司净投资 |
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累计其他综合亏损: |
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外币折算调整 |
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未实现养老金精算亏损,税后净额 |
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累计其他综合亏损合计 |
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( |
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股东总亏损额 |
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总负债和股东亏损 |
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$ |
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附注是这些合并和综合财务报表的组成部分。
F-3
目录表
XBP欧洲公司及其子公司
合并和合并经营报表和全面亏损报表
截至2022年、2022年、2021年及2020年12月31日止的财政年度
(单位:千美元)
截至2013年12月31日止的年度, |
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2022 |
2021 |
2020 |
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收入,净额 |
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关联方收入,净额 |
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收入成本(不包括折旧和摊销) |
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关联方收入成本 |
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销售、一般和行政费用(不包括折旧和摊销) |
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关联方费用 |
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折旧及摊销 |
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营业亏损 |
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其他费用(收入),净额 |
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利息支出,净额 |
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关联方利息收入净额 |
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汇兑损失净额 |
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其他(收入)费用,净额 |
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所得税前净亏损 |
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( |
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所得税费用 |
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净亏损 |
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其他综合收益(亏损),税后净额 |
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外币折算调整 |
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未实现养恤金精算收益(损失) |
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其他综合亏损总额,税后净额 |
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$ |
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) |
$ |
( |
) |
附注是这些合并和综合财务报表的组成部分。
F-4
目录表
XBP欧洲公司及其子公司
母公司投资净额变动表
2022年12月31日、2021年和2020年
(单位:千美元)
累计其他 |
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净父节点 |
外国 |
未实现 |
总净值 |
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1月份的余额 1, 2020 |
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$ |
( |
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$ |
( |
) |
$ |
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1月份净亏损 2020-12月1日 31, 2020 |
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( |
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( |
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外币折算调整 |
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未实现养老金精算损失净额,税后净额 |
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12月份的余额 31, 2020 |
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1月份净亏损 2021年1月至12月 31, 2021 |
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外币折算调整 |
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未实现养老金精算收益净额,税后净额 |
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12月份的余额 31, 2021 |
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1月份净亏损 2022年1月至12月 31, 2022 |
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外币折算调整 |
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未实现养老金精算收益净额,税后净额 |
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12月份的余额 31, 2022 |
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附注是这些合并和综合财务报表的组成部分。
F-5
目录表
XBP欧洲公司及其子公司
现金流量表合并和合并报表
截至2022年、2022年、2021年及2020年12月31日止的财政年度
(单位:千美元)
截至2013年12月31日止的年度, |
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2022 |
2021 |
2020 |
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经营活动的现金流 |
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净亏损 |
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对净亏损与经营活动提供(用于)现金净额的调整: |
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折旧 |
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已开发技术的摊销 |
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资产处置损失 |
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出售资产的收益 |
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递延所得税的变动 |
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经营性资产和负债变动 |
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应收账款 |
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盘存 |
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预付费用和其他资产 |
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应付帐款 |
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应付关联方 |
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应计费用和其他负债 |
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递延收入 |
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客户存款 |
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经营活动提供(用于)的现金净额 |
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投资活动产生的现金流 |
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购置房产、厂房和设备 |
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出售财产、厂房和设备所得收益 |
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投资活动提供(用于)的现金净额 |
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融资活动产生的现金流 |
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左轮手枪借款 |
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长期债务的本金支付 |
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来自信贷安排的收益 |
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融资租赁本金支付 |
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融资活动提供(用于)的现金净额 |
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汇率对现金的影响 |
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现金及现金等价物净增(减) |
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补充现金流量信息 |
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所得税支付,扣除收到的退款后的净额 |
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支付的利息 |
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附注是这些合并和综合财务报表的组成部分。
F-6
目录表
XBP欧洲公司及其子公司
合并和合并财务报表附注
1.业务描述
XBP欧洲公司(“XBP”,“The Business”或“Our”)是一个平底锅--欧洲账单、支付及相关解决方案和服务的集成商,寻求实现企业的数字化转型。该业务的名称--“XBP”--代表“汇兑账单和付款”,反映了该业务的战略,即促进买家和供应商之间的联系,以优化客户的账单和支付以及相关的数字化流程。XBP相信其业务最终将推进数字化转型,改善市场-宽度流动性,并鼓励可持续的商业做法。
The Business提供具有专有软件套件和深厚领域专业知识的业务流程管理解决方案,为其客户的战略旅程提供技术和运营合作伙伴,并简化他们复杂的、互不相连的支付流程。该业务为欧洲、中东和非洲(“EMEA”)的2000多家客户提供服务。业务客户关系涉及多个行业,包括银行、医疗保健、保险和公共部门。凭借其云,该企业能够将其解决方案部署到任何EMEA市场的客户-基于结构。它的实体足迹遍及15个国家和34个地点。
与CF收购公司合并/业务合并VIII
在10月 于2022年9月9日,XBP与特殊目的收购公司CF Acquisition Corp.VIII(“CF VIII”)订立合并协议及计划(“合并协议”),据此,业务合并将根据财务会计准则委员会的会计准则编纂专题805,业务合并(“ASC 805”)入账为反向资本化。根据这种会计方法,就财务报告而言,CFVIII将被视为“被收购”的公司,而XBP将作为直接全资公司继续存在。-拥有CFVIII的子公司。
合并协议包含与企业合并有关的惯例陈述、担保、成交条件和其他条款。这笔交易预计将在2023年下半年完成,有待CF VIII股东的批准。
2.重要会计政策的列报依据和摘要
以下是在编制所附合并和综合财务报表时一贯采用的重要会计政策的摘要。
陈述的基础
在合并和合并财务报表所涵盖的整个期间,该业务作为Exela Technologies,Inc.(“Exela”或“Parent”)的一部分运营。因此,站起来-单独从历史上看,财务报表并没有为企业编制过。随附的合并和合并财务报表是根据Exela的历史会计记录编制的,并在展台上列报-单独就像企业的运营是独立于Exela之外进行的一样。企业的经营是在具有直接所有权关系的各种法律实体中进行的。因此,Exela及其子公司在这些业务中的母公司净投资在合并和合并财务报表中显示,而不是股东权益报表。合并及综合财务报表及合并及综合财务报表相关附注乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。
合并后的经营报表和全面亏损包括XBP的所有直接可归因于XBP的收入和成本,包括XBP使用的设施、功能和服务的成本。Exela提供的某些功能和服务(如会计、财务和IT)的成本在可能时直接根据具体标识或基于合理的分配动因(如净销售额、员工人数、使用量或其他分配方法)直接计入XBP。当期所得税和递延所得税已根据立场确定-单独XBP的结果。然而,由于该业务在某些司法管辖区作为Exela税组的一部分提交,该业务的实际税收余额可能与报告的不同。该企业在美国以外司法管辖区的国内和某些所得税部分被视为在记录相关税收支出期间已结清。
F-7
目录表
XBP欧洲公司及其子公司
合并和合并财务报表附注
2.重要会计政策的列报依据和摘要(续)
所有公司间交易和业务内的余额均已注销。该业务的合并及综合财务报表包括已被确定为可明确识别或以其他方式归属于该业务的资产和负债。与Exela或其附属公司拥有的联营公司的交易,如不属于业务的一部分,则反映为关联方交易。
合并和合并财务报表中的所有分配和估计都是基于Exela管理层认为合理的假设。然而,本文中包含的合并和合并财务报表可能不能表明企业未来的财务状况、经营结果和现金流,或者企业是否已经是一个独立的立场-单独在所列期间内的实体。
如果XBP是一个立场,将会产生的实际成本-单独业务将取决于多种因素,包括组织结构和战略决策。
在编制合并和合并财务报表时使用估计数
编制这些合并和综合财务报表时所依据的估计和判断包括对多种要素安排的收入确认、坏账准备、存货陈旧成本、所得税、折旧、摊销、员工福利、或有事项、商誉、无形资产、使用权资产和债务、养老金负债、养老金资产以及资产和负债估值。商务部定期评估这些估计,并记录在它们被知晓的期间估计的变化。本业务根据过往经验及本业务认为在当时情况下合理的其他各种假设作出估计。实际结果可能与这些估计不同。
细分市场报告
该业务由两个细分市场组成:
1. 票据和支付业务部门主要专注于简化各种规模和行业的企业处理账单和支付的方式。它提供AP和AR流程的自动化,并通过其平台XBP寻求整合整个欧洲的买家和供应商。
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括存放在金融机构的现金和原始到期日等于或少于三个月的流动投资。所有银行存款和货币市场账户都被视为现金和现金等价物。
应收账款与坏账准备
应收账款按原始发票金额减去坏账估计数入账。已赚取但在期末仍未结账的收入记为应收账款净额的组成部分。该业务专门分析应收账款和历史坏账、客户信用-价值、当前的经济趋势,以及客户付款条件和收款趋势的变化,在评估其坏账准备的充分性时。当应收账款很可能无法收回时,本公司将应收账款余额从坏账准备中注销,扣除任何记录在递延收入中的金额。
F-8
目录表
XBP欧洲公司及其子公司
合并和合并财务报表附注
2.重要会计政策的列报依据和摘要(续)
盘存
库存主要包括重型-职责扫描仪及相关部件、碳粉、纸盒、信封和邮资。库存以成本或可变现净值中较低者为准,包括原材料、人工和外购子组件成本。成本是用加权平均法确定的。
物业、厂房及设备
财产、厂房和设备按成本减去累计折旧入账。折旧是用直线法计算的。-线路方法(近似于资产的使用情况)超过资产的估计使用寿命。当该等资产被出售或以其他方式处置时,该资产及相关折旧将予解除,任何损益将计入出售或处置期间的合并及综合经营报表及全面亏损。租赁改进按租赁期或资产的使用年限(以较短者为准)摊销。维修和维护费用在发生时计入费用。
无形资产
客户关系
客户关系无形资产是指作为被收购企业一部分获得的客户合同和关系。客户关系价值是通过评估各种因素来估计的,这些因素包括历史流失率、合同条款和客户增长率等。客户关系的平均可用寿命估计在以下范围内
发达的技术
该公司已经获得了嵌入其技术平台的各种开发技术。在向客户提供解决方案方面,开发的技术是企业不可或缺的资产,并被记录为无形资产。企业直接摊销已开发的技术-线路以估计的使用寿命为基准,这通常是
资本化的软件成本
企业将开发软件产品所产生的某些成本资本化,这些产品将在根据ASC第985条确定技术可行性后出售、租赁或以其他方式销售-20, 软件销售--销售软件的成本,租赁,或营销,并且企业将成本资本化以开发或购买内部-使用软件符合ASC第350节-40, 无形资产--商誉和其他非企业内部-使用软件。重要的估计和假设包括根据估计的使用寿命确定摊销资本化成本的适当期间,以及估计商业软件产品的适销性和相关的未来收入。企业直接摊销了资本化的软件成本-线路估计使用寿命的基础上,这通常是
外包合同成本
外包合同的费用,包括投标和投标活动的费用,一般在发生时计入费用。然而,在开始外包合同时发生的某些成本是递延的,并直接在-线路在估计合同期限的基础上,这通常是
F-9
目录表
XBP欧洲公司及其子公司
合并和合并财务报表附注
2.重要会计政策的列报依据和摘要(续)
并设置-向上/实施成本。只有当合同履行费用直接归因于具体预期的未来合同;意味着将用于履行未来履约义务(预期合同项下的服务)的资源有所增加,并且预期可以收回时,合同履行费用才会资本化。
长期资产减值准备
The Business审查其长期资产的可恢复性-活着资产,包括有限资产-活着商号、商标、客户关系、开发的技术、资本化的软件成本、外包合同成本、获得的软件、劳动力以及物业、厂房和设备,当发生表明资产的账面价值可能无法收回的事件或变化时。对可能减值的评估是基于从相关业务的预期未来现金流量(未贴现且不计利息费用)中收回资产账面价值的能力。若该等现金流量低于该等资产的账面价值,则会就估计公允价值与账面价值之间的差额确认减值亏损。公允价值的主要计量是基于部分基于财务结果和对未来业绩的预期的贴现现金流量。
在截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的三个年度内,该业务没有记录与其物业、厂房和设备、客户关系、开发的技术、资本化软件成本或外包合同成本相关的任何减值。
商誉
商誉是指购入的有形和无形资产减去因企业合并而承担的负债后的超额收购价。当一项收购业务被整合到多个报告单位时,商誉通常根据相对公允价值(考虑到协同效应等其他因素)分配给报告单位。业务的报告单位处于经营部门层面,管理层为其准备离散的财务信息并定期进行审查。当报告单位内的业务被处置时,商誉按相对公允价值法分配给被处置的业务。
The Business将于10月1日进行年度商誉减值测试ST如果存在减损指标,则可以更频繁地使用。在执行年度减值测试时,企业可以选择执行定性或定量评估,以确定是否发生了减值。如果定性评估显示报告单位的公允价值很可能少于其账面价值,则该业务将被要求对商誉进行量化减值分析。量化分析要求将报告单位的公允价值与其账面价值(包括商誉)进行比较。如果报告单位的账面价值超过其公允价值,减值损失将确认为相当于超出部分的金额,但限于分配给该报告单位的商誉总额。本业务采用市场法的准则上市公司法和收益法的贴现现金流量法相结合的方法来确定报告单位公允价值。请参阅附注8--无形资产和商誉关于商誉的额外讨论。
福利计划应计项目
The Business已经在英国、德国、挪威和法国定义了福利计划,根据这些计划,参与者可以根据各自计划中规定的公式获得退休福利。本公司根据各种精算和其他假设,包括贴现率、死亡率、假定收益率和补偿增加,记录与其养老金计划有关的年度金额。本业务每年审查其假设,并在适当时根据当前比率和趋势对假设进行修改。
F-10
目录表
XBP欧洲公司及其子公司
合并和合并财务报表附注
2.重要会计政策的列报依据和摘要(续)
租契
企业确定合同在合同开始时是否为租赁或包含租赁。经营性租赁包括在经营性租赁权中使用情况(“ROU”)资产,经营租赁负债和经营租赁负债的当前部分,在合并和综合资产负债表中扣除当前部分后的净额。融资租赁计入物业、厂房及设备、融资租赁负债及融资租赁负债的本期部分,并扣除合并及综合资产负债表的本期部分。
净收益资产是指在租赁期内使用标的资产的权利,租赁负债是指支付租赁所产生的租赁款项的义务。净收益资产及租赁负债于开始日期根据租赁期内租赁付款的现值确认。此外,ROU资产包括承租人发生的初始直接成本以及在开始日期或之前支付的任何租赁付款,不包括租赁激励措施。由于大部份业务的租约并无提供隐含利率,因此业务采用基于开始日期所得资料的递增借款利率来厘定租赁付款的现值。租约中的隐含利率在易于确定的情况下使用。租赁条款包括在合理确定业务将行使该选择权时延长或终止租赁的选择权。一年或一年以下的租赁不计入资产负债表。
融资租赁ROU资产在租赁期或资产的使用年限内摊销,以较短者为准。融资租赁ROU资产的摊销计入合并及综合经营表和综合损失的折旧费用。对于经营性租赁,费用直接确认为租赁付款。-线路以租赁期为基准。
收入确认
根据ASC第606条,业务收入入账。与客户签订合同的收入。履约义务是合同中承诺将独特的商品或服务转移给客户的承诺,是ASC第606条中的记账单位。收入是指通过转让货物或提供服务而预期获得的对价金额。合同交易价格被分配给每个不同的履行义务,并在履行履行义务时确认为收入。本业务的所有主要收入来源均来自与客户签订的合同,主要涉及在每个业务部门内提供业务和交易处理服务。本公司没有任何重大的延期付款条款,因为付款是在货物交付或提供服务后不久收到的。
服务性质
主要的履行义务是随时准备提供各种形式的业务处理服务,这些服务由一系列基本上相同且随着时间的推移具有相同转移模式的不同服务组成,并相应地合并为单一履行义务。业务对我们客户的承诺通常是执行未知或未指明数量的任务,所收到的对价取决于客户的使用情况(即已处理的交易数量、已完成的请求等);因此,总交易价格是可变的。可变费用分配给单个履约义务,计入企业根据合同有权开具帐单的不同服务期。
销售经常性软件许可证的收入在合同期限内按比例确认,除非授予永久许可证,这些许可证是在某个时间点确认的。专业服务收入包括针对新客户的实施服务,或针对现有客户的新产品实施。专业服务通常是一次销售的-和-材料以实际发生的工作时间为基础,按月计费。
硬件解决方案销售收入按时间点确认,相关维护按合同期限按比例确认。
F-11
目录表
XBP欧洲公司及其子公司
合并和合并财务报表附注
2.重要会计政策的列报依据和摘要(续)
收入分解
截至2013年12月31日止的年度, |
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(千美元) |
2022 |
2021 |
2020 |
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法国 |
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德国 |
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瑞典 |
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其他 |
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综合总收入 |
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$ |
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$ |
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合同余额
(千美元) |
期初余额 |
变化 |
2021年12月31日 |
变化 |
2022年12月31日 |
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应收账款净额 |
$ |
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$ |
( |
) |
$ |
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$ |
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$ |
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递延收入 |
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客户存款 |
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获得和履行合同的费用 |
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( |
) |
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应收账款,净额包括美元
递延收入与根据合同在履行之前收到的付款有关。这笔余额的很大一部分与维护合同或其他服务合同有关,在这些合同或服务合同中,企业收到了前期转换或实施活动的付款,这些活动并不向客户转移服务,而是用于履行随着时间推移转移的相关履约义务。从客户那里收到的预付款将在合同期限内延期支付。该业务确认的收入为$
获得和履行合同所产生的成本被递延并作为无形资产的一部分列报,净额和直接费用-线路在估计的受益期内的基准。这些成本是与合同购置或履行直接相关的增量外部成本或某些特定的内部成本,可分为两大类:合同佣金和履行成本。实用权宜之计在ASC:340中的应用-40-25-4因此,如果摊销期限为一年或更短时间,获得合同的增量成本在发生时被确认为费用。这些成本包括在销售、一般和行政费用中。应用这一实用的权宜之计的效果并不重要。
客户存款主要包括预先从客户那里收到的邮资金额。这些预付邮资押金用于支付与邮费相关的成本,并在提供服务时确认相应的邮资收入。
F-12
目录表
XBP欧洲公司及其子公司
合并和合并财务报表附注
2.重要会计政策的列报依据和摘要(续)
履约义务
在每个合同开始时,企业评估在企业合同中承诺的商品和服务,并确定每个不同的履约义务。我们的大多数合同都有单一的履行义务,因为转让个别商品或服务的承诺不能与合同中的其他承诺分开识别。对于我们的大多数业务和交易处理服务合同,收入是根据适当的输入或输出方法提供的服务确认的,通常是基于相关的劳动力或交易量。
我们的某些合同有多项履约义务,包括将软件实现服务与POST相结合的合同-实施客户支持。对于有多个履约义务的合同,企业使用合同中每个不同商品或服务的独立销售价格的最佳估计,将合同的交易价格分配给每个履约义务。用于估计独立销售价格的主要方法是预期成本加保证金方法,在这种方法下,企业估计履行履行义务的预期成本,并为该独特的商品或服务增加适当的保证金。调整后的市场法也被使用,通过这种方法,企业估计了市场上的客户愿意支付的价格。在评估是否将可变对价分配给合同的特定部分时,企业考虑可变报酬的性质,以及它是否具体涉及其满足合同特定部分的努力。我们的某些软件实施性能义务在某个时间点得到满足,通常是在获得客户认可时。
在评估交易价格时,企业对合同进行分析-按合同在此基础上,考虑所有适用的变量。我们合同的性质产生了不同的对价,包括成交量折扣、合同罚款和其他通常会降低交易价格的类似项目。这些金额是根据预计将提供给客户的金额估计的,并减少了已确认的收入。该业务预计我们对可变对价的估计不会有重大变化。
来自客户的报销,如邮资费用,计入收入,而相关成本计入收入成本。
分配给剩余履约义务的交易价格
根据ASC/606提供的可选豁免,本公司没有披露(A)原始预期期限为一年或更短的合同的未履行履约义务的价值,以及(B)其可变对价完全与未履行的履约义务有关的合同的价值,这些合同构成了本公司的合同的大部分。
(千美元) |
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2023 |
$ |
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2024 |
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2025 |
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2026年及其后 |
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总计 |
$ |
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广告
广告费用在发生时计入费用。截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的三个年度的广告费用为
F-13
目录表
XBP欧洲公司及其子公司
合并和合并财务报表附注
2.重要会计政策的列报依据和摘要(续)
研究与开发
研究和开发成本在发生时计入费用。截至十二月底止年度的研究及发展开支 31年、2022年、2021年和2020年,分别为
重组费用
退出和处置活动的重组费用在产生负债时确认。与退出或出售活动相关的重组费用的负债最初按其公允价值计量。截至十二月底止年度的重组费用 31年、2022年、2021年和2020年,分别为
所得税
企业采用资产负债法核算所得税。本业务在综合经营报表及全面亏损报表中,计入与所得税支出及综合亏损中不确定税务状况相关的所得税及已确认利息和罚金。
递延所得税按暂时性差异的税务后果确认,方法是对根据税法和税率确定的财务报表账面金额与现有资产和负债的计税基础之间的差额适用于未来几年的法定税率。当所有或部分递延税项资产极有可能无法变现时,便会提供估值拨备。本公司在评估部分递延税项资产是否更有可能变现时,并未将未来账面收入视为应课税收入的来源。然而,对现有递延税项负债的冲销安排表明,可能会实现一部分递延税项资产。因此,该业务的部分递延税项资产计入了部分估值准备。如果业务确定其能够实现已建立估值免税额的递延税项资产,对递延税项净资产的调整将通过持续经营确认为所得税支出的组成部分。
本业务从事税务后果可能受不同税务机关的不确定性及审查影响的交易(即收购)。因此,企业在评估和估计这些交易的税收后果时需要做出判断。虽然企业的报税表是根据企业对税务法律和法规的解释编制的,但在正常的业务过程中,企业的纳税申报单会受到各税务机关的审查。这种检查可能会导致未来对额外的税收、利息和罚款进行评估。就企业所得税条款而言,如果税务状况不太可能仅基于其技术价值而维持,则不确认税收优惠。在确定哪些税收头寸更有可能持续下去时,需要做出相当大的判断。请参阅附注11-所得税需了解更多信息。
或有损失
本业务审查每一重大事项(如有)的状况,并评估其潜在的财务风险,并考虑所有可获得的信息,包括但不限于谈判、和解、裁决、法律顾问的建议以及与特定事项有关的其他最新信息和事件的影响。如果任何索赔或法律程序的潜在损失被认为是可能的,并且可以合理地估计金额,则企业应为估计的损失承担责任。在确定概率和确定一种接触是否合理地可估量时都需要作出判断。由于与或有损失相关的不确定性,应计费用是根据当时可获得的最佳信息计算的。随着获得更多信息,本业务重新评估与其未决索赔和诉讼相关的潜在责任,并可能修改其估计。对潜在负债估计的这些修订可能会对业务的经营结果和财务状况产生重大影响。我们的责任不包括任何与处理这些事务相关的尚未产生的法律费用的估计。
F-14
目录表
XBP欧洲公司及其子公司
合并和合并财务报表附注
2.重要会计政策的列报依据和摘要(续)
外币折算
本公司已确定所有国际子公司的本位币为当地货币。这些资产和负债按资产负债表日的有效汇率换算,而收入和支出金额按期间的平均汇率换算。由此产生的外币换算调整作为其他全面损失的单独组成部分披露。
汇兑损失、合并和综合业务报表中的净汇兑损失和综合损失为净汇兑损失#美元。
公允价值计量
企业根据美国会计准则第820条记录资产和负债的公允价值。公允价值计量(“ASC:820”)。ASC 820将公允价值定义为在计量日期在市场参与者之间的有序交易中为出售资产而收到的价格或为转移负债而支付的价格,以及在该资产或负债的本金或最有利市场中支付的价格。公允价值应根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来计算,而不是基于特定于实体的假设。
除了定义公允价值外,ASC 820还围绕公允价值扩大了披露要求,并为估值投入建立了公允价值层次结构。该体系根据公允价值计量中使用的投入在市场上可观察到的程度,将投入划分为三个级别。每项公允价值计量均在三个水平中的一个水平中报告,该水平由对整个公允价值计量具有重要意义的最低水平的投入决定。这些级别是:
第1级-相同资产或负债在活跃市场的报价(未调整)。
第2级-活跃市场中类似资产和负债的报价,或通过市场证实直接或间接可观察到的资产或负债的投入,基本上在金融工具的整个期限内。
第三级--无法观察到的投入,反映出管理层对按公允价值为资产或负债定价时所使用的投入的假设。
请参阅附注12-年度员工福利计划和附注-14-年度公允价值计量以供进一步讨论。
信用风险集中
可能使业务面临集中信贷风险的金融工具主要包括现金和现金等价物以及贸易应收账款。本业务与评级较高的金融机构保持其现金及现金等价物和某些其他金融工具,并限制对任何一家金融机构的信贷敞口。该公司会不时评估其客户的信誉。应收贸易账款的信用风险被降至最低,因为构成我们客户基础的实体数量众多,而且这些实体分散在许多行业和地理区域。本业务一般并无因任何个别客户或客户集团的应收款项而蒙受任何重大损失。该业务不需要抵押品。由于这些因素,管理层认为,在我们的应收账款净额中,除了为收款损失拨备之外,不存在任何额外的信用风险。该企业没有任何重要客户占
F-15
目录表
XBP欧洲公司及其子公司
合并和合并财务报表附注
2.重要会计政策的列报依据和摘要(续)
最近采用的会计公告
1月生效 2022年,《企业采用的会计准则更新》(ASU)第2021号-05租赁(主题842):出租人-某些租赁费用可变的租约。ASU要求出租人在租赁开始日将不依赖于指数或费率的可变租赁报酬归类为经营租赁,如果满足特定标准的话。这项采用对业务的合并和综合经营结果、现金流、财务状况或披露没有实质性影响。
自2021年1月1日起,企业采用了ASU编号2019年-12, 所得税(主题:740):简化所得税核算。本会计准则简化了所得税的会计核算,消除了美国会计准则第740条中关于确认投资递延税金、执行期间内分配和计算中期所得税的一般方法的一些例外情况。ASU增加了降低某些领域复杂性的指导,包括确认税收商誉的递延税款,以及将税收分配给合并后的集团的成员。它还澄清了现有指导意见的某些方面,以促进更一致的适用。收购对我们的合并和综合经营业绩、现金流、财务状况或披露没有实质性影响。
自2020年3月12日起,企业采用了ASU编号2020-04, 促进参考汇率改革对财务报告的影响。本ASU为GAAP中关于合同修改和对冲会计的指导提供了临时可选的权宜之计和例外情况,以减轻与预期市场从伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)和其他银行间同业拆放利率向替代参考利率(如有担保隔夜融资利率(SOFR))过渡相关的财务报告负担。如果满足某些标准,实体可以选择不将某些修改会计要求应用于受指导意见所称的参考费率改革影响的合同。作出这一选择的实体将不必在修改日期重新计量合同或重新评估先前的会计确定。该指导意见自发布之日起生效,一般可适用至2022年12月31日。这项采用对业务的合并和综合经营结果、现金流、财务状况或披露没有影响。
自2020年3月9日起,企业采用了ASU编号2020-03, 金融工具法典化的改进。本ASU代表澄清或改进编撰的更改。修正案消除了与金融工具有关的不一致之处,并作出澄清,从而使《法典》更易于理解和适用。该指导意见在印发后立即生效。ASU的其他要素对业务的综合和综合经营结果、现金流、财务状况或披露没有实质性影响。
自2020年1月1日起,企业采用了ASU编号2018。-13, 公允价值计量(专题)820);改变了《会计准则汇编》(《ASC:820》)的公允价值计量披露要求。本ASU中的修订是一个名为FASB Concepts Statement的更广泛披露项目的最终结果,即财务报告概念框架。财务会计准则委员会利用概念声明中的指导意见,提高了ASC820‘S披露要求的有效性。本分专题披露要求的目的是向财务报表使用者提供有关在财务状况表中按公允价值计量或在财务报表附注中披露的资产和负债的信息。ASU包括但不限于报告实体用来得出其公允价值计量的估值技术和投入,包括该实体作出的判断和假设、截至报告日期的公允价值计量的不确定性,以及公允价值计量的变化如何影响实体的业绩和现金流量。这项采用对业务的合并和综合经营结果、现金流、财务状况或披露没有实质性影响。
自2020年1月1日起,企业采用了ASU编号2018。-14, “披露框架-对固定福利计划的披露要求进行更改“。”该标准修改了年度披露要求,删除了不再被视为成本效益的披露,澄清了披露的具体要求,并
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合并和合并财务报表附注
2.重要会计政策的列报依据和摘要(续)
添加某些被确定为相关的披露。亚利桑那州立大学2018年-14在2020年12月15日之后的财年有效。该标准应在追溯的基础上适用于提出的所有期间。该标准不会对业务的合并和综合经营结果、财务状况或现金流产生影响。
自2020年1月1日起,企业采用了ASU编号2018。-15, 无形资产、商誉和其他受欢迎的内部使用软件(副主题350-40): 客户对云计算安排(即服务合同)中发生的实施成本的核算。*修正案将作为服务合同的托管安排中产生的实施成本资本化的要求与开发或获得内部服务所产生的实施成本资本化的要求相一致-使用软件(和包括内部-使用软件许可证)。相应地,修正案要求作为服务合同的托管安排中的实体(客户)遵循第350小节中的指导-40确定将哪些实施成本作为与服务合同相关的资产进行资本化,以及哪些成本进行支出。修正案还要求实体(客户)支付托管安排的资本化实施费用,该托管安排是托管安排期限内的一项服务合同,其中包括合理的某些续签。这项采用对业务的合并和综合经营结果、现金流、财务状况或披露没有实质性影响。
近期发布的会计公告
2022年9月,FASB发布了ASU 2022-04、负债--供应商财务方案(分主题405-50):披露供应商财务计划义务。本ASU要求供应商融资计划的买方披露供应商融资计划的关键条款、报告期末实体已向融资提供商确认为有效的未偿债务金额、这些债务记录在资产负债表中的情况以及债务的前滚。新标准在12月后开始的财政年度生效。 2022年15日,在追溯的基础上,包括这些财政年度内的过渡期。本公司目前正在评估采用这一准则将对合并和合并财务报表产生的影响。
2021年10月,FASB发布了ASU编号:2021-08, 企业合并(主题805):从与客户的合同中核算合同资产和合同负债。ASU修订了ASC第805条,将合同资产和合同负债添加到适用于企业合并的确认和计量原则的例外清单中,并要求实体(收购人)根据主题(606)确认和计量在企业合并中获得的合同资产和合同负债。虽然修正案主要涉及被收购方根据美国会计准则第606条核算的合同资产和合同负债,但也适用于主题第606条规定适用的其他合同的合同资产和合同负债,例如第6010分段范围内出售非金融资产所产生的合同负债。-20。ASU应具有前瞻性,并在2023年12月15日之后的财年和这些财年的过渡期内对业务有效。允许及早领养。本公司目前正在评估采用这一准则将对合并和合并财务报表产生的影响。
2016年6月,FASB发布了ASU第2016号-13, 金融工具信用损失(主题:326):金融工具信用损失的计量,*用一种反映预期信贷损失的方法取代现行GAAP下的已发生损失减值方法,并需要考虑更广泛的合理和可支持的信息,以告知信贷损失估计。该企业将被要求使用远期-看起来应收账款、贷款和其他金融工具的预期信用损失模型。本ASU以及ASU编号为2019年的相关附加澄清指南-05, “金融工具--信贷损失(话题:326)和ASU编号:2019年-11, “对主题326,金融工具财务报告信贷损失的编纂改进“,在2022年12月15日之后的财政年度和这些财政年度内的过渡期内对业务有效。该标准的采用将采用修改后的追溯方法,通过累积-效果对截至生效日期的留存收益进行调整。本公司目前正在评估采用这一准则将对合并和合并财务报表产生的影响。
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目录表
XBP欧洲公司及其子公司
合并和合并财务报表附注
3.库存
12月31日, |
||||||||
(千美元) |
2022 |
2021 |
||||||
成品 |
$ |
|
|
$ |
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|
||
报废补贴 |
|
( |
) |
|
( |
) |
||
总库存,净额 |
$ |
|
|
$ |
|
|
产成品库存包括$
4.应收账款
12月31日, |
||||||||
(千美元) |
2022 |
2021 |
||||||
开票应收账款 |
$ |
|
|
$ |
|
|
||
未开票应收账款 |
|
|
|
|
|
|
||
减去:坏账准备 |
|
( |
) |
|
( |
) |
||
应收账款总额,净额 |
$ |
|
|
$ |
|
|
未开票应收账款是指确认为未向客户开出账单的收入的余额。我们的坏账准备是基于历史经验和管理层判断制定的政策。坏账准备可能会根据市场情况或客户的具体情况进行调整。
5.预付费用和其他流动资产
12月31日, |
||||||
(千美元) |
2022 |
2021 |
||||
预付邮资 |
$ |
|
$ |
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预付保险 |
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|
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预付维修费 |
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政府应收账款 |
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递延股票发行成本 |
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其他预付费用 |
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预付费用和其他流动资产总额 |
$ |
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$ |
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6.租契
该公司在欧洲租赁了大量设施。我们的设施包括总公司、销售办公室、服务地点和生产设施。我们几乎所有的运营设施都是在Long-Term租约的到期日各不相同,除了少数几个自有地点。本公司定期承租各种机器、设备、车辆和家具。机器设备租赁主要包括租赁计算机、服务器、其他IT设备、邮件系统、生产设备、发电机、办公设备、打印机、复印机和杂项仓库设备。
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目录表
XBP欧洲公司及其子公司
合并和合并财务报表附注
6.租契(续)
12月31日, |
||||||
合并和合并资产负债表位置(以千美元为单位) |
2022 |
2021 |
||||
经营租赁 |
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经营性租赁使用权资产净额 |
$ |
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$ |
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||
经营租赁负债的当期部分 |
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经营租赁负债,扣除当前状况后的净额 |
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|
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|
||
融资租赁 |
|
|
||||
融资租赁使用权资产净额(包括在财产、厂房和设备净额内) |
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||
融资租赁负债的当期部分 |
|
|
|
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||
融资租赁负债 |
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12月31日, |
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2022 |
2021 |
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加权平均剩余租期 |
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经营租约 |
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融资租赁 |
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加权平均贴现率 |
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经营租约 |
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% |
|
% |
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融资租赁 |
|
% |
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% |
融资租赁负债的利息为#美元。
(千美元) |
金融 |
经营租约 |
||||||
2023 |
$ |
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$ |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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|||
2028年及其后 |
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租赁付款总额 |
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减去:推定利息 |
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( |
) |
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( |
) |
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租赁负债现值 |
$ |
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|
$ |
|
|
所有经营租赁的综合租金费用为#美元。
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目录表
XBP欧洲公司及其子公司
合并和合并财务报表附注
6.租契(续)
(千美元) |
2022 |
2021 |
||||
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金: |
|
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||||
来自经营租赁的经营现金流 |
$ |
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$ |
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||
融资租赁产生的现金流 |
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以租赁负债换取的租赁使用权资产: |
|
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经营租约 |
$ |
|
$ |
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融资租赁 |
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|
7.财产、厂房和设备,净额
(千美元) |
预期使用寿命 |
12月31日, |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||||
建筑物和改善措施 |
|
$ |
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|
$ |
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|
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租赁权改进 |
更短的使用年限或更短的租期 |
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车辆 |
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机器和设备 |
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计算机设备和软件 |
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家具和固定装置 |
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融资租赁使用权资产 |
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减去:累积萧条和摊销 |
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( |
) |
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( |
) |
||||
财产、厂房和设备合计,净额 |
$ |
|
|
$ |
|
|
与财产、厂房和设备有关的折旧费用为#美元。
8.无形资产和商誉
无形资产
(千美元) |
加权平均 |
|
||||||||||
总账面金额(a) |
累计 |
无形的 |
||||||||||
客户关系 |
|
$ |
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$ |
( |
) |
$ |
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外包合同成本 |
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( |
) |
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内部开发的软件 |
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( |
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发达的技术 |
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( |
) |
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无形资产总额(净额) |
$ |
|
$ |
( |
) |
$ |
|
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目录表
XBP欧洲公司及其子公司
合并和合并财务报表附注
8.无形资产和商誉(续)
(千美元) |
加权平均 |
|
||||||||||
总运载量 |
累计 |
无形的 |
||||||||||
客户关系 |
|
$ |
|
$ |
( |
) |
$ |
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||||
外包合同成本 |
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( |
) |
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内部开发的软件 |
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( |
) |
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发达的技术 |
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( |
) |
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||||||
无形资产总额(净额) |
$ |
|
$ |
( |
) |
$ |
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____________
(a) 金额包括在企业合并和资产收购中获得的无形资产
关于于2022年、2022年及2021年10月1日完成年度减值测试,业务并无计入商誉之减值准备。
与无形资产相关的摊销费用总额为#美元
(以千美元为单位) |
估计数 |
||
2023 |
$ |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
|
|
|
$ |
|
商誉
(千美元) |
截止日期的余额 |
加法 |
处置 |
减值 |
货币 |
截至的余额 |
|||||||||||||
账单和付款 |
$ |
|
$ |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
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技术 |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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总计 |
$ |
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$ |
$ |
$ |
|
( |
) |
$ |
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(千美元) |
截止日期的余额 |
加法 |
处置 |
减值 |
货币 |
截至的余额 |
||||||||||||||
账单和付款 |
$ |
|
$ |
$ |
( |
) |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
|
||||||||
技术 |
|
|
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( |
) |
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总计 |
$ |
|
$ |
$ |
( |
) |
$ |
|
( |
) |
$ |
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目录表
XBP欧洲公司及其子公司
合并和合并财务报表附注
9.应计负债
12月31日, |
||||||
(千美元) |
2022 |
2021 |
||||
应计税(不包括所得税) |
$ |
|
$ |
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应计专业费用和律师费 |
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待决诉讼的应计法律准备金 |
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应计员工相关费用 |
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应计邮资和运费 |
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其他应计项目 |
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应计负债总额 |
$ |
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$ |
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10.债务
有担保借款安排
2015年6月4日,在被Exela收购之前,某些实体签订了一项协议,将客户的欠款质押给第三方,以换取总额高达欧元的借款安排
2020年8月25日,某些实体达成了一项协议,将客户的欠款质押给第三方,以换取总额高达欧元的借款安排
2019年信贷协议
2019年10月,一家完全-拥有XBP欧洲公司的英国子公司签订了一份担保信贷协议(《2019年信贷协议》),
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目录表
XBP欧洲公司及其子公司
合并和合并财务报表附注
10.债务(续)
《2019年信贷协议》载有财务契约,包括但不限于(A)综合现金流量覆盖率,该比率衡量的是(I)综合现金流和(Ii)债务服务的比率,该比率被定义为与《2019年信贷协议》有关的强制偿还之外的财务费用,(B)综合利息覆盖率,其衡量(I)综合EBITDA与(Ii)综合财务费用的比率,(C)综合净杠杆率,其衡量(I)最近期间最后一天的综合净负债与(Ii)EBITDA的比率,(D)集团内担保余额的比率,(E)贷款与市值之比,定义为贷款A未偿还贷款,按2019年信贷协议的定义,在每种情况下均相当于物业的市值。“合并”一词是指英国子公司及其全资子公司-拥有子公司。
管理有担保信贷安排的2019年信贷协议及契约载有对英国附属公司实施合并及控制权变更事件的能力的限制,以及某些其他限制,包括:(I)宣布及支付股息或其他受限制的付款;(Ii)业务一般性质的重大改变;(Iii)收购公司;(Iv)成立合资企业;(V)或使休眠附属公司开始交易或停止符合休眠附属公司的标准。
英国子公司在2019年信贷协议下的义务由其某些现有和未来的直接和间接全资子公司共同和个别担保。2019年信贷协议和2022年承诺融资协议(定义如下)包含与全资拥有的英国子公司及其子公司有关的交叉违约条款,但不涉及合并集团内的任何其他实体。
在开始时,有担保信贷安排下的借款按年利率等于伦敦银行同业拆借利率加适用保证金
2020年6月,英国子公司对2019年信贷协议进行了修订,以提供额外的本金总额GB
截至2022年12月31日,英国子公司拥有
截至2021年12月31日,这家英国子公司没有遵守现金流覆盖率财务契约,并获得了贷款人的豁免。现金流量覆盖率计算为:(A)英国子公司相关期间的EBITDA根据营运资本、税收、已支付资本支出、公司内部债务、养老金现金成本和特殊项目(包括非-现金(B)有关期间的偿债,包括:(A)偿还定期贷款安排、循环多档贷款安排、循环营运资金安排和2022年承诺贷款安排的到期款项及在有关期间所作的任何自愿预付款,但不包括根据任何透支或循环安排而到期但根据该安排的条款可同时重新支取的任何款项,以及集团任何成员于信贷协议日期存在但根据协议条款须予偿还的任何借款的任何预付款,因此,任何数额不得包括超过一次。
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目录表
XBP欧洲公司及其子公司
合并和合并财务报表附注
10.债务(续)
在12月 2021年测量日期,主题契约要求的最低比率为
截至2022年12月31日,英国子公司符合合并现金流覆盖率作为实际比率的规定
截至12月 2022年31日,英国子公司遵守了2019年信贷协议下与其融资安排有关的所有肯定和消极契约,包括任何财务契约。
未偿债务
12月31日, |
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(千美元) |
2022 |
2021 |
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定期贷款 |
$ |
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$ |
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左轮手枪 |
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证券化融资机制下的担保借款 |
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债务总额 |
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减去:长期债务的当前部分 |
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长期债务,扣除本期债务 |
$ |
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$ |
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(千美元) |
成熟性 |
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2023 |
$ |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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债务总额 |
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减去:未摊销贴现和债务发行成本 |
|
|
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长期债务总到期日 |
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2022年承诺的设施协议
2022年5月,一个完整的-拥有XBP Europe的英国附属公司订立一项承诺融资协议(“二零二二年承诺融资协议”),其中包括一笔金额为英镑的定期贷款。
F-24
目录表
XBP欧洲公司及其子公司
合并和合并财务报表附注
10.债务(续)
《2022年承诺融资协议》载有财务契诺,包括但不限于(A)综合偿债覆盖率,该比率衡量有关期间的现金流量减去股息、资本支出净额和与偿债相关的税收;(B)利息覆盖率,衡量贷款相对于(I)利息费用和(Ii)融资租赁利息因素的总和;(C)净债务总额与EBITDA之比,衡量任何相关期间相对于EBITDA的净债务总额;以及(D)贷款与市值之比,衡量贷款占物业总市值的百分比。“合并”一词是指英国子公司及其全资子公司-拥有子公司。
截至12月 截至2022年3月31日,英国子公司遵守了《2022年承诺融资协定》下的所有肯定和否定公约,包括与其融资安排有关的任何财务公约。企业不断监测其对此类公约的遵守情况。该公司相信,在接下来的12年里,它将继续遵守所有此类公约 然而,由于固有的不确定性,管理层对其财务契约实现情况的估计在未来可能会发生变化。
11.所得税
截至2013年12月31日的年度, |
|||||||||
(单位:千) |
2022 |
2021 |
2020 |
||||||
现行所得税 |
|
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联邦制 |
$ |
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状态 |
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|
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外国 |
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总电流 |
$ |
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$ |
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$ |
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递延所得税 |
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联邦制 |
$ |
$ |
$ |
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状态 |
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外国 |
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延迟合计 |
$ |
|
$ |
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$ |
|
|||
所得税拨备总额 |
$ |
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$ |
|
$ |
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截至2013年12月31日的年度, |
||||||||||||
(单位:千) |
2022 |
2021 |
2020 |
|||||||||
美国 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||
外国 |
|
( |
) |
|
( |
) |
|
( |
) |
|||
总计 |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
截至2022年12月31日,递延税项资产总额约为$
F-25
目录表
XBP欧洲公司及其子公司
合并和合并财务报表附注
11.所得税(续)
截至2013年12月31日的年度, |
||||||||
(单位:千) |
2022 |
2021 |
||||||
递延所得税资产: |
|
|
|
|
||||
物业、厂房和设备 |
$ |
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|
$ |
|
|
||
固定福利负债 |
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|
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坏账准备 |
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|
|
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盘存 |
|
|
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|
|
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应计负债 |
|
|
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应计养恤金负债 |
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|
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||
经营租赁负债 |
|
|
|
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|
|
||
净营业亏损 |
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|
|
|
||
递延所得税资产总额 |
$ |
|
|
$ |
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|
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|
|
|
|
|||||
递延所得税负债: |
|
|
|
|
||||
基于股票的薪酬 |
$ |
|
$ |
( |
) |
|||
经营性租赁使用权资产 |
|
( |
) |
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( |
) |
||
无形资产 |
|
( |
) |
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( |
) |
||
递延所得税负债总额 |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
||
|
|
|
|
|||||
估值免税额 |
|
( |
) |
|
( |
) |
||
递延所得税净资产总额 |
$ |
|
|
$ |
|
|
截至2013年12月31日的年度, |
||||||||||||
(单位:千) |
2022 |
2021 |
2020 |
|||||||||
按法定税率计税的费用 |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
|||
外币汇率差 |
|
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( |
) |
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( |
) |
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涉外税费支出 |
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返回拨备调整 |
|
|
|
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汇率变化 |
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) |
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更改估值免税额 |
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货币换算调整 |
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永久性差异 |
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( |
) |
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税收抵免 |
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贸易税 |
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其他 |
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( |
) |
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所得税费用 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
本公司相信,根据所审阅的数据范围,截至十二月底止年度并无发现任何不确定的税务状况 31年、2022年、2021年和2020年。
F-26
目录表
XBP欧洲公司及其子公司
合并和合并财务报表附注
12.员工福利计划
英国养老金计划
计划资产的预期回报率假设仅与英国计划有关,并主要基于长期取得的历史业绩(
德国养老金计划
XBP在德国的子公司Exela Technologies ECM Solutions GmbH为某些退休人员提供养老金福利。有资格参与的员工包括在1987年9月30日之前开始为企业或其前身工作的所有员工,并且已经完成了至少
挪威养老金计划
我们于挪威的附属公司为合资格退休人员及合资格家属提供退休金福利。有资格参与的员工包括所有员工,
从2018年3月起退休。业务根据精算计算,于受保雇员的服务年期内累计该等福利的成本。本业务使用12月31日作为本计划的计量日期。 新员工根据本计划注册,计划现有参与者的养老金义务根据参与者在两个日期(参与者离开企业或2018年4月30日)中较晚的日期的实际工资计算。Asterion养老金计划
Exela Technologies Holding GmbH于2018年通过Asterion业务合并获得了向合格退休人员和合格受抚养人提供养老金福利的义务。有资格参加的员工包括所有完整的-时代周刊正式员工人数超过30人 从2003年7月退休算起。退休金或一次性-总和付款可根据在强制退休年龄的服务年限支付。企业根据精算计算,在承保员工的服务年限内累加这些福利的成本。该公司对此计划使用12月31日的衡量日期。 新员工根据该计划登记,该计划现有参与者的养老金义务是根据参与者在两个日期中较早的一个日期的实际工资计算的,即参与者离开企业或2018年4月10日。
F-27
目录表
XBP欧洲公司及其子公司
合并和合并财务报表附注
12.员工福利计划(续)
资金状况
截至2013年12月31日止的年度, |
||||||||
(千美元) |
2022 |
2021 |
||||||
福利义务的变化: |
|
|
|
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期初的福利义务 |
$ |
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|
$ |
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|
||
服务成本 |
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利息成本 |
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精算收益 |
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( |
) |
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) |
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图则修订 |
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( |
) |
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计划削减 |
|
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已支付的福利 |
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( |
) |
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( |
) |
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外汇汇率变动 |
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( |
) |
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( |
) |
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年终福利义务 |
$ |
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$ |
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计划资产变更: |
|
|
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||||
期初计划资产的公允价值 |
$ |
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|
$ |
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|
||
计划资产的实际(亏损)回报 |
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( |
) |
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雇主供款 |
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|
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|
|
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参与者的贡献 |
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已支付的福利 |
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( |
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( |
) |
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外汇汇率变动 |
|
( |
) |
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( |
) |
||
计划资产年终公允价值 |
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年终资金状况 |
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( |
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( |
) |
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在综合资产负债表中确认的净额: |
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养老金负债,净额(a) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
||
在累计其他综合亏损中确认的税后净额包括: |
|
|
|
|
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净精算收益 |
|
( |
) |
|
( |
) |
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前期服务费用净额 |
|
( |
) |
|
( |
) |
||
在累计综合亏损中确认的税后净额 |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
||
|
|
|
|
|||||
有资金不足或没有资金的累积福利义务的计划: |
|
|
|
|
||||
预计福利债务总额 |
$ |
|
|
$ |
|
|
||
累计福利义务 |
$ |
|
|
$ |
|
|
||
计划资产公允价值合计 |
$ |
|
|
$ |
|
|
____________
(a)
累计其他综合损失的纳税影响
截至2022年12月31日和2021年12月31日,该业务的精算损失为$
F-28
目录表
XBP欧洲公司及其子公司
合并和合并财务报表附注
12.员工福利计划(续)
养老金和退休后费用
截至2013年12月31日止的年度, |
||||||||||||
(千美元) |
2022 |
2021 |
2020 |
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服务成本 |
$ |
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$ |
|
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$ |
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利息成本 |
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计划资产的预期回报 |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
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摊销 |
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|
|
|
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摊销先前服务费用 |
|
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净亏损摊销 |
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结算损失 |
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|
|
|
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定期净收益成本 |
$ |
|
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$ |
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|
$ |
|
|
企业将养老金利息成本计入利息支出,净额。计划资产的预期回报、先前服务费用的摊销和净损失的摊销计入其他费用净额。服务成本计入收入成本。
估值
本公司在评估其英国、德国和挪威的固定福利计划时分别使用走廊法和预计单位贷记法。走廊办法推迟了因实际结果与经济估计或精算假设之间的差异而产生的所有精算损益。对于固定收益养老金计划,这些未确认的损益在净损益超过一定比例时摊销。
12月31日, |
||||||||||||||||||||||||
2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
|||||||||||||||||
(千美元) |
英国 |
德国 |
挪威 |
Asterion |
||||||||||||||||||||
用于确定福利义务的加权平均假设: |
|
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贴现率 |
|
% |
|
% |
|
% |
|
% |
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% |
|
% |
|
% |
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% |
||||||||
补偿增值率 |
|
|
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|
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% |
|
% |
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||||||||||||||
用于确定净定期收益成本的加权平均假设: |
|
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贴现率 |
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% |
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% |
|
% |
|
% |
|
% |
|
% |
|
% |
|
% |
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预期资产回报 |
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% |
|
% |
|
|
|
% |
|
% |
|
% |
|
% |
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补偿增值率 |
|
|
|
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% |
|
% |
|
|
F-29
目录表
XBP欧洲公司及其子公司
合并和合并财务报表附注
12.员工福利计划(续)
德国计划是一项无资金准备的计划,因此没有计划资产。计划资产的预期回报率假设主要基于长期以来取得的历史表现(
企业假设为加权平均预期多头-Term英国计划的计划资产回报率
贴现率假设是考虑到投资级非债券的当前收益率而制定的。-镀金指数,对收益率进行调整,使指数的平均期限与计划负债的平均期限相匹配。所使用的指数反映了市场对这些类型投资的收益率要求。
通货膨胀率假设是考虑到长期和长期收益率的差异而制定的。-Term政府股票指数和多头-Term指标-链接股票指数。对这一差异进行了修正,以考虑收益率对指数的压低-链接由于股票供不应求,通胀溢价高于预期,纳入固定收益率-利息股市和政府的目标通胀率(CPI)为
计划资产
英国计划的投资目标是赚钱,而不是搬家。
我们与英国固定收益计划相关的投资政策是继续保持对政府金边债券和高评级债券的投资,以此作为降低基金所持资产的整体风险的一种手段。没有按类别设定具体的目标分配百分比,但根据计划受托人的指示和自由裁量权设定。
截至2013年12月31日止的年度, |
||||||
2022 |
2021 |
|||||
英国和其他国际股票 |
|
% |
|
% |
||
英国政府和公司债券 |
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||
多元化成长型基金 |
|
|
|
|
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负债驱动型投资 |
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多资产信贷资金 |
|
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总计 |
|
% |
|
% |
F-30
目录表
XBP欧洲公司及其子公司
合并和合并财务报表附注
12.员工福利计划(续)
2022年12月31日 |
||||||||||||
(千美元) |
总计 |
1级 |
2级 |
3级 |
||||||||
资产类别: |
|
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现金 |
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$ |
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$ |
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股票基金: |
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英国 |
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固定收益证券: |
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公司债券/英国国债 |
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其他投资: |
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多元化成长型基金 |
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负债驱动型投资 |
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多资产信贷资金 |
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总公允价值 |
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
2021年12月31日 |
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(千美元) |
总计 |
1级 |
2级 |
3级 |
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资产类别: |
|
|
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现金 |
$ |
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$ |
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$ |
$ |
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股票基金: |
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英国 |
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其他国际组织 |
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固定收益证券: |
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公司债券/英国国债 |
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其他投资: |
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多元化成长型基金 |
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负债驱动型投资 |
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多资产信贷资金 |
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总公允价值 |
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根据适用情况,计划资产分类如下:
第1级-相同资产或负债在活跃市场的报价(未调整)。
第2级-活跃市场中类似资产和负债的报价,或通过市场证实直接或间接可观察到的资产或负债的投入,基本上在金融工具的整个期限内。
第三级--无法观察到的投入,反映出管理层对按公允价值为资产或负债定价时所使用的投入的假设。
雇主供款
我们的资金是基于政府的要求,并不同于用于确认养老金支出的方法。该公司捐款$
F-31
目录表
XBP欧洲公司及其子公司
合并和合并财务报表附注
12.员工福利计划(续)
预计未来的福利支付
(千美元) |
估计数 |
||
截至2013年12月31日止的年度, |
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2023 |
$ |
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2024 |
|
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2025 |
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2026 |
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2027 |
|
|
|
2028 – 2032 |
|
|
|
总计 |
$ |
|
13.承付款和或有事项(重述)
诉讼
本业务不时涉及在正常业务过程中出现的某些法律程序、查询、索赔和纠纷。尽管管理层无法预测这些事件的结果,但管理层认为这些行动不会对我们的合并和合并资产负债表、合并和合并经营表以及全面亏损或合并和合并现金流量表产生重大不利影响。
不利仲裁令
2020年4月,该业务的一家北欧子公司在芬兰对一名客户提起仲裁,称其违反了与2017年签署的外包服务协议和过渡服务协议有关的合同和其他损害赔偿。2020年9月,客户向该公司提交了总额超过1欧元的反索赔
F-32
目录表
XBP欧洲公司及其子公司
合并和合并财务报表附注
13.承付款和或有事项(重述)(续)
公司子公司诉讼
一个由71名前雇员组成的团体向XBP欧洲的一家子公司提出索赔,称他们因2020年关闭在法国的两个生产基地而被解雇。这些员工于6月6日向劳工法院提出申诉 2022年9月。劳动法院的调解听证会于#月举行。 2022年12月27日 2022年和3月13日 7, 2023.
该业务应计$
简易程序聆讯于#年#月举行。 2023年11月11日,法院于5月1日发布裁决 2023年9月,支持原告的全部索赔,索赔总额为欧元
与合同有关的或有事项
本公司在向客户提供服务的正常过程中产生某些或有债务。这些意外情况通常是合同的结果,这些合同要求公司遵守某些业绩衡量标准,或在规定的最后期限前向客户提供某些服务。公司认为,根据这些合同条款对交易价格的调整(如果有)不会导致收入大幅逆转,也不会对公司的合并和合并资产负债表、合并和综合经营表以及全面亏损或合并和合并现金流量表产生重大不利影响。
14.公允价值计量
按公允价值计量的资产和负债
资产和负债的账面金额,包括现金和现金等价物、应收账款、应付账款和长期债务的流动部分-Term由于这些工具的到期日相对较短,债务接近其截至2022年12月31日、2022年和2021年的公允价值。根据本业务附属公司订立的保理安排,本业务的贷款及应收账款的公允价值与账面价值相等。财产和设备、无形资产、资本租赁义务和商誉不需要重置-测量在经常性基础上按公允价值计价。如果发生某些触发事件,则对这些资产进行减值评估。如果该等评估显示存在减值,则将相关资产减记至其公允价值。
15.结构调整
企业定期采取行动来提高运营效率,通常与企业的成本结构合理化有关。该业务的足迹和裁员以及组织整合行动与离散的、独特的重组事件有关,主要反映在已批准的裁员计划(“RIF”)中。
F-33
目录表
XBP欧洲公司及其子公司
合并和合并财务报表附注
15.结构调整(续)
12月31日, |
||||||||
(千美元) |
2022 |
2021 |
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1月1日的余额 |
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|
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重组费用 |
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利益的支付 |
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( |
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12月31日的余额 |
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截至2022年12月31日和2021年12月31日,重组负债的当前部分为美元。
在2021年上半年,该公司关闭了其在法国的两个办事处,卡昂和南特,并产生了大约美元的总重组成本
16.其他(收入)支出,净额(重述)
截至2013年12月31日的年度, |
|||||||||||
(千美元) |
2022 |
2021 |
2020 |
||||||||
养老金(收入)支出净额 |
$ |
( |
) |
$ |
|
$ |
( |
) |
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其他费用,净额 |
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|
|
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|
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其他(收入)费用合计,净额 |
$ |
( |
) |
$ |
|
$ |
( |
) |
17.关联方
截至2013年12月31日的年度, |
|||||||||
(千美元) |
2022 |
2021 |
2020 |
||||||
关联方共享服务 |
$ |
|
$ |
|
$ |
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关联方使用费 |
|
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关联方管理费 |
|
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关联方费用总额 |
$ |
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$ |
|
$ |
|
从历史上看,该业务一直是与Exela的其他关联公司在正常业务过程中管理和运营的。因此,某些分摊成本已分配给业务,并在合并和合并财务报表中作为费用反映。
关联方销售
在本报告所述的历史时期内,本公司向Exela及其非-XBP做生意。合并和综合经营报表中的收入、净额和全面亏损包括对Exela附属公司的销售#美元
F-34
目录表
XBP欧洲公司及其子公司
合并和合并财务报表附注
17.关联方(续)
共享服务中心成本
我们财务报表中反映的历史成本和支出包括由业务母公司Exela历史上提供的某些共享服务功能的成本,包括但不限于会计和财务、IT和业务流程运营。在可能的情况下,这些费用是根据全额-时代周刊XBP和Exela之间的等价物(FTE)、XBP和Exela之间的正式协议,或管理层认为合理反映了XBP在本报告所述期间提供的服务的利用率或所获得的收益以及XBP的所有运营成本的其他分配方法。
截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止四个年度的分摊服务费用和一般公司费用为#美元。
Exela管理层和本业务认为,费用和成本分配是在被认为合理反映2022年、2021年和2020年期间所提供服务的利用率或本业务所获得的利益的基础上确定的。本应发生或将发生的金额,-单独由于规模经济、管理层判断的差异、对雇员的增减或其他因素的要求,基数可能与分配的数额不同。然而,管理层并不相信,若业务作为独立实体运作,估计该等开支是不可行的,包括与从非附属实体取得任何该等服务有关的任何开支。此外,经营、财务状况和现金流的未来结果可能与本文所述的历史结果有很大不同。
关联方使用费
在所述的五个历史时期,该企业的母公司Exela因允许该企业使用Exela拥有的商标名称和商标而收取特许权使用费。该业务产生的特许权使用费费用为$
关联方管理费
在所述历史时期内,Exela向企业提供管理服务,以换取管理费。这些管理服务包括提供法律、人力资源、公司财务和营销支持,以及为某些高管提供薪酬和福利。管理费是根据对外收入总额、员工人数和企业应占资产总额的加权平均值计算的。在10月 于订立合并协议时终止管理费,代之以关联方服务费,以降低收费及修改所提供的服务。该业务产生的管理费总额为$
应收票据
该公司于2016年1月1日与Exela的一家关联公司签订了公司间贷款协议(“关联方应收票据”),其中该公司同意提供最高欧元的贷款
F-35
目录表
XBP欧洲公司及其子公司
合并和合并财务报表附注
17.关联方(续)
应付票据
本业务于2009年9月及2010年5月与Exela的联营公司订立三项公司间贷款协议(“应付关联方票据”),据此,Exela的联营公司同意向GB提供最多贷款
18.细分市场信息(重述)
该业务的运营部门是重要的战略业务单位,使其产品和服务与其管理业务、接近市场和与客户互动的方式保持一致。这项业务分为两个部分:账单和支付以及技术。
账单和付款
票据和支付业务部门主要专注于简化各种规模和行业的企业处理账单和支付的方式。它提供AP和AR流程的自动化,并通过其平台XBP寻求整合整个欧洲的买家和供应商。
技术
技术事业部主要从事经常性软件许可及相关维护、硬件解决方案及相关维护及专业服务的销售。
首席运营决策者审查部门利润,以评估运营部门的业绩,并确定如何将资源分配给运营部门。“分部利润”的定义是收入减去收入成本(不包括折旧和摊销)。本业务不将销售、一般和行政费用、折旧和摊销、利息支出和汇兑损失净额计入报告分部。本业务以整个公司为基础管理资产,而不是按经营部门进行管理,因此不按经营部门列报资产信息和资本支出。
截至2022年12月31日的年度 |
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(千美元) |
票据和付款 |
技术 |
总计 |
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净收入(包括关联方收入#美元) |
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$ |
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收入成本(包括关联方收入成本#美元) |
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分部利润 |
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销售、一般和行政费用(不包括折旧和摊销) |
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关联方费用 |
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折旧及摊销 |
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关联方利息收入净额 |
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利息支出,净额 |
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汇兑损失净额 |
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其他收入,净额 |
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所得税前净亏损 |
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$ |
( |
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F-36
目录表
XBP欧洲公司及其子公司
合并和合并财务报表附注
18.细分市场信息(重述)(续)
截至2021年12月31日的年度(重述) |
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(千美元) |
票据和付款 |
技术 |
总计 |
|||||||
净收入(包括关联方收入#美元) |
$ |
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$ |
|
$ |
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|||
收入成本(包括关联方收入成本#美元) |
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分部利润 |
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销售、一般和行政费用(不包括折旧和摊销) |
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关联方费用 |
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折旧及摊销 |
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关联方利息收入净额 |
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( |
) |
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利息支出,净额 |
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汇兑损失净额 |
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其他费用,净额 |
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所得税前净亏损 |
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$ |
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) |
(千美元) |
截至2020年12月31日的年度(重述) |
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票据和付款 |
技术 |
总计 |
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净收入(包括关联方收入#美元) |
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$ |
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收入成本(包括关联方收入成本#美元) |
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分部利润 |
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销售、一般和行政费用(不包括折旧和摊销) |
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关联方费用 |
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折旧及摊销 |
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关联方利息收入净额 |
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( |
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利息支出,净额 |
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汇兑损失净额 |
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其他(收入),净额 |
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( |
) |
|||||
所得税前净亏损 |
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$ |
( |
) |
F-37
目录表
XBP欧洲公司及其子公司
合并和合并财务报表附注
19.重报以前印发的财务报表
该公司的结论是,它应该通过修改最初于2月提交给美国证券交易委员会的初步委托书来重述之前发布的财务报表 2023年13日(“原报告”),并于5月13日修订 2023年12月12日(“第一修正案”)。这一重述导致重报合并和合并财务报表附注13(承付款和或有事项)、附注16(其他收入(费用)、净额)和附注18(分部信息),以及重报截至12月底的年度合并和综合经营报表及全面亏损 31年、2021年和2020年。截至12月份,重述对我们的合并和综合资产负债表没有影响 截至12月31日、2022年、2021年和2020年的合并和综合经营报表和全面亏损 截至2022年12月31日的合并和综合母公司投资净额变动表 31、2022年、2021年和2020年,以及12月终了年度的合并和合并现金流量表 31年、2022年、2021年和2020年或任何中期报告中的此类声明。
截至2020年12月31日的年度 |
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正如之前报道的那样 |
重述调整 |
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收入,净额 |
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$ |
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关联方收入,净额 |
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收入成本(不包括折旧和 |
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关联方收入成本 |
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销售、一般和行政费用(不包括折旧和摊销) |
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关联方费用 |
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折旧及摊销 |
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营业亏损 |
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( |
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) |
$ |
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) |
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其他费用(收入),净额 |
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利息支出,净额 |
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$ |
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关联方利息收入净额 |
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( |
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( |
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汇兑损失净额 |
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其他(收入)费用,净额 |
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( |
) |
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) |
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所得税前净亏损 |
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( |
) |
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所得税费用 |
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( |
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( |
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净亏损 |
$ |
( |
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$ |
( |
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其他综合收益(亏损),税后净额 |
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外币折算调整 |
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未实现的养老金精算损失 |
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( |
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( |
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其他综合亏损总额,税后净额 |
$ |
( |
) |
$ |
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$ |
( |
) |
F-38
目录表
XBP欧洲公司及其子公司
合并和合并财务报表附注
19.重报以前印发的财务报表(续)
截至2021年12月31日的年度 |
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正如之前报道的那样 |
重述调整 |
AS |
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收入,净额 |
$ |
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$ |
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关联方收入,净额 |
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收入成本(不包括折旧和摊销) |
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关联方收入成本 |
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销售、一般和行政费用(不包括折旧和摊销) |
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( |
) |
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关联方费用 |
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折旧及摊销 |
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营业亏损 |
$ |
( |
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$ |
( |
) |
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其他费用(收入),净额: |
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利息支出,净额 |
$ |
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$ |
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关联方利息收入净额 |
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( |
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汇兑损失净额 |
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其他费用,净额 |
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所得税前净亏损 |
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$ |
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$ |
( |
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所得税费用 |
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净亏损 |
$ |
( |
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$ |
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$ |
( |
) |
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其他综合收益(亏损),税后净额 |
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外币折算调整 |
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( |
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未实现的养老金精算收益 |
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其他综合亏损总额,税后净额 |
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( |
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$ |
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$ |
( |
) |
20.后续活动
《商业周刊》在7月前对后续活动进行了评估 2023年14日,财务报表发布之日。所有对企业财务报表有重大影响的事件都在合并和综合财务报表的附注中披露。
《2019年信贷协议修正案》
在2月 2023年9月9日,英国子公司修改了其2019年信贷协议,允许业务将循环信贷安排和循环营运资金贷款安排的到期日延长至10月 2024年31日,以遵守金融契约为条件。
公司间贷款修正案
2023年1月1日,Business修订了2016年公司间贷款协议,将公司间贷款协议的到期日延长至2023年12月31日。
关联方应付票据修订
2023年2月9日,The Business修改了其关联方应付票据,将到期日延长至2024年12月31日。
F-39
目录表
X英国石油欧洲公司及其子公司
简明合并和合并资产负债表
截至2023年9月30日和2022年12月31日
(单位:千美元)
(未经审计)
9月30日, |
12月31日, |
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资产 |
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流动资产 |
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现金和现金等价物 |
$ |
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$ |
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应收账款,扣除信贷损失准备净额#美元 |
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库存,净额 |
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预付费用和其他流动资产 |
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关联方应收票据 |
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流动资产总额 |
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财产、厂房和设备,扣除累计折旧#美元 |
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经营性租赁使用权资产净额 |
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商誉 |
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无形资产,净额 |
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递延所得税资产 |
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其他非流动资产 |
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总资产 |
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$ |
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负债和股东亏损 |
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负债 |
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流动负债 |
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应付帐款 |
$ |
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$ |
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||
关联方应付款 |
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||
应计负债 |
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||
应计薪酬和福利 |
|
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||
客户存款 |
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递延收入 |
|
|
|
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||
融资租赁负债的当期部分 |
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经营租赁负债的当期部分 |
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长期债务的当期部分 |
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流动负债总额 |
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应付关联方票据 |
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长期债务,扣除本期债务 |
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融资租赁负债,扣除当期部分 |
|
|
|
|
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养老金负债 |
|
|
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|
|
|
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经营租赁负债,扣除当期部分 |
|
|
|
|
|
|
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其他长期负债 |
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|
|
|
|
|
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总负债 |
$ |
|
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$ |
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|
||
承付款和或有事项(附注13) |
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股东亏损额 |
|
|
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母公司净投资 |
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) |
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( |
) |
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累计其他综合亏损: |
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外币折算调整 |
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( |
) |
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未实现的养老金精算损失,税金净额 |
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( |
) |
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( |
) |
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累计其他综合亏损合计 |
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) |
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( |
) |
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股东总亏损额 |
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( |
) |
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( |
) |
||
总负债和股东亏损 |
$ |
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|
$ |
|
|
附注是这些精简、合并和综合财务报表的组成部分。
F-40
目录表
XBP欧洲公司及其子公司
简明合并和合并经营报表和全面亏损
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月
(单位:千美元)
(未经审计)
截至9月30日的三个月, |
截至9月30日的9个月, |
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2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
|||||||||||||
收入,净额 |
$ |
|
|
$ |
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$ |
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|
$ |
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关联方收入,净额 |
|
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收入成本(不包括折旧和摊销) |
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关联方收入成本 |
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销售、一般和行政费用(不包括折旧和摊销) |
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|
|
|
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||||
关联方费用 |
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折旧及摊销 |
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营业收入 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
$ |
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其他费用(收入),净额: |
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利息支出,净额 |
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$ |
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$ |
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关联方利息支出(收入),净额 |
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|
( |
) |
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|
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汇兑损失净额 |
|
( |
) |
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|
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其他(收入),净额 |
|
( |
) |
|
( |
) |
|
( |
) |
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( |
) |
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所得税前净亏损 |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
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所得税费用 |
|
( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
|
( |
) |
||||
净收益(亏损) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
||||
其他综合收益(亏损),税后净额 |
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外币折算调整 |
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|
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未实现养恤金精算收益(损失) |
|
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|
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( |
) |
|
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其他全面收益(亏损)合计, |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
附注是这些精简、合并和综合财务报表的组成部分。
F-41
目录表
XBP欧洲公司及其子公司
简明合并和合并母公司投资净额变动表
截至2023年和2022年9月30日的9个月
(单位:千美元)
(未经审计)
积累和其他 |
||||||||||||||||
净父节点 |
外国 |
未实现 |
总计 |
|||||||||||||
2021年12月31日的余额 |
$ |
|
|
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
||||
2022年1月1日至2022年9月30日的净亏损 |
|
( |
) |
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|
|
|
|
( |
) |
||||||
外币折算调整 |
|
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||||||
未实现养老金精算收益净额,税后净额 |
|
|
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2022年9月30日的余额 |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
||||
2022年12月31日的余额 |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
||||
2023年1月1日至2023年9月30日的净亏损 |
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
||||||
分类调整 |
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
||||||
外币折算调整 |
|
|
|
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|
|
||||||
未实现养老金精算损失净额,税后净额 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
( |
) |
||||||
2023年9月30日的余额 |
$ |
( |
) |
$ |
|
|
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
附注是这些精简、合并和综合财务报表的组成部分。
F-42
目录表
XBP欧洲公司及其子公司
简明合并和合并现金流量表
截至2023年和2022年9月30日的9个月
(单位:千美元)
(未经审计)
截至9月30日的9个月, |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
经营活动的现金流 |
|
|
|
|
||||
净亏损 |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
||
将净亏损调整为经营所提供的现金净额 |
|
|
|
|
||||
折旧 |
|
|
|
|
|
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无形资产摊销 |
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信用损失费用 |
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未实现的外币损失 |
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出售财产、厂房和设备的损失 |
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递延所得税的变动 |
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经营性资产和负债变动 |
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应收账款 |
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盘存 |
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预付费用和其他资产 |
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应付帐款 |
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应付关联方 |
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应计费用和其他负债 |
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递延收入 |
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客户存款 |
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经营活动提供的净现金 |
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投资活动产生的现金流 |
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购置房产、厂房和设备 |
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用于投资活动的现金净额 |
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融资活动的现金流: |
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有担保借贷安排下的借款 |
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有担保借贷安排下借款本金的偿还 |
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长期债务的本金支付 |
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融资租赁本金支付 |
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融资活动提供(用于)的现金净额 |
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汇率对现金的影响 |
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现金及现金等价物净减少 |
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期初现金及等价物 |
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期末现金及等价物 |
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补充现金流量信息 |
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所得税支付,扣除收到的退款后的净额 |
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支付的利息 |
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附注是这些精简、合并和综合财务报表的组成部分。
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目录表
XBP欧洲公司及其子公司
简明合并和合并财务报表附注
(除非另有规定,否则以千美元为单位 (已记下)
(未经审计)
1. 一般信息
XBP欧洲公司(“公司”、“XBP”、“The Business”或“Our”)是一个PAN--欧洲账单、支付及相关解决方案和服务的集成商,寻求实现企业的数字化转型。该公司的名称“XBP”代表“汇兑账单和付款”,反映了该公司促进买家和供应商之间的联系以优化客户的账单和付款以及相关的数字化过程的战略。XBP相信其业务最终将推进数字化转型,改善市场-宽度流动性,并鼓励可持续的商业做法。
该公司提供具有专有软件套件和深厚领域专业知识的业务流程管理解决方案,为其客户的战略旅程提供技术和运营合作伙伴,并简化他们复杂的、互不相连的支付流程。该公司为欧洲、中东和非洲(“EMEA”)的2000多家客户提供服务。该公司的客户关系涉及多个行业,包括银行、医疗保健、保险和公共部门。凭借其云,该公司能够将其解决方案部署到任何EMEA市场的客户-基于结构。它的实体足迹遍及15个国家和34个地点。
陈述的基础
在合并和合并财务报表所涵盖的整个期间,公司作为Exela技术公司(“Exela”或“母公司”)的一部分运营。因此,站起来-单独从历史上看,该公司没有编制财务报表。随附的合并和合并财务报表是根据Exela的历史会计记录编制的,并在展台上列报-单独就好像公司的运营是独立于Exela之外进行的一样。本公司的业务由具有直接所有权关系的各种法人实体组成。因此,Exela及其子公司在这些业务中的母公司净投资在合并和合并财务报表中显示,而不是股东权益报表。合并及综合财务报表及合并及综合财务报表的相关附注乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。
合并及综合经营报表及全面亏损包括XBP直接应占的所有收入及成本,包括XBP使用的设施、功能及服务的成本。当期所得税和递延所得税是根据立场确定的。-单独XBP的结果。
公司内部的所有公司间交易和余额均已注销。本公司的合并及综合财务报表包括已确定为可明确识别或以其他方式归属于本公司的资产及负债。与Exela或其附属公司拥有而非本公司一部分的联营公司的交易,反映为关联方交易。
合并和合并财务报表中的所有分配和估计都是基于Exela管理层认为合理的假设。然而,本文中包含的合并和合并财务报表可能不能表明公司未来的财务状况、经营结果和现金流,或者公司是否已经是一个独立的立场-单独在所列期间内的实体。
F-44
目录表
XBP欧洲公司及其子公司
简明合并和合并财务报表附注
(除非另有规定,否则以千美元为单位 (已记下)
(未经审计)
1. 一般信息(续)
如果XBP是一个立场,将会产生的实际成本-单独公司将取决于多种因素,包括组织结构和战略决策。
随附的简明合并及综合财务报表乃根据适用于中期财务资料的美国公认会计原则(“GAAP”)编制。因此,它们不包括GAAP要求的完整财务报表所需的所有信息和附注。这些会计原则要求公司使用影响资产、负债、收入和费用报告金额以及或有资产和负债披露的估计和假设。实际结果可能与我们的估计不同。
这些简明合并及综合财务报表应与经审核的合并及综合财务报表以及本公司截至十二月底止年度的合并及综合财务报表的相关附注一并阅读 2022年3月31日被列为CF收购公司财务报表的索引第八表S-1根据1933年《证券法》作出的注册声明(经修订的《S表格》-1“)于8月3日向美国证券交易委员会(”美国证券交易委员会“)提交 2023年9月14日 29、2023年和10月 2023年10月,并可在美国证券交易委员会网站上获得Http://www.sec.gov.
简明合并及综合财务报表未经审计,但管理层认为,包括公平陈述中期业绩所需的所有调整(包括正常经常性调整)。中期财务结果不一定代表任何其他中期或本财政年度的预期结果。
分类调整
在编制截至6月的3个月和6个月的简明合并和综合财务报表时 302023年,公司决定母公司净投资应减少$
与CF收购公司合并/业务合并。
在10月 于2022年9月9日,XBP与特殊目的收购公司CF Acquisition Corp.VIII(“CF VIII”)订立合并协议及计划(“合并协议”),据此,业务合并将根据财务会计准则委员会的会计准则编纂专题805,业务合并(“ASC 805”)入账为反向资本化。根据这种会计方法,就财务报告而言,CFVIII将被视为“被收购”的公司,而XBP将作为直接全资公司继续存在。-拥有CF VIII的子公司
合并协议包含与业务合并有关的惯例陈述、保证、成交条件和其他条款。该交易预计将于2023年下半年完成。
2. 新会计公告
最近采用的会计公告
1月生效 2023年1月1日,本公司采用会计准则更新(“ASU”)第2016号-13, 金融工具.信用损失(主题326):金融工具信用损失的测量,以反映预期信用损失的方法取代现行GAAP下的已发生损失减值方法
F-45
目录表
XBP欧洲公司及其子公司
简明合并和合并财务报表附注
(除非另有规定,否则以千美元为单位 (已记下)
(未经审计)
2. 新会计公告(续)
并要求考虑更广泛的合理和支持性信息,以告知信用损失估计。本公司须使用远期合约-看起来应收账款、贷款和其他金融工具的预期信用损失模型。本ASU以及ASU编号2019中的相关附加说明性指南-05, “金融工具--信贷损失(主题326)和ASU编号2019-11, “对主题326“金融工具--信贷损失”的编纂改进“,也被收养了。该标准的采用采用了修改后的回溯法,通过累积-效果对截至生效日期的留存收益进行调整。本公司已根据具有相同或相似风险特征的融资应收账款类别(如客户类型和地理位置等),对本指引范围内的金融工具(主要是现金和现金等价物、限制性现金和应收账款)的影响进行了分析。对于应收账款,本公司采用了这一方法,采用了账龄明细表,反映了应收账款的未偿还时间、历史催收经验、当前和未来的经济和市场状况。采纳后对公司的期初留存收益或其压缩综合资产负债表没有影响,因此,列报了12月份的余额 2022年31日,是根据已发生损失模型得出的,与9月 30, 2023.
(千美元) |
|||
预期信贷损失准备于2023年1月1日的余额 |
$ |
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|
本期间预期信贷损失准备金的变动 |
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预期信贷损失准备在2023年9月30日的余额 |
$ |
|
2022年9月,FASB发布了ASU 2022-04, 负债--供应商财务方案(分主题405-50):披露供应商财务计划义务。本ASU要求供应商融资计划的买方披露供应商融资计划的关键条款、报告期末实体已向融资提供商确认为有效的未偿债务金额、这些债务记录在资产负债表中的情况以及债务的前滚。新标准在12月后开始的财政年度生效。 2022年15日,在追溯的基础上,包括这些财政年度内的过渡期。1月生效 1、2023年,本公司采用本标准。采用这一准则并未对简明合并和综合财务报表产生实质性影响。
近期发布的会计公告
2023年3月,财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU 2023-01, 租约(主题842):共同管制安排。美国财务会计准则委员会-已发布指导意见澄清了与共同控制租赁相关的租赁改进的会计处理,要求只要承租人通过租赁控制标的资产的使用,与共同控制租赁相关的租赁改进应由承租人在租赁改进的使用年限内摊销给共同控制组(无论租赁期限如何)。此外,如果承租人不再控制标的资产的使用,与共同控制租赁相关的租赁改进应计入通过调整权益在共同控制下的实体之间的转移。本ASU中的修正案在12月后开始的年度和过渡期内有效 15年2023年。公司目前正在评估采用这一准则将对其合并财务报表产生的影响。
1月生效 2023年1月1日,公司采用ASU编号2021-08, 企业合并(主题805):从与客户的合同中核算合同资产和合同负债。ASU修订ASC 805,将合同资产和合同负债添加到适用于企业合并的确认和计量原则的例外清单中,并要求实体(收购人)确认和计量合同资产
F-46
目录表
XBP欧洲公司及其子公司
简明合并和合并财务报表附注
(除非另有规定,否则以千美元为单位 (已记下)
(未经审计)
2. 新会计公告(续)
以及根据主题606在企业合并中获得的合同负债。虽然修正案主要涉及被购买方根据美国会计准则第606条核算的合同资产和合同负债,但也适用于专题606规定适用的其他合同的合同资产和合同负债,例如在小专题610的范围内出售非金融资产的合同负债。-20。ASU具有较好的应用前景。此次采用对公司的综合经营业绩、现金流、财务状况或披露没有实质性影响。
3. 重要会计政策摘要
以下是在编制随附的简明、合并和综合财务报表时一贯采用的重要会计政策的摘要。
重大会计政策
下列资料补充了XBP Europe,Inc.截至12月底止年度的合并及综合财务报表附注所载的重要会计政策资料 31, 2022.
收入确认
本公司根据ASC 606《与客户签订合同的收入》对收入进行会计处理。履约义务是合同中承诺将一种独特的商品或服务转移给客户的承诺,是ASC 606中的记账单位。收入是指通过转让货物或提供服务而预期获得的对价金额。合同交易价格被分配给每个不同的履行义务,并在履行履行义务时确认为收入。本公司的所有主要收入来源均来自与客户签订的合同,主要涉及在本公司各部门内提供业务和交易处理服务。该公司没有任何重大的延期付款条款,因为付款是在货物交付或提供服务后不久收到的。
服务性质
主要的履行义务是随时准备提供各种形式的业务处理服务,这些服务由一系列基本上相同且随着时间的推移具有相同转移模式的不同服务组成,并相应地合并为单一履行义务。公司对客户的承诺通常是执行未知或未指明数量的任务,所收到的对价取决于客户的使用情况(即已处理的交易数量、已完成的请求等);因此,总交易价格是可变的。可变费用被分配到单个履约义务中,计入公司根据合同有权开具帐单的不同服务期。
销售经常性软件许可证的收入在合同期限内按比例确认,除非授予永久许可证或以不可退还的费用授予不可取消的许可证,这些费用在某个时间点确认。专业服务收入包括针对新客户的实施服务,或针对现有客户的新产品实施。专业服务通常是一次销售的-和-材料以实际发生的工时为基础,按月计费。
硬件解决方案销售收入按时间点确认,相关维护按合同期限按比例确认。
F-47
目录表
XBP欧洲公司及其子公司
简明合并和合并财务报表附注
(除非另有规定,否则以千美元为单位 (已记下)
(未经审计)
3. 重要会计政策摘要(续)
收入分解
截至9月30日的三个月, |
截至9个月 |
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2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
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法国 |
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$ |
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$ |
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德国 |
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英国 |
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瑞典 |
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其他 |
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综合总收入 |
$ |
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$ |
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$ |
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合同余额
(千美元) |
9月30日, |
12月31日, |
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应收账款净额 |
$ |
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$ |
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递延收入 |
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客户存款 |
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获得和履行合同的费用 |
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应收账款,净额包括美元
递延收入与根据合同在履行之前收到的付款有关。这笔余额的很大一部分与维护合同或其他服务合同有关,在这些合同或服务合同中,公司收到了前期转换或实施活动的付款,这些活动并不向客户转移服务,而是用于履行随着时间推移转移的相关履约义务。从客户那里收到的预付款将在合同期限内延期支付。该公司确认的收入为#美元
获得和履行合同所产生的成本被递延并作为无形资产的一部分列报,净额和直接费用-线路在估计的受益期内的基准。这些成本是与合同购置或履行直接相关的增量外部成本或某些特定的内部成本,可分为两大类:合同佣金和履行成本。实用手段在ASC 340中的应用-40-25-4因此,如果摊销期限为一年或更短时间,获得合同的增量成本在发生时被确认为费用。这些成本包括在销售、一般和行政费用中。应用这一实用的权宜之计的效果并不重要。
客户存款主要包括预先从客户那里收到的邮资金额。这些预付邮资押金用于支付与邮费相关的成本,并在提供服务时确认相应的邮资收入。
F-48
目录表
XBP欧洲公司及其子公司
简明合并和合并财务报表附注
(除非另有规定,否则以千美元为单位 (已记下)
(未经审计)
3. 重要会计政策摘要(续)
履约义务
在每一份合同开始时,公司评估合同中承诺的商品和服务,并确定每一项不同的履约义务。我们的大多数合同都有单一的履行义务,因为转让个别商品或服务的承诺不能与合同中的其他承诺分开识别。对于我们的大多数业务和交易处理服务合同,收入是根据适当的输入或输出方法提供的服务确认的,通常是基于相关的劳动力或交易量。
我们的某些合同有多项履约义务,包括将软件实现服务与POST相结合的合同-实施客户支持。对于有多个履约义务的合同,公司使用合同中每个不同商品或服务的独立销售价格的最佳估计,将合同的交易价格分配给每个履约义务。用于估计独立销售价格的主要方法是预期成本加保证金方法,在这种方法下,公司估计履行履行义务的预期成本,并为该独特的商品或服务增加适当的保证金。此外,本公司亦采用经调整的市场法,估计市场客户愿意支付的价格。在评估是否将可变对价分配给合同的特定部分时,公司会考虑可变报酬的性质,以及它是否具体涉及公司为履行合同的特定部分所作的努力。我们的某些软件实施性能义务在某个时间点得到满足,通常是在获得客户认可时。
在评估交易价格时,公司对合同进行分析-按合同在此基础上,考虑所有适用的变量。我们合同的性质产生了不同的对价,包括成交量折扣、合同罚款和其他通常会降低交易价格的类似项目。这些金额是根据预计将提供给客户的金额估计的,并减少了已确认的收入。该公司预计我们的可变对价估计不会有重大变化。
来自客户的报销,如邮资费用,计入收入,而相关成本计入收入成本。
分配给剩余履约义务的交易价格
根据ASC/606提供的可选豁免,本公司没有披露(A)原始预期期限为一年或更短的合同的未履行履约义务的价值,以及(B)其可变对价完全与未履行的履约义务有关的合同的价值,这些合同构成了本公司的大部分合同。
(千美元) |
|||
2023年剩余时间 |
$ |
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2024 |
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2025 |
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2026年及其后 |
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总计 |
$ |
|
F-49
目录表
XBP欧洲公司及其子公司
简明合并和合并财务报表附注
(除非另有规定,否则以千美元为单位 (已记下)
(未经审计)
4. 应收帐款
(千美元) |
9月30日, |
12月31日, |
||||||
开票应收账款 |
$ |
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$ |
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未开票应收账款 |
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减去:信贷损失准备金 |
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( |
) |
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( |
) |
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应收账款总额,净额 |
$ |
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|
$ |
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|
未开票应收账款是指确认为未向客户开出账单的收入的余额。我们的坏账准备是基于历史经验和管理层判断制定的政策。信贷损失拨备的调整可根据市场情况或客户的具体情况进行。
5. 盘存
库存,净额包括产成品库存,净额为#美元。
6. 财产、厂房和设备、净值
预期使用寿命 |
2023年9月30日 |
2022年12月31日 |
||||||||
建筑物和改善措施 |
|
$ |
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$ |
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租赁权改进 |
更短的使用年限或更短的租期 |
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机器和设备 |
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计算机设备和 |
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家具和固定装置 |
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融资租赁使用权资产 |
较短的资产使用年限或租赁期限 |
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减去:累计折旧和摊销 |
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( |
) |
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( |
) |
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财产、厂房和设备合计,净额 |
$ |
|
|
$ |
|
|
与财产、厂房和设备有关的折旧费用为#美元。
F-50
目录表
XBP欧洲公司及其子公司
简明合并和合并财务报表附注
(除非另有规定,否则以千美元为单位 (已记下)
(未经审计)
7. 无形资产与商誉
无形资产
加权 |
2023年9月30日 |
|||||||||||
毛收入 |
累计摊销 |
无形资产,净额 |
||||||||||
客户关系 |
|
$ |
|
$ |
( |
) |
$ |
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外包合同成本 |
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( |
) |
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无形资产总额(净额) |
$ |
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$ |
( |
) |
$ |
|
加权 |
2022年12月31日 |
|||||||||||
毛收入 |
累计摊销 |
无形资产,净额 |
||||||||||
客户关系 |
|
$ |
|
$ |
( |
) |
$ |
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外包合同成本 |
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( |
) |
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无形资产总额(净额) |
$ |
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$ |
( |
) |
$ |
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____________
(a) 金额包括在企业合并和资产收购中获得的无形资产
与无形资产相关的摊销费用总额为#美元
商誉
公司的经营部门是重要的战略业务单位,使其产品和服务与其管理业务、接近市场和与客户互动的方式保持一致。该公司分为两个部门:账单和支付以及技术(见附注17)。
(千美元) |
截至的余额 |
加法 |
处置 |
减值 |
货币 |
截至的余额 |
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账单和付款 |
$ |
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$ |
$ |
$ |
$ |
( |
$ |
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技术 |
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( |
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总计 |
$ |
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$ |
$ |
$ |
$ |
( |
$ |
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(千美元) |
截至的余额 |
加法 |
处置 |
减值 |
货币换算 |
截至的余额 |
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账单和付款 |
$ |
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$ |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
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技术 |
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( |
) |
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总计 |
$ |
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$ |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
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F-51
目录表
XBP欧洲公司及其子公司
简明合并和合并财务报表附注
(除非另有规定,否则以千美元为单位 (已记下)
(未经审计)
7. 无形资产与商誉(续)
本公司于每年10月1日在报告单位层面进行商誉减值测试,如果触发事件表明可能出现减值,则在年度测试之间进行测试。XBP监测不断变化的业务状况以及行业和经济因素等,以确定可能引发中期减值分析需求的事件。
8. 债务
有担保借款安排
2020年8月25日,某些实体达成了一项协议,将客户的欠款质押给第三方,以换取总额高达欧元的借款安排
在9月 2023年15日,有关实体签订了一项有担保借款安排的修正案(“经修订的保理协议”),旨在将现有安排转换为非-追索权保理计划,不相关的第三方(“保理”)通过购买某些批准的和部分批准的应收账款(如修订的保理协议中的定义)向公司的某些子公司提供融资,最高金额为欧元
本公司将经修订保理协议项下的交易入账为ASC 860项下的出售,转接和服务,并将其视为一种停机-平衡板材排列。从转账收到的资金净额反映的是账户面值减去费用,这笔费用记为现金增加和简明合并资产负债表中未付应收账款的减少。本公司在本公司简明合并及综合现金流量表中,按净额列报出售应收账款予该因素的现金流量及根据经修订保理协议代该因素收取并支付予该因素的现金收入,作为经营活动现金流量中的贸易应收账款。
截至九月底的三个月及九个月内 2023年30日,公司将应收账款发票保理总额约为$
2019年信贷协议
2019年10月,一家完全-拥有XBP欧洲公司的英国子公司签订了一份担保信贷协议(《2019年信贷协议》),
F-52
目录表
XBP欧洲公司及其子公司
简明合并和合并财务报表附注
(除非另有规定,否则以千美元为单位 (已记下)
(未经审计)
8. 债务(续)
担保定期贷款B贷款,本金总额为GB
2019年信贷协议包含金融契约,包括但不限于(A)综合现金流覆盖率,衡量(I)综合现金流与(Ii)债务服务的比率,该比率被定义为与2019年信贷协议有关的强制偿还之外的财务费用,(B)综合利息覆盖率,衡量(I)综合EBITDA与(Ii)综合财务费用的比率,(C)综合总净杠杆率,衡量(I)最近期间最后一天的综合净负债与(Ii)EBITDA的比率,(D)有担保的集团内余额,(E)将贷款与市值之比定义为贷款A未偿还贷款,在每种情况下均为物业市值,定义见2019年信贷协议。“合并”一词是指英国子公司及其全资子公司-拥有子公司。
管理有担保信贷安排的2019年信贷协议和契约载有对英国子公司实施合并和控制权变更事件的能力的限制,以及某些其他限制,包括:(I)宣布和支付股息或其他受限制的付款;(Ii)业务一般性质的重大变化;(Iii)收购公司;(Iv)进入合资企业;(V)使休眠子公司开始交易或停止满足休眠子公司的标准。
英国子公司在2019年信贷协议下的义务由其某些现有和未来的直接和间接全资子公司共同和个别担保。2019年信贷协议和2022年承诺融资协议(定义如下)包含与英国子公司及其子公司相关的交叉违约条款,但不涉及合并集团内的任何其他实体。
在开始时,有担保信贷安排下的借款按年利率等于伦敦银行同业拆借利率加适用保证金
2020年6月,英国子公司对2019年信贷协议进行了修订,以提供额外的本金总额GB
循环营运资金贷款安排将于1月到期 2025年31日,但须遵守财务契约(该期限于10月延长 29,2023)。截至9月 30、2023和12月 2022年31日,循环周转贷款安排的未偿还本金余额为#美元。
F-53
目录表
XBP欧洲公司及其子公司
简明合并和合并财务报表附注
(除非另有规定,否则以千美元为单位 (已记下)
(未经审计)
8. 债务(续)
截至9月 302023年,该公司有$
截至9月 30、2023和12月 2022年31日,英国子公司遵守了2019年信贷协议下与其融资安排有关的所有肯定和消极契约,包括任何财务契约。
2022年承诺的设施协议
2022年5月,英国子公司签订了一项承诺融资协议(2022年承诺的设施协议“),其中包括对GB的定期贷款
《2022年承诺融资协议》载有金融契约,包括但不限于:(A)综合偿债覆盖率,衡量有关期间的现金流减去股息、净资本支出和相对于偿债的税收;(B)利息覆盖率,衡量任何相关期间的EBITDA相对于以下各项的总和:(I)利息费用和(Ii)融资租赁的利息要素;(C)净债务总额与EBITDA之比,衡量任何相关期间净债务相对于EBITDA的总比率,以及(D)贷款与市值之比,它以房产总市值的百分比来衡量贷款。“合并”一词是指英国子公司及其全资子公司-拥有三家子公司。
截至2023年9月30日和2022年12月31日,英国子公司遵守了2022年承诺融资协议下的所有肯定和消极公约,包括与其融资安排有关的任何财务公约。该公司不断监测其遵守这些公约的情况。该公司相信,在未来12个月内,它将继续遵守所有此类契约;然而,由于固有的不确定性,管理层对其财务契约实现情况的估计可能会在未来发生变化。
未偿债务
(千美元) |
9月30日, |
12月31日, |
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定期贷款 |
$ |
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$ |
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左轮手枪 |
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证券化融资机制下的担保借款 |
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债务总额 |
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减去:长期债务的当前部分 |
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长期债务,扣除本期债务 |
$ |
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$ |
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9. 所得税
根据公认会计准则的要求,本公司采用估计年有效税率(“ETR”)方法计算中期计提的税款拨备。
F-54
目录表
XBP欧洲公司及其子公司
简明合并和合并财务报表附注
(除非另有规定,否则以千美元为单位 (已记下)
(未经审计)
9. 所得税(续)
该公司的ETR为(
截至9月的9个月 2022年30日,公司的ETR为(
2022年8月16日,美国签署了《降低通胀法案》(IRA)。除其他变化外,IRA对某些调整后财务报表收入超过三年的公司引入了公司最低税-税费超过$的年度期间
截至2023年9月30日,先前为截至2022年12月31日的年度确定的不确定税收头寸的性质或金额都没有实质性变化。
10. 员工福利计划
英国养老金计划
德国养老金计划
XBP在德国的子公司Exela Technologies ECM Solutions GmbH为某些退休人员提供养老金福利。有资格参加的员工包括所有在1987年9月30日之前开始为公司或其前身工作并至少完成资格审查期限的员工
挪威养老金计划
我们在挪威的子公司为合格的退休人员和合格的受抚养人提供养老金福利。有资格参加的员工包括所有超过
从2018年3月之前退休算起五年。该公司根据精算计算,在受保员工的服务年限内计提这些福利的成本。该公司在该计划中使用12月31日的衡量日期。 新员工根据本计划登记,该计划现有参与者的养老金义务是根据参与者在两个日期中较早的一个日期的实际工资计算的,即参与者离开公司或2018年4月30日。F-55
目录表
XBP欧洲公司及其子公司
简明合并和合并财务报表附注
(除非另有规定,否则以千美元为单位 (已记下)
(未经审计)
10. 员工福利计划(续)
Asterion养老金计划
2018年,Exela Technologies Holding GmbH(通过Asterion Business Combination)获得了为符合条件的退休人员和符合条件的家属提供养老金福利的义务。符合参与资格的员工包括所有全职员工。-时代周刊正式员工超过 自2003年7月前退休起计五年。退休金或一整笔退休金-总和付款可根据在强制退休年龄的服务年限支付。该公司根据精算计算,在受保员工的服务年限内计提这些福利的成本。该公司在该计划中使用12月31日的衡量日期。 新员工根据本计划登记,该计划现有参与者的养老金义务是根据参与者在两个日期中较早的一个日期的实际工资计算的,即参与者离开公司或2018年4月10日。
累计其他综合损失的纳税影响
截至2023年9月30日和2022年12月31日,该公司的精算亏损为美元。
养老金支出
截至9月30日的三个月, |
截至9个月 |
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2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
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服务成本 |
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利息成本 |
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计划资产的预期回报 |
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摊销: |
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摊销先前服务费用 |
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净亏损摊销 |
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定期净收益成本 |
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本公司将养老金利息成本计入利息支出净额。计划资产的预期回报、先前服务费用的摊销和净损失的摊销计入其他收入净额。服务成本计入收入成本。
雇主供款
XBP为雇主缴费提供的资金是根据政府的要求提供的,不同于用于确认养老金费用的方法。该公司捐款#美元。
11. 承付款和或有事项
诉讼
本公司不时涉及在正常业务过程中出现的某些法律程序、查询、索赔和纠纷。虽然管理层无法预测这些事件的结果,但管理层认为这些行动不会对我们的精简合并和合并资产负债表、精简合并和合并经营表以及全面亏损或精简合并和合并现金流量表产生重大不利影响。
F-56
目录表
XBP欧洲公司及其子公司
简明合并和合并财务报表附注
(除非另有规定,否则以千美元为单位 (已记下)
(未经审计)
11. 承付款和或有事项(续)
不利仲裁令
2020年4月,本公司的一家S北欧子公司在芬兰对一名客户提起仲裁,称其违反了与2017年签署的外包服务协议和过渡服务协议有关的合同和其他损害赔偿。2020年9月,客户向该公司提出了总额超过欧元的反索赔
公司子公司诉讼
一个由71名前雇员组成的团体向XBP欧洲的一家子公司提出索赔,称他们因2020年关闭在法国的两个生产基地而被解雇。这些员工于6月6日向劳工法院提出申诉 2022年9月。劳动法院的调解听证会于#月举行。 2022年12月27日 2022年3月13日 2023年9月7日 2023年5月和11月 14, 2023.
该公司应计$
该公司已对该决定提出上诉(并支付了#美元)。
与合同有关的或有事项
本公司在向客户提供服务的正常过程中产生某些或有债务。这些意外情况通常是合同的结果,这些合同要求公司遵守某些业绩衡量标准,或在规定的最后期限前向客户提供某些服务。本公司相信,根据这些合同条款对交易价格的调整(如果有)不会导致收入大幅逆转,也不会对本公司的简明合并和综合资产负债表、简明合并和综合经营表以及全面亏损或合并和合并现金流量表产生重大不利影响。
F-57
目录表
XBP欧洲公司及其子公司
简明合并和合并财务报表附注
(除非另有规定,否则以千美元为单位 (已记下)
(未经审计)
12. 公允价值计量
金融工具的公允价值
资产和负债的账面金额,包括现金和现金等价物、应收账款、应付账款和长期债务的流动部分-Term截至2023年9月30日及2022年12月31日,债务与其公允价值接近,原因是该等工具的到期日相对较短。根据本公司附属公司订立之保理安排,本公司贷款及应收款项之公平值相等于账面值。财产和设备、无形资产、资本租赁义务和商誉不需要重新评估。-测量在经常性基础上按公允价值计价。如果发生某些触发事件,则对这些资产进行减值评估。如果该等评估显示存在减值,则将相关资产减记至其公允价值。
13. 重组
本公司定期采取行动,以提高运营效率,通常与合理化本公司的成本结构。公司的足迹和员工人数减少和组织整合行动涉及离散的,独特的重组事件,主要反映在批准的削减计划(“RIF”)。
(千美元) |
9月30日, |
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1月1日的余额 |
$ |
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重组费用 |
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利益的支付 |
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( |
) |
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9月30日的余额 |
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截至9月 30、2023和12月 2022年31日,重组负债的当前部分为#美元
14. 其他收入,净额
截至三个月 |
截至9个月 |
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(千美元) |
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
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养老金收入,净额 |
$ |
( |
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$ |
( |
) |
$ |
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) |
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其他收入合计,净额 |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
15. 关联方
截至9月30日的三个月, |
截至9个月 |
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2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
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关联方共享服务 |
$ |
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$ |
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$ |
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关联方使用费 |
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关联方管理费 |
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关联方费用总额 |
$ |
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F-58
目录表
XBP欧洲公司及其子公司
简明合并和合并财务报表附注
(除非另有规定,否则以千美元为单位 (已记下)
(未经审计)
15. 关联方(续)
从历史上看,该公司一直在与Exela的其他附属公司的日常业务过程中进行管理和运营。因此,若干应占成本已分配予本公司,并于简明合并及综合财务报表中反映为开支。
销售的产品和服务
在所述历史期间,公司向Exela及其非附属公司出售产品和服务。-XBP子公司。收入、简明合并和综合经营报表中的净额以及全面亏损包括对Exela附属公司的销售#美元
购买
在本报告所述的历史期间,本公司购买了大量-速度Exela及其非生产的扫描仪和相关产品-XBP子公司。这些购买总额为5美元。
共享服务中心成本
我们财务报表中反映的历史成本和支出包括公司母公司Exela历史上提供的某些共享服务职能的成本,包括但不限于会计和财务、IT和业务流程运营。在可能的情况下,这些费用是根据全额-时代周刊XBP和Exela之间的等价物(FTE)、XBP和Exela之间的正式协议,或管理层认为合理反映了XBP在本报告所述期间提供的服务的利用率或所获得的收益以及XBP的所有运营成本的其他分配方法。
分摊的服务费用和一般公司费用为#美元
Exela管理层及本公司认为,开支及成本分配乃按被视为合理反映本公司于2023年至2022年期间所提供服务的使用率或所获利益的基准厘定。本应发生或将发生的金额,-单独由于规模经济、管理层判断的差异、对雇员的增减或其他因素的要求,基数可能与分配的数额不同。然而,管理层认为,如果本公司作为独立实体运营,估计这些费用是不可行的,包括与从非关联实体获得任何该等服务相关的任何费用。此外,经营、财务状况和现金流的未来结果可能与本文所述的历史结果有很大不同。
特许权使用费
在本文所述的历史时期,公司的母公司Exela因允许公司使用Exela拥有的商标名称和商标而收取特许权使用费。该公司产生的特许权使用费费用为#美元。
F-59
目录表
XBP欧洲公司及其子公司
简明合并和合并财务报表附注
(除非另有规定,否则以千美元为单位 (已记下)
(未经审计)
15. 关联方(续)
管理费
于所呈列的历史期间,Exela向本公司提供管理服务以换取管理费。这些管理服务包括提供法律、人力资源、企业融资和营销支持,以及为某些高管提供薪酬和福利。管理费乃根据本公司应占外部收益总额、员工人数及资产总值之加权平均数计算。于2022年10月9日,管理费已于订立合并协议时终止,并由关联方服务费取代,该服务费减少费用并修改所提供的服务。该公司产生的管理费总额为$
应收票据
公司于2016年1月1日与Exela的一家关联公司签订了公司间贷款协议,公司同意向Exela提供最多200万欧元的贷款。
应付票据
本公司分别于2009年9月及2010年5月与Exela的联属公司订立三项公司间贷款协议,据此Exela的联属公司同意向GB
16. 细分市场信息
该公司的经营部门是重要的战略业务单位,使其产品和服务与其管理业务、接近市场和与客户互动的方式保持一致。该公司分为两个部门:账单和支付以及技术。
F-60
目录表
XBP欧洲公司及其子公司
简明合并和合并财务报表附注
(除非另有规定,否则以千美元为单位 (已记下)
(未经审计)
16. 细分市场信息(续)
账单和付款
票据和支付业务部门主要专注于简化各种规模和行业的企业处理账单和支付的方式。它提供应付账款(AP)和应收账款(AR)流程的自动化,并通过其平台XBP寻求整合整个欧洲的买家和供应商。
技术
技术事业部主要从事经常性软件许可及相关维护、硬件解决方案及相关维护及专业服务的销售。
首席运营决策者审查部门利润,以评估运营部门的业绩,并确定如何将资源分配给运营部门。“分部利润”的定义是收入减去收入成本(不包括折旧和摊销)。本公司不计入销售、一般和行政费用、折旧和摊销、利息支出和汇兑损失净额。本公司以整个公司为基础管理资产,而不是按经营部门进行管理,因此不按经营部门列报资产信息和资本支出。
截至2023年9月30日的三个月 |
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票据和付款 |
技术 |
总计 |
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净收入(包括关联方收入#美元) |
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收入成本(包括关联方收入成本 |
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分部利润 |
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销售、一般和行政费用(不包括折旧和摊销) |
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关联方费用 |
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折旧及摊销 |
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关联方利息收入净额 |
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利息支出,净额 |
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汇兑损失净额 |
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其他收入,净额 |
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所得税前净亏损 |
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F-61
目录表
XBP欧洲公司及其子公司
简明合并和合并财务报表附注
(除非另有规定,否则以千美元为单位 (已记下)
(未经审计)
16. 细分市场信息(续)
截至2022年9月30日的三个月 |
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票据和付款 |
技术 |
总计 |
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净收入(包括关联方收入#美元) |
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$ |
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收入成本(包括关联方收入成本 |
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分部利润 |
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销售、一般和行政费用(不包括折旧和摊销) |
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关联方费用 |
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折旧及摊销 |
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关联方利息支出,净额 |
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利息支出,净额 |
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汇兑损失净额 |
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其他收入,净额 |
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所得税前净亏损 |
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截至2023年9月30日的9个月 |
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票据和付款 |
技术 |
总计 |
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净收入(包括关联方收入) |
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收入成本(包括关联方收入成本 |
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分部利润 |
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销售、一般和行政费用(不包括折旧和摊销) |
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关联方费用 |
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折旧及摊销 |
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关联方利息收入净额 |
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利息支出,净额 |
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汇兑损失净额 |
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其他收入,净额 |
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所得税前净亏损 |
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F-62
目录表
XBP欧洲公司及其子公司
简明合并和合并财务报表附注
(除非另有规定,否则以千美元为单位 (已记下)
(未经审计)
16. 细分市场信息(续)
截至二零二二年九月三十日止九个月 |
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票据和付款 |
技术 |
总计 |
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净收入(包括关联方收入#美元) |
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收入成本(包括关联方收入成本#美元) |
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分部利润 |
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销售、一般和行政费用(不包括折旧和摊销) |
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关联方费用 |
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折旧及摊销 |
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关联方利息支出,净额 |
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利息支出,净额 |
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汇兑损失净额 |
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其他收入,净额 |
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( |
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所得税前净亏损 |
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$ |
( |
) |
17. 后续事件
该公司评估了截至11月的后续事件 2023年10月17日,即财务报表发布之日。所有对本公司财务报表有重大影响的事件均于简明合并及综合财务报表附注中披露。
F-63
目录表
独立注册会计师事务所报告
致本公司股东及董事会
Cf收购公司第VIII条
对财务报表的几点看法
本公司已审计所附CF收购公司第VIII期(“本公司”)于2022年及2021年12月31日的综合资产负债表、截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的相关综合经营表、截至2022年及2021年12月31日止年度的股东权益(亏损)及现金流量变动表,以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为,综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年、2022年和2021年12月31日的财务状况,以及截至2022年和2021年12月31日止年度的经营业绩和现金流量,符合美国公认的会计原则。
持续经营的企业
随附的综合财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。正如综合财务报表附注1所述,如果本公司无法筹集额外资金以缓解流动资金需求,并在2023年9月16日之前完成业务合并,则本公司将停止所有业务,但清算目的除外。强制清盘和随后解散的流动资金状况和日期令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须对公司保持独立。
我们是根据PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以合理保证合并财务报表是否没有重大错报,无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/WithumSmith+Brown,PC
自2020年以来,我们一直担任本公司的审计师。
纽约,纽约
2023年3月29日
PCAOB编号:100
F-64
目录表
Cf收购公司第VIII条
合并资产负债表
2022年12月31日 |
2021年12月31日 |
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资产: |
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流动资产: |
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现金 |
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$ |
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预付费用 |
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流动资产总额 |
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信托账户中持有的现金等价物 |
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其他资产 |
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总资产 |
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负债和股东赤字: |
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流动负债: |
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应计费用 |
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$ |
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对关联方的应付款项 |
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保荐人贷款本票 |
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应缴特许经营税 |
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流动负债总额 |
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认股权证法律责任 |
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FPS负债 |
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总负债 |
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承付款和或有事项 |
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A类普通股,可能会被赎回。 |
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股东赤字: |
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优先股,$ |
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A类普通股,$ |
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B类普通股,$ |
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额外实收资本 |
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累计赤字 |
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( |
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股东亏损总额 |
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( |
) |
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( |
) |
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总负债、股东赤字以及承诺和或有事项 |
$ |
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|
$ |
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|
____________
(1)
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-65
目录表
Cf收购公司第VIII条
合并业务报表
截至2022年12月31日的年度 |
截至2021年12月31日的年度 |
|||||||
一般和行政费用 |
$ |
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$ |
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行政事业费--关联方 |
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特许经营税支出 |
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运营亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
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信托账户中投资的利息收入 |
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保荐人贷款和强制赎回A类普通股的利息支出 |
|
( |
) |
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— |
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其他收入 |
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|
|
— |
|
||
认股权证负债的公允价值变动 |
|
|
|
|
|
|
||
财务会计准则负债的公允价值变动 |
|
( |
) |
|
( |
) |
||
扣除所得税准备前的净收益(亏损) |
|
|
|
|
( |
) |
||
所得税拨备 |
|
|
|
|
— |
|
||
净收益(亏损) |
$ |
|
|
$ |
( |
) |
||
|
|
|
|
|||||
已发行普通股加权平均股数: |
|
|
|
|
||||
A类非公开发行股票 |
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|
|
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|
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A类定向增发 |
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B类非普通股 |
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(1) |
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每股基本和稀释后净收益(亏损): |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
|||
$ |
|
|
$ |
( |
) |
____________
(1)
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-66
目录表
Cf收购公司第VIII条
合并股东权益变动表(亏损)
截至2022年及2021年12月31日止的财政年度
普通股 |
额外实收资本 |
累计赤字 |
股东权益总额(赤字) |
|||||||||||||||||||||
A类 |
B类 |
|||||||||||||||||||||||
股票 |
金额 |
股票 |
金额 |
|||||||||||||||||||||
余额表--2020年12月31日 |
$ |
|
(1) |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
$ |
|
|
|||||||||
以私募方式向保荐人出售A类普通股 |
|
|
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|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
保荐人没收B类普通股,价格为$ |
— |
|
— |
)(2) |
|
( |
) |
|
|
|
|
|
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|
||||||||||
A类普通股可赎回股份增加至赎回价值 |
— |
|
— |
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|
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|
( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
|||||||||
基于股票的薪酬 |
— |
|
— |
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||||||||||
净亏损 |
— |
|
— |
|
|
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( |
) |
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( |
) |
||||||||||
余额表-截至2021年12月31日 |
|
$ |
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$ |
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$ |
|
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$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
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基于股票的薪酬 |
— |
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— |
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||||||||||
赞助商贷款清偿 |
— |
|
— |
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||||||||||
A类普通股可赎回股份增加至赎回价值 |
— |
|
— |
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|
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
|||||||||
净收入 |
— |
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— |
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||||||||||
余额-截至2022年12月31日 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
____________
(1)
(2)
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-67
目录表
Cf收购公司第VIII条
合并现金流量表
截至2022年12月31日的年度 |
截至2021年12月31日的年度 |
|||||||
经营活动的现金流: |
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净收益(亏损) |
$ |
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$ |
( |
) |
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将净收益(亏损)调整为经营活动提供的现金净额: |
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基于股票的薪酬 |
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||
关联方支付的一般和行政费用 |
|
|
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信托账户中投资的利息收入 |
|
( |
) |
|
( |
) |
||
保荐人贷款和强制赎回A类普通股的利息支出 |
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|
|
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|||
认股权证负债的公允价值变动 |
|
( |
) |
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( |
) |
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财务会计准则负债的公允价值变动 |
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经营性资产和负债变动情况: |
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应计费用 |
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( |
) |
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应缴特许经营税 |
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( |
) |
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其他资产 |
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对关联方的应付款项 |
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经营活动提供的净现金 |
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||||
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|||||
投资活动产生的现金流: |
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存入信托账户的现金 |
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( |
) |
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( |
) |
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信托账户所得款项用于支付特许经营税 |
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信托账户的收益用于赎回公开发行的股票 |
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出售信托账户中持有的现金等价物 |
|
|
|
|
|
|||
购买信托账户中持有的现金等价物 |
|
( |
) |
|
|
|||
购买信托账户持有的可供出售的债务证券 |
|
( |
) |
|
|
|||
信托账户中可供出售的债务证券的到期日 |
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|
|
|
|
|||
投资活动提供(用于)的现金净额 |
|
|
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( |
) |
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|||||
融资活动的现金流: |
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关联方合作保荐人贷款收益 |
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首次公开招股所得收益 |
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公开发行股票的赎回支付 |
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私募所得收益 |
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已支付的报价成本 |
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( |
) |
|||
应付关联方款项 |
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( |
) |
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( |
) |
||
融资活动提供(用于)的现金净额 |
|
( |
) |
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|
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|
|||||
现金净变动额 |
|
|
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现金储备--期初 |
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现金--期末 |
$ |
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$ |
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补充披露非现金融资活动: |
|
|
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用应付款项向关联方支付的预付费用 |
$ |
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|
$ |
|
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-68
目录表
Cf收购公司第VIII条
合并财务报表附注
附注1--组织、业务运作和列报依据的说明
Cf收购公司第VIII条(“本公司”)于2020年7月8日在特拉华州注册成立。本公司成立的目的是与一项或多项业务进行合并、股本交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。
尽管本公司并不局限于为完成业务合并而寻找特定行业或部门的目标业务,但本公司打算重点寻找在金融服务、医疗保健、房地产服务、技术和软件行业运营的公司。本公司是一家早期及新兴成长型公司,因此,本公司须承担与早期及新兴成长型公司有关的所有风险。
截至2022年12月31日,公司尚未开始运营。截至2022年12月31日的所有活动与本公司的组建、下文所述的首次公开募股(“首次公开募股”)以及本公司为寻找和完成合适的业务合并所做的努力有关。该公司最早在完成最初的业务合并之前不会产生任何营业收入。在截至2022年12月31日及2021年12月31日的三个年度内,本公司产生-运营以利息收入的形式投资于货币市场基金的收入,这些基金投资于美国政府债务证券,并从首次公开发行的收益中归类为现金等价物,并将认股权证负债和FPS负债的公允价值变化确认为其他收入(亏损)。此外,在截至2022年12月31日的年度内,本公司产生了-运营直接投资于美国政府债务证券的利息收入形式的收入。
本公司的保荐人为CFAC Holdings VIII,LLC(“保荐人”)。首次公开发行的登记声明于2021年3月11日生效。2021年3月16日,本公司完成首次公开募股。
在首次公开招股结束的同时,本公司完成了出售。
提供服务的成本约为$
自2021年3月16日首次公开发售及出售私募单位后,金额为$
F-69
目录表
Cf收购公司第VIII条
合并财务报表附注
附注1--组织、业务运作和列报依据的说明(续)
2023年3月16日,公司指示大陆股票转让信托公司清算信托账户中持有的投资,转而以利息形式持有信托账户中的资金-轴承在北卡罗来纳州花旗银行的活期存款账户,大陆股票转让信托公司继续担任受托人,直到初始业务合并或清算完成之前。因此,在信托账户中的投资清算后,首次公开募股和私募的剩余收益不再投资于美国政府债券或投资于美国政府债券的货币市场基金。
与XBP欧洲公司的合并协议-*于2022年10月9日,本公司与本公司、塞拉合并子公司及本公司的直接全资附属公司(“合并子公司”)、BTC International Holdings,Inc.(特拉华州的合并子公司)(“母公司”)及XBP Europe,Inc.(特拉华州的合并子公司及母公司的直接全资附属公司)订立合并协议及计划(经不时修订、补充或以其他方式修订,称为“合并协议”)。根据合并协议,在其中所载条款及条件的规限下,合并附属公司将与XBP Europe合并及并入XBP Europe(“合并”,连同合并协议拟进行的其他交易,“XBP欧洲业务合并”),据此合并附属公司将停止独立存在,而XBP Europe将成为合并后尚存的公司,并成为本公司的全资附属公司。
公司董事会已一致通过合并和XBP欧洲业务合并。XBP欧洲业务合并的结束将需要得到公司股东的批准,并取决于其他惯常的结束条件,包括收到某些监管批准。
本公司的某些现有协议,包括但不限于业务合并营销协议,已经或将会就XBP欧洲业务合并对其进行修订、修订和重述,所有这些都在本公司于2023年2月13日首次提交给美国证券交易委员会的委托书(经不时修订的“XBP欧洲委托书”)中进一步描述。
有关XBP欧洲业务合并的更多信息,请参阅表格8-K这是该公司于2022年10月11日向美国证券交易委员会和XBP欧洲委托书提交的。
初始业务合并:*公司管理层对首次公开发售和出售私募单位的净收益的具体运用拥有广泛的酌情决定权,尽管几乎所有净收益都打算一般用于完成业务合并,包括XBP欧洲业务合并。不能保证公司将能够成功地完成业务合并。公司必须完成一项或多项初始业务合并,其总公平市值至少为
本公司将向公众股份持有人(“公众股东”)提供机会,在企业合并完成时赎回全部或部分公众股份(I)与召开股东大会以批准企业合并或(Ii)以收购要约方式赎回。关于公司是否将寻求股东批准企业合并或进行收购要约的决定将由公司自行决定。公共股东将有权按信托账户中的金额(最初为#美元)按比例赎回其公开股票
F-70
目录表
Cf收购公司第VIII条
合并财务报表附注
附注1--组织、业务运作和列报依据的说明(续)
该公司的净有形资产至少为#美元。
尽管如上所述,修订和重新发布的公司注册证书规定,公共股东及其任何关联公司,或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人(根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13节的定义),将被限制赎回其股票的总和。
保荐人及本公司高级职员及董事(“初始股东”)已同意不会就经修订及重订的公司注册证书(I)提出修订,而该修订会影响本公司就其最初业务合并而允许赎回或赎回的责任的实质或时间。
远期采购合同3-关于首次公开发售,保荐人根据与本公司订立的远期购买合约(“FPA”)承诺以私募方式购买,所得款项总额为#美元。
未能完善企业合并。-本公司必须在2023年9月16日(原为2022年3月16日,并在延期(定义见下文)和第三次延期(定义见附注10)中延至2023年9月16日)之前,或在公司股东根据修订和重新发布的公司注册证书批准的较后日期之前,完成业务合并(“合并期”)。如本公司未能于合并期结束前完成业务合并,本公司将(I)停止除清盘外的所有业务,(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份,但在其后不超过十个营业日,按每股-共享价格,以现金支付,等于当时存入信托账户的总金额,包括从信托账户持有的资金赚取的利息,以前没有释放给公司纳税(减去不超过#美元
F-71
目录表
Cf收购公司第VIII条
合并财务报表附注
附注1--组织、业务运作和列报依据的说明(续)
在适用法律的规限下,公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派(如有)的权利)及(Iii)经本公司其余股东及本公司董事会批准,于赎回后在合理可能范围内尽快解散及清盘,但须受第(Ii)及(Iii)条所述的本公司根据特拉华州法律就债权人债权作出规定的义务及其他适用法律的规定所规限。本公司认股权证将不会有赎回权或清算分派,若本公司未能在合并期内完成业务合并,该等认股权证将会失效。
2022年3月8日,在公司股东特别会议上,公司股东批准将公司完成合并的期限从2022年3月16日延长至2022年9月30日(“第一次延期”)。关于第一次延期的批准,赞助商于2022年3月9日借给该公司共计#美元。
2022年9月27日,在公司股东特别会议上,公司股东批准将公司完成合并的期限从2022年9月30日延长至2023年3月16日(“第二次延期”,与第一次延期一起,“延期”)。关于第二次延期的批准,发起人于2022年9月30日向公司提供了总额为#美元的贷款。
根据XBP欧洲业务合并的条款和条件,关于完成XBP欧洲业务合并,第一次延期贷款和第二次延期贷款项下的所有未偿还金额将按$转换为A类普通股。
如果完成,XBP欧洲业务合并将是一项预计将于2023年完成的业务合并。合并期内未完成合并的,公司可提请股东批准进一步延长合并期。
初始股东已同意,如果公司未能在合并期内完成企业合并,方正股份的清算权将被放弃。然而,如果初始股东在首次公开发行中或之后获得公开发行的股票,如果公司未能在合并期间内完成业务合并,他们将有权从信托账户中清算与该等公开发行股票有关的分配。在这种分配的情况下,剩余可供分配的剩余资产(包括信托账户资产)的每股价值可能低于#美元
F-72
目录表
Cf收购公司第VIII条
合并财务报表附注
附注1--组织、业务运作和列报依据的说明(续)
通过努力让所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议,放弃对本公司信托账户中持有的任何款项的任何权利、所有权、权益或索赔,本公司的独立注册会计师事务所除外。
流动性与资本资源
截至2022年12月31日和2021年12月31日,该公司约有
2022年3月9日,公司借入美元
2022年6月30日,本公司与发起人签订了一笔最高达$的营运资金贷款(“第一笔营运资金贷款”)
2022年9月30日,公司借入美元
2022年10月14日,本公司与发起人签订了第二笔营运资金贷款,金额最高可达$
第一笔延期贷款、第一笔营运资金贷款、第二笔延期贷款及第二笔营运资金贷款均不产生利息,并于本公司完成其初始业务合并之日到期及应付。每笔贷款的本金余额可以随时用信托账户以外的资金预付。
根据XBP欧洲业务合并的条款和条件,就完成XBP欧洲业务合并而言,第一笔营运资金贷款、第二笔营运资金贷款、第一笔延期贷款和第二笔延期贷款项下的所有未偿还金额将按$转换为A类普通股。
F-73
目录表
Cf收购公司第VIII条
合并财务报表附注
附注1--组织、业务运作和列报依据的说明(续)
截至2022年、2022年和2021年12月31日,公司应付给保荐人的贷款账面金额约为$
基于上述,管理层相信本公司将有足够的营运资金及向发起人或发起人的联营公司或本公司若干高级职员及董事借款的能力,以较早完成业务合并或自本申请日期起计一年的时间满足本公司的需要。在此期间,公司将使用这些资金支付现有应付帐款、确定和评估潜在目标业务、对潜在目标业务进行尽职调查、支付差旅费用、选择要合并或收购的目标业务,以及构建、谈判和完成业务合并。
陈述的基础
所附综合财务报表以美元列报,符合美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)供财务参考之用,并符合“美国证券交易委员会”之规章制度。
合并原则
本公司的综合财务报表包括其全部-拥有附属公司。所有的公司间账户和交易在合并中被取消。
持续经营的企业
关于公司根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)第205号准则的持续经营考虑-40, 财务报表列报--持续经营企业,公司必须在2023年9月16日之前完成业务合并。如果企业合并没有完成,公司的强制清算日期会使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生很大的怀疑。该等综合财务报表不包括与收回已记录资产有关的任何调整,或在公司无法继续经营的情况下对负债的分类。如附注1所述,如发生强制清盘,本公司将在十个工作日内赎回公众股份,按每股-共享价格,以现金支付,等于当时存入信托账户的总金额,包括从信托账户持有的资金赚取的利息,以前没有释放给公司纳税(减去不超过#美元
新兴成长型公司
根据《证券法》第2(A)节的定义,本公司是经2012年6月的《启动我们的商业初创企业法案》(以下简称《JOBS法案》)修订的“新兴成长型公司”,本公司可利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于,不被要求遵守《萨班斯法案》第404节的审计师认证要求。--奥克斯利自2002年起,法案减少了在定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务,并免除了就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未批准的黄金降落伞付款的要求。
此外,《就业法案》第102(B)(1)节豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则,直至私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《证券交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。就业法案规定,新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守
F-74
目录表
Cf收购公司第VIII条
合并财务报表附注
附注1--组织、业务运作和列报依据的说明(续)
适用于非-新兴市场但任何这样选择退出的公司都是不可撤销的。本公司已选择不选择延长过渡期,即当一项准则发布或修订,而该准则对上市公司或私人公司有不同的适用日期时,本公司作为新兴成长型公司,可在私人公司采用新准则或经修订准则时采用新准则或经修订准则。
这可能使本公司的综合财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较,因为所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期。
2022年10月生效的《通胀削减法案》
2022年8月16日,2022年7月1日的《降低通胀法案》(简称《IR法案》)签署成为联邦法律。IR法案除其他外,规定了一个新的美国联邦机构
附注2--重要会计政策摘要
预算的使用
根据美国公认会计原则编制合并财务报表,要求公司管理层作出估计和假设,以影响在合并财务报表之日报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用。做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下,管理层在编制估计时考虑的于合并财务报表日期存在的状况、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。这些综合财务报表中包含的一项较重要的会计估计是确定认股权证负债、FPS负债和保荐人贷款负债的公允价值。随着获得更新的信息,这些估计数可能会发生变化,因此实际结果可能与这些估计数有很大不同。
F-75
目录表
Cf收购公司第VIII条
合并财务报表附注
附注2--重要会计政策摘要(续)
现金和现金等价物
本公司认为所有空头-Term购买时原始到期日为三个月或以下的投资为现金等价物。截至2022年12月31日和2021年12月31日,该公司的运营账户中没有现金等价物。截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司在信托账户中的投资均由现金等价物组成。
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户,这些账户有时可能超过联邦存款保险公司#美元的最大承保限额。
金融工具的公允价值
公司资产和负债的公允价值,根据ASC/820,这些资产和负债符合金融工具的资格。公允价值计量,近似于综合资产负债表中的账面金额,主要是由于其较短。-Term性质,但认股权证和FPS负债除外。
与首次公开募股相关的发售成本
发售成本包括与准备首次公开发售有关的法律、会计及其他成本。该等成本连同承销折扣于首次公开发售完成时从A类普通股股份的账面价值中扣除。
认股权证及FPS的法律责任
本公司将认股权证及首次公开发售的股份作为权益入账-分类或责任-分类基于对认股权证和FPS具体条款的评估的工具,使用ASC第480号文件中适用的权威指导,区分负债和股权(“ASC:480”)和ASC:815。衍生工具和套期保值(“ASC:815”)。该评估考虑权证及FPS是否为ASC/480所指的独立金融工具,是否符合ASC/480所指的负债定义,以及是否符合ASC/815所规定的所有股权分类要求,包括权证及FPS是否与本公司本身的普通股股份挂钩,以及权证持有人是否可能在本公司无法控制的情况下要求“现金净额结算”,以及其他股权分类条件。这项评估需要使用专业判断,在权证发行和执行FPA时以及在权证和FPS尚未结清的每个季度结束日进行。对于已发行或修改的认股权证以及根据《财务行动法》发行的符合所有股权分类标准的工具,此类权证和工具必须作为额外支付的组成部分入账。-输入发行时的资本。对于已发行或修改的权证以及不符合所有股权分类标准的FPA工具,该等权证和工具必须在发行当日及其之后的每个资产负债表日按其初始公允价值入账。负债估计公允价值变动-分类权证和财务报告于变更期间的综合经营报表上确认。
本公司根据ASC/815指南对认股权证和每股收益进行会计处理-40, 实体自有权益中的衍生品和套期保值合约(“ASC-815”-40“),据此,认股权证和首次公开发行不符合权益分类标准,必须作为负债入账。关于认股权证相关条款的进一步讨论,见附注7;关于用于确定权证和FPS公允价值的方法的进一步讨论,见附注9。
F-76
目录表
Cf收购公司第VIII条
合并财务报表附注
附注2--重要会计政策摘要(续)
赞助商贷款
本公司按照ASC/470中的指导原则对保荐贷款相关的责任进行核算-20, 债务偿还债务与转换和其他选项。这些贷款在公司的综合资产负债表中按摊销成本列账。在公司综合经营报表上确认的利息支出反映了贴现的增加。保荐人贷款包含或有利益转换功能,在意外情况(XBP欧洲业务合并的关闭)解决之前,不需要财务报表确认。
A类可能被赎回的普通股
根据ASC-480的指导,公司的A类普通股可能需要赎回。必须强制赎回的A类普通股(如有)的股份被归类为负债工具,并按公允价值计量。对于必须强制赎回的A类普通股(如有),有固定的赎回金额和固定的赎回日期,公司确认综合经营报表上的利息支出,以反映赎回金额的增加。因此,为反映赎回金额的增加,本公司确认利息开支为#美元。
普通股每股净收益(亏损)
本公司遵守ASC第260条的会计和信息披露要求。每股收益。普通股每股净收益(亏损)的计算方法是:适用于股东的净收益(亏损)除以适用期间已发行普通股的加权平均股数。本公司适用这两项规定-班级计算每股收益和按比例分配净收益(亏损)的方法-Rata可能赎回的A类普通股股份、A类普通股不可赎回股份和B类普通股股份。由于赎回价值接近公允价值,与A类普通股可赎回股份相关的增值不包括在每股收益中。
本公司并无考虑认股权证购买合共股份的影响。
F-77
目录表
Cf收购公司第VIII条
合并财务报表附注
附注2--重要会计政策摘要(续)
截至该年度为止 |
截至该年度为止 |
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A类-- |
A级--A级 |
B级--B级 |
A级--A级 |
A级--A级 |
B级--B级 |
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普通股每股基本及摊薄净收益(亏损) |
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分子: |
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净收益(亏损)分配 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
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分母: |
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所得税
本公司遵守ASC 740的会计和报告要求。所得税(“ASC 740”),它要求对所得税的财务会计和报告采用资产和负债办法。递延税项资产及负债乃就可归因于现有资产及负债的账面值与其各自课税基础之间的差额的综合财务报表的估计未来税项影响而确认。递延税项资产和负债采用制定的税率计量,该税率预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。如有需要,可设立估值免税额,以将递延税项资产减至预期变现金额。截至2022年12月31日和2021年12月31日,本公司已递延纳税资产,并对其计入全额估值津贴。
ASC第740条规定了对纳税申报单中已采取或预期采取的纳税头寸进行综合财务报表确认和计量的确认阈值和计量属性。要想让这些好处得到认可,纳税状况必须比-可能比不可能经税务机关审核后予以维持。该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。
截至2022年12月31日和2021年12月31日,没有应计利息和罚款金额。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。
本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。
该公司目前的应纳税所得额主要包括信托账户中投资的利息收入。公司的一般和行政费用通常被认为是开始-向上费用,目前不能扣除。在截至2022年12月31日及2021年12月31日的三个年度内,公司记录的所得税支出约为$
F-78
目录表
Cf收购公司第VIII条
合并财务报表附注
附注2--重要会计政策摘要(续)
2022年12月31日和2021年12月31日。
近期会计公告
2020年8月,FASB发布了《会计准则更新》(ASU)第2020号-06, 债务偿还债务与转换和其他选项(小主题)470-20)和实体自有权益的衍生工具和套期保值合同(小主题)815-40):将可转换票据和合同计入实体的自有权益。预计该准则将降低与实体自有权益中可转换工具和合同会计有关的财务报告的复杂性并提高可比性。ASU还通过对相关披露指南进行有针对性的改进来提高信息透明度。此外,该等修订影响可能以现金或股份结算的工具及可转换工具的每股摊薄收益计算。新标准将于2024年1月1日起对公司生效,可采用修改后的追溯过渡方法或完全追溯过渡方法,并允许及早采用。管理层目前正在评估新准则对公司合并财务报表的影响。
本公司管理层认为,任何其他近期发布但尚未生效的会计声明,如果目前被采纳,将不会对本公司的综合财务报表产生重大影响。
注:3-首次公开募股
根据首次公开发售,本公司出售以下股份:
附注4-关联方交易
方正股份
2020年7月8日,赞助商购买了
F-79
目录表
Cf收购公司第VIII条
合并财务报表附注
附注4-关联方交易(续)
完善企业合并,并受一定的转让限制。此外,关于XBP欧洲业务合并,发起人同意放弃,但须以其结束为条件。
除有限的例外情况外,初始股东已同意不转让、转让或出售其任何创办人股份,直至下列较早的情况发生:(A)在初始业务合并完成后一年或(B)初始业务合并完成后,(X)如果A类普通股的最后报告销售价格等于或超过$
私人配售单位
在首次公开招股结束的同时,保荐人购买了总计
私募认股权证将于业务合并完成后五年或于赎回或清盘时更早到期。
保荐人与本公司的高级职员及董事已同意,除有限的例外情况外,在初始业务合并完成后30天前不得转让、转让或出售其任何私人配售单位。
承销商
首次公开发行的主承销商Cantor Fitzgerald&Co.(下称“CF&Co.”)是保荐人的关联公司(见附注5)。
企业联合营销协议
公司已经聘请CF&Co.作为与业务合并有关的顾问,协助公司与股东举行会议,讨论任何潜在的业务合并和目标业务的属性,向有兴趣购买公司证券的潜在投资者介绍公司,并协助公司发布与任何业务合并相关的新闻稿和公开申报文件。完成业务合并后,公司将为此类服务向CF&Co.支付现金费用(“营销费”),金额相当于$
F-80
目录表
Cf收购公司第VIII条
合并财务报表附注
附注4-关联方交易(续)
此外,公司聘请CF&Co.作为XBP欧洲业务合并的独家财务顾问,但CF&Co.已同意不收取此类服务的咨询费,只收取实际支出的报销和因参与而产生的某些责任的赔偿。
关联方贷款
赞助商根据Pre-Pre提供给公司-IPO注意,最高可达$
为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本,保荐人根据保荐人贷款承诺最高可达#美元。
如果保荐人贷款不足以支付本公司的营运资金需求,保荐人或保荐人的关联公司或本公司的某些高级职员和董事可以(但没有义务)按要求借出本公司的资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并,公司将从发放给公司的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则,周转金贷款将只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束,公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款,但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。
2022年6月30日,公司与发起人签订了第一笔营运资金贷款,金额最高为$
2022年10月14日,本公司与发起人签订了第二笔营运资金贷款,金额最高为$
第一笔营运资金贷款及第二笔营运资金贷款不收取利息,并于本公司完成其初始业务合并之日到期及应付。第一笔周转资金贷款和第二笔周转资金贷款的本金余额可以随时预付。
除上述有关第一笔营运资金贷款及第二笔营运资金外,任何其他营运资金贷款的条款尚未厘定,亦无就该等贷款订立任何书面协议。
2022年3月9日,公司借入美元
2022年9月30日,公司借入美元
F-81
目录表
Cf收购公司第VIII条
合并财务报表附注
附注4-关联方交易(续)
截至2022年、2022年和2021年12月31日,公司应付给保荐人的贷款账面金额约为$
根据XBP欧洲业务合并的条款和条件,就完成XBP欧洲业务合并而言,第一笔营运资金贷款、第二笔营运资金贷款、第一笔延期贷款和第二笔延期贷款项下的所有未偿还金额将按$转换为A类普通股。
关于XBP欧洲业务合并的条款和条件,在赞助商贷款中增加了实质性转换功能。因此,在合并协议日期,这些贷款项下的未偿还金额作为以前贷款的清偿和按公允价值设立的新贷款入账。清偿收益确认为与保荐人通过额外支付的资本交易。-输入资本。
赞助商代表公司支付费用。公司向赞助商报销代表其支付的此类费用。未付余额计入随附的综合资产负债表上应付予关联方的款项。截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司有应付赞助商的未付账款,代表公司支付的此类费用为#美元。
注:5个月的承诺和或有事项
注册权
根据于2021年3月11日订立的登记权协议,方正股份及私募单位股份(及成分证券)的持有人有权享有登记权(就方正股份而言,仅在该等股份转换为A类普通股后方可享有)。这些持有者有权获得某些索要和“搭载”登记权。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。
承销协议
公司授予CF&Co.A45-天最多可选择购买以下产品
Cf&Co.获得了1美元的现金承销折扣
该公司还聘请了一名合格的独立承销商参与注册声明的准备工作,并对此进行了通常的“尽职调查”。公司向独立承销商支付了#美元的费用。
企业联合营销协议
本公司已聘请CF&Co.担任与本公司业务合并有关的顾问(见附注4)。
F-82
目录表
Cf收购公司第VIII条
合并财务报表附注
注:5个月的承诺和或有事项(续)
风险和不确定性
管理层继续评估COVID的影响-19鉴于疫情和乌克兰军事冲突对金融市场和行业的影响,并得出结论认为,虽然疫情和冲突有可能对本公司的财务状况、经营业绩和/或寻找目标公司产生影响,但具体影响在综合财务报表日期尚不能轻易确定。合并财务报表不包括这些不确定性的结果可能导致的任何调整。
附注6-股东权益(赤字)
A类普通股--本公司获授权发行债券。
B类普通股--本公司获授权发行债券。
在企业合并完成前,只有持有B类普通股的股东才有权投票选举董事。在此期间,A类普通股持有人无权就董事选举投票。A类普通股和B类普通股的持有者在提交股东表决的所有其他事项上作为一个类别一起投票,除非法律另有要求。
在业务合并时,B类普通股将自动转换为A类普通股-一对一基数,可予调整。在增发A类普通股或股权的情况下-链接B类普通股的发行或被视为超过首次公开发行的发行金额,且与业务合并的结束有关,则B类普通股股份转换为A类普通股的比率将会调整(除非B类普通股的大部分流通股持有人同意就任何此类发行或被视为发行免除此类调整),以使B类普通股的所有股份转换后可发行的A类普通股的总数在总体上相等-已转换基数,即
根据与XBP欧洲业务合并签订的保荐人支持协议,保荐人同意,除其他事项外,放弃反-稀释公司B类普通股在修订后的公司注册证书项下的权利。
F-83
目录表
Cf收购公司第VIII条
合并财务报表附注
附注6-股东权益(赤字)(续)
2021年3月8日,赞助商总共转让了
优先股--本公司获授权发行债券。
注:7-10份认股权证
公有认股权证只能对整数股行使。于行使公开认股权证时,将不会发行零碎股份。公开认股权证将在企业合并完成后30天内可行使;前提是公司根据证券法拥有一份有效的登记声明,涵盖在行使公开认股权证时可发行的普通股股份,并且有与之相关的最新招股说明书。
本公司已同意在可行范围内尽快但在任何情况下不得迟于业务合并完成后15个工作日内,本公司将尽其商业上合理的最大努力向美国证券交易委员会提交一份登记声明,以便根据证券法就行使公开认股权证而发行的A类普通股股份进行登记。本公司将根据认股权证协议的规定,尽其商业上合理的最大努力使其生效,并维持该登记声明及与之相关的现行招股说明书的效力,直至公开认股权证期满为止。尽管如上所述,如于行使公开认股权证时可发行的A类普通股的登记说明书在完成业务合并后的指定期间内未能生效,则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条所规定的豁免,以无现金方式行使认股权证,直至有有效的登记说明书及本公司未能维持有效的登记说明书的任何期间为止。如果没有这项豁免或另一项豁免,持有人将无法在无现金的基础上行使认股权证。公开认股权证将到期。
在企业合并完成后五年或更早于赎回或清算时。私募认股权证与公开认股权证相同,不同之处在于私募认股权证和在行使私募认股权证时可发行的A类普通股在业务合并完成后30天前不得转让、转让或出售,但某些有限的例外情况除外。
此外,私募认股权证将可在无现金基础上行使,且不-可赎回只要是由最初的购买者或其允许的受让人持有的。若私人配售认股权证由初始购买者或其获准受让人以外的其他人士持有,则私人配售认股权证将可由本公司赎回,并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。
本公司可赎回以下公开认股权证:
• 全部,而不是部分;
• 以每份认股权证0.01美元的价格计算;
• 在锻炼期间的任何时间;
• 提前至少30天书面通知赎回;
F-84
目录表
Cf收购公司第VIII条
合并财务报表附注
注:7-10份认股权证(续)
• 如果且仅当公司普通股的最后一次报告销售价格等于或超过每股18.00美元--交易在30天内--交易截至本公司向认股权证持有人发出赎回通知之日前第三个营业日止的期间;及
• 如果且仅当存在与该等认股权证有关的普通股股份的有效登记声明。
如果公司要求赎回公开认股权证,管理层将有权要求所有希望行使公开认股权证的持有人按照认股权证协议的规定,在“无现金的基础上”行使。
行使认股权证后可发行的A类普通股的行使价格和股份数量在某些情况下可能会调整,包括股票分红或资本重组、重组、合并或合并。然而,认股权证将不会就以低于行使价的价格发行A类普通股进行调整。此外,在任何情况下,本公司均不会被要求以现金净额结算认股权证。如果公司无法在合并期内完成企业合并,并且公司清算了信托账户中持有的资金,权证持有人将不会收到任何与其权证相关的资金,也不会从信托账户以外的公司资产中获得与该等权证相关的任何分配。因此,这些权证可能会到期变得一文不值。
注:8%的所得税
该公司的应纳税所得额主要由信托账户中的投资利息收入组成。公司的一般和行政费用通常被认为是开始-向上费用,目前不能扣除。大约有一美元
对于这些人来说 |
对于这些人来说 |
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当前 |
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联邦制 |
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状态 |
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延期 |
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联邦制 |
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状态 |
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更改估值免税额 |
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所得税拨备 |
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截至2013年12月31日, |
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2022 |
2021 |
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递延税项资产 |
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启动/组织成本 |
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递延补偿 |
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应计奖金 |
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净营业亏损结转 |
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递延税项资产总额 |
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估值免税额 |
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( |
) |
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递延税项资产,扣除准备后的净额 |
$ |
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$ |
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F-85
目录表
Cf收购公司第VIII条
合并财务报表附注
注:8%的所得税(续)
在评估递延税项资产的变现时,管理层会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现。递延税项资产的最终变现取决于在代表未来可扣除净额的临时差额变为可扣除期间产生的未来应纳税所得额。管理层在作出这项评估时,会考虑递延税项资产的预定冲销、预计未来应课税收入及税务筹划策略。经考虑所有现有资料后,管理层认为递延税项资产的未来变现存在重大不确定性,因此已设立全额估值拨备。
截至2022年12月31日和2021年12月31日,没有未确认的税收优惠。截至2022年12月31日和2021年12月31日,没有应计利息和罚款金额。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。
对于 |
对于 |
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法定联邦所得税率 |
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% |
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% |
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认股权证负债的公允价值变动 |
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FPS负债的公允价值变动 |
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)% |
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更改估值免税额 |
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不可扣除的利息支出 |
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% |
% |
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实际税率 |
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% |
% |
公司的实际税率与联邦法定税率不同,主要是由于权证和FPS负债的公允价值变化,这些负债不应纳税和不可扣除,并从-向上成本,目前不能扣除,因为它们是为税收目的而递延的。
附注9-公允价值计量
公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中因出售资产而收到的价格或因转移负债而支付的价格。美国《公认会计准则》确立三个-层公允价值等级,对计量公允价值时使用的估值技术的输入进行优先排序。
该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(第1级计量),对不可观察到的投入给予最低优先权(第3级计量)。公允价值层次结构的这三个层次是:
• 一级计量--未调整的可观察投入,如活跃市场中相同工具的报价;
• 第2级计量--活跃市场中直接或间接可观察到的报价以外的投入,例如活跃市场中类似工具的报价,或不活跃市场中相同或类似工具的报价;以及
• 3级计量--是指几乎或根本没有市场数据的不可观察的投入,因此需要实体制定自己的假设,例如从估值技术得出的估值,其中一个或多个重要投入或重大价值驱动因素是不可观察的。
在某些情况下,用于计量公允价值的投入可能被归类到公允价值等级的不同级别。在这些情况下,公允价值计量在公允价值层次结构中根据对公允价值计量重要的最低水平投入进行整体分类。
F-86
目录表
Cf收购公司第VIII条
合并财务报表附注
附注9-公允价值计量(续)
公允价值经常性计量
2022年12月31日
描述 |
引用 |
意义重大 |
意义重大 |
总计 |
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资产: |
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信托账户中持有的资产-美国政府债务证券 |
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负债: |
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认股权证法律责任 |
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FPS负债 |
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总负债 |
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2021年12月31日
描述 |
引用 |
意义重大 |
意义重大 |
总计 |
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资产: |
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信托账户中持有的资产-美国政府债务证券 |
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负债: |
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认股权证法律责任 |
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FPS负债 |
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总负债 |
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截至2022年12月31日和2021年12月31日的1级资产包括对一只归类为现金等价物的货币市场基金的投资;该基金持有美国政府债券。该公司使用实际贸易数据、基准收益率、交易商或经纪商的报价和其他类似来源等信息来确定其投资的公允价值。
认股权证法律责任
根据美国会计准则第815条,认股权证作为负债入账。-40并在公司综合资产负债表上以认股权证负债的形式列报。认股权证负债在开始时按公允价值计量,并按经常性基础计量,任何随后的公允价值变动均在本公司综合经营报表中认股权证负债的公允价值变动中列示。
F-87
目录表
Cf收购公司第VIII条
合并财务报表附注
附注9-公允价值计量(续)
初始测量
本公司于2021年3月16日,即首次公开发售结束之日,厘定认股权证的初步公允价值。公开认股权证及私募认股权证采用期权定价模型(“OPM”)按公允价值按经常性基础计量。本公司于首次公开发售(包括一股A类普通股及一股A类普通股)出售单位所得款项-第四(Ii)出售私募单位股份(包括一股A类普通股及一股A类普通股-第四以及(Iii)发行B类普通股,首先是根据其在初步计量时厘定的公允价值,其余所得款项分配给A类普通股,但须待可能赎回。由于使用了不可观察到的输入,权证在最初测量日期被归类为3级。
本公司利用OPM对截至2021年3月16日的权证进行估值,并在综合经营报表中确认公允价值的任何后续变化。截至2021年3月16日,权证负债的估计公允价值是使用第3级投入确定的。OPM固有的是与预期份额相关的假设-价格波动性、预期寿命、风险-免费利率和股息收益率。该公司根据与认股权证的预期剩余寿命相匹配的历史波动性来估计其普通股的波动性。风险-免费利率是基于美国财政部的零利率-优惠券授出日的收益率曲线,其到期日与认股权证的预期剩余寿命相似。认股权证的预期寿命被假定为与其剩余的合同期限相同。股息率基于历史利率,公司预计历史利率将保持在零。上述认股权证负债不受合格对冲会计约束。
3月16日, |
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无风险利率 |
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% |
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预期期限(年) |
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预期波动率 |
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行权价格 |
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股票价格 |
$ |
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股息率 |
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% |
后续测量
于截至2021年12月31日止年度,由于在不活跃的市场使用可见报价,公募认股权证的公允价值计量由第3级重新分类至第2级。由于将私募认股权证转让予任何非获准受让人将导致私募认股权证具有与公开认股权证大致相同的条款,本公司决定非公开配售认股权证的公允价值与公开认股权证的公平价值相等。因此,在截至2021年12月31日的年度内,私募认股权证从3级重新分类为2级。截至2022年12月31日止年度内,并无转入或转出第3级公允价值计量。
F-88
目录表
Cf收购公司第VIII条
合并财务报表附注
附注9-公允价值计量(续)
私 |
公众 |
搜查令 |
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截至2021年3月16日的公允价值 |
$ |
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$ |
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估值投入或其他假设的变化(1) |
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( |
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) |
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截至2021年12月31日的公允价值(2) |
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估值投入或其他假设的变化(1) |
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( |
) |
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( |
) |
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截至2022年12月31日的公允价值 |
$ |
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$ |
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$ |
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____________
(1)
(2)
FPS负债
财务报表的负债采用调整后的净资产法进行估值,该方法被认为是第三级公允价值计量。根据采用的调整后净资产法,总承担额为#美元。
FPS |
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截至2021年3月16日的公允价值 |
$ |
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估值投入或其他假设的变化(1) |
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截至2021年12月31日的公允价值 |
$ |
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估值投入或其他假设的变化(1) |
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|
截至2022年12月31日的公允价值 |
$ |
|
____________
(1)
公允价值非经常性计量
保荐人贷款责任
在截至2022年12月31日的年度内,保荐人贷款负债按公允价值计量-经常性被视为灭火的修改时的基准。
在终止时,保证人贷款的公允价值为#美元。
F-89
目录表
Cf收购公司第VIII条
合并财务报表附注
附注9-公允价值计量(续)
企业合并的可能性、以现金偿还的可能性或被宽恕的可能性。在估计保荐人贷款的公允价值时使用的主要不可观察的投入是完成业务合并、以现金偿还或宽恕的可能性。因此,这些贷款的估计公允价值属于公允价值等级中的第三级。用于推算保荐贷款估计公允价值的概率范围为。
注:10-11后续事件
本公司评估综合资产负债表日后至综合财务报表印发日为止发生的后续事件及交易,并确定除下文所述事项外,并无任何事项需要对综合财务报表的披露作出调整。
2023年2月13日,公司向美国证券交易委员会提交了XBP欧洲委托书。
2023年2月14日,本公司向美国证券交易委员会提交了一份最终委托书,内容涉及将其完成业务合并的时间从2023年3月16日延长至2023年9月16日。
2023年3月6日,本公司发布。
2023年3月14日,在公司股东特别会议上,公司股东批准将公司完成合并的期限从2023年3月16日延长至2023年9月16日(“第三次延期”)。关于第三次延期的批准,发起人于2023年3月15日同意向公司提供总额高达#美元的贷款。
2023年3月16日,公司指示大陆股票转让信托公司清算信托账户中持有的投资,转而以利息形式持有信托账户中的资金-轴承在北卡罗来纳州花旗银行的活期存款账户,大陆股票转让信托公司继续担任受托人,直到初始业务合并或清算完成之前。因此,在信托账户中的投资清算后,首次公开募股和私募的剩余收益不再投资于美国政府债券或投资于美国政府债券的货币市场基金。
F-90
目录表
Cf收购公司第VIII条
CONDENSED CONSOLIDATED BALANCE SHEETS
9月30日, |
12月31日, |
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(未经审计) |
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资产: |
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流动资产: |
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现金 |
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预付费用 |
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流动资产总额 |
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信托账户中持有的现金 |
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信托账户中持有的现金等价物 |
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总资产 |
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负债和股东赤字: |
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流动负债: |
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应计费用 |
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保荐人贷款本票 |
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应缴特许经营税 |
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流动负债总额 |
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认股权证法律责任 |
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FPS负债 |
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总负债 |
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承付款和或有事项 |
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A类普通股,可能会被赎回。 |
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股东赤字: |
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优先股,$ |
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A类普通股,$ |
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B类普通股,$ |
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(¹) |
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追加实收资本 |
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累计赤字 |
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股东亏损总额 |
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( |
) |
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( |
) |
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|||||
总负债、股东赤字以及承诺和或有事项 |
$ |
|
|
$ |
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|
____________
(1)
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
F-91
目录表
Cf收购公司第VIII条
简明合并业务报表
(未经审计)
在过去的三个月里, |
截至前九个月 |
|||||||||||||||
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
|||||||||||||
一般和行政费用 |
$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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||||
行政事业费--关联方 |
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特许经营税支出 |
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运营亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
||||
信托账户持有的现金和投资的利息收入 |
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保荐人贷款和强制赎回A类普通股的利息支出 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
|
( |
) |
||||
其他收入 |
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认股权证负债的公允价值变动 |
|
( |
) |
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( |
) |
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||||
财务会计准则负债的公允价值变动 |
|
( |
) |
|
( |
) |
|
( |
) |
|
|
|
||||
扣除所得税准备前的净收益(亏损) |
|
( |
) |
|
( |
) |
|
( |
) |
|
|
|
||||
所得税拨备 |
|
|
|
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||||
净收益(亏损) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
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|
||||
|
|
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已发行普通股加权平均股数: |
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A类非公开发行股票 |
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A类定向增发 |
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|
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(¹) |
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B类非普通股 |
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|
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|
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(¹) |
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每股基本和稀释后净收益(亏损): |
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( |
) |
$ |
( |
) |
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) |
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( |
) |
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) |
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$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
|
|
____________
(1)
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
F-92
目录表
Cf收购公司第VIII条
简明合并股东亏损变动表
(未经审计)
截至2023年9月30日的三个月和九个月
普通股 |
其他内容 |
累计 |
总计 |
|||||||||||||||||||||
A类 |
B类 |
|||||||||||||||||||||||
股票 |
金额 |
股票 |
金额 |
|||||||||||||||||||||
余额表-2022年12月31日 |
|
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$ |
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$ |
( |
) |
$ |
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股份折算(1) |
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( |
) |
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( |
) |
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A类普通股可赎回股份增加至赎回价值 |
— |
|
— |
|
|
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( |
) |
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|
( |
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||||||||||
净亏损 |
— |
|
— |
|
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( |
) |
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( |
) |
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余额表-截至2023年3月31日 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
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|
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
|||||||
A类普通股可赎回股份增加至赎回价值 |
— |
|
— |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
||||||||||
净亏损 |
— |
|
— |
|
|
|
|
|
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( |
) |
|
( |
) |
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余额-2023年6月30日 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
|||||||
A类普通股可赎回股份增加至赎回价值 |
— |
|
— |
|
|
|
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||||||||||
净亏损 |
— |
|
— |
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( |
) |
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( |
) |
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余额表-2023年9月30日 |
|
$ |
|
|
|
$ |
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|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
____________
(1)
截至2022年9月30日的三个月和九个月
普通股 |
其他内容 |
累计 |
累计 |
总计 |
||||||||||||||||||||||
A类 |
A类 |
|||||||||||||||||||||||||
股票 |
金额 |
股票 |
金额 |
|||||||||||||||||||||||
余额表-截至2021年12月31日 |
|
$ |
|
|
$ |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
$ |
|
$ |
( |
) |
|||||||||
A类普通股可赎回股份增加至赎回价值 |
— |
|
— |
|
|
( |
) |
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
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基于股票的薪酬 |
— |
|
— |
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净收入 |
— |
|
— |
|
|
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|
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||||||||||||
余额表-截至2022年3月31日 |
|
$ |
|
|
$ |
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$ |
|
$ |
( |
) |
$ |
|
$ |
( |
) |
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净收入 |
— |
|
— |
|
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|
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其他综合损失 |
— |
|
— |
|
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( |
) |
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( |
) |
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余额-2022年6月30日 |
|
$ |
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|
$ |
|
$ |
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$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
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A类普通股可赎回股份增加至赎回价值 |
— |
|
— |
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|
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( |
) |
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( |
) |
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净亏损 |
— |
|
— |
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( |
) |
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( |
) |
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其他综合收益 |
— |
|
— |
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余额-2022年9月30日 |
|
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
$ |
|
$ |
( |
) |
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
F-93
目录表
Cf收购公司第VIII条
简明合并现金流量表
(未经审计)
截至9个月 |
||||||||
2023 |
2022 |
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经营活动的现金流 |
|
|
|
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||||
净收益(亏损) |
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( |
) |
$ |
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将净收益(亏损)调整为经营活动提供的现金净额: |
|
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基于股票的薪酬 |
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关联方支付的一般和行政费用 |
|
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信托账户持有的现金和投资的利息收入 |
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( |
) |
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( |
) |
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保荐人贷款和强制赎回A类普通股的利息支出 |
|
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|
|
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认股权证负债的公允价值变动 |
|
|
|
|
( |
) |
||
财务会计准则负债的公允价值变动 |
|
|
|
|
( |
) |
||
经营性资产和负债变动情况: |
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预付费用 |
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应计费用 |
|
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( |
) |
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应缴特许经营税 |
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( |
) |
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( |
) |
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经营活动提供的净现金 |
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投资活动产生的现金流 |
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存入信托账户的现金 |
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( |
) |
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( |
) |
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信托账户的收益用于支付特许经营税 |
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信托账户的收益用于缴纳所得税 |
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|
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|||
信托账户的收益用于偿还银行透支贷款 |
|
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|
|||
来自信托账户的收益用于赎回公开发行的股票 |
|
|
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|
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出售信托账户中持有的现金等价物 |
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|
|
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|||
购买信托账户中持有的现金等价物 |
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( |
) |
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购买信托账户中持有的可供出售的债务证券 |
|
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|
( |
) |
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信托账户持有的可供出售债务证券的到期日 |
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投资活动提供的现金净额 |
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融资活动产生的现金流 |
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关联方合作保荐人贷款收益 |
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公开发行股票的赎回支付 |
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( |
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( |
) |
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应付关联方款项 |
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( |
) |
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( |
) |
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银行透支贷款的使用情况 |
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偿还银行透支贷款 |
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( |
) |
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用于融资活动的现金净额 |
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( |
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( |
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现金净变动额 |
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现金储备--期初 |
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现金--期末 |
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补充披露非现金融资活动 |
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用应付款项向关联方支付的预付费用 |
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补充披露现金流量信息 |
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缴纳所得税的现金 |
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$ |
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附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
F-94
目录表
Cf收购公司第VIII条
未经审计的简明合并财务报表附注
附注1--组织、业务运作和列报依据的说明
Cf收购公司第VIII条(“本公司”)于2020年7月8日在特拉华州注册成立。本公司成立的目的是与一项或多项业务进行合并、股本交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。
尽管本公司并不局限于为完成业务合并而寻找特定行业或部门的目标业务,但本公司打算重点寻找在金融服务、医疗保健、房地产服务、技术和软件行业运营的公司。本公司是一家早期及新兴成长型公司,因此,本公司须承担与早期及新兴成长型公司有关的所有风险。
截至2023年9月30日,本公司尚未开业。截至2023年9月30日的所有活动都与公司的成立、下文所述的首次公开募股(“首次公开募股”)以及公司为定位和完成合适的业务合并所做的努力有关。本公司最早于业务合并完成后方会产生任何营业收入。截至2023年9月30日止九个月及截至2022年9月30日止三个月及九个月,本公司产生的非流动资金为人民币100,000,000元。-运营以投资于美国政府债务证券的货币市场基金的利息收入形式的收入,并分类为首次公开发售所得款项的现金等价物。此外,截至2023年9月30日止三个月及九个月,本公司产生非-运营指在美国银行活期存款账户中存入现金的利息收入。截至2022年9月30日止三个月及九个月,本公司亦产生非-运营直接投资于美国政府债务证券的利息收入。截至2023年及2022年9月30日止三个月及九个月,本公司将认股权证负债及FPS(定义见下文)负债的公平值变动确认为其他收入(亏损)。
本公司的保荐人为CFAC Holdings VIII,LLC(“保荐人”)。首次公开发行的登记声明于2021年3月11日生效。2021年3月16日,本公司完成首次公开募股。
在首次公开招股结束的同时,本公司完成了出售。
提供服务的成本约为$
自2021年3月16日首次公开发售及出售私募单位后,金额为$
F-95
目录表
Cf收购公司第VIII条
未经审计的简明合并财务报表附注
附注1--组织、业务运作和列报依据的说明(续)
被视为未经注册的投资公司(包括根据《投资公司法》第3(A)(1)(A)款的主观检验),因此受《投资公司法》的监管,于2023年3月16日,24-月在首次公开招股注册声明生效日期周年之际,本公司指示信托账户的受托人大陆航空清算信托账户中持有的投资,转而以利息形式持有信托账户中的资金-轴承花旗银行的活期存款账户大陆集团继续担任受托人,直至完成业务合并或分配信托账户(以较早者为准)。因此,在清算信托账户中的投资后,首次公开募股和私募的剩余收益不再投资于美国政府债务证券或投资于美国政府债务证券的货币市场基金。
与XBP欧洲公司的合并协议-于2022年10月9日,本公司与本公司、塞拉合并子公司及本公司直接全资附属公司(“合并子公司”)、BTC International Holdings,Inc.(特拉华州合并子公司(“母公司”)及XBP Europe,Inc.(特拉华州合并子公司及母公司的直接全资附属公司))订立合并协议及计划(经不时修订、补充或以其他方式修订,称为“合并协议”)。根据合并协议,在其中所载条款及条件的规限下,合并附属公司将与XBP Europe合并及并入XBP Europe(“合并”,连同合并协议拟进行的其他交易,“XBP欧洲业务合并”),据此合并附属公司将停止独立存在,而XBP Europe将成为合并后尚存的公司,并成为本公司的全资附属公司。
本公司董事会及股东已批准合并及XBP欧洲业务合并。XBP欧洲业务合并的完成取决于惯例成交条件,包括获得某些监管机构的批准。
公司的某些现有协议,包括但不限于业务合并营销协议,已经或将进行修订或修订,并与XBP欧洲业务合并有关,所有这些都在公司于2023年8月4日向SEC提交的最终委托书中进一步描述(“XBP欧洲委托书”)。
有关XBP欧洲业务合并的更多信息,请参阅表格8-K本公司于2022年10月11日向美国证券交易委员会提交的文件、XBP欧洲代理声明以及本公司向美国证券交易委员会提交的其他文件。
初始业务合并:- 本公司管理层对首次公开募股所得款项净额的具体应用和私募单位的销售有广泛的自由裁量权,尽管几乎所有的所得款项净额都打算用于完成业务合并,包括XBP欧洲业务合并。概不保证本公司将能够成功完成业务合并。公司必须完成一个或多个企业合并,其总公平市场价值至少为
公司将向公众股持有人(“公众股股东”)提供机会,在完成业务合并后赎回其全部或部分公众股,(i)与股东大会有关,以批准业务合并或(ii)通过要约收购。本公司将自行决定是否寻求股东批准业务合并或进行要约收购。公众股股东有权按信托账户中的比例赎回其公众股。向赎回公众股的公众股股东分配的每股金额将不会因营销费而减少
F-96
目录表
Cf收购公司第VIII条
未经审计的简明合并财务报表附注
附注1--组织、业务运作和列报依据的说明(续)
(定义见附注4)。于本公司认股权证业务合并完成后,将不会有赎回权。只有当公司的有形净资产至少为#美元时,公司才会继续进行业务合并
尽管如上所述,修订和重新发布的公司注册证书规定,公共股东及其任何关联公司,或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人(根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13节的定义),将被限制赎回其股票的总和。
2023年8月24日,公司召开了关于XBP欧洲业务合并的股东特别会议(“特别会议”),股东在会上批准了XBP欧洲业务合并。XBP欧洲业务合并的结束取决于惯例的结束条件,包括收到某些监管部门的批准。
保荐人及本公司的高级职员及董事(“初始股东”)已同意不会对经修订及重订的公司注册证书(I)提出修订,而该修订会影响本公司就业务合并而允许赎回或赎回的责任的实质或时间。
远期采购合同3-关于首次公开发售,保荐人根据与本公司订立的远期购买合约(“FPA”)承诺以私募方式购买,所得款项总额为#美元。
未能完善企业合并。-本公司必须在2024年3月16日(原为2022年3月16日,并已通过延期(定义如下)延长)或本公司股东根据修订和重新发布的公司注册证书批准的较后日期之前完成业务合并(“合并期”)。如果公司不能完成
F-97
目录表
Cf收购公司第VIII条
未经审计的简明合并财务报表附注
附注1--组织、业务运作和列报依据的说明(续)
业务合并于合并期间结束时,本公司将(I)停止除清盘目的外的所有业务,(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份,但在其后不超过十个营业日,按每股-共享以现金支付的价格,相当于当时存入信托账户的总金额,包括从信托账户持有的资金赚取的利息,以前没有发放给公司用于支付除消费税以外的税款(最高不超过#美元)
2022年3月8日,在公司股东特别会议上,公司股东批准将公司完成合并的期限由2022年3月16日延长至2022年9月30日(“第一次延期”)。关于第一次延期,发起人于2022年3月9日借给该公司共计#美元。
2022年9月27日,在公司股东特别会议上,公司股东批准将公司完成合并的期限从2022年9月30日再延长至2023年3月16日(下称“第二次延期”)。关于第二次延期,发起人于2022年9月30日借给该公司共计#美元。
2023年3月14日,在公司股东特别会议上,公司股东批准将公司完成业务合并的期限从2023年3月16日再延长至2023年9月16日或公司董事会决定的较早日期(“第三次延期”)。关于第三次延期,赞助商借给公司的贷款总额为#美元。
2023年9月14日,在公司股东特别会议上,公司股东批准将公司完成合并的期限从2023年9月16日再延长至2024年3月16日或公司董事会决定的较早日期(“第四次延期”,连同第一次延期、第二次延期和第三次延期,称为“延期”)。与股东投票批准第四次延期有关,
第一次延期贷款、第二次延期贷款和第三次延期贷款均不产生利息,并于本公司完成初始业务合并之日到期应付。每笔贷款的本金余额可以随时用信托账户以外的资金预付。
根据XBP欧洲业务合并的条款和条件,就完成XBP欧洲业务合并而言,第一次延期贷款、第二次延期贷款和第三次延期贷款各自项下的所有未偿还金额将按$转换为A类普通股。
F-98
目录表
Cf收购公司第VIII条
未经审计的简明合并财务报表附注
附注1--组织、业务运作和列报依据的说明(续)
XBP欧洲业务合并预计将在合并期间完成。如果XBP欧洲业务合并在合并期内没有结束,公司可寻求股东批准进一步延长合并期。
初始股东已同意,如果本公司未能在合并期内完成业务合并,将放弃其对方正股份和定向增发股份的信托账户清算权。然而,如果初始股东在首次公开发行中或之后获得公开发行的股票,如果公司未能在合并期间内完成业务合并,他们将有权从信托账户中清算与该等公开发行股票有关的分配。在这种分配的情况下,剩余可供分配的剩余资产(包括信托账户资产)的每股价值可能低于#美元
流动性与资本资源
截至2023年9月30日和2022年12月31日,公司拥有
该公司截至2023年9月30日的流动性需求已通过$的贡献得到满足
2022年3月9日,公司借入美元
2022年6月30日,本公司与发起人签订了一笔最高达$的营运资金贷款(“第一笔营运资金贷款”)
F-99
目录表
Cf收购公司第VIII条
未经审计的简明合并财务报表附注
附注1--组织、业务运作和列报依据的说明(续)
2022年9月30日,公司借入美元
2022年10月14日,本公司与发起人签订了第二笔营运资金贷款,金额最高可达$
2023年3月15日,本公司与发起人签订了第三次延期贷款,根据该贷款,发起人借给本公司$
2023年3月31日,本公司与发起人签订了第三笔营运资金贷款,金额最高为$
2023年8月31日,本公司与发起人签订了第四笔营运资金贷款,金额最高为$
第一次延期贷款、第一次营运资金贷款、第二次延期贷款、第二次营运资金贷款、第三次延期贷款、第三次营运资金贷款及第四次营运资金贷款均不产生利息,并于本公司完成初始业务合并之日到期应付。每笔贷款的本金余额可以随时用信托账户以外的资金预付。
根据XBP欧洲业务合并的条款和条件,关于XBP欧洲业务合并的完善,保荐人贷款、第一次营运资金贷款、第二次营运资金贷款、第三次营运资金贷款、第四次营运资金贷款、第一次延期贷款、第二次延期贷款和第三次延期贷款项下的所有未偿还金额将按$转换为A类普通股。
截至2023年9月30日和2022年12月31日,公司应付给保荐人的贷款账面金额约为$
基于上述,管理层相信本公司将有足够的营运资金及向保荐人或保荐人的联营公司或本公司某些高级职员及董事借款的能力,以较早完成业务合并或自本申请日期起计一年的时间满足本公司的需要。在此期间,公司将使用这些资金支付现有应付帐款、确定和评估潜在目标业务、对潜在目标业务进行尽职调查、支付差旅费用、选择要合并或收购的目标业务,以及构建、谈判和完成业务合并。
陈述的基础
未经审核简明综合财务报表乃根据美利坚合众国公认会计原则呈列(“美国公认会计原则”),并根据证券交易委员会的规则和条例,并反映所有调整,只包括正常的经常性调整,这是管理层认为,必要的公平列报截至9月30日的财务状况,2023年及所呈列期间的经营业绩及现金流量。某些信息和披露通常
F-100
目录表
Cf收购公司第VIII条
未经审计的简明合并财务报表附注
附注1--组织、业务运作和列报依据的说明(续)
包括在根据美国公认会计原则编制的未经审计简明综合财务报表中的所有信息均已根据该等规则和法规予以省略。中期业绩不一定代表全年或未来任何期间的业绩。随附之未经审核综合简明财务报表应与表格10所载之经审核综合财务报表及其附注一并阅读-K以及本公司分别于2023年3月29日和2021年3月15日提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书和我们的表格10-K/A截至2022年12月31日的年度,如2023年4月25日提交给美国证券交易委员会的。
合并原则
本公司未经审计的简明综合财务报表包括其全部-拥有附属公司。所有的公司间账户和交易在合并中被取消。
持续经营的企业
关于公司根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)第205号准则的持续经营考虑-40, 财务报表列报--持续经营企业,本公司须于2024年3月16日前完成业务合并。公司的强制清算日期,如果企业合并没有完成,对公司继续作为持续经营的能力提出了重大质疑。该等未经审核简明综合财务报表并不包括倘本公司无法持续经营,有关收回已记录资产或负债分类之任何调整。如附注1所述,倘发生强制清盘,本公司将于十个营业日内按每股-共享以现金支付的价格,相当于当时存入信托账户的总金额,包括从信托账户持有的资金赚取的利息,以前没有发放给公司用于支付除消费税以外的税款(最高不超过#美元)
新兴成长型公司
根据《证券法》第2(A)节的定义,本公司是经2012年6月的《启动我们的商业初创企业法案》(以下简称《JOBS法案》)修订的“新兴成长型公司”,本公司可利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于,不被要求遵守《萨班斯法案》第404节的审计师认证要求。--奥克斯利自2002年起,法案减少了在定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务,并免除了就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未批准的黄金降落伞付款的要求。
此外,《就业法案》第102(B)(1)节豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则,直至私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《证券交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。就业法案规定,新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非-新兴市场但任何这样选择退出的公司都是不可撤销的。本公司已选择不选择延长过渡期,即当一项准则发布或修订,而该准则对上市公司或私人公司有不同的适用日期时,本公司作为新兴成长型公司,可在私人公司采用新准则或经修订准则时采用新准则或经修订准则。
这可能令本公司未经审核的简明综合财务报表与另一间既非新兴成长型公司亦非新兴成长型公司的上市公司比较困难或不可能,后者因所采用的会计准则潜在差异而选择不采用延长过渡期。
F-101
目录表
Cf收购公司第VIII条
未经审计的简明合并财务报表附注
附注1--组织、业务运作和列报依据的说明(续)
2022年10月生效的《通胀削减法案》
2022年8月16日,2022年7月1日的《降低通胀法案》(简称《IR法案》)签署成为联邦法律。IR法案除其他外,规定了一个新的美国联邦
附注2--重要会计政策摘要
预算的使用
编制符合美国公认会计原则的未经审计的简明综合财务报表要求公司管理层做出估计和假设,这些估计和假设会影响未经审计的简明综合财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露,以及报告期间的收入和支出的报告金额。作出估计需要管理层作出重大判断。管理层在作出估计时考虑的于未经审核简明综合财务报表日期存在的一项条件、情况或一系列情况的影响估计,至少有合理可能于短期内因一项或多项未来确认事件而改变。该等未经审核简明综合财务报表所载其中一项较重要会计估计为认股权证负债、新鲜粮食产品负债及保荐人贷款负债之公平值厘定。该等估计可能会因获得更多最新资料而有所变动,因此,实际结果可能与该等估计有重大差异。
现金和现金等价物
本公司认为所有空头-Term购买时原到期日为三个月或更短的投资(如有)为现金等价物。本公司于2023年9月30日及2022年12月31日的经营账户中均无现金等价物,于2023年9月30日的信托账户中亦无现金等价物。
F-102
目录表
Cf收购公司第VIII条
未经审计的简明合并财务报表附注
附注2--重要会计政策摘要(续)
截至2022年12月31日,公司在信托账户中的投资由现金等价物组成。银行透支(如有)在本公司未经审计的简明综合资产负债表中作为其他流动负债列报。
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户,这些账户有时可能超过联邦存款保险公司#美元的最大承保限额。
金融工具的公允价值
公司资产和负债的公允价值,根据ASC/820,这些资产和负债符合金融工具的资格。公允价值计量,近似于未经审计的简明综合资产负债表中的账面金额,主要是由于其较短。-Term性质,但认股权证和FPS负债除外。
与首次公开募股相关的发售成本
发售成本包括与准备首次公开发售有关的法律、会计及其他成本。该等成本连同承销折扣于首次公开发售完成时从A类普通股股份的账面价值中扣除。
认股权证及FPS的法律责任
本公司将认股权证及首次公开发售的股份作为权益入账-分类或责任-分类基于对认股权证和FPS具体条款的评估的工具,使用ASC第480号文件中适用的权威指导,区分负债和股权(“ASC:480”)和ASC:815。衍生品和对冲。(“ASC:815”)。该评估考虑认股权证和FPS是否为ASC第480条所指的独立金融工具,是否符合ASC第480条对负债的定义,以及是否符合ASC第815条有关权益分类的所有要求。, 包括认股权证和FPS是否与公司自己的普通股挂钩,以及权证持有人是否可能在公司无法控制的情况下要求“现金净额结算”,以及股权分类的其他条件。这项评估需要使用专业判断,在权证发行和执行FPA时以及在权证和FPS尚未结清的每个季度结束日进行。对于已发行或修改的认股权证以及根据《财务行动法》发行的符合所有股权分类标准的工具,此类权证和工具必须作为额外支付的组成部分入账。-输入发行时的资本。对于已发行或修改的权证以及不符合所有股权分类标准的FPA工具,该等权证和工具必须在发行当日及其之后的每个资产负债表日按其初始公允价值入账。负债估计公允价值变动-分类权证及财务报表于变更期间于未经审核简明综合经营报表上确认。
本公司根据ASC/815指南对认股权证和每股收益进行会计处理-40, 实体自有权益的衍生品和套期保值合约(“ASC”815-40“),据此,认股权证和首次公开发行不符合权益分类标准,必须作为负债入账。关于认股权证相关条款的进一步讨论,见附注7;关于用于确定认股权证和FPS公允价值的方法的进一步讨论,见附注8。
F-103
目录表
Cf收购公司第VIII条
未经审计的简明合并财务报表附注
附注2--重要会计政策摘要(续)
赞助商贷款
本公司按照ASC/470中的指导原则对保荐贷款相关的责任进行核算-20, 债务偿还债务与转换和其他选项。这些贷款在公司未经审计的简明综合资产负债表中按摊销成本列账。在公司未经审计的简明综合经营报表上确认的利息支出反映了贴现的增加。保荐人贷款包含或有利益转换功能,在意外情况(XBP欧洲业务合并的关闭)解决之前,不需要财务报表确认。
A类可能被赎回的普通股
本公司根据ASC/480的指引,对其A类普通股进行会计处理,但可能需要赎回。必须强制赎回的A类普通股(如有)的股份被归类为负债工具,并按公允价值计量。对于必须强制赎回的A类普通股(如有),有固定的赎回金额和固定的赎回日期,本公司确认未经审计的简明综合经营报表的利息支出,以反映赎回金额的增加。因此,为了反映赎回金额的增加,公司确认了大约#美元的利息支出
关于股东对XBP欧洲业务合并的批准,
普通股每股净收益(亏损)
本公司遵守ASC第260条的会计和信息披露要求。每股收益。普通股每股净收益(亏损)的计算方法是:适用于股东的净收益(亏损)除以适用期间已发行普通股的加权平均股数。本公司适用这两项规定-班级计算每股收益和按比例分配净收益(亏损)的方法-Rata可能赎回的A类普通股股份、A类普通股不可赎回股份和B类普通股股份。由于赎回价值接近公允价值,与A类普通股可赎回股份相关的增值不包括在每股收益中。
F-104
目录表
Cf收购公司第VIII条
未经审计的简明合并财务报表附注
附注2--重要会计政策摘要(续)
本公司并无考虑认股权证购买合共股份的影响。
截至以下三个月 |
截至以下三个月 |
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A级--A级 |
A级--A级 |
B级--B级 |
A级--A级 |
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普通股每股基本和摊薄净亏损 |
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截至前九个月 |
截至前九个月 |
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A级--A级 |
A级--A级 |
B级--B级 |
A级--A级 |
A级--A级 |
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普通股每股基本和稀释后净收益(亏损) |
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F-105
目录表
Cf收购公司第VIII条
未经审计的简明合并财务报表附注
附注2--重要会计政策摘要(续)
所得税
本公司遵守ASC 740的会计和报告要求。所得税 (“ASC 740”),要求采用资产和负债方法进行财务会计和所得税报告。递延税项资产及负债乃就现有资产及负债之未经审核简明综合财务报表账面值与彼等各自之税基之间之差额所产生之估计未来税务后果而确认。递延税项资产及负债乃按预期适用于该等暂时差额预期可收回或结算年度之应课税收入之已颁布税率计量。税率变动对递延税项资产及负债之影响于包括颁布日期之期间内于收入中确认。估值备抵于必要时设立,以将递延税项资产减至预期可变现金额。于2023年9月30日及2022年12月31日,本公司有递延税项资产,并已就该等资产记录全额估值拨备。
ASC 740规定了未经审计的简明综合财务报表确认和计量的确认阈值和计量属性,并对纳税申报单中已采取或预期采取的纳税头寸进行了计量。要想让这些好处得到认可,纳税状况必须比-可能比不可能经税务机关审核后予以维持。该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。
于2023年9月30日及2022年12月31日,概无应计支付利息及罚款的款项。公司目前不知道有任何正在审查的问题可能导致重大付款,应计费用或重大偏离其立场。
该公司目前的应纳税所得额主要包括现金利息收入和信托账户中的投资。公司的一般和行政费用通常被认为是开始-向上费用,目前不能扣除。截至2023年9月30日止三个月及九个月,本公司确认约$
近期会计公告
2020年8月,FASB发布了《会计准则更新》(ASU)第2020号-06, 债务偿还债务与转换和其他选项(小主题)470-20)和实体自有权益的衍生工具和套期保值合同(小主题)815-40):将可转换票据和合同计入实体的自有权益。预计该准则将降低与实体自有权益中可转换工具和合同会计有关的财务报告的复杂性并提高可比性。ASU还通过对相关披露指南进行有针对性的改进来提高信息透明度。此外,该等修订影响可能以现金或股份结算的工具及可转换工具的每股摊薄收益计算。新标准将于2024年1月1日起对公司生效,可采用修改后的追溯过渡方法或完全追溯过渡方法,并允许及早采用。管理层目前正在评估新准则对本公司未经审计的简明综合财务报表的影响。
本公司管理层并不认为,任何其他最近发出但尚未生效的会计声明,如果目前被采纳,将不会对本公司未经审计的简明综合财务报表产生重大影响。
F-106
目录表
Cf收购公司第VIII条
未经审计的简明合并财务报表附注
注:3-首次公开募股
根据首次公开发售,本公司出售以下股份:
附注4-关联方交易
方正股份
2020年7月8日,赞助商购买了
2023年3月6日,本公司发布。
除有限的例外情况外,初始股东已同意不转让、转让或出售其任何创办人股份,直至下列较早的情况发生:(A)在初始业务合并完成后一年或(B)初始业务合并完成后,(X)如果A类普通股的最后报告销售价格等于或超过$
F-107
目录表
Cf收购公司第VIII条
未经审计的简明合并财务报表附注
附注4-关联方交易(续)
私人配售单位
在首次公开招股结束的同时,保荐人购买了总计
私募认股权证将于业务合并完成后五年或于赎回或清盘时更早到期。
保荐人与本公司高级管理人员及董事已同意,除有限的例外情况外,在初始业务合并完成后30天前,不得转让、转让或出售其任何私募单位股份(包括其组成证券);但前提是,在XBP欧洲业务合并完成的情况下,并以此为条件,-向上已就私募配售股份获豁免。
承销商
首次公开发行的主承销商Cantor Fitzgerald&Co.(下称“CF&Co.”)是保荐人的关联公司(见附注5)。
企业联合营销协议
公司已聘请CF&Co.作为任何业务合并的顾问,协助公司与股东举行会议,讨论任何潜在的业务合并和目标业务的属性,向有兴趣购买公司证券的潜在投资者介绍公司,并协助公司发布与任何业务合并相关的新闻稿和公开申报文件。完成业务合并后,公司将为此类服务向CF&Co.支付现金费用(“营销费”),金额相当于$
聘书
公司聘请CF&Co.作为XBP欧洲业务合并的独家财务顾问,但CF&Co.已同意不收取此类服务的咨询费,只接受实际支出的报销和因参与而产生的某些责任的赔偿。
关联方贷款
赞助商根据Pre-Pre提供给公司-IPO注意,最高可达$
F-108
目录表
Cf收购公司第VIII条
未经审计的简明合并财务报表附注
附注4-关联方交易(续)
为了支付与意向企业合并有关的交易费用,根据保荐人贷款,保荐人借给公司#美元。
如果保荐人贷款不足以支付本公司的营运资金需求,保荐人或保荐人的关联公司或本公司的某些高级职员和董事可以(但没有义务)按要求借出本公司的资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并,公司将从向公司发放的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则,周转金贷款将只能从信托账户以外的资金中偿还。如果业务合并没有结束,公司可以使用信托账户以外的部分收益来偿还营运资金贷款,但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。
2022年6月30日,公司与发起人签订了第一笔营运资金贷款,金额最高为$
2022年10月14日,本公司与发起人签订了第二笔营运资金贷款,金额最高为$
2023年3月31日,本公司与发起人签订了第三笔营运资金贷款,金额最高为$
2023年8月31日,本公司与发起人签订了第四笔营运资金贷款,金额最高为$
2022年3月9日,公司借入美元
2022年9月30日,公司借入美元
2023年3月15日,本公司与保荐人签订了第三次延期贷款,根据该贷款,保荐人借给本公司$
截至2023年9月30日和2022年12月31日,公司应付给保荐人的贷款账面金额约为$
第一次延期贷款、第一次营运资金贷款、第二次延期贷款、第二次营运资金贷款、第三次延期贷款、第三次营运资金贷款及第四次营运资金贷款均不收取利息,并于本公司完成初始业务合并之日到期应付。每笔贷款的本金余额可以随时用信托账户以外的资金预付。
F-109
目录表
Cf收购公司第VIII条
未经审计的简明合并财务报表附注
附注4-关联方交易(续)
根据XBP欧洲业务合并的条款和条件,关于XBP欧洲业务合并的完善,保荐人贷款、第一次营运资金贷款、第二次营运资金贷款、第三次营运资金贷款、第四次营运资金贷款、第一次延期贷款、第二次延期贷款和第三次延期贷款项下的所有未偿还金额将按$转换为A类普通股。
赞助商代表公司支付费用。公司向赞助商报销代表其支付的此类费用。未付余额(如有)计入随附的未经审核简明综合资产负债表上应付予关联方的款项。
注:5个月的承诺和或有事项
注册权
根据于2021年3月11日订立的登记权协议,方正股份及私募单位股份(及成分证券)的持有人有权享有登记权(就方正股份而言,仅在该等股份转换为A类普通股后方可享有)。这些持有者有权获得某些索要和“搭载”登记权。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。
2023年8月14日,公司以S表向美国证券交易委员会备案登记说明-1于2023年9月29日及2023年10月10日修订,以登记转售目前由保荐人及本公司独立董事持有的本公司普通股的若干该等股份及将于XBP欧洲业务合并中向保荐人发行的若干股份。
承销协议
公司授予CF&Co.A45-天最多可选择购买以下产品
Cf&Co.获得了1美元的现金承销折扣
该公司还聘请了一名合格的独立承销商参与注册声明的准备工作,并对此进行了通常的“尽职调查”。公司向独立承销商支付了#美元的费用。
企业联合营销协议
本公司已聘请CF&Co.担任与本公司业务合并有关的顾问(见附注4)。
风险和不确定性
管理层继续评估乌克兰军事冲突对金融市场和行业的影响,并得出结论,虽然冲突可能对本公司的财务状况、经营业绩和/或寻找目标公司产生影响是合理的,但具体影响于未经审计的简明综合财务报表日期尚不能轻易确定。未经审计的简明综合财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。
F-110
目录表
Cf收购公司第VIII条
未经审计的简明合并财务报表附注
附注:6%股东赤字
A类普通股--本公司获授权发行债券。
B类普通股--本公司获授权发行债券。
在企业合并完成前,只有持有B类普通股的股东才有权投票选举董事,在此期间,持有A类普通股的股东无权选举董事。A类普通股和B类普通股的持有者在提交股东表决的所有其他事项上作为一个类别一起投票,除非法律另有要求。
在业务合并时,B类普通股将自动转换为A类普通股-一对一基数,可予调整。在增发A类普通股或股权的情况下-链接B类普通股的发行或被视为超过首次公开发行的发行金额,且与业务合并的结束有关,则B类普通股股份转换为A类普通股的比率将会调整(除非B类普通股的大部分流通股持有人同意就任何此类发行或被视为发行免除此类调整),以使B类普通股的所有股份转换后可发行的A类普通股的总数在总体上相等-已转换基数,即
根据与XBP欧洲业务合并签订的保荐人支持协议,保荐人同意,除其他事项外,放弃反-稀释公司B类普通股在修订后的公司注册证书项下的权利。
2021年3月8日,赞助商总共转让了
F-111
目录表
Cf收购公司第VIII条
未经审计的简明合并财务报表附注
附注:6%股东赤字(续)
优先股--本公司获授权发行债券。
注:7-10份认股权证
公有认股权证只能对整数股行使。于行使公开认股权证时,将不会发行零碎股份。公开认股权证将在业务合并完成后30天内可行使;前提是公司根据证券法拥有一份有效的登记声明,涵盖在行使公开认股权证时可发行的普通股股份,并且有与之相关的最新招股说明书。
本公司已同意在可行范围内尽快但在任何情况下不得迟于业务合并完成后15个工作日内,本公司将尽其商业上合理的最大努力向美国证券交易委员会提交一份登记声明,以便根据证券法就行使公开认股权证而发行的A类普通股股份进行登记。本公司将根据认股权证协议的规定,尽其商业上合理的最大努力使其生效,并维持该登记声明及与之相关的现行招股说明书的效力,直至公开认股权证期满为止。尽管有上述规定,如于行使公开认股权证时可发行的A类普通股的登记说明书于业务合并完成后的指定期间内未能生效,则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条所规定的豁免,以无现金方式行使认股权证,直至有有效的登记说明书及本公司未能维持有效的登记说明书的任何期间为止。如果没有这项豁免或另一项豁免,持有人将无法在无现金的基础上行使认股权证。公开认股权证将到期。
业务合并完成后五年或更早于赎回或清算时。私募认股权证与公开认股权证相同,不同之处在于私募认股权证及在行使私募认股权证时可发行的A类普通股在业务合并完成后30天前不得转让、转让或出售,但若干有限例外情况除外。
此外,私募认股权证将可在无现金基础上行使,且不-可赎回只要是由最初的购买者或其允许的受让人持有的。若私人配售认股权证由初始购买者或其获准受让人以外的其他人士持有,则私人配售认股权证将可由本公司赎回,并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。
本公司可赎回以下公开认股权证:
• 全部,而不是部分;
• 售价为$
• 在锻炼期间的任何时间;
• 提前至少30天书面通知赎回;
• 如果且仅当公司普通股的最后报告销售价格等于或超过$
• 如果且仅当存在与该等认股权证有关的普通股股份的有效登记声明。
F-112
目录表
Cf收购公司第VIII条
未经审计的简明合并财务报表附注
注:7-10份认股权证(续)
如果公司要求赎回公开认股权证,管理层将有权要求所有希望行使公开认股权证的持有人按照认股权证协议的规定,在“无现金的基础上”行使。
行使认股权证后可发行的A类普通股的行使价格和股份数量在某些情况下可能会调整,包括股票分红或资本重组、重组、合并或合并。然而,认股权证将不会就任何以低于其行使价的价格发行A类普通股的股票进行调整。此外,在任何情况下,本公司均不会被要求以现金净额结算认股权证。如果公司无法在合并期内完成业务合并,并且公司清算了信托账户中持有的资金,权证持有人将不会收到任何与其权证相关的资金,也不会从信托账户以外的公司资产中获得与该等权证相关的任何分派。因此,这些权证可能会到期变得一文不值。
附注:8-经常性公允价值计量
公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中因出售资产而收到的价格或因转移负债而支付的价格。美国《公认会计准则》确立三个-层公允价值等级,对计量公允价值时使用的估值技术的输入进行优先排序。
该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(第1级计量),对不可观察到的投入给予最低优先权(第3级计量)。公允价值层次结构的这三个层次是:
• 一级计量--未调整的可观察投入,如活跃市场中相同工具的报价;
• 第2级计量--活跃市场中直接或间接可观察到的报价以外的投入,例如活跃市场中类似工具的报价,或不活跃市场中相同或类似工具的报价;以及
• 3级计量--是指几乎或根本没有市场数据的不可观察的投入,因此需要实体制定自己的假设,例如从估值技术得出的估值,其中一个或多个重要投入或重大价值驱动因素是不可观察的。
在某些情况下,用于计量公允价值的投入可能被归类到公允价值等级的不同级别。在这些情况下,公允价值计量在公允价值层次结构中根据对公允价值计量重要的最低水平投入进行整体分类。
2023年9月30日
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F-113
目录表
Cf收购公司第VIII条
未经审计的简明合并财务报表附注
附注:8-经常性公允价值计量(续)
2022年12月31日
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引用 |
意义重大 |
意义重大 |
总计 |
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资产: |
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信托账户中持有的资产-美国政府债务证券 |
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$ |
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负债: |
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认股权证法律责任 |
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FPS负债 |
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总负债 |
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截至2022年12月31日的1级资产包括对一只归类为现金等价物的货币市场基金的投资;该基金持有美国政府债务证券。该公司使用实际贸易数据、基准收益率、交易商或经纪商的报价和其他类似来源等信息来确定其投资的公允价值。
认股权证法律责任
根据美国会计准则第815条,认股权证作为负债入账。-40并在公司未经审计的简明综合资产负债表上以认股权证负债的形式列报。认股权证负债在开始时按公允价值计量,并按经常性基础计量,公允价值的任何变化在本公司未经审计的简明综合经营报表中认股权证负债的公允价值变动中列示。
截至2023年9月30日及2022年12月31日,由于在不活跃的市场中使用可观察到的报价,公有权证的公允价值计量属于第2级公允价值计量投入。由于将私募认股权证转让予任何非获准受让人将导致私募认股权证具有与公开认股权证大致相同的条款,本公司决定非公开配售认股权证的公允价值与公开认股权证的公平价值相等。因此,私募认股权证的公允价值于2023年9月30日和2022年12月31日被归类为第2级公允价值计量。在截至2023年9月30日或2022年9月30日的三个月和九个月期间,没有调入或调出第3级公允价值计量。
私 |
公众 |
搜查令 |
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截至2022年12月31日的公允价值 |
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估值投入或其他假设的变化(1) |
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截至2023年3月31日的公允价值 |
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估值投入或其他假设的变化(1) |
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( |
) |
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) |
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( |
) |
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截至2023年6月30日的公允价值 |
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估值投入或其他假设的变化(1) |
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截至2023年9月30日的公允价值 |
$ |
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$ |
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$ |
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F-114
目录表
Cf收购公司第VIII条
未经审计的简明合并财务报表附注
附注:8-经常性公允价值计量(续)
私 |
公众 |
搜查令 |
||||||||||
截至2021年12月31日的公允价值 |
$ |
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$ |
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$ |
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估值投入或其他假设的变化(1) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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截至2022年3月31日的公允价值 |
$ |
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$ |
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$ |
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估值投入或其他假设的变化(1) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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截至2022年6月30日的公允价值 |
$ |
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$ |
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$ |
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估值投入或其他假设的变化(1) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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截至2022年9月30日的公允价值 |
$ |
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$ |
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$ |
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____________
(1) 估值投入或其他假设的变动在未经审核的简明综合经营报表中认股权证负债的公允价值变动中确认。
FPS负债
财务报表的负债采用调整后的净资产法进行估值,该方法被认为是第三级公允价值计量。根据采用的调整后净资产法,总承担额为#美元。
下表呈列截至2023年及2022年9月30日止三个月及九个月的FPS负债公平值变动。
FPS |
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截至2022年12月31日的公允价值 |
$ |
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|
估值投入或其他假设的变化(1) |
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截至2023年3月31日的公允价值 |
$ |
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|
估值投入或其他假设的变化(1) |
|
|
|
截至2023年6月30日的公允价值 |
$ |
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|
估值投入或其他假设的变化(1) |
|
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|
截至2023年9月30日的公允价值 |
$ |
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FPS |
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截至2021年12月31日的公允价值 |
$ |
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|
|
估值投入或其他假设的变化(1) |
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( |
) |
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截至2022年3月31日的公允价值 |
$ |
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|
|
估值投入或其他假设的变化(1) |
|
( |
) |
|
截至2022年6月30日的公允价值 |
$ |
|
|
|
估值投入或其他假设的变化(1) |
|
|
|
|
截至2022年9月30日的公允价值 |
$ |
|
|
____________
(1)
F-115
目录表
Cf收购公司第VIII条
未经审计的简明合并财务报表附注
注9--后续事件
本公司评估于综合资产负债表日后至未经审核简明综合财务报表刊发日为止发生的后续事件及交易,并确定并无任何事项需要对未经审核简明综合财务报表的披露作出调整,但下文所述事项除外。
2023年10月10日,公司向美国证券交易委员会备案了S表格登记说明书修正案-1/A登记转售发起人目前持有的若干公司普通股和一家独立的公司董事,以及将在XBP欧洲业务组合中向发起人发行的某些股份。
F-116
目录表
XBP欧洲控股有限公司
最多27,775,355股普通股
最多6,634,980股可在行使认股权证时发行的普通股
多达385,000份认股权证
__________________
招股说明书
__________________
2024年2月1日
目录表
第II部
招股说明书不需要的资料
第13项。 发行发行的其他费用
下表列出了我们将支付的与发行和分配通过本注册说明书登记的普通股相关的所有费用。除美国证券交易委员会注册费外,所有金额均为估计值。
我们将承担与证券登记有关的所有费用、费用和费用。然而,出售证券持有人将承担所有经纪和承销佣金以及可归因于他们出售证券的折扣(如果有的话)。
金额 |
|||
美国证券交易委员会注册费 |
$ |
36,557 |
|
会计费用和费用 |
$ |
35,000 |
|
律师费及开支 |
$ |
100,000 |
|
财务印刷费和杂项费用 |
$ |
10,000 |
|
总计 |
$ |
181,557 |
第14项。 董事及高级人员的弥偿
DGCL第145条授权法院向董事和高级管理人员授予赔偿,或向公司董事会授予赔偿,赔偿范围足够广泛,以允许在某些情况下就根据证券法产生的责任(包括补偿所发生的费用)进行赔偿。
本公司章程规定对其董事、高级管理人员、雇员和其他代理人给予最大限度的补偿,而公司章程规定对其董事、高级职员、雇员和其他代理人给予最大限度的补偿。
此外,本公司已与或将会与董事、高级管理人员及部分雇员订立弥偿协议,该等弥偿协议的条文在某些方面较DGCL所载的具体弥偿条文更为宽泛。该弥偿协议将要求本公司(其中包括)就董事作为董事的身份或服务而可能产生的若干法律责任作出弥偿,并预支因向其提起任何诉讼而产生的开支,以及就其可获弥偿的事宜作出预支。
第15项。 最近出售的未注册证券
以下列出的是有关我们在过去三年内出售的未根据证券法注册的证券的信息。此外,亦包括吾等就该等股份所收取的代价,以及与证券法或美国证券交易委员会规则中声称可获豁免注册的条款有关的资料。
在IPO结束的同时,保荐人于2021年3月16日以每个配售单位10.00美元的价格购买了540,000个配售单位(总计5400,000美元)。每个配售单位由一股CF-VIII类普通股和一股普通股组成-第四一份配售授权书。作为配售单位的一部分出售的每份整体配售认股权证可按每股11.50美元的价格行使一股普通股。配售单位所得款项与存入信托户口的首次公开招股所得款项净额相加(于首次公开招股完成后,信托户口持有每股10.00美元的CF-VIII A类普通股)。配售认股权证不是-可赎回并可在无现金的基础上行使,只要保荐人或其允许的受让人持有即可。配售认股权证将在CF-VIII的初始业务合并完成后五年(2028年11月至29日)到期。此类证券是根据证券法第4(A)(2)节和/或其第D条下的豁免注册发行的,因为保荐人是第D条第501条规定的认可投资者。保荐人不会就此类销售支付承销折扣或佣金。
II-1
目录表
于二零二三年十一月二十九日,就完成合并事项及根据合并协议预期,本公司发行及出售21,802,364 向BTC国际公司发行和出售普通股1,250,000股 根据远期购买合同,向保荐人发行普通股和250,000股认股权证,并向保荐人发行1,020,480股贷款股份,以偿还欠保荐人的未偿还贷款。
本公司根据证券法第4(A)(2)节和/或根据证券法颁布的法规第(D)条规定的豁免注册,在不涉及承销商和不需要根据证券法注册的交易中发行上述普通股和认股权证。
第16项。 展品和财务报表附表
(a) 陈列品
展品编号: |
描述 |
|
2.1† |
合并协议,日期为2022年10月9日,由CF Fiviii、Merge Sub、XBP Europe和BTC International之间签署(通过参考2022年10月11日提交给美国证券交易委员会的CF Oviii Form 8-K表的附件2.1合并而成)。 |
|
3.1 |
2023年11月29日第二次修订和重新发布的公司注册证书(通过参考2023年12月5日提交给美国证券交易委员会的公司8-K表格附件3.1合并而成)。 |
|
3.6 |
公司章程(通过参考2023年12月5日提交给美国证券交易委员会的公司8-K表格附件3.2而纳入)。 |
|
4.1 |
认股权证样本表(结合于2021年3月10日向美国证券交易委员会备案的CF-VIII表格S-1/A附件4.3)。 |
|
4.2 |
认股权证协议,日期为2021年3月11日,由CF VIII和大陆股票转让信托公司作为权证代理(通过引用2021年3月17日提交给美国证券交易委员会的CF Oviii Form 8-K表的附件4.1合并)。 |
|
5.1** |
Bryan Cave Leighton Paisner LLP对登记的普通股和认股权证有效性的意见。 |
|
10.1 |
锁定协议,日期为2022年10月9日,由CF VIII、合并子公司、XBP欧洲公司和母公司签署(通过参考2022年10月11日提交给美国证券交易委员会的CF表格8-K的附件10.3并入)。 |
|
10.2 |
豁免,日期为2023年9月28日,由XBP欧洲公司、比特币国际公司、CF VIII公司和CF&Co.公司之间提供(通过引用附件10.2并入公司于2023年12月5日提交给美国证券交易委员会的8-K表格中)。 |
|
10.3 |
修订和重新签署的注册权协议,日期为2023年11月29日,由CF第VIII、保荐人、现有持有人和新持有人之间的协议(通过参考2023年12月5日提交给美国证券交易委员会的公司8-K表格附件10.3并入)。 |
|
10.4 |
服务协议,日期为2023年11月29日,由XBP欧洲公司和Exela Technologies BPA签订(通过参考2023年12月5日提交给美国证券交易委员会的公司8-K表格附件10.4并入)。 |
|
10.5 |
Exela Technologies,Inc.及其子公司之间的所得税分配协议,日期为2023年11月29日,由Exela、CFVIII和XBP Europe签署(通过引用2023年12月5日提交给美国证券交易委员会的Form-8-K中的附件10.5合并)。 |
|
10.6 |
赔偿协议表(于2021年3月10日提交给美国证券交易委员会,参照CF-VIII表格S-1/A附件10.6并入)。 |
|
10.7 |
批准权协议,日期为2023年7月13日,由CF VIII和保荐人之间签订(通过参考2023年8月14日提交给美国证券交易委员会的CF Fiviii表格S-1附件10.20并入)。 |
|
10.8 |
批准权协议,日期为2023年7月13日,由CF VIII和ETI-MNA LLC之间签订(通过参考2023年8月14日提交给美国证券交易委员会的CF表格S-1附件10.21并入)。 |
|
16.1 |
WithumSmith+Brown,个人电脑,2023年12月20日致美国证券交易委员会的信(通过引用公司于2023年12月21日提交给美国证券交易委员会的8-K表格表16.1并入。 |
|
21.1 |
公司子公司名单(参照2023年12月5日提交给美国证券交易委员会的公司8-K表格附件21.1合并)。 |
|
23.1* |
与独立注册会计师事务所史密斯+布朗,PC的同意。 |
II-2
目录表
展品编号: |
描述 |
|
23.2* |
XBP欧洲独立注册会计师事务所UHY LLP同意。 |
|
23.3** |
Bryan Cave Leighton Paisner LLP的同意(包括在附件5.1中)。 |
|
24.1** |
授权书。 |
|
101.INS |
XBRL实例文档(该实例文档不会出现在交互数据文件中,因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中) |
|
101.SCH |
XBRL分类扩展架构文档 |
|
101.CAL |
XBRL分类扩展计算链接库文档 |
|
101.DEF |
XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
|
101.LAB |
XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
|
101.PRE |
XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
|
104 |
封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)。 |
|
107** |
备案费表 |
____________
* 现提交本局。
** 之前提交的。
† 根据S条例第601(B)(2)条的规定,本协议的附表和证物已被省略。-K应要求,将向美国证券交易委员会提供任何遗漏的时间表和/或展品的副本。
(b) 财务报表明细表
所有财务报表附表都被省略,因为所要求的资料不是必需的,或者显示在合并财务报表或附注中。作为本登记表的一部分提交的财务报表列在紧接该等财务报表之前的财务报表索引中,该财务报表索引在此并入作为参考。
第17项。 承诺
对于根据1933年证券法产生的责任的赔偿可能根据前述条款允许注册人的董事、高级管理人员和控制人,或其他方面,注册人已被告知,美国证券交易委员会认为这种赔偿违反证券法中表达的公共政策,因此不可执行。如果登记人就正在登记的证券提出赔偿要求(登记人支付董事、登记人的高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外),除非登记人的律师认为此事已通过控制先例解决,否则登记人将向具有适当司法管辖权的法院提交该赔偿是否违反证券法所表达的公共政策以及是否将受该发行的最终裁决管辖的问题。
以下签署的登记人特此承诺:
1) 在任何提出要约或出售的期间内,提交帖子-有效对本注册说明书的修订:
a. 包括1933年修订的《证券法》第10(A)(3)款所要求的任何招股说明书;
b. *在招股说明书中反映在注册说明书(或最近的帖子)生效日期之后发生的任何事实或事件-有效其修正案),个别地或总体地代表登记声明中所载信息的根本变化。尽管有上述规定,证券发行量的任何增加或减少(如果发行证券的总金额不超过登记的证券)以及与估计最大发行区间的低端或高端的任何偏离,均可在根据规则第424(B)条提交给美国证券交易委员会的招股说明书中反映出来,前提是数量和价格的变化总计不超过有效注册书中“注册费计算”表中规定的最高发行总价的20%;以及
II-3
目录表
c. 将以前未在登记说明中披露的与分配计划有关的任何重大信息或对此类信息的任何重大更改列入登记说明。
然而,前提是本条第(1)(A)、(B)款和(C)款不适用于下列情况-有效这些段落的修订包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条提交给美国证券交易委员会的报告中,这些报告通过引用并入《注册说明书》中,或包含在根据规则第424(B)条提交的招股说明书中,该招股说明书是《注册说明书》的一部分。
2) 为确定根据1933年颁布的《证券法》所承担的任何责任,每个此类职位-有效变更应视为与其发行的证券有关的新的登记说明,届时该证券的发行应被视为其首次善意发行。
3) 通过邮寄将…从登记中除名-有效修订在发行终止时仍未售出的任何注册证券。
4) 为了确定根据1933年证券法对任何购买者的责任,根据规则424(B)提交的作为与发行有关的登记声明的一部分的每份招股说明书,除根据规则430B提交的登记声明或依据规则430A提交的招股说明书外,应被视为登记声明的一部分,并在生效后首次使用之日包括在登记说明书中。然而,前提是在属该登记声明一部分的登记声明或招股章程内所作出的任何陈述,或在借引用方式并入或当作并入该登记声明或招股章程内的文件内所作出的任何陈述,对於在首次使用前已订立售卖合约的购买人而言,不会取代或修改在紧接该首次使用日期之前在该登记声明或招股章程内所作出的任何陈述。
5) 为了确定注册人根据1933年《证券法》在证券初次分销中对任何买方的责任,签署的注册人承诺,在根据本注册声明向签署的注册人首次发售证券时,无论用于向购买者出售证券的承销方法如何,如果通过下列任何通信方式向购买者提供或出售证券,则签署的注册人将是购买者的卖家,并将被视为向购买者提供或出售此类证券:
a. 任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书,与根据规则第424条规定必须提交的发售有关;
b. 任何与发行有关的免费书面招股说明书,这些招股说明书是由以下签署的登记人或其代表编写的,或由下面签署的登记人使用或提及的;
c. 任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分,其中载有由下文签署的注册人或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的重要信息;以及
d. 以下签署的登记人向买方发出的要约中的要约的任何其他信息。
II-4
目录表
签名
根据《证券法》的要求,注册人已于2月2日在得克萨斯州欧文市正式促使以下签署人代表注册人签署本注册声明 2, 2024.
XBP欧洲控股有限公司 |
||||
发信人: |
/S/安德烈·乔诺维奇 |
|||
姓名: |
安德烈·乔诺维奇 |
|||
标题: |
首席执行官 |
根据1933年《证券法》的要求,本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。
名字 |
职位 |
日期 |
||
/S/安德烈·乔诺维奇 |
董事和首席执行官 |
二月 2, 2024 |
||
安德烈·乔诺维奇 |
(首席行政主任) |
|||
/S/德扬·阿夫拉莫维奇 |
首席财务官 |
二月 2, 2024 |
||
德扬·阿夫拉莫维奇 |
(首席财务会计官) |
|||
* |
执行主席 |
二月 2, 2024 |
||
帕尔查达 |
||||
* |
董事 |
二月 2, 2024 |
||
马丁·艾金斯 |
||||
* |
董事 |
二月 2, 2024 |
||
J. Coley Clark |
||||
* |
董事 |
二月 2, 2024 |
||
James G.雷诺 |
*由: |
/S/德扬·阿夫拉莫维奇 |
|||
德扬·阿夫拉莫维奇 |
||||
律师-事实上 |
II-5