附录 10.1

证券购买协议

本证券购买协议（以下简称 “协议”）的日期为2024年1月29日（“生效日期”），由 Phoenix Motor Inc.（一家根据特拉华州法律注册成立，总部位于加利福尼亚州阿纳海姆湖景环路1500号 92807）（以下简称 “公司”）与本协议签名页上注明的每位购买者（均包括其继任者）之间签署和受让人，“购买者”，统称为 “购买者”）。本文将每位买方和公司分别称为 “一方”，统称为 “双方”。

W IT N E S S S E T H：

鉴于根据本协议的条款和规定，公司希望向买方出售某些证券，买方希望从公司购买某些证券，包括：(i) 普通股股、每股面值0.004美元（“普通股”）和（ii）普通股购买权证（ “认股权证”）；

鉴于认股权证的条款以认股权证的形式列出，基本上以本文附录A所附的形式列出。本文将收盘时可发行的普通股称为 “购买股票”，行使认股权证时可发行的普通股在此称为 “认股权证”。购买股份、认股权证和认股权证股份在此处有时统称为 “证券”；以及

鉴于，在遵守本协议中规定的条款和条件的前提下，并依据 (i) 经修订的 1933 年《证券法》（“证券法”）中关于购买股份的有效注册声明（定义见下文），以及（ii）豁免《证券法》第 4 (a) (2) 条和/或 D 条例所载的《证券法》第 5 条的注册要求认股权证（和认股权证股份），公司希望向每位买方发行和出售，而每位买方分别而不是共同愿望向公司购买本协议中更全面描述的公司证券。

因此，现在，考虑到前述内容和其中包含的相互陈述、保证、承诺和协议，以及其他有价值的对价，特此确认已收到这些对价并打算受法律约束，公司和买方商定如下：

第 I 条

定义

第 1.1 节               定义。除了本协议中其他地方定义的术语外，出于本协议的所有目的，以下术语具有本第 1.1 节中规定的含义：

“关联公司” 是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受某人控制或共同控制的人，这些术语在《证券法》第405条中使用和解释。

“董事会 ” 是指公司的董事会。

“营业日日” 是指除星期六、星期日或其他日子以外的任何一天，纽约市的商业银行获得授权或法律要求其保持关闭状态；但是，为了澄清起见，商业银行不应因 “待在家里”、“就地避难”、“非必要员工” 或任何其他类似命令而被视为已获授权或法律要求其保持关闭状态或者在任何政府机构的指示下限制或关闭任何实体分支机构，只要电子资金转账即可纽约市商业银行的系统（包括电汇）通常在当天开放供客户使用。

“平仓” 是指根据第 2.1 节完成证券的买入和卖出。

“收盘日期 ” 是指适用方执行和交付所有交易文件的交易日，所有先决条件均已得到履行或免除 (i) 买方支付认购金额的义务和 (ii) 在每种情况下，公司交付证券的义务均已履行或免除，但无论如何不得迟于第二个 (2)^和) 交易日为本协议发布日期之后的交易日，经双方同意，该日期可以延长。

“结算声明” 是指本文所附附件 A 中的结算声明。

“委员会” 是指美国证券交易委员会。

“普通股股” 是指公司普通股，面值每股0.0004美元，以及此类证券此后可能重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“Common 股票等价物” 是指公司或子公司持有人有权随时收购普通股的任何证券，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些工具可随时转换为或可行使或交换为普通股，或以其他方式使持有人有权获得普通股。

“每股购买价格” 等于1.15美元，视反向和远期股票拆分、股票分红、股票组合以及本协议签订之日之后发生的其他类似普通股交易而进行调整。

“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体。

“诉讼” 是指已启动或威胁提起的诉讼、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分程序，，例如证词）。

“招股说明书” 是指为注册声明提交的最终招股说明书。

“招股说明书补充文件” 是指符合《证券法》第424（b）条的招股说明书的补充文件，该补充文件已向委员会提交，由公司在收盘时交付给每位买方。

“购买股票” 是指根据本协议向每位买方发行的普通股。

“注册声明” 是指委员会文件编号为333-273252的有效注册声明，该声明登记了出售该声明，其中登记了向买方出售股票。

“转售注册声明” 应具有第 4.4 节中该术语所赋予的含义。

“规则 144” 是指委员会根据《证券法》颁布的第144条，因为该规则可能会不时修改或解释，或者委员会此后通过的任何与该规则具有基本相同目的和效果的类似规则或法规。

“规则 424” 是指委员会根据《证券法》颁布的第424条，因为该规则可能会不时修改或解释，或者委员会此后通过的任何与该规则具有基本相同目的和效果的类似规则或法规。

“美国证券交易委员会报告” 应具有第 3.1 (h) 节中该术语的含义。

“证券” 是指购买股份、认股权证和认股权证。

“证券法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

对于每位买方而言，“订阅金额” 是指在本协议签名页上买方姓名下方以及 “认购金额” 标题旁边指定的、以美元和即时可用资金支付的总金额。

“子公司” 是指美国证券交易委员会报告中规定的公司的任何子公司，在适用的情况下，还应包括在本报告发布之日之后成立或收购的公司的任何直接或间接子公司。

“Trading 日” 是指主交易市场开放交易的日子。

“交易市场” 是指在当天普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约股票交易所、粉红公开市场、OTCQB或OTCQX（或上述任何一项的继任者）。

“交易文件” 是指本协议、认股权证、其所有附录和附表及本协议以及与本协议所设想的交易有关的任何其他文件或协议。

“Transfer 代理人” 是指公司现任过户代理商vStock Transfer及其邮寄地址为纽约州伍德米尔市拉斐特广场18号11598号，以及公司的任何继任转让代理人。

“认股权证” 统指根据本协议第2.3 (c) (ii) 节在收盘时交付给买方的普通股购买权证，认股权证应立即行使，行使期等于五 (5) 年，基本上采用本文所附附录 A 的形式。

“认股权证股份” 是指行使认股权证时可发行的普通股。

文章 II
购买和销售

第 2.1 节                证券的发行、出售和购买。根据本协议的条款和条件，并依据本协议中规定的陈述和保证，公司同意向买方发行、出售和交付除联邦和/或州证券法、公司注册证书和章程规定的以外的任何种类或性质的任何质押、抵押贷款、担保、留置权、收费、评估、索赔或限制公司法律，买方同意在截止日期（定义见下文）向公司购买，此类买方在本协议签名页面上规定的证券金额。

第 2.2 节                 购买价格。每位买方应支付由该买方签署的证券签名页上规定的购买价格（“购买价格”）。所有买方对证券的总购买价格不得超过4,825,826美元。

第 2.3 节                 关闭。

(a) 根据本协议的条款和条件，除非公司和买方另有约定（“截止日期”），否则和证券的购买（“截止日期”）应在生效之日后的两个工作日内完成（“截止日期”）。

(b) 在或收盘前，买方应通过电汇将立即可用的资金将购买价格交付到公司指定的公司银行账户，如下所示：

账户名称：菲尼克斯汽车公司

账户编号：

银行名称：

银行路由号码：

在收盘时，买方应交出买方正式授权官员的证书，以证明第 1.4 (b) 节中规定的事项。

(i)                   一份向过户代理人发出的已执行的不可撤销指示的副本，指示过户代理人立即交付由该买方执行的签名页上列出的购买股份，该指令通过托管机构信托公司在托管系统（“DWAC”）的存款或提款系统（“DWAC”）或没有任何限制性说明的情况下以该买方的名义注册；

(ii)                  以该买方名义注册的认股权证副本，用于购买不超过一定数量的普通股，相当于向每位买方发行和出售的购买股份的100％，行使价等于每股认股权证2.00美元，但须进行调整；

(iii)                  招股说明书和招股说明书补充文件（可根据《证券法》第172条交付）。

(iv)本协议由公司正式签署；

(v)                 公司法律顾问以令买方及其法律顾问满意的形式就美国法律和证券事务（包括但不限于负面的保证书或声明）发表的法律意见；以及

(vi) 在收盘后的三个工作日内，公司应向买方交付湿墨认股权证。

第 2.4 节成交条件。

(a) 本协议规定的公司发行和出售证券的义务以及购买者购买证券的义务应以收盘时或收盘前满足以下每项条件为前提：

(i)                  公司要求采取的与发行和出售购买股份相关的所有公司行动和其他行动均应完成，买方在购买购买股份时需要采取的所有公司和其他行动均已完成。

(ii)                公司拥有必要的公司权力和权力，可以签订和完成本协议和其他所有交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议及其下的义务。由公司执行和交付本协议和其他每份交易文件，以及公司完成本协议所设想的笔交易，因此已获得公司所有必要行动的正式授权，公司、董事会或公司股东无需就此或其中的其他采取与所需批准有关的进一步行动。本协议及其作为一方的每份交易文件（或在交付时已经）正式签署，当根据本协议及其条款交付时，将构成公司根据其条款对公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但以下情况除外：(i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他法律的限制在普遍影响债权人权利执行的一般申请中，(ii)受与具体履行、禁令救济或其他公平补救措施的可用性有关的法律的限制，以及 (iii) 在赔偿和分摊条款可能受适用法律限制的情况下。

(iii)                在本协议签订之日，本协议第 2.2 节中包含的买方陈述和担保应是真实和正确的，并且在所有重要方面均应是真实和正确的；买方应已履行并遵守本协议中包含的任何协议、契约、条件和义务在所有重大方面的所有内容，在任何重大方面均未违反或违约必须在收盘前或执行或遵守。

(iv) 任何具有司法管辖权的政府机构均不得制定、发布、颁布、执行或加入任何有效的法律（无论是临时的、初步的还是永久的），并且限制、指令、防止、禁止或以其他方式将本协议所设想的交易的完成或实质性的不利改变或施加任何与公司有关的重大损害赔偿或处罚；不得采取任何行动、诉讼，诉讼或调查应由任何政府提起或在政府之前提起有管辖权或受到威胁的当局，试图限制、禁止、防止、禁止或以其他方式将的完成本协议所设想的交易定为非法，或对本协议所设想的交易进行实质性的不利改变，或施加任何与公司相关的巨额损失或处罚。

(b) 买方在本协议下与收盘相关的相应义务须满足以下条件：

(b) 此处所含的公司陈述和保证在作出时以及在截止日期的所有重要方面的准确性（除非截至其中的特定日期，在这种情况下，这些陈述和保证在截止日期之前是准确的）；

(d) 公司交付本协议第 2.3 (c) 节中规定的物品；

(e) 自本文发布之日起，不得对公司产生任何重大不利影响；以及

(f) 从本文发布之日起至截止日，委员会或公司的主要交易市场均不得暂停普通股的交易，而且，在收盘日之前的任何时候，彭博有限责任公司报告的证券交易均不应暂停或限制，也不得为此类服务报告交易的证券设定最低价格，或者服务机构报告的证券的最低价格，或者任何交易市场，美国或纽约州当局也未宣布银行业务暂停也不会发生任何重大爆发或敌对行动升级或其他如此严重的国内或国际灾难，其影响或金融市场发生任何重大不利变化，无论如何，根据该买方的合理判断，在收盘时购买证券是不切实际或不可取的。

第第三条。
陈述和保证

第 3.1 节                 公司的陈述和保证。公司特此向买方陈述和保证，，除非美国证券交易委员会报告（定义见下文）中披露或本文所附披露时间表中规定的除外，截至本文之日和收盘时，如下所示：

(a) 组织和权限。公司及其每家子公司都是正式注册或以其他方式组建的实体，根据其注册所在司法管辖区的法律有效存在且信誉良好，拥有必要的权力和权限拥有和使用其财产和资产，并在所有重大方面按目前的做法开展业务。公司及其任何子公司均未严重违反或违反其各自证书或公司章程条款、章程或其他组织或章程文件的任何规定。公司及其子公司均具有开展业务的正式资格，并且作为外国公司或其他实体，在每个司法管辖区都信誉良好，其开展的业务或拥有的财产的性质使得此类资格成为必需的，并且在任何此类司法管辖区均未提起撤销、限制或缩减或寻求撤销、限制或削减此类权力、权限或资格的诉讼，除非不具备如此资质和信誉良好不会对公司履行规定的义务和完成本协议所设想的交易的能力，或对公司及其子公司按目前方式开展业务的能力产生不利影响的能力。

(b) 证券的到期发行；注册。购买股份和认股权证已获得正式和有效的授权，当根据本协议发行和支付购买股份时，购买股份将有效发行、全额支付且不可估税，和购买股份应不含所有抵押物，除非适用法律要求，否则应按照所有适用的联邦、证券法和公司注册证书发行以及《公司章程》。认股权证股份发行后，认股权证股份将获得正式有效的授权，在发行和行使认股权证时付款，将有效发行、全额支付且不可估税，除适用法律要求外，应不存在所有负债，并且应遵守所有适用的联邦、证券法和公司注册证书和公司章程。公司已根据2023年7月26日生效的《证券法》的要求编制和提交了注册声明，包括招股说明书以及截至本协议签订之日可能要求的修正案和补充。注册声明根据《证券法》生效，委员会尚未发布任何阻止或暂停注册声明生效或暂停或阻止招股说明书使用的停止令，也没有为此提起任何诉讼，据公司所知，也没有受到委员会的威胁。如果委员会规章制度要求，公司应根据第 424 (b) 条向委员会提交招股说明书。在《注册声明》及其任何修正案生效时、在本协议签订之日和截止日，注册声明及其任何修正案在所有重大方面均符合并将符合《证券法》的要求，过去和将来都不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会包含任何不具误导性的不真实陈述；以及当时的招股说明书及其任何修正案或补充招股说明书或其任何修正案或补充文件已在截止日期发布，在所有重大方面均符合并将符合的要求，并且过去和将来都不会包含对重大事实的不真实陈述，也不会根据的发表情况，省略陈述其中所必需的重大事实，而不是误导性的。在提交注册声明时，该公司有资格使用S-3表格。根据《证券法》，公司有资格使用S-3表格，并且它符合根据本次发行以及在本次发行之前的十二（12）个月内出售的证券的总市值的交易要求，如表格S-3一般指令I.B.6所述。

(d) 非违规行为。本协议已由公司正式签署和交付，构成其合法、有效和的约束性义务，可根据其条款对其强制执行，但以下情况除外：(i) 受适用的破产、破产、重组、暂停和其他普遍适用的法律的限制，以及与特定履行、禁令救济或其他衡平权利的可用性有关的法律的限制补救措施。本协议的执行和交付，以及此处设想的交易的完成，均不会违反对本公司或其任何子公司所遵守的任何政府、政府实体或法院的任何宪法、法规、规则、禁令、判决、命令、法令、裁决、指控或其他限制。本协议的执行和交付、或本协议所设想交易的完成均不与违约（或经通知或时效或两者都将成为违约的事件）相冲突或不构成违约，不会导致对公司的任何财产或资产设定任何留置权，或给予他人任何终止、修改、加速或取消的权利（有或没有通知），任何协议、信贷额度、债务或其他工具或其他谅解的时效或两者兼而有之) 公司是当事方或公司的任何财产或资产受其约束或影响。据公司所知，公司执行和交付本协议，或公司完成本协议所设想的任何交易，或公司对本协议任何条款和条件的遵守，都不会违反任何联邦、州、县或地方法律、规则或法规，或任何适用于或对其具有约束力的判决、法令或命令。

(e) 申报、同意和批准。假设买方在第 3.2 节中的陈述和担保是准确的，无论是公司执行和交付本协议，还是公司完成本协议所设想的任何交易，还是公司根据其条款履行本协议，都不需要向任何政府或公众提交、同意、批准、下令或授权、注册或发出通知机构或权力，除外，例如已经获得、制定、给予或将要颁布的此后立即向证券和交易委员会或纳斯达克提交任何必要的文件或通知。

(f) 美国证券交易委员会报告；财务报表。在本文发布之日之前的两年年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）（上述材料，包括其证物和文件），包括根据证券法和交易法（包括其证物和文件），公司根据《证券法》和《交易法》（包括其证物和文件）提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件以引用方式纳入其中，以及招股说明书和招股说明书补充文件，统称为以下简称 “美国证券交易委员会报告”）及时或已收到该提交期限的有效延长，并在任何此类延期到期之前提交了任何此类美国证券交易委员会报告。截至各自的日期，美国证券交易委员会报告在所有重要方面都遵守了《证券法》和《交易法》（如适用）的要求，没有一份美国证券交易委员会报告在提交时包含任何不真实的重大事实陈述，也没有根据的撰写情况，没有提及其中必须陈述的实质性事实误导性。此外，以这种方式提交并以引用方式纳入招股说明书和招股说明书补充文件的任何其他文件，在向委员会提交此类文件时，在所有重要方面均符合《交易所法》和适用的规则和条例（如适用）的要求，并且不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会根据情况省略在其中陈述所必需的重大事实根据这些规定，它们并未产生误导性。注册声明的生效后修正案无需向委员会提交任何反映其发布之日后发生的任何事实或事件，单独或总体上代表其中所列信息的根本变化。公司不是受《证券法》第144（i）条约束的发行人。截至各自日期，美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求以及委员会在提交时生效的相关规则和条例。此类财务报表是根据所涉期间一致适用的美国公认会计原则（“GAAP”）在中编制的，除非此类财务报表或其附注中另有规定，但未经审计的财务报表可能不包含公认会计原则要求的所有脚注，并且在所有重大方面公允地反映了公司及合并子公司截至和的财务状况其日期、经营业绩和现金对于未经审计的报表，随后结束的期间的流量，须进行正常、非实质性的年终审计调整。注册声明、招股说明书、招股说明书补充文件和美国证券交易委员会报告中描述的协议和文件在所有重要方面均符合其中所载的描述，注册声明、招股说明书、招股说明书补充文件或美国证券交易委员会报告或要求提交的注册声明、招股说明书补充文件或报告中没有要求描述任何协议或其他文件委员会作为《注册声明》的证物，但尚未如此描述或归档。公司作为当事方或受其约束或可能受其约束或影响的每份协议或其他文书（无论其特征或描述如何）以及 (i) 注册声明、招股说明书、招股说明书补充文件或美国证券交易委员会报告中提及的或 (ii) 对公司业务具有重要意义的（均为 “实质性协议”）均已获得正式批准并有效执行由公司制定，在所有重要方面均具有完全效力，可对公司执行，据公司所知，对其他各方均可执行根据其条款，除了 (x)，否则可执行性可能会受到破产、破产、重组或一般影响债权人权利的类似法律的限制；(y) 联邦和州证券法可能限制任何赔偿或分摊条款条款的可执行性；(z) 特定履约和禁令和其他形式的公平救济的补救措施可能受到公平的辩护，并由法院自行决定，因此可以向其提起任何诉讼。公司未转让任何实质性协议，据公司所知，也没有发生任何其他当事方违约的情况，据公司所知，没有发生任何事件，即时效或通知的发出，或两者兼而有之，已经或可以合理预期会导致重大不利的违约对公司的影响。据公司所知，公司履行实质协议的实质性条款不会导致违反对公司或其任何资产或业务具有管辖权的任何国内外政府机构或法院的任何现行适用法律、规则、法规、判决、命令或法令，包括但不限于与环境法律和法规有关的法律、规则、命令或法令。美国证券交易委员会报告中包含的其他财务和统计信息在所有重大方面都公平地列出了其中所包含的信息，的编制基础与美国证券交易委员会报告中包含的财务报表以及其中列出的相应实体的账簿和记录一致。

(g) 注册权。任何人均无权促使公司或任何子公司根据证券法注册公司或任何子公司的任何证券。

(h) 故意省略。

(i) 关于买方购买证券的确认。公司承认并同意，每位买方在交易文件及由此设想的交易中仅以正常交易者的身份行事。公司进一步承认，没有买方在交易文件及其所设想的交易中充当公司的财务顾问或信托人（或以任何类似身份），以及任何买方或其各自的代表或代理人就交易文件和由此设想的交易提供的任何建议只是买方购买证券的附带行为。公司还向每位买方表示，公司签订本协议和其他交易文件的决定完全基于公司及其代表对本协议所考虑交易的独立评估。

(j) 关于买方交易活动的致谢。尽管本协议或其他地方有任何相反的规定，但公司理解并承认：(i) 公司没有要求任何买方同意，也没有要求任何买方同意停止购买或出售本公司的多头和/或空头证券，或基于公司发行的证券的的 “衍生” 证券，或在任何特定期限内持有证券；(ii) 任何买方过去或未来的公开市场或其他交易，特别包括但不限于空头在本次或未来私募交易结束之前或之后，销售或 “衍生品” 交易可能会对公司公开交易的证券的市场价格产生负面影响；(iii) 任何买方以及任何此类买方参与的 “衍生品” 交易的交易对手，目前可能持有普通股的 “空头” 头寸，(iv) 每位买方应在任何 “衍生品” 交易中，不被视为与任何独立交易对手有任何关联或控制权。公司进一步了解并承认，(y) 一个或多个买方可能在证券流通期内的不同时间从事套期保值活动，包括但不限于在证券可交割的认股权证价值确定期间（如果适用），并且 (z) 此类套期保值活动（如果有）可能会降低现有股东权益的价值进行套期保值活动时及之后对公司的利益。公司承认，上述此类对冲活动不构成对任何交易文件的违反。

(k) 没有一般性招标。公司和代表公司行事的任何人均未通过任何形式的一般性招标或一般广告发行或出售任何证券。根据《证券法》第501条的规定，公司仅向买方和某些其他 “合格投资者” 出售证券。

(l) 私人配售。假设第3.2节中规定的买方陈述和担保的准确性，基于美国证券交易委员会D条例提供的注册豁免，则无需根据《证券法》进行登记，公司向买方要约和出售认股权证和认股权证股票。

(m) 发行证券的。证券已获得正式授权，在根据适用的交易文件发行和付款后，将按时有效发行，全额支付且不可估税，不受公司施加的所有留置权，交易文件中规定的转让限制除外。

(n) 大小写。

(i) 公司有权发行的普通股总数为5亿股股本，归类为 (i) 4.5亿股公司普通股，以及 (ii) 5000万股优先股，每股面值0.0001美元（“优先股股”）；其中，截至本文发布之日，尚未发行和流通优先股。截至本文发布之日，公司普通股或公司优先股均不作为库存股持有。公司的所有已发行股本均已按时有效发行，已全额支付且不可估税，并且是根据《证券法》和任何相关的州证券法的注册或资格要求或根据有效的豁免发行的。

(ii) 除非公司向美国证券交易委员会提交的文件（“SEC 文件”）中另有规定，否则任何人均无任何优先拒绝权、优先购买权、参与权或任何类似权利参与交易文件所设想的交易。没有未偿还的期权、认股权证、股票认购权、股票认购权、看涨权或承诺任何性质，也没有与证券、权利或义务可转换为或可行使或可兑换成，或授予任何人认购或收购任何普通股的权利，或合同、承诺、谅解或安排，根据这些协议，公司必须或可能必须发行额外普通股或普通股股票等价物，但此处设定的证券除外s 美国证券交易委员会文件。除非本文和美国证券交易委员会文件另有规定，否则证券的发行和出售不会使公司有义务向任何人（购买者除外）发行普通股或其他证券，也不会导致任何公司证券持有人有权调整任何此类证券的行使、转换、交换或重置价格。公司所有已发行股本均经正式授权、有效发行、已全额支付且不可估税，发行时遵守所有联邦和州证券法，此类已发行的股均未违反任何优先购买或购买证券的权利或类似权利。证券的发行和出售无需任何股东或董事会的进一步批准或授权。

第 3.2 节                   买方的陈述和保证。截至本文发布之日和截止日期，每位买方特此向公司作出如下陈述和保证，无论是为了自己还是其他买方：

(a) 正当形成。它是一家以豁免公司形式正式注册成立的公司，具有有限责任，根据其注册所属司法管辖区的法律有效存在并信誉良好，拥有所有权和权力，可以以目前的方式在当地和开展业务。

(b) 权限。它拥有签署、执行和交付本协议以及其根据本协议签署和交付的每份协议、证书、文件和文书的全部权力和权力，并履行其在本协议下的义务。本协议的执行和交付以及本协议项下义务的履行已获得其所有必要的行动的正式授权。

(c) 有效协议。本协议已由其正式签署和交付，构成其合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但以下情况除外：(i) 受适用的破产、破产、重组、暂停以及影响债权人权利执行的其他一般适用法律的限制，以及 (ii) 受与特定履行、禁令救济或其他公平补救措施的可用性有关的法律的限制。

(d) 同意。本协议的执行和交付、本协议的完成以及本协议根据其条款履行本协议均不要求任何政府或公共机构或机构或机构或任何第三方的同意、批准、下令或授权，或向其注册或向其发出通知，除非已获得、作出或发出。

(e) 没有冲突。本协议的执行和交付，或其对本协议设想的任何交易的完成，或其对本协议任何条款和条件的遵守，都不会违反任何现有协议、联邦、州、县或地方法律、规则或法规，或对其适用或对其具有约束力的任何判决、法令或命令。

(f) 不进行一般性招标。此类买方不是因为任何一般性招标或一般广告而购买证券，包括，，但不限于，(i) 在任何报纸、杂志或类似媒体上发布或通过电视或电台广播的任何广告、文章、通知或其他通讯，以及 (ii) 任何一般招标或一般广告邀请与会者参加的任何研讨会或会议。

(g) 购买者身份和投资意向。

(i)                  经验。它在财务和商业事务方面拥有足够的知识和经验，因此有能力评估其投资证券的利弊和风险。它有能力承担此类投资的经济风险，包括其投资的全部损失。

(ii)                 完全用自己的账户购买。它为自己的账户收购认股权证和认股权证股份仅用于投资目的，其目的或意图转售、分销或以其他方式处置认股权证和认股权证。它没有与任何其他人订立任何直接或间接的安排或谅解来进行分配，也没有就违反经修订的1933年《美国证券法》（“证券法”）或其他适用法律的认股权证或认股权证的分配。

(iii)投资者认证身份。它是 “合格投资者”，该术语的定义见证券法规D第501（a）条。买方不是为收购证券的特定目的而成立的实体，除非此类新成立的实体是所有股权所有者都是 “合格投资者” 的实体（根据《证券法》第501（a）条的定义）。

(iv)分发合规期。买方明白，认股权证和认股权证是在不涉及《证券法》所指的任何公开募股的交易中发行的，并且此类证券尚未根据《证券法》或美国或任何其他司法管辖区的任何其他证券法进行注册。它了解到，其对认股权证和认股权证的投资涉及高度的风险，并且可能会损失全部投资。它可以无限期地承担投资的经济风险。它承认，除非根据《证券法》和适用的州证券法进行注册或有注册豁免，否则不得出售、抵押或以其他方式处置认股权证和认股权证。任何认股权证股份的转售只能根据 (i) 证券法规定的注册声明进行，该声明已由美国证券交易委员会宣布生效并在出售时生效，或 (ii) 对《证券法》注册要求的特定豁免。在申请任何此类豁免时，它将在出售或分配任何股票证券之前，就此类豁免对拟议的出售或分销的适用性向公司提供法律顾问的赞成书面意见，并应要求以的形式和实质内容向公司提供法律顾问的赞成意见。

(v)                 限制性传说。据了解，证明认股权证和认股权证股份的证书将带有图例或其他限制，大致如下：

“这些证券尚未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）注册。不得出售、质押、抵押、转让或以其他方式处置这些证券，除非 (A) 根据《证券法》规定的有效注册声明或 (B) 根据获得《证券法》注册要求的现有豁免，无论哪种情况，均在收到美国法律顾问的意见后。”

(vi) 购买股份的发行不带图例。

(h) 直接联系；无经纪人。公司与买方之间的联系是直接通过现有关系进行的。任何经纪人、投资银行家或其他个人均无权根据买方或代表买方作出的安排向本协议的执行和交付或本协议设想的任何交易的完成收取任何经纪商、开户人或其他类似的费用或佣金。

(i) 不是附属公司。买方不是公司的高级职员、董事或关联公司。

(j) 访问信息。该买方承认，它有机会查看交易文件（包括所有证物及其附表）和美国证券交易委员会的文件，并获得了（i）就证券发行的条款和条件以及投资证券的利弊和风险向公司代表提出其认为必要的问题并获得公司代表的答复；（ii）准入获取有关公司及其财务状况、经营业绩、业务的信息，足以使其能够评估其投资的财产、管理层和前景；以及 (iii) 获得公司拥有或可以在不合理的努力或费用的情况下获得的额外信息的机会，是就投资做出明智的投资决策所必需的。

第四条

其他协议

第 4.1 节                 购买股份的发行不附带任何限制性说明。

第 4.2 节                表格D; 蓝天申报.公司同意按照D条例的要求及时提交有关认股权证的D表格，并应任何买方的要求立即提供表格的副本。公司应采取公司合理认为必要的行动，以获得豁免，或有资格根据美国各州的适用证券或 “蓝天” 法律在收盘时向买方出售证券，并应根据任何买方的要求立即提供此类行动的证据。

第 4.3 节                 购买者义务和权利的独立性质。每位买方在任何交易文件下的义务是多项的，与任何其他买方的义务不共同承担，任何买方均不以任何方式对任何其他买方履行任何交易文件下的义务负责。每位买方根据交易文件购买证券的决定是由该买方独立于任何其他买方作出的，且独立于或任何其他买方就业务、事务、运营、资产、财产、负债、经营业绩、公司状况（财务或其他方面）或前景做出或提供的任何信息、材料、陈述或意见任何其他买方的代理人或员工，不包括买方及其代理人或员工应对任何其他买方（或任何其他人）承担与任何此类信息、材料、陈述或意见有关或由此产生的任何责任。此处或任何其他交易文件中包含的任何内容以及任何买方根据本协议或其采取的任何行动，均不应被视为将购买者构成合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或推定买方在交易所设想的此类义务或交易方面以任何方式一致或集体行事文件。每位买方承认，没有其他买方就其根据本协议进行的投资担任过该买方的代理人，也不会充当该买方的代理人来监督其对证券的投资或行使其在交易文件下的权利。每位购买者都有权独立保护和行使其权利，包括但不限于本协议或其他交易文件中产生的权利，，并且没有必要出于此类目的让任何其他买方作为另一方参与任何诉讼。明确理解并同意，本协议中包含的每项条款仅限于公司与买方之间，而不是公司与买方集体之间，而不是买方之间和买方之间。

第 4.4 节                 提供信息。

(a) 在（i）没有买方拥有证券或（ii）所有认股权证到期之前，公司承诺及时提交（或获得延期并在适用的宽限期内提交）公司在本协议发布之日后根据《交易法》提交的所有报告（或获得延期）公司必须提交的所有报告，即使当时公司不受交易所的报告要求的约束法案。

(b) 在自本协议发布之日起六 (6) 个月周年纪念日起至所有认股权证股票（假设无现金行使）均可在不要求公司遵守第 144 (c) (1) 条以及根据第 144 条不受限制或限制的情况下出售所有认股权证股票，前提是公司 (i) 因任何原因未能这样做自 2008 年 4 月起满足第 144 (c) 或 (ii) 条中当前的公开信息要求，曾经是第 144 (i) (1) (i) 条所述的发行人或成为该发行人将来是发行人，并且公司将无法满足第144 (i) (2) 条（“公开信息失误”）中规定的任何条件然后，除了该买方的其他可用补救措施外，公司还应以现金向买方支付部分清算的损害赔偿金，而不是罚款，原因是延迟或减少其出售认股权证的能力股票，现金金额等于该买方认股权证在公开信息失败当天和每份认股权证总行使价的百分之二（2.0%）此后第三十（30）天（按总计少于三十天的期限按比例分配），直到（a）此类公共信息失误得到纠正之日以及（b）根据规则144购买者不再需要此类公开信息转让认股权证股份之前，以较早者为准。根据本第 4.2 (b) 节，买方有权获得的款项在此处称为 “公共信息失败补助金”。公共信息失误补助金应在 (i) 发生此类公共信息失败补助金的日历月的最后一天以及 (ii) 引起公共信息失败补助金的事件或故障发生后的第三 (3) 个工作日天支付，以较早者为准。如果公司未能及时支付公共信息失败补助金，则此类公共信息失败补助金应按每月 1.5% 的利率支付利息（按部分月份按比例分配），直至全额支付。此处的任何内容均不限制此类购买者因公共信息失败而要求实际损害赔偿的权利，并且该购买者有权寻求法律或在衡平方面可用的所有补救措施，包括但不限于具体履约令和/或禁令救济。

第 4.5 节                 整合。公司不得出售、要约出售、征求买入要约或以其他方式就任何证券（定义见证券法）的进行谈判，这些证券将以的形式与证券的要约或出售合并，但须根据《证券法》对出售认股权证或权证进行登记，或就规则的目的与证券的要约或出售合并以及任何交易市场的法规，例如在交易市场收盘前需要股东批准此类其他交易，除非在该后续交易结束之前获得股东批准。

第 4.6 节                证券法披露；宣传。公司应（a）在生效日期后的营业日日上午 9:00（纽约时间）之前，发布新闻稿，披露本文所考虑交易的实质条款，并且（b）在《交易法》要求的时间内，向委员会提交一份关于8-K表的最新报告，包括作为其附物的交易文件。自此类新闻稿发布之日起，公司向买方表示，它应公开披露公司或其任何子公司或其各自的高级职员、董事、员工或代理人向任何买方提供的与交易文件所设想的交易有关的所有重要非公开信息。此外，自发布此类新闻稿之日起，公司承认并同意，公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、员工或关联公司与另一方任何购买者或其任何关联公司之间的任何书面或口头协议下的任何和所有保密或类似义务均应终止。公司和每位买方在发布与本文所设想的交易有关的的任何其他新闻稿时应相互协商，未经公司事先同意，就任何买方的任何新闻稿，或未经每位购买者事先同意就公司的任何新闻稿发布任何此类新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明，不得无理地拒绝或延迟哪项同意，除非此类披露是法律要求，在这种情况下，披露方应立即将此类公开声明或通信事先通知另一方。尽管如此，未经买方事先书面同意，公司不得公开披露任何买方的姓名，也不得在向委员会或任何监管机构或交易市场提交的任何文件中包括任何买方的姓名，除非 (a) 联邦证券法在向委员会提交最终交易文件时所要求以及 (b) 在法律要求的范围内进行披露或交易市场或 FINRA 法规，在这种情况下，公司应向买方提供事先本条款 (b) 允许的此类披露通知。

第 4.7 节                股东权利计划。公司或经公司同意任何其他人不得提出或强制执行任何申诉，声称任何买方是公司通过的任何控制权、股份收购、业务合并、毒丸（包括根据权利协议进行的任何分配）或类似的反收购计划或安排下的 “收购人”，或者任何买方都可能被视为触发了任何此类计划的条款或安排，由于根据交易文件或任何其他协议接收证券在公司和买方之间。

第 4.8 节                 非公开信息。除交易文件所考虑的交易的实质条款和条件（应根据第 4.4 节予以披露）外，公司承诺并同意，公司或任何其他代表其行事的人都不会向任何买方或其代理人或法律顾问提供构成重大非公开信息的任何信息，或者公司有理由认为构成重大非公开信息的任何信息，除非买方在此之前同意收到此类信息并与公司达成协议对此类信息保密。公司了解并确认，每位买方在进行公司证券交易时均应依赖上述协议。如果公司未经买方同意向买方提供任何重要的非公开信息，则公司特此承诺并同意，该买方对公司、其任何子公司或其各自的高级职员、董事、代理人、员工或关联公司不承担任何保密义务，也对公司、其任何子公司或其相应的高级管理人员负有任何保密责任、董事、代理人、员工或关联公司不得根据此类材料、非公开信息进行交易，前提是买方应受适用法律的约束。如果根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应同时根据表格8-K的最新报告向委员会提交此类通知。公司了解并确认，每位买方在进行公司证券交易时均应依赖上述协议。

第 4.9 节                 转售注册声明。

尽快但不迟于收盘后的30天，公司应在S-1或S-3表格（或任何其他可用表格）上提交注册声明（“转售注册声明”），登记认股权证购买者的转售。公司应尽商业上合理的努力（a）使转售注册声明在转售注册声明提交之日后的45天内（如果委员会选择审查转售注册声明，则为90天）生效，以及（b）保持转售注册声明始终有效，直到（i）出售所有认股权证，股权证发行或出售，视情况而定，根据转售注册声明或《证券法》第144条，(ii) 根据《证券法》第144条以及（iii）截止日期之日起三（3）周年纪念日（以最早发生者为准），认股权证可以在没有数量或销售方式限制的情况下出售。买方同意，其签名页上列出的信息是准确的，足以供公司准备出售股东表和要求包含在转售注册声明中的相关脚注。

第 4.10 节              股东批准。公司应尽最大努力获得大股东同意，以批准在生效日期之后的最早实际日期发行认股权证和认股权证（“股东同意”）。公司应在截止日期（“申请日”）后的二十（20）天内提交最终信息声明，以征得此类股东同意，并在截止日期（“邮寄日期”）后的三十（30）天内邮寄最终信息声明。如果：(i) 最终信息声明不是在提交日期当天或之前提交的，或者 (ii) 最终信息声明不是在邮寄日期当天或之前邮寄的（任何此类失败或违规行为被称为 “事件”，此类事件发生之日为 “事件日期”），那么，除了持有人根据本协议或适用条款可能拥有的任何其他权利外法律，在每个此类活动日期以及每个此类活动日期的每个月周年纪念日（如果适用的活动在该日期之前尚未得到纠正），直至适用事件得到纠正后，公司应向每位购买者支付一笔现金，作为部分违约金而不是罚款，等于 5.0% 乘以的乘积乘以订阅金额。如果公司未能在应付之日后的七天内根据本节全额支付任何部分违约金，则公司将按每年 18% 的利率（或适用法律允许支付的最低金额）向买方支付利息，从该部分违约金到期之日起每天累计，直到该金额加上所有此类利息支付全部。根据本协议条款支付的部分违约赔偿金应按每日比例适用，适用于事件解决前一个月的任何部分。

文章 V
其他

第 5.1 节                 陈述和担保的有效性。任何一方作出的所有陈述和担保均应在两年内有效，并应在截止日期的两周年之日终止，不再具有进一步的效力或效力。尽管有前述规定，但任何以合理的具体性（在当时已知的范围内）和非违约方在适用的存续期到期之前以书面通知形式提出的任何索赔都不应因相关陈述或担保到期而受到阻碍，此类索赔将持续到最终解决。

第 5.2 节                 终止。本协议可以终止，并且本协议设想的交易可以在交易结束前的任何时间在放弃，（i）根据双方的共同协议，（ii）如果在本协议签订之日起 90 天之前尚未成交，则由买方放弃。本第 3.3 节中的任何内容均不应被视为免除任何一方在此类终止生效之日之前因违反本协议而承担的任何责任。

第 5.3 节                 管辖法律。本协议应受纽约州法律的管辖和解释，但不影响其中的法律冲突原则。

第 5.4 节                 争议解决。由引起的或与本协议相关的任何争议、争议或索赔（均为 “争议”），或与本协议的解释、履约违约、终止、有效性或无效有关，应根据争议任何一方的要求将提交仲裁，并通知另一方（“仲裁通知”）。

(a)                  争议应根据根据AAA规则提交仲裁通知时有效的AAA规则，由来自美国仲裁协会 (AAA) 的一 (1) 名仲裁员在加利福尼亚州阿纳海姆通过英语进行的诉讼解决。各方将承担自己的费用，本条款不妨碍向法院寻求临时补救措施。必须在一年内提起索赔。本争议解决条款在本协议终止后继续有效。

(b)                 仲裁的每个方应与仲裁的另一方合作，全面披露该另一方合理要求的与此类仲裁程序有关的所有信息和文件，并提供完整的访问权限，仅对该当事方具有约束力的任何保密义务。

(c)仲裁庭的裁决为最终裁决，对仲裁庭各方具有约束力，胜诉方可向具有合法管辖权的法院申请执行该裁决。

(d)                 在仲裁庭对争议进行裁决期间，本协议应继续执行，除非与争议部分和正在裁决的部分有关。

第 5.5 节                修正案。本协议不得修改、更改或修改，除非双方签署了另一项书面协议。

第 5.6 节绑定效果。本协议应保障双方及其各自的继承人、继承人和允许的受让人的利益并具有约束力。

第 5.7 节                分配。本协议对双方及其继承人和允许的受让人具有约束力，并使之受益。未经每位买方事先书面同意（通过合并的除外），公司不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务。任何买方均可将其在本协议下的任何或全部权利转让给其向其转让或转让任何证券的任何人，前提是该受让人书面同意受交易文件中适用于 “购买者” 的条款对所转让证券的约束。

第 5.8 节                 通知。本协议下的所有通知、请求、要求和其他通信均应采用书面形式，如果亲自送达给通知的当事方，则视为在实际送达之日正式送达；如果通过电信机、测试电传或预付费电报发送，则在送达后的下一个工作日；如果通过快递发送，则在尝试通过邮政服务投递当天发送通过挂号信或挂号邮件邮寄，要求提供退货收据，邮资已支付，地址正确如下：

如果是给买方，请使用下面签名页上显示的地址。

如果发送给公司，请访问：

彭晓峰

首席执行官

Denton.peng@spigroups.com

1500 湖景环路

加利福尼亚州阿纳海姆 92807

出于本第 3.9 节的目的，任何一方均可按照上述的方式，向另一方书面通知新地址，更改其地址。

第 5.9 节                 完整协议。本协议构成本协议双方之间关于本协议所涵盖事项的全部谅解和协议，双方先前就本协议涵盖的事项达成的口头或书面协议和谅解（如果有）均由本协议合并并取代。

第 5.10 节可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契约或限制被具有司法管辖权的法院认定为无效、非法、无效或不可执行，则此处规定的其余条款、条款、契约和限制将保持完全有效，且不得受到任何影响、损害或失效，本协议各方应尽其商业上合理的努力来寻找和雇用另一种方法是实现与该术语、条款所设想的相同或基本相同的结果契约或限制。特此规定并宣布，双方的意图是，他们将执行剩余的条款、条款、契约和限制，但不包括任何此后可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契约和限制。

第 5.11 节              费用和费用。除非本协议中另有规定，否则各方将自行承担与谈判、准备和执行本协议有关的所有费用。

第 5.12 节               公开公告。除非证券法或其他适用法律另有规定，否则未经公司事先书面同意，买方不得发布或促使发布与本协议或本协议所设想的交易有关的任何新闻稿或公开公告，也不得以其他方式与任何新闻媒体进行沟通。

第 5.13 节特定的性能。双方同意，如果本协议的任何条款未按照本协议条款执行，则可能造成无法弥补的损失。因此，除了法律或衡平法上的任何其他补救措施外，各方均有权具体履行本协议条款。

第 5.14 节               标题。插入本协议各条款和部分的标题仅为方便起见，并不明确或暗示限制、定义或扩展如此指定部分的具体条款。

第 5.15 节在对应方中执行。为方便双方并便于执行，本协议可以在一个或多个对应方中签署，每个对应方均应视为原件，但所有对应方共同构成同一份文书。

签名页面如下

[ 证券购买协议的公司签名页]

为此，双方已促使本协议自上述第一天和第一年起生效，以昭信守。

菲尼克斯汽车公司

来自：
	姓名：	彭晓峰
	标题：	首席执行官

[证券购买协议的买方签名页 ]

以下签署人促使各自的授权签署人自上文首次注明的日期起正式签署本证券购买协议，以昭信守。

买家姓名：

买方授权签字人的签名：

授权签署人姓名：

授权签署人的头衔：

授权的签名人的电子邮件地址：

买方通知地址：

向买方交付认股权证的地址（如果与通知地址不同）：

EIN 号码：

订阅金额：美元

购买股份的金额：

认股权证数量：

购买股份的交付

§ DWAC： ___________

§ 图书入口

接线说明：

账户名：

账户号:

银行名称：

银行路径编号：

附录 A

购买普通股票的认股权证

附件 A

闭幕词

根据所附的截至本协议之日的证券购买协议，购买者应从特拉华州的一家公司菲尼克斯汽车 Inc.（“公司”）购买最多4,825,826美元的普通股和认股权证。所有资金将汇入公司开设的账户。所有资金将根据本结算声明支付。

支付日期： [________ ___, 2024]

I. 购买价格

将收到的总收入

$4,825,826

二。支出

	$
	$
	$
	$
	$

已支付的总金额：	$4,825,826

电线说明：

请见附件。

确认并同意

_______ 的这个 ___ 天，_____



来自：
姓名：
标题：