附录 5.1

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212.407.4935 212.407.4000 212.407.4990

2024年2月2日

菲尼克斯汽车公司
1500 湖景环路
加利福尼亚州阿纳海姆

女士们、先生们：

根据向美国证券交易所提交的S-3表格（文件编号333-273252） （“注册声明”）上的注册声明，我们曾担任特拉华州的一家公司 （“公司”）菲尼克斯汽车公司的法律顾问，该公司发行4,196,370股普通股，每股 （“股票”）面值0.0004美元委员会（“委员会”）根据经修订的1933年 证券法（“该法”）、注册声明 （“基本招股说明书”）中包含的2023年7月26日的招股说明书；以及根据该法规和条例（“招股说明书补充文件”，以及基本招股说明书，“招股说明书补充文件”，以及基本招股说明书，“招股说明书”），于2024年1月29日向委员会提交了招股说明书补充文件。 股票是根据公司与其中所列购买者 于2024年1月29日签订的证券购买协议（“购买协议”）发行的。公司将按照注册声明 和招股说明书中的说明出售股份。

关于本意见，我们研究并依据了 注册声明、招股说明书和购买协议。我们还检查了公司注册证书和章程的原件或副本，以及我们认为适合本 信函目的的公司记录和公司官员、公职人员和其他人的其他 证书和文件的原件或副本，经认证或以其他方式确认 ，令我们满意。我们假设所有签名的真实性，作为原件提交给我们的所有文件的真实性， 作为合格副本、经认证或复制的副本提交给我们的所有副本均符合真实的原始文件。

基于前述内容以及下文规定的假设、例外情况、 资格和限制，我们认为股票已获得正式授权发行， 在根据注册声明和招股说明书的条款和条件发行和付款后，将有效发行， 已全额支付，不可估税。

在发表上述意见时，我们假设：（i）公司 将按照注册声明和招股说明书所设想的方式发行和交付股票；（ii）股票 将根据适用的联邦和州证券法发行。

菲尼克斯汽车公司

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我们上述观点仅基于对 这些法律、法规、规则、条例和规章的审查，根据我们的经验，作为纽约州 律师协会成员并在委员会行使惯常专业尽职调查之前执业的证券律师会合理地承认 适用于上述交易。虽然本事务所的某些成员获准在纽约以外的某些司法管辖区 执业，但在发表上述意见时，我们没有审查过法律，也没有就纽约州内部法律和特拉华州通用公司法以外的任何法律发表任何意见 ，也没有就任何其他司法管辖区的法律征求本所除纽约以外任何其他司法管辖区获准的 名成员 br} 管辖权。因此，我们在此表达的意见仅限于涉及纽约 州内部法律和特拉华州通用公司法的事项。

我们特此同意向委员会提交本意见 作为公司提交的8-K表最新报告的附件，该报告涉及根据该法S−K条例第601（b）（5）项的要求发行和出售股票，并在其中和招股说明书 标题为 “法律事务” 下提及我们的公司。因此，在给予此类同意时，我们不承认该公司属于该法第7条或委员会根据该条的规章制度需要其同意的 人。

真的是你的，

//Loeb & Loeb LLP