美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

2024 年 1 月 29 日

报告日期（最早报告事件的日期）

菲尼克斯汽车公司

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

注册人的电话号码，包括 区号：(909) 987-0815

不适用

（如果自 上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

如果 申请意在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

根据该法第12（b）条注册的证券：

第 1.01 项。签订实质性最终协议

菲尼克斯汽车公司（“公司”） 于2024年1月29日与某些合格投资者 （“投资者”）签订了证券购买协议（“购买协议”），在注册直接发行（“研发发行”）中发行和出售公司共计4,196,370股普通股（“普通股”）。购买协议还规定，公司将 向投资者发行认股权证（“认股权证”），以同时进行私募配售（“私募发行” 以及与研发发行一起的 “发行”）购买多达4,196,370股普通股（“认股权证”） 。 普通股和随附的认股权证的总发行价为1.15美元。

每份认股权证可行使一股普通股 股。认股权证的初始行使价为每股2.00美元，可在发行之日或之后的任何时间行使 ，并将于认股权证发行之日起五周年时到期。 行使此类认股权证时可发行的认股权证和认股权证未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）进行注册， 是根据《证券法》第4（a）（2）条规定的豁免进行发行的。公司已同意在表格S-1或S-3上提交 注册声明（“转售注册声明”），登记认股权证 股份的转售，并在45天内（如果美国证券交易委员会（“SEC”）选择审查转售注册声明，则在 90天内（如果美国证券交易委员会（“SEC”）选择审查转售注册声明） 以下转售注册声明的提交日期。

在不计发行费用之前，本次发行的收益约为480万美元。公司打算将本次发行的净收益用于一般营运资金 用途。普通股是根据2023年7月26日宣布生效的招股说明书和2024年1月29日的招股说明书 补充文件发行和出售的，该补充文件涉及从公司在S-3表格（文件 编号333-273253）上删除的上架注册声明。Loeb & Loeb LLP关于我们在研发发行 中提供的普通股合法性的意见副本作为附录5.1附后。本次发行于 2024 年 2 月 2 日结束。

上述《购买协议》和《认股权证》的 条款和条件摘要并不完整，其中 完全受购买协议形式和认股权证形式的全文的限制，后者分别作为附录 10.1 和 4.1， 附于此，并以引用方式纳入此处。

这份 表格8-K上的最新报告不构成出售证券的要约或证券购买要约的邀请，在根据任何此类州或司法管辖区的证券法进行注册 或获得资格认证之前，在任何州或司法管辖区出售此类证券是非法的，也不得进行 的证券出售。

公司提醒 您，本报告中包含的未描述历史事实的陈述均为前瞻性陈述。诸如 “相信”、“预期”、“计划”、“期望”、“表示”、“将”、 “打算”、“潜在”、“暗示”、“假设”、“设计” 等词语以及类似表达 等词语旨在识别前瞻性陈述。这些陈述基于公司当前的信念和期望。 这些前瞻性陈述包括有关预期净收益的陈述。纳入前瞻性陈述 不应被视为公司对其任何计划将实现的陈述。由于与市场状况相关的风险和不确定性以及 公司业务固有的风险和不确定性，以及公司向美国证券交易委员会提交的文件中描述的其他风险，实际业绩可能与本新闻稿中列出的 有所不同。提醒您不要过分 依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本文发布之日，公司没有义务修改 或更新本报告以反映本报告发布之日之后的事件或情况。这种谨慎是根据1995年《私人证券诉讼改革法》第21E条的安全港条款 做出的。

第 3.02 项。未注册的股票证券销售

本表8-K最新报告第1.01项中与私募股权证和行使认股权证时可发行的认股权证 发行相关的披露 以引用方式纳入本第3.02项。本8-K表最新报告中描述的认股权证和认股权证股尚未根据《证券法》注册，其发行和出售的依据是 免除了《证券法》和/或根据该法颁布的 D 条例第 4 (a) (2) 条的注册要求。

项目 8.01。其他活动

2024年1月30日，公司发布了一份新闻稿 ，宣布了此次发行，其副本作为附录99.1附于此，并以引用方式纳入此处。

项目 9.01。财务报表和附录。

(d) 展品

以下附录随函提交：

签名

根据1934年《证券 交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。