附录 4.1

认股权证的形式

本认股权证和行使本认股权证时可发行的普通股 尚未根据经修订的1933年《证券法》（“该法”）、 或任何州的证券法进行注册，除非根据 向（I）该法和任何适用的州法律下的有效注册声明（II）向其发行、出售、转让、质押、抵押或以其他方式处置在适用范围内，该法案 下的第144条（或该法中与证券处置有关的任何类似规则），或（III）的意见律师，如果该意见 令发行人的法律顾问相当满意，则该法和适用的州法律 可以豁免注册。

股票购买权证

购买 普通股的 _____________________ 股份

这证明，对于收到的价值，_____________ （“持有人”）有权根据下文规定的条款和条件，从特拉华州的一家公司CARDIO DIAGNOSTICS HOLDINGS, INC.（“公司”）认购和购买 的________________ (_______) 已全额支付的公司普通股，面值0.00001美元每股（“普通股”），收购 价格为每股1.78美元，前提是如果没有根据本协议的规定提前终止，则该权利将终止， 于 2030 年 __________ 下午 5:00（伊利诺伊州时间）（“到期日期”）。

如本文所规定，本认股权证（“认股权证”）的购买价格和可行使的 股票数量可能会进行调整。

本认股权证的发行与 公司根据2024年1月23日的机密私募备忘录（“备忘录”） 私募发行（“发行”）包括普通股和 认股权证在内的公司投资单位的私募发行（“发行”）有关，并受初始持有人是 方的认购协议（“认购协议”）的条款的约束。本备忘录中使用但未另行定义的大写术语将具有相应的含义。

除非 上下文另有要求，否则此处使用的以下术语分别具有以下含义：

(a) “公司” 是指 Cardio Diagnostics Holdings, Inc. 以及任何将继任 或承担以下义务的公司。

(b) “认股权证” 指（i）公司的普通股和（ii）根据资本重组、重组、 合并、资产出售或其他计划可以将任何普通股转换为或交换的任何其他证券 。

(c) “其他证券” 是指公司或任何其他个人（公司或其他人）的任何股票（普通股除外）和其他证券 ， 在行使认股权证时有权获得， 或在行使认股权证时作为普通股的替代或补充，或者可以随时发行或应作为交换发行的股票（普通股除外）和其他证券 用于或取代普通股或其他证券。

1. 行使时可发行的股票数量。除非根据本协议提前终止， 自本认股权证之日起及之后（包括到期日），否则持有人有权通过交付作为附录A的行使通知的原件或传真副本获得本认股权证第一页上列出的公司普通股数量， 根据本协议进行调整（“行使通知 ”），以及向公司支付的行使价。为了有效行使本认股权证，公司必须在到期日之前收到行使通知 。

2. 行使认股权证。

(a) 本认股权证所代表的购买权可由本认股权证的注册持有人随时行使全部或部分行使， 可通过向注册持有人 在公司主要高管 办公室（或其通过书面通知向注册持有人 指定的公司主要高管 办公室正式填写和执行的行使通知书面上显示的注册持有人 的地址行使公司），并在支付由此购买的认股权证股份 的行使价（现金、银行电汇）后转让，或通过经认证的银行支票或官方银行支票支付给公司订单，金额等于由此购买的股票的行使价 ；因此，本认股权证的持有人有权获得与所购买的认股权证数量相关的证书 ；前提是公司在每份证书上加上与本认股权证上显示的图例基本相同的 ，以及任何适用州或州要求的任何图例联邦法律。如果部分行使本认股权证 ，则公司将按与本认股权证相同的条款向其持有人发行新的认股权证，但该认股权证仍可行使的剩余认股权证 股份。公司同意，在适当行使本认股权证后，持有人应被视为 截至营业结束时以适当行使方式发行的股票的记录所有者， 已按上述方式行使本认股权证（考虑到任何适用的通知期并在终止之后）。本认股权证 将在行使时交出，或者如果丢失、被盗、放错位置或销毁，持有人将遵守下文第 7 节。根据本协议购买的股票的证书 应在如上所述行使本认股权证 之日后的合理时间内交付给本协议持有人。

(b) 公司承诺，在行使本认股权证所代表的权利时可能发行的所有认股权证股份在行使本认股权证所代表的权利后，将获得全额支付且不可估税，并且免除与其发行有关的所有优先权、税款、留置权和费用（与此类发行同时发生的任何转让的税款除外）由公司根据下文第4节进行）。

3. 没有零星股票。不得要求公司在行使本认股权证时发行部分认股权证股票 或交付证明部分认股权证的认股权证证书。如果在行使本认股权证时，除本第3节的规定外，认股权证的一小部分 可供发行，则公司应在行使该认股权证时， 将行使时发行的普通股数量四舍五入至最接近的整数。

4. 费用、税款和开支。在行使 本认股权证时，应免费向本认股权证持有人签发认股权证凭证，以支付与该证书发行有关的 所产生的任何发行税款或转让税或其他杂费，所有这些税款和费用应由公司支付，且此类证书应以本认股权证持有人的名义签发 认股权证；但是，前提是 ，如果认股权证的发行名称除外本认股权证、本认股权证 的持有人的姓名在行使时应附上作为附录B所附的转让表（“转让表”），由持有人正式签署 ；还规定，在涉及发行或交付任何认股权证 股份证书的任何转让时，公司可以要求受让人尽其所能执行适当的投资陈述，作为附录B的条件是 公司的合理要求。

5. 没有股东权利。在行使本认股权证之前，本认股权证不赋予持有人作为公司股东的任何投票权 或其他权利。

6. 认股权证的交换和登记。本认股权证可在公司上述办公室或机构的注册持有人交出本认股权证 后，兑换成一份或多份新的认股权证，该认股权证汇总了交出认股权证中期限相似且日期相似的认股权证 股份。公司应在上述办公室 或机构保存登记册，显示本认股权证注册持有人的姓名和地址。根据其条款，本认股权证可在公司的相应办公室或机构交出以进行交换、 转让或行使，在发出相反的书面通知之前，公司有权在所有方面依赖 此类注册机构。

7. 丢失；逮捕证被盗、销毁或损坏。公司收到令其合理满意的证据 后，本认股权证丢失、被盗、毁坏或损坏，如果丢失、被盗或损坏，则向公司偿还所有合理的附带费用后， 交出和取消本认股权证，如果被肢解，公司将制作并交付一份期限相似的新认股权证（但是没有额外的 权利或义务），其取消日期为本认股权证。

8. 星期六、星期日、节假日等。如果采取任何行动 或此处要求或授予的任何权利的最后或指定日期为星期六或星期日或法定假日，则可以采取此类行动 或行使该权利，在下一个日而不是星期六、星期日或法定假日。

9. 现金分配。本认股权证下的行使价不会因本公司可能根据本协议可购买的 普通股或其他证券的现金分红或利息而进行任何调整。

10. 公司的合并、合并或出售。如果公司是合并、 合并或资产转让以对其已发行普通股进行重新分类或变更的当事方，则继承公司（或控制 继承公司或公司的公司，视情况而定）应依法承担公司在本 认股权证下的义务。

11. 调整行使价。根据本第11节的规定，本认股权证下可购买的股票数量和股本类别 可能会不时进行调整。

(a) 调整股本变动。如果公司：

(i) 支付股息或分配普通股，每种情况下均以普通股 股票的形式分配；

(ii) 将其已发行的普通股细分为更多数量的股份；

(iii) 将其已发行的普通股合并为较少数量的股份；

(iv) 分配其普通股中除普通股以外的股本； 或

(v) 通过重新分类其普通股发行其任何股本；

则应调整在该行动前夕生效的每份认股权证行使时可购买的股票数量和类别，这样 此后行使的任何认股权证的持有人都可以获得该持有人在采取此类行动之前立即行使认股权证 在采取此类行动后本应立即拥有的公司股本数量和类别。

对于股息或分配 ，调整应在股息或分配的记录日期之后立即生效。对于细分、组合 或重新分类，调整应在细分、合并或重新分类生效之日后立即生效。

如果调整后 持有人在行使认股权证时可能获得公司两种或更多类别的股本，则公司董事会 应真诚地决定调整后的行使价在不同股本类别之间或之中的分配。 在此类分配后，适用于每类股本的行使价的部分 将根据与本认股权证中适用于普通股的条款相似的条款进行调整。尽管按照本第 11 (a) 节的规定， 行使价在股本之间或股本之间进行分配，但认股权证只能通过支付 支付当前有效的全部行使价来全额行使。

(b) 公司不会通过修改公司注册证书或通过任何重组、 资产转让、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免 遵守或履行本协议下应遵守或履行的任何条款，但将始终本着善意 协助执行本协议的所有条款第 11 节，以及采取所有必要或 适当的行动以保护演习本认股权证持有人的减值权利。

12. 关于调整的证书。在对行使认股权证时可发行的普通股（或其他证券）的股份 进行任何调整或调整时，公司将自费立即要求其首席财务官或其他适当的指定人员根据认股权证 的条款计算此类调整或调整，并准备一份证明此类调整或调整的证书，详细说明此类调整或调整所依据的事实 调整是有依据的，包括 (a) 已收或应收对价的声明对于已发行或出售或视为已发行或出售的任何额外普通股 股 ，由公司提供，(b) 已发行或被视为已发行或已发行的普通股 （或其他证券）的数量，以及 (c) 行使价和 普通股数量应在行使本认股权证时收到，在此类调整或调整之前立即生效，如按照本认股权证的规定调整或重新调整 。公司将立即将每份此类证书的副本邮寄给认股权证持有人和公司的任何认股权证 代理人（根据本协议第15条任命）。

13. 保留行使认股权证时可发行的股票。公司将随时保留 可不时发行的普通股（或其他证券）的 股票（或其他证券），仅供行使认股权证时发行的发行和交割。

14. 转让；交换认股权证。在遵守适用的证券法的前提下，本 认股权证及其证明的权利可由本认股权证的任何注册持有人（“转让人”）就 转让给本认股权证所依据的任何或全部股份。在交出或交换本认股权证时，凭借转让人正式签署的 转让表以及公司合理满意的证明遵守了适用证券 法律的证据，其中包括但不限于转让人律师关于此类转让不受适用证券法的 注册要求的法律意见，公司费用自负（但转让人支付任何适用的 转让税）将发放并交付给或按其订单交付其转让人以转让人 和/或该转让表中指定的受让人（均为 “受让人”）的名义签订一份期限相似的新认股权证，按转让人如此交出的认股权证正面上要求的认股权证股份的总数；并规定 在进行任何此类转让时，作为条件，公司可能要求受让方按照公司的合理要求进行适当的投资 陈述。

15. 权证代理人。公司可以通过书面通知每位认股权证持有人，指定一名 代理人，负责根据第 2 节在行使本认股权证时发行普通股（或其他证券），根据第 14 条交换 本认股权证，根据第 7 节或上述任何条款替换本认股权证，此后 此类发行、交换或替换（视情况而定）均应在该办公室进行通过这样的代理人。

16. 通知等。所有通知均应由发出此类通知的一方以书面形式签署， 亲自送达或通过隔夜快递或信使发送，或通过挂号或挂号邮件（如果在海外，则为航空邮件）、要求的退货 收据或通过电传、传真、电报或类似通信方式发送。通知应被视为在个人、电传、传真、电报或类似通信手段之日收到的，或者如果由隔夜快递 或信使发送，则应视为在存入快递或信使后的下一个交货日收到，或者如果通过 认证邮件或挂号邮件发送，则要求的退货收据应视为在该日期之后的第三个工作日收到 的邮件。通知应发送到各方在订阅协议上签名下方列出的地址。

17. 记录日期通知.

以防万一，

(a) 公司记录普通股持有人的记录，目的是使他们有权 认购或购买任何类别的任何股票，或获得股息、分配或任何其他权利；或

(b) 存在任何公司资本重组、 公司股本的重新分类（不包括其已发行普通股的细分或组合），或者公司 与另一家公司合并或合并，但该公司不是幸存实体；或

(c) 公司自愿或非自愿解散、清算或清盘；

然后，在任何此类情况下，公司 应安排在下文规定的日期前至少 5 个工作日向持有人邮寄一份通知，说明 (i) 为此类股息、分配或权利的目的记录的日期，或 (ii) 进行此类重新分类、重组、合并、 合并、解散、清算或清盘的日期，以及如果要确定日期，登记在册的普通股 的持有人有权将其普通股兑换成证券或其他股票此类重新分类、 重组、合并、合并、解散、清算或清盘后可交付的财产。

18. 修正案和补充。

(a) 公司可在未经任何持有人批准的情况下不时补充或修改本认股权证 以纠正任何模棱两可之处，或补充本认股权证中包含的任何可能有缺陷或与 任何其他条款不一致的条款，或就本协议中出现的、公司 认为必要或可取且不会对利益产生重大不利影响的事项或问题制定任何其他条款持有者。本认股权证的所有其他补充或修正案 必须由执行此类补充或修正案的当事方签署。

(b) 尽管有第 18 (a) 条的规定，但在本认股权证有效期内，公司可随时将 当时的行使价降至公司董事会认为适当的任何金额和期限。

19. 投资意向。持有人向公司陈述并保证持有人正在收购 认股权证进行投资，目前无意分发或转售认股权证的全部或任何部分。

20. Bear Language 证书。行使认股权证后可发行的认股权证应带有以下图例，持有人应受其约束：

“ 本证书所代表的证券尚未根据经修订的1933年《证券法》进行注册。如果没有进行此类登记，也没有律师对该法规定的注册豁免 表示合理满意，则不得出售或转让 证券。”

如果根据经修订的1933年 《证券法》（“1933年法案”）下的有效注册声明出售了不带此类图例的认股权证或认股权证股票 ，或者如果公司收到法律顾问合理满意的意见，认为1933年法案不再需要此类传记，则应签发不带此类图例的认股权证或认股权证 证书。

21. 持有人的陈述和保证。持有人特此声明并保证，在 本认股权证发布之日以及本认股权证的每个行使日期：

(a) 证券未注册。持有人是为自己的账户收购本认股权证和认股权证股份（统称 “证券”），而不是以代理人或被提名人的身份收购，也不是为了出售违反适用证券法的 其任何分配。通过接受本认股权证，持有人进一步表示， 持有人目前与任何人没有任何合同、承诺、谅解或安排，无法向这些人或任何第三方出售、转让或授予任何证券的参与权 。

(b) 获取信息。公司已向持有人提供了向公司高管、董事和其他授权代表提出 问题并获得有关公司 及其业务和前景的答复的机会，持有人被允许访问其要求的所有信息，以评估 购买证券的利弊和风险。

(c) 投资经验。持有人是处于不同发展和增长阶段的公司的证券投资者，并承认自己能够自力更生，可以承担投资的经济风险，并且在财务和商业事务方面拥有 知识和经验，能够评估购买 证券的利弊和风险。

(d) 法规 D. 持有人是《1933年法案》第501条所定义的 “合格投资者”。在正常业务过程中，持有人投资或购买与证券相似的证券，并拥有 在财务和商业事务方面的知识和经验，能够评估购买 证券的利弊和风险。持有人不是注册经纪交易商或根据经修订的1934年 交易法第15（a）条注册的任何经纪商或交易商的关联公司，也不是FINRA的成员或从事经纪交易商业务的个人。

(e) 证券未注册。持有人被告知，(i) 没有任何证券 是根据1933年法案或其他适用的证券法注册的，(ii) 证券可能需要无限期持有，(iii) 持有人在随后根据1933年法案注册或获得此类注册豁免后将继续承担证券投资的经济风险，以及 (iv) 证券何时和是否可以根据1933年法案颁布的第144条在未经注册的情况下在 中处置，只能进行此类处置金额符合当时有效的该规则的条款和条件 。

(f) 先前存在的关系。可以合理地假设持有人与公司或其任何高级职员、董事或控股人之间存在个人或业务关系 ，或者根据其业务或财务经验，或者与公司无关且未获得公司直接或 间接报酬的财务顾问的业务 或财务经验，可以合理地假定持有人有能力保护其与收购有关的自身利益 证券。

(g) 没有广告。持有人承认，证券的发行和出售并非 是通过发布任何广告完成的。

(h) 暂无评论。持有人了解，国内外任何仲裁委员会或小组、法院或联邦、州、 市政或其他政府部门、委员会、董事会、局、机构或部门，均未转移 或对其转换成普通股提出任何建议或认可。

(i) 法律代理。持有人有机会与其 选择的法律顾问就证券发行和任何相关交易进行协商。

22. 陈述和担保的有效期。 持有人作出的所有陈述和担保应在到期日中以较早者为准，并且在到期 日期或适用的时效法规禁止就此提出的索赔之日之前，均应保持有效和可执行。

23. 其他。

(a) 本认股权证应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州 的法律进行解释，不考虑法律冲突原则。双方服从伊利诺伊州 库克县法院或设在伊利诺伊州的联邦法院的管辖，以解决根据本 认股权证条款产生的所有法律争议，包括但不限于执行任何仲裁裁决。公司和持有人同意服从此类法院的管辖 并放弃陪审团的审判。

(b) 如果公司或另一方面 持有人为执行或继续执行本认股权证的任何条款而提起任何诉讼或诉讼，则胜诉方与该诉讼或程序相关的费用和开支，包括其合理的律师费 费，应由另一方支付。

(c) 如果根据任何适用的 法规或法规，本认股权证的任何条款无效或不可执行，则该条款在可能与之冲突的范围内应被视为无效，并应视为 已修改以符合该法规或法律规则。任何此类条款在任何法律下可能被证明无效或不可执行， 不影响本认股权证中任何其他条款的有效性或可执行性。

(d) 本认股权证中的标题仅供参考，不得限制或以其他方式影响 中的任何条款。

自上文首次撰写之日起， 公司已促使其高级管理人员执行本认股权证，以昭信守。

有氧诊断控股有限公司，
一家特拉华州公司

作者：__________________________ Elisa Luqman

首席财务官

附录 A
TO
搜查令

运动通知

（由持有人执行以行使 认股权证）

下列签名的持有人特此选择根据所附认股权证购买 ________ 股票，并要求以以下名义发行证券证书：

______________________________________________________ （请输入或打印姓

___________________________________________________________

____________________________________________________________

____________________________________________________________
（社会保障号或纳税识别号）

并已交付

至：______________________

（如果与上面不同，请输入或打印姓名和地址）

如果此处购买的此类股份 不是根据所附认股权证可以购买的所有股份，则应以持有人的名义注册一份新的认股权证，并将其交付给持有人，地址如下。

为了全额支付所购股票和转让税（如果有）的 购买价格，下列签署人特此提出以 支票、汇票或电汇方式支付_______美元，以美国货币支付给订单 [_____________________]

注明日期：

附录 B
TO
搜查令

转让形式

（仅在转让认股权证时签署）

对于收到的价值，下列签署人特此向_________________出售、转让和转让内部认股权证所代表的购买特拉华州公司Cardio Diagnostics Holdings, Inc.普通股的_________ 股权，并指定 ____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 房舍替代权

注明日期：

在以下人员在场的情况下签署：

日期：____________________