美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

2024 年 2 月 2 日

报告日期（最早报告事件的日期）

有氧诊断控股有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

注册人的电话号码，包括 区号：(855) 266-9991

（如果自上次 报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

如果 8-K 表格申报 旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

☐ 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面 通信

☐ 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第 14a-12 条征集 材料

☐ 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 条进行启动前 通信

☐ 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4 (c) 条进行启动前 通信

用复选标记表明注册人是否是 1933 年《证券法》（17 CFR §230.405）第 405 条或 1934 年《证券交易所 法》（17 CFR §240.12b-2）第 12b-2 条所定义的 新兴成长型公司。

根据该法第12 (b) 条注册的证券：

用复选标记表明注册人是否是 1933 年《证券法》（17 CFR §230.405）第 405 条或 1934 年《证券交易所 法》（17 CFR §240.12b-2）第 12b-2 条所定义的 新兴成长型公司。

新兴 成长型公司 ☒

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐ 

第 3.02 项。未注册的 股权证券销售。

2024年2月2日，Cardio Diagnostics Holdings, Inc.（“公司”）完成了与7名合格投资者的认购协议（“认购 协议”），根据该协议，公司共发行了561,793个单位（“单位”），每个单位包括（i）公司普通股的一股 ，面值0.00001美元（“普通股”），以及（ii) 一份为期六年的普通股购买 认股权证（“认股权证”），行使价为每股1.78美元（“私募配售”）。私募配售 导致以未注册证券形式向投资者发行了561,793股普通股和561,793份认股权证。 公司打算在截止日期起 180 天内注册转售普通股和在行使认股权证时可发行的普通股（“转售注册声明”）。此外，公司打算在2025年2月2日之前赋予私人 配售投资者参与未来公司融资的权利，但证券和 交易委员会宣布于2024年2月1日生效的公司S-3注册声明（文件编号333-276725）中描述的在市场上向公司发行 除外。

证券的购买价格为每单位1.78美元，在扣除配售代理费和其他发行费用之前，公司的总收益为1,000,000美元。 公司打算将私募的净收益用于营运资金和一般公司用途。私人 配售已于 2024 年 2 月 2 日结束。

关于私募配售， 公司于2024年1月23日与作为配售代理人的Altitude Capital Group, LLC（“Altitude Capital” 或 “配售代理人”）签订了配售代理协议（“配售代理协议”）。根据配售代理 协议，在收盘时，Altitude Capital获得了相当于公司总收益10％的现金佣金，外加20％的 认股权证，这使Altitude Capital有权在2030年2月2日之前以每股1.78美元的价格购买112,353股普通股（“配售代理认股权证”）。公司打算将普通股标的配售代理 认股权证的股份纳入转售注册声明。

普通股、认股权证 和配售代理认股权证以及行使认股权证和配售代理认股权证后可发行的普通股 的发行不受经修订的1933年《证券法》（“证券法”）的注册要求的约束，依据 《证券法》第4（a）（2）条和监管第506条规定的豁免 D 据此颁布。公司 依赖这些不涉及任何公开募股的发行的注册豁免，部分基于 投资者的陈述，包括对每位投资者作为合格投资者身份的陈述（如《证券法》第501（a）条中定义的 ，以及每个投资者的投资意向。因此，普通股和 认股权证的发行和出售以及行使认股权证后可发行的普通股尚未根据《证券法》进行登记。

第 8.01 项。其他信息。

该公司 董事会主席沃伦·霍塞尼恩医学博士持有Altitude Capital10％的所有权，如上所述，Altitude Capital担任 私募的配售代理人。Hosseinion博士回避了董事会关于批准私募和发行 证券的行动。他不是Altitude Capital的高级管理人员或董事，由于私募的关闭 ，他没有获得任何报酬或其他补偿。

项目 9.01。财务报表和附录。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求， 注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。