附件1.1

执行版本

IBM 国际资本私人有限公司。LTD.

$5,500,000,000

债务证券

价值6亿美元的债券，利率4.700%，2026年到期

$500,000,000 4.600厘债券，2027年到期

$500,000,000 4.600厘债券，2029年到期

$500,000,000 4.750厘债券，2031年到期

$10,000,000，4.900厘债券，2034年到期

$10,000,000，5.250厘债券，2044年到期

$14,000,000，5.300厘债券，2054年到期

完全和无条件地由

国际商业机器公司

承销协议

纽约，纽约

日期：2024年1月29日

致本合同附表一所列保险人代表 本合同附表二所列保险人代表  

女士们、先生们：

国际商业机器公司， 一家纽约公司(“公司”)，以及IBM国际资本私人有限公司。根据新加坡共和国法律注册成立的私人股份有限公司(“发行人”)建议发行人向本协议附表二所列承销商(“承销商”)出售其在本协议附表一确定的债务证券的本金金额(“票据”)以及该等债务证券的相关担保，该等债务证券的发行日期为截止日期(定义见下文)的契约(“承销商”)； 公司、发行人和作为受托人(“受托人”)的纽约银行之间的协议。债券将由本公司根据契约条款提供全面及无条件的担保(“担保”)。票据和担保在本协议中统称为“证券”。如果本协议附表二中所列的商号仅包括本协议附表一中所列的商号，则此处使用的术语“保险人”和“代理人”均应被视为指该等商号。

1.            陈述 和担保。发行人和本公司各自共同和各自表示、保证并同意每一家承销商：

(A)发行人及本公司均 符合1933年证券法(下称“证券法”)下使用S-3表格的规定，并已向美国证券交易委员会(“证监会”)提交规则405所界定的自动搁置登记声明(文件编号载于本规则附表一)，包括相关的基本招股说明书，以根据证券发售及出售法案在该表格上登记。(            )此类注册声明，包括在执行时间之前提交的对注册声明的任何修订，自提交时起生效。发行人和本公司可能已向证监会提交一份或多份与证券有关的初步招股说明书，作为注册说明书修订的一部分，或根据第424(B)条的规定，每一份都已预先提交给您。发行人和本公司将根据规则424(B)向证监会提交与该证券有关的最终招股说明书补充文件。如上所述，该最终招股说明书 附录应包括公司法及其规则所要求的所有信息，并且，除非代表人 以书面形式同意修改，否则在所有实质性方面均应采用在执行时间 之前向您提供的格式，或者在执行时间未完成的情况下，应仅包含发行人或公司在执行时间之前通知您的特定附加信息和其他更改(超出基本招股说明书和任何初步招股说明书中包含的 )。如果注册声明包含法规S-K第512(A)项规定的承诺，则注册声明在执行时符合规则415(A)(1)(X)的要求。

以下术语在本协议中使用时，应具有指定的含义。“生效日期”一词是指注册声明及其任何一项或多项生效后修正案生效或生效的每个日期。“执行时间”是指双方签署和交付本协议的日期和时间。“基本招股说明书”是指与发行证券时使用的注册说明书有关的基本招股说明书。“最终招股说明书”是指与证券有关并载有证券最终条款的招股说明书，在签立时间 之后根据规则424(B)首次提交，以及基本招股说明书。“注册表”是指前款所指的注册表，包括已注册的文件、证物和财务报表，以及根据第424(B)条向证监会提交并根据第430B条视为该注册表的一部分的与证券有关的任何招股说明书副刊，其已生效或已经生效或将会生效的形式，如果在截止日期(定义见下文)前生效，还应指经修订的注册表或 表。“第433条规则”、“第415条规则”、“第424条规则”、“第430B条规则” 和“S-K条例”是指该法规定的此类规则。“披露资料包”指(I)经修订及补充的基本招股章程(包括在签立时间前发出的与证券有关的任何初步招股说明书补充资料)，(Ii)发行人自由写作招股章程(如有)， 及(Iii)任何其他自由写作招股章程，协议各方此后应明确书面同意将其视为披露资料包的一部分。“自由写作招股说明书”是指规则405所界定的自由写作招股说明书。“发行人自由写作招股说明书”是指规则433所界定的发行人自由写作招股说明书。“初步最终招股说明书” 是指描述证券及其发售情况的基本招股说明书的任何初步招股说明书附录， 在提交最终招股说明书和基本招股说明书之前使用。此处对注册声明、初步最终招股说明书或最终招股说明书的任何引用应

应视为指并包括根据1934年《证券交易法》(以下简称《证券交易法》)S-3表格第12项以引用方式并入的文件，该文件是在注册声明的生效日期或该初步最终招股说明书或最终招股说明书(视属何情况而定)的生效日期或之前提交的；在此，凡提及与注册声明、任何初步最终招股章程或最终招股章程有关的“修订”、“修订”或“补充”一词，应 视为指并包括在注册声明生效日期或任何初步最终招股章程或最终招股章程(视属何情况而定)的日期(视属何情况而定)以引用方式并入交易所法案下的任何文件的提交。 

(b)             在生效日期和执行时间，注册声明生效，并且在首次提交最终招股说明书时（如需要） 根据《上市规则》第424（b）条，在截止日期，（及其任何补充文件）将在 所有重大方面遵守《法案》和《交易法》的适用要求及其各自规定;在 生效日期和截止日期，契约已经或将在所有重大方面遵守1939年《信托契约法》的要求（“信托契约法”）及其下的规则;在生效日期和执行 时，注册声明不包含任何对重要事实的不真实陈述，或遗漏任何需要在其中陈述的重要事实，或为了使其中的陈述不具有误导性而必须陈述的重要事实;并且，在根据 规则424（b）提交任何文件之日和截止日，最终招股说明书（及其任何补充文件）不得包含任何重要事实的不真实 陈述，或遗漏任何重要事实，以使其中的陈述在 做出时不具有误导性; 提供, 然而，发行人或本公司均不 就以下事项作出任何陈述或保证：（i）构成资格及资格声明的注册声明部分 （表格T-1）或（ii） 登记声明或最终招股说明书中包含或遗漏的信息（或其任何补充文件），该等文件乃依据及符合任何包销商或其代表透过代表以书面形式 向发行人或本公司提供的资料，而该等资料专供 编制登记声明或最终招股章程之用（或其任何补充）。

(c)            在 执行时，披露文件包作为一个整体，不包含任何对重要事实的不真实陈述 ，也不遗漏任何必要的重要事实，以使其中的陈述 在做出陈述的情况下不具有误导性。前述句子不适用于披露文件包中的陈述或遗漏，披露文件包基于 且符合任何承销商通过代表向发行人或公司提供的书面信息，特别是 用于披露文件包中的书面信息，双方理解并同意，任何承销商或代表承销商提供的此类信息仅包括 本协议第7节中所述的信息。

(d)            发行人、本公司或其他发行参与人于 登记声明备案后最早 提出善意要约的时间（定义见证券规则第164（h）（2）条），发行人及本公司过去及现在均非不合格发行人（定义见规则405），而不考虑SEC根据规则405作出的任何决定，即发行人或公司不必被视为不合格发行人。

(e)            根据本协议第4（A）（g）条编制和提交的每份 发行人自由书写招股说明书和最终条款清单不包括 与注册声明中包含的信息相冲突的任何信息，包括其中包含的任何文件 以及被视为其中一部分但未被取代或修改的任何招股说明书补充文件。前述句子不适用于披露文件包中的陈述或遗漏，披露文件包基于并符合任何承销商通过代表向发行人或公司提供的书面信息，以供其使用，双方理解并同意，由任何承销商或代表承销商提供的此类信息仅包括本协议第7条中所述的信息。

(f)            （i） 提交注册声明时，（ii）为遵守法案第10（a）（3）节的规定而对其进行最新修订时（无论该修订是通过生效后修订、根据《交易法》第13或15（d）节提交的合并报告或招股说明书的形式），以及（iii）发行人当时，本公司或任何 代表（仅就本条款而言，按规则163（c）的含义）作出任何与 证券有关的要约，并依赖规则163的豁免，发行人及本公司各自过去或现在（视情况而定）均为规则405所界定的“知名 经验丰富的发行人”。发行人同意在第456（b）（1）条规定的时间内支付SEC要求的与证券相关的费用，而不考虑其中的但书，并根据第456（b）条和第457（r）条支付其他费用。

2.              购销。在遵守条款和条件的前提下，并依据本协议中规定的陈述和保证，发行人同意向每一位承销商出售证券，而每一位承销商同意分别而非共同地以本协议附表一规定的收购价从发行人手中购买，在本协议附表二中与各自承销商名称相对的证券本金金额，但如果本协议附表一规定根据延迟交付安排出售证券，则承销商将购买的证券本金金额应如本协议附表二所述：减去按以下规定厘定的各自合约证券金额。承销商购买的证券在本文中有时被称为“承销商证券”，根据以下规定的延迟交割合同购买的证券在本文中被称为“合同证券”。

如果本合同附表一有此规定，承销商有权根据延迟交付合同(“延迟交付合同”)向发行人征求购买证券的要约，基本上采用本合同附表IV的形式，但经发行人授权或批准进行更改。承销商将努力作出这样的安排，作为补偿，发行人将在截止日期向承销商的代表支付本合同延期交付合同的本金中列于本合同附表一的百分比。延迟交付合同将与机构投资者签订，包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司以及教育和慈善机构。发行人在承销商安排的合同证券销售已获发行人批准的所有情况下均应签订延迟交付合同，但除非发行人另有约定，否则每份此类延迟交付合同的本金不得低于本合同附表一规定的最低本金，合同证券的本金总额不得超过本合同附表一规定的最高本金总额。承销商不会

对延迟交货合同的有效性或履行负有任何责任。本合同附表二所列各承销商将购买的证券本金数额，应减少的数额与合同证券本金总额的比例，与与该承销商名称相对的证券本金数额与本合同附表二所列本金总额的比例相同，但如阁下决定该项削减的比例不同并以书面通知发行人，则不在此限；提供, 然而，，所有承销商购买的证券本金总额应为本合同附件二所列本金总额减去合同证券本金总额。

3.            发货和付款。承销商证券的交付和付款应在本合同附表一规定的办公室、日期和时间进行，该日期和时间可通过代表和发行人之间的协议或根据本合同第8条的规定(该证券的交付和支付的日期和时间称为“截止日期”)推迟。承销商证券的交付应根据承销商代表通过承销商代表支付的购买价格向承销商的各自账户支付，扣除根据新加坡《1993年商品和服务税法》征收的适用商品和服务税(“GST”)后，每名GST注册代表 就附表一所列的发行价和购买价之间的差额(与该代表姓名相对的每一承销商证券)(如“承销折****r}以保兑的或官方的银行支票或支付支票或电汇的方式向出票人或应出票人指示，立即可用的资金。证券应通过存托信托公司的设施以最终的全球形式交付。为免生疑问，本协议附表一所列的每个承保折扣均已计算(不包括商品及服务税)，每名商品及服务税注册代表所收取的商品及服务税将由发行人根据本节第三节第二句 所述的净额结算机制支付。

4.             协议。

(A)            发行人和公司与多家承销商达成以下协议：

(A)          发行人和公司将根据规则424(B)的适用条款在规定的时间内提交最终招股说明书，并将提交令代表满意的及时提交的证据。发行人和本公司将立即通知代表：(I)与证券有关的对注册说明书的任何修订何时生效，(Ii)证监会对注册说明书的任何修改或对最终招股说明书的修改或补充或任何额外信息的任何请求，(Iii)证监会发出任何停止令以暂停注册声明或任何通知的效力，以防止为此目的而使用或提起或威胁进行任何 法律程序；及(Iv)发行人或本公司收到任何有关暂停在任何司法管辖区内出售证券的资格的通知，或为此目的而启动或威胁进行任何法律程序的通知。 发行人及本公司将各自尽其最大努力阻止发出任何此类停止令，如已发出，以尽快获得其撤回。除非事先向您提供了一份供您审核的副本，否则发行人和公司都不会提交对注册说明书或最终招股说明书附录的任何修订

提交申请，并且不会提交您合理反对的任何此类拟议修订或补充 。

(B)如在根据公司法规定须交付与证券有关的招股章程的任何时间(包括在根据第172条可符合该要求的情况下)，发生任何事件，以致经当时修订或补充的最终招股章程将包括对重要事实的任何不真实陈述，或遗漏作出陈述所需的任何重大事实，以顾及作出该等陈述的情况， ，            。或者，如果有必要修改或补充最终招股说明书以符合法案或交易法或其下的相应规则，发行人和公司应 立即通知代表该事件的发生，并迅速准备并向委员会提交修订或补充文件，以纠正该声明或遗漏或将导致遵守该等规定的修正案，但须遵守本第4条第(A)段的第一句规定。

(C)            公司将在实际可行的情况下尽快向其证券持有人和代表提供公司及其子公司的损益表，该损益表将在本公司本财政季度末开始的12个月期间结束后的45天 内提供，涵盖本公司本财政季度结束后至少12个月的期间，将满足法案第11(A)节和第158条的规定。

(D)            发行人将免费向承销商的代表和律师提供注册说明书的副本(包括证物)和将于截止日期或之前生效的每一项修正案，只要该法可能要求承销商或交易商交付招股说明书(包括在根据第172条可能满足该要求的情况下)，代表可合理要求的任何初步最终招股说明书、最终招股说明书和每份发行人自由编写招股说明书及其任何修订和补充文件的复印件。

(E)            发行人和本公司将根据代表 指定的司法管辖区的法律安排待售证券的资格，在证券分销所需的时间内保持该等资格有效，并将安排 确定证券的合法性供机构投资者购买。

(F)             直至证券分销完成之日或截止日期后的下一个营业日(以较早者为准)为止，未经代表同意，发行人及本公司均不得要约或出售或宣布发售登记声明或根据公司法提交的任何其他登记声明所涵盖的任何美元计价债务证券。

(G)            按照您批准的格式， 准备一份仅包含证券描述的最终条款说明书，并根据规则433(D)在该规则要求的时间内提交该条款说明书。

(H)            如发生事件或事态发展，以致披露资料包包含重大事实的失实陈述 或遗漏陈述作出陈述所需的重大事实，则根据当时的情况，如无误导，发行人或本公司将迅速通知代表，使披露资料包可停止使用 ，直至其经修订或补充为止。

(I)            发行人和公司同意，除非事先获得代表的书面同意，否则它没有也不会 提出任何与证券有关的要约，该要约将构成发行人自由写作招股说明书，或将构成由发行人或公司根据规则433向委员会提交或保留的《自由写作招股说明书》(定义见第405条)。除根据本合同第4(A)(G)节编制和归档的最终条款清单外； 提供本协议各方事先的书面同意应视为已就本协议附表三所列的自由写作招股说明书给予同意。经代表同意的任何此类自由写作招股说明书在下文中称为“允许自由写作招股说明书”。发行人及本公司各自同意：(X)其已将及将视情况而定将各获准自由写作章程视为发行者自由写作章程，及(Y)其已遵守及 将遵守适用于任何准许自由写作章程的第164及433条的规定， 包括及时向证监会提交文件、图例及备存纪录。

(J)            发行人(以及本公司，如适用)同意与代表合作，填写并签署债务证券报酬表，并将其发送给承销商，以便在证券发行之日起一个月内将填妥的债务证券报酬表提交给新加坡金融管理局。

(B)            几家承销商与发行人和公司同意：

(A)            代表将支付印刷和分发与发行有关的所有文件的费用。

(B)            代表将为发行人、公司和承销商支付与此次发行相关的外部法律顾问的合理费用和支出。

(C)            代表将支付穆迪投资者服务公司(“穆迪”)和标准普尔金融服务有限责任公司(麦格劳-希尔金融公司(“S”)的一部分)与证券评级有关的任何费用。

(D)            代表将支付普华永道有限责任公司与编写本协议第5(E)节要求的信函有关的费用和支出。

(E)            代表将支付纽约银行作为受托人的合理费用和开支。

(F)            代表将支付与证券在任何美国或外国证券交易所上市相关的任何和所有费用。

(g)             代表将支付发行人和公司因发行证券而产生的任何及所有差旅费用。

(h)             代表将支付与产品相关的任何及所有其他杂项费用和/或税款。

(i)            各 承销商同意在首次使用前向发行人和本公司提供一份拟由其或其代表 编制的自由写作招股说明书，且不得使用发行人或本公司合理反对的任何自由写作招股说明书， 提供, 然而，未经发行人和本公司同意，各承销商可使用根据本协议第4（A）（g）条编制和存档的最终条款清单以及一份或多份包含常规信息的与证券相关的初步条款清单。

5.承保人义务的条件。               承销商购买承销商证券的义务 应取决于发行人和本公司在执行时间 时所作陈述和保证的准确性，截止 截止日期前提交的注册声明的任何修订生效之日（包括以引用方式纳入其中的任何文件的备案），截至截止日期，发行人和公司根据本协议规定在任何证书中所作声明的准确性，发行人和 公司各自履行其在本协议项下的义务，以及以下附加条件：

(a)             最终招股说明书及其任何补充文件已按照第424（b）条规定的方式和期限提交; 本协议第4（A）（g）条规定的最终条款清单，以及发行人或 公司根据《法案》第433（d）条规定提交的任何其他材料，应在规则433规定的适用期限内向委员会提交;也没有暂停令暂停《注册声明》的有效性， 不时进行修订，或任何会阻止其使用的通知应已发出，且不得为此目的提起或威胁提起任何诉讼。

(b)             发行人应在截止日期向代表提供总法律顾问、助理总法律顾问、助理总法律顾问或公司其他高级法律顾问的意见，其形式和内容应合理地令代表满意。

(c)             代表应已收到承销商律师Davis Polk & Wardwell LLP于 截止日期出具的关于证券发行和销售、契约、任何延迟交付合同、注册 声明、最终招股说明书、披露文件包及代表可能合理要求的其他相关事项的意见。 发行人和本公司应已向该律师提供其要求的文件，以使其能够处理 该等事项。

(d)             公司应向代表提供：

(i)            发行人的 证书，由发行人的董事或高级职员签署，日期为截止日期，表明该 证书的签署人已经仔细检查了

注册声明、 披露文件、最终招股说明书及其任何补充或修订以及本协议，并且：

(1)            发行人在本协议中的 陈述和保证在截止 日在所有重大方面都是真实和正确的，其效力与在截止 日作出的相同，发行人已遵守所有协议，并满足其在截止 日或之前应履行或满足的所有条件;以及

(2)            没有 发出暂停注册声明（经修订）效力的停止令，或任何会阻止其使用的通知，也没有为此目的提起诉讼，或据发行人所知，威胁提起诉讼。

(ii)            由公司主要财务或会计主管（或副总裁和司库）签署的公司 证明， 日期为截止日期，表明该证明的签署人已仔细检查了注册声明、披露 文件包、最终招股说明书及其任何补充或修订以及本协议，并且：

(1)            公司在本协议中的 陈述和保证在截止 日在所有重大方面都是真实和正确的，与在截止 日做出的陈述和保证具有相同的效力，并且公司已经遵守了所有协议，并满足了在截止 日或之前履行或满足的所有条件;

(2)            未发布 暂停注册声明（经修订）效力的停止令，或 阻止其使用的任何通知，也未为此目的提起诉讼或（据公司所知）威胁提起诉讼;以及

(3)            自 披露文件包或最终招股说明书中包含的最新财务报表之日起，该条件未发生重大 不利变化本公司及其附属公司的（财务或其他）、盈利、业务或财产，不论是否来自日常业务过程中的交易，披露文件包和 最终招股说明书中规定或预期的除外。

(E)            在截止日期，普华永道有限责任公司应向代表提交截至截止日期的一封或多封信函，内容涉及公司的综合财务报表和某些财务信息(可能指之前提交给一名或多名代表的信函)，其格式和实质内容应令代表满意，确认 他们是该法和交易法以及相应的适用规则和法规所指的独立会计师，答复(如果有)注册声明第10项与它们相关的内容是正确的，并且实际上声明：

(I)            认为，注册说明书、披露资料包和最终招股说明书中包含或包含的经审计财务报表及其附表，以及它们所报告的这些报表，在形式上在所有重要方面都符合交易法的适用会计要求，以及根据交易法发布的有关财务报表和财务报表的公布规则和条例。

(Ii)            on 基于阅读注册说明书、披露方案和最终招股说明书中包括或纳入的未经审计财务报表以及本公司及其附属公司提供的最新未经审计财务报表；执行某些特定程序(但不是按照公认的审计标准进行审查)，这不一定会 披露与该信函中所述评论有关的重大事项；阅读本公司及附属公司的股东、董事及执行委员会自最近一份经审计资产负债表之日起至不超过函件发出日期前五个营业日为止的会议纪要，以及向负责本公司及其附属公司财务及会计事宜的某些公司管理人员查询登记报表及最终招股说明书所载最近财务报表日期后的交易及事件 ，他们并未注意到任何使他们相信的事项：

(1)《注册表》、《披露方案》和《最终招股说明书》中包括或纳入的任何 未经审计的财务报表在各重大方面均不符合适用的会计要求以及根据《交易所法》以Form 10-Q格式公布的财务报表方面的委员会公布的规则和规定；上述未经审计的财务报表的陈述基础与登记报表和《最终招股说明书》中所包括或纳入的经审计财务报表的基本一致。             

(2)            关于登记报表、披露资料包和最终招股说明书中包含的最新财务报表的日期之后的期间，在指定日期不超过 信函日期前五个工作日，本公司及其子公司长期债务的任何增加或本公司股本的减少，或本公司及其子公司的股东权益与登记报表、披露方案和最终招股说明书中包括或纳入的最新合并资产负债表上显示的金额相比 的任何增加或减少，但此类信件中规定的增加或减少的情况除外，在这种情况下，信件应附有公司对其重要性的解释，除非代表认为没有必要进行上述解释；和

(Iii)            他们 已经执行了某些其他程序，因此他们确定将代表保险人提交的时间表中描述的信息具有会计、财务或统计性质(仅限于

经修订的注册说明书所载的披露资料、最终招股章程及注册说明书附件12所载的会计、财务或统计资料(包括最终招股说明书所载或纳入本公司年报的精选会计、财务或统计资料)(包括收录于最终招股说明书所载的10-K表格或本公司的任何10-Q表格的任何季度报告内的选定会计、财务或统计资料)，与本公司及其附属公司的总分类账一致，不包括任何法律释义问题。

本款第(Br)(E)款中提及的最终招股说明书包括函件日期的任何补充材料。

(F)在注册说明书和最终招股说明书中分别提供信息的日期之后，不应 (I)本第5节(E)段所述的一封或多封信件中规定的任何变更或减少，或(Ii)本公司及其附属公司的业务或财产中或涉及预期变更的任何变更或任何发展 以上第(I)或(Ii)款所述的影响在任何情况下均为，在代表的判断中， 存在重大和不利因素，使注册声明、披露方案和最终招股说明书所设想的公开发售或证券交付不切实际或不可取。

(G)            在截止日期前，发行人和公司应向代表提供代表可能合理要求的进一步信息、证书和文件。

(H)            在承销商安排的合同证券销售已获得发行人批准的任何情况下，发行人应接受延迟交付合同。

(I)            在执行时间后 ，穆迪或S对任何证券的评级不得有任何下调，且穆迪和S均不得公开宣布已将任何证券列入信用观察，具有负面影响 。

如果本协议规定的第5款中规定的任何条件没有在本协议规定的所有实质性方面得到满足，或者如果上述或本协议中其他地方提到的任何意见和证明在所有实质性方面的形式和实质上都不能令代表及其律师合理满意，则本协议和保险人在本协议项下的所有义务可在截止日期或截止日期之前的任何时间由代表取消。取消通知应以书面或电话或书面确认的电报方式通知本公司。

6.承销商费用的              报销 。如果本协议规定的证券的出售因本协议第5节规定的承销商义务的任何条件未得到满足，或者由于发行人或本公司拒绝、不能或未能履行本协议或本协议的任何规定而未能完成，发行人或本公司将应要求分别向承销商偿还所有自付费用 (包括合理费用

和律师费用)，他们应已发生的与拟议的证券买卖有关的费用 。

7.              保障和贡献。(A)每一发行人及本公司共同及各别同意在普通法或其他情况下，就根据公司法、交易所法案或其他联邦或州成文法或其他法规，他们或其中任何一人可能蒙受的任何或所有损失、索偿、损害或责任，向每位承销商及控制法案或交易所法案所指承销商的每名承销商或控制任何承销商的人士作出赔偿，并使其不受损害。损害赔偿或法律责任 (或与此有关的诉讼)产生或基于最初提交的证券注册说明书或其任何修订中，或在基本招股章程、任何初步最终招股说明书、最终招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书，或其任何修订 或其任何补充文件中所载的对重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述，或因遗漏或据称遗漏陈述其中所述或为使其中的陈述不具误导性而必需的重要事实而引起或基于的。并同意赔偿每一受补偿方因调查或辩护任何此类损失、索赔、损害、责任或行动而合理发生的任何法律或其他费用；提供, 然而，在任何该等情况下，发行人及本公司概不负责 ，惟任何该等损失、申索、损害或责任乃因任何该等失实陈述或指称失实陈述或遗漏或指称遗漏或遗漏而产生或基于该等失实陈述或指称失实陈述而产生者，则发行人及本公司在任何该等失实陈述或指称失实陈述或遗漏或被指称遗漏中所作出的任何该等失实陈述或被指称遗漏或被指称的遗漏，在任何该等情况下均不承担责任。本赔偿协议将是发行人或本公司可能承担的任何责任之外的补充。

(B)            每个承销商分别同意赔偿发行人、本公司、其每名董事、签署注册声明的他们的每名高级职员以及控制发行人或该法或《交易所法》所指的本公司的每个人，其程度与发行人和本公司对每个承销商的上述赔偿的程度相同。但仅限于由该承销商或其代表通过专门用于准备上述赔偿文件的代表向发行人或本公司提供的与该承销商有关的书面信息。本赔偿协议 将是任何保险人可能承担的任何责任之外的补充。发行人及本公司各自承认，最终招股章程封面最后一段及“承销”或“分销计划”项下的 陈述，以及如本章程附表一规定根据延迟交付安排出售证券，则在任何初步最终招股章程及最终招股章程中“延迟交付安排”标题下最后一句中的 陈述，构成若干承销商或其代表提供的唯一书面资料，以包括在基本招股章程、任何初步最终招股章程、最终招股章程或任何发行人自由撰写招股章程内。作为代表， 确认此类陈述是正确的。

(C)在根据本条第7款收到任何诉讼开始通知后，该受保障方应立即             如果要根据本第7款向赔偿一方提出索赔，应以书面形式将诉讼开始通知赔偿一方；但遗漏通知赔偿一方并不解除其根据本条款以外可能对任何受赔偿一方承担的任何责任。

第7节 如果任何此类诉讼是针对任何违约方提起的，且违约方已通知赔偿方该诉讼已开始， 赔偿方将有权指定令违约方满意的律师代表违约方 提起此类诉讼; 提供, 然而，, if the defendants in any such action include both the indemnified party and the indemnifying party and the indemnified party shall have reasonably concluded that there may be legal defenses available to it and/or other indemnified parties which are different from or additional to those available to the indemnifying party, the indemnified party or parties shall have the right to select separate counsel to defend such action on behalf of such indemnified party or parties. Upon receipt of notice from the indemnifying party to such indemnified party of its election so to appoint counsel to defend such action and approval by the indemnified party of counsel, the indemnifying party will not be liable to such indemnified party under this Section 7 for any legal or other expenses subsequently incurred by such indemnified party in connection with the defense thereof unless (i) the indemnified party shall have employed separate counsel in accordance with the proviso to the next preceding sentence (it being understood, however, that the indemnifying party shall not be liable for the expenses of more than one separate counsel (in addition to any local counsel), approved by the Representatives in the case of paragraph (a) of this Section 7, representing the indemnified parties under such paragraph (a) who are parties to such action), (ii) the indemnifying party shall not have employed counsel reasonably satisfactory to the indemnified party to represent the indemnified party within a reasonable time after notice of commencement of the action or (iii) the indemnifying party has authorized the employment of counsel for the indemnified party at the expense of the indemnifying party; and except that, if clause (i) or (iii) is applicable, such liability shall be only in respect of the counsel referred to in such clause (i) or (iii).

(d)             为了提供公正和公平的分担，在这种情况下，第7节 段（a）规定的赔偿根据其条款到期，但由于任何原因，法院认为发行人和 公司基于政策或其他原因无法获得，发行人和公司以及承销商应分担总损失， 索赔，损害赔偿和责任（包括与调查或辩护相关的合理法律或其他费用），公司和一个或多个承销商可以按照这样的比例，使承销商 负责承销折扣占该折扣和 本协议附表一所列证券的购买价格，发行人和公司负责余额; 然而，前提是（一）在任何情况下，（除非承销商之间与证券发行有关的任何协议中有规定）对超出适用于该承销商根据本协议购买的证券的承销折扣的任何金额负责，并且（z）任何人不得犯有欺诈性虚假陈述罪（在 法案第11（f）节的含义范围内）应有权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人处获得出资。就本 第7节而言，控制《法案》或《交易法》意义上的承销商的每个人应具有与该承销商相同的出资权，控制《法案》或《交易法》意义上的发行人或公司的每个人应具有与该承销商相同的出资权，发行人或公司的每一位应签署登记声明的高级管理人员以及 发行人或公司的每一位董事应享有与发行人或公司相同的出资权利，在每种情况下，均受 本（d）段第（y）和（z）款的限制。有权获得分摊的任何一方在收到任何诉讼开始的通知后，应立即 对该方提起诉讼或程序，

根据本段（d），可向另一方或多方提出分担索赔，则应通知可能寻求分担的一方或多方，但不通知可能寻求分担的一方或多方，并不免除可能寻求分担的一方或多方根据本段或本段（d）以外的规定可能承担的任何其他义务。

8.承销商违约 。              如果任何一个或多个承销商未能购买和支付其同意购买的任何证券 ，且未能购买构成其在履行本协议项下义务时的违约，其余承销商应各自承担并支付（按照本协议附件二中与其名称相对的证券金额与所有剩余承销商名称相对的证券总额的比例 ）违约承销商同意但未能购买的证券; 提供, 然而，如果违约 承销商同意但未能购买的证券总额超过本协议附表二 中规定的证券总额的10%，则其余承销商有权购买所有 证券，但无义务购买任何 证券，如果该等非违约承销商未购买所有证券，则本协议将终止，而不对任何非违约承销商、发行人或公司承担任何责任。如果任何承销商违反本第8条规定， 截止日期应推迟不超过七天的期限，由代表决定，以便 对登记声明、披露文件包和最终招股说明书或任何其他文件或安排 进行必要的变更。本协议中的任何内容均不得免除任何违约承销商对公司、 发行人和任何非违约承销商因其违约而造成的损害赔偿责任（如有）。

9.承认 美国特别决议制度。              (a)如果任何承保实体成为美国特别决议制度下的 程序的对象，则该承保人转让本协议以及本协议中或本协议项下的任何权益和义务 的有效程度与转让在美国特别决议制度下的有效程度相同，前提是本协议以及任何此类权益和义务，受美国或美国某个州的法律管辖。

(B)            在 作为承保实体或《BHC Act》附属公司的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼的情况下，如果本协议 受美国或美国一个州的法律管辖，则本协议项下可对该承销商行使的默认权利的行使程度不得超过该默认权利在美国特别决议制度下的行使程度。

(c)             就本第9节而言：

“BHC法案附属公司”具有在“美国法典”第12编第1841(K)节中赋予术语“附属公司”的含义，并应根据其解释。

“涵盖实体”指以下任何 实体：

(i)             12 C.F.R.中定义并根据其解释的“涵盖实体”。§ 252.82（b）;

(ii)           “相关银行”，该术语在12 C.F.R.中定义并根据其解释。§ 47.3（b）;或

(3)          a 该术语在《联邦判例汇编》第12编382.2(B)节中定义和解释。

“默认权利”具有在《联邦法规》第12编252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据适用的解释进行解释。

“美国特别决议制度”是指(I)《联邦存款保险法》及其颁布的法规，以及(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的第二章及其颁布的法规。

10.            终止。 如果在此之前(I)纽约证券交易所的一般证券交易已暂停或限制或已确定最低价格，则本协议应由代表在交付和支付证券之前通过通知发行人和公司的绝对酌情决定权终止，(Ii)联邦或纽约州当局应已宣布暂停银行业务，或(Iii)发生任何 爆发或敌对行动的实质性升级或其他灾难或危机，而其对美国金融市场的影响在代表们看来使销售证券变得不可行。

11.            陈述和生存赔偿。根据本协议规定或作出的各项协议、声明、保证、赔偿及其他声明，不论任何承销商、发行人或本公司或本协议第7条所述的任何高级人员、董事或控制人士或其代表所作的任何调查如何，本协议所载或根据本协议作出的各项协议、声明、保证、赔偿及其他声明将继续有效，并将在证券交付及付款后继续有效。本协议终止或取消后，第6节和第7节的规定仍然有效。

12.            通知。 本合同项下的所有通信均为书面形式，只有在收到后才生效，如果发送给代表，将按照本协议附表1中指定的地址邮寄、交付或电传并确认；或者，如果发送给发行方或公司，将 邮寄、交付或电传并确认，地址为纽约10504阿蒙克；请财务主管注意。

13.            继承人。 本协议适用于本协议各方及其各自的继承人以及本协议第7节所指的高级管理人员、董事和控制人的利益并对其具有约束力，其他任何人均不享有本协议项下的任何权利或义务。

14.            适用法律 。本协议将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

15.            臂长交易 。发行人和本公司均承认并同意：(I)根据本协议进行的证券买卖是发行人和本公司以及多家承销商之间的一项公平的商业交易，(Ii)与此相关以及导致该交易的程序，每个承销商仅以委托人的身份行事，而不是发行人或本公司的代理人或受托人。(Iii)除本协议明确规定的义务外，并无任何承销商就本协议拟进行的发行或导致发行的程序而承担以发行人或本公司为受益人的受托责任咨询 (不论该承销商是否已就其他事项向发行人或本公司提供意见或目前是否就其他事项向发行人或本公司提供意见)或 发行人或本公司承担任何其他义务，及(Iv)发行人及本公司均已在其认为适当的范围内咨询其本身的法律及财务顾问。发行人和公司均同意，其不会声称承销商或任何承销商已就此类交易或导致交易的流程向发行人或公司提供任何性质的咨询服务，或对发行人或公司负有受托责任或类似责任。

16.            “规定资本市场产品”。根据新加坡2001年证券及期货法令第309b(1)(C)条，发行人特此通知承销商，证券为“订明资本市场产品”(定义见《2018年证券及期货(资本市场产品)规例》)及除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：有关出售投资产品的公告及金管局公告FAA-N16：关于建议投资产品的公告)。

17.将            提交给司法管辖区。对于因本协议、基本招股说明书、最终招股说明书或证券发售而引起或有关的任何诉讼、诉讼或诉讼，本协议各方不可撤销地接受纽约市曼哈顿区的任何纽约州法院或纽约市曼哈顿区的任何联邦法院的管辖权，并不可撤销地接受上述法院对其自身及其财产的管辖权。在发行人具有或此后可能(基于主权或其他理由)从任何法院或其财产的任何司法管辖或任何法律程序中获得豁免的范围内，发卡人不可撤销地在法律允许的最大范围内放弃关于任何该等诉讼、诉讼或程序的豁免。

18.代理的            任命 。发行人已委任本公司为其获授权代理人(“获授权代理人”)，在因本协议、基本招股章程、最终招股章程或证券发售而引起或基于本协议、基本招股章程、最终招股章程或证券发售而提出的任何诉讼中，可向其送达法律程序文件，并明确同意任何该等法院就 任何该等诉讼的司法管辖权，并放弃有关个人司法管辖权的任何其他要求或反对。在公司根据本契约第9.03节取代发行人之前，此类任命不可撤销。发行人 表示，授权代理人已同意担任送达传票的代理人，并同意采取任何及所有行动，包括提交任何及所有文件及文书，以继续上述委任的全部效力及效力。 向授权代理人送达传票及向发行人及本公司发出书面通知，在各方面均视为向发行人及本公司有效送达传票。

19.            判断 币种。如果为了在任何法院获得判决，有必要将本合同项下到期的金额兑换成美元以外的任何货币，则双方当事人应在法律允许的最大范围内同意，根据正常的银行程序，保险人可以在做出最终判决的前一个美国营业日在纽约市以该货币购买美元的汇率为 。发行人或本公司就其应付任何承销商或任何控制承销商的任何款项所负的义务，即使 以美元以外的货币作出任何判决，在 承销商或控制该承销商收到该其他货币的任何款项后的第一个美国营业日之前，不得解除，且仅限于该承销商或该承销商的控制人员可根据正常银行程序以该其他货币购买美元。如果按此方式购买的美元少于本协议项下该承销商或该承销商的控制人最初应付的金额，则发行人和本公司同意以相关货币支付可能需要的额外金额 ，以弥补差额。如果如此购买的美元大于本协议项下该承销商或该承销商的控制人原本应支付的金额，则该承销商或该承销商的控制人同意 向发行人或本公司支付相当于该承销商或本协议项下该承销商最初欠该承销商或控制人的金额的超额部分。发行人、担保人或任何承销商根据本节应支付的任何款项应在合理可行的情况下尽快支付给适用的承销商(S)、发行人或本公司(视情况而定)。

[签名如下]

如果上述条款符合您对我们协议的理解，请签署并将随附的副本退还给我们，本函和您的 承诺将代表发行人、本公司和多家承销商之间具有约束力的协议。

[承保协议的签字页(美元)]

前述协议特此生效

已确认并在

本合同附表一所列日期。

为了他们自己和其他几个人

承销商(如果有)，在

上述协定附表二。

美林(新加坡) 私人。LTD.

花旗集团新加坡环球市场私人有限公司。LTD.

高盛(新加坡) 私人。

摩根大通证券亚洲私人有限公司

香港上海汇丰银行有限公司新加坡分行

[承保协议的签字 页]

[承保协议的签字 页]

[承保协议的签字 页]

[承保协议的签字 页]

[承保协议的签字 页]

[承保协议的签字 页]

附表 i

承销协议日期为2024年1月29日

注册号：333-276739和333-276739-01

代表们：

美林(新加坡) 私人。LTD.

科莱尔码头50号

#14-01 OUE海湾

新加坡049321

注意：DCM

电话：+656780000

花旗集团全球市场新加坡私人有限公司。LTD.

8号码头景观

#21-00亚洲广场1号楼

新加坡018960

发信人：资本市场 起源

电话：+656571965

高盛(新加坡) 私人。

1个来福士链接

#07-01南大堂

新加坡039393

注意：全球银行和 市场

电话：+6568891954

摩根大通证券亚洲私人有限公司

市场街88号

CapitaSpring酒店26楼

新加坡048948

收信人：王鲁本

电话：+65 6882 1802

香港上海汇丰银行有限公司新加坡分行

滨海大道10号

#47-01滨海湾金融中心2号楼

新加坡018983

收件人：Debt Capital Markets/Legal c/o HSBC收发室

电子邮件：hsbcdcmsg@hsbc.com.sg

证券名称、买入价、证券说明：

2027年到期的4.600厘债券(“2027年债券”)

2029年到期的4.600厘债券(下称“2029年债券”)

2031年到期的4.750厘债券(“2031年债券”)

2034年到期的4.900厘债券(下称“2034年债券”)

2044年到期的5.250厘债券(“2044年债券”)

2054年到期的5.300厘债券(“2054年债券”)

2027年债券：5亿美元

2029年债券：5亿美元

2031年债券：5亿美元

2034年债券：10亿美元

2044年债券：10亿美元

2054年债券：14亿美元

2027年债券：证券本金的99.692%，另加2024年2月5日(含)的应计利息

2029年债券：证券本金的99.604%加2024年2月5日(含)的应计利息

2031年债券：证券本金的99.470%，另加2024年2月5日及该日应计利息

2034年债券：证券本金的99.300%，另加2024年2月5日(含)的应计利息

债券：证券本金的98.996%，另加2024年2月5日及该日的应计利息。

2054年债券：证券本金的98.635%加2024年2月5日(含)的应计利息

2027年债券：证券本金的99.842% 另加2024年2月5日及该日应计利息

2029年票据：证券本金的99.854%，外加2024年2月5日及该日应计利息。

2031年债券：证券本金的99.770%，外加2024年2月5日及该日应计利息。

2034注： 证券本金额的99.750%加上自 2024年2月5日（包括该日）起的应计利息

2044注： 证券本金额的99.596%加上自 2024年2月5日（包括该日）起的应计利息

2054注： 证券本金额的99.435%加上自 2024年2月5日（包括该日）起的应计利息

2027年应付票据自2024年8月5日起每年2月5日及8月5日

2024年8月5日起每年2月5日、8月5日应付票据

2031应付票据自2024年8月5日起每年2月5日、8月5日

2034年应付票据自2024年8月5日起每年2月5日、8月5日

2044应付票据自2024年8月5日起，每年2月5日、8月5日

2054应付票据自2024年8月5日起，每年2月5日、8月5日

偿债基金规定：无。

赎回条款：本公司可选择 在发生某些税务事件时全部赎回证券，或按照本协议日期的招股说明书 补充文件中的规定全部或部分赎回证券。

截止日期、时间和地点： 2024年2月5日上午10：00（纽约市时间），Cravath，Swaine & Moore LLP的办公室，纽约州纽约市第八大道825号环球广场。

延迟交付安排：无。

PricewaterhouseCoopers LLP根据第5（e）节： 披露文件包和最终招股说明书中的未经审计摘要信息提交的信函中应涵盖第5（e）（iii）节规定的项目。

其他条款：

1. 第4（B）（a）至（h）条现予删除。

2. 各 承销商同意，其将不会在任何司法管辖区内或从任何司法管辖区直接或间接发售、出售或交付任何证券，或分发 招股说明书补充文件或招股说明书或与证券有关的任何其他发售材料，除非在 据承销商所知和所信，符合适用法律和 法规，且不会对公司施加任何义务。

包销商亦同意遵守以下 发售限制：

禁止向欧洲经济区 （“EEA”）散户投资者销售

各承销商声明 并同意其尚未向且将不会向欧洲经济区的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供任何证券 。就本条而言：

（a） “散户投资者”一词是指属于以下一种（或多种）的人：

（i） 第2014/65/EU号指令（修订版，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点中定义的零售客户;或

（ii） 符合指令（EU）2016/97（经修订的“保险分销指令”）含义的 客户，该客户 不符合MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户资格;或

（iii） 不是经修订的法规（EU）2017/1129中定义的合格投资者;以及

（b） “要约”一词包括以任何形式和任何方式传达有关 要约条款和拟要约证券的充分信息，以使投资者能够决定购买或认购证券。

因此，没有准备法规（EU）No 1286/2014（经修订，称为“PRIPs法规”）要求的用于在EEA向散户投资者提供或出售 证券或以其他方式向散户投资者提供证券的关键信息 文件，因此，根据PRIPs法规，在EEA向散户投资者提供或出售 证券或以其他方式向散户投资者提供证券可能是非法的。

禁止向英国（“英国”）销售 散户投资者

各承销商声明并同意，其 未曾向英国的任何散户投资者 发售、出售或以其他方式提供任何证券，且将不会向其发售、出售或以其他方式提供任何证券。就本条而言：

（a） “散户投资者”一词是指属于以下一种（或多种）的人：

（i） 第2017/565号法规（EU）第2条第（8）点中定义的 零售客户，因为根据《2018年欧盟（退出）法案》（“EUWA”），该客户构成国内法的一部分;或

（ii） 《2000年金融服务和市场法》条款所指的 客户（经修订，简称“FSMA”），以及根据FSMA制定的任何 规则或法规，以实施《保险分销指令》，如果该客户不符合第600/2014号法规（EU）第2（1）条第（8）点中定义的专业客户资格，因为它构成 根据EUWA，国内法;或

（iii） 不属于法规（EU）2017/1129第2条所定义的合格投资者，因为它是EUWA规定的国内法的一部分; 并且

（b） “要约”一词包括以任何形式和任何方式传达有关 要约条款和拟要约证券的充分信息，以使投资者能够决定购买或认购证券。

因此，第1286/2014号法规（EU）不要求提供关键信息 文件，因为根据EUWA（“英国”），该文件构成国内法的一部分。PRIPs Regulation”），以发售或出售证券或以其他方式向英国散户投资者提供证券。 已准备好，因此向英国的任何散户投资者发售或出售证券或以其他方式提供证券。在英国可能是非法的。PRIPs法规。

各承销商代表 并同意其及其各关联公司：

（a） 仅在FSMA第21（1）条不适用于公司的情况下， 传达或促使传达其收到的参与 投资活动（定义见FSMA第21条）的邀请或诱导;且

（b） 已遵守并将遵守FSMA关于其在英国、来自英国或涉及英国的证券 相关事宜的所有适用规定。

新加坡

各承销商确认 与该证券的要约或出售、认购或购买邀请有关的文件或材料尚未在新加坡金融管理局登记为招股书。因此，每个承销商代表，

认股权证并同意，且将要求每个其他承销商 陈述、担保并同意其没有提供或出售任何证券或导致证券成为认购或购买邀请的标的，也不会提供或出售任何证券或导致证券成为认购或购买邀请的标的，且没有传阅或分发，也不会传阅或分发， 与证券的要约或出售或认购或购买邀请有关的任何文件或材料，无论是直接或间接的，除(I)向机构投资者(定义见新加坡证券及期货法2001(下称“证券及期货法令”)第4A条，并根据证券及期货条例第274条不时予以修改或修订)或(Ii)根据及按照证券及期货条例第275条及(如适用)2018年证券及期货(投资者类别)规例第3条所指明的条件，向认可投资者(按证券及期货条例第4A条所界定)以外的任何人士。

凡提及SFA 即指新加坡2001年《证券及期货法》，而提及SFA中所界定的任何词语或SFA中的任何条文 ，均指该词语经不时修改或修订，包括在有关时间适用的其附属法例 。

日本

各承销商确认 票据尚未也不会根据《日本金融工具和交易法》(《金融工具和交易法》)进行注册，并且各承销商已同意不会直接或间接在日本境内或向任何日本居民(此处使用的术语指居住在日本的任何人，包括根据日本法律成立的任何公司或其他实体)或其他人直接或间接地向日本境内或日本居民再发售或转售任何票据。除非免除《金融票据和交易法》以及日本其他适用法律、法规和部级指导方针的登记要求，或在其他方面遵守《金融票据和交易法》。

香港

各承销商确认，除(I)向《证券及期货条例》(第章)所界定的“专业投资者”外，债券从未在香港发售或出售，亦不得以其他方式在香港发售或出售。香港法例第571条)(“证券及期货条例”)及根据该条例订立的任何规则；或(Ii)在其他情况下，而该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”(第32、香港法律)或不构成该条例所指的向公众作出要约的债券，且没有或可能发出与债券有关的广告、邀请或文件，亦没有或可能由任何人为发行(不论在香港或其他地方)的目的而管有与债券有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件是针对香港公众人士的，或其内容相当可能会被香港公众人士查阅或阅读(但根据香港证券法准许这样做的除外)，但与下列债券有关的广告、邀请或文件则不在此限

只能出售给香港以外的人士，或只出售给证券及期货条例及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”。

瑞士

各承销商确认，债券不得直接或间接于瑞士金融服务法案(“FinSA”)所指的瑞士公开发售，亦不会申请准许债券在瑞士的任何交易场所(交易所或多边交易设施)进行交易。本文件或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成根据FinSA的招股说明书，且本文件或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不得 在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

3.删除第7(B)节最后一句，改为：

发行人及本公司各自确认《初步最终招股章程》及《最终招股章程》封面最后一段所载的声明，即“承销商已通知IIC他们有意在债券上做市，但并无义务这样做，有关做市行为可随时终止，恕不另行通知。”第四段、第七至第九段和第十段第一、第四、第五、第六和第七句“承销”项下的陈述构成了由几家承销商或其代表提供的唯一书面信息，以包括在基本招股说明书、任何初步最终招股说明书、披露一揽子计划、任何发行者的自由写作招股说明书或最终招股说明书中，您作为代表确认该等陈述是正确的。

4.以下 应是对第5节增加的附加条件：

发行人应向代表提交发行人和公司的法律顾问Cravath，Swine&Moore LLP在截止日期的意见 ，大意是披露包和最终招股说明书中“美国税收”项下的陈述构成对证券持有人美国联邦所得税重大后果的公平陈述。

发行人应向代表提交发行人和公司的新加坡法律顾问德鲁-纳皮尔有限责任公司的意见，该意见或该等意见应于截止日期 以代表合理满意的形式和实质提出。

5.为第8节的目的，2026债券、2027年债券、2029年债券、2031年债券、2034年债券、2044年债券和2054年债券应被视为七个独立的证券系列，而第8条应适用于每个系列，犹如本承销协议仅适用于该系列一样。

6.以下为新的第20节：

20.电子签名。本协议可由本协议的任何一方或多方以任意数量的副本(可包括通过任何标准电信形式提供的副本)签署，每个副本应被视为正本，但所有这些副本应共同构成一个且相同的协议。副本可通过传真、电子邮件(包括美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法案、电子签名和记录法或其他适用法律(例如www.docusign.com)所涵盖的任何电子签名)或其他传输方式交付，因此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且在所有情况下均有效。

7.以下为新的第21条：

21.认可香港留任权力。尽管不包括本协议或任何其他协议的任何其他条款或条件， 安排或谅解，本协议各方承认、接受并同意受决议机构根据FIRO第90(2)条或与之相关的任何其他法律、法规、规则或要求施加的与所涵盖实体有关的终止权利(如FIRO规则所定义)的约束。

就本第21节而言：

“承保实体”是指 本协议中属于或成为FIRO规则所指的“承保实体”的任何一方。

“FIRO”指“金融机构(决议)条例”(第628)。

“FIRO规则”系指“金融机构(决议)(中止终止权的合同承认-银行业)规则”(第628C)。

“决议机关”指不时与银行业实体有关的决议机关，即现时的香港金融管理局。

附表II

IBM国际资本私人有限公司。LTD.

$5,500,000,000

完全和无条件地由

国际商业机器公司

价值6亿美元的债券，利率4.700%，2026年到期

$500,000,000 4.600厘债券，2027年到期

$500,000,000 4.600厘债券，2029年到期

$500,000,000 4.750厘债券，2031年到期

$10,000,000，4.900厘债券，2034年到期

$10,000,000，5.250厘债券，2044年到期

$14,000,000，5.300厘债券，2054年到期

附表III

披露包中包含的自由写作计划

定价条款表，日期为2024年1月29日，根据规则433提交。

附表IV

延期交货合同

, 20

尊敬的先生/女士：

以下签署人特此同意从 IBM International Capital Pte.有限公司（“发行人”），发行人同意出售给签署人， 、20_ $发行人的本金额 ，由国际商业机器公司（“证券”）提供全面和无条件担保，由发行人于 年 ，20_，特此 确认收到该文件的副本，购买价格为 本金额的%，另加应计 ， 如果有， 、20_

签署人购买证券的付款应在交付日上午11：00（纽约市时间）或之前支付，支付金额为发行人在纽约清算所（第二天）的资金，在您的办公室或在发行人与签署人之间商定的其他地点， 在交付日之前不少于五个完整的 工作日，以签署人通过书面或电报向发行人发出的书面或电报要求的最终、完全登记的形式、授权面额和登记名称向签署人交付证券。如果未收到任何请求，证券将以签署人的名义 登记，并以等于签署人在交割日 购买的证券本金总额的面额发行。

The obligation of the undersigned to take delivery of and make payment for Securities on the Delivery Date, and the obligation of the Issuer to sell and deliver Securities on the Delivery Date, shall be subject to the conditions (and neither party shall incur any liability by reason of the failure thereof) that (1) the purchase of Securities to be made by the undersigned, which purchase the undersigned represents is not prohibited on the date hereof, shall not on the Delivery Date be prohibited under the laws of the jurisdiction to which the undersigned is subject, and (2) the Issuer, on or before the Delivery Date, shall have sold to certain underwriters (the “Underwriters”) such principal amount of the Securities as is to be sold to them pursuant to the Underwriting Agreement referred to in the Final Prospectus mentioned above. Promptly after completion of such sale to the Underwriters, the Issuer will mail or deliver to the undersigned at its address set forth below notice to such effect, accompanied by a copy of the opinion of counsel for the Issuer delivered to the Underwriters in connection therewith. The obligation of the undersigned to take delivery of and make payment for the Securities, and the obligation of the Issuer to cause the Securities to be sold and delivered, shall not be affected by the failure of any purchaser to take delivery of and make payment for the Securities pursuant to other contracts similar to this contract.

本合同对双方及其各自的继承人都有约束力，但未经另一方的书面同意，任何一方不得转让本合同。

应理解，发行人可自行决定是否接受本合同 和其他类似合同，在不限制前述规定的情况下，不需要先到先得。如果发行人接受本合同，则发行人应签署以下接受表格，并将本合同副本之一按以下地址邮寄或交付给签署人。自上述副本邮寄或交付之日起，本合同将成为发行人与下述签署人之间具有约束力的合同。

本协议应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。