美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549。
表格 8-K
根据第13或15(D)条提交的当前报告
《1934年证券交易法》。
报告日期：2024年1月29日
(最早报告的事件日期 )
国际商用机器公司
(注册人的确切姓名 如其章程所规定)
| (成立为法团的状况) | (委员会文件编号) | (税务局雇主身分证号码) |
新乌节路一号 |
||
| (主要执行办公室地址) | (邮政编码) |
914-
(注册人电话号码)
如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何条款的备案义务，请勾选下面相应的框 ：
| 根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页) | |
| 根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料 | |
| 根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信 | |
| 根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信 |
根据该法第12(B)款登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易符号 (S) | 每个交易所的名称
在其上注册的 | ||
| 纽交所 | ||||
用复选标记表示注册人是否为1933年《证券法》第405条(本章第230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
项目1.01。签订实质性的最终协议。
表格8-K上的本当前报告第8.01项的第二段和第三段以及 最后一句中所述的信息通过引用并入本文。
第8.01项。其他活动。
On January 29, 2024, IBM International Capital Pte. Ltd. (“IIC”), a private company limited by shares incorporated under the laws of the Republic of Singapore and a 100% owned “finance subsidiary” (as described by the U.S. Securities and Exchange Commission in Rule 13-01(a)(4)(vi) of Regulation S-X) of International Business Machines Corporation (“IBM”), and IBM entered into an underwriting agreement (the “Underwriting Agreement”) with Merrill Lynch (Singapore) Pte. Ltd., Citigroup Global Markets Singapore Pte. Ltd., Goldman Sachs (Singapore) Pte., J.P. Morgan Securities Asia Private Limited and The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited, Singapore Branch pursuant to which IIC agreed to sell $600,000,000 aggregate principal amount of its 4.700% Notes due 2026, $500,000,000 aggregate principal amount of its 4.600% Notes due 2027, $500,000,000 aggregate principal amount of its 4.600% Notes due 2029, $500,000,000 aggregate principal amount of its 4.750% Notes due 2031, $1,000,000,000 aggregate principal amount of its 4.900% Notes due 2034, $1,000,000,000 aggregate principal amount of its 5.250% Notes due 2044 and $1,400,000,000 aggregate principal amount of its 5.300% Notes due 2054 (together, the “Notes”) and the related guarantee of the Notes in a registered public offering (the “Offering”). The Notes will be fully and unconditionally guaranteed by IBM (the “Guarantee”).
于2024年2月2日，IIC及IBM（作为担保人）与The Bank of New York Mellon（作为受托人）订立 一份契约（“契约”）。契约规定IIC发行债务证券，IBM对该等债务证券提供全面及无条件担保。
根据契约，在没有违约事件的情况下，IBM有权在任何时候选择，无需任何系列债务证券的任何持有人的同意，取代IIC，并承担IIC在契约下当时未偿还的每个系列债务证券下的义务。契约还包含 限制IBM的担保债务和售后回租交易总额的契约，其中描述的例外情况除外，并限制IIC和IBM合并或整合的能力，除非满足某些条件。
票据和担保将根据契约 发行，预计将于2024年2月5日完成发行，但须符合惯例成交条件。
承销协议作为本 报表8-K的附件1.1存档，并通过引用并入本报告。契约以 表8-K作为本当前报告的附件4.1提交，并通过引用并入本文。
第9.01项。财务报表和证物。
本表格8-K的当前报告也正在提交，以通过引用将 纳入注册声明编号333-276739和333-276739-01表S-3，自2024年1月29日起生效，文件 包括（1）与注释相关的附件4.2、4.3、4.4、4.5、4.6、4.7和4.8以及（2）与注释相关的附件5.1、5.2、23.1和23.2。
(D)两件展品
| 展品编号： | 展品说明 | |
| 1.1 | 于2024年1月29日，IBM International Capital Pte。有限公司，国际商业机器公司和美林（新加坡）私人。有限公司，花旗集团环球市场新加坡有限公司有限公司，高盛（新加坡）有限公司J. P. Morgan Securities Asia Private Limited及香港上海汇丰银行有限公司新加坡分行作为包销商 | |
| 4.1 | 于2024年2月2日，IBM International Capital Pte.有限公司，国际商业机器公司作为担保人，纽约梅隆银行作为受托人 | |
| 4.2 | 2026年到期的4.700%票据格式 | |
| 4.3 | 2027年到期的4.600%票据格式 | |
| 4.4 | 2029年到期的4.600%票据格式 | |
| 4.5 | 2031年到期的4.750%票据格式 | |
| 4.6 | 2034年到期的4.900%票据格式 | |
| 4.7 | 2044年到期的5.250%票据格式 | |
| 4.8 | 2054年到期的5.300%票据格式 |
| 5.1 | IBM副总裁、助理总法律顾问兼秘书长Frank Sedlarcik对注释的意见 | |
| 5.2. | 出版社：Drew & Napier LLC | |
| 23.1 | IBM副总裁、助理总法律顾问兼秘书Frank Sedlarcik的同意书（见附件5.1） | |
| 23.2 | Drew & Napier LLC的同意书（见附件5.2） | |
| 104 | 封面交互式数据文件-封面交互式数据文件不显示在交互式数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 |
IBM www.ibm.com IBM鼓励投资者随时访问 其各种网站，因为信息会不断更新并发布新信息。
签名
根据《1934年证券交易法》的要求， 登记人已正式促使以下签名人（经正式授权）代表其签署本报告。
日期：年月日 2024年2月2日
| 发信人： | Simon J. Beaumont | |
| 西蒙·博蒙特 | ||
| 总裁副秘书长兼司库 |