附录 5.1

		戴维斯·波尔克和沃德威尔 法律师事务所 纽约州纽约列克星敦大道 450 号 10017 davispolk.com

2024年2月1日

资本 一家金融公司

1680 Capital One

麦克莱恩， 弗吉尼亚州 22102

女士们、先生们：

特拉华州的一家公司 Capital One Financial 公司（公司）已向美国证券交易委员会提交了S-3表格（文件 编号333-254191）（注册声明）的注册声明，目的是根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）注册某些证券， ，包括其5.700％的总本金额1,000,000美元 固定到浮动将2030年到期的优先票据及其1,000,000,000美元的本金总额评级为 6.051% 固定到浮动对2035年到期的优先票据（统称为证券）进行评级。证券将根据公司与作为受托人（受托人）的纽约银行梅隆信托公司（前身为北卡罗来纳州纽约银行信托公司（作为 哈里斯信托和储蓄银行的继任者）于1996年11月1日签订的 优先契约（基本契约）的规定发行，并由第一份补充文件补充截至2021年11月2日公司与受托人之间的契约（第一份补充 契约，连同基本契约，合同）。证券将根据2024年1月29日由 公司及其指定的几家承销商（承销商）签订的承销协议（承销协议）出售。

作为您的律师，我们已经检查了这类 文件、公司记录、公职人员证书和其他我们认为必要或可取的文书的原件或副本，以发表本意见。

在发表本文表达的观点时，我们在未经独立调查或调查的情况下假定 (i) 作为 原件提交给我们的所有文件都是真实和完整的，(ii) 作为副本提交给我们的所有文件均符合真实的完整原件，(iii) 我们审查的所有文件上的所有签名都是真实的，(iv) 执行 文件的所有自然人都有并且有这样做的法律能力，(v) 所有我们审查的公司公职人员和高级职员证书中的陈述过去和现在都是准确的，(vi) 所有公司就我们审查的文件中的 事实事项所作的陈述过去和现在都是准确的。

		第一资本金融公司

基于前述情况，在遵守下文规定的其他假设和条件的前提下，我们建议您， 我们认为，当证券根据契约的规定正式签订和认证并根据承保协议交付给承销商并由承销商付款时，证券将构成公司的 有效且具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产以及普遍影响债权人权利的类似法律,合理性和公平原则的概念 具有普遍适用性，前提是我们对（w）任何高利贷或中止法律规定的任何权利放弃的可执行性不发表任何意见，或（x）任何允许 持有人在证券加速发行后收取任何部分所述本金的条款的有效性、法律约束力或可执行性，但以确定构成未得利息为限。

关于上述观点，我们假设根据特拉华州 的法律，公司作为一家信誉良好的公司是有效存在的。此外，我们假设契约和证券（统称 “文件”）是双方的有效、具有约束力和可执行的协议（上文 中有关公司的明确规定除外）。我们还假设，各方执行、交付和履行其所签署的每份文件 (a) 在其公司权力范围内，(b) 不违反或构成该方的 公司注册证书、章程或其他组成文件下的违约，(c) 不要求任何政府机构、机构或官员采取任何行动，或向其提交文件，以及 (d) 不违反或根据适用法律或法规的任何规定或任何判决、禁令、命令或法令或任何，或构成违约 对该方具有约束力的协议或其他文书，前提是我们对此类与公司有关的事项不作任何具体的假设 。

我们是纽约州律师协会的成员，上述意见仅限于 纽约州法律和特拉华州通用公司法，但我们对适用于公司、文件或此类交易的任何法律、法规或法规不发表任何意见，仅因为此类法律、规则 或法规是适用于任何文件或此类交易的监管制度的一部分由于该方或该关联公司的特定资产或业务，其任何关联公司。

我们特此同意将本意见作为公司于本文发布之日 提交的8-K表格报告的证物提交，并以引用方式将其纳入注册声明，并进一步同意在作为注册 声明一部分的招股说明书补充文件中注释的有效性标题下提及我们的名字。在给予此项同意时，我们不承认我们属于《证券法》第7条要求获得同意的人员类别。

真的是你的，

/s/ 戴维斯·波尔克和沃德威尔律师事务所

2024年2月1日		2