附录 4.3

5.700% 固定到浮动利率2030年到期的优先票据

这是下文所述优先契约所指的全球性证券。

除非本证书由存托信托公司的授权代表出示，否则纽约公司（存托机构）向 公司或其代理人出示进行转账、交换或付款登记，并且颁发的任何证书均以CEDE & CO的名义注册。或以存托机构的授权代表要求的其他名称（任何 款项均向CEDE & CO.或向其他实体（应存托机构的授权代表的要求），任何人对其进行任何转让、质押或以其他方式谋取价值或其他用途都是不法的，因为 注册所有人CEDE & CO. 在此处拥有权益。

本全球证券的转让应仅限于向保管机构被提名人或其继承人或被提名人的全部转让，但不能部分转让 ，部分全球证券的转让应仅限于根据本协议背面提及的优先 契约中规定的限制进行的转让。

该证券不是银行的储蓄账户、存款或其他债务，也不受 联邦存款保险公司或任何其他政府机构或机构的保险。

CUSIP 编号 14040H DE2

ISIN 编号US14040HDE27

没有。 [ ]		本金金额 $[ ]

第一资本金融公司

5.700% 固定到浮动评级 2030 年到期的优先票据

特拉华州的一家公司（以下简称 “公司”）Capital One Financial Corporation（以下简称 “公司”）特此承诺向 Cede & Co. 或注册转让本金的支付 [   ]2030年2月1日（规定到期日），在公司办公室或机构用于上述目的的美元。

请参考本文件背面的其他条款，包括某些大写术语的定义。无论出于何种目的，这些 进一步条款的效力都应与本地点完全阐述的效果相同。

在根据优先契约行事的受托人正式签署此处的认证证书之前，该证券无效 或强制性。

为此，公司促使本文书得到正式执行，以昭信守。

日期：2024 年 2 月 1 日

[公司的 签名页已修复2030年浮动利率优先票据]

受托人认证证书

这是根据上述优先契约发行的证券之一。

日期：2024 年 2 月 1 日

[受托人s 签名页 至2030年固定至浮动利率优先票据]

安全的反面

第一资本金融公司

5.700% 固定到浮动评级 2030 年到期的优先票据

本证券是本公司正式授权发行的债务证券之一，属于下文规定的系列，全部发行或将在 下发行，日期为1996年11月1日（以下简称 “基础契约”），并辅以截至2021年11月2日的第一份补充契约（补充契约，以及， 连同基础契约，即优先契约），每份文件均由公司正式签订并交付给北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司（前身为纽约银行信托公司，N.A.作为 哈里斯信托和储蓄银行）的继任者，作为受托人（以下简称 “受托人”）。特此提及优先契约及其下订立本证券条款的高级管理人员证书， 描述受托人、公司和证券持有人在该契约下各自的权利和义务。该证券是被指定为 5.700% 的系列证券之一固定到浮动对根据优先契约发行的公司2030年到期的优先票据（以下简称票据）进行评级。每位持有人 接受票据，即同意受优先契约中适用于票据的所有条款和规定的约束，这些条款和规定会不时修订。

优先契约和票据均未限制或以其他方式限制可能产生的债务金额或公司可能发行的其他证券 。根据优先契约发行的票据是公司的直接无担保债务，将于2030年2月1日到期。这些票据的排名与公司所有其他无抵押、无次级债务 持平。

公司承诺从2024年2月1日起至2029年2月1日（但不包括利息重置日期）（该期限为固定利率期）（该期间，即固定利率期），每半年拖欠一次本证券本金的利息（i），从8月开始，每半年拖欠一次（每个这样的日期，均为固定利率利息支付日）2024 年 1 月 1 日并于 2029 年 2 月 1 日结束，以及 (ii) 从利息重置日起至但不包括 规定的到期日（浮动利率期），年利率等于基准利率（定义和计算方法见下文）加上每季度拖欠的1.905％（利差）， 8月1日和11月1日，从2029年5月1日开始，到规定的到期日（每个日期，浮动利率利息支付日以及任何固定利率利息支付日， 利息支付日）结束，直到本金变为本金为止已付款或可供付款。

公司将在第十五个日历日（无论是否为工作日（定义见下文）），在相关固定利率利率支付日或 浮动利率利息支付日（此处称为定期记录日）之前的第十五个日历日营业结束时，向以其名义注册本证券的持有人支付 利息，但公司将在规定的到期日支付利息，如果票据是的话已兑换，兑换 的日期是向本金支付对象的一个或多个人。

在固定利率期内，利息应按360天年度支付，包括十二个30天的月份。如果任何预定固定利率利率利息支付日为非工作日，则该日应付的利息 应在下一个工作日支付，无需支付任何利息或其他延迟款项，其效力和效力与在到期日相同，并且在该固定利率利率起始和之后应付的 金额不应计息付款日期。

在浮动利率期内， 应以 360 天年度和实际经过的天数为基础支付利息。如果任何预定的浮动利率利息支付日期不是工作日，则该日将推迟到下一个工作日，除非该工作日属于下一个日历月，在这种情况下，浮动利率利息支付日将是前一个工作日， 提供的如果预定的规定到期日为 日而不是工作日，则本金和利息将在下一个工作日支付，但该付款的利息不会在预定的规定到期日起和之后的期间内累计。

就本附注而言，在计算浮动利率期内应支付的利息时：

(1)

就浮动利率利息支付日而言，浮动利率利息还款期 是指从最近的浮动利率利息支付日（如果是第一个浮动利率利息支付期，则为利息重置日）到但不包括下一个浮动利率利息支付日（但不包括下一个浮动利率利息支付日）的期限。

(2)

就每个浮动利率利息支付期而言，观察期是指从该浮动利率利息支付期第一个日期之前的两个美国政府证券营业日起至但不包括该浮动利率利息支付期浮动 利率支付日之前的两个美国政府证券营业日的 期限。

(3)

美国政府证券营业日是指除星期六、星期日或 日之外的任何一天，证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门为交易美国政府证券而全天关闭。

在浮动利率期内，票据的指数到期日（指数到期日）应为每天。

在浮动利率期内，基准利率应为SOFR（根据下述的 特定公式，在季度观察期内每天复利）。如下文所述，(x) 在确定美国政府证券营业日的基准利率时，基准利率通常是 上提供的该日利率

下一个美国政府证券营业日以及 (y) 在确定任何其他日期（例如星期六、星期日或节假日）的基本利率时，基准利率通常是下一个美国政府证券营业日提供的前一个美国政府证券营业日的利率 。

利差是上面指定的基点（百分之一百分之一） 添加到浮动利率利率支付期的基本利率中的基点数（百分之一百分之一）。浮动利率利息支付期票据的应计和应付利息金额将等于 票据的未偿本金乘以：（x）基准利率之和加上相关浮动利率利息支付期的利差，乘以（y）通过将该浮动利率利息支付期的实际日历天数除以360得出的商数。

尽管如此，在任何情况下，任何浮动 利率还款期的应付利率都不会低于零％。

在浮动利率利息支付日，将支付 最近完成的浮动利率利息支付期的应计利息。在相关的浮动利率利息支付期内，票据的利息将从该浮动利率利息支付期的第一天开始累计，如果是第一个浮动利率利息支付期，则从和 开始累计，包括利息重置日。利息将计入但不包括下一个浮动利率利息支付日。

在浮动利率期内，计算代理机构应在浮动利率确定日确定适用于 票据的利率后，立即将每次确定适用于 票据的利率通知付款代理人。

对于任何浮动利率 利息支付期，基准利率是指根据以下公式计算的每日复利投资的回报率（如有必要，所得百分比四舍五入至最接近的十万分之一百分点，0.000005％向上四舍五入至0.00001％）：

在哪里：

“d₀，对于任何观察期，均为相关观察期内的美国 政府证券营业日数。

“i是一系列从 1 到 d 的整数 ₀，每个营业日均代表从 相关观察期内的第一个美国政府证券营业日起按时间顺序排列的相关美国政府证券营业日。

软弱i，对于相关观察期内的任何美国政府证券营业日 i，均等于该日的 SOFR i。

“n_i，对于相关观察期内的任何美国政府证券营业日 i，是指从此类美国政府证券 营业日起至下一个美国政府证券营业日 (i+1)（但不包括该日）的日历天数。

d 是相关观察期内的日历天数。

在确定美国政府证券营业日的基准利率时，基准利率通常是下一个美国政府证券营业日提供的该日 的利率。在确定任何其他日期（例如星期六、星期日或节假日）的基本利率时，基本利率通常是下一个美国政府证券营业日提供的前一天 的利率。

就任何美国政府证券营业日而言，SOFR 是指：

(1)

纽约联邦储备银行提供的此类美国政府证券营业日的担保隔夜融资利率，作为该利率的管理人（或继任管理人）在紧随美国政府证券营业日下午 5:00 左右（纽约时间）在纽约联邦储备网站上发布的此类美国政府证券营业日的担保隔夜融资利率；或

(2)

如果此类美国政府证券营业日的担保隔夜融资利率与第 (1) 款的规定不符 ，除非基准过渡事件及其相关的基准替代日期同时发生，否则在纽约联邦储备网站上公布 该利率的最后一个美国政府证券营业日的担保隔夜融资利率；或

(3)

如果发生了基准转换事件及其相关的基准测试更换日期：

•

(a) 相关 政府机构选择或推荐的替代利率作为适用相应期限当时基准的替代利率和 (b) 基准替代调整的总和；或

•

(a) ISDA 回退率和 (b) 基准替换调整之和；或

•

以下各项的总和：(a) 公司或其指定人员选择的替代利率作为 替代当时适用的相应期限到期基准的替代利率

考虑使用任何行业认可的利率来替代当时以美元计价的浮动利率票据的当前基准以及 (b) 基准 置换调整。

关于上述内容，以下定义适用：

基准是指具有上述指数到期日的SOFR；前提是如果与上面指定的指数到期日或当时的基准的SOFR发生了基准过渡事件 及其相关的基准替换日期，则基准是指适用的基准替代品。

基准替换是指按照 SOFR 定义第 (3) 条中提出的顺序中规定的第一种替代方案，该替代方案可由公司或其指定人自基准替换之日起确定。在实施基准替代品方面，公司或其指定人员将有权不时进行 基准替换合规更改。

基准替换调整是指按以下顺序列出的 第一种备选方案，可由公司或其指定人员在基准更换日期确定：

(1) 相关政府机构为适用的未经调整的基准替代方案选择或推荐的利差调整，或计算或确定此类利差调整的方法（可以是正值或负值 值或零）；

(2) 如果适用的未经调整的基准替代品等于ISDA的回退率，则ISDA回退 调整；

(3) 公司或其指定人员在适当考虑任何行业认可的利差调整或计算或确定此类利差调整的方法后选择的利差调整（可以是正值或负值或零），目的是用适用的未经调整的基准 替代当时的美元计价浮动利率票据替代当时的基准。

符合基准替代品的 变更是指公司或其指定人员认为适合以与市场惯例基本一致的方式反映此类基准替代品的采用的任何技术、行政或运营变化（包括浮动利率利息支付期限的定义、确定 利率以及支付利息和其他管理事项的时间和频率的变更）（如果是公司或其意愿，则为 geene 决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上都是不可行的，或者如果公司或其指定人员确定不存在使用基准替代品的市场惯例，则采用公司或其指定人员认为合理必要的 其他方式）。

基准更换日期是指 与当时的基准测试相关的以下事件最早发生的日期：

(1) 就基准过渡事件的 定义第 (1) 或 (2) 条而言，(a) 其中提及的公开声明或发布信息的日期，以及 (b) 基准管理人永久或 无限期停止提供基准的日期，以较晚者为准；或

(2) 就Benchmark 过渡事件定义的第 (3) 条而言，指其中提及的公开声明或发布信息的日期。

为避免疑问，如果导致基准替换日期的事件发生在任何决定的参考时间同一天，但早于基准替换日期，则基准替换日期将被视为发生在该决定的参考时间 之前。

基准测试过渡事件是指与当时的基准测试相关的以下一个或 多个事件的发生：

(1)

Benchmark 管理员发表或代表其发表的公开声明或发布的信息，宣布该管理员已经或将永久或无限期停止提供 Benchmark，前提是在该声明或发布时，没有继任管理员会继续提供 Benchmark；

(2)

监管监督机构为 Benchmark 管理人、基准货币中央银行、对基准管理人拥有管辖权的破产官员、对基准管理人拥有管辖权的清算机构或对基准管理人具有类似破产或清算权限的法院或 实体发表的公开声明或发布的信息，其中指出基准管理人已经停止或将永久停止提供基准或无限期，前提是在 发布此类声明或发布时，没有继任管理员会继续提供基准；或

(3)

监管主管为 基准管理人发布的公开声明或发布的信息，宣布该基准不再具有代表性。

与基准替换相关的期限 期限是指与当时基准指数的适用期限大致相同的期限（包括隔夜）（不考虑工作日调整）。

浮动利率利率确定日是指每个浮动利率利息支付日 之前的两个美国政府证券营业日的日期（或者，在这种情况下

最后浮动利率利息支付期的 ，票据规定到期日之前）。

ISDA定义是指国际互换和衍生品 协会或其任何继任者发布的、不时修订或补充的2006年ISDA定义，或不时发布的任何利率衍生品后续定义手册。

ISDA后备调整是指利差调整（可以是正值或负值或零） ，适用于参考ISDA定义的衍生品交易，该交易将在适用期限的基准指数停止事件发生时确定。

ISDA Fallback Rate 是指适用于引用 ISDA 定义的衍生品交易的利率，该利率将在适用期限的基准指数终止日期出现时生效，但不包括适用的ISDA后备调整。

纽约联邦储备银行是指纽约联邦储备银行。纽约联邦储备银行 网站是指纽约联储的网站，目前位于 http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

任何基准确定的参考时间是指公司 或其指定人员根据基准替代合规变更确定的时间。

相关政府 机构是指美联储理事会（联邦储备委员会）和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦 储备银行或其任何继任者正式认可或召集的委员会。

未经调整的基准替代品是指基准 替代品，不包括基准替代调整。

如果发生了基准过渡事件及其相关的基准 替换日期，则公司或其指定人员根据本节可能做出的任何决定、决定或选择，包括与期限、利率或调整或事件、情况或日期的发生或不发生有关的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定：

•

在没有明显错误的情况下将是决定性的，具有约束力；

•

将由公司或公司的指定人员全权酌情决定；以及

•

尽管与票据有关的文件中有任何相反的规定，均应在未经票据持有人或任何其他方同意的情况下生效 。

受托人、付款代理人或 计算代理均无义务 (i) 监测、确定或核实 SOFR 或 SOFR 指数的不可用性或停止情况，或是否发生或何时发生，或向任何其他交易方通知 发生任何基准过渡事件或相关的基准替代日期，(ii) 选择、确定或指定任何基准替代品或其他继任者或者替代基准指数，或者指定此类利率或指数的 是否有任何条件感到满意，或 (iii) 选择、确定或指定任何基准替换调整或任何替代品或后续指数的其他修改量，或 (iv) 确定与上述任何内容有关的 基准替换合规变更是否必要或可取（如果有），包括但不限于对任何替代利差、工作日惯例、利息 确定日期或任何其他适用的相关方法的调整这样的替代品或后续基准。与上述内容有关的是，每位受托人、付款代理人和计算代理人都有权在未经独立调查的情况下最终依赖公司或其指定人做出的任何 决定，并且任何人均不对按照公司指示采取的相关行动承担任何责任。

由于SOFR、SOFR指数或其他适用的基准替代品不可用，包括任何其他 交易方在提供任何指示、指示方面的任何失败、无能、延迟、错误或不准确而导致的受托人、付款代理人或计算代理人无法、未能或延迟履行本说明中规定的任何 职责，均不承担任何责任，本说明条款要求或考虑的通知或信息，以及履行此类通知或信息的合理要求职责。受托人、付款代理人或计算代理人 均不对公司或其指定人员的行为或不作为负责，也不对公司或其指定人员的任何失败或延迟承担任何责任或责任，任何受托人、付款代理人或计算代理人 均无义务监督或监督公司或其指定人员的业绩。

公司将以 美利坚合众国的硬币或货币支付利息，因为在付款时应为偿还公共和私人债务的法定货币。公司将在到期日营业结束时通过电汇方式向全球形式的票据（包括本金和利息） 通过电汇方式向票据的持有人或持有人的被提名人支付全球形式的票据（包括本金和利息）的款项。

“工作日” 一词是指不是星期六或星期日的任何一天，也不是法律或行政命令通常授权或要求纽约 纽约、纽约、伊利诺伊州芝加哥或弗吉尼亚州麦克莱恩的银行机构关闭的日子。

如果 在考虑了任何适用的宽限期后，公司拖欠了在任何利息支付日到期的利息，则该违约利息应按照优先契约的规定支付。

这些票据无权获得任何偿债基金。

根据优先契约第402条，这些票据可以撤销。

这些票据不可兑换成公司的普通股。

公司可以在2029年2月1日（即规定到期日前一年）按其期权全部但不部分赎回票据（此类赎回之日，赎回日），赎回价格等于待赎回票据本金的100％，外加截至赎回日的应计和未付利息 ，但须提前不少于5天或超过60天发出通知致待赎回票据的持有人。

如果足够 支付赎回日赎回票据的赎回价格和应计利息的资金在赎回日当天或之前存入受托管理人，并且某些其他条件得到满足，则在赎回日及之后，要求赎回的此类票据的 利息将停止累计，此类票据将停止未偿还。如果兑换日期不是工作日，公司将在下一个工作日支付赎回价格，不因延迟而产生的任何利息或 其他款项。

如果票据的违约事件已经发生并仍在继续，则可以申报本协议的 本金，并在该声明后按优先契约中规定的方式、效力和条件到期和应付款。优先契约规定，在某些情况下 ，持有不少于当时未偿还票据本金总额多数的持有人可以免除此类声明及其后果。但是，持有人的任何此类同意或放弃均不影响任何后续违约或 损害由此产生的任何权利。

优先契约允许公司和受托人在某些情况下未经 票据持有人同意，并经在 其他情况下受此类补充契约影响的每个系列未偿还票据本金总额不少于三分之二的持有人同意，签订补充、修改或修改优先契约各项条款的补充契约；前提是没有此类补充契约未经每张受影响 的未偿还票据持有人同意的契约，应 (i) 更改票据本金或任何分期利息的规定到期日；(ii) 减少票据本金或票据利率，或对任何 持有人的还款权产生不利影响；(iii) 更改支付地点或票据本金或利息的货币，或损害在规定到期日当天或之后提起诉讼要求强制执行任何付款的权利； (iv) 降低未偿还票据的本金百分比，其持有人的同意是任何此类补充契约都需要获得其持有人的同意，或优先契约中规定的任何豁免（遵守优先契约的某些 条款或其中的某些违约行为及其后果），或降低第 1504 条对法定人数或投票的要求；或 (v) 修改 第 902、513 或 1008 条的任何条款除非提高任何此类百分比或规定在没有以下条件的情况下不得修改或免除优先契约的某些其他条款受影响的每张未偿还票据 的持有人同意。

如果在必须遵守优先契约第1005、1006或1007条规定的任何条款、规定或 条件的情况下，公司可以在任何特定情况下省略遵守优先契约第1005、1006或1007条中规定的任何条款、规定或 条件，前提是此类持有人通过行为，或者通常应放弃遵守此类条款、条款或条件，但除非明确放弃，否则此类弃权不得扩大或影响该条款、规定或条件，而且，在 此类豁免生效之前，公司在任何此类条款、条款或条件方面的义务和受托人的义务应保持完全效力。

此处提及优先契约的任何内容以及本证券或优先契约的任何条款，均不得改变或损害公司 按相应时间和本协议规定的利率支付本金或利息的绝对和无条件的义务。

这些票据可以不带息票的注册形式发行，最低面额为2,000美元，超过 的整数倍数为1,000美元。持有人可以按照优先契约中规定的方式和限制，将票据兑换成相同总额的其他授权面额的票据。

在公司办公室或机构到期提交票据转让登记后，将按照优先契约的规定向受让人发行一张或多张 法定面额的新票据，本金总额相似。不得为任何此类转账收取任何服务费，但公司可能要求支付足以 支付可能征收的任何税款或其他政府费用的款项。

在本证券到期交付 进行转让登记之前，公司、受托人以及公司的任何代理人或受托人可以将本证券的持有人视为并对待本证券的所有者（无论与本证券有关的任何付款是否逾期），以 收取本金和（受优先契约的规定为准）利息以及所有其他款项无论是出于何种目的，与本证券相关的任何款项是否逾期， 公司或受托人、公司代理人或受托人将受到相反通知的影响。

对于支付本证券的本金或利息、基于本协议的任何索赔、基于优先契约或其任何补充契约的索赔，或因为 由此产生的对任何注册人、股东、高级管理人员或董事的过去、现在或将来的任何债务， 均无追索权公司或任何继任公司，直接或通过公司或任何继任公司， 无论是根据任何章程，通过法规或法治，或通过执行任何评估或处罚或其他方式，所有此类责任一经接受，并作为本问题考虑的一部分，即明确免除 并予以释放。

该证券应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

本证券中使用的（在本证券中未另行定义）中定义的所有术语均应具有优先契约中赋予它们的含义 。