附录 1.1
执行版本
第一资本金融公司
$2,000,000,000
$1,000,000,000 5.700% 固定到浮动为2030年到期的优先票据评级
$1,000,000,000 6.051% 固定到浮动对2035年到期的 优先票据评级
承保协议
2024 年 1 月 29 日
美国银行证券有限公司
布莱恩特公园一号
纽约，纽约 10036
花旗集团环球市场公司
格林威治街 388 号
纽约，纽约 10013
摩根大通证券有限责任公司
麦迪逊大道 383 号
纽约，纽约 10179
摩根士丹利公司有限责任公司
1585 百老汇
纽约，纽约 10036
第一资本证券有限公司
201 圣查尔斯大道
1830 号套房
路易斯安那州新奥尔良 70170
作为几位代表的身份
本文附表 I 中提及的承销商
尊敬的女士们、先生们：
特拉华州的一家公司（以下简称 “公司”）Capital One Financial Corporation提议向本附表一中列出的几家承销商（承销商）（承销商）发行和出售1,000,000,000美元，本金总额为5.700％ 固定到浮动为2030年到期的优先票据评级（2030年） 固定到浮动利率票据）和 1,000,000,000 美元 本金总额为 6.051% 固定到浮动对2035年到期的优先票据（2035年）进行评级 固定到浮动评级票据，以及 2030 年 固定到浮动对 票据、证券）进行评级。证券将根据截至1996年11月1日的优先契约的规定发行（基准契约
公司与作为受托人（受托人）的北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司（前身为 纽约银行信托公司（作为哈里斯信托和储蓄银行的继任者）之间的契约），并辅之以截至2021年11月2日的第一份补充契约（补充 契约以及基本契约，公司与受托人之间的高级契约）。
1。 注册声明和招股说明书。根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》），公司已就其优先债务证券、次级债务证券、优先股、存托 股、普通股、购买合同、认股权证和单位（经本发布之日修订）编制并向美国证券交易委员会（委员会）提交了S-3表格（文件编号：333-254191）的注册声明协议，以下简称 “注册声明”）。此类注册声明已生效。 注册声明包含一份基本招股说明书，其形式为最近在本协议签署之日或之前向委员会提交的招股说明书（基本招股说明书），用于公开发行 和证券出售。任何描述证券及其发行并在提交招股说明书之前使用的基本招股说明书的初步招股说明书补充文件与基本招股说明书一起被称为 初步招股说明书。招股说明书一词是指与证券有关的最终招股说明书补充文件以及基本招股说明书，在 {之后首次根据《证券法》第424 (b) 条提交 br} 本协议各方执行和交付本协议的日期和时间，但不应包括任何自由写作招股说明书（《证券法》第405条中使用了该术语）。任何招股说明书或初步招股说明书均应被视为指并包括根据《证券法》S-3表格第12项以提及方式纳入其中的文件；对任何初步 招股说明书或招股说明书的任何修正或补充的提及均应视为指并包括在证券交易所初步招股说明书或招股说明书发布之日之后提交的任何文件（视情况而定）经修订的 1934 年法案以及根据该法案颁布的规则和 条例（统称为《交易法》）），并视情况以引用方式纳入初步招股说明书或招股说明书中。公司还准备并向 委员会提交了附表二中规定的发行人自由写作招股说明书（定义见下文），并将其提交（或将要提交）。本协议中凡提及注册声明、初步招股说明书、招股说明书或对上述任何内容的任何修正或补充，均应包括根据其电子数据收集、分析和检索系统 (EDGAR) 向委员会提交的任何副本。
2。买卖协议。根据本协议中包含的陈述和保证，并根据其 条款和条件，公司同意向承销商发行和出售，并且每位承销商同意以等于2030年的（i）的价格（购买价格）从公司购买本协议附表一中与该承销商 名称相反的证券本金（购买价格） 固定到浮动利率票据，自2024年2月1日至付款和交付之日止，其本金 金额的99.650％，外加其应计利息（如果有），以及（ii）与2035年相关的应计利息 固定到浮动自2024年2月1日起至付款和 交付之日止，利率票据为其本金的99.550％，外加其应计利息（如果有）。
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3.公开发行条款。代表们告知公司， 承销商提议（i）在本协议执行后尽快公开发行其各自的证券部分，（ii）最初根据招股说明书中规定的条款发行证券。
4。交货和付款。公司将向每位承销商 账户的代表交付或促使证券交付给每位承销商的代表，以Cede & Co. 的名义以Cede & Co. 的名义注册证券，至少提前二十四小时将联邦（当日）资金电汇到公司指定的账户 到代表的账户，从而支付购买价格存托信托公司（DTC）可以指定其他被提名人，并应促使DTC将证券存入 存入摩根士丹利公司的账户位于DTC的有限责任公司此类交付和付款的时间和日期应为招股说明书发布之日后的第三个工作日（截止日期 ）纽约时间上午10点，或代表和公司可能以书面形式商定的其他时间和日期。
5。 公司的协议。公司同意承销商的观点：
(a) 根据规则424 (b) (5) 向委员会提交招股说明书，不得迟于本协议执行和交付后的第二个工作日 。
(b) 在从 销售之时（定义见下文）开始，到截止日期或承销商律师认为的那一天结束的这段时间内，法律不再要求招股说明书与承销商或交易商 的销售相关的交付，包括根据第172条（招股说明书交付期）可以满足此类要求的情况，在修订之前或补充注册声明、披露一揽子计划（定义见下文）或 招股说明书（包括任何通过以引用方式纳入根据《交易法》提交的任何报告进行修正或补充），公司应向代表提供每项此类拟议修正案或补编的副本以供审查。
(c) 如果在招股说明书交付期内发生任何事件或事态发展或存在任何情况，使当时经修订和补充的披露 一揽子披露或招股说明书将包括对重大事实的任何不真实陈述或省略陈述在其中作出陈述所必需的任何重要事实，但前提是 是在何种情况下作出陈述的，不具有误导性，或者如果在判断中存在误导性公司有必要修改或补充披露包或招股说明书，或根据披露包或招股说明书提交《交易法》任何以引用方式纳入披露一揽子计划 或招股说明书的文件，以便在其中作出陈述，不产生误导性，或者在其他情况下需要修改或补充注册声明、披露一揽子计划或 招股说明书，或根据《交易法》提交披露一揽子计划或招股说明书中以引用方式纳入的任何文件，或提交为了遵守法律，包含招股说明书的新注册声明，包括在 与招股说明书的交付有关方面，公司同意 (i) 将任何此类事件或条件通知代表，(ii) 立即编写（视上文 (b) 段的规定而定）、向委员会提交（并尽其所能 尽最大努力宣布对注册声明的任何修正或任何新的注册声明生效）并提交给委员会
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承销商和交易商的自费、注册声明、 披露一揽子计划或招股说明书中的任何新注册声明的修订或补充，以便根据当时的情况或在 的条件下在披露一揽子计划或经修订或补充的招股说明书中作出陈述所必需的，不具有误导性，也不会使注册声明、披露一揽子计划或招股说明书如是修改或补充，将符合法律。
(d) 公司将以 代表批准的形式为证券准备一份仅包含证券描述的最终条款表，并将在该规则（最终条款表）要求的时间内根据《证券法》第433（d）条提交此类条款表。就本协议而言，任何此类最终条款表均为发行人免费写作招股说明书。
(e) 公司表示（除最终条款表外）未提出并同意，除非事先获得代表的书面同意，否则公司不会提出任何构成《证券法》第433条所定义的发行人自由写作招股说明书（均为发行人自由写作 招股说明书）或以其他方式构成自由写作招股说明书的证券要约如《证券法》第405条所定义的那样，要求公司向委员会提交或由公司根据以下规定保留 证券法第433条；规定，对于本协议附表二中包含的任何自由写作招股说明书，应视为代表事先的书面同意。 代表同意的任何此类自由写作招股说明书以下称为允许的自由写作招股说明书。公司同意 (i) 它已经并将视情况将每份允许的自由写作招股说明书视为发行人自由写作 招股说明书，并且 (ii) 视情况已遵守或将遵守第 164 条和第 433 条的要求《证券法》适用于任何允许的自由撰写招股说明书，包括及时向 委员会提交、传单和保存记录。公司同意任何承销商使用（i）不包含招股说明书或先前提交的发行人自由写作招股说明书中未包括 （包括通过引用方式注册）的发行人信息（定义见《证券法》第433（h）（2）条的自由写作招股说明书，或（iii）(x) 描述证券或其发行的 初步条款的信息，或 (y) 描述证券或其最终条款的信息报价，并包含在最终条款表中。
(f) 立即将委员会要求修订注册声明或招股说明书或披露一揽子计划修正或补充或索取更多信息的任何 请求通知代表，并应代表的要求以书面形式确认此类建议，(ii) 委员会发布任何暂停 注册声明生效或暂停证券发行资格的停止令在任何司法管辖区出售，或为此提起任何诉讼目的，以及（iii）在招股说明书交付期内发生的任何事件 ，这些事件使注册声明或招股说明书中的任何重大事实陈述不真实，或者需要对注册声明或 招股说明书进行任何补充或更改以使其中陈述不具有误导性。根据代表的合理要求，立即准备并向委员会提交注册声明、基本招股说明书的任何修正或补充，
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与承销商分配 证券相关的招股说明书或披露一揽子计划可能是必要或可取的，并尽最大努力使注册声明的任何此类生效后的修订立即生效。如果委员会在任何时候发布任何暂停令，暂停注册声明的 生效，则公司将尽一切合理努力争取尽早撤回或取消该命令。
(g) 免费向每位承销商提供首次向委员会提交的注册声明及其每项 修正案的签名副本，包括所有证物，并按照承销商的合理要求向每位承销商提供相应数量的注册声明及其每项修正案的合规副本，不包括证物。
(h) 在招股说明书交付期间，根据承销商或交易商的合理要求，向每位承销商和交易商提供尽可能多的基本招股说明书和招股说明书 （均经修订或补充）的副本。
(i) 在 证券进行任何公开发行之前，根据代表可能要求的司法管辖区的州证券或 蓝天法，与承销商的代表和法律顾问就多家承销商和交易商的要约和出售证券的注册或资格进行合作，在证券分销所需的期限内继续保持该资格，并提交送达诉讼或其他许可证 可能需要的文件才能生效此类注册或资格认证，前提是在任何情况下，公司都没有义务有资格在其不具备资格的任何司法管辖区开展业务，也没有义务采取任何行动使其受理 诉讼程序，但因在任何司法管辖区发行或出售证券而产生的诉讼除外。
(j) 在合理可行的情况下尽快向其证券持有人普遍提供一份涵盖注册声明生效之日起至少 十二个月的收益表，该收益表应符合《证券法》第11（a）条和《证券法》第158条的规定。
(k) 如果在本协议签订之日后的五年期内，公司停止根据《交易法》第13或15 (d) 条向委员会提交报告 ，(i) 在每个财政年度结束后尽快向其证券的记录持有人邮寄公司及其子公司的合并财务报告（以及所有公司的类似财务报告）未合并的子公司（如果有），所有此类财务报告均应包括合并资产负债表、合并报表经独立注册会计师认证的业务、合并现金流量表和截至该财政年度末和该财政年度之内股东权益变动的合并报表，以及截至上一年度末和上一年度的可比信息，以及 (ii) 在每个季度期结束后（每个财政年度的最后一个季度期除外）尽快邮寄给此类持有人、合并资产负债表、合并 运营报表以及截至该期间末和该期间以及从该年初到 期间的合并现金流量表（以及所有未合并子公司的类似财务报告，如果有的话）
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该季度结束时，以及上一年相应时期的可比信息。
(l) 支付 (i) 根据《证券法》编制、印刷、申报和分发《基本招股说明书》、每份初步招股说明书以及在招股说明书交付期之前或期间对其中任何一份的修订和补充、任何发行人自由写作招股说明书和披露一揽子计划所产生的所有成本、开支、费用和税款，(ii) 招股说明书和所有修正案的印刷和 的交付或在招股说明书交付期内对其进行补充，（iii）证券的发行和出售注册或资格根据多个州的证券法或蓝天法 （在每种情况下，包括承销商律师与此类注册或资格及相关备忘录相关的费用和支出），（iv）向金融业监管局提交与发行有关的 申报和许可，（v）提供注册声明、招股说明书及其所有修正案和补充文件供要求使用的副本与 承销商发行或出售证券有关或由可能向其出售证券的交易商，（vi）与证券评级相关的评级机构以及（vii）证券的准备、发行、执行、认证和交付，包括 受托人的任何费用。
(m) 在自本协议发布之日起至截止日期（包括截止日期）期间，不得 要约、出售、签约出售或以其他方式处置公司的任何债务证券或购买与证券基本相似的公司债务证券的认股权证；但是，公司可以随时要约或出售 或宣布发行在正常业务过程中发行的商业票据。
(n) 按照招股说明书中 “收益用途” 标题中所述的方式使用出售 证券的净收益。
(o) 尽最大努力在截止日期之前完成 并履行公司根据本协议必须或必须完成的所有事情，并满足证券交付之前的所有条件。
(p) 不得直接或间接采取任何旨在或可以合理预期会导致或导致证券价格稳定 或操纵证券价格的行动。
6。公司的陈述和保证。公司在本协议发布之日向每位承销商陈述和 保证，并应被视为在截止日期向每位承销商陈述和保证：
(a) 公司符合《证券法》中使用S-3表格的要求。注册 声明已生效；暂停注册声明生效的停止令尚未生效，而且据公司所知， 委员会没有为此目的进行任何诉讼或受到任何威胁。委员会尚未发布任何禁止使用任何初步招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书的命令。
(b) (i) 在提交注册声明时，(ii) 为了 遵守证券第 10 (a) (3) 条的规定而对注册声明进行最新修订时
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法案（无论此类修正案是通过生效后的修正案、根据《交易法》第13或15（d）条提交的公司报告还是招股说明书的形式），以及（iii）当时 公司或任何代表其行事的人（仅限于本条款，仅限于第163条（c））根据第163条的豁免提出与证券有关的任何要约，该公司是众所周知的经验丰富的发行人，如规则405中定义的 ，包括不是规则405中定义的不合格发行人。
(c) 注册声明是 规则中定义的自动上架登记声明，最初自本声明发布之日起三年内生效。
(d) 公司尚未收到委员会根据第401（g）条发出的任何反对使用自动上架 注册声明表的通知。如果公司在招股说明书交付期内的任何时候收到委员会根据第401 (g) (2) 条发出的通知或以其他方式不再有资格使用自动上架注册声明表， 公司将 (i) 立即通知代表，(ii) 立即以代表满意的形式以与证券有关的正确形式提交新的注册声明或生效后的修正案， (iii) 尽最大努力宣布此类注册声明或生效后的修正案尽快生效，并且 (iv) 立即将这种效力通知各位代表。公司将采取所有 其他必要或适当的行动，允许证券的公开发行和出售按照注册声明中的设想继续进行，该注册声明是第 401 (g) (2) 条通知的主题，或者公司以其他方式没有 资格。视情况而定，此处提及的注册声明应包括新的注册声明或生效后的修正案。
(e) 公司同意在规则456 (b) (1) 要求的时间内支付与证券相关的所需的委员会申报费，无论其中的条件如何，也无需考虑规则第456（b）和457（r）条的其他规定。
(f) (i) 在 注册声明及其任何生效后的修正案在截止日期之前生效或生效的相应时间，注册声明和该修正案均不包括或将包含对重大事实的不真实陈述或省略的 ，或者将省略说明其中所要求或使其中陈述不具有误导性所必需的任何重要事实，(ii) 注册声明和招股说明书符合规定，因为自该修正案生效之日起 进行修订或补充（如果适用）有效或向委员会提交的此类补充文件（视情况而定）将在所有重大方面遵守经修订的1939年《证券法》和《信托契约法》（《信托契约 法》），(iii) 招股说明书不包含，经修订或补充（如果适用），自该修正案生效或向委员会提交此类补充文件之日起（视情况而定）将不包含有鉴于此，包含任何不真实的 重大事实陈述，或省略陈述其中作出陈述所必需的重大事实关于这些陈述和担保是在何种情况下作出的，不具有误导性，但本 段 (f) 中规定的陈述和担保不适用于注册声明或招股说明书中的陈述或遗漏，该承销商以书面形式向公司明确提供供其使用的信息， 理解并同意，由任何承销商或代表任何承销商提供的唯一此类信息包括本协议第 8 节中描述的信息，以及 (iv)
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根据《证券法》S-3表格第12项以引用方式纳入招股说明书的文件，在截止日期之前或之后提交给委员会，这些文件在所有重大方面都符合交易法的要求， 的要求，如果与招股说明书中的其他信息一起阅读，则截至招股说明书发布之日及其后直到收盘时的所有时间日期、过去和将来都不会包含不真实的重大事实陈述，或者没有， 也不会省略根据作出这些陈述的情况，陈述必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，不得误导。
(g) “披露一揽子计划” 一词是指 (i) 基本招股说明书，包括2024年1月29日 经出售时修订或补充（定义见下文）的初步招股说明书，(ii) (1) 有关2030年的基本招股说明书 固定到浮动费率备注，仅限与 2030 年相关的条款 固定到浮动对本文附表二中列出的发行人自由写作招股说明书中的票据进行评级，以及（2）与2035年相关的票据评级 固定到浮动利率说明，仅包含与2035年相关的条款 固定到浮动对本文附表二中列出的发行人自由写作招股说明书中的票据 进行评级。截至销售之时，披露一揽子文件中没有包含任何不真实的重大事实陈述，也没有根据作出这些陈述的情况省略说明在其中作出 陈述所必需的任何重大事实，没有误导性。前一句话不适用于根据任何承销商通过代表向公司提供的专门用于披露一揽子信息的书面信息 中的陈述或遗漏，我们理解并同意，由任何承销商或代表任何承销商提供的唯一此类信息包括本协议第8节所述的 信息。如本段和本协议其他部分所述，销售时间是指 2024 年 1 月 29 日纽约时间下午 3:40。
(h) 每份发行人自由写作招股说明书均不包含任何与注册 声明中包含的信息相冲突的信息，包括其中以引用方式纳入的任何未被取代或修改的文件。前述句子不适用于任何发行人自由写作招股说明书中的陈述或遗漏，该说明书基于并符合 任何承销商通过代表向公司提供的专门用于该招股说明书的书面信息，但据了解，由任何承销商或代表任何承销商提供的唯一此类信息包括本协议第8节所述的 信息。
(i) 在截止日期 晚些时候和承销商完成证券分发之前，除初步招股说明书、招股说明书以及经代表审查和同意并包含在本文附表二中的任何发行人 自由写作招股说明书外，公司没有分发也不会分发任何与证券发行和出售有关的发行材料。
(j) 根据委员会第S-X条例第1-02条的定义，公司及其每家 子公司（例如 子公司或子公司，即重要子公司）作为一家公司（或就第一资本而言，是全国协会，作为根据美国法律组建的全国性银行协会）有效存在， 根据其法律信誉良好公司注册管辖权，并在所有实质方面拥有公司经营其公司的权力和权力
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目前正在开展的业务以及拥有、租赁和运营其房产，每家公司都具有正式资格，信誉良好，获准在 每个司法管辖区开展业务，其业务性质或财产所有权或租赁都需要此类资格，除非不具备此资格不会对公司及其子公司产生重大不利影响， 作为一个整体。
(k) 公司每家 重要子公司的所有已发行股本或其他所有权权益均已获得正式授权和有效发行，已全额支付，不可估税，归公司所有，不含任何性质的担保权益、索赔、留置权、抵押权或 不利利息。
(l) 证券已获得正式授权，在根据优先契约的 条款执行和认证并按照本协议的规定交付给承销商后，将有权享受优先契约的好处，并将成为公司的有效和具有约束力的义务， 可根据其条款强制执行，除非受 (i) 破产、破产或影响权利债权人的类似法律的限制以及 (二) 普遍适用的公平原则.
(m) 本协议已由公司正式授权、执行和交付，是公司的有效且具有约束力的协议 可根据其条款强制执行，但可能受以下限制：(i) 破产、破产或影响债权人权利的类似法律；(ii) 普遍适用的公平原则；以及 (iii) 限制下赔偿和缴款权的适用法律 。
(n) 优先契约已获得《信托契约法》的正式资格 ，并已由公司正式授权、签署和交付，是公司的有效且具有约束力的协议，可根据其条款执行，但可能受以下限制：(i) 破产、破产或一般影响 债权人权利的类似法律；(ii) 普遍适用的公平原则；以及 (iii) 限制赔偿权的适用法律；以及 (iii) 限制赔偿权的适用法律；以下捐款。
(o) 证券在所有重大方面的法律事项均符合招股说明书和 披露一揽子文件中包含的描述。
(p) 公司及其任何重要子公司在履行对公司及其 子公司的任何债券、债券、票据或其他债务证据（总体而言）中包含的任何义务、协议或条件时，或与公司及其业务开展相关的任何其他协议、契约或文书，均未违反其各自的章程或章程，也未在任何重大方面违约本公司或其任何重要子公司所属的子公司（整体而言） 或其或其任何重要子公司或其各自财产受其约束的当事方。
(q) 本协议、优先契约和证券的执行、交付和履行 ，公司对本协议及其所有条款的遵守情况，以及公司完成本协议所设想的交易，因此不需要任何法院、监管机构、行政机构或其他政府机构（先前的协议除外）的任何同意、 批准、授权或其他命令
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从美国财政部和联邦储备委员会收到，因此可能需要根据各州的证券法或蓝天法（ ），并且不会与公司章程或章程或 其任何重要子公司或其任何重要子公司的任何实质性契约、协议或其他文书的任何条款或规定相冲突或构成违约子公司是当事方或其任何重要子公司或其各自财产的当事方约束、 或违反或冲突适用于本公司、其任何重要子公司或其各自财产的任何法律、行政法规或裁决或法院法令。
(r) 除非披露一揽子文件中另有规定，否则不存在任何以 公司或其任何子公司为当事方或其各自财产为主体的重大法律或政府诉讼尚待审理，而且据公司所知，此类诉讼没有受到威胁或考虑。任何要求在注册声明或招股说明书中描述或作为注册声明附录提交的带有 字符 的合同或文件均未按要求进行描述或提交。
(s) 公司及其各重要子公司在所有重大方面均遵守美国财政部、联邦储备系统理事会、联邦存款保险公司、货币审计长办公室以及对公司或其任何子公司具有管辖权的任何其他联邦或州银行监管机构 管理的所有法律和 条例，除非此类不遵守的情况不予遵守对本公司及其子公司造成重大不利影响，作为一个整体来看。
(t) 公司及其每家子公司拥有政府或监管机构 当局颁发的许可、执照、特许权和授权（许可证），以拥有、租赁和运营其各自的财产，这些财产对公司及其子公司整体而言或对公司及其子公司的业务至关重要， 总体而言；公司及其各子公司已完成并履行了所有这些其对此类许可证负有实质性义务，且未发生任何允许的事件，或在收到通知或一段时间过后，将允许、撤销或 终止许可证，或导致任何此类许可证持有人的权利受到任何其他重大损害；而且，除非披露一揽子文件和招股说明书中另有规定，否则此类许可证不包含对公司及其子公司构成重大 负担的限制。
(u) 安永会计师事务所是独立的公共会计师，按照《证券法》和上市公司会计监督委员会规则的要求，对公司负责 。
(v) 合并财务报表以及构成注册声明、披露一揽子计划和招股说明书（及其任何修正或补充）一部分的相关附表和附注，根据注册声明中规定的相应日期或相应期限，在所有重大方面公允地列报了公司及其合并子公司及其合并子公司的 合并财务状况、经营业绩和现金流量；此类 报表相关的时间表和备注是根据公认会计原则编制，除非其中披露的情况除外，在所涉期间始终适用；以及其他财务和
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注册声明、披露一揽子计划和 招股说明书（及其任何修正或补充）中列出的统计信息和数据在所有重大方面均在与此类合并财务报表和公司账簿和记录一致的基础上准确列报和编制。 Extensible Business Reporting Language 中包含或以引用方式纳入注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中的交互式数据公平地呈现了所有重大方面所需的信息，并且是根据 委员会适用的规则和指导方针编制的。
(w) 根据经修订的1940年 《投资公司法》（《投资公司法》）的规定，本协议所设想的交易（包括使用出售证券的净收益）的规定注册为投资公司，公司现在和将来都不会生效，并且无需就此采取任何其他与《投资公司法》有关或根据《投资公司法》采取任何其他行动交易或按下文 计划发行和出售证券。
(x) 公司 (i) 按照《交易法》第13a-15 (f) 条和第15d-15 (f) 条的规定对财务报告进行有效的内部控制，以及 交易法第13a-15 (e) 条规定的有效披露控制和程序，以及 (ii) 内部会计控制体系，足以合理保证 (A) 交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；(B) 交易 按需要进行记录，以便根据以下规定编制财务报表公认的会计原则和维持资产问责制；(C) 只有根据 管理层的一般或特定授权，才允许访问资产；(D) 在合理的时间间隔内将资产的记录问责制与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动。
(y) 除招股说明书和披露一揽子计划中或其中以引用方式纳入的任何文件中披露的内容外，自 公司最近一个经审计的财年结束以来，(i) 公司对财务报告的内部控制（无论是否得到补救）没有实质性薄弱环节；(ii) 公司对财务报告的内部 控制没有发生重大影响或合理可能的变化对公司对财务报告的内部控制产生了重大影响。
(z) 本公司、其任何子公司，或据公司所知，公司或其任何子公司所知的 的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司均未知悉或 (i) 直接或间接采取任何可能导致此类人员违反经修订的 1977 年《反海外腐败法》及其相关规章条例的行动（PA），包括但不限于腐败地使用邮件或任何州际商业手段或工具来推动要约、付款，承诺向违反《反海外腐败法》的任何外国官员（该术语在《反海外腐败法》中定义）或其任何外国政党或官员或任何 外国政治职位候选人支付或授权支付任何 金钱、其他财产、礼物、承诺给予或授权提供任何有价值的东西；或 (ii) 违反或违反《反海外腐败法》的任何条款，或任何实施经合组织《禁止在 国际商业中贿赂外国公职人员公约》的适用法律或法规
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交易，或根据英国《2010年反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律犯下的罪行。公司及其子公司已制定、维持和执行旨在确保遵守适用的反贿赂和反腐败法律的政策和程序，并有理由预计将继续维持和执行这些政策和程序。
(aa) 本公司、其任何子公司或据公司所知， 公司或其任何子公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司目前均未成为美国财政部外国资产控制办公室、美国国务院、联合国 联合国安全委员会、欧盟或欧盟管理或执行的任何制裁的对象或目标国王陛下的财政部（统称 “制裁”），或位于或组织在主体的国家或地区或制裁的目标；公司不会直接或 间接使用本协议下证券发行的收益，也不会将此类收益借给、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体，(i) 用于资助任何个人或实体的 活动，或在融资时受到制裁的任何国家或地区，或 (ii) 以任何其他方式导致任何人 （包括任何人）违反制裁规定参与证券的发行，无论是作为承销商、顾问、投资者还是其他身份）。
(bb) 公司及其子公司的业务严格遵守适用的财务记录保存和报告要求，包括经修订的1970年《货币和外汇交易报告法》、2001年《通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国法》（《美国爱国者法》）第三章 、公司及其 所在的所有司法管辖区的适用反洗钱法规子公司开展业务，规章制度根据该法以及对公司及其子公司拥有管辖权的任何政府机构 （统称为《反洗钱法》）发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、规章或准则，任何法院、政府机构、权力机构或机构或任何仲裁员在 反洗钱法方面未提起或向任何法院或政府机构、当局或任何仲裁员提起或向其提起任何诉讼、诉讼或诉讼，受到威胁，可以合理地预期会有总体而言，对公司及其子公司的重大不利影响。
(cc) 公司未直接或间接采取任何旨在或可以合理预期导致或导致 稳定或操纵证券价格的行动。
(dd) 除非招股说明书和披露一揽子文件中披露，或其中以引用方式纳入的任何文件中披露 ，或者从整体上合理预计不会对公司及其子公司产生重大不利影响的除外，(A) (x) 公司未发现任何安全漏洞或其他 泄露或与公司的任何信息技术和计算机系统、网络、网站、应用程序相关的或与之相关的任何安全漏洞或其他 泄露行为，硬件、软件、数据（包括客户、员工、供应商、供应商和任何其他第三方的数据）用于公司及其子公司业务的第 方）、设备或技术（统称为 IT 系统和数据）；以及 (y) 公司及其子公司有
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没有被告知也不知道任何合理预计会导致其 IT 系统和数据出现任何安全漏洞或其他危害的事件或情况；并且 (B) 公司目前遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或 政府或监管机构的所有判决、命令、规章和条例、与 IT 系统隐私和安全相关的内部政策和合同义务，以及数据以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的侵害使用、访问、挪用或 修改。公司及其子公司已实施了相当符合行业标准和惯例的备份和灾难恢复技术，并实施和维护了控制措施、政策、程序和技术 保障措施，以合理地维护和保护其IT系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全性，合理地符合行业标准和惯例，或按照适用的监管标准的要求。
7。承销商的陈述和保证。每位承销商特此声明并同意，未经公司事先同意或上文第5（e）节允许，其过去和将来都不会提出任何构成《证券法》第405条定义的自由书面招股说明书的证券要约，并且本附表二 是承销商获得此类同意的任何免费撰写招股说明书的完整清单。
8。 赔偿。(a) 公司同意赔偿每位承销商、其每位董事、高级管理人员和代理人，以及 证券法第15条或《交易法》第20条所指任何承销商的每位控制者（如果有）以及《证券法》第405条所指任何承销商的每位关联公司，并使其免受任何损失、索赔、损害、责任和由此产生的任何损失、索赔、损害赔偿和责任的损失基于注册中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述，退出或 声明、招股说明书、披露一揽子计划或任何发行人自由写作招股说明书（如果公司 已提供任何修正或补充，则每份招股说明书均经修订或补充）或任何初步招股说明书，或因任何遗漏或涉嫌遗漏而产生或基于任何遗漏或涉嫌遗漏其中规定的 陈述不具有误导性的重要事实，除非此类损失、索赔、损害赔偿, 责任或判决是由任何此类不真实的陈述或遗漏或所谓的不真实的陈述或判断造成的声明或遗漏基于由该承销商或代表该承销商以书面形式向公司提供的、明确供其使用的与任何 承销商相关的信息，我们理解并同意，由任何承销商 或代表任何承销商 提供的唯一此类信息包含第 8 (c) 节所述的信息。
(b) 如果根据任何初步招股说明书、注册声明、招股说明书或披露一揽子计划或其任何修正案或补充对任何受赔方 提起任何诉讼，并且可以就此向公司寻求赔偿，则该受补偿方应 立即以书面形式通知公司，公司有权在可能的范围内参与其中在收到此类赔偿方的上述通知后，立即通过向该受赔方发送书面通知进行选择 受赔方承担辩护责任，包括聘请令该受赔方合理满意的律师以及支付所有费用和开支。任何受赔方均有权在任何 此类诉讼中聘请单独的律师，以及
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参与辩护，但此类律师的费用和开支应由 该受赔方承担，除非 (i) 聘用此类律师须经公司特别书面授权；(ii) 公司未承担辩护和聘用律师的责任；或 (iii) 任何此类诉讼的指定当事方 （包括任何受实施方）包括该受赔方和该律师应告知公司和该受补偿方，可能存在一项或多项法律辩护向其提供的与公司可用的诉讼不同或补充的 （在这种情况下，公司无权代表该受赔方为此类诉讼进行辩护，但有一项了解，对于因相同的一般指控或情况而在同一司法管辖区内的任何一项此类诉讼或单独但实质上相似或相关的诉讼， ，公司不应对合理的行为负责多个 个独立律师事务所的费用和开支（此外向所有此类受赔方致函任何当地律师），代表应以书面形式指定哪家公司，所有此类合理的费用和开支均应按所产生的 予以报销）。未经公司书面同意，公司对任何此类诉讼的任何和解不承担任何责任，但如果经公司书面同意达成和解，则公司同意赔偿任何受赔方 因此类和解而遭受的任何损失或责任，并使其免受损害。未经受赔偿方事先书面同意，任何赔偿方均不得就任何 受赔方目前或可能成为当事方的任何未决或威胁诉讼达成任何和解，并且该受补偿方本可以根据本协议寻求赔偿，除非此类和解包括 (i) 无条件解除该受补偿方对 索赔的所有责任该诉讼的标的并且 (ii) 不包括任何关于过失、罪责或不作为的陈述或承认由任何受赔方或其代表。
(c) 每位承销商同意，按照《证券法》第15条或《交易法》第20条的定义，对公司、其每位董事和签署注册声明的每位 高管以及控制公司的每位人员进行赔偿并使其免受损害，其范围与公司 对每位承销商的上述赔偿相同，但仅限于损失的程度，因或基于以书面形式提供的与此类承销商有关的信息而产生的索赔、损害赔偿、责任和判决由该承销商或代表该承销商明确用于 注册声明、基本招股说明书、披露一揽子计划或招股说明书。代表们确认，初步招股说明书补充文件和招股说明书封面上的承销商姓名以及第一段表格中的 承销商姓名，以及第三段、第六段第三句、第七段、第八段、第九段、 第十段第一句以及标题为 “承保（利益冲突）” 的第十一段中的陈述初步的招股说明书补充文件和招股说明书已提供于由承销商或代表承销商 写信给公司，明确供其使用。如果根据注册声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书或 招股说明书对公司、其任何董事、任何此类高级管理人员或任何控制公司的个人提起任何诉讼，并且可以就此向任何承销商寻求赔偿，则承销商应享有公司以及公司、其董事、任何此类高管和任何控制该公司的个人的权利和义务公司 应享有本协议第 8 (b) 节赋予承销商的权利和义务。
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(d) 如果受赔方无法就本 第 8 节 (a)、(b) 和 (c) 段中提及的任何损失、索赔、损害赔偿、责任或判决获得赔偿，则各赔偿方应缴纳此类赔偿所支付或应付的 金额，以代替对该受赔方进行赔偿由于此类损失、索赔、损害赔偿、责任和判决 (i) 一方面，以适当的比例反映赔偿方获得的相对利益 和另一方面，受偿方免受证券发行的影响，或者 (ii) 如果适用法律不允许进行上述第 (i) 条规定的分配，则比例应适当，不仅要反映上文 (i) 款中提到的 的相对利益，还要反映赔偿方和受赔方在这方面的相对过失导致此类损失的陈述或遗漏、 索赔、损害赔偿、责任或判决，以及任何其他相关的衡平法注意事项。在每种情况下，公司和承销商获得的相对收益应被视为与公司从发行中获得的总净收益 以及承销商获得的承保折扣和佣金总额占证券公众总价格的比例相同，每种情况均如招股说明书封面表 所示。除其他外，公司和承销商的相对过失应根据以下因素来确定：对重大事实的不真实或所谓的不真实陈述，或未陈述 重大事实的遗漏，是否与公司或承销商以及双方的相关意图、知情、获取信息的机会以及更正或防止此类陈述或遗漏的机会有关。
公司和承销商同意，如果根据本第8（d）条的供款由按比例分配（即使承销商为此目的被视为一个实体）或不考虑前面的 段落中提到的公平考虑因素的任何其他分配方法来确定，那将是不公正和公平的。受赔方因前一段提及的损失、索赔、损害赔偿、责任或判决而支付或应付的金额应被视为包括该受补偿方在调查或辩护任何此类诉讼或索赔时合理产生的任何法律或其他费用，但须遵守上文 规定的限制。尽管有本第 8 节的规定，但不得要求承销商 缴纳的金额超过其承保并向公众发行的证券的总价格超过该承销商 因此类不真实或涉嫌的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏而必须支付的任何损害赔偿金额。任何犯有欺诈性虚假陈述的人（根据《证券法》第11（f）条的定义），均无权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款 。根据本第8（d）节，承销商各自的供款义务是按照 每位承销商在本协议下购买的证券的相应金额成比例的，而不是共同的。
就本第8节而言，在《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制承销商 的每个人（如果有）以及每个承销商的关联公司、高级职员、董事和代理人应拥有与该承销商、公司的每位 董事、签署注册声明的公司每位高管以及控制公司的每位人（如果有）相同的缴款权在
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《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义应与公司具有相同的捐款权。
9。承销商义务条件。承销商根据本 协议购买证券的多项义务须满足以下每项条件：
(a) 本协议中包含的公司 的所有陈述和保证在截止日期均为真实和正确，其效力和效力与截至截止日期相同。
(b) 招股说明书应按照 证券法第424（b）条所要求的方式和期限内向委员会提交，在截止日期，不得发布任何暂停注册声明生效的止损令，在委员会考虑之前，或据公司所知，不得为此目的启动任何诉讼或待审程序。
(c) 公司根据《证券法》第433（d）条要求提交的最终条款表和任何其他材料应在规则433规定的适用期限内向委员会提交。
(d) 在本协议执行和交付之后，在截止日期之前，不得对任何 国家认可的统计评级机构对本公司任何证券的评级（该术语的定义见第 3 (a) 条）发出任何降级， 也不得就任何意图或潜在的降级发出任何审查的通知，也不得发出任何关于可能变更方向的审查的通知）（62）的《交易法》。
(e) (i) 自注册声明和招股说明书中包含的最新资产负债表之日起， 在财务状况或其他方面，或收益、事务或业务前景均不发生任何重大不利变化，或任何涉及潜在重大不利变化的发展，无论是否发生在公司及其子公司的正常业务过程中， ，除非另有规定或注册声明和招股说明书中考虑的，（ii）自最新发布之日起注册声明和 招股说明书中包含的资产负债表，公司的资本存量或长期债务与 注册声明和招股说明书中规定的或设想相比不得发生任何重大不利变化，或任何涉及潜在重大不利变动的事态发展，(iii) 公司及其子公司不承担对公司及其子公司至关重要的直接或或有责任或义务，总体而言， 注册中反映的内容除外声明和招股说明书以及 (iv) 在截止日期，承销商应收到一份由公司财务主管签署的截止日期的证书，确认本第9节第 (a)、 (b)、(c)、(d) 和 (e) (i)-(iii) 段所述事项。
(f) [已保留。]
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(g) 承销商应在截止日收到公司特别顾问戴维斯·波尔克和沃德威尔律师事务所截止日期的意见（在适当情况下，承销商的代表和法律顾问合理 满意）。
(h) 承销商应在截止日期收到 承销商法律顾问Mayer Brown LLP在截止日期提出的意见，该意见涵盖了代表可能要求的事项。
(i) 承销商应在本协议截止日期 当天及截至截止日期，收到安永会计师事务所关于注册声明、任何初步招股说明书和招股说明书中包含的 公司的财务报表和某些财务信息的信函，其形式和内容均令代表满意。
(j) 在截止日期或之前，公司 不得未履行或遵守本协议中包含的、要求公司在截止日期或之前履行或遵守的任何协议。
10。协议生效日期和终止。本协议自本协议执行之日起生效。
如果出现以下任何 情况，则代表可以在截止日期之前的任何时候通过书面通知公司终止本协议：(i) 自注册声明和招股说明书中提供信息的相应日期起，自销售之时起，任何涉及潜在重大的 不利变更的重大不利变化或发展（包括但不限于任何法律的颁布、公布、法令或其他颁布）任何法院的联邦或州法规、规章、规则或命令，或其他政府机构）公司及其子公司的财务状况或 其他状况，或者公司及其子公司的整体收益、事务或业务前景，无论是否发生在正常业务过程中，根据 的判断，这将使得按照招股说明书中规定的条款和方式推销证券是不切实际的，(ii)) 任何敌对行动的爆发或升级或其他国内或国际灾难或危机 （包括，但不限于恐怖主义行为）或美国或其他地方的经济状况或金融市场的变化，根据代表的判断，这些变化是重大和不利的，并且根据 代表的判断，将使按照招股说明书中规定的条款和方式销售证券是不切实际的，(iii) 暂停或实质性限制证券交易或 {的证券 br} 公司在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所或纳斯达克股票上市市场或对任何此类交易所价格的限制，(iv) 证券结算的重大中断，使按招股说明书所设想的方式交付 证券变得不可行，或 (v) 任何联邦、州或地方政府或机构就其货币或财政事务采取任何行动，这些行动在众议员看来会对美国金融市场产生重大 不利影响。
如果在截止日期，任何一个或多个承销商失败或 拒绝购买和支付其同意在本协议下购买的任何证券
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该日期和违约承销商或 承销商（视情况而定）同意但未能或拒绝购买的证券本金总额不超过所有承销商在该日购买的证券本金总额的十分之一，每位非违约承销商应分别承担义务，其比例与附表一中与其名称相反的证券本金占本金总额的比例证券数量， 所有非违约承销商，视情况而定可能是、已经同意购买或按代表可能规定的其他比例购买违约承销商或 承销商（视情况而定）同意但在该日期未能或拒绝购买的证券； 提供的 未经承销商书面同意，在任何情况下，根据本第 10 节，任何承销商同意购买的证券本金均不得增加 超过该证券本金的九分之一。如果在截止日，任何承销商或 承销商未能或拒绝购买证券，且发生此类违约的证券本金总额超过所有承销商在该日购买的 证券本金总额的十分之一，并且代表和公司对购买此类证券的安排未在该违约后的48小时内作出，则本协议将在不承担责任的情况下终止任何非违约承销商的一部分以及公司。在任何不导致本协议终止的情况下，代表或公司都有权 推迟截止日期，但不得超过七天，以便注册声明和招股说明书或任何其他文件或安排中必要的更改（如果有）得以生效。根据 本段采取的任何行动均不免除任何违约承销商因本协议项下任何此类承销商的任何违约而承担的责任。
11。没有代理或信托义务。公司承认并同意：(i) 根据本协议 购买和出售证券，包括证券公开发行价格及任何相关折扣和佣金的确定，是公司与多家承销商 之间的公平商业交易，公司有能力评估、理解、理解和接受交易的条款、风险和条件受本协议约束；(ii) 与每项协议有关设想的交易 特此规定，每位承销商现在和过去都仅以委托人的身份行事，不是公司或其关联公司、股东、债权人、雇员或任何其他方的代理人或信托人；(iii) 任何承销商均未就此设想的任何交易承担有利于公司的咨询、 代理或信托责任（无论该承销商是否提供过建议或目前就其他事项向公司提供建议），承销商 在这方面对公司没有任何义务除本协议中明确规定的义务外，本协议中规定的义务除外；(iv) 几家承销商及其各自的关联公司可能参与范围广泛的 交易，这些交易所涉及的利益与公司的利益不同，几家承销商没有义务通过任何咨询、代理或信托关系披露任何此类权益；(v) 承销商 没有提供任何合法会计、监管或就本文所考虑的发行提供税务建议，以及公司已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问。公司 承认，承销商的任何活动均未与证券发行有关
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构成承销商对公司采取的任何行动的推荐、投资建议或邀请。
本协议取代公司与几家承销商或 其中任何一家先前就本协议标的达成的所有协议和谅解（无论是书面还是口头的）。在法律允许的最大范围内，公司特此放弃并解除公司可能就任何违约或涉嫌违反代理或信托义务对多家承销商提出的任何索赔。
12。承认美国特别解决制度。(a) 如果任何 承销商作为受保实体（定义见下文）受到美国特别清算制度（定义见下文）的诉讼的约束，则该承销商对本协议的转让以及本 协议中或协议下的任何权益和义务的效力将与转让在本协议以及任何此类利息和义务下的有效程度相同，受美国或美国 州法律管辖。
(b) 如果任何承保实体或这些 承销商的 BHC Act 附属机构（定义见下文）受到美国特别清算制度下的诉讼的约束，则允许对此类承销商行使的违约权利（定义见下文），但不得超过根据本协议受美国特别解决制度行使的 违约权利根据美国或美国某州的法律。
就本第 12 节而言：
BHC Act Affiliate 的含义与 “关联公司” 一词的含义相同，应根据 12 U.S.C. § 1841 (k) 进行解释。
受保实体是指以下任何一项：
(i) 该术语在12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定义和解释的受保实体；
(ii) 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义和解释该术语的受保银行；或
(iii) 受保的 FSI，该术语在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定义，并根据该术语进行解释。
默认权利的含义与12 C.F.R. §§ 252.81、 47.2 或 382.1（如适用）中赋予该术语的含义相同，并应根据其进行解释。
美国特别清算制度是指 (i)《联邦存款保险法》和据此颁布的 法规，以及 (ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及据此颁布的法规。
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13。杂项。根据本协议任何条款发出的通知应 发给以下地址：（a）如果发给公司，发给弗吉尼亚州麦克莱恩市Capital One Drive1680号的Capital One Drive 22102，收件人：财资资本市场常务副总裁；（b）如果发给承销商，则发给位于西47街114号的美银证券公司的 代表 NY8-114-07-01，纽约，纽约 10036，收件人：高级 交易管理/法律，传真：(212) 901-7881，电子邮件：dg.hg_ua_notices@bofa.com；花旗集团环球市场公司，纽约格林威治街 388 号，纽约 10013，收件人：总法律顾问，传真：(646) 291-1469；摩根大通证券有限责任公司，纽约州麦迪逊大道 383 号 10179，注意:投资级辛迪加服务台，传真：(212) 834-6081；摩根士丹利和 Co.有限责任公司，百老汇1585号，29楼，纽约，纽约，10036，收件人：投资银行部，传真：（212）507-8999；Capital One Securities, Inc.，新奥尔良，1830套房， 路易斯安那州70170，注意：合规；或在任何情况下发送到被通知人可能以书面形式要求的其他地址。
14。为生存而作出的陈述和赔偿。本协议中规定的或根据本协议作出的公司、其高级管理人员和董事以及几家承销商的相应赔偿、出资协议、陈述、担保和 其他陈述应继续有效，并在 证券的交付和付款中继续有效，无论 (i) 任何承销商或代表任何承销商或由或由或代表任何调查或有关调查结果的陈述，均在交付和支付 证券后继续有效代表公司、公司的高级管理人员或董事或公司的任何控股人 公司，(ii) 接受证券并根据本协议付款，以及 (iii) 终止本协议。
15。 报销承保人费用。如果承销商因公司未能或拒绝遵守本 协议的条款或满足本 协议的任何条件而终止本协议，则公司同意向多家承销商偿还所有费用 自掏腰包他们 合理产生的费用（包括律师的费用和支出）。
16。继任者。除非另有规定，否则本协议仅为本协议规定的公司、承销商、本协议中提及的任何公司董事或高级职员、本协议提及的任何控股人、此处提及的任何代理人、此处提及的任何代理人、此处提及的任何关联公司及其各自的继任者和 受让人的利益而订立，并应对 具有约束力，任何其他人均不得根据本协议或凭借本协议获得或拥有任何权利。“继承人和受让人” 一词不应包括仅仅因为购买而从多家承销商购买任何 证券的人。
17。适用法律。本协议应受 管辖，并根据纽约州法律进行解释，不考虑其法律选择原则。
18。 放弃陪审团审判。各方在此不可撤销和无条件地放弃在法律和有效范围内最大限度地放弃任何法律案件中由陪审团审判的任何和所有权利
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由本协议引起或与本协议相关的诉讼（无论是合同、侵权行为还是其他形式）。
19。对应物；电子签名。本协议可在任意数量的对应方中执行，每个对应方均为 原件，但所有对应方共同构成一项协议。签名页可以通过电子方式执行和交付，包括通过传真、任何符合联邦 ESIGN 法案的电子方法（例如 DocuSign）或在 pdf 电子邮件附件中捕获的湿墨水 签名，以这种方式执行和交付的任何签名页对所有目的均应有效且具有约束力。上述条款取代双方签署的与本协议的电子 签名和交付相关的任何其他同意。
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请确认上述内容正确地阐述了公司与 几家承销商之间的协议。
| 真的是你的， | ||
| 第一资本金融公司 | ||
| 来自： | //Thomas A. Feil | |
| 姓名：托马斯·A·费尔 | ||
| 标题：财务主管 | ||
[ 承保协议的签名页面]
| 已接受： | ||
| BOFA 证券有限公司 | ||
| 花旗集团环球市场公司 | ||
| 摩根大通证券有限责任公司 | ||
| 摩根士丹利公司有限责任公司 | ||
| CAPITAL ONE 证券有限公司 | ||
| 代表自己行事以及 | ||
| 列出的几位承销商 | ||
| 此处附表一 | ||
| 作者：BOFA SECURITIES, INC. | ||
| 来自： | /s/安东尼·阿塞托 | |
| 姓名： | 安东尼·阿塞托 | |
| 标题： | 董事总经理 | |
[ 承保协议的签名页面]
| 作者：花旗集团环球市场公司 | ||
| 来自： | /s/Adam D. Bordner | |
| 姓名： | 亚当·D·博德纳 | |
| 标题： | 董事总经理 | |
[ 承保协议的签名页面]
| 作者：摩根大通证券有限责任公司 | ||
| 来自： | //罗伯特·博塔梅迪 | |
| 姓名： | 罗伯特·博塔梅迪 | |
| 标题： | 执行主任 | |
[ 承保协议的签名页面]
| 作者：摩根士丹利公司有限责任公司 | ||
| 来自： | /s/ Hector Vazquez | |
| 姓名： | 赫克托·巴斯克斯 | |
| 标题： | 执行主任 | |
[ 承保协议的签名页面]
| 作者：CAPITAL ONE 证券有限公司 | ||
| 来自： | /s/ 山姆·巴鲁克 | |
| 姓名： | 山姆·巴鲁克 | |
| 标题： | 债务资本市场主管 | |
[ 承保协议的签名页面]
附表 I
$1,000,000,000 5.700% 固定到浮动评级 2030 年到期的优先票据
| 承销商 |
2030 年的本金固定到浮动费率 购买 的注意事项 |
|||
| 美国银行证券有限公司 |
$ | 225,000,000 | ||
| 花旗集团环球市场公司 |
$ | 225,000,000 | ||
| 摩根大通证券有限责任公司 |
$ | 225,000,000 | ||
| 摩根士丹利公司有限责任公司 |
$ | 225,000,000 | ||
| 第一资本证券有限公司 |
$ | 50,000,000 | ||
| 学院证券有限公司 |
$ | 12,500,000 | ||
| Blaylock Van, LLC |
$ | 12,500,000 | ||
| R. Seelaus & Co., LLC |
$ | 12,500,000 | ||
| Samuel A. Ramirez & Company, Inc. |
$ | 12,500,000 | ||
|
|
|
|||
| 总计 |
$ | 1,000,000,000 | ||
|
|
|
|||
$1,000,000,000 6.051% 固定到浮动 对2035年到期的优先票据进行评级
| 承销商 |
2035年的本金固定到浮动费率 购买 的注意事项 |
|||
| 美国银行证券有限公司 |
$ | 225,000,000 | ||
| 花旗集团环球市场公司 |
$ | 225,000,000 | ||
| 摩根大通证券有限责任公司 |
$ | 225,000,000 | ||
| 摩根士丹利公司有限责任公司 |
$ | 225,000,000 | ||
| 第一资本证券有限公司 |
$ | 50,000,000 | ||
| 学院证券有限公司 |
$ | 12,500,000 | ||
| Blaylock Van, LLC |
$ | 12,500,000 | ||
| R. Seelaus & Co., LLC |
$ | 12,500,000 | ||
| Samuel A. Ramirez & Company, Inc. |
$ | 12,500,000 | ||
|
|
|
|||
| 总计 |
$ | 1,000,000,000 | ||
|
|
|
|||
SI-1
附表二
条款表
SII-1
第一资本金融公司
$2,000,000,000
$1,000,000,000 5.700% 固定到浮动为2030年到期的优先票据评级
$1,000,000,000 6.051% 固定到浮动对2035年到期的 优先票据评级
发行条款摘要
| 发行人： | 第一资本金融公司 | |
| 交易日期： | 2024年1月29日 | |
| 结算日期：* | 2024 年 2 月 1 日 (T+3) | |
| 排名： | 高级无抵押 | |
| 预期安全评级：** | Baa1/BBB/A-（穆迪/标普/惠誉） | |
| $1,000,000,000 5.700% 固定到浮动评级 2030 年到期的优先票据 | ||
| 安全性： | 5.700% 固定到浮动评级 2030 年到期的优先票据 | |
| 本金金额： | 1,000,000,000美元 | |
| 发行人的净收益（扣除费用前）： | 996,500,000 美元 | |
| 到期日： | 2030 年 2 月 1 日 | |
| 利息重置日期： | 2029年2月1日 | |
| 固定利率周期： | 从 2024 年 2 月 1 日起（含当日）至（但不包括利息重置日期） | |
| 浮动利率期限： | 从及包括利息重置日起至但不包括到期日 | |
| 付款频率： | 固定利率期每半年一次，浮动利率期每季度一次 | |
SII-2
| 天数/工作日惯例： | 固定利率期：30/360；以下，未经调整 浮动利率期限：实际利率/360；以下修改，调整后 | |
| 固定利率期利息支付日期： | 自2024年8月1日起至2029年2月1日止，每年2月1日和8月1日每半年拖欠一次 | |
| 基准国库： | 2029 年 1 月 31 日到期的 UST 4.000% 票据 | |
| 基准国债价格和收益率： | 100-00; 4.000% | |
| 点差至基准国库： | +170 bps | |
| 再发行收益率： | 5.700% | |
| 固定利率期优惠券： | 每年 5.700% | |
| 公开发行价格： | 本金的100.000％ | |
| 浮动利率期利率： | 基准利率加上浮动利率期内每季度拖欠的利差。 | |
| 基本利率： | 根据初步招股说明书补充文件中描述的具体公式，SOFR在季度观察期内每日复利。正如此类初步招股说明书补充文件中 的进一步描述的那样，(i) 在确定美国政府证券营业日的基准利率时，基准利率通常是下一个美国政府 证券营业日提供的当天的利率；(ii) 在确定任何其他日期（例如星期六、星期日或节假日）的基本利率时，基本利率通常是当天的利率在以下美国政府证券上提供的美国政府证券营业日 之前工作日。 | |
| 点差（正负）： | 再加上 190.5 个基点 | |
| 指数到期日： | 每天 | |
| 浮动利率利息支付日期： | 从2029年5月1日开始，到期日结束，每年2月1日、5月1日、8月1日和11月1日每季度拖欠一次。如果预定到期日不是工作日， 将在下一个工作日支付本金和利息，但该款项的利息不会在预定到期日起和之后的期间内累计。 | |
| 浮动利率利息还款期： | 每季度；就浮动利率利息支付日而言，自最近一次浮动利率利息支付之日起的期限，包括最近的浮动利率利息支付 | |
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| 日期（如果是第一个浮动利率利息支付期，则为利息重置日期）至但不包括下一个浮动利率利息还款日的日期。 | ||
| 观察期： | 就每个浮动利率利息支付期而言，从该浮动利率利息支付期第一个日期之前的两个美国政府证券营业日起至但不包括 浮动利率利息支付日之前的两个美国政府证券营业日的期限。 | |
| 美国政府证券工作日： | 除星期六、星期日或证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以便交易 美国政府证券的日子以外的任何一天。 | |
| 工作日： | 纽约、纽约、伊利诺伊州芝加哥和弗吉尼亚州麦克莱恩 | |
| 可选兑换： | 发行人可以在2029年2月1日（即到期日前一年）按其选择权全部但不部分赎回票据，赎回价格等于待赎回的 票据本金的100％，外加在向要赎回的票据持有人发出不少于5天或超过60天通知赎回日之前的应计和未付利息。 | |
| CUSIP/ISIN： | 14040H DE2/US14040HDE27 | |
| $1,000,000,000 6.051% 固定到浮动对2035年到期的优先票据进行评级 | ||
| 安全性： | 6.051% 固定到浮动对2035年到期的优先票据进行评级 | |
| 本金金额： | 1,000,000,000美元 | |
| 发行人的净收益（扣除费用前）： | 995,500,000 美元 | |
| 到期日： | 2035年2月1日 | |
| 利息重置日期： | 2034年2月1日 | |
| 固定利率周期： | 从 2024 年 2 月 1 日起（含当日）至（但不包括利息重置日期） | |
| 浮动利率期限： | 从及包括利息重置日起至但不包括到期日 | |
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| 付款频率： | 固定利率期每半年一次，浮动利率期每季度一次 | |
| 天数/工作日惯例： | 固定利率期：30/360；以下，未经调整 浮动利率期限：实际利率/360；以下修改，调整后 | |
| 固定利率期利息支付日期： | 自2024年8月1日起至2034年2月1日止，每年2月1日和8月1日每半年拖欠一次 | |
| 基准国库： | 2033 年 11 月 15 日到期的 UST 4.500% 票据 | |
| 基准国债价格和收益率： | 103-06; 4.101% | |
| 点差至基准国库： | +195 bps | |
| 再发行收益率： | 6.051% | |
| 固定利率期优惠券： | 每年 6.051% | |
| 公开发行价格： | 本金的100.000％ | |
| 浮动利率期利率： | 基准利率加上浮动利率期内每季度拖欠的利差。 | |
| 基本利率： | 根据初步招股说明书补充文件中描述的具体公式，SOFR在季度观察期内每日复利。正如此类初步招股说明书补充文件中 的进一步描述的那样，(i) 在确定美国政府证券营业日的基准利率时，基准利率通常是下一个美国政府 证券营业日提供的当天的利率；(ii) 在确定任何其他日期（例如星期六、星期日或节假日）的基本利率时，基本利率通常是当天的利率在以下美国政府证券上提供的美国政府证券营业日 之前工作日。 | |
| 点差（正负）： | 再加上 226 个基点 | |
| 指数到期日： | 每天 | |
| 浮动利率利息支付日期： | 从2034年5月1日开始，到期日结束，每年2月1日、5月1日、8月1日和11月1日每季度拖欠一次。如果预定的到期日不是工作日， 将在下一个下一个工作日支付 的本金和利息 | |
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| 工作日，但该款项的利息不会在预定到期日起和之后的期间内累计。 | ||
| 浮动利率利息还款期： | 每季度；就浮动利率利率支付日而言，指从最近的浮动利率利息支付日（如果是第一个浮动 利率还款期，则为利息重置日）至但不包括下一个浮动利率利息支付日的期限。 | |
| 观察期： | 就每个浮动利率利息支付期而言，从该浮动利率利息支付期第一个日期之前的两个美国政府证券营业日起至但不包括 浮动利率利息支付日之前的两个美国政府证券营业日的期限。 | |
| 美国政府证券工作日： | 除星期六、星期日或证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以便交易 美国政府证券的日子以外的任何一天。 | |
| 工作日： | 纽约、纽约、伊利诺伊州芝加哥和弗吉尼亚州麦克莱恩 | |
| 可选兑换： | 发行人可以在2034年2月1日（即到期日前一年）按其选择权全部但不部分赎回票据，赎回价格等于待赎回的 票据本金的100％，外加向赎回票据持有人发出不少于5天或超过60天的应计和未付利息。 | |
| CUSIP/ISIN： | 14040H DF9 /US14040HDF91 | |
| 其他信息 | ||
| 联合图书管理人： | 美国银行证券有限公司 花旗集团环球市场 Inc. 摩根大通证券有限责任公司 摩根士丹利公司 有限责任公司 第一资本证券有限公司 | |
| 联合经理： | 学院证券有限公司 Blaylock Van, LLC R. Seelaus & Co., LLC Samuel A. Ramirez & Company, Inc. | |
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*注意：根据经修订的 1934 年《美国证券交易法》第 15c6-1 条，二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算，除非交易各方另有明确约定。因此，由于票据最初将在三个工作日内结算，因此希望在交割前第二个 工作日之前的任何日期交易票据的买方必须指定其他结算安排，以防止结算失败。
**注意：证券评级不建议买入、卖出或持有证券，可能随时修改或撤销。
Capital One Financial Corporation已就本来文所涉的 发行向美国证券交易委员会提交了注册声明（包括招股说明书和初步招股说明书补充文件）。在投资之前，您应阅读每份文件以及Capital One Financial Corporation向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入此类文件的其他文件，以获取有关Capital One Financial Corporation和本次发行的更多 完整信息。你可以访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的EDGAR，免费获得这些文件。或者，您可以通过联系bofA Securities, Inc. 的免费电话获取这些文件的副本 1-800-294-1322,花旗集团环球市场公司的免费电话 1-800-831-9146,摩根大通证券有限责任公司（收款）在 1-212-834-4533,摩根士丹利公司有限责任公司的免费电话 1-866-718-1649,或拨打Capital One Securities, Inc. 的免费电话 1-800-666-9174, 收件人：合规性。
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