追回回收政策

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M.D.C.控股公司

鉴于，根据多德-弗兰克法案第954条(追回错误判给的赔偿)，美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)于2022年10月26日通过了规则10D-1，自2023年1月27日起生效。规则10D-1要求纽约证券交易所(“纽交所”)要求其上市发行人在发行人因重大违反证券法下的任何财务报告要求而被要求编制会计重述时，合理地迅速追回错误授予的基于激励的补偿的金额。

鉴于自2023年10月2日(“生效日期”)起，纽约证券交易所已采纳纽约证券交易所上市公司手册(“手册”)新的第303A.14条(“纽约证券交易所规则”)，要求纽约证券交易所上市发行人制定和实施一项政策，规定追回现任或前任高管收到的错误授予的基于激励的薪酬。

15.鉴于2015年1月14日，M.D.C.Holdings，Inc.(“本公司”)通过了一项追回政策，等待美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)根据《多德-弗兰克法案》第954条颁布追回条例；

因此，现在，公司采取以下退还政策，立即生效，该政策取代了公司2015年1月14日的退还政策：

追回回收政策

(“政策”)

1.对于高管在生效日期或之后收到的所有基于激励的薪酬，本公司将遵守本政策，因为在生效日期或之后结束的任何会计期间，由于实现了基于或源自财务信息的财务报告措施，高管将获得基于激励的薪酬。

2.如果公司被要求编制会计重述，公司将合理迅速地追回错误发放的基于激励的补偿金额。

3.本政策适用于个人收到的所有基于激励的薪酬：

(A)开始担任执行干事后；

(B)在业绩期间的任何时间担任该奖励薪酬的执行干事；

(C)公司有一类证券在全国性证券交易所(例如纽约证券交易所)或全国性证券协会上市；及

(D)在紧接本公司被要求编制会计重述的日期之前的三个完整的会计年度内。除了过去三个完整的会计年度外，本政策还适用于纽约证券交易所规则中描述的任何过渡期。该公司追回错误判给的赔偿的义务不取决于是否或何时提交重述的财务报表。

4.为了确定相关的恢复期，公司需要编制会计重述的日期以下列日期中较早者为准：

(A)董事会、董事会委员会或在董事会无须采取行动的情况下获授权采取该行动的一名或多于一名公司高级人员得出或理应得出结论认为公司须拟备会计重述的日期；或

(B)法院、监管机构或其他合法授权机构指示公司编制会计重述的日期。

5.受本政策约束的基于奖励的补偿金额(“错误判给的补偿”)是指所收到的基于奖励的补偿的金额，如果不是根据重述的数额确定的，则超过基于奖励的补偿的金额，并且必须在不考虑所支付的任何税款的情况下计算。对于基于股票价格或股东总回报的激励性薪酬，如果错误授予的薪酬金额不直接根据会计重述中的信息进行数学重新计算：

(A)该数额必须基于对会计重述对股票价格或股东总回报的影响的合理估计，而该股票价格或股东总回报是根据该股票价格或股东总回报获得的；以及

(B)公司将保存确定该合理估计的文件，并将该文件提供给纽约证券交易所。

6.本公司必须按照本政策追回错误判给的赔偿，除非符合下列其中一项条件，且本公司赔偿委员会已认定追讨并不可行：

·为协助执行本政策而向第三方支付的直接费用将超过应收回的金额。在得出结论认为基于执行费用追回错误判给的任何数额的赔偿是不切实际之前，公司必须做出合理的尝试追回该等错误判给的赔偿，记录这种追回的合理尝试(S)，并将该文件提供给纽约证券交易所。

·恢复可能会导致符合税务条件的退休计划无法满足《美国联邦法典》第26篇第401(A)(13)条或第26篇《美国法典》第411(A)条及其规定的要求，根据该计划，登记人的雇员可以广泛获得福利。

·《纽约证券交易所规则》规定的任何其他条件。

7.本公司不得赔偿任何行政人员或前任行政人员因错误判给的赔偿而蒙受的损失。

8.公司必须根据联邦证券法的要求提交与本政策有关的所有披露，包括美国证券交易委员会要求的披露。

定义

9.“会计重述”是指公司因重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而进行的会计重述，包括为更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误而要求进行的会计重述，或者如果该错误在当期得到纠正或当期未予纠正将导致重大错报的会计重述。

10.“生效日期”是指纽约证券交易所规则的生效日期。

11.上文第5段界定了“错误判给的赔偿”。

12.美国证券交易委员会规则第10D-1(D)条和纽约证券交易所规则对“执行干事”一词作了界定。

13.“财务报告措施”是指根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的措施，以及全部或部分源自该等措施的任何措施。股价和股东总回报也是财务报告指标。财务报告措施不需要在财务报表中列报，也不需要在提交给委员会的文件中列入。

14.“基于激励的薪酬”是指完全或部分基于达到财务报告指标而给予、赚取或授予的任何薪酬。

15.“合理迅速”是指公司及其董事和高级管理人员必须遵守要求，以符合其履行保护公司资产(包括任何可能可追回的赔偿的时间价值)的受托责任的方式追回错误判给的赔偿。将根据公司编制的每一份此类会计重述对合理及时追回错误奖励的义务进行全面评估。在评估本公司是否合理迅速地追回错误的奖励薪酬时，纽约证券交易所将考虑本公司在确定寻求追回的适当手段时是否寻求成本和速度的适当平衡，以及本公司是否根据每位欠下可追回金额的高管的特定事实和情况通过适当的手段确保追回。

16.“已收到”--基于激励的薪酬被视为在公司达到基于激励的薪酬奖励中规定的财务报告措施的会计期间收到，即使基于激励的薪酬的支付或发放发生在该期间结束之后。

一般豁免

17.《纽约证券交易所规则》的要求以及相应的本政策不适用于《纽约证券交易所规则》的一般豁免中确定的任何证券的上市。

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M.D.C.控股公司董事会通过。

2023年7月24日