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美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
__________________________________________
表格10-K | | | | | |
| ☒ | 依据《条例》第13或15(D)条提交周年报告 1934年《证券交易法》 |
截至本财政年度止 12月31日, 2023
或 | | | | | |
| ☐ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
的过渡期 _至 _____
佣金文件编号1-08951
__________________________________________
M.D.C.控股公司
(注册人的确切姓名载于其章程) | | | | | | | | |
特拉华州 | 84-0622967 |
(国家或其他司法管辖区 指公司或组织) | (税务局雇主 识别号码) |
| | |
南摩纳哥街4350号，500套房 | 80237 |
丹佛, 科罗拉多州 | (邮政编码) |
(主要执行办公室地址) | |
(303) 773-1100
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券： | | | | | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，面值0.01美元 | MDC | 纽约证券交易所 |
| 6%优先债券，2043年1月到期 | MDC 43 | 纽约证券交易所 |
根据该法第12(G)条登记的证券：无
如果注册人是证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☒ 不是☐
如果注册人不需要根据交易法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是☐ 不是☒
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是x 不是o
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是x 不是o
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器 a 非加速文件管理器， a 规模较小的报告公司 或者一家新兴的成长型公司。看见 这个 定义 “大型加速文件管理器”，“加速文件管理器”， “较小的报告公司，” 和“新兴成长型公司” 在交易法第12b-2条中。 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服务器 | ☒ | 加速文件管理器 | ☐ | 新兴成长型公司 | ☐ |
| 非加速文件管理器 | ☐ | 较小的报告公司 | ☐ | | |
如果是一家新兴的成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择 不 利用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第726(B)节)第404(B)条对编制或发布其审计报告的注册会计师事务所的财务报告内部控制的有效性进行了评估。☒
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐ 不是☒
截至2023年6月30日， 注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值为 $2.8010亿美元 关于纽约证券交易所报道的每股46.77美元的收盘价 6月30日， 2023.
自.起 2023年12月31日，注册人普通股流通股数量 库存是 74,661,479.
以引用方式并入的文件
本表格10-K的第III部分通过引用引用注册人的 2024 最终委托书应在注册人的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。
M.D.C.控股公司
表格10-K
为 截至年底的年度 2023年12月31日
目录表 | | | | | | | | |
| | 页面 不是的。 |
第一部分 | | |
| | |
第1项。 | 业务 | 2 |
| (A)业务的一般发展 | 2 |
| (C)业务描述 | 3 |
| (E)现有信息 | 9 |
第1A项。 | 风险因素 | 10 |
| | |
项目1B。 | 未解决的员工意见 | 19 |
| | |
项目1C。 | 网络安全 | 19 |
| | |
第二项。 | 属性 | 20 |
| | |
第三项。 | 法律诉讼 | 20 |
| | |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 20 |
| | |
第II部 | | |
| | |
第五项。 | 注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 | 21 |
| | |
第六项。 | [已保留] | 23 |
| | |
第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 24 |
| | |
第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 41 |
| | |
第八项。 | 财务报表和补充数据 | F - 1 |
| | |
第九项。 | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 43 |
| | |
第9A项。 | 控制和程序 | 43 |
| | |
项目9B。 | 其他信息 | 45 |
| | |
项目9C | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 45 |
| | |
第三部分 | | |
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第10项。 | 董事、高管与公司治理 | 45 |
| | |
第11项。 | 高管薪酬 | 45 |
| | |
第12项。 | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 | 45 |
| | |
第13项。 | 某些关系和相关交易，以及董事的独立性 | 45 |
| | |
第14项。 | 首席会计费及服务 | 45 |
| | |
第四部分 | | |
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第15项。 | 展品和财务报表附表 | 46 |
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第16项。 | 表格10-K摘要 | 52 |
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签名 | | 52 |
M.D.C.控股公司
表格10-K
第一部分
前瞻性陈述
本年度报告Form 10-K中的某些陈述，以及我们在定期新闻稿中所作的陈述、我们的官员在介绍公司的过程中所作的口头陈述以及与季度收益发布相关的电话会议中所作的陈述，均构成1995年私人证券诉讼改革法所指的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述包括有关我们的业务、财务状况、经营结果、现金流、战略和前景的陈述。此外，本报告包括由本公司、SH Residential Holdings，LLC(“母公司”)、Clear Line，Inc.(母公司的全资子公司)以及仅就合并协议第6.2节、第6.17节和第9.15节的目的仅就合并协议第6.2节、第6.17节和第9.15节的目的由本公司、SH Residential Holdings LLC(“母公司”)、Clear Line，Inc.以及Sekiui House，Ltd.(“担保人”)于2024年1月17日签署的协议和合并计划的前瞻性陈述，包括有关拟议交易的预期时间、完成和效果的陈述。根据合并协议所载的条款及条件，合并附属公司将与本公司合并并并入本公司，而本公司将继续作为尚存的法团(“合并”)。这些前瞻性陈述可以由诸如“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“自信”、“可能”、“打算”、“目标”、“可能”、“路径”、“大约”、“我们的规划假设”、“预测”、“可能”、“计划”、“大约”、“我们的规划假设”、“预测”、“可能”、“可能”、“路径”、“大约”、“我们的规划假设”、“预测”、“可能”、“打算”、“目标”、“可能”、“路径”、“大约”、“我们的规划假设”、“预测”、“可能”、“打算”、“目标”、“可能”、“路径”、“大约”、“我们的计划假设”、“预测”、“可能”、“打算”、“目标”、“可能”、“路径”、“大约”、“我们的规划假设”、“预测”、““展望”或“继续”，或这些术语和其他可比术语的否定。尽管我们认为本报告所载前瞻性陈述所反映的期望是合理的，但我们不能保证未来的结果。这些陈述，包括与拟议交易有关的陈述，主要基于我们管理层目前掌握的信息以及我们管理层目前的预期和假设，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些因素可能导致公司的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。然而，在随后的10-K、10-Q和8-K表格报告或本公司将提交的与合并协议拟进行的交易相关的委托书中就相关主题所作的任何进一步披露应予以考虑。
可能导致实际结果与我们的计划、估计或预期大相径庭的重要因素、风险和不确定因素包括但不限于：(I)按照预期的条款和时间完成拟议的交易，包括获得所需的股东和监管机构的批准，以及满足完成拟议的交易的其他条件；(Ii)可能对公司或其董事、经理或高级管理人员提起的与拟议的交易有关的潜在诉讼，包括相关任何结果的影响；(Iii)拟议交易的中断将损害公司的业务，包括当前的计划和运营，包括在拟议交易悬而未决期间的风险；(Iv)公司留住和聘用关键人员的能力；(V)管理层将时间和注意力从正常业务运营转移到完成拟议交易和整合事宜；(Vi)宣布或完成拟议交易可能导致的不良反应或业务关系的变化；(Vii)立法、法规和经济发展；(Viii)拟议交易悬而未决期间潜在的业务不确定性，包括现有业务关系的变化，可能影响公司的财务业绩；(Ix)拟议交易悬而未决期间可能影响公司追求某些商机或战略交易能力的某些限制；(X)灾难性事件的不可预测性和严重性，包括但不限于恐怖主义行为、战争或敌对行动的爆发或新冠肺炎疫情，以及管理层对上述任何因素的反应；(Ii)发生可能导致建议交易终止的任何事件、变更或其他情况，包括要求本公司支付终止费的情况；及(Xiii)“第1A项(风险因素)”所载的风险及不确定因素。这些风险，以及与拟议交易相关的其他风险，将在提交给美国证券交易委员会的与拟议交易相关的委托书中得到更充分的讨论。
第1项。公事。
(a) 商业的总体发展
M.D.C.控股公司是特拉华州的一家公司。在本10-K表格年度报告中，我们将M.D.C.Holdings，Inc.称为“公司”、“MDC”、“我们”或“我们”，除非我们另有说明，否则这些名称包括我们的子公司。我们有两项主要业务，住房建设和金融服务。我们的房屋建筑业务由全资子公司组成，这些公司通常购买已完工的地块或开发地块，主要是向首次和首次搬家的购房者出售建造和销售独户独立住房所需的地块，这些住房的名称为“里士满美国住房”。我们的房屋建筑业务由各种房屋建筑部门组成，我们认为这些部门是我们的运营部门。就财务报告而言，我们的房屋建筑业务汇总为可报告的部门如下：(1)West(包括在亚利桑那州、加利福尼亚州、内华达州、新墨西哥州、俄勒冈州、德克萨斯州和华盛顿州的业务)；(2)Mountain(包括在科罗拉多州、爱达荷州和犹他州的业务)；(3)East(包括在阿拉巴马州、佛罗里达州、马里兰州、宾夕法尼亚州、田纳西州和弗吉尼亚州的业务)。
我们的金融服务业务包括(1)HomeAmerican Mortgage Corporation(“HomeAmerican”)，主要为我们的购房者提供抵押贷款；(2)Alciant Insurance Company，Inc.，A Risk Return Group(“Alciant”)，主要为我们的房屋建筑子公司提供已交付房屋的保险，以及我们的大多数分包商已交付房屋的保险；(3)StarAmerican Insurance Ltd.(“StarAmerican”)，它是Alciant索赔的再保险公司；(4)American Home Insurance Agency，Inc.，它为我们的购房者提供第三方保险产品。以及(5)美国房屋产权和托管公司，它为我们的房屋建筑子公司和我们在某些州的客户提供产权代理服务。在财务报告方面，我们将我们的金融服务运营部门汇总为可报告的部门如下：(1)抵押贷款业务(仅代表HomeAmerican)和(2)其他(所有剩余的运营部门)。
SH Residential Holdings合并公告。于2024年1月17日，吾等与母公司、合并子公司及担保人(仅就合并协议第6.2节、第6.17节及第9.15节而言)订立合并协议。根据合并协议所载的条款及条件，合并附属公司将与本公司合并并并入本公司，而本公司将继续作为尚存的公司。在合并生效时间(“生效时间”)，每股面值为0.01美元的公司普通股，在紧接生效时间之前已发行的普通股((A)(1)由公司作为库存股持有的普通股除外；(2)由母公司或合并子公司直接持有；或(3)由母公司或合并子公司的任何直接或间接全资附属公司在紧接生效日期前持有(统称“拥有公司股份”)，(B)在紧接生效时间前由本公司的任何直接或间接全资附属公司持有，(C)由有权要求并已适当和有效地要求评估该等普通股股份的持有人持有，而该持有人已按照《特拉华州公司法》第262条(“DGCL”及该等股份，“异议股份”)要求，并在各方面符合该等普通股的估值，或(D)须受归属限制及/或没收回本公司的股份(“公司RSA”))将自动转换为每股现金收取63.00美元现金的权利(“合并代价”)。于生效时间，每股拥有公司股份将自动注销及不复存在，将不会就该等股份或有关股份支付代价或付款，而本公司任何直接或间接全资附属公司持有的每股普通股须于紧接合并完成后转换为尚存法团的普通股股份，合计价值相当于合并代价。于生效日期，每股异议股份将被注销及不复存在，而异议股份持有人将只有权享有根据DGCL第262条就该等异议股份授予他们的权利。
于生效时间，在符合合并协议所载条款及条件的情况下，根据任何公司股权计划(每个，“公司购股权”)授予的、于紧接生效时间前尚未行使及未行使(不论既得或未行使)的每一(I)普通股购股权，将完全归属、注销及自动转换为收取现金(不计利息)(如有)的权利，其数额相等于(A)超过(1)合并代价(如有)的乘积，(2)该公司购股权的每股行使价，乘以(B)受该公司认购权约束的普通股数量，但须缴纳任何必要的预扣税款；然而，如果适用的每股行权价大于合并对价的任何公司购股权将被取消，而无需对价；(Ii)在紧接生效时间之前尚未完成的RSA公司，无论是既得还是非既得，将被完全归属、注销并自动转换为获得现金(不含利息)的权利，其乘积等于(A)受该公司RSA约束的普通股总数乘以(B)合并对价，但须遵守任何必要的预扣税款；和(3)与根据任何公司股权计划授予的普通股有关的绩效股票单位奖励，无论是既得或未得的，在紧接生效时间之前将是全额的
已归属、注销并自动转换为现金的权利，其数额等于(A)基于最大业绩的受该公司PSU约束的普通股股份总数乘以(B)合并对价，但须遵守任何所需的预扣税款。
我们的董事会一致通过了合并和合并协议。如果得到我们股东的批准，我们目前预计合并将在2024年上半年完成。在交易结束前，我们将继续作为一家独立公司运营。
合并的结束取决于合并协议中规定的某些条件，包括但不限于：(I)所有普通股流通股的大多数持有人对通过合并协议投赞成票；(Ii)适用于合并协议所考虑的交易的任何等待期(及其延长)的到期或终止，包括根据1976年修订的《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》及其颁布的规则和条例进行的合并；(Iii)并无于合并协议日期后颁布或发出任何法律、命令或强制令以限制、禁止或以其他方式禁止合并；及(Iv)于合并协议日期后并无对本公司业务构成重大不利影响的若干事件。母公司和合并子公司完成合并的义务不受任何融资条件的约束。
本公司于合并协议中作出惯常陈述及保证，并同意于完成合并前有关本公司及其附属公司业务运作之惯常契诺。合并协议亦规定，本公司或母公司及合并子公司可具体履行合并协议项下的责任，包括在符合合并协议所载条件的情况下完成合并的责任。合并协议各方亦已同意尽其各自合理的最大努力及采取若干行动，为合并协议拟进行的交易(包括合并)取得所需的监管批准。
自合并协议签署之日起至合并协议终止及生效日期(以较早者为准)期间，本公司向第三方征集替代收购建议、向第三方提供资料及参与与第三方有关任何替代收购建议的讨论及谈判的能力，将受到惯常的“无店铺”限制，但须受惯例的“受托退出”条款所规限，该条款允许本公司在某些特定情况下向下列人士提供资料，并参与或与其进行讨论或谈判。倘董事会真诚地(在谘询本公司财务顾问及外部法律顾问后)确定该替代收购建议构成较佳建议或将合理地可能会导致较佳建议，而未能采取该等行动将合理地可能与董事根据适用法律承担的受信责任不符，则董事会不得就收购建议向第三方提出收购建议。
合并协议包含本公司及母公司及合并子公司的若干终止权利。于指定情况下终止合并协议时，包括(I)本公司终止合并协议以订立另一收购协议以订立提供较佳建议的替代收购协议；或(Ii)母公司因本公司董事会建议吾等股东采纳合并协议及批准交易(包括合并)而终止合并协议，在每种情况下，本公司将须向母公司支付147,420,000美元终止费用。如合并协议于若干情况下终止，且于终止前(或如未能收到所需的股东批准，则在吾等特别会议终止前至少两个营业日)、收购建议已公开公布且未公开撤回或未公开放弃，而收购建议已完成或吾等于终止后一年内就收购建议订立最终协议，则本公司亦须支付终止费用。除上述终止权利外，在若干限制的规限下，如合并未于2024年7月17日前完成，本公司或母公司可终止合并协议，但如有需要，本公司或母公司可选择延期三个月，以取得高铁批准或解决与其他指定政府同意有关的禁制令。
以上对合并协议的描述以合并协议全文为准，合并协议全文已作为本报告附件2.1提交。
(c) 业务说明
我们的业务包括两个主要业务，住房建设和金融服务。我们的住宅建设子公司主要建造和销售单户独立住宅，这些住宅的设计和建造符合当地客户的偏好。每家房屋建筑子公司都是其项目的总承包商，并保留土地开发和住宅的分包商。
建筑。我们的房屋建筑子公司在每个市场上建造各种风格的房屋，主要针对首次和首次搬家的购房者。
2023年，我们的房屋交付和房屋销售收入占各州的百分比如下： | | | | | | | | | | | |
| 百分比
的
送货量 | | 百分比
家居销售量
收入 |
| 亚利桑那州 | 23 | % | | 19 | % |
| 加利福尼亚 | 20 | % | | 24 | % |
| 内华达州 | 9 | % | | 9 | % |
| 新墨西哥州 | — | % | | — | % |
| 俄勒冈州 | 1 | % | | 1 | % |
| 德克萨斯州 | 1 | % | | 1 | % |
| 华盛顿 | 3 | % | | 3 | % |
| 西 | 57 | % | | 57 | % |
| 科罗拉多州 | 20 | % | | 23 | % |
| 爱达荷州 | 1 | % | | 1 | % |
| 犹他州 | 4 | % | | 4 | % |
| 高山 | 25 | % | | 28 | % |
| 阿拉巴马州 | — | % | | — | % |
| 马里兰州 | 1 | % | | 2 | % |
| 宾夕法尼亚州 | 1 | % | | — | % |
| 田纳西州 | 1 | % | | 1 | % |
| 维吉尼亚 | 3 | % | | 3 | % |
| 佛罗里达州 | 12 | % | | 9 | % |
| 东 | 18 | % | | 15 | % |
| 总计 | 100 | % | | 100 | % |
我们的金融服务业务包括为购房者提供抵押贷款融资、房屋所有权保险和房主保险的子公司，以及为我们的子公司和大多数分包商提供一般责任保险的子公司。
住宅建设业务
运营部门。我们住宅建设部门的主要职能包括土地收购和开发、住宅建设、销售和营销以及客户服务。运营决策由我们当地的管理团队在首席运营决策者(“CODM”)或决策小组的监督下做出，决策小组被定义为两个关键高管-我们的执行主席和首席执行官。我们的组织结构(即部门的分组和报告)根据公司当前的需要而变化。截至2023年12月31日，我们有19个活跃的住房建设运营部门。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们有21个活跃的住房建设运营部门。
企业管理学。我们的房屋建筑业务主要通过公司部门的高级管理层成员和我们的四个资产管理委员会(“AMC”)管理，其中三个负责审查房地产交易，一个负责审查公司交易。每个房地产AMC由首席执行官、首席财务官和至少一名我们的其他公司高管组成，公司AMC由我们的首席执行官和首席财务官组成。所有房地产收购交易都经过审查，以确认交易预计将实现我们决策小组确立的目标，并且必须得到指定的房地产AMC批准。一般来说，我们的高级管理团队和/或AMC的角色包括：
•审查和批准事业部业务计划和预算；
•监督土地和房屋库存水平；
•审查重大人事决定；以及
•审查资本分配决定。
此外，我们的公司高管和公司部门通常负责建立和监督我们的政策和程序的合规性。除其他事项外，公司办公室的主要责任是：
•资产管理和资本配置；
•财政部；
•保险和风险管理；
•商品销售和市场营销；
•国家采购合同；
•会计、税务和内部审计职能；
•法律事项；
•人力资源和工资单；
•资讯科技；以及
•培训和发展。
住房。通常，我们的住宅建设子公司建造多个标准化系列的单户独立住宅，旨在为我们的潜在购房者提供各种大小和风格的住宅。在某些市场，我们的住宅建筑子公司建造和销售复式住宅。在我们的每一系列独栋独立住宅中，我们的住宅建筑子公司建造了几个不同的平面图，提供标准和可选功能(如升级的电器、橱柜、地板等)。类似车型的销售价格在不同市场之间的差异主要取决于购房者的需求、我们的竞争对手提供的房价、市场条件(如房屋库存供应水平)、位置、土地成本、可选功能和设计规格。在特定地点提供的一系列住房是基于感知的客户偏好、地块大小、地区人口统计数据，在某些情况下，还取决于主要土地卖家和当地市政当局的要求。以前，我们的房屋建筑子公司通常会专注于销售“按订单建造”，也被称为“肮脏销售”，并限制无合同开工的房屋数量，也被称为“规范房屋”。然而，随着2022年期间利率的提高和2023年期间的利率波动，我们看到越来越多的人倾向于可以在30-60天内关闭的SPEC房屋。因此，我们增加了SPEC房屋建设的开工数量，以回应这一需求。
土地征用与开发。当我们的房屋建筑子公司购买地块时，意图在被收购的土地上建造和出售房屋。一般来说，我们倾向于使用期权合约分阶段或批量现金购买已完成的批次。因此，我们在2023年购买的地块中，超过一半是不需要开发水平的成品地块。在购买土地时，我们会考虑多项因素，包括预计回报率、房屋销售的估计毛利率、拟建房屋的售价、有关县内的按揭贷款限额、人口和就业增长模式、邻近已发展地区、估计的发展成本和复杂程度，包括环境和地质因素、学校质素、估计的竞争水平和人口趋势。
在他们的期权合同中，我们的房屋建筑子公司通常获得购买地块的权利，作为现金或信用证形式的期权保证金的对价。如果他们选择在指定时间内不购买地段，他们可能会被要求没收选择权按金。我们的期权合同不包含要求我们具体履行的条款。
我们的房屋建筑子公司可能拥有或有权根据期权合同收购未开发的房地产地块，这些地块将被开发为已完工的地块。他们通常分阶段开发土地，以限制我们在某一特定分区的风险，并有效地利用现有的资本资源。一般而言，当局已备有建筑许可证和公用设施，而分区亦适合本港大部分未开发土地目前的预期用途。发展后，这些地段一般会用作我们的建屋活动。请参阅“前瞻性陈述“上图。
劳动力和原材料我们房屋建筑作业中使用的材料主要是主要供应商携带的标准物品。我们通常以固定的价格承包我们的材料和劳动力，以支付预期的房屋建设期。这使我们能够减轻从房屋开始建设到关闭这段时间内建筑材料和劳动力成本增加的风险。建筑材料成本和分包劳动力成本的增加可能会降低房屋销售的毛利率，因为市场状况阻止了通过更高的房屋销售价格来收回增加的成本。我们可能会时不时地在不同程度上遇到建筑材料和/或劳动力在每个市场上的短缺。这些短缺和延误可能导致在建房屋延迟交付，或房屋销售毛利率下降，或两者兼而有之。请参阅“前瞻性陈述“上图。关于建筑材料和劳动力短缺的讨论，在标题下的风险因素说明中有更详细的描述。供应短缺和其他与熟练劳动力和建筑材料需求相关的风险可能会继续增加成本并推迟交货。
保修。*我们的房屋建筑子公司出售其房屋时，提供有限的第三方保修，通常提供一年的工艺和材料保修，两年的管道、电气、供暖、通风和空调系统保修，以及一段时间的结构保修，具体取决于房屋所在的司法管辖区
购买的。根据我们与第三方保修发行人达成的协议，我们的房屋建筑子公司在保修的前两年执行所有工作，并为第二年之后需要执行的某些工作支付费用。
商业的季节性。住宅建筑行业在住宅建筑活动水平上可能会经历明显的季节性和季度间的差异。我们业务的季节性在标题下对风险因素的描述中有更详细的描述。由于我们业务的季节性，我们的季度经营业绩可能会波动。”
积压截至2022年12月31日、2023年和2022年12月31日，合同中但尚未交付的房屋总数分别为1,890套和2,974套，估计销售价值分别为11.6亿美元和17.5亿美元。我们预计，2023年12月31日积压的房屋通常将在2024年根据其现有的房屋订单合同或通过用新的房屋订单合同取代现有合同来关闭。预计2023年12月31日的积压销售额可能会受到后续订单取消、提供的激励措施和/或所选选项和升级等因素的影响。请参阅“前瞻性陈述“上图。
客户服务与质量控制我们的房屋建筑部门负责关闭前的质量控制检查，并响应客户关闭后的需求。我们有一个产品服务和质量控制计划，专注于改善和/或保持我们客户的完整购房和置业体验的质量。
销售和市场营销我们的销售和营销计划旨在以具有成本效益的方式吸引购房者。我们有一个集中的内部广告和营销部门，包括数字营销，负责监督我们努力向潜在购房者传达我们房屋的内在价值，并将我们的里士满美国住宅品牌与我们的竞争对手和其他购房机会区分开来。这个团队的主要目标是产生购房者线索，这是我们的购房者资源中心(HBRC)和社区销售助理积极追求的。我们的HBRC团队由我们建立的每个市场的本地新家庭专家组成，他们致力于支持我们的数字和电话销售线索，并安排他们在我们的一个销售中心与社区销售人员会面。我们集中的内部销售团队为我们的样板房和销售中心配备家具。
我们营销演示的另一部分是在我们的设计中心(也称为家居画廊)进行的。在这里，购房者可以通过各种选择和升级来个性化他们的房子。此外，这些地点通常作为潜在购房者和房地产经纪人的信息中心，他们可能会选择接受我们的一名新住房专家的个性化关注，从而在特定市场的所有里士满美国社区更有针对性和更有效地寻找住房。我们相信，我们的家居画廊提供的服务在吸引和留住喜欢个性化购房的潜在购房者方面具有关键的竞争优势。
竞争。住宅建筑业是支离破碎的，竞争激烈。我们在对风险因素的描述中更详细地描述了我们业务的竞争性质。
监管。我们的房屋建筑操作必须遵守适用的法律和法规，这些法律和法规在我们的风险因素描述中有更详细的描述。
金融服务运营
按揭贷款业务
一般信息。HomeAmerican是一家提供全方位服务的抵押贷款机构，也是我们购房者抵押贷款的主要发起人。HomeAmerican有一个中央贷款处理中心，在那里它主要为我们的购房者提供抵押贷款。
HomeAmerican被授权发起联邦国家抵押协会(“Fannie Mae”)和联邦住房贷款抵押公司(“Freddie Mac”)(统称为“政府支持的企业”)、联邦住房管理局担保的(“FHA”)和退伍军人事务部担保的(“VA”)抵押贷款，并且是政府全国抵押贷款协会(“Ginnie Mae”)抵押担保证券的授权发行商。此外，HomeAmerican还是Fannie Mae、Freddie Mac和Ginnie Mae的授权贷款服务机构，因此受到这些实体的规章制度的约束。
HomeAmerican使用抵押贷款回购工具、内部产生的资金和母公司提供的临时融资来为抵押贷款的发起提供资金，直到它们被出售。HomeAmerican以批量或流动的方式向第三方购买者出售起源于抵押贷款的贷款。成批出售的按揭贷款包括出售一揽子
基本上类似的发放抵押贷款，而在流动基础上销售抵押贷款是在HomeAmerican发起每笔贷款时完成的。出售给第三方购房者的抵押贷款包括HomeAmerican就某些借款人的付款违约、信用质量问题和/或HomeAmerican的错误陈述或我们的购房者的错误陈述作出的陈述和担保。几乎所有由HomeAmerican发起的抵押贷款都出售给第三方购房者，通常在发放后5至35天内。
管道。HomeAmerican正在处理的抵押贷款，其利率和价格承诺已向于2023年和2022年12月31日尚未关闭的借款人(“锁定管道”)作出，其本金余额总额分别约为2.292亿美元和3.94亿美元，并分别以5.88%和5.50%的平均利率进行利率锁定承诺。
远期销售承诺.*HomeAmerican面临与利率波动相关的市场风险。我们使用：(1)抵押贷款支持证券的远期销售承诺，即在指定的未来日期以指定的价格出售指定的金融工具的承诺；(2)强制性交割远期贷款销售承诺，这是投资者在指定的时间段内以指定的价格购买贷款的义务；以及(3)尽力交付远期贷款销售承诺，这是投资者以指定的价格购买贷款的义务，这些承诺与持有待售抵押贷款和利率锁定承诺有关。我们在风险因素的描述中对我们业务中的市场相关风险进行了更详细的描述。
竞争。HomeAmerican与其他抵押贷款银行家在为购房者安排融资方面存在激烈竞争。我们对风险因素的描述更详细地描述了我们抵押贷款业务的竞争性质。
调控我们的抵押贷款业务必须遵守适用的法律和法规，这些法律和法规在我们的风险因素描述中有更详细的描述。
保险业务
将军。Alciant和StarAmerican的成立是为了为我们的房屋建筑子公司和大多数房屋建筑分包商提供房屋建筑风险保险。Alciant是根据1981年《联邦责任风险保留法案》成立的风险保留组织。Alciant于2004年6月开始运营，被夏威夷州保险部门批准为3类股票保险公司，主要受其注册州法规的约束。StarAmerican是一家获得夏威夷州保险部门许可的单亲专属自保保险公司。根据自2004年6月起每年签署的协议，StarAmerican为Alciant提供了再保险，每次索赔超过50,000美元，2022年7月1日之前每次索赔300万美元，2022年7月1日之后每次索赔500万美元，受各种总限额的限制。
Alciant的保费收入通常是通过向其客户(包括公司的住宅建筑子公司和公司住宅建筑子公司的大多数分包商)提供针对我们住宅建筑子公司销售的房屋和完成的分支机构完成的工作的一般责任保险来实现的。Alciant寻求为其客户提供与其他保险公司具有竞争力的保险范围和保险费率。StarAmerican通过向Alciant提供再保险来产生保费收入。Alciant和StarAmerican产生的实际损失和损失调整费用以及基于精算研究建立的准备金的费用包括已知事实，例如我们在类似保险案件中的经验和涉及保险索赔支付模式的历史趋势、未付保险索赔的未决水平、索赔严重程度、索赔频率模式以及对情况的解释，包括不断变化的监管和法律环境。
监管。Alciant和StarAmerican在夏威夷州持有执照，因此受到夏威夷保险部门的监管。这一规定包括对以下方面的限制和监督：提供的保险类型；投资选择；要求的资本和盈余；财务和信息报告；使用审计员、精算师和其他服务提供者；定期检查；以及其他业务项目。此外，作为一家风险保留集团，Alciant还在MDC某些住房建设子公司开展业务的其他州注册。
保险代理公司 运营
美国家庭保险是一家保险机构，主要在我们的住房建设子公司运营的同一市场销售房主、个人财产和意外伤害保险产品，主要销售给我们的购房者。
标题操作
American Home Title为该公司及其在科罗拉多州、佛罗里达州、马里兰州、内华达州、宾夕法尼亚州和弗吉尼亚州的购房者提供产权代理服务。
人力资本资源
下表汇总了我们在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日为我们的综合住宅、综合金融服务和公司部门提供的大约员工人数。 | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 住宅建设 | 1,305 | | | 1,200 | |
| 金融服务 | 208 | | | 205 | |
| 公司 | 247 | | | 238 | |
| 总计 | 1,760 | | | 1,643 | |
我们相信我们的员工是我们最大的资产之一，而我们的公司由不同的、有才华的和敬业的员工组成，共同努力实现共同的和有意义的目标。我们重视正直、努力、奉献、活力和团队合作。我们的目标是促进一种环境，鼓励员工以高标准、团队合作和客户卓越的方式尽其所能地工作。
在MDC，我们致力于促进一个多样化和包容性的工作场所。我们的管理团队和所有员工都应该在工作场所展示和促进诚实、道德和尊重的行为。我们已经实施并维持了一项企业合规计划，为与公司相关的每个人提供指导，包括公司的员工、高级管理人员和董事(“守则”)。需要对《守则》进行年度审查，总而言之，它禁止包括歧视在内的非法或不道德活动，并指示我们的员工、官员和董事避免采取即使不是非法或不道德的行为，也可能造成非法或不当行为的外观。此外，《守则》还包括关于预防、识别、报告和制止任何类型的非法歧视的规定的年度培训。
我们认识到，在寻找顶尖人才方面，我们处于一个竞争激烈的市场中。我们组织所有级别的领导都会持续检查他们的业务指标，以确定适当的员工队伍规划目标。我们为员工提供多种职业发展途径，包括通过在线资源、工作跟踪、指导等进行持续的培训和发展。我们的员工可以参与一项稳健的福利计划，其中包括关注健康和健康，我们还提供各种其他员工福利。我们相信，我们的薪酬方案和福利与我们行业中的其他公司相比具有竞争力。我们致力于始终如一地评估公司所有职位的总薪酬。
展望未来，我们将继续利用促成我们过去成就的核心原则和做法，同时欢迎新的视角，使我们的组织能够随着不断变化的经济格局而发展。我们将保持对高质量工艺的承诺，提供优质的客户服务，尽可能从内部招聘，并培养支持协作和团队合作以及工作与生活平衡的内部文化。
(e) 可用信息
我们将年度报告Form 10-K、季度报告Form 10-Q、当前报告Form 8-K以及根据1934年“证券交易法”第13(A)或15(D)节提交或提交的报告的修订版以电子方式提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费提供这些材料。要获取任何这些信息，请访问我们的网站，Www.mdcholdings.com，并从菜单中选择“美国证券交易委员会备案”。我们的网站包括：(1)公司治理准则；(2)公司行为准则；(3)高级财务官规则；(4)审计委员会处理机密投诉的程序；(5)审计、薪酬、法律和公司治理/提名委员会的章程；(6)董事独立标准；以及(7)领先董事描述。这些材料可在以下网址免费获得：Www.mdcholdings.com(选择“治理”)。
项目1A.风险因素。
公共卫生问题，如大流行或流行病，可能会损害公司的业务和运营结果。
对住房的需求取决于各种宏观经济因素，例如就业水平、购房者融资的可获得性、利率、消费者信心和支出、工资增长和通胀、家庭组成、待售新房和现房水平、土地、劳动力和建筑材料成本、人口趋势和住房需求。这些因素，特别是消费者的信心，可能会受到各种我们无法控制的因素的重大不利影响。具体地说，流行病、大流行或类似的公共卫生问题可能会在很长一段时间内严重扰乱我们的正常业务运营，从而与相关的经济和/或消费者信心不稳定一起，对我们的财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。
例如，新冠肺炎疫情持续影响着全球经济。大流行的影响扰乱了我们的供应链，导致某些建筑材料短缺，劳动力市场紧张。由于大流行及其持续的负面影响美国经济的潜力，仍然存在很大的不确定性。疫情将在多大程度上影响我们未来一段时间的财务业绩，取决于高度不确定的未来事态发展，包括是否会有更多新冠肺炎和相关变异病毒爆发，以及为控制或应对病毒而采取的行动。如果疫情继续对美国经济和消费者信心造成重大负面影响，我们的运营业绩、财务状况和现金流可能会受到重大不利影响。
总体经济、房地产和其他商业状况的变化可能会对房屋建筑和抵押贷款行业产生不利影响，这可能会对我们的业务产生负面影响。
住宅建筑业是周期性的，受到行业状况、国家政治环境和一般经济状况变化的显著影响，例如：
•就业水平；
•为购房者提供融资；
•利率；
•消费者信心和支出；
•工资增长；
•通货膨胀；
•家庭组成；
•待售新房和现房数量；
•土地、人工和建筑材料成本；
•人口趋势；以及
•住房需求。
这些情况可能存在于国家层面，或者可能比其他地区或市场更多地影响我们经营的一些地区或市场。当不利条件影响到我们任何一个较大的市场时，它们对我们的影响可能会比对其他一些住房建筑公司的影响更大。
货币政策的变化或美联储的其他行动可能会对利率(包括抵押贷款利率)、股票市场和消费者信心产生不利影响。不利影响可能会导致并已经导致我们的库存市值和对我们房屋的需求下降，从而对我们的财务状况、经营业绩和现金流造成负面影响。
新房的替代品供应过剩，包括丧失抵押品赎回权的房屋、投资者和投机者持有的待售或出租房屋、其他现有房屋和租赁物业，也会降低我们出售新房的能力，压低新房价格，并降低我们出售新房的利润率。高水平的止赎和卖空不仅增加了可供出售的库存，还可能降低新房的评估估值，可能导致销售价格下降。
恐怖主义袭击、战争行为、其他暴力行为或对国家安全的威胁，以及美国或其他国家的任何相应反应，或相关的国内或国际不稳定，都可能对总体经济状况产生不利影响，或导致经济放缓。
由于上述问题，潜在客户可能不太愿意或没有能力购买我们的房子。未来，我们的定价策略可能会受到市场状况的限制。我们可能无法改变我们的住房供应组合，无法降低我们建造的住房的成本，也无法提供更多负担得起的住房来维持我们的毛利率，或者通过其他方式令人满意地应对不断变化的市场状况。此外，由于购房者选择不履行合同，积压的房屋销售合同被取消的情况可能会增加。
此外，以上讨论的因素可能会增加我们的交易对手风险，其中可能包括我们的信贷安排下的银行和抵押贷款购买者，他们可能不愿意或没有能力履行对我们的义务。如果第三方不能或不愿意履行其义务，我们的财务状况、经营结果和现金流可能会受到负面影响。
我们的抵押贷款业务与我们的房屋建筑业务密切相关，因为HomeAmerican主要向我们建造房屋的购买者发放抵押贷款。因此，由于上述问题导致对我们住房的需求减少，也可能对我们这部分业务的财务业绩产生不利影响。此外，前面讨论的经济状况的任何不利变化都可能增加我们发起的抵押贷款的违约率，这可能会对我们出售抵押贷款的能力、我们在出售抵押贷款时获得的定价或我们在抵押贷款销售方面的潜在追索权风险敞口产生不利影响。
这些具有挑战性的条件是复杂和相互关联的。我们不能预测它们的发生或严重程度，也不能保证我们的反应会成功。
住房建设和抵押贷款行业竞争加剧，可能会对我们的住房建设和抵押贷款业务产生负面影响。
住宅建筑业是支离破碎的，竞争激烈。我们的房屋建筑子公司与众多公共和私人房屋建筑商竞争，其中包括一些比我们大得多的公司，它们可能比我们拥有更多的财务资源。我们的住宅建设子公司还与细分开发商和土地开发公司竞争，其中一些公司本身就是住宅建筑商或住宅建筑商的附属公司。房屋建筑商争夺客户、土地、建材、分包商劳动力和理想的融资。房屋订单的竞争主要基于房屋销售价格、物业位置、房屋风格、潜在购房者可获得的融资、建造房屋的质量、客户服务和社区的普遍声誉，并可能因市场和/或子市场而异。此外，住房建筑业内部的竞争可能会受到可供出售的新旧住房供应过剩的影响，这些因素包括，除其他外，新住房社区数量的增加，可供出售的投机性住房的增加，以及房屋止赎的增加。竞争加剧可能会导致我们的净新屋订单减少，我们的房屋销售价格下降和/或我们的房屋销售激励措施增加，以努力产生新的房屋销售并保持积压的房屋，直到它们关闭。这些竞争压力可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生负面影响。
我们的抵押贷款子公司HomeAmerican面临着来自众多银行和其他抵押贷款银行家和经纪人的竞争，其中许多银行规模更大，可能拥有更多的财务资源。因此，这些竞争对手可能能够提供更好的定价和/或抵押贷款条款、更宽松的承保标准和更广泛的产品，这可能会对我们抵押贷款业务的财务状况、运营业绩和现金流产生负面影响。
如果不能以合理的价格或条件获得土地，我们可能被要求缩减在特定市场的业务，和/或我们可能在较低的盈利水平下运营。
我们的经营有赖于我们的房屋建筑子公司是否有能力以合理的价格和符合我们承保标准的条款获得用于住宅社区发展的土地。我们为新住宅社区获得土地的能力可能会受到以下因素的不利影响：土地总体可获得性的变化、土地卖家以合理价格出售土地的意愿、对可用土地的竞争、获得土地的融资可获得性、分区、
限制住房密度等市场条件。如果由于这些因素或任何其他原因，适合开发住宅社区的土地，尤其是完工地块的供应受到限制，我们的住房建设子公司建造和销售的房屋数量可能会下降。在某种程度上，由于我们从获得土地到开始出售房屋之间的滞后时间，我们无法及时购买土地或以合理的价格签订新的土地购买合同，我们可能被要求缩减在特定市场的业务，和/或我们可能在较低的盈利水平下运营。因此，我们的财务状况、运营结果和现金流可能会受到负面影响。
供应短缺和其他与熟练劳动力和建筑材料需求相关的风险可能会继续增加成本，推迟交货。
住宅建筑行业不时出现价格波动和劳动力、材料短缺的情况。劳动力短缺的原因可能是：劳动力竞争、停工、劳资纠纷、合格行业人员短缺、缺乏足够的公用事业基础设施和服务，或者我们需要依赖可能没有足够资本或保险的当地分包商。在住房需求旺盛的时期，或者在我们运营的市场经历对现有住宅和商业建筑产生重大影响的自然灾害期间，劳动力和材料短缺可能会更加严重。此外，我们可能会遇到劳动力短缺的情况，原因是分包商停业，或者由于房屋产量和产量较低而离开住宅建筑市场。劳动力和材料的价格可能会受到上述因素、能源价格变化以及各种其他国家、地区和地方经济因素的影响。此外，环境和其他条例以及进口关税和贸易限制已经并在未来可能继续对木材等某些原材料的成本产生不利影响。由于制造缺陷导致的材料召回可能会导致材料短缺，并推迟房屋的交付。这些情况中的任何一种都可能导致我们住宅社区的开工或完工延迟，增加我们一个或多个住宅社区的开发成本，和/或增加我们住宅的建筑成本。
我们通常无法将按订单建造房屋的建筑成本增加转嫁给已经签订销售合同的客户，因为这些销售合同在签订合同时确定了房屋的价格，这通常是在房屋建造之前。随着SPEC开工建设导致我们的SPEC房屋数量增加，我们可能会看到，如果市场条件允许，我们将增加将增加的建筑成本转嫁给客户的能力。如果市场状况阻止通过更高的销售价格恢复增加的成本，包括分包劳动力、成品地块、建材和其他资源，我们的财务状况、现金流和经营业绩，包括我们来自房屋销售的毛利率，可能会受到负面影响。
如果抵押贷款利率继续上升，如果提高了首付要求，如果降低了贷款限额，或者如果抵押贷款融资变得更难获得，可能会对我们的业务产生不利影响。
受FHA、VA、USDA和Ginnie Mae等政府实体或Fannie Mae和Freddie Mac等政府支持企业(“GSE”)影响的抵押贷款流动性仍然是营销我们房屋的重要因素。财务损失或其他因素可能会限制、限制或以其他方式削弱他们为抵押贷款提供保险、以不具禁止性的利率和条款提供保险或购买抵押贷款的能力或意愿。如果发生这种情况，可能会对抵押贷款融资的可用性和我们的新房销售产生负面影响。
我们认为，房利美、房贷美和金利美向抵押贷款行业提供的流动性对房地产市场非常重要。这些机构提供的流动资金的任何减少都可能对利率、抵押贷款供应以及我们的新房销售和抵押贷款产生不利影响。
出售给GSE或由GSE承保的贷款受到各种贷款限额的限制。降低这些贷款限额可能会要求购房者支付更大的首付，或者获得更具限制性的不合规或“巨型”抵押贷款，这可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。
即使潜在客户不需要融资，抵押贷款产品可获得性的变化可能会使他们更难将目前的房屋出售给需要融资的潜在买家。
如果利率继续上升，拥有一套住房的成本可能会继续受到影响，并可能导致对住房的需求进一步减少。在2022财年到2023年，抵押贷款利率的上升对我们的住房需求产生了重大影响。
更改税法、激励措施或客户目前可获得的抵免可能会对我们的业务产生负面影响。
许多房主获得了大量的税收优惠，形式是从他们的个人应纳税所得额中扣除抵押贷款利息和财产税，而这些扣除的损失或减少可能会影响房主拥有住房的净成本。现行税法的重大变化，如抵扣抵押贷款利息和房地产税的能力，可能会导致拥有住房的总成本增加，并可能降低购房对买家的吸引力。这可能会对新房的需求和/或销售价格产生不利影响，这将对我们的业务产生负面影响。
我们房屋的市场价值或土地的账面价值的下降可能会继续对我们的业务产生负面影响.
我们的房屋建筑子公司获得土地，用于在我们当前的市场内替换土地库存和/或扩张，并可能不时购买土地，用于向新市场扩张。我们的土地和发展中土地库存，以及已建成或在建房屋库存的公允价值取决于市场状况。影响我们确定库存公允价值的因素主要包括房屋销售价格、房屋销售激励水平以及房屋建筑和土地成本。我们的房屋销售价格和/或房屋销售激励水平可能受到以下因素的影响：房屋建筑和抵押贷款行业或美国/全球整体经济的不确定性、对新住房的需求减少、我们的竞争对手提供的房价下降、房屋止赎和卖空水平、我们的购房者获得适当抵押贷款融资的能力下降以及房屋订单取消的水平较高。在这种情况下，我们可能需要记录我们库存的减值。任何此类库存减值都将对我们的财务状况和运营结果产生负面影响。在2022财年至2023年期间，抵押贷款利率的上升对住房建筑业产生了重大影响，导致整个行业的住房销售价格下降，住房销售激励措施增加。这导致我们某些社区的库存减值，原因是我们已建成或在建的住房以及土地和正在开发的土地的市场价值下降。
自然灾害可能会导致房屋建设成本增加和延误，并可能对我们的业务产生负面影响。
我们经营的许多市场的气候和地质条件增加了自然灾害的风险。如果发生飓风、严重风暴、地震、干旱、洪水、强降水或长时间降水、野火或其他自然灾害或类似事件，我们的财务状况、经营业绩和现金流可能会受到负面影响。
能源价格的变化 或法规 可能会对我们建造房屋的成本产生不利影响。
我们经营的一些市场受到与能源有关的法规的影响，例如石油/天然气钻探作业要求的挫折或对土地使用的限制。如果这些规定被修改，我们已经拥有的土地价值或我们希望购买的土地的可用性可能会下降，这可能会对我们业务的财务状况、运营业绩和现金流产生不利影响。此外，我们的供应商和分包商提供的价格可能会受到各种能源成本增加的不利影响，从而对我们的财务状况、运营结果和我们业务的现金流产生负面影响。
我们有通过资本市场(包括债务和二级抵押贷款市场)满足的财务需求，这些市场的中断可能会对我们的业务结果产生不利影响。
我们有通过资本市场满足的金融需求，包括债务和二级抵押贷款市场。我们对额外资本的需求，无论是为运营融资，还是为我们现有的债务提供服务或再融资，都会随着市场状况和我们的财务业绩和运营的变化而波动。我们不能保证我们将保持现金储备，并从运营中产生足够的现金流，使我们能够偿还债务或为其他流动性需求提供资金。
无论是从私人资本来源还是从公共资本市场获得的额外资本，都会随着我们的财政状况和市场状况的总体变化而波动。有时，私人资本市场和公共债务或股票市场缺乏足够的流动性，或者我们的证券无法以有吸引力的价格出售，在这种情况下，我们将无法从这些来源获得资金。此外，任何降低我们的信用评级和/或削弱我们的财务状况，都可能对我们获得必要资金的能力产生不利影响。即使融资可用，也可能代价高昂，或产生其他不利后果。
此外，我们的按揭回购安排的来源、条款和条件可能会有所更改。这些变化可能会影响资本的可获得性、借款成本、抵押品要求和抵押品预付款等。
我们的业务在土地开发、房屋建设、销售、抵押贷款、环境和我们业务的其他方面受到众多联邦、州和地方法律法规的约束。这些法律法规可能会导致额外的负债或支出，或对我们的业务造成限制。
我们的业务持续遵守适用的联邦、州和地方法规、条例、规则和法规的要求，包括分区和土地使用条例、建筑、管道和电气法规、承包商许可法、州保险法、联邦和州人力资源法律法规以及健康和安全法律法规。我们运营的各个地方已经(或可能在未来)向开发商收取费用，以资助学校、道路改善和中低收入者住房。
许可证、水/下水道水龙头和影响费的可用性和相关成本可能会影响我们的房屋建筑业务。我们的住宅建筑附属公司经营所在的多个城市不时限制或暂停提供公用设施，包括自来水和下水道水龙头。此外，我们的住宅建筑附属公司经营所在的若干司法管辖区已建议或颁布“缓慢增长”或“无增长”措施及其他措施，可能会限制任何特定年度的建筑许可证数量。这些举措或其他类似措施可能会降低我们在受影响市场开设新分区以及建造和销售房屋的能力。先前讨论的可用性问题以及这些费用成本的任何增加都可能对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生负面影响。
我们的住宅建筑业务亦受有关供水、市政污水处理能力、土地使用、粉尘控制、石油及天然气业务、建筑材料、人口密度及濒危物种保护、自然地形及植被的法规影响。
我们受到越来越多的地方，州和联邦法规，条例，规则和法规有关保护公众健康和环境。这些措施包括管理排放或排放到环境中的物质，如温室气体排放、雨水径流、危险物质的处理、使用、储存和处置，以及对湿地和其他敏感环境的影响。这些限制和要求可能会增加我们的经营成本，并需要额外的资本投资，这可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流量产生负面影响。此外，我们在美国西部有广泛的业务，那里制定了一些最广泛的环境法律和建筑施工标准。我们相信，我们在所有重大方面均遵守适用于我们业务的现有政府环境限制、标准及法规，而有关合规并未对我们的业务造成重大影响。鉴于环境法律的新出现和快速变化以及目前未知的其他可能出现的问题，我们无法预测我们未来的风险，我们未来实现合规或补救潜在违规行为的成本可能会很大。
适用于任何特定住宅建筑项目的特定环境法律和条例因特定地点的位置、地点的环境条件以及现在和以前的用途而有很大差异。这些环境法律可能导致项目延迟，导致我们产生大量合规和其他成本，并/或禁止或严格限制在某些环境敏感地区的住宅建设活动。环境法律法规也可能对某些原材料（如木材）的供应和价格产生负面影响。
我们的循环信贷融资包含有关反腐败及制裁法律的陈述，违反该等法律可能导致违约事件。
我们还受制于发放、处理、销售和偿还抵押贷款的规则和条例，其中除其他外包括：禁止歧视并制定承保准则；规定审计和检查；要求对潜在借款人进行评估和/或信用报告，并披露有关信贷和结算成本的某些信息；确定最高贷款额；禁止掠夺性贷款做法；以及监管将业务转介给附属实体。
抵押贷款的监管环境复杂且不断变化，导致该行业的审计和审查数量增加。这些审查可以包括消费者贷款做法、向金融机构和其他投资者出售抵押贷款，以及住房建筑公司金融服务部门的做法。适用于我们抵押贷款业务的新规则和法规或对现有规则和法规的修订解释可能会导致更严格的合规标准，这可能会大幅增加合规成本。
在正常的业务过程中，我们需要获得担保债券，如果无法获得担保债券，可能会对我们的业务造成不利影响。
按照住宅建筑业的惯例，我们经常被要求提供担保保证金，以确保我们在建筑合同、开发协议和其他安排下的表现。我们获得担保债券的能力主要取决于我们的信用评级、资本、营运资本、过去的业绩、管理专长和某些外部因素，包括担保市场的整体容量和担保债券发行人的承销做法。获得担保债券的能力也会受到保险公司发行担保债券的意愿的影响。如果我们无法在需要时获得担保债券，我们的财务状况、经营业绩和现金流可能会受到不利影响。
在正常业务过程中出现的产品责任诉讼和保修索赔可能代价高昂。
作为一家房屋建筑商，我们面临建筑缺陷和房屋保修索赔，以及与我们房屋销售和融资相关的索赔，这些索赔是在正常业务过程中产生的。这些类型的索赔可能代价高昂。针对建筑缺陷和产品责任索赔的保险或直接支付的成本可能很高，保险公司提供的保险金额可能有限。如果我们不能针对这些索赔获得足够的保险，我们可能会产生额外的费用，这将对我们在未来报告期的运营业绩产生负面影响。此外，我们未决诉讼事项的事实和情况的变化可能会对我们的财务状况、经营结果和现金流产生实质性影响。
与HomeAmerican出售抵押贷款相关的回购要求，可能会对我们的业务产生负面影响。
我们受制于与抵押贷款相关的风险，包括常规抵押贷款、FHA和VA抵押贷款、第二抵押贷款、高贷款价值抵押贷款和巨型抵押贷款(本金余额超过我们市场各种门槛的抵押贷款)。这些风险可能包括，除其他外，遵守抵押贷款承保标准和相关购房者的表现，这可能要求HomeAmerican回购某些抵押贷款或提供赔偿。回购的抵押贷款和/或与此类贷款相关的索赔的解决可能会对HomeAmerican的财务状况、经营业绩和现金流产生负面影响。
由于我们业务的季节性，我们的季度经营业绩可能会波动。
我们可能会在房屋建设活动水平上体验到明显的季节性和季度间的差异。总体而言，与第一季度和第二季度相比，第三季度和第四季度交付的房屋数量和相关的房屋销售收入都有所增加。我们认为，这种季节性反映了购房者在春季和夏季购买新房的历史趋势，交付计划在秋季或冬季，以及为适应某些市场的季节性天气条件而安排的施工时间。
我们依赖关键员工的服务，失去他们的服务可能会损害我们的业务。
尽管我们相信我们已经为目前的业务提供了足够的人员配备，但由于对经验丰富的住宅建筑行业人才的竞争，留住我们的熟练人才是一个重要的重点领域。我们未来的成功在一定程度上取决于我们吸引、培训和留住技术人才的能力。如果我们未来无法留住关键员工或吸引、培训和留住其他技能人才，可能会对我们的财务状况、运营业绩和现金流产生不利影响。
某些控股股东的利益可能不利于 其他 投资商
拉里·A·米泽尔和David·D·曼达里奇通过他们的关联公司直接或间接实益持有我们大约21.2%的普通股。只要他们及其关联公司以相同的方式投票，他们的共同股权可能会有效地赋予他们权力，影响我们董事会成员的选举和为我们的股东保留的其他事项。
于二零二四年一月十七日，就本公司签署合并协议，Larry Mizel先生、David先生及Mizel先生的若干联属公司及遗产规划工具(“指定公司股东”)与母公司订立投票协议(“投票协议”)，根据该协议，指定公司股东同意(其中包括)投票赞成采纳合并协议及批准合并及任何其他可合理预期促进合并的事项，以及反对(其中包括)任何其他拟采取的行动、建议或交易。或者理所当然地可以预期，
妨碍、干扰、延迟、推迟、阻止或阻止完成合并或合并协议或表决协议拟进行的任何其他交易，或以其他方式对合并或其他交易产生不利影响。投票协议还包括对指定公司股东转让普通股的某些限制。投票协议将在某些情况下自动终止，包括合并协议的终止。
信息技术故障和网络安全漏洞可能会损害我们的业务。
我们使用信息技术和其他计算机资源来开展重要的业务活动，并保存我们的业务记录。这些信息技术系统依赖于电子系统和互联网基础设施的其他方面。我们的信息技术系统或其他数据安全控制的重大漏洞可能导致第三方获取或损坏客户、员工或公司数据。到目前为止，我们还没有发生重大的数据安全违规事件，但此类事件可能会对我们的财务状况、运营业绩和现金流产生重大不利影响。
金融业动荡可能会对我们的流动性和综合财务报表产生实质性的不利影响。
2023年，银行业经历了某些银行倒闭和其他动荡。如果其他银行或金融机构倒闭，如果我们在这些银行或金融机构存入现金或其他存款，或者如果这些银行或金融机构，或任何替代或额外的银行或金融机构参与我们的循环信贷安排，则可能对我们的流动性或综合财务报表产生重大不利影响。在我们的循环信贷机制下，非违约贷款人没有义务承担或获得违约贷款人各自的贷款承诺或签发信用证，如果我们不作出安排来解决违约贷款人的风险(可能包括现金抵押品)，则可能不愿签发额外的信用证。如果非违约贷款人不能或不愿意承保或获得违约贷款人各自的承诺，我们可能无法使用循环信贷安排的全部借款或信用证能力来支持我们的业务需求。此外，如果用于为抵押贷款发放提供资金的抵押回购工具下的买家失败或无法或不愿履行其义务，HomeAmerican可能会限制其向购房者提供抵押贷款的能力，这可能会阻止他们在预期的时间或根本不能关闭他们的房屋。
除某些例外情况外，我们的章程将特拉华州衡平法院指定为我们股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，并将美国联邦地区法院指定为根据修订后的1933年证券法提起的诉讼的独家论坛，这可能会限制我们的股东获得有利的司法论坛处理与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷。
我们经修订的附例指定特拉华州衡平法院在法律允许的最大范围内，作为以下事宜的唯一及专属法庭：(A)代表公司提起的任何衍生诉讼或法律程序；(B)任何声称公司现任或前任董事、高级职员或其他雇员或代理人违反对公司或其股东的受信责任的索偿，或协助及教唆任何此类违反受信责任的索偿；(C)任何根据DGCL任何条文提出的索偿；(D)解释、应用、强制执行或确定公司修订和重新发布的公司注册证书或章程的有效性的任何行动，或(E)主张受内部事务原则管辖的索赔的任何行动。如果特拉华州衡平法院对此类诉讼或程序没有管辖权，则此类诉讼或程序的唯一和排他性法院应是特拉华州的另一法院，如果特拉华州法院没有管辖权，则是特拉华州地区的联邦地区法院。此外，附例规定，美国联邦地区法院是根据修订后的1933年证券法提出诉讼因由的任何投诉的唯一和独家论坛。
任何购买或以其他方式获得本公司股本股份权益的个人或实体应被视为已知悉并同意本公司上述附例的规定。此外，在法律允许的最大范围内，持有、购买或以其他方式获得公司股票权益的任何个人或实体应被视为已同意由特拉华州衡平法院(或如果衡平法院没有管辖权，则由特拉华州另一法院，或如果特拉华州法院没有管辖权，则由特拉华州联邦地区法院)对任何程序的个人管辖权，以禁止该个人或实体采取与我们的章程中规定的专有管辖权不一致的任何行动。在适用法律允许的最大范围内，如果以任何股东的名义将标的属于本公司章程中的专属法院规定范围内的任何诉讼提交给除上述规定以外的法院，则该股东应被视为已同意(A)特拉华州衡平法院、特拉华州另一法院或特拉华州联邦地区法院的个人管辖权，与向任何此类法院提起的强制执行本公司章程的专属法院规定的任何诉讼有关，以及(B)通过在诉讼中作为该股东的代理人向该股东的律师送达在任何该等诉讼中向该股东送达法律程序文件。
这些法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员和员工的此类诉讼。或者，如果法院发现我们的附例中的这些条款不适用于或不能就一种或多种特定类型的诉讼或法律程序执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务和财务状况造成不利影响。
与合并相关的风险
合并将取决于我们股东的批准以及其他完成条件的满足情况，包括可能无法在预期时间框架内满足或完成的条件。
合并的完成取决于一些重要的结束条件，这些条件使合并的完成和时间不确定。这些条件除其他外包括：(I)所有普通股流通股的大多数持有者以赞成票通过合并协议；(Ii)适用于合并协议预期的交易的任何等待期(及其延长)到期或终止，包括根据经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》及其颁布的规则和条例进行的合并；(Iii)在合并协议日期后制定或发布的任何限制、禁止或以其他方式禁止合并的法律、命令或强制令；及(Iv)于合并协议日期后并无对本公司业务构成重大不利影响的若干事件。吾等不能保证将获得所有必需的同意及批准，或所有成交条件将以其他方式得到满足(或豁免(如适用))，而如取得所有必需的同意及批准且符合所有成交条件(或放弃(如适用))，吾等不能就该等同意及批准的条款、条件及时间或完成合并的时间提供保证。完成合并的许多条件都不在我们或母公司的控制范围之内，我们和母公司都无法预测何时或是否会满足这些条件(或放弃这些条件，如果适用)。
每一方完成合并的责任亦受制于另一方陈述及保证的准确性(受惯常的重大资格规限)，以及于合并完成时在所有重大方面遵守合并协议所载的契诺及协议，包括(就吾等而言)于完成合并前按正常程序进行业务及不从事若干种类重大交易的契诺。
如果不能及时完成合并，或根本不完成合并，可能会对我们未来的业务和我们的财务状况、运营结果和现金流产生负面影响。
由于各种因素和条件，合并可能无法在预期的时间框架内完成，或者根本无法完成，其中一些因素可能超出我们的控制。如果合并因任何原因而未能完成，包括由于我们的股东未能采纳合并协议，我们的股东将不会收到与合并相关的任何股份付款。相反，本公司仍将是一家独立的上市公司，其股票将继续在纽约证券交易所交易，并根据修订后的1934年证券交易法进行登记，我们将被要求继续向美国证券交易委员会提交定期报告。此外，我们正在进行的业务可能会受到重大不利影响，我们将面临许多风险，包括以下风险：
•我们可能会遇到金融市场的负面反应，包括对我们的股票价格的负面影响，而且还不确定股票的价格何时会恢复到股票目前的交易价格；
•我们可能会遇到负面宣传，这可能会对我们的持续运营产生不利影响，包括但不限于留住和吸引员工、客户、合作伙伴、供应商和其他与我们有业务往来的人；
•我们仍须支付与合并有关的若干重大费用，例如法律、会计、财务顾问、印刷及其他专业服务费用，这些费用可能涉及除与合并有关外，我们不会从事的活动；
•在某些情况下，根据合并协议的要求，我们可能被要求向母公司支付现金终止费；
•在合并协议生效期间，我们的业务行为受到限制，包括对我们从事某些类型的重大交易的能力的限制，这可能会阻止我们寻求战略商机，就我们的业务采取我们认为有利的行动，并有效和/或及时地应对竞争压力和行业发展，并可能因此对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响；
•与合并有关的事项需要我们管理层投入大量时间和资源，这可能会导致管理层分心于正在进行的业务运营和寻求其他可能对我们有利的机会；以及
•与合并有关或与任何执行程序有关的诉讼已针对吾等展开，以履行吾等在合并协议下的责任。
如果合并没有完成，上述风险可能会成为现实，并可能对我们的业务运营、财务业绩和股价产生重大不利影响，特别是在我们普通股的当前市场价格反映了合并将完成的假设的情况下。
我们受到合并协议中的某些限制，这些限制可能会阻碍在合并完成之前的运营。
合并协议一般要求我们在完成合并前按正常程序经营业务，并限制我们在未经父母同意的情况下采取某些特定行动，直至合并完成，但某些例外情况除外。这些限制可能会影响我们执行业务战略和实现财务及其他目标的能力，并可能影响我们的财务状况、经营结果和现金流。
如果延迟完成合并，这些限制可能会在很长一段时间内生效，这可能会延误或阻止我们进行如果没有合并协议，我们可能会寻求的商业机会，或者有效地回应竞争压力或行业发展。
无论合并是否完成，即将进行的合并可能会扰乱我们目前的计划和运营，这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。由于这些和其他原因，合并的悬而未决可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
在合并悬而未决期间，我们将受到各种不确定性的影响，这可能会导致中断，并可能使我们更难维持与员工、客户、客户和其他与我们有业务往来的人的关系。
我们完成合并的努力可能会对我们的业务造成重大干扰，并造成围绕我们的业务的不确定性，这可能会对我们的运营结果和我们的业务产生重大不利影响。与合并有关，我们现有和未来的员工可能会在合并后他们在合并后公司的未来角色方面遇到不确定性，这可能会对我们在合并期间吸引和留住关键人员的能力产生重大不利影响。关键员工可能会因为与整合的不确定性和困难有关的问题而离职，或者因为希望在合并后不再留在合并后的公司。因此，不能保证我们将能够像过去一样吸引和留住关键员工。如果我们不能成功地吸引、聘用和整合优秀的人才，或者留住和激励现有的人员，我们可能无法有效地发展和运营我们的业务。
如上所述，我们管理层和员工的一些注意力都集中在完成合并上，因此转移了我们日常运营的注意力。合并可能会进一步扰乱我们的业务或业务关系，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。与我们有业务关系的各方可能会遇到这种关系未来的不确定性，可能会推迟或推迟某些商业决定，寻求与第三方的替代关系，或寻求改变他们与我们目前的业务关系。我们本来可能寻求与之建立业务关系的各方可能会寻求与第三方建立替代关系。寻求合并和为整合做准备也可能对管理层和内部资源造成重大负担。将管理层的注意力从日常业务上转移可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
合并协议包含的条款可能会阻止第三方提出竞争性收购提议。
合并协议包含对我们在获得股东批准合并协议之前向第三方征求收购建议的能力的某些惯常限制。此外，除某些惯常的“受托退出”例外情况外，董事会须建议我们的股东投票赞成批准合并、合并协议及拟进行的交易。
在某些情况下，我们可能有义务向父母支付解约费和/或偿还父母的费用。这些成本可能需要我们使用原本可以用于其他用途的现金。
这些条款可能会阻止其他利益相关的第三方考虑或提议收购本公司，包括可能被视为为我们的股东提供比合并协议所规定的更大价值的提议。此外，即使第三方选择提出收购，我们必须支付终止费才能接受任何此类提议的要求可能会导致该第三方向我们的股东提供比该第三方否则可能提出的价格更低的价格。
在某些情况下，合并协议要求我们向母公司支付终止费，这可能会影响第三方考虑提出替代收购建议的决定。
根据合并协议的条款，吾等可能须在指定条件下向母公司支付终止费用，包括母公司因本公司董事会的建议改变而在收到股东批准前终止合并协议的情况、吾等终止合并协议以订立替代收购协议以提供更佳建议的情况、或吾等于合并协议终止后十二个月内订立规定或完成替代交易的最终协议的情况。
情况。这笔付款可能会影响寻求收购或与我们合并的第三方提出的结构、定价和条款，并可能阻止第三方提出与之竞争的收购提议，包括可能被认为比合并为我们的股东提供更大价值的提议。
由于合并，我们已经并将继续承担直接和间接成本。
我们已经并将继续产生重大成本和开支，包括与合并相关的监管成本、专业服务费和其他交易成本，如果合并没有完成，我们将很少或没有获得任何好处。有许多我们无法控制的因素可能会影响这些成本和支出的总额或时间。其中许多费用和成本将由我们支付，即使合并没有完成，这些费用和成本可能与我们除了完成合并外不会从事的活动有关。
挑战合并协议的诉讼可能会阻止合并在预期的时间框架内完成，或者根本不能完成。
可能会对我们、我们的董事会或合并协议的其他各方提起诉讼，挑战我们的母公司收购或提出与此相关的其他索赔。这样的诉讼可能由我们所谓的股东提起，并可能寻求除其他外，要求完成合并。完成合并的条件之一是不受具有管辖权的法院或任何政府实体的任何命令或法律或监管限制或禁止限制、使合并完成为非法、禁止或禁止合并。因此，如果这类潜在诉讼中的原告成功地获得了禁止被告按照商定的条款完成合并的禁令，则该禁令可能会阻止合并生效，或在预期的时间框架内生效。
项目1B。未解决的员工评论。
没有。
项目1C。网络安全。
该公司深知预防、评估、识别和管理与网络安全威胁相关的重大风险的重要性。评估、识别和管理来自网络安全威胁的风险的网络安全流程已作为公司整体风险评估流程的一部分。我们定期在我们的运营中实施这些网络安全流程、技术和控制，以评估、识别和管理重大风险。具体地说，我们聘请第三方网络安全公司协助进行网络和终端监控、云系统监控以及对我们的事件响应程序进行评估。此外，我们还定期进行渗透测试和桌面演练，以便对重大网络安全威胁进行风险识别和评估。
为了管理网络安全威胁带来的重大风险，并防范、检测和准备应对网络安全事件，我们开展了以下活动：
a.监控新出现的数据保护法律，并对我们的流程进行更改以符合要求；
b.对员工进行定期的客户数据处理和使用需求培训；
c.对参与我们处理敏感数据的系统和流程的员工进行年度网络安全管理和事件培训；
d.对所有员工进行定期网络钓鱼电子邮件模拟；以及
e.购买网络安全风险保险，防止因网络安全事件而造成的潜在损失
我们的事件响应计划协调我们和我们的第三方网络安全提供商为准备应对网络安全事件和从网络安全事件中恢复而采取的活动，包括对事件进行分类、评估严重性、调查、上报、遏制和补救的流程，以及遵守可能适用的法律义务和减轻品牌和声誉损害的流程。
作为上述流程的一部分，我们与顾问一起审查我们的网络安全计划，以帮助确定需要继续关注、改进和合规的领域。
我们的流程还包括评估与我们在正常业务使用过程中使用第三方服务提供商相关的网络安全威胁风险，包括我们供应链中的或能够访问我们的客户和员工数据或我们的系统的人。第三方风险包括在我们上面讨论的风险管理流程中。此外，我们在选择和监督我们的第三方服务提供商时评估网络安全考虑因素，包括对能够访问我们的系统和存储系统和数据的设施的第三方进行尽职调查。
我们在“信息技术故障和网络安全漏洞可能损害我们的业务”的标题下，描述了已确定的网络安全威胁是否已经或如何影响我们的财务状况、业务结果和现金流，这是我们项目1A的一部分。本年度报告的10-K表格的风险因素，其披露内容以引用方式并入本文。
我们的董事会审计委员会负责监督我们的风险评估、风险管理、灾难恢复程序和网络安全风险。每年，审计委员会都会定期收到IT副总裁总裁关于我们的网络安全威胁风险管理和战略流程的概述，包括对公司的潜在影响、管理层为管理已确定的风险所做的努力以及我们的灾难恢复准备。董事会成员定期与管理层讨论与网络安全相关的新闻事件，并讨论我们网络安全风险管理和战略计划的任何更新。
我们的网络安全风险管理和战略流程将在上面更详细地讨论，由我们的IT副总裁总裁领导。我们的IT副总裁总裁拥有20多年的各种职位经验，包括管理信息安全、制定网络安全战略和实施网络安全计划。IT副总裁总裁通过对上述网络安全风险管理和战略流程(包括我们的事件响应计划)的管理，了解并监控网络安全事件的预防、缓解、检测和补救。
第二项。财产。
我们的公司办公室位于科罗拉多州丹佛市南摩纳哥街4350号，邮政编码80237，在这里我们租用了大楼中所有144,000平方英尺的办公空间。在我们的许多市场，我们的房屋建筑部门和MDC的其他子公司租用了额外的办公空间。虽然我们目前对我们办公地点的适宜性和能力满足我们目前的业务需求感到满意，但我们会继续根据市场状况和我们的业务规模对其进行评估。
第三项。法律诉讼。
由于房屋建筑业务的性质，我们和我们的某些子公司和附属公司在正常业务过程中产生的各种索赔、投诉和其他法律诉讼中被列为被告，包括产品责任索赔和与我们房屋的销售和融资相关的索赔。管理层认为，这些普通课程事项的结果不会对我们的财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。
第四项。煤矿安全信息披露。
不适用。
第II部
第五项。 注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场。
截至2023年12月31日，我们有507名登记在册的股东。我们普通股的股票在纽约证券交易所交易，交易代码为MDC。2021年1月25日，公司宣布于2021年3月17日向2021年3月3日登记在册的股东分配8%的股票股息。根据会计准则编纂主题260，“每股收益”、加权平均流通股和宣布的每股红利在所有提出的期间都已重新列报，以反映这种股票红利的影响。
下表列出了2023年、2022年和2021年宣布和支付的现金股利： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 日期 申报 | | 日期 付款 | | 分红 每股 | | 总计 分红 已支付 |
| (单位：千) |
| 2023 | | | | | | | |
第一季度 | 01/23/23 | | 02/22/23 | | $ | 0.50 | | | $ | 36,543 | |
第二季度 | 04/17/23 | | 05/24/23 | | 0.50 | | | 36,565 | |
第三季度 | 07/24/23 | | 08/23/23 | | 0.55 | | | 41,064 | |
第四季度 | 10/23/23 | | 11/22/23 | | 0.55 | | | 41,065 | |
| | | | | $ | 2.10 | | | $ | 155,237 | |
| 2022 | | | | | | | |
| 第一季度 | 01/24/22 | | 02/23/22 | | $ | 0.50 | | | $ | 35,583 | |
| 第二季度 | 04/26/22 | | 05/25/22 | | 0.50 | | | 35,580 | |
| 第三季度 | 07/26/22 | | 08/24/22 | | 0.50 | | | 35,622 | |
| 第四季度 | 10/24/22 | | 11/23/22 | | 0.50 | | | 35,632 | |
| | | | | $ | 2.00 | | | $ | 142,417 | |
| 2021 | | | | | | | |
| 第一季度 | 01/25/21 | | 02/24/21 | | $ | 0.37 | | | $ | 25,978 | |
| 第二季度 | 04/26/21 | | 05/26/21 | | 0.40 | | | 28,249 | |
| 第三季度 | 07/26/21 | | 08/25/21 | | 0.40 | | | 28,276 | |
| 第四季度 | 10/25/21 | | 11/24/21 | | 0.50 | | | 35,339 | |
| | | | | $ | 1.67 | | | $ | 117,842 | |
下表提供了截至2023年12月31日的三个月内我们回购普通股的信息： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期间： | | 购买的股份总数(1) | | 平均值
支付的价格
每股 | | 购买的股份总数 作为公开宣布的计划的一部分 或计划(2) | | 的最大共享数 可能还会根据 计划或计划(2) |
| 2023年10月1日至10月31日 | | 989 | | | 40.37 | | | — | | | 4,000,000 | |
| 2023年11月1日至11月30日 | | — | | | 不适用 | | — | | | 4,000,000 | |
| 2023年12月1日至12月31日 | | — | | | 不适用 | | — | | | 4,000,000 | |
__________________________________
(1)普通股是指在某些非既得股持有人的选举下，我们扣留的普通股股份，用于支付在限制性股票奖励股份归属时应缴纳的预扣税，市值接近应缴预扣税额。--
(2)：我们被授权回购最多400万股我们的普通股。在截至2023年12月31日、2022年或2021年12月31日的年度内，没有根据这一回购计划回购的MDC普通股。这项回购授权于2005年10月25日宣布，目前还没有到期。
性能图表
下面是一张图表，比较了在截至2023年12月31日的五年期间，mdc普通股的累计总回报与S&P500®股票指数的累计总回报的年度变化，以及与其他房屋建筑商同行在该期间开始时的加权总回报的年变化。
图中假设投资了(1)我们的普通股；(2)投资于S®指数成份股公司的股票；(3)投资于同业集团公司的股票，就在该期间开始之前，并且在该季度内收到的所有股息都在该季度进行了再投资。同级组指数由以下公司组成：Beazer Home USA，Inc.，D.R.Horton，Inc.，Hovnanian Enterprise，Inc.，KB Home，Lennar Corporation，M/I Home，Inc.，Meritage Home Corporation，NVR，Inc.，PulteGroup，Inc.和Toll Brothers，Inc.。
下图所示的股价表现并不代表未来的股价表现。
第六项。 [已保留]
第7项。管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。
以下讨论应与本年度报告10-K表其他部分所列的综合财务报表及其附注一并阅读，并以其全文加以限定。本项目包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。实际结果可能与这些前瞻性陈述中指出的大不相同。可能导致这种差异的因素包括但不限于“第1A项--风险因素”中讨论的因素。 本表格10-K的这一部分一般讨论2023年和2022年的项目，以及2023年和2022年之间的年度比较。关于2021年项目的讨论以及2022年和2021年之间未包括在本10-K表中的同比比较，可以在公司截至2022年12月31日的财政年度10-K表年度报告的第二部分第7项中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中找到。 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| (千美元，每股除外) |
| 住宅建设： | | | | | |
| 房屋销售收入 | $ | 4,520,296 | | | $ | 5,586,264 | | | $ | 5,102,456 | |
| 房屋销售成本 | (3,684,487) | | | (4,214,379) | | | (3,924,093) | |
| 存货减值准备 | (29,700) | | | (121,875) | | | (1,600) | |
| 销售总成本 | (3,714,187) | | | (4,336,254) | | | (3,925,693) | |
| 毛利 | 806,109 | | | 1,250,010 | | | 1,176,763 | |
| 毛利率% | 17.8 | % | | 22.4 | % | | 23.1 | % |
| 销售、一般和行政费用 | (429,894) | | | (536,395) | | | (493,993) | |
| 债务清偿损失 | — | | | — | | | (23,571) | |
| 利息和其他收入 | 73,567 | | | 10,843 | | | 5,965 | |
其他收入(费用)，净额 | 350 | | | (32,991) | | | (5,476) | |
| 住宅建设税前收入 | 450,132 | | | 691,467 | | | 659,688 | |
| | | | | |
| 金融服务： | | | | | |
| 收入 | 122,570 | | | 131,723 | | | 152,212 | |
| 费用 | (62,942) | | | (71,327) | | | (64,477) | |
| 其他收入(费用)，净额 | 16,345 | | | 7,991 | | | 4,271 | |
| 金融服务业税前收入 | 75,973 | | | 68,387 | | | 92,006 | |
| | | | | |
| 所得税前收入 | 526,105 | | | 759,854 | | | 751,694 | |
| 所得税拨备 | (125,100) | | | (197,715) | | | (178,037) | |
| 净收入 | $ | 401,005 | | | $ | 562,139 | | | $ | 573,657 | |
| | | | | |
| 每股收益： | | | | | |
| 基本信息 | $ | 5.42 | | | $ | 7.87 | | | $ | 8.13 | |
| 稀释 | $ | 5.29 | | | $ | 7.67 | | | $ | 7.83 | |
| | | | | |
| 加权平均已发行普通股： | | | | | |
| 基本信息 | 73,505,508 | | | 71,035,558 | | | 70,174,281 | |
| 稀释 | 75,357,965 | | | 72,943,844 | | | 72,854,601 | |
| | | | | |
| 宣布的每股现金股息 | $ | 2.10 | | | $ | 2.00 | | | $ | 1.67 | |
| | | | | |
| 现金提供方(使用于)： | | | | | |
| 经营活动 | $ | 561,630 | | | $ | 905,646 | | | $ | (207,990) | |
| 投资活动 | $ | 469,443 | | | $ | (585,885) | | | $ | (27,679) | |
| 融资活动 | $ | (105,271) | | | $ | (206,125) | | | $ | 335,156 | |
执行摘要
概述
MDC的行业状况和前景 *
与2022年大部分时间更具挑战性的房地产市场状况相比，2023年的房地产市场状况稳定下来。2022年大部分时间，由于美联储采取积极行动应对通胀压力，导致30年期固定抵押贷款利率大幅上升，住房需求恶化，导致许多买家暂停并重新考虑购房。这导致订单总额减少和取消订单增加。相比之下，2023年的利率变动幅度要温和得多，这让消费者有信心继续作出购房决定。房地产市场继续看到库存水平相对于需求仍然供应不足，原因是（1）过去十年新房生产不足，以及（2）现有房屋转售库存接近历史最低水平，因为大多数拥有抵押贷款的房主利率低于4%。 因此，我们于截至二零二三年止年度的订单净额较去年增加42%。此外，供应链状况也在很大程度上正常化，平均施工时间同比有所改善。
于2023年，由于消费者偏好转变及按揭利率持续不明朗，我们执行策略重点，以建立更多投机性库存。对我们的快速入住住宅的需求强劲，2023年，规格住宅占我们总订单的75%。在这一年里，我们推出了由家庭画廊策划的TM概念.这些房屋包括由我们的专业设计团队成员根据我们的家庭计划选择的完成细节。这使我们能够利用我们的设计专业知识，鉴于我们在按订单建造房屋方面的经验，为快速入住的购房者提供精心设计的房屋。这种转向投机性库存的做法有助于减少周期时间和取消活动，从而推动了库存周转率的提高。截至2019年，每个活跃社区有13.5套未售出的在建房屋，不包括样板房，每个活跃社区只有1.5套已完工的标准房。
我们相信，凭借我们经验丰富的领导团队及稳健的财务状况，我们已作好准备，在不断变化的市场环境中游刃有余。本季度末，我们的现金和现金等价物以及有价证券总额为17.2亿美元，流动性总额为27.7亿美元，并且在2030年之前没有优先票据到期。截至2023年12月31日止年度，我们从经营活动中产生的现金流为5. 616亿美元，年末的债务资本比率为30. 7%。
我们认为，过去十年新房产量不足以及现有房屋转售库存供应受限将使该行业长期受益。此外，与2022年采取的激进措施相比，美联储在2023年采取了更有分寸的调整以应对通胀。话虽如此，目前的新房需求仍受到诸多因素的持续不确定性影响，包括持续的通胀担忧、美联储减少市场资本的努力及其对抵押贷款利率的影响、消费者信心、当前的地缘政治环境等因素。该等因素的潜在影响高度不确定，并可能对我们未来期间的营运及财务业绩造成不利及重大影响。
拟议合并 *
于2024年1月17日，我们与母公司、合并子公司及仅就其中指明的若干条文而言的担保人订立合并协议，规定合并子公司与本公司合并及并入本公司，而本公司继续作为存续公司。本公司已产生及将产生若干与合并有关的重大成本，例如法律、会计、财务顾问、印刷及其他专业服务费，以及其他惯常付款。我们目前预计，合并将在2024年上半年完成，但仍需获得股东和监管机构的批准，以及其他惯例成交条件。见上文第一部分第1项“业务”和第1A项“风险因素”。
截至2012年12月31日止12个月的业绩 2023年12月31日
截至2023年12月31日止年度，我们录得净收入4.01亿美元，或摊薄后每股5.29美元，较去年同期的净收入5.621亿美元，或摊薄后每股7.67美元减少29%。我们的住宅建筑业务是造成这一差异的原因，税前收入减少了2.413亿美元，即35%。这被我们的金融服务业务略微抵消，因为税前收入增加了760万美元，即11%，而我们的实际税率在截至2023年12月31日的年度内下降至23.8%，而去年同期为26.0%。房屋建筑税前收入的下降是房屋销售收入下降19%和毛利率下降460个基点的结果。房屋建筑税前收入的减少部分被截至2022年12月31日止年度的项目放弃费用3310万美元和1.219亿美元的库存减值所抵消，而2023年的库存减值为2970万美元。这一减少额又被利息和其他收入增加到7 360万美元所抵消，
截至2023年12月31日的这一时期，去年同期为1080万美元。金融服务税前收入的增长主要是由于我们的抵押贷款业务，这是由于员工人数减少导致与工资相关的费用减少，与我们的融资激励相关的房屋建筑业务收入的分配，以及收购率的提高。这部分被截至2023年12月31日期间成交量的下降所抵消。由于利率以及现金和短期投资的同比增长，我们的其他金融服务业务的利息收入有所增加。我们实际税率的下降是由于对可扣除高管薪酬的限制减少，以及在归属和行使股权奖励时确认的税收意外增加。
*请参阅“前瞻性陈述”上图。
住宅建设
税前收入 (亏损) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 变化 | | 2022 | | 变化 | | 2021 |
| | 金额 | | % | | | 金额 | | % | |
| (千美元) |
| 西 | $ | 219,560 | | | $ | (193,866) | | | (47) | % | | $ | 413,426 | | | $ | (49,876) | | | (11) | % | | $ | 463,302 | |
| 高山 | 143,838 | | | (101,618) | | | (41) | % | | 245,456 | | | 13,933 | | | 6 | % | | 231,523 | |
| 东 | 64,222 | | | (62,602) | | | (49) | % | | 126,824 | | | 67,330 | | | 113 | % | | 59,494 | |
| 公司 | 22,512 | | | 116,751 | | | 124 | % | | (94,239) | | | 392 | | | — | % | | (94,631) | |
| 住宅建设税前收入总额 | $ | 450,132 | | | $ | (241,335) | | | (35) | % | | $ | 691,467 | | | $ | 31,779 | | | 5 | % | | $ | 659,688 | |
2023年住宅建设税前收入为4.501亿美元，比截至2022年12月31日的财年的6.915亿美元减少了2.413亿美元。下降的主要原因是房屋销售收入下降19%，房屋销售毛利率下降460个基点。在截至2022年12月31日的一年中，项目放弃费用为3310万美元，部分抵消了这些减少。
由于房屋销售收入下降13%和房屋销售毛利率下降，我们的西部部门税前收入同比减少1.939亿美元。我们的Mountain部门的税前收入比上一年减少了1.016亿美元，这是由于房屋销售收入下降25%和房屋销售毛利率下降所致。我们的东区税前收入比上一年减少了6260万美元，这主要是由于房屋销售收入下降了28%，房屋销售毛利率下降。我们的公司部门税前收入增加了1.168亿美元，这主要是由于本年度来自货币市场基金、定期存款和有价证券的利息收入增加，以及基于股票和递延薪酬支出的减少。
资产 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， | | 变化 |
| 2023 | | 2022 | | 金额 | | % |
| (千美元) |
| 西 | $ | 2,155,357 | | | $ | 2,275,144 | | | $ | (119,787) | | | (5) | % |
| 高山 | 874,031 | | 1,005,622 | | (131,591) | | (13) | % |
| 东 | 459,078 | | 427,926 | | 31,152 | | 7 | % |
| 公司 | 1,608,726 | | 1,249,370 | | 359,356 | | 29 | % |
| 住房建筑业总资产 | $ | 5,097,192 | | | $ | 4,958,062 | | | $ | 139,130 | | | 3 | % |
从2022年12月31日到2023年12月31日，房屋建筑总资产增长了3%。我们西部和山区住宅建筑业务部门的住宅建筑资产减少，主要是由于截至期末的土地和正在开发的土地减少所致。我们东部住宅建筑业务部门的住宅建筑资产增加，主要是由于已建成和在建房屋的增加，但部分被截至期末的土地和开发中土地的减少所抵消。由于现金和现金等价物同比增加，公司资产增加。
新送货上门 房屋销售收入(&H)：
房屋销售收入的变化受到交付的新房数量和交付房屋的平均售价变化的影响。下面提供了我们每个细分市场对这两个指标重大变化的评论。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 | | 更改百分比 |
| 住家 | | 美元 价值 | | 平均值 价格 | | 住家 | | 美元 价值 | | 平均值 价格 | | 住家 | | 美元 价值 | | 平均值 价格 |
| (千美元) |
西 | 4,821 | | | $ | 2,624,373 | | | $ | 544.4 | | | 5,234 | | | $ | 3,024,056 | | | $ | 577.8 | | | (8) | % | | (13) | % | | (6) | % |
高山 | 2,028 | | | 1,267,586 | | | 625.0 | | | 2,616 | | | 1,689,376 | | | 645.8 | | | (22) | % | | (25) | % | | (3) | % |
东 | 1,379 | | | 628,337 | | | 455.6 | | | 1,860 | | | 872,832 | | | 469.3 | | | (26) | % | | (28) | % | | (3) | % |
总计 | 8,228 | | | $ | 4,520,296 | | | $ | 549.4 | | | 9,710 | | | $ | 5,586,264 | | | $ | 575.3 | | | (15) | % | | (19) | % | | (5) | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 | | 更改百分比 |
| 住家 | | 美元 价值 | | 平均值 价格 | | 住家 | | 美元 价值 | | 平均值 价格 | | 住家 | | 美元 价值 | | 平均值 价格 |
| (千美元) |
西 | 5,234 | | | $ | 3,024,056 | | | $ | 577.8 | | | 5,732 | | | $ | 2,964,766 | | | $ | 517.2 | | | (9) | % | | 2 | % | | 12 | % |
高山 | 2,616 | | | 1,689,376 | | | 645.8 | | | 2,770 | | | 1,567,198 | | | 565.8 | | | (6) | % | | 8 | % | | 14 | % |
东 | 1,860 | | | 872,832 | | | 469.3 | | | 1,480 | | | 570,492 | | | 385.5 | | | 26 | % | | 53 | % | | 22 | % |
总计 | 9,710 | | | $ | 5,586,264 | | | $ | 575.3 | | | 9,982 | | | $ | 5,102,456 | | | $ | 511.2 | | | (3) | % | | 9 | % | | 13 | % |
截至2023年12月31日止12个月，我们每个部门交付的新房数量减少主要是由于本期开始时在建房屋（不包括模型）数量减少。该减少因截至2023年12月31日止十二个月内每月吸收率增加及周期时间减少而部分抵销。截至2023年12月31日止12个月，已交付房屋的平均售价受到激励措施增加的负面影响。
西段评论
在截至2023年12月31日的一年中，新房交付量的下降是由上述因素推动的。交付房屋的平均售价下降，原因是收盘组合从我们的加州分部转移到我们的亚利桑那州分部，以及组合向更负担得起的产品的变化以及上文讨论的更多激励措施。
山段解说
在截至2023年12月31日的一年中，新房交付量的下降是由上述因素推动的。由于上文讨论的奖励措施增加，交付住房的平均售价下降。
东段评论
在截至2023年12月31日的一年中，新房交付量的下降是由上述因素推动的。由于产品结构的改变，以及上文讨论的奖励措施的增加，交付住房的平均售价有所下降。
毛利率
截至2023年12月31日的一年，我们的房屋销售毛利率同比下降460个基点，从22.4%降至17.8%。房屋销售毛利率的下降是由更多的激励措施推动的，在较小程度上，建筑和土地成本同比增加。本年度的库存减值减少到2970万美元，而上一年的库存减值为1.219亿美元，部分抵消了这一减值。
存货减值准备
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度按分部确认的存货减值见下表。 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| (千美元) |
已建成或在建的住房： | |
| 西 | $ | 3,673 | | | $ | 8,017 | | | $ | 1,600 | |
| 高山 | 1,533 | | | 1,812 | | — | |
| 东 | — | | — | | — | |
小计 | 5,206 | | | 9,829 | | | 1,600 | |
土地及发展中的土地： | | | | | |
西 | 15,677 | | | 88,843 | | | — | |
高山 | 8,817 | | | 20,688 | | | — | |
东 | — | | | 2,515 | | | — | |
小计 | 24,494 | | | 112,046 | | | — | |
存货减值总额 | $ | 29,700 | | | $ | 121,875 | | | $ | 1,600 | |
下表提供了所列期间的定量数据，适用时用于确定减值存货的公允价值。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 减值数据 | | 量化数据 |
| 截至三个月 | | 数量
细分
受损的 | | 库存
减值 | | 的公允价值
减值后库存 | | | 贴现率 |
| | (千美元) | | | | |
| 2023年12月31日 | | 3 | | $ | 2,200 | | | $ | 13,273 | | | | 12 | % | — | 15% |
| 2023年9月30日 | | 2 | | 6,200 | | | 17,116 | | | | 15 | % | — | 18% |
| 2023年6月30日 | | 1 | | 13,500 | | | 17,886 | | | | | 18% | |
| 2023年3月31日 | | 1 | | 7,800 | | | 13,016 | | | | | 18% | |
| 总计 | | | | $ | 29,700 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 16 | | $ | 92,800 | | | $ | 96,496 | | | | 15% | — | 20% |
| 2022年9月30日 | | 9 | | 28,415 | | | 44,615 | | | | 15% | — | 18% |
| 2022年3月31日 | | 1 | | 660 | | | 1,728 | | | | | 不适用 | |
| 总计 | | | | $ | 121,875 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 | | 1 | | $ | 1,600 | | | $ | 6,903 | | | | | 不适用 | |
| 总计 | | | | $ | 1,600 | | | | | | | | |
销售、一般和行政费用 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 变化 | | 2022 | | 变化 | | 2021 |
| (千美元) |
| 一般和行政费用 | $203,878 | | $(88,471) | | $292,349 | | $46,307 | | $246,042 |
一般和行政费用作为 房屋销售收入的百分比 | 4.5% | | (70)bps | | 5.2% | | 40bps | | 4.8% |
| | | | | | | | | |
| 营销费用 | $96,807 | | $(6,523) | | $103,330 | | $(1,105) | | $104,435 |
营销费用占住房的百分比 销售收入 | 2.1% | | 30位/秒 | | 1.8% | | (20)bps | | 2.0% |
| | | | | | | | | |
| 佣金开支 | $129,209 | | $(11,507) | | $140,716 | | $(2,800) | | $143,516 |
佣金费用占房屋费用的百分比 销售收入 | 2.9% | | 40bps | | 2.5% | | (30)bps | | 2.8% |
| 销售、一般和行政费用合计 | $429,894 | | $(106,501) | | $536,395 | | $42,402 | | $493,993 |
总销售量，一般和行政 费用占房屋的百分比 销售收入(SG&A税率) | 9.5% | | (10)bps | | 9.6% | | (10)bps | | 9.7% |
在截至2023年12月31日的一年中，我们的一般和行政费用的减少主要是由于基于股票和递延的薪酬费用的减少，以及与平均员工人数减少相关的薪酬成本的减少。
在截至2023年12月31日的一年中，由于营销费用的下降、递延销售成本的摊销和样板房屋费用的减少，营销费用与前一年相比有所下降。
在截至2023年12月31日的一年中，由于房屋销售收入的减少，佣金费用下降，但部分被我们佣金结构的变化所抵消。
其他房屋建筑运行数据
净新订单 和活动细分：
净新订单美元价值的变化受到净新订单数量和这些房屋的平均售价变化的影响。下面提供了我们每个细分市场对这两个指标重大变化的评论。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 | | 更改百分比 |
| 住家 | | 美元
价值 | | 平均值
价格 | | 每月
吸收量
费率* | | 住家 | | 美元价值 | | 平均价格 | | 每月
吸收率* | | 住家 | | 美元价值 | | 平均价格 | | 每月
吸收量
费率* |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (千美元) |
| 西 | 4,202 | | | $ | 2,399,987 | | | $ | 571.2 | | | 2.51 | | 2,909 | | | $ | 1,735,202 | | | $ | 596.5 | | | 2.01 | | 44 | % | | 38 | % | | (4) | % | | 25 | % |
| 高山 | 1,657 | | | 1,004,360 | | | 606.1 | | | 2.50 | | 1,157 | | | 788,734 | | | 681.7 | | | 1.85 | | 43 | % | | 27 | % | | (11) | % | | 35 | % |
| 东 | 1,285 | | | 578,427 | | | 450.1 | | | 2.85 | | 978 | | | 489,946 | | | 501.0 | | | 2.25 | | 31 | % | | 18 | % | | (10) | % | | 27 | % |
| 总计 | 7,144 | | | $ | 3,982,774 | | | $ | 557.5 | | | 2.57 | | 5,044 | | | $ | 3,013,882 | | | $ | 597.5 | | | 2.02 | | 42 | % | | 32 | % | | (7) | % | | 27 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 | | 更改百分比 |
| 住家 | | 美元
价值 | | 平均值
价格 | | 每月
吸收量
费率* | | 住家 | | 美元价值 | | 平均价格 | | 每月
吸收率* | | 住家 | | 美元价值 | | 平均价格 | | 每月
吸收量
费率* |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (千美元) |
| 西 | 2,909 | | | $ | 1,735,202 | | | $ | 596.5 | | | 2.01 | | 6,238 | | | $ | 3,417,437 | | | $ | 547.8 | | | 5.25 | | (53) | % | | (49) | % | | 9 | % | | (62) | % |
| 高山 | 1,157 | | | 788,734 | | | 681.7 | | | 1.85 | | 2,926 | | | 1,831,755 | | | 626.0 | | | 4.33 | | (60) | % | | (57) | % | | 9 | % | | (57) | % |
| 东 | 978 | | | 489,946 | | | 501.0 | | | 2.25 | | 1,803 | | | 789,810 | | | 438.1 | | | 4.05 | | (46) | % | | (38) | % | | 14 | % | | (44) | % |
| 总计 | 5,044 | | | $ | 3,013,882 | | | $ | 597.5 | | | 2.02 | | 10,967 | | | $ | 6,039,002 | | | $ | 550.7 | | | 4.75 | | (54) | % | | (50) | % | | 9 | % | | (57) | % |
*计算为期间内净新订单总数？期间内平均活跃社区数？期间内的月数
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 活动细分 | | 平均活动细分 |
| 十二月三十一日， | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 更改百分比 | | 2023 | | 2022 | | 更改百分比 |
| 西 | 138 | | | 134 | | | 3 | % | | 140 | | | 120 | | | 17 | % |
| 高山 | 53 | | | 53 | | | — | % | | 55 | | | 52 | | | 6 | % |
| 东 | 35 | | | 38 | | | (8) | % | | 38 | | | 36 | | | 6 | % |
| 总计 | 226 | | | 225 | | | — | % | | 233 | | | 208 | | | 12 | % |
截至2023年12月31日止年度，我们各分部的新订单净额增加主要是由于每月销售吸纳速度加快以及平均活跃细分市场增加。截至二零二三年十二月三十一日止年度，每月销售吸纳速度的增加是由于取消占销售总额的百分比减少所致。截至2022年12月31日止年度，取消订单增加是由于按揭利率大幅上升及购房者对在不确定的房地产市场中购房感到担忧。各分部的平均售价下降乃由于基本定价下降及奖励增加所致。
取消率：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 取消作为一个百分比的家庭在开始积压 |
| 2023 | | 2022 |
| 截至三个月 |
| 12月31日 | | 9月30日 | | 6月30日 | | 3月31日 | | 12月31日 | | 9月30日 | | 6月30日 | | 3月31日 |
西 | 16 | % | | 16 | % | | 19 | % | | 26 | % | | 25 | % | | 17 | % | | 10 | % | | 8 | % |
高山 | 22 | % | | 22 | % | | 21 | % | | 25 | % | | 26 | % | | 17 | % | | 9 | % | | 8 | % |
东 | 23 | % | | 21 | % | | 16 | % | | 24 | % | | 20 | % | | 17 | % | | 11 | % | | 9 | % |
总计 | 18 | % | | 17 | % | | 19 | % | | 25 | % | | 25 | % | | 17 | % | | 10 | % | | 8 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 取消订单占总销售额的百分比 |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 变化 | | 2022 | | 变化 | | 2021 |
西 | 26 | % | | (18) | % | | 44 | % | | 28 | % | | 16 | % |
高山 | 25 | % | | (25) | % | | 50 | % | | 32 | % | | 18 | % |
东 | 21 | % | | (17) | % | | 38 | % | | 20 | % | | 18 | % |
总计 | 25 | % | | (20) | % | | 45 | % | | 28 | % | | 17 | % |
鉴于我们最近计划建造更多的SPEC住宅，我们认为，将我们的取消订单视为开始积压的产品以及期间的总销售额是合适的。与2022年同期相比，我们在截至2023年12月31日的三个月中取消订单的房屋占开始积压房屋的百分比有所下降，这是因为截至2023年12月31日的三个月取消数量的减少部分被开始积压的开始订单的减少所抵消。此外，在截至2023年12月31日的一年中，由于需求改善以及前一年抵押贷款利率大幅上升对我们积压的购房者的影响，我们的取消率占总销售额的百分比同比下降，他们无法在这些加息之前锁定利率。
积压： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 | | 更改百分比 |
| 住家 | | 美元 价值 | | 平均值 价格 | | 住家 | | 美元 价值 | | 平均值 价格 | | 住家 | | 美元 价值 | | 平均价格 |
| (千美元) |
西 | 1,272 | | | $ | 789,317 | | | $ | 620.5 | | | 1,891 | | | $ | 1,049,805 | | | $ | 555.2 | | | (33) | % | | (25) | % | | 12 | % |
高山 | 344 | | | 237,154 | | | 689.4 | | | 715 | | | 515,460 | | | 720.9 | | | (52) | % | | (54) | % | | (4) | % |
东 | 274 | | | 130,524 | | | 476.4 | | | 368 | | | 187,629 | | | 509.9 | | | (26) | % | | (30) | % | | (7) | % |
总计 | 1,890 | | | $ | 1,156,995 | | | $ | 612.2 | | | 2,974 | | | $ | 1,752,894 | | | $ | 589.4 | | | (36) | % | | (34) | % | | 4 | % |
截至2023年12月31日，我们有1890套积压房屋，总价值11.6亿美元，与2022年12月31日相比，分别下降了36%和34%。积压房屋数量的减少主要是因为消费者的偏好转向了快速入住的房屋，以及我们相关的重点是建造更多规格的房屋。我们山地部平均售价的下降是由于MIX从我们的科罗拉多州社区转移到我们的犹他州和博伊西社区。我们东部地区平均售价的下降是由于我们杰克逊维尔社区的混合产品转向更负担得起的产品。西部地区平均售价的上升是由于我们的亚利桑那州社区到我们的加利福尼亚州社区的积压组合发生了变化。未来，抵押贷款利率上升和其他因素可能会对我们将积压贷款转化为关闭的能力产生负面影响，影响程度高度不确定，并取决于未来的发展。
已建成或在建的房屋： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， | | |
| 2023 | | 2022 | | 更改百分比 |
未售出： | | | | | |
已完成 | 339 | | | 396 | | | (14) | % |
在建工程 | 2,709 | | | 1,063 | | | 155 | % |
未售出的已开工房屋总数 | 3,048 | | | 1,459 | | | 109 | % |
在建或已完工的房屋 | 1,812 | | | 2,756 | | | (34) | % |
在建或已完工的样板房 | 542 | | | 555 | | | (2) | % |
已完工或在建的住房总数 | 5,402 | | | 4,770 | | | 13 | % |
未售出的开工房屋总数增加，在建或完工的已售出房屋减少，是由于考虑到当前的市场状况和消费者偏好的变化，战略转向关注投机性建筑开工。
已拥有和已购买的土地（包括已建成或在建的房屋）： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 | | |
| 地段 拥有 | | 地段 可选 | | 总计 | | 地段 拥有 | | 地段 可选 | | 总计 | | 总计% 变化 |
西 | 9,957 | | 1,186 | | 11,143 | | 12,667 | | 687 | | 13,354 | | (17) | % |
高山 | 5,038 | | 1,088 | | 6,126 | | 5,398 | | 1,561 | | 6,959 | | (12) | % |
东 | 3,004 | | 2,142 | | 5,146 | | 3,534 | | 1,455 | | 4,989 | | 3 | % |
总计 | 17,999 | | 4,416 | | 22,415 | | 21,599 | | 3,703 | | 25,302 | | (11) | % |
截至2023年12月31日，我们拥有和选择的地块总数为22,415个，比2022年12月31日减少了11%。这一下降是由于我们在2022年下半年和2023年第一季度的土地征用和审批活动故意放缓的结果，原因是这些时期的市场不确定性。我们相信，我们的整体土地供应足以应付运作上的需要，这与我们维持两至三年土地供应的原则一致。看见“前瞻性陈述”上面。
金融服务 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | 变化 | | | | 变化 | | |
| 2023 | | 金额 | | % | | 2022 | | 金额 | | % | | 2021 |
| (千美元) |
| 金融服务收入 | |
| 抵押贷款业务 | $ | 76,479 | | | $ | 3,673 | | | 5 | % | | $ | 72,806 | | | $ | (34,729) | | | (32) | % | | $ | 107,535 | |
| 其他 | 46,091 | | | (12,826) | | | (22) | % | | 58,917 | | | 14,240 | | | 32 | % | | 44,677 | |
| 金融服务收入总额 | $ | 122,570 | | | $ | (9,153) | | | (7) | % | | $ | 131,723 | | | $ | (20,489) | | | (13) | % | | $ | 152,212 | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 金融服务业税前收入 | | | | | | | | | | | | | |
| 抵押贷款业务 | $ | 40,756 | | | $ | 10,579 | | | 35 | % | | $ | 30,177 | | | $ | (39,278) | | | (57) | % | | $ | 69,455 | |
| 其他 | 35,217 | | | (2,993) | | | (8) | % | | 38,210 | | | 15,659 | | | 69 | % | | 22,551 | |
| 金融服务业税前收入总额 | $ | 75,973 | | | $ | 7,586 | | | 11 | % | | $ | 68,387 | | | $ | (23,619) | | | (26) | % | | $ | 92,006 | |
在截至2023年12月31日的一年中，我们的金融服务税前收入比上年同期增加了760万美元，增幅为11%。金融服务税前收入的增长是由于我们的抵押贷款业务，这是由于员工人数减少导致的与工资相关的费用减少，与我们的融资激励相关的房屋建筑业务收入的分配，以及收缴率的提高。这部分被截至2023年12月31日期间成交量的下降所抵消。在保险业务的推动下，我们的其他金融服务业务的税前收入有所下降，这是因为关闭的房屋减少，部分抵消了由于利率以及我们的现金和短期投资同比增加而带来的利息收入的增加。
下表列出了我们的抵押贷款业务的信息，涉及按揭贷款的来源和获取率。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | %或百分比变化 | | 2022 | | %或百分比变化 | | 2021 |
| (千美元) |
| 原创作品总数： | | | | | | | | | |
| 贷款 | 5,430 | | | (8) | % | | 5,876 | | | (6) | % | | 6,247 | |
| 本金 | $ | 2,448,426 | | (11) | % | | $ | 2,746,903 | | | 5 | % | | $ | 2,622,158 | |
| 捕获率数据： | | | | | | | | | |
| 房屋完成率占交付房屋总数的百分比 | 66 | % | | 6 | % | | 60 | % | | (2) | % | | 62 | % |
| 成交率占所有交付房屋的百分比(不包括现金销售) | 72 | % | | 8 | % | | 64 | % | | (1) | % | | 65 | % |
| 按揭贷款产品组合： | | | | | | | | | |
| 联邦住房管理局贷款 | 26 | % | | 13 | % | | 13 | % | | (3) | % | | 16 | % |
| 其他政府贷款(退伍军人事务部和美国农业部) | 19 | % | | (2) | % | | 21 | % | | 2 | % | | 19 | % |
| 政府贷款总额 | 45 | % | | 11 | % | | 34 | % | | (1) | % | | 35 | % |
| 常规贷款 | 55 | % | | (11) | % | | 66 | % | | 1 | % | | 65 | % |
| 100 | % | | — | % | | 100 | % | | — | % | | 100 | % |
| 贷款类型： | | | | | | | | | |
| 固定费率 | 97 | % | | (2) | % | | 99 | % | | (1) | % | | 100 | % |
| 手臂 | 3 | % | | 2 | % | | 1 | % | | 1 | % | | — | % |
| 信用质量： | | | | | | | | | |
| FICO平均得分 | 741 | | | — | % | | 744 | | | 1 | % | | 740 | |
| 其他数据： | | | | | | | | | |
| 平均综合LTV比率 | 83 | % | | 2 | % | | 81 | % | | (3) | % | | 84 | % |
| 完整的单据贷款 | 100 | % | | — | % | | 100 | % | | — | % | | 100 | % |
| 出售给第三方的贷款： | | | | | | | | | |
| 贷款 | 5,356 | | | (10) | % | | 5,977 | | | (4) | % | | 6,210 | |
| 本金 | $ | 2,419,558 | | | (13) | % | | $ | 2,785,712 | | | 9 | % | | $ | 2,563,637 | |
所得税
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，我们分别录得1.251亿美元、1.977亿美元和1.78亿美元的所得税拨备，由此产生的有效所得税税率分别为23.8%、26.0%和23.7%。我们的税项拨备和有效税率受以下因素影响：(I)全年税前账面收入，经仅就税务目的可扣除/不可扣除的项目(即永久性项目)进行调整；(Ii)联邦能源抵免的好处；(Iii)在州司法管辖区产生的不同于综合收入的应税收入；(Iv)作为独立项目记录的基于股票的补偿意外之财。截至2023年12月31日的一年，我们的有效税率与联邦法定税率(21%)之间的差异主要是由于4.0%的州税收和1.3%的增长，这是由于对可扣除的高管薪酬的限制。由于联邦能源信贷的福利，这些项目被1.7%的降幅部分抵消。
流动资金和资本资源
我们利用我们的流动资金和资本资源(1)支持我们的业务，包括购买土地、土地开发和建造房屋；(2)提供营运资金；(3)为购房者提供抵押贷款。本行的流动资金包括现金及现金等价物、有价证券、循环信贷安排(定义见下文)及按揭回购安排(定义见下文)。此外，我们现有的有效搁置登记声明允许我们发行高达50亿美元的股票、债务或混合证券，其中50亿美元剩余。
材料现金需求
我们是许多合同义务的一方，涉及向第三方付款的承诺。这些债务会影响我们的短期和长期流动性和资本资源需求。某些合同债务反映在截至2023年12月31日的综合资产负债表中，而其他则被视为未来的承付款。我们的合同义务主要包括长期债务和相关利息支付、我们的抵押回购工具到期付款、与根据购买协议和土地开发协议(其中许多协议以信用证或担保债券担保)项下的预期土地收购相关的购买义务以及经营租赁。其他重大现金需求包括尚未签订合同的土地收购和开发成本、房屋建造成本、运营费用，包括我们的销售、一般和行政费用、资本改善投资和资金以及股息支付。
截至2023年12月31日，我们有不同期限的未偿还优先票据，本金总额为15亿美元，没有一笔在12个月内支付。与票据相关的未来利息支付总额为13亿美元，其中6420万美元应在12个月内支付。截至2023年12月31日，我们有2530万美元的所需运营租赁未来最低付款。
截至2023年12月31日，我们有2800万美元的现金保证金和920万美元的信用证保证金，这些保证金获得了购买4416批货物的期权合同，总估计购买价格为4.378亿美元。
截至2023年12月31日，我们的未偿还担保债券和信用证总额分别为3.11亿美元和1.183亿美元，其中包括HomeAmerican签发的7750万美元的信用证。完成与这些债券和信用证有关的债务的估计费用分别约为1.071亿美元和6240万美元。我们预计，这些履约保证金和信用证所担保的债务一般将在正常业务过程中按照适用的合同条款履行。在履行义务的范围内，相关的履约保证金和信用证应该解除，我们不应该有任何持续的义务。然而，如果要求支付任何此类履约保证金或信用证，我们的赔偿义务可能会要求我们向履约保证金或信用证的发行人进行补偿。我们没有就第三方义务做出任何实质性保证。
资本资源
我们的资本结构主要包括(1)以股东权益为代表的永久融资；(2)长期融资，以我们2030年到期的3.850优先票据、2031年到期的2.500优先票据、2043年到期的6.000优先票据和2061年到期的3.966优先票据为代表；(3)我们的循环信贷安排；以及(4)我们的抵押回购安排。由于我们目前的现金、现金等价物、有价证券、进入资本市场的能力，以及我们的循环信贷机制和抵押回购机制下的可用能力，我们相信我们的资本资源足以满足我们的短期和长期资本需求，包括在优先票据到期时满足未来的付款。看见“前瞻性陈述”上面。
我们可能会不时寻求注销或通过现金购买我们的未偿还优先票据，无论是通过公开市场购买、私下谈判交易或其他方式。此类回购(如果有的话)将取决于当时的市场状况、我们的流动性要求、合同限制和其他因素。涉及的金额可能很大。
优先票据、循环信贷安排及按揭回购安排
高级附注我们的优先票据没有担保，虽然优先票据契约对担保债务和其他交易有一些限制，但它们不包含金融契约。我们的优先票据在无担保的基础上，由我们的大多数房屋建筑部门子公司共同和各自提供全面和无条件的担保。我们相信，我们遵守优先票据契约中的陈述、保证和契诺。
循环信贷安排。我们与一组贷款人签订了无担保循环信贷协议(“循环信贷安排”)，该协议可用于一般企业用途。本协议于2020年12月28日进行了修订，以(1)将总承诺额从10亿美元增加到12亿美元(“承诺额”)，(2)将承诺额中11.25亿美元的循环信贷安排到期日延长至2025年12月18日，其余承诺额于2023年12月18日终止，以及(3)规定应我们的请求，承诺额总额可增加至不超过17亿美元，但须得到现有或额外贷款人的额外承诺，如果是其他贷款人，则须征得共同行政代理的同意。
自2023年4月11日起，循环信贷安排被修订，从基于欧洲货币的利率过渡到基于有担保隔夜融资利率(SOFR)的利率。根据循环信贷安排的定义，基本利率借款的利率等于(1)0.0%，(2)最优惠利率，(3)联邦基金有效利率加0.50%，以及(4)一个月期限SOFR筛选利率加上SOFR调整加1.00%，在每种情况下，加基于我们的信用评级和杠杆率确定的保证金。SOFR借款的利率等于(1)0.0%和(2)该利息期的SOFR期限筛选利率加上SOFR调整的总和，加上根据我们的信用评级和杠杆率确定的保证金。任何时候，当我们的杠杆率在最近一个日历季度的最后一天超过55%时，所有未偿还的综合优先债务的本金总额不得超过借款基础。如果我们的杠杆率(截至最近一个日历季度的最后一天)为55%或更低，则没有借款基础要求。
循环信贷安排由我们的大多数房屋建筑部门子公司共同和各自提供全面和无条件的担保。该设施包含各种陈述、保证和契诺，我们认为这些都是此类协议的惯例。金融契约包括综合有形净值测试和杠杆测试，以及综合有形净值契约，所有这些都在循环信贷安排中定义。未能满足上述测试并不构成违约事件，但可能触发设施的“超期”。违反合并有形净值公约(但不是合并有形净值测试)或违反反腐败或制裁法律将导致违约。
循环信贷安排会在某些特定违约事件时加速，包括违反综合有形净值契约、违反反腐败或制裁法律、未能及时付款、违反某些陈述或契约、未能偿还其他重大债务，或另一人成为我们已发行普通股50%或以上的实益拥有人。我们相信，截至2023年12月31日，我们遵守了循环信贷安排中包含的陈述、担保和契诺。
根据循环信贷安排的条款，我们产生与未使用的承诺费相关的成本。截至2023年12月31日，我们在循环信贷安排下有1,000万美元的借款和4,080万美元的未偿还信用证，剩余借款能力为10.7亿美元。
合并将触发循环信贷融资项下违约事件的控制权变更，本公司预期于完成交易前取得贷款人对交易的同意或终止循环信贷协议，并偿还与完成合并相关的所有未偿还款项。
按揭回购安排。HomeAmerican与美国银行全国协会(USBNA)签订了主回购协议(“抵押回购机制”)。抵押贷款回购机制向HomeAmerican提供流动资金，规定向USBNA出售总计7500万美元(在某些条件下可能增加至多7500万美元)的合格抵押贷款，并与HomeAmerican达成协议，在未来日期回购抵押贷款。在该等按揭贷款转回HomeAmerican前，有关该等贷款的文件将由USBNA作为托管人，根据日期为2008年11月12日的托管协议(“托管协议”)，由HomeAmerican与USBNA之间持有。如果一项符合资格的按揭贷款变得不符合资格，如按揭回购机制所界定，HomeAmerican可能会被要求立即回购不符合资格的按揭贷款。抵押回购安排于2021年3月25日、2021年5月20日、2021年12月21日、2022年5月19日和2023年5月18日进行了修订，以调整特定时间段的购买承诺。截至2023年12月31日，该设施的总容量为2.25亿美元。回购协议的终止日期为2024年5月15日。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，HomeAmerican分别有2.05亿美元和1.758亿美元的抵押贷款，根据抵押回购机制，HomeAmerican有义务回购这些贷款。根据按揭回购安排，HomeAmerican有义务回购的按揭贷款作为债务融资安排入账，并在综合资产负债表中报告为按揭回购安排。按揭回购机制的定价以SOFR为基础。
按揭回购安排包含各种陈述、保证以及肯定和否定契约，我们认为这些契约是此类协议的惯例。负面公约包括(I)最低经调整有形净值要求、(Ii)最高经调整有形净值比率、(Iii)最低经调整净收入要求及(Iv)最低流动资金要求。上述资本化条款在按揭回购安排中定义。我们相信，截至2023年12月31日，HomeAmerican遵守了抵押回购安排中包括的陈述、担保和契诺。
合并将触发按揭回购融资下违约事件的控制权变更，本公司预期在完成交易前取得贷款人同意或终止按揭回购融资，并偿还与完成合并相关的所有未偿还款项。
分红
在截至2023年和2022年12月31日的年度内，我们分别支付了每股2.10美元和2.00美元的股息。
MDC普通股回购计划
在2023年12月31日，我们被授权回购最多400万股我们的普通股。在截至2023年12月31日的年度内，我们没有根据这项回购计划回购任何普通股。
合并现金流
我们的营运现金流主要受到以下因素的影响：(1)土地购买及相关的房屋开发和建设；(2)关闭房屋以及从房屋关闭中收取应收账款的相关时间；(3)HomeAmerican发起的抵押贷款的发起和随后的销售；(4)应付账款和应计负债的付款；以及(5)工资资金。当我们完成房屋销售时，我们的房屋建设子公司通常会在房屋关闭后几天内收到房屋销售的收益。因此，我们的房屋销售应收账款余额可以根据我们房屋关闭的时间不同而增加或减少。此外，持有待售抵押贷款的金额可能会根据HomeAmerican发起但尚未出售给第三方购买者的抵押贷款数量以及第三方抵押购买者提供资金的时间而受到逐期影响。因此，与上一年同期相比，如果在一个报告期结束时HomeAmerican发放的住房比上一年同期增加，那么持有的待售抵押贷款可能会增加。HomeAmerican通常会在抵押贷款发放后5至35天内出售该贷款。
经营性现金流量活动
在截至2023年12月31日的一年中，经营活动提供的现金净额为5.616亿美元，而上一年的经营活动提供的现金净额为9.056亿美元。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，经营活动提供的最重要现金来源分别为净收入4.01亿美元和5.621亿美元。在截至2023年12月31日的年度内，经营活动提供的另一个重要现金来源是土地和开发中土地减少3.498亿美元，而上一年土地和开发中土地增加所使用的现金为9540万美元。2023年的下降是因为在此期间，房屋开工数量超过了地块收购数量。在截至2023年12月31日的一年中，竣工或在建房屋增加所使用的现金为1.639亿美元，因为在此期间在建房屋数量增加。截至2022年12月31日的一年，由于在建房屋数量减少，竣工或在建房屋减少提供的现金为1.863亿美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，用于减少应付账款和应计负债的现金分别为7,410万美元和1,850万美元。这一变化是由于截至2023年12月31日的12个月内建筑支出减少所致。用于增加待售按揭贷款的现金为2,870万美元，而截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，持有待售按揭贷款分别减少5,300万美元所提供的现金。这是由于截至2023年12月31日的年度贷款发放量增加所致。
投资现金 流量活动
在截至2023年12月31日的一年中，投资活动提供的净现金为4.694亿美元，而上一年使用的现金为5.859亿美元。来自投资活动的现金增加的主要驱动力与2023年17亿美元的有价证券到期有关，而2022年只有1.0亿美元。这一增长部分是
被本年度用于购买有价证券的12亿美元现金抵消，而上一年为6.568亿美元。
为现金流活动融资
在截至2023年12月31日的一年中，用于融资活动的现金净额为1.053亿美元，而上一年用于融资活动的现金净额为2.061亿美元。融资活动使用的现金减少的主要原因是，截至2023年12月31日，抵押回购安排增加了2920万美元，而上一年用于减少抵押回购安排的现金为8050万美元。这是由于截至2023年12月31日的最后一个月的贷款发放量比上一年有所增加。由于2023年第三季度宣布的每股现金股息增加，用于支付股息的现金同比增加。
关键会计估计和政策
按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响在合并财务报表之日报告的资产和负债数额以及报告期内报告的收入和费用数额。管理层根据过往经验及在当时情况下被认为合理的其他各种因素作出估计及判断，而这些因素的结果构成对资产及负债账面值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非从其他来源轻易可见。管理层会持续评估该等估计及判断，并在认为有需要时作出调整。如果未来的情况有很大不同，实际结果可能与这些估计不同。请参阅“前瞻性陈述“上图。
下面列出的是我们认为至关重要的估计和政策，在它们的应用中需要使用复杂的判断。我们的关键会计估计和政策如下，应与我们的综合财务报表附注一起阅读。
房屋建筑库存估价。请参阅注1，重要会计政策摘要在财务报表附注中，提供关于库存余额构成的资料。
根据会计准则编纂(“ASC”)主题360，物业、厂房和设备(“ASC 360”)，房屋建筑存货(不包括分类为持有以供出售的存货)按成本入账，除非事件及情况显示相关分部的账面价值可能无法收回。我们按分部水平评估存货减值，因为每个该等分部代表可识别现金流的最低水平。在作出这一决定时，除其他事项外，我们还审查了每个细分部门的以下内容：
•实际和趋势的“营业利润率”(定义为房屋销售收入减去房屋销售成本和与该细分直接相关的所有增量成本，包括销售佣金和营销成本)；
•预测积压房屋的营业利润率；
•实际和趋势的房屋净订单；
•可供出售的房屋；
•每个细分市场的市场信息，包括竞争水平、丧失抵押品赎回权的水平、目前出售的房屋的面积和风格以及成交面积；以及
•表明账面价值可能无法收回的已知或可能事件。
如果事件或情况显示我们的存货的账面价值可能无法收回，资产将通过比较个别分部(包括资本化利息)的未贴现估计未来现金流量与其账面价值来审查减值。我们一般通过使用贴现率计算估计的未来现金流的现值来确定每个细分的估计公允价值，贴现率是第三级投入(见附注6，公允价值计量，在财务报表附注中对公允价值投入的定义)与评估中分部的风险相称。我们对未来房屋销售收入、房屋建筑成本和每套房屋的开发成本的估计，可能会对每个单独分区的资产账面价值的可回收性评估产生重大影响，所有这些都是3级投入。这些对未贴现未来现金流的估计取决于每个细分市场或子市场的具体情况。虽然我们考虑现有信息以确定我们认为截至报告期结束时我们的最佳估计，但这些估计可能会随着事实和情况的变化而在未来报告期发生变化。可能影响对某一细分市场的这些估计的当地特定市场情况包括：
•历史细分结果、实际和趋势营业利润率、基本销售价格和房屋销售激励措施；
•预测积压房屋的营业利润率；
•市场或子市场内的竞争激烈程度，包括公开的房屋销售价格和我们的竞争对手提供的房屋销售激励措施；
•丧失抵押品赎回权的房屋数量增加；
•目前活跃的细分市场的销售速度；
•细分特定属性，例如细分市场内地段的位置、可获得性和大小、细分位置的可取性和独特性，以及目前提供的住宅的大小和风格；
•替代家居风格以适应当地市场条件的潜力；
•管理层对某一分支机构销售策略的改变；以及
•目前当地市场经济和人口状况以及相关趋势和预测。
我们住宅建设部门的人员在准备或更新每个细分市场的预测假设时，会考虑这些和其他可能存在的本地市场特定情况。房屋销售价格以外的其他数量和质量因素可能会对未来减值的可能性产生重大影响。销售目标可以在不同的细分市场中有所不同，甚至在特定的子市场中也是如此。例如，某个细分市场的事实和情况可能会导致我们为房屋定价，以实现更高的销售吸收速度，而另一个细分市场的事实和情况可能会导致我们为房屋定价，以最大限度地减少房屋销售毛利率的恶化，尽管这可能会导致销售吸收速度变慢。此外，我们估计的未来未贴现现金流中包含的关键假设可能是相互关联的。例如，预计基本销售价格的降低或房屋销售激励措施的增加可能会导致销售吸收速度的相应增加。此外，对于管理层认为没有产生足够的销售吸收速度的一个分区，未来报告期内待售和关闭的房屋的平均销售价格的下降可能会影响附近一个分区的估计现金流假设。我们主要假设的变化，包括估计的建筑和土地开发成本、吸收速度和销售战略，可能会对未来的现金流和公允价值估计产生重大影响。由于这些因素的各种变化可能导致许多可能的情景，我们认为不可能开发出对投资者有意义的精确度水平的敏感性分析。
如果某一分部的未贴现未来现金流量少于其账面价值，则该分部的账面价值减记至其当时的估计公允价值。吾等厘定各分界之估计公平值为：(1)按与评估中分界风险相称的折现率厘定估计未来现金流量的现值；或(2)根据有意愿的买家为土地支付的估计价格(非强制清盘)及我们认为属公允价值指标的近期土地购买交易，评估土地在目前状况下的市场价值。我们对可回收性和公允价值评估的未来现金流估计是相同的。我们在确定每个细分所使用的贴现率时考虑的因素包括：
•在给定的细分中的地段数；
•未来土地开发成本的数额；
•与房屋建造过程相关的风险，包括整个分区的竣工阶段和在建自有地段的数量；以及
•分区的预计剩余寿命。
我们根据每个地段上房屋的建设状况(即，如果该地段位于已建成或在建的房屋，则该地段的减值计入已建成或在建的房屋)，为每个受损细分地区分配已建成或在建的房屋与土地和开发中土地之间记录的减值。减值的分配对于给定细分中的每一批都是相同的。管理层估计的变化，特别是预计未来现金流入和流出的时间和金额以及将要出售和关闭的房屋的预测平均售价可能会对任何减值计算产生重大影响。由于我们的预测现金流受到市场状况变化的重大影响，因此实际结果可能与这些估计大不相同。有关我们资产减值的详细讨论和分析，请参阅“存货减值”部分。
如果土地被归类为待售土地，我们以账面价值或公允价值减去估计出售成本中的较低者来衡量。在确定公允价值时，我们主要依靠最近的谈判价格。如果没有商定的价格，我们将考虑几个因素，包括但不限于当前的市场状况、最近的可比销售交易和市场分析研究。如果公允价值减去估计出售成本低于当前账面价值，土地减值至其估计公允价值减去出售成本。
应计保修。我们的房屋在出售时享有有限的第三方保修。我们记录一般和结构性保修索赔的费用和保修应计费用，以及已知的、与保修相关的不寻常支出的应计费用。根据历史付款经验，为每个关闭的房屋记录保修应计金额，金额估计足以支付保修期内的材料和外部劳动力的预期成本。封闭房屋保修应计比率的确定和期末保修应计余额的评估是基于内部开发的分析，该分析包括已知事实和对情况的解释，其中包括我们对历史保修付款水平的趋势以及对不被视为正常和经常性索赔的保修付款的趋势。未来的实际保修成本可能与当前估计的金额不同。用于估算我们保修应计费用的历史保修率变化10%不会导致我们的应计费用发生实质性变化。
保险准备金。为Alciant发布的保单和StarAmerican发布的再保险协议相关的估计损失建立准备金是基于精算研究，其中包括已知事实和对情况的解释，包括我们在类似案件中的经验和历史趋势，涉及索赔支付模式、未决索赔水平、产品组合或集中度、索赔严重性、频率模式(取决于所从事的业务)以及不断变化的监管和法律环境。索赔严重程度和频率模式的历史趋势一直不一致，我们认为它们可能会继续波动。在估计我们的最终保险损失时，保险支付经验的变化可能会对我们的保险准备金产生重大影响。索赔频率和用于估算准备金的平均每次索赔成本增加10%，将导致我们的保险准备金增加，相关费用增加约1,880万美元。索赔频率和每次索赔的平均成本均下降10%，将导致我们的保险准备金减少，相关费用减少1700万美元。
诉讼应计费用。在正常业务过程中，我们是主要与场所责任、产品责任和人身伤害索赔有关的索赔的被告。这些索赔根据各种理论向我们寻求救济，包括违反默示和明示保证、疏忽、严格责任、虚假陈述和违反消费者保护法。我们根据我们的法律顾问提供的信息，包括律师对索赔和抗辩的是非曲直以及估计的保险覆盖水平的持续评估，为可能发生的法律索赔积累了损失。由于估计过程中的不确定性，实际结果可能与应计项目不同，并可能对我们的运营结果产生重大影响。
房屋建筑部门的收入确认。当我们履行了销售协议中的履行义务时，我们确认从房屋交付中获得的房屋销售收入，这通常是在房屋成交日期将房屋的所有权和占有权转让给买方的时候。送货上门的收入包括基本销售价格和任何购买的选项和升级，并在任何销售价格激励下减少。
在我们建造房屋的某些州，我们并不总是能够在关闭房屋之前完成某些户外设施(如景观美化或游泳池)。如果这些单独的交付内容在房屋关闭时不完整，我们将推迟与未完成的户外功能相关的房屋销售收入，并在户外功能完成时确认这些收入。
HomeAmerican的收入确认：HomeAmerican记录的收入主要反映（1）发起费用和（2）相应的贷款销售或预期的未来销售，其中包括释放或保留贷款服务权的估计收益。发起费在发起贷款时确认。当向客户作出利率锁定承诺时，我们将出售抵押贷款的预期收益，加上预期出售相关服务权的估计收益，并根据拉动百分比（定义为利率锁定承诺将产生的可能性）进行调整，作为收入。随着利率锁定承诺越来越接近产生，出售该贷款及其服务权的预期收益会更新，以反映当前市场价值，而利率锁定承诺的公允价值的增加或减少则通过收入记录。与此同时，根据当前市场状况及贷款发放前的剩余时间更新将产生的利率锁定承诺的预期拉动百分比，如有变动，则按需要调整收入。在发放后，我们的按揭贷款（也可能包括其服务权）根据我们与贷款的第三方买家订立的销售协议出售给第三方买家。我们就销售协议中转让的贷款状况作出陈述和保证。销售协议一般包括确认双方有意转让贷款构成销售的声明。当符合以下标准（其中包括）时，即属出售按揭贷款：（1）第三方已就公平交易中转让贷款支付公平代价，（2）我们已将实质上属出售的所有权的所有一般风险及回报转让予第三方买方;及（3）我们并没有持续大量参与按揭贷款。
我们按公允价值计量利率锁定承诺及持作出售按揭贷款。
Home销售成本.参见注释1， 重要会计政策摘要，在财务报表附注中提供有关房屋销售成本构成的信息。当一个家被关闭时，我们通常还没有支付或产生完成房屋建设所需的所有费用和某些土地开发费用。在房屋关闭时，我们将房屋建筑预算与实际记录的成本进行比较，以确定每个关闭房屋剩余的额外估计成本。对于在关闭房屋时未发生或支付的金额，我们记录与某些房屋建设和土地开发成本相关的估计应计费用。一般而言，该等应计项目乃根据尚未支付的合约工程、房屋关闭时尚未支付的未结工程订单以及极有可能发生的土地完工成本而设立，并代表相信足以支付预期剩余房屋建筑及土地开发成本的估计。我们按个别公司及按个别市场及综合基准监察该等应计费用的充足性。
基于股票的薪酬。ASC主题718，薪酬--股票薪酬根据美国会计准则(“ASC 718”)的规定，以股份为基础的薪酬开支须按与根据薪酬安排给予的以股份为基础的付款的公允价值相等的金额计量及确认。确定适当的公允价值模型和计算股票期权奖励的公允价值需要做出判断，包括估计股价波动性、年度罚没率和奖励的预期寿命。对于仅有服务和/或业绩条件的股票期权奖励，我们使用Black-Scholes期权定价模型来估计公允价值。对于任何包含市场条件的授予的股票期权，我们使用蒙特卡洛模拟模型来估计公允价值。布莱克-斯科尔斯期权定价模型和蒙特卡洛模拟都利用以下输入来计算股票期权的估计公允价值：(1)我们普通股在测量日(通常是授予日)的收盘价；(2)行权价；(3)预期股票期权寿命；(4)预期波动率；(5)无风险利率；(6)预期股息率。员工股票期权的预期寿命代表股票期权预计将保持未偿还状态的期间，主要来自历史行权模式。预期波动率是根据吾等对源自本公司交易所买卖期权价格的隐含波动率的审核而厘定的。无风险利率假设是根据适用于我们员工股票期权预期期限的观察利率确定的。预期股息收益率假设是基于我们的历史股息支出。我们在授予股票期权之日确定股票期权奖励的估计公允价值。之前授予的股票期权奖励的公允价值不会随着前述假设的后续变化而进行调整；例如，我们普通股价格的增加或减少。然而，上述投入的变化，特别是我们普通股的价格、预期股票期权寿命和预期波动率的变化，大大改变了未来授予股票期权的估计公允价值。
每年的没收率是在授予时估计的，如果实际的没收率与我们的估计不同，则会在随后的时期内进行必要的修订。
近期发布的会计准则
见注2，近期发布的会计准则，在我们的合并财务报表中。
第7A项。 关于以下方面的定量和定性披露 市场 冒险。
我们有现金和投资政策，使我们能够在保留本金和管理风险的同时获得适当的投资回报。根据这项政策，现金和现金等价物可能包括美国政府证券、商业银行存款、商业票据、存单、货币市场基金和定期存款，到期日不超过三个月。根据这项政策，有价证券可能包括持有的期限超过三个月的美国政府证券、股票证券和公司债务证券。
截至2023年12月31日，我们的现金和现金等价物包括商业银行存款、货币市场基金和定期存款，我们的有价证券包括收购不到6个月的原始到期日的美国政府国债。
我们面临与持有供出售的按揭贷款利率波动、按揭利率锁定承诺、有价证券和债务有关的市场风险。HomeAmerican在正常业务过程中使用的金融工具包括抵押贷款支持证券的远期销售，即承诺在指定的未来日期以指定的价格出售指定的金融工具，强制性交付远期贷款销售承诺，即投资者在特定时间段内以指定价格购买贷款的义务，以及尽力交付远期贷款销售承诺，即投资者在获得资金并关闭相关抵押贷款的情况下，以指定价格购买贷款的义务。这类合同是争取民主变革运动利用的唯一重要金融和衍生工具。HomeAmerican向借款人作出利率锁定承诺的抵押贷款的本金总额为2.292亿美元，其中2.279亿美元尚未承诺给抵押贷款购买者。此外，截至2023年12月31日，HomeAmerican持有待售抵押贷款，本金总额为2.563亿美元，其中1.519亿美元尚未承诺给抵押贷款购买者。为了对冲尚未承诺给抵押贷款购买者的利率锁定承诺和待售抵押贷款的公允价值变化，HomeAmerican在2023年12月31日和2022年12月31日分别远期出售了总计3.115亿美元和3.23亿美元的证券。
HomeAmerican提供抵押贷款，通常提前出售，然后在5至35天内交付给第三方购房者。远期承诺用于非交易目的，以出售抵押贷款，并对冲因利率锁定抵押贷款利率波动而导致的价格风险，这些抵押贷款尚未关闭。由于这种经济对冲理念，与这些抵押贷款相关的市场风险是有限的。对于远期销售承诺，以及在报告期末仍未偿还的发放按揭贷款的承诺，我们在综合经营报表和全面收益中记录衍生工具的公允价值，并根据变化的性质对衍生工具资产或负债进行抵销。
我们在融资策略中使用我们的循环信贷工具、抵押回购工具和优先票据。对于固定利率债务，利率的变化通常会影响债务工具的公允价值，但不会影响我们的收益或现金流。我们没有义务在到期前预付优先票据，因此，利率风险和公允价值的变化不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生影响。对于可变利率债务，如我们的循环信贷安排和按揭回购安排，利率的变化通常不会影响债务安排上未偿还借款的公允价值，但会影响我们的收益和现金流。请参阅“前瞻性陈述“上图。
截至2023年12月31日，我们有2.05亿美元的抵押贷款，根据抵押贷款回购机制，HomeAmerican有义务回购这些贷款。HomeAmerican根据按揭回购安排有义务回购的按揭贷款作为债务融资安排入账，并在综合资产负债表的按揭回购安排项下列报。下表提供了2023年12月31日对利率变化敏感的重要金融工具的到期日、平均利率和估计公允价值。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 到期日至12月31日， | | 估计数
公允价值 |
| 2024 | | 2025 | | 2026 | | 2027 | | 2028 | | 此后 | | 总计 | |
| (千美元) | | |
| 资产： |
持有作出售用途的按揭贷款(1) | | | | | | | | | | | | | | | |
| 固定费率 | $ | 256,250 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 256,250 | | | $ | 258,212 | |
| 平均利率 | 5.96 | % | | | | | | | | | | | | 5.96 | % | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 负债： |
| 固定利率债务 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,500,000 | | | $ | 1,500,000 | | | $ | 1,252,457 | |
| 平均利率 | | | | | | | | | | | 4.28 | % | | 4.28 | % | | |
| 按揭贷款 | $ | 204,981 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 204,981 | | | $ | 204,981 | |
| 平均利率 | 6.13 | % | | | | | | | | | | | | 6.13 | % | | |
衍生品与金融 仪器： |
| 发放按揭贷款的承诺 |
| 名义金额 | $ | 229,165 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 229,165 | | | $ | 5,118 | |
| 平均利率 | 5.88 | % | | | | | | | | | | | | 5.88 | % | | |
| 抵押贷款支持证券远期销售 |
| 名义金额 | $ | 311,500 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 311,500 | | | $ | (5,388) | |
| 平均利率 | 5.57 | % | | | | | | | | | | | | 5.57 | % | | |
__________________________________
(1)这行中的所有金额都反映了这些贷款的预期2024年处置，而不是这些抵押贷款的实际预定到期日。
第八项。财务报表和补充数据
M.D.C.控股公司
合并财务报表索引 | | | | | |
| 页面 |
合并财务报表 | |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB 00042) | F - 2 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表 | F - 4 |
截至2023年12月31日止三个年度内各年度的综合经营报表和全面收益表 | F - 5 |
截至2023年12月31日的三个年度的股东权益合并报表 | F - 6 |
截至2023年12月31日的三个年度的合并现金流量表 | F - 7 |
合并财务报表附注 | F - 8 |
独立注册会计师事务所报告
致M.D.C.Holdings，Inc.的股东和董事会
对财务报表的几点看法
我们审计了M.D.C.Holdings，Inc.(本公司)截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表，截至2023年12月31日的三个年度的相关综合经营报表和全面收益、股东权益和现金流量，以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013框架)》中确立的标准，对公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制进行了审计，我们于2024年1月30日发布的报告对此发表了无保留意见。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指已向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
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| 保险准备金的评估 |
| 有关事项的描述 | 截至2023年12月31日，保险准备金总额为8930万美元，用于建筑缺陷索赔的估计费用。正如综合财务报表附注1所述，本公司根据包括已知事实和对情况的解释的精算研究，为估计损失建立准备金。 |
| |
| 审计公司对准备金的估计尤其具有挑战性，因为这一估计是基于根据历史索赔数据对未来索赔进行的精算预测。精算预测存在重大不确定性，因为潜在索赔付款将在很长一段时间内支付，它们假定历史索赔是未来索赔的合理替代品，索赔金额可能受到产品结构、建筑质量、已售出单位和已售出单位地理位置变化的重大影响。 |
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| 我们是如何在审计中解决这个问题的 | 我们测试了公司对储量估计的内部控制。例如，我们测试了对管理层审查精算师分析的适当性的控制，包括精算师使用的基本数据，以及管理层对历史索赔信息是否需要调整的考虑。 |
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| 为了测试准备金的估计，我们的审计程序包括利用内部精算专家评估管理层使用的精算研究，进行独立计算以确定合理准备金的范围，并将该范围与记录的保险准备金进行比较。此外，我们测试了向管理层精算专家提供的基本索赔数据的完整性和准确性，根据当年索赔数据的趋势评估了准备金与上一年相比的变化，并对过去估计数与实际索赔付款进行了事后审查。 |
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| 评估存货的减值 |
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| 有关事项的描述 | 截至2023年12月31日，该公司报告的库存约为33亿美元，减值费用为2970万美元。该公司的库存主要与其打算建造和销售房屋的分部有关，包括模型和未售出的房屋。如综合财务报表附注1所述，管理层于每个季度末按细分基准评估存货减值。 |
| |
| 审计公司对存货减值的评估涉及审计师的主观判断，以评估管理层在未来未贴现和贴现现金流中的房屋销售收入假设。估计的未来房屋销售收入假设具有很高的判断性，因为这是一个前瞻性假设，可能会受子市场信息(包括竞争、客户对房屋大小和风格的需求以及房屋销售订单的定价趋势)的重大影响。这一重大假设的差异或变化可能会对公司的分析产生重大影响。 |
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| 我们是如何在审计中解决这个问题的 | 我们测试了公司对库存减值过程的内部控制。例如，我们测试了对管理层审查重大假设和数据输入的控制，这些假设和数据输入用于测试可恢复性，以及在适用的情况下，测量减值损失。 |
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| 除其他程序外，我们对公司减值分析的测试包括评估用于估计未来未贴现现金流的重要假设和运营数据。为了检验包含在估计的未来未贴现现金流中的房屋销售收入假设，我们将房屋销售收入假设与历史细分经营趋势进行了比较，对房屋销售收入假设进行了敏感性分析，并评估了子市场行业数据。 |
/s/ 安永律师事务所
自2000年以来，我们一直担任本公司的审计师。
科罗拉多州丹佛市
2024年1月30日
M.D.C.控股公司
合并资产负债表 | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2023 | | 十二月三十一日，
2022 |
| (以千为单位的美元，但 每股金额) |
资产 | | | |
住宅建设： | | | |
现金和现金等价物 | $ | 1,475,964 | | | $ | 696,075 | |
受限现金 | 4,094 | | | 3,143 | |
| 有价证券 | — | | | 443,712 | |
贸易和其他应收款 | 119,004 | | | 116,364 | |
库存： | | | |
已建成或在建的住房 | 1,881,268 | | | 1,722,061 | |
土地和开发中的土地 | 1,419,778 | | | 1,793,718 | |
总库存 | 3,301,046 | | | 3,515,779 | |
财产和设备，净额 | 82,218 | | | 63,730 | |
递延税项资产，净额 | 38,830 | | | 49,252 | |
| 预付款项和其他资产 | 76,036 | | | 70,007 | |
住房建筑业总资产 | 5,097,192 | | | 4,958,062 | |
金融服务： | | | |
现金和现金等价物 | 162,839 | | | 17,877 | |
| 有价证券 | 78,250 | | | 117,388 | |
持有待售按揭贷款净额 | 258,212 | | | 229,513 | |
其他资产 | 34,592 | | | 40,432 | |
金融服务业总资产 | 533,893 | | | 405,210 | |
总资产 | $ | 5,631,085 | | | $ | 5,363,272 | |
负债和权益 | | | |
住宅建设： | | | |
应付帐款 | $ | 114,852 | | | $ | 109,218 | |
应计负债和其他负债 | 326,478 | | | 383,406 | |
循环信贷安排 | 10,000 | | | 10,000 | |
高级票据，净额 | 1,483,404 | | | 1,482,576 | |
住房建设总负债 | 1,934,734 | | | 1,985,200 | |
金融服务： | | | |
应付账款和应计负债 | 113,485 | | | 110,536 | |
按揭回购安排 | 204,981 | | | 175,752 | |
金融服务负债总额 | 318,466 | | | 286,288 | |
总负债 | 2,253,200 | | | 2,271,488 | |
股东权益 | | | |
优先股，$0.01票面价值；25,000,000授权股份；无已发行或未偿还 | — | | | — | |
普通股，$0.01票面价值；250,000,000授权股份；74,661,479和72,585,596分别于2023年12月31日及2022年12月31日发行及未偿还 | 747 | | | 726 | |
追加实收资本 | 1,824,434 | | | 1,784,173 | |
留存收益 | 1,552,653 | | | 1,306,885 | |
| 累计其他综合收益 | 51 | | | — | |
股东权益总额 | 3,377,885 | | | 3,091,784 | |
总负债和股东权益 | $ | 5,631,085 | | | $ | 5,363,272 | |
附注是这些综合财务报表的组成部分。
M.D.C.控股公司
已整合 的声明 运营 和综合收入 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| (千美元，每股除外) |
| 住宅建设： | | | | | |
| 房屋销售收入 | $ | 4,520,296 | | | $ | 5,586,264 | | | $ | 5,102,456 | |
| 房屋销售成本 | (3,684,487) | | | (4,214,379) | | | (3,924,093) | |
| 存货减值准备 | (29,700) | | | (121,875) | | | (1,600) | |
| 销售总成本 | (3,714,187) | | | (4,336,254) | | | (3,925,693) | |
| 毛利率 | 806,109 | | | 1,250,010 | | | 1,176,763 | |
| 销售、一般和行政费用 | (429,894) | | | (536,395) | | | (493,993) | |
| 债务清偿损失 | — | | | — | | | (23,571) | |
| 利息和其他收入 | 73,567 | | | 10,843 | | | 5,965 | |
其他收入(费用)，净额 | 350 | | | (32,991) | | | (5,476) | |
| 住宅建设税前收入 | 450,132 | | | 691,467 | | | 659,688 | |
| | | | | |
| 金融服务： | | | | | |
| 收入 | 122,570 | | | 131,723 | | | 152,212 | |
| 费用 | (62,942) | | | (71,327) | | | (64,477) | |
| 其他收入(费用)，净额 | 16,345 | | | 7,991 | | | 4,271 | |
| 金融服务业税前收入 | 75,973 | | | 68,387 | | | 92,006 | |
| | | | | |
| 所得税前收入 | 526,105 | | | 759,854 | | | 751,694 | |
| 所得税拨备 | (125,100) | | | (197,715) | | | (178,037) | |
| 净收入 | $ | 401,005 | | | $ | 562,139 | | | $ | 573,657 | |
| | | | | |
| 扣除税后的其他综合收入： | | | | | |
| 与可供出售债务证券相关的未实现收益 | $ | 51 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 其他综合收益 | 51 | | | — | | | — | |
| 综合收益 | $ | 401,056 | | | $ | 562,139 | | | $ | 573,657 | |
| | | | | |
| 每股收益： | | | | | |
| 基本信息 | $ | 5.42 | | | $ | 7.87 | | | $ | 8.13 | |
| 稀释 | $ | 5.29 | | | $ | 7.67 | | | $ | 7.83 | |
| | | | | |
| 加权平均已发行普通股： | | | | | |
| 基本信息 | 73,505,508 | | | 71,035,558 | | | 70,174,281 | |
| 稀释 | 75,357,965 | | | 72,943,844 | | | 72,854,601 | |
附注是这些综合财务报表的组成部分。
M.D.C.控股公司
股东权益合并报表
(千美元，股票金额除外) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 其他内容
已缴费
资本 | | 保留
收益 | | 累计
其他
全面
收入 | | 总计 |
| 股票 | | 金额 | | | | |
| 2020年12月31日余额 | 64,851,126 | | | $ | 649 | | | $ | 1,407,597 | | | $ | 711,666 | | | $ | — | | | $ | 2,119,912 | |
| 净收入 | — | | | — | | | — | | | 573,657 | | | — | | | 573,657 | |
| 根据基于股票的薪酬计划发行的股票，净额 | 640,869 | | | 6 | | | (16,222) | | | — | | | — | | | (16,216) | |
| 宣布的现金股利 | — | | | — | | | — | | | (117,842) | | | — | | | (117,842) | |
| 宣布派发股息 | 5,192,776 | | | 52 | | | 279,579 | | | (280,318) | | | — | | | (687) | |
| 基于股票的薪酬费用 | — | | | — | | | 38,322 | | | — | | | — | | | 38,322 | |
| 没收限制性股票 | (16,678) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 2021年12月31日的余额 | 70,668,093 | | | $ | 707 | | | $ | 1,709,276 | | | $ | 887,163 | | | $ | — | | | $ | 2,597,146 | |
| 净收入 | — | | | — | | | — | | | 562,139 | | | — | | | 562,139 | |
| 根据基于股票的薪酬计划发行的股票，净额 | 1,931,633 | | | 19 | | | 16,821 | | | — | | | — | | | 16,840 | |
| 宣布的现金股利 | — | | | — | | | — | | | (142,417) | | | — | | | (142,417) | |
| 基于股票的薪酬费用 | — | | | — | | | 58,076 | | | — | | | — | | | 58,076 | |
| 没收限制性股票 | (14,130) | | | — | | | — | | | | | — | | | — | |
| 2022年12月31日的余额 | 72,585,596 | | | $ | 726 | | | $ | 1,784,173 | | | $ | 1,306,885 | | | $ | — | | | $ | 3,091,784 | |
| 净收入 | — | | | — | | | — | | | 401,005 | | | — | | | 401,005 | |
| 其他全面收益(亏损) | — | | | — | | | — | | | — | | | 51 | | | 51 | |
| 根据基于股票的薪酬计划发行的股票，净额 | 2,079,536 | | | 21 | | | 20,752 | | | — | | | — | | | 20,773 | |
| 宣布的现金股利 | — | | | — | | | — | | | (155,237) | | | — | | | (155,237) | |
| 基于股票的薪酬费用 | — | | | — | | | 19,509 | | | — | | | — | | | 19,509 | |
| 没收限制性股票 | (3,653) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 2023年12月31日的余额 | 74,661,479 | | | $ | 747 | | | $ | 1,824,434 | | | $ | 1,552,653 | | | $ | 51 | | | $ | 3,377,885 | |
附注是这些综合财务报表的组成部分。
M.D.C.控股公司
合并现金流量表 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| (千美元) |
| 经营活动： | | | | | |
| 净收入 | $ | 401,005 | | | $ | 562,139 | | | $ | 573,657 | |
| 将净收入与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整： | | | | | |
| 基于股票的薪酬费用 | 23,468 | | | 60,985 | | | 39,655 | |
| 折旧及摊销 | 25,553 | | | 27,751 | | | 31,666 | |
| 存货减值准备 | 29,700 | | | 121,875 | | | 1,600 | |
| 项目放弃费用 | (45) | | | 33,129 | | | 5,417 | |
| | | | | |
| 出售其他资产的收益 | — | | | — | | | (2,014) | |
| 有价债务证券折价摊销 | (29,673) | | | (4,290) | | | — | |
| 偿还债务损失 | — | | | — | | | 23,571 | |
| 递延所得税费用 | 10,408 | | | (31,310) | | | (6,488) | |
| 资产和负债净变动： | | | | | |
| 贸易和其他应收款 | 21,986 | | | (21,784) | | | (25,334) | |
| 持有待售按揭贷款净额 | (28,699) | | | 53,016 | | | (49,973) | |
| 已建成或在建的住房 | (163,877) | | | 186,265 | | | (431,926) | |
| 土地和开发中的土地 | 349,783 | | | (95,402) | | | (502,781) | |
| 预付款项和其他资产 | (3,886) | | | 31,736 | | | 8,545 | |
| 应付账款和应计负债 | (74,093) | | | (18,464) | | | 126,415 | |
| 经营活动提供(用于)的现金净额 | 561,630 | | | 905,646 | | | (207,990) | |
| 投资活动： | | | | | |
| 购买有价证券 | (1,166,412) | | | (656,810) | | | — | |
| | | | | |
| 有价证券的到期日 | 1,679,000 | | | 100,000 | | | — | |
| 出售其他资产所得收益 | — | | | — | | | 2,014 | |
| 购置财产和设备 | (43,145) | | | (29,075) | | | (29,693) | |
| 投资活动提供(用于)的现金净额 | 469,443 | | | (585,885) | | | (27,679) | |
| 融资活动： | | | | | |
| 按揭回购贷款净额 | 29,229 | | | (80,548) | | | 53,910 | |
| | | | | |
| 优先票据的付款 | — | | | — | | | (276,951) | |
| 发行优先票据所得款项 | — | | | — | | | 694,662 | |
| 股息支付 | (155,237) | | | (142,417) | | | (118,529) | |
| 递延债务发行费用的支付 | (36) | | | — | | | (1,720) | |
| 股票薪酬方案下的股票发行，净额 | 20,773 | | | 16,840 | | | (16,216) | |
| 融资活动提供(用于)的现金净额 | (105,271) | | | (206,125) | | | 335,156 | |
| 现金、现金等价物和限制性现金净增加 | 925,802 | | | 113,636 | | | 99,487 | |
| 现金、现金等价物和受限现金： | | | | | |
| 年初 | 717,095 | | | 603,459 | | | 503,972 | |
| 年终 | $ | 1,642,897 | | | $ | 717,095 | | | $ | 603,459 | |
| 现金、现金等价物和限制性现金的对账： | | | | | |
| 住宅建设： | | | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 1,475,964 | | | $ | 696,075 | | | $ | 485,839 | |
| 受限现金 | 4,094 | | | 3,143 | | | 12,799 | |
| 金融服务： | | | | | |
| 现金和现金等价物 | 162,839 | | | 17,877 | | | 104,821 | |
| 现金总额、现金等价物和限制性现金 | $ | 1,642,897 | | | $ | 717,095 | | | $ | 603,459 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分
1. 重要会计政策摘要
合并原则*M.D.C.Holdings，Inc.(“MDC”、“Company”、“We”、“Us”或“Our”，指M.D.C.Holdings，Inc.及其子公司)的合并财务报表包括M.D.C.Holdings，Inc.及其全资子公司的账户。所有公司间余额和交易已在合并中注销。某些上一年的余额已重新分类，以符合本年度的列报。
业务说明我们在阿拉巴马州、亚利桑那州、加利福尼亚州、科罗拉多州、佛罗里达州、爱达荷州、马里兰州、内华达州、新墨西哥州、俄勒冈州、宾夕法尼亚州、田纳西州、德克萨斯州、犹他州、弗吉尼亚州和华盛顿州都有住房建设业务。我们住宅建设业务的主要职能包括土地收购和开发、住宅建设、采购、营销、销售、销售和客户服务。我们主要建造和销售独栋独立住宅，其设计和建造是为了满足当地客户的偏好。我们是我们所有项目的总承包商，并保留现场开发和住宅建设的分包商。
我们的金融服务业务包括：HomeAmerican Mortgage Corporation(“HomeAmerican”)，它主要为我们的购房者提供抵押贷款；American Home Insurance Agency，Inc.(“American Home Insurance”)，它向我们的购房者提供第三方保险产品；以及American Home Title and第三方托管公司(“American Home Title”)，它为公司和我们在科罗拉多州、佛罗里达州、马里兰州、内华达州、宾夕法尼亚州和弗吉尼亚州的购房者提供产权代理服务。金融服务业务还包括Alciant保险公司、A Risk Return Group(“Alciant”)和StarAmerican Insurance Ltd.(“StarAmerican”)，后者主要为我们的房屋建造子公司提供已交付房屋的保险，并为我们已交付房屋的大部分分包商提供保险，以及StarAmerican Insurance Ltd.(“StarAmerican”)，它是MDC的全资子公司，是Alciant索赔的再保险公司。
拟议的合并。于二零二四年一月十七日，本公司与SH Residential Holdings，LLC(“母公司”)、Clear Line，Inc.(母公司之全资附属公司)及(仅就合并协议第6.2节、第6.17节及第9.15节而言)Sekiui House，Ltd.(“担保人”)订立于2024年1月17日生效的合并协议及计划(“合并协议”)。有关进一步信息，请参阅附注24，“后续事件”。
介绍我们的资产负债表列报是不分类的，因为某些资产和负债既有短期特征也有长期特征。
会计估计数的使用根据美国普遍接受的会计原则编制财务报表，要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和支出的报告额。实际结果可能与这些估计不同。
现金和现金等价物本公司定期将资金投资于原始到期日为三个月或以下的高流动性投资，如美国政府证券、商业银行存款、商业票据、存单、货币市场基金和定期存款，这些资金计入综合资产负债表和综合现金流量表中的现金和现金等价物。
适销对路 证券我们的债务证券包括购买时原始到期日不到六个月的美国政府国债，被视为可供出售的投资，因此按公允价值记录，公允价值的所有变化最初通过其他全面收益记录。定期审查债务证券的减值情况。
受限现金。我们从签订房屋销售合同的客户那里收到现金保证金。在某些州，我们被限制将此类押金用于一般目的，除非我们采取措施解除州政府对从购房者那里收到的此类押金的限制，其中可能包括发布全面担保债券。我们有一块钱4.1百万美元和美元3.1截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，与购房者存款相关的限制性现金分别为100万美元。
贸易和其他应收款贸易和其他应收账款主要包括房屋销售应收账款，这反映了从业权公司或与已关闭房屋相关的外部经纪人那里收到的现金。一般来说，我们会在房屋关闭后几天内从产权公司和外部经纪人那里收到现金。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，与客户签订合同的应收账款为1美元73.9百万美元和美元85.1分别为百万美元，并计入随附的综合资产负债表的贸易及其他应收账款。
持有待售按揭贷款，净额持有待售按揭贷款根据从第三方收到的报价市场价格和估计市场价格按公允价值记录。使用公允价值可抵销按揭贷款及用以对冲按揭贷款的衍生工具及金融工具的公允价值变动，而无须遵守对冲会计的要求。
盘存。我们的库存主要与我们打算建造和销售房屋的社区相关，包括模型和未售出的房屋。已建成或在建住房的构成部分主要包括：(1)从土地和开发中土地转让的土地成本；(2)与房屋相关的直接建筑成本；(3)房地产税、工程费、许可证和其他费用；(4)资本化利息；(5)间接建筑成本，包括实地建筑管理人员的工资和福利、水电费和其他与建筑有关的成本。土地和开发中土地的资本化成本主要包括：(1)土地成本；(2)土地开发成本；(3)权利成本；(4)资本化利息；(5)工程费；(6)与购买地块直接相关的所有权保险、房地产税和成交成本。土地成本是在自有地块上开始建造房屋时，将土地和正在开发的土地转移到已建成或在建的房屋上。
根据会计准则编纂(“ASC”)主题360，物业、厂房和设备(“ASC 360”)，房屋建筑存货(不包括分类为持有以供出售的存货)按成本入账，除非事件及情况显示相关分部的账面价值可能无法收回。我们按分部水平评估存货减值，因为每个该等分部代表可识别现金流的最低水平。在作出这一决定时，除其他事项外，我们还审查了每个细分部门的以下内容：
•实际和趋势的“营业利润率”(定义为房屋销售收入减去房屋销售成本和与该细分直接相关的所有增量成本，包括销售佣金和营销成本)；
•预测积压房屋的营业利润率；
•实际和趋势的房屋净订单；
•可供出售的房屋；
•每个细分市场的市场信息，包括竞争水平、丧失抵押品赎回权的水平、目前出售的房屋的面积和风格以及成交面积；以及
•表明账面价值可能无法收回的已知或可能事件。
如果事件或情况显示我们的存货的账面价值可能无法收回，资产将通过比较个别分部(包括资本化利息)的未贴现估计未来现金流量与其账面价值来审查减值。如果未贴现的未来现金流量少于该分部的账面价值，则该分部的账面价值将减记至其当时的估计公允价值。我们一般通过使用贴现率计算估计的未来现金流的现值来确定每个细分的估计公允价值，贴现率是第三级投入(见附注6，公允价值计量，在财务报表附注中对公允价值投入的定义)与评估中分部的风险相称。我们对未来房屋销售收入、房屋建筑成本和每套房屋的开发成本的估计，可能会对每个单独分区的资产账面价值的可回收性评估产生重大影响，所有这些都是3级投入。
如果土地被归类为持有以供出售，根据ASC 360，我们以账面价值或公允价值减去估计出售成本中的较低者来衡量。在确定公允价值时，我们主要依靠作为第2级投入的最新谈判价格(见附注6，公允价值 测量结果，公允价值投入的定义)。如果没有商定的价格，我们将考虑几个因素，包括但不限于当前的市场状况、最近的可比销售交易和市场分析研究。如果公允价值减去估计出售成本低于当前账面价值，土地减值至其估计公允价值减去出售成本。
与销售设施有关的费用。与将作为房屋一部分出售的房屋的内部和外部升级有关的费用，如墙壁处理和额外升级的景观美化，被记录为已完工或在建的房屋。装修及准备样板房或不会作为样板房一部分出售的现场销售设施（如家具、销售设施停车场建设或销售中心建设）的成本资本化为物业及设备净额。与社区营销及准备待售样板房有关的其他成本于产生时支销。
财产和设备，净额.物业及设备按成本减累计折旧列账。就与现场销售设施有关的物业及设备而言，折旧于交付住宅时使用生产单位法入账。就所有其他物业及设备而言，折旧按相关资产之估计可使用年期以直线法入账，有关年期介乎 2至16年财产和设备的折旧和摊销费用为美元23.9百万，$26.4百万美元和美元30.2截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本集团分别录得约100，000，000港元（2019年：约100，000，000港元），并于综合经营及全面收益表中计入住宅建筑的销售、一般及行政开支或金融服务部分的开支。
下表载列按主要资产类别划分的住宅建筑物业及设备的成本及账面值。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 成本 | | 累计
折旧和折旧
摊销 | | 携带
价值 |
| 2023年12月31日： | | (千美元) |
| 销售设施 | | $ | 88,929 | | | $ | (52,647) | | | $ | 36,282 | |
飞机 | | 54,317 | | | (13,298) | | | 41,019 | |
| 计算机软件和设备 | | 25,617 | | | (23,181) | | | 2,436 | |
| 租赁权改进 | | 9,481 | | | (7,747) | | | 1,734 | |
| 其他 | | 3,384 | | | (2,637) | | | 747 | |
| 总计 | | $ | 181,728 | | | $ | (99,510) | | | $ | 82,218 | |
| | | | | | |
| 2022年12月31日： | | | | | | |
| 销售设施 | | $ | 76,171 | | | $ | (36,113) | | | $ | 40,058 | |
飞机 | | 31,230 | | | (12,150) | | | 19,080 | |
| 计算机软件和设备 | | 24,072 | | | (22,260) | | | 1,812 | |
| 租赁权改进 | | 8,884 | | | (7,095) | | | 1,789 | |
| 其他 | | 3,230 | | | (2,239) | | | 991 | |
| 总计 | | $ | 143,587 | | | $ | (79,857) | | | $ | 63,730 | |
递延税项资产，净额递延所得税反映了(1)用于财务报告目的的资产和负债的账面价值与(2)用于所得税目的的金额之间的临时差异的净税收影响。递延税项资产及负债以预期该等暂时性差额将逆转的年度的现行颁布税率计量。如果根据现有证据的权重，部分或全部递延税项资产很可能(可能性超过50%)不会变现，则计入估值准备。
可变利息实体。根据ASC主题810，整固(“ASC 810”)，吾等分析吾等的土地选择权合约及其他合约安排，以确定相应的土地卖方是否为可变权益实体(“VIE”)，若然，吾等是否为主要受益人。尽管我们没有可选土地的合法所有权，但ASC 810要求公司在确定为主要受益者的情况下合并VIE。在确定我们是否为主要受益人时，除其他事项外，我们还考虑我们是否有权指导VIE的活动，从而对VIE的经济表现产生最重大的影响，包括但不限于决定或限制VIE的范围或目的，出售或转让VIE拥有或控制的财产，或为VIE安排融资。我们还考虑我们是否有义务承担VIE的损失或有权从VIE中获得利益。我们的结论是，截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我们不是任何VIE的主要受益者，我们正在根据土地期权合同从VIE购买土地。
善意。根据ASC主题350，无形资产-商誉和其他 (“ASC350”)我们每年评估商誉是否可能减值，或倘有事件或情况变动显示该等资产之账面值可能无法收回，则会更频密地评估商誉是否可能减值。我们使用三个步骤来评估商誉的可实现性。第一步是定性评估，分析与特定报告单位相关的当前经济指标。例如，我们分析经济、市场和行业状况、业务战略、成本因素和财务业绩等方面的变化，以确定特定报告单位的公允价值是否有显著下降的迹象。倘定性评估显示公平值稳定或改善，则毋须进一步测试。
倘定性评估显示报告单位之公平值极有可能低于其账面值，则我们将进行第二步，根据贴现未来概率加权现金流量计算报告单位之公平值。倘此步骤显示报告单位之账面值超过其公平值，则我们将进行第三步，按业务合并之方式将报告单位之公平值分配至资产及负债。当商誉的账面值超过其于第三步计算的估计公平值时，即出现减值。
根据我们的分析，我们得出结论，截至2023年及2022年12月31日，我们的商誉 不是t受损。
未确认的税收优惠。 ASC主题740， 所得税关于未确认税务利益的负债，为在财务报表中确认和计量纳税申报表中已采取或预期采取的不确定税务状况提供了指导。
评估税务状况分为两步，第一步是确认。我们根据税务状况的技术优点，确定税务状况是否更有可能在税务审查后维持，包括解决任何相关上诉或诉讼。税务状况的技术优点来自法定和司法权威（立法和法规，立法意图，法规，裁决和判例法）及其对税务状况的事实和情况的适用性。如果税务状况未达到确认的可能性大于不可能的阈值，则该状况的利益不会在财务报表中确认。
第二步是测量。对达到确认可能性大于不确认可能性阈值的税务状况进行计量，以确定在财务报表中确认的福利金额。税务状况是指在税务机关最终解决方案中可能实现的最大利益金额超过50%。一旦确定了未确认的税收优惠总额，我们还应计任何利息和罚款，以及联邦或州纳税申报表修订后预期的任何抵消。我们于综合经营及全面收益表中将该等项目的综合影响计入所得税开支。倘不确定税务状况被拒绝，而需要或预期有关结算，则该税务状况可就结转经营亏损净额、类似税项亏损或税项抵免结转而与类似递延税项资产抵销，则该负债被视为就结转经营亏损净额、类似税项亏损或税项抵免结转而扣减相关递延税项资产。否则，我们将相应负债计入综合资产负债表的应计负债及其他负债。
应计保修.我们出售的房屋有有限的第三方保修，根据我们与第三方保修发行人的协议，我们负责执行第一个保修期内的所有工作。 两年保修范围，并支付某些工作需要执行后，一年 二. 我们记录一般和结构性保修索赔的应计费用，以及已知的、不寻常的保修相关支出的应计费用。我们的保修应计费用是根据历史付款经验记录的，估计金额足以支付保修期内的材料和外部劳动力的预期成本。封闭式住宅的保修应计比率的确定以及期末保修应计余额的评估基于内部开发的分析，该分析包括已知事实和对情况的解释，包括（其中包括）我们的历史保修付款水平的趋势以及被认为不正常和经常性索赔的保修付款。
保修付款根据保修应计费用进行记录。对于我们执行的独立保修应计分析中未涵盖的已知、不寻常的保修相关支出，可能会建立额外的准备金。单个房屋产生的保修付款可能不同于房屋关闭时为其建立的相关准备金。对保修索赔的实际付款进行总体评估，以确定是否应记录对历史保修应计项目的调整。
我们使用历史付款数据和其他相关信息，评估储备和最初计入房屋销售成本的单位储备金额的合理性和充分性，以及按季度冲销任何超额储备的时机。我们的保修应计包括在我们综合资产负债表的房屋建造部分的应计负债和其他负债中，对我们保修应计费用的调整在我们的综合运营和全面收益表的房屋建造部分记录为房屋销售成本的增加或减少。见合并财务报表附注12。
保险准备金。为Alciant发布的保单和StarAmerican发布的再保险协议相关的估计损失建立准备金是基于精算研究，其中包括已知事实和对情况的解释，包括我们在类似案件中的经验和历史趋势，涉及索赔支付模式、未决索赔水平、产品组合或集中度、索赔严重性、频率模式(取决于所从事的业务)以及不断变化的监管和法律环境。保险金的变化是有可能的
在估计我们的最终保险损失时所用的经验可能会对我们的保险准备金产生重大影响。见附注13，保险和建筑缺陷索赔准备金、合并财务报表。
建筑缺陷索赔准备金。为我们的房屋建筑子公司将发生的估计损失建立准备金，这些损失与(1)建筑缺陷索赔的自我保险保留(“SIR”)部分，预计将在Alciant的保险单中覆盖，以及(2)任何建筑缺陷索赔的全部成本预计不在Alciant的保险单中覆盖，是基于精算研究，其中包括与为我们的保险准备金建立的已知事实类似的事实。在估计我们的建筑缺陷索赔的最终损失时使用的付款经验的变化可能会对我们的准备金产生实质性影响。见附注13，保险和建筑缺陷索赔准备金、合并财务报表。
诉讼准备金。我们和我们的某些子公司在各种案件中被列为被告。我们保留根据目前可获得的每个病例的信息估计这些病例的曝光度。见附注17，承付款和或有事项、合并财务报表。
衍生工具和金融工具我们面临与持有供出售的按揭贷款利率波动、按揭利率锁定承诺、有价证券和债务有关的市场风险。HomeAmerican在正常业务过程中使用的金融工具包括抵押贷款支持证券的远期销售，即承诺在指定的未来日期以指定的价格出售指定的金融工具，强制性交付远期贷款销售承诺，即投资者在特定时间段内以指定价格购买贷款的义务，以及尽力交付远期贷款销售承诺，即投资者在获得资金并关闭相关抵押贷款的情况下，以指定价格购买贷款的义务。这些工具是MDC用来对冲利率波动的唯一重要的衍生工具和金融工具。至于报告期末仍未偿还的远期销售承诺、按揭证券远期销售及发放按揭贷款的承诺，我们将这些金融工具的公允价值变动记录于收入在综合经营报表和全面收益表的财务服务部分，根据变化的性质，对综合资产负债表财务服务部分的其他资产或应付帐款和应计负债进行抵销。有关我们关于利率锁定承诺的政策的进一步讨论，请参阅下面的“美国人收入确认”会计政策部分。见附注18，衍生工具和金融工具、合并财务报表。
房屋建筑部门的收入确认。当我们履行了销售协议中的履行义务时，我们确认从房屋交付中获得的房屋销售收入，这通常是在房屋成交日期将房屋的所有权和占有权转让给买方的时候。送货上门的收入包括基本销售价格和任何购买的选项和升级，并在任何销售价格激励下减少。
在我们建造房屋的某些州，我们并不总是能够在关闭房屋之前完成某些户外设施(如景观美化或游泳池)。如果这些单独的交付内容在房屋关闭时不完整，我们将推迟与未完成的户外功能相关的房屋销售收入，并在户外功能完成时确认这些收入。
预计在未来任何年度确认的与剩余履约义务(如果有的话)有关的收入和预期确认为收入的合同负债(不包括与最初预期期限为一年或更短的合同有关的收入)不是实质性的。
HomeAmerican的收入确认.HomeAmerican记录的收入主要反映(1)发端费用和(2)相应的贷款销售或预期未来销售，其中将包括释放或保留贷款维护权的估计收入。发端费用在贷款发起时确认。*当向客户做出利率锁定承诺时，我们记录出售抵押贷款的预期收益，加上预期出售相关维护权的估计收益，并根据拉动百分比(其定义为发起利率锁定承诺的可能性)进行调整。作为收入。随着利率锁定承诺更接近于产生，出售该贷款及其维护权的预期收益将更新，以反映当前市场价值，该利率锁定承诺的公允价值的增减通过收入记录。同时，将发起的利率锁定承诺的预期拉动百分比根据当前市场状况更新，如果发生变化，收入将根据需要进行调整。在贷款发放后，我们的按揭贷款(一般包括还款权)将根据我们与贷款的第三方购买者签订的销售协议出售给第三方购买者。我们对销售协议中转让的贷款的状况作出陈述和保证。买卖协议通常包括声明，承认转让贷款是双方意欲构成的出售。抵押贷款的出售，除其他条件外，已符合以下标准：
(1)第三方在公平交易中转让贷款已支付公平对价；(2)我们已将实质上属于出售的所有常见所有权风险和回报转移给第三方购买者；以及(3)我们没有实质性地持续参与抵押贷款。
我们以公允价值计量持有的待售按揭贷款，公允价值的变动在每个报告日期的收益中报告。出售抵押贷款的净收益作为收入的一部分列入综合业务报表和全面收益表的金融服务一节。
Home销售成本房屋销售成本包括每个房屋的具体建筑成本和所有适用的土地征用、土地开发和相关成本、保修成本以及融资和成交成本，包括成交成本奖励。我们使用特定的识别方法来累积房屋建造成本，并根据房屋建造前地段的相对公允价值，将成本分配给与土地征用和土地开发相关的细分地段内的每一地段。一个分部内的地块通常具有可比的公允价值，因此，我们通常将成本平均分配给一个分部内的每个地块。我们记录所有的房屋销售成本，当房屋关闭时，履行义务已经在逐个房屋的基础上完成。
当房屋关闭时，我们可能没有支付完成房屋建设所需的所有费用。这包括(1)房屋已完成但尚未开具帐单的建筑，或(2)房屋仍未完成的工作(如有限的清单项目或某些户外设施)。对于这些项目中的每一项，我们都会对预计发生的总成本进行估算，不包括户外功能，这些项目的估计总成本减去迄今已支付的任何金额，都包括在房屋销售成本中。实际结果可能与这样的估计不同。对于不完整的户外功能，我们将推迟此独立交付件的收入和任何销售成本，直到完成。
基于股票的薪酬费用根据ASC主题718，薪酬--股票薪酬(“ASC 718”)，所有以股份为基础的支付奖励的以股票为基础的薪酬支出均以授予日期的公允价值为基础。对于授予的不包含市场条件的股票期权，我们使用Black-Scholes期权定价模型来估计公允价值。对于任何包含市场条件的授予的股票期权，我们使用蒙特卡洛模拟模型来估计公允价值。我们根据不同的归属条件确认基于股份支付奖励的费用如下：
•仅具有基于服务的归属条件的奖励-费用在奖励所需的服务期内以直线方式确认。
•具有基于绩效的授予条件的奖励-在确定可能满足基于绩效的条件之前，不确认费用。当很可能达到基于业绩的条件时，费用的追赶将被记录为从奖励日期起以直线基础授予的奖励。奖金将继续以直线方式支出，直到实现绩效条件的可能性发生变化(如果适用)。
•没有基于服务或绩效的授予条件的奖励-费用在奖励授予之日立即确认。
在授予所有包含服务和/或绩效条件的基于股票的薪酬奖励时，估计年度没收率。如果实际的罚没率与我们的估计不同，这一比率将在必要时在随后的时期内进行修订。
普通股每股收益(亏损)。就计算每股盈利(亏损)而言，有参与证券持有人(例如，拥有不可没收股息权的未归属限制性股票持有人)的公司须采用两级法计算每股盈利，除非库存股方法导致每股盈利较低。两类方法是普通股持有者和公司参与证券持有人之间的收益/(亏损)分配。在两级法下，报告期内的收益/(亏损)根据普通股股东和其他证券持有人各自获得分配收益(即股息)和未分配收益(即净收益/(亏损))的权利进行分配。我们的已发行普通股由股东拥有的普通股和参与证券持有人持有的未归属限制性股票组成。基本每股收益的计算方法为：根据美国会计准则第260条，将普通股股东应占收益或亏损除以已发行普通股的加权平均股数(不包括参与股份)。为计算摊薄每股收益，基本每股收益作进一步调整，以计入潜在摊薄的已发行股票期权及或有可发行股本奖励的影响。
2. 近期发布的会计准则
采用新会计准则
2020年3月，财务会计准则委员会(FASB)发布了经ASU 2021-01和ASU 2022-06分别于2021年1月和2022年12月修订的会计准则更新(ASU)2020-04《参考利率改革(主题848)》，直接解决了参考利率改革对财务报告的影响，原因是自2021年12月31日起停止发布某些LIBOR利率，并在2023年6月30日之前完全取消发布LIBOR利率。该指导意见提供了可选的权宜之计和例外，用于通过参考伦敦银行间同业拆借利率或其他预计将被终止的参考利率，将GAAP应用于受参考利率改革影响的合同、对冲关系和其他交易。本指南于2020年3月12日生效，可不迟于2024年12月31日通过，并允许提前采用。我们在2023年第二季度通过了这项修正案。采用ASU 2020-04经ASU 2021-01及ASU 2022-06修订后，并未对我们的综合资产负债表或综合经营报表及全面收益产生重大影响。
近期尚未采用的会计公告
2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，“分部报告(主题280)：对可报告分部披露的改进(”ASU 2023-07“)，旨在改善可报告分部的披露要求，主要是通过有关可报告分部费用的更多和更详细的信息。该指南适用于2023年12月15日之后开始的财政年度，以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期，并允许提前采用。该指导意见将追溯适用于财务报表中列报的以前所有期间。在过渡时，前几期披露的分部费用类别和金额应以采用期间确定和披露的重大分部费用类别为基础。我们目前正在评估对我们的合并财务报表和相关披露采用这一新指导方针的潜在影响。
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09《所得税(专题740)：所得税披露的改进》(ASU 2023-09)，旨在提高所得税披露的透明度和决策有用性。这项修正案修改了所得税披露规则，要求实体披露(1)税率调节中的特定类别以及用于调节符合量化门槛的项目的附加信息，(2)已支付的所得税金额(按联邦、州和外国税分类)以及已缴纳所得税等于或大于已缴纳所得税总额的5%(已扣除退税)的个别司法管辖区。(3)所得税支出或收益前持续经营的收入或亏损(按国内和国外分类)和(4)持续经营的所得税支出或收益(按联邦、州和国外分类)。该指导意见适用于2024年12月15日之后的年度期间，允许对尚未发布或可供发布的年度财务报表尽早采用。ASU 2023-09应在前瞻性的基础上应用，但允许追溯应用。我们目前正在评估对我们的合并财务报表和相关披露采用这一新指导方针的潜在影响。
3. 补充 损益表和现金流量 披露
下表详细说明了住房建设利息和其他收入以及金融服务其他收入(支出)，净额： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
住宅建设 | (千美元) |
利息和其他收入 | | | | | |
利息收入 | $ | 70,458 | | | $ | 9,166 | | | $ | 1,502 | |
其他收入 | 3,109 | | | 1,677 | | | 4,463 | |
总计 | $ | 73,567 | | | $ | 10,843 | | | $ | 5,965 | |
金融服务 | | | | | |
其他收入(费用)，净额 | | | | | |
利息收入 | $ | 16,345 | | | $ | 7,991 | | | $ | 4,271 | |
总计 | $ | 16,345 | | | $ | 7,991 | | | $ | 4,271 | |
下表列出了现金流量信息以及非现金投资和融资活动的补充披露。 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| (千美元) |
| 支付的现金： | | | | | |
| 利息净额，扣除利息资本化 | $ | 917 | | | $ | 744 | | | $ | 632 | |
| 所得税 | $ | 161,454 | | | $ | 214,316 | | | $ | 192,372 | |
4. 细分市场报告
营运分部被定义为企业的组成部分，可获得离散的财务信息，并由首席运营决策者(“CODM”)或决策小组定期审查，以评估业绩和做出运营决策。我们已确定我们的CODM为二主要高管--执行主席和首席执行官(“CEO”)。
我们已将每个住宅建筑部门确定为一个运营部门。我们的住房建设运营部门已汇总为下文所述的可报告部门，因为它们在以下方面相似：(1)经济特征；(2)住房产品；(3)购房者类别；(4)监管环境；以及(5)建造和销售住房的方法。我们的住宅建设可报告部门在以下州进行了持续运营：
•西部(亚利桑那州、加利福尼亚州、内华达州、新墨西哥州、俄勒冈州、德克萨斯州和华盛顿州)
•山(科罗拉多州、爱达荷州和犹他州)
•东部(阿拉巴马州、佛罗里达州、马里兰州、宾夕法尼亚州、田纳西州和弗吉尼亚州)
我们的金融服务业务由以下运营部门组成：(1)HomeAmerican；(2)Alciant；(3)StarAmerican；(4)American Home Insurance；以及(5)American Home Title。由于HomeAmerican对综合税前收入的贡献，我们认为HomeAmerican是一个需要报告的部门(“抵押贷款业务”)。剩余的运营部门已汇总为一可报告部门(“其他”)，因为它们各自不超过(1)综合收入的10%；(2)(A)未报告亏损的所有经营部门的合并报告利润或(B)报告亏损的所有业务部门的合并报告亏损的正值；或(3)合并资产中较大的一个。
公司是一个非运营部门，通过集中财务、财务、信息技术、保险、风险管理、诉讼和人力资源等关键行政职能，制定和实施战略举措，并支持我们的运营部门。公司还提供必要的行政职能，以支持MDC成为一家上市公司。公司支出的一部分根据各自占资产的百分比分配给住宅建筑运营部门，较小程度上，公司支出的一部分分配给金融服务部门。公司的大部分人员和资源主要用于与房屋建筑部门相关的活动，因此，任何未分配的公司费用的余额都包括在我们的综合运营和全面收益报表中的房屋建筑运营部分。
下表列出了与我们的住房建设和金融服务业务有关的收入和税前收入/(亏损)： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| (千美元) |
| 住宅建设 | | | | | |
| 西 | $ | 2,624,373 | | | $ | 3,024,056 | | | $ | 2,964,766 | |
| 高山 | 1,267,586 | | | 1,689,376 | | | 1,567,198 | |
| 东 | 628,337 | | | 872,832 | | | 570,492 | |
| 住房建设总收入 | $ | 4,520,296 | | | $ | 5,586,264 | | | $ | 5,102,456 | |
| | | | | |
| 金融服务 | | | | | |
| 抵押贷款业务 | $ | 76,479 | | | $ | 72,806 | | | $ | 107,535 | |
| 其他 | 46,091 | | | 58,917 | | | 44,677 | |
| 金融服务收入总额 | $ | 122,570 | | | $ | 131,723 | | | $ | 152,212 | |
| | | | | |
| 总收入 | $ | 4,642,866 | | | $ | 5,717,987 | | | $ | 5,254,668 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| (千美元) |
| 住宅建设 | | | | | |
| 西 | $ | 219,560 | | | $ | 413,426 | | | $ | 463,302 | |
| 高山 | 143,838 | | | 245,456 | | | 231,523 | |
| 东 | 64,222 | | | 126,824 | | | 59,494 | |
| 公司 | 22,512 | | | (94,239) | | | (94,631) | |
| 住宅建设税前收入总额 | $ | 450,132 | | | $ | 691,467 | | | $ | 659,688 | |
| | | | | |
| 金融服务 | | | | | |
| 抵押贷款业务 | $ | 40,756 | | | $ | 30,177 | | | $ | 69,455 | |
| 其他 | 35,217 | | | 38,210 | | | 22,551 | |
| 金融服务业税前收入总额 | $ | 75,973 | | | $ | 68,387 | | | $ | 92,006 | |
| | | | | |
| 税前收入总额 | $ | 526,105 | | | $ | 759,854 | | | $ | 751,694 | |
下表汇总了我们的住房建设和金融服务业务的总资产。我们西部、山区和东部部门的资产主要包括库存，而我们公司部门的资产主要包括现金和现金等价物以及有价证券。我们金融服务业务的资产主要包括现金和现金等价物、有价证券和持有供出售的抵押贷款。
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| (千美元) |
| 住宅建筑资产 | | | |
| 西 | $ | 2,155,357 | | | $ | 2,275,144 | |
| 高山 | 874,031 | | | 1,005,622 | |
| 东 | 459,078 | | | 427,926 | |
| 公司 | 1,608,726 | | | 1,249,370 | |
| 住房建筑业总资产 | $ | 5,097,192 | | | $ | 4,958,062 | |
| | | |
| 金融服务 | | | |
| 抵押贷款业务 | $ | 295,092 | | | $ | 267,309 | |
| 其他 | 238,801 | | | 137,901 | |
| 金融服务业总资产 | $ | 533,893 | | | $ | 405,210 | |
| | | |
| 企业总资产 | $ | 5,631,085 | | | $ | 5,363,272 | |
5. 每股收益
下表显示了我们的基本每股收益计算和稀释每股收益计算：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| (千美元，每股除外) |
| 分子 | | | | | |
| 净收入 | $ | 401,005 | | | $ | 562,139 | | | $ | 573,657 | |
| 减去：分配给参与证券的分配收益 | (895) | | | (717) | | | (634) | |
| 减去：分配给参与证券的未分配收益 | (1,353) | | | (2,026) | | | (2,343) | |
| 普通股股东应占净收益(基本每股收益的分子) | 398,757 | | | 559,396 | | | 570,680 | |
| 加回：分配给参与证券的未分配收益 | 1,353 | | | 2,026 | | | 2,343 | |
| 减去：重新分配给参与证券的未分配收益 | (1,329) | | | (1,987) | | | (2,269) | |
| 两类法稀释后每股收益的分子 | $ | 398,781 | | | $ | 559,435 | | | $ | 570,754 | |
| | | | | |
| 分母 | | | | | |
| 加权平均已发行普通股 | 73,505,508 | | | 71,035,558 | | | 70,174,281 | |
| 补充：股票期权的稀释效应 | 1,347,513 | | | 1,382,340 | | | 2,302,773 | |
| 补充：或有可发行股权奖励的稀释效应 | 504,944 | | | 525,946 | | | 377,547 | |
| 两类法稀释后每股收益的分母 | 75,357,965 | | | 72,943,844 | | | 72,854,601 | |
| | | | | |
| 普通股基本每股收益 | $ | 5.42 | | | $ | 7.87 | | | $ | 8.13 | |
| 稀释后每股普通股收益 | $ | 5.29 | | | $ | 7.67 | | | $ | 7.83 | |
截至2023年12月31日、2023年、2022年和2021年12月31日止年度的摊薄每股收益不包括购买约15,000, 1,861,534和15,000分别是普通股，因为纳入普通股的效果将是反稀释的。
6. 公允价值计量
ASC主题820，公允价值计量(“ASC 820”)，定义了公允价值，建立了公允价值计量准则，并要求披露公允价值计量。ASC 820建立了一个三级公允价值层次结构，它对计量公允价值时使用的投入进行了优先排序。这些级别包括：第1级，定义为可观察的投入，如活跃市场的报价；第2级，定义为直接或间接可观察的投入，但不包括活跃市场的报价；第3级，定义为不可观测的投入，其市场数据很少或没有，因此需要一个实体制定自己的假设。
下表列出了用于经常性计量金融工具公允价值的公允价值和方法： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 公允价值 |
金融工具 | | 层次结构 | | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| | | | (千美元) |
| 有价证券 | | | | | | |
| 债务证券(可供出售) | | 1级 | | $ | 78,250 | | | $ | 561,100 | |
| | | | | | |
持有待售按揭贷款净额 | | 2级 | | $ | 258,212 | | | $ | 229,513 | |
| | | | | | |
| 衍生工具和金融工具，净额(附注18) | | | | | | |
| 利率锁定承诺 | | 2级 | | $ | 5,118 | | | $ | (1,678) | |
| 抵押贷款支持证券的远期销售 | | 2级 | | $ | (5,388) | | | $ | (5,269) | |
| 强制性交割远期贷款销售承诺 | | 2级 | | $ | (816) | | | $ | 791 | |
| 尽最大努力交付远期贷款销售承诺 | | 2级 | | $ | (4) | | | $ | 1,976 | |
以下方法和假设被用来估计每类金融工具截至2023年12月31日、2023年和2022年的公允价值。
债务证券。我们的债务证券包括购买时原始到期日不到六个月的美国政府国债，并被视为可供出售的投资，因此，按公允价值记录，公允价值的所有变化最初通过其他全面收益记录。定期审查债务证券的减值情况。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的12个月内，均未记录到减值。
按主要分类划分的债务证券的估计公允价值、未实现持有收益总额、未实现持有亏损总额及摊销成本如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| (千美元) |
| 摊销成本 | | 未实现收益总额 | | 未实现亏损总额 | | 估计公允价值 | | 摊销成本 | | 未实现收益总额 | | 未实现亏损总额 | | 估计公允价值 |
| 美国政府 | $ | 78,185 | | | $ | 65 | | | $ | — | | | $ | 78,250 | | | $ | 561,100 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 561,100 | |
| 总债务证券 | $ | 78,185 | | | $ | 65 | | | $ | — | | | $ | 78,250 | | | $ | 561,100 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 561,100 | |
抵押贷款持有待售，净。 我们的持作出售按揭贷款（按经常性基准按公平值计量）包括（1）根据出售承诺持有的持作出售按揭贷款及（2）并无根据出售承诺持有的持作出售按揭贷款。于二零二三年及二零二二年十二月三十一日，我们拥有$105.1百万美元和美元142.9持有待售按揭贷款的公允价值分别为2000万美元和2000万美元。该等贷款之公平值乃根据该等按揭贷款之市场报价（属于第二级公平值输入数据）计算。于二零二三年及二零二二年十二月三十一日，我们拥有$153.1百万美元和美元86.6持作出售按揭贷款（并无出售承诺）之公平值分别为2，000，000港元及2，000，000港元。该等贷款之公平值主要根据自第三方收取之估计市价厘定，属于第二级公平值输入数据。于2023年及2022年12月31日，所有持作出售按揭贷款的未偿还本金结余为$256.3百万美元和美元232.7分别为100万美元。
销售抵押贷款的收益(亏损)净额作为收入的一个组成部分计入我们的综合经营报表和全面收益的金融服务部分。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的12个月，我们记录了持有供出售的抵押贷款的收益(亏损)，净额为(0.8)百万，$(18.0)，以及$86.4分别为100万美元。
衍生工具和金融工具，净额。我们的衍生品和金融工具包括(1)利率锁定承诺、(2)抵押贷款支持证券的远期销售、(3)强制交割远期贷款销售承诺和(4)尽力交付远期贷款销售承诺，根据类似工具的市场价格按公允价值经常性计量。
对于本公司未按公允价值反映的金融资产和负债，使用以下方法和假设来估计每类金融工具的公允价值。
现金和现金等价物 (不包括原始到期日为三月或以下)、受限现金、贸易和其他应收款、预付款和其他资产、应付账款、应计 及其他 我们的循环信贷安排的负债和借款。公允价值接近账面价值。
按揭回购安排。与我们的按揭回购工具有关的债务(见附注16，信用额度和债务总额，以供进一步讨论)是采用接近当前市场利率的浮动利率，期限相对较短，通常在30几天。公允价值接近账面价值，并基于第二级投入。
高级附注. 下表中优先票据的估计价值是基于第2级投入，这主要反映了我们的优先票据的估计价格，这些价格是由多个来源提供的。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 携带
金额 | | 公允价值 | | 携带
金额 | | 公允价值 |
| (千美元) |
$300百万3.8502030年1月到期的优先票据百分比，净额 | $ | 298,207 | | | $ | 273,580 | | | $ | 297,949 | | | $ | 246,236 | |
$350百万2.5002031年1月到期的优先票据，净额 | 347,708 | | | 286,957 | | | 347,413 | | | 255,374 | |
$500百万6.0002043年1月到期的优先票据百分比，净额 | 491,351 | | | 464,658 | | | 491,120 | | | 414,017 | |
$350百万3.9662061年8月到期的优先票据，净额 | 346,138 | | | 227,262 | | | 346,094 | | | 204,014 | |
| 总计 | $ | 1,483,404 | | | $ | 1,252,457 | | | $ | 1,482,576 | | | $ | 1,119,641 | |
7. 盘存
下表按可报告类别列出了与我们的房屋建筑库存相关的信息。
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2023 | | 十二月三十一日，
2022 |
| (千美元) |
已建成或在建的住房： | | | |
西 | $ | 1,163,495 | | | $ | 1,026,880 | |
高山 | 448,735 | | | 511,092 | |
东 | 269,038 | | | 184,089 | |
小计 | 1,881,268 | | | 1,722,061 | |
土地及发展中的土地： | | | |
西 | 874,605 | | | 1,145,119 | |
高山 | 382,897 | | | 433,893 | |
东 | 162,276 | | | 214,706 | |
小计 | 1,419,778 | | | 1,793,718 | |
总库存 | $ | 3,301,046 | | | $ | 3,515,779 | |
下表按分部确认的截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度的存货减值。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| (千美元) |
已建成或在建的住房： | | | | | |
西 | $ | 3,673 | | | $ | 8,017 | | | $ | 1,600 | |
高山 | 1,533 | | | 1,812 | | | — | |
东 | — | | | — | | | — | |
小计 | 5,206 | | | 9,829 | | | 1,600 | |
土地及发展中的土地： | | | | | |
西 | 15,677 | | | 88,843 | | | — | |
高山 | 8,817 | | | 20,688 | | | — | |
东 | — | | | 2,515 | | | — | |
小计 | 24,494 | | | 112,046 | | | — | |
存货减值总额 | $ | 29,700 | | | $ | 121,875 | | | $ | 1,600 | |
下表提供了所列期间的定量数据，适用时用于确定减值存货的公允价值。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 减值数据 | | 量化数据 |
截至三个月 | | 受损的分舱数量 | | 库存 减值 | | 的公允价值 减值后库存 | | 贴现率 |
| | (千美元) | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 3 | | $ | 2,200 | | | $ | 13,273 | | | 12 | % | | — | | 15% |
| 2023年9月30日 | | 2 | | 6,200 | | | 17,116 | | | 15 | % | | — | | 18% |
| 2023年6月30日 | | 1 | | 13,500 | | | 17,886 | | | | | 18% | | |
| 2023年3月31日 | | 1 | | 7,800 | | | 13,016 | | | | | 18% | | |
| 总计 | | | | $ | 29,700 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 16 | | $ | 92,800 | | | $ | 96,496 | | | 15 | % | | — | | 20% |
| 2022年9月30日 | | 9 | | 28,415 | | | 44,615 | | | 15 | % | | — | | 18% |
| 2022年3月31日 | | 1 | | 660 | | | 1,728 | | | | | 不适用 | | |
| 总计 | | | | $ | 121,875 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 | | 1 | | $ | 1,600 | | | $ | 6,903 | | | | | 不适用 | | |
| 总计 | | | | $ | 1,600 | | | | | | | | | |
8. 利息资本化
我们根据ASC主题835将开发期间的库存利息资本化，利息（“ASC 835”）。资本化为存货成本的住宅建筑利息于相关单位或地段交付期间计入销售成本。如果我们的房屋建筑债务超过了ASC 835中定义的合格资产，我们将支付一部分利息。合格的住宅建筑资产包括所有地段和房屋，不包括正在销售或正在开发的项目中的未售出房屋或成品模型。下表概述了住宅建筑兴趣活动。 就下文所呈列的所有期间而言，我们的合资格资产超过我们的房屋建筑债务，因此，所有产生的利息已资本化。 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| (千美元) |
| 已发生的建房利息 | $ | 69,901 | | | $ | 69,450 | | | $ | 72,500 | |
| 减：资本化利息 | (69,901) | | | (69,450) | | | (72,500) | |
| 住房建设利息支出 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | |
| 期初资本化利息 | $ | 59,921 | | | $ | 58,054 | | | $ | 52,777 | |
| 加：本期资本化利息 | 69,901 | | | 69,450 | | | 72,500 | |
| 减：先前计入房屋和土地销售成本的资本化利息 | (65,163) | | | (67,583) | | | (67,223) | |
| 资本化利息，期末 | $ | 64,659 | | | $ | 59,921 | | | $ | 58,054 | |
9. 房屋建筑预付款和其他资产
下表载列住宅建筑物业及其他资产的组成部分。
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| (千美元) |
| 经营租赁使用权资产（附注10） | $ | 21,817 | | | $ | 25,636 | |
土地期权存款 | 27,988 | | | 19,539 | |
| 预付费用 | 15,323 | | | 13,333 | |
商誉 | 6,008 | | | 6,008 | |
循环信贷安排的递延债务发行成本，净额 | 3,355 | | | 5,241 | |
其他 | 1,545 | | | 250 | |
总计 | $ | 76,036 | | | $ | 70,007 | |
10. 租契
我们租赁某些物业、土地和设备，其中大部分包括与物业相关的租赁，以提供我们运营业务的办公空间。初始期限为12个月或以下的租约不计入资产负债表。我们在租赁期内按直线原则确认这些租赁的租赁费用。
我们的物业相关租约通常有以下条款：三和五年，但管理公司总部的租约除外。我们所有的物业租赁都被归类为经营性租赁。这些租约不包含任何剩余价值担保或限制性契诺，也不包括除支付公共区域维护和房地产税外的可变租赁付款。我们的许多物业相关租约允许我们选择将租赁期延长一段时间，通常与初始租赁期一致。这些期权不包括在我们计算使用权资产和租赁负债中，直到我们确定该期权将被合理确定行使为止。
该公司位于科罗拉多州丹佛市总部的物业相关租约为十年长度为2026年10月31日，并包含十年选择将租期延长至2036年。我们的使用权资产和租赁负债的计算中不包括这一选项，因为目前认为不能合理地确定该选项是否会被行使。
经营租赁费用作为销售、一般和行政费用以及开支的组成部分，分别计入我们综合经营报表和全面收益的房屋建筑和金融服务部分。
经营租赁费用的构成如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度、 |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| (千美元) |
经营租赁成本1 | $ | 8,634 | | | $ | 8,645 | | | $ | 8,028 | |
| 转租收入 | (588) | | | (507) | | | (156) | |
| 净租赁成本 | $ | 8,046 | | | $ | 8,138 | | | $ | 7,872 | |
1包括非实质性的可变租赁成本。
与租赁有关的补充现金流量信息如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度、 |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| (千美元) |
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金： | | | | | |
来自经营租赁的经营现金流 | $ | 8,271 | | | $ | 8,147 | | | $ | 7,598 | |
以租赁资产换取新的经营租赁负债 | $ | 3,238 | | | $ | 6,980 | | | $ | 1,765 | |
经营租赁的加权平均剩余租期和贴现率如下： | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
加权平均剩余租赁年限(年) | 3.3 | 4.0 |
加权平均贴现率 | 5.5% | 5.5% |
经营租赁负债的到期日如下： | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (千美元) |
| 2024 | $ | 7,551 | |
| 2025 | 8,168 | |
| 2026 | 6,923 | |
| 2027 | 1,722 | |
| 2028 | 856 | |
此后 | 81 | |
| 经营租赁支付总额 | $ | 25,301 | |
减去：利息 | (2,180) | |
经营租赁负债现值1 | $ | 23,121 | |
____________________________
1住房建筑和金融服务经营租赁负债#美元22.9百万美元和美元0.2分别有100万人被包括在应计负债和其他负债以及应付账款和应计负债分别在我们截至2023年12月31日的综合资产负债表中的住房建设和金融服务部门。
11. 房屋建筑业应计负债和其他负债及金融服务应付账款和应计负债
下表列出了有关住房建设应计负债和其他负债的信息。 | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| (千美元) |
应计补偿和相关费用 | $ | 93,013 | | | $ | 100,653 | |
客户和第三方托管存款 | 33,633 | | | 42,296 | |
| 应计保修(附注12) | 44,082 | | | 46,857 | |
| 租赁责任(附注10) | 22,939 | | | 26,574 | |
土地开发和房屋建筑应计项目 | 19,262 | | | 20,028 | |
应计利息 | 30,934 | | | 30,934 | |
| 应付所得税 | — | | | 23,880 | |
| 建筑缺陷索赔准备金(附注13) | 11,433 | | | 10,466 | |
| 应付留置费 | 14,765 | | | 21,519 | |
其他应计负债 | 56,417 | | | 60,199 | |
应计负债和其他负债总额 | $ | 326,478 | | | $ | 383,406 | |
对我们上期财务信息进行了重新分类，其中#美元。21.51百万美元从其他应计负债重新归类为应付保留款，以符合本年度的列报方式。
下表列出了有关金融服务应付账款和应计负债的资料。 | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| (千美元) |
| 保险准备金(附注13) | $ | 89,326 | | | $ | 84,108 | |
应付账款和其他应计负债 | 24,159 | | | 26,428 | |
应付账款和应计负债总额 | $ | 113,485 | | | $ | 110,536 | |
12. 应计保修
下表汇总了截至2023年12月31日、2023年、2022年和2021年与我们的保修应计相关的应计、调整和付款活动。由于房屋关闭数量同比减少，保修应计费用减少。有一笔美元3.1在截至2022年12月31日的一年中进行了数百万次保修调整。我们会根据付款趋势不时更改保修应计费率。这些费率的任何变化都不会对我们截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度的保修费用或房屋销售毛利率产生实质性影响。 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| (千美元) |
| 期初余额 | $ | 46,857 | | | $ | 37,491 | | | $ | 33,664 | |
| 费用拨备 | 24,122 | | | 27,125 | | | 22,696 | |
| 现金支付 | (26,897) | | | (20,872) | | | (18,850) | |
| 调整 | — | | | 3,113 | | | (19) | |
| 期末余额 | $ | 44,082 | | | $ | 46,857 | | | $ | 37,491 | |
13. 保险 和施工缺陷 索赔 储量
下表汇总了我们截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的保险和缺陷索赔准备金活动。这些准备金分别作为应付账款和应计负债以及应计负债和其他负债的组成部分列入综合资产负债表的金融服务或住房建设部分。 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| (千美元) |
| 期初余额 | $ | 94,574 | | | $ | 82,187 | | | $ | 70,054 | |
| 费用拨备 | 17,721 | | | 19,537 | | | 19,653 | |
| 现金支付，扣除回收净额 | (11,536) | | | (7,150) | | | (7,520) | |
| 调整 | — | | | — | | | — | |
| 期末余额 | $ | 100,759 | | | $ | 94,574 | | | $ | 82,187 | |
在正常业务过程中，我们从我们的保险和建筑缺陷索赔准备金中支付款项，以了结主要由我们的房屋建筑活动引起的诉讼索赔。这些付款在时间和金额上都是不正常的。因此，现金付款扣除截至2023年12月31日、2023年、2022年和2021年的收支额，不一定能说明今后各期间的现金付款情况。
14. 所得税
我们在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度为所得税拨备包括以下内容： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| (千美元) |
| 现行税收规定： | | | | | |
| 联邦制 | $ | 87,445 | | | $ | 174,965 | | | $ | 148,741 | |
| 状态 | 27,247 | | | 54,060 | | | 35,784 | |
| 总电流 | 114,692 | | | 229,025 | | | 184,525 | |
| | | | | |
| 递延税项准备： | | | | | |
| 联邦制 | 8,802 | | | (26,030) | | | (6,699) | |
| 状态 | 1,606 | | | (5,280) | | | 211 | |
| 延期合计 | 10,408 | | | (31,310) | | | (6,488) | |
| 所得税拨备 | $ | 125,100 | | | $ | 197,715 | | | $ | 178,037 | |
由于以下原因，所得税拨备不同于对所得税前收入适用2023年、2022年和2021年21%的法定联邦所得税税率所计算的金额： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| (千美元) |
| 按联邦法定税率计算的税费 | $ | 110,482 | | | $ | 159,569 | | | $ | 157,856 | |
| 扣除联邦福利后的州所得税支出 | 19,523 | | | 30,213 | | | 26,441 | |
| 对高管薪酬的限制 | 6,509 | | | 23,778 | | | 14,915 | |
| 与未确认的税收优惠增加(减少)有关的税收支出(优惠) | (263) | | | 215 | | | (4,044) | |
| 基于股票的薪酬(意外之财)/短缺 | (6,701) | | | (2,553) | | | (1,830) | |
| 联邦能源信贷 | (8,938) | | | (15,265) | | | (14,558) | |
| 汇率变化 | 432 | | | 19 | | | 81 | |
| 更改估值免税额 | 1,524 | | | (1,065) | | | (1,054) | |
| 其他 | 2,532 | | | 2,804 | | | 230 | |
| 所得税拨备 | $ | 125,100 | | | $ | 197,715 | | | $ | 178,037 | |
| | | | | |
| 实际税率 | 23.8 | % | | 26.0 | % | | 23.7 | % |
递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于所得税目的的金额之间的临时差异的净税收影响。产生递延税项净资产的重大暂时性差异的税收影响如下： | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| (千美元) |
| 递延税项资产： | | | |
| 结转国有净营业亏损 | $ | 3,906 | | | $ | 2,296 | |
| 基于股票的薪酬费用 | 1,492 | | | 2,896 | |
| 保修、诉讼和其他保证金 | 16,542 | | | 17,134 | |
| 应计补偿 | 9,067 | | | 8,554 | |
| 资产减值费用 | 26,316 | | | 30,319 | |
| 存货，为纳税目的资本化的额外净成本 | 10,955 | | | 11,399 | |
| 其他，净额 | 406 | | | 1,861 | |
| 递延税项资产总额 | 68,684 | | | 74,459 | |
| 估值免税额 | (3,775) | | | (2,251) | |
| 递延税项资产总额，扣除估值免税额 | 64,909 | | | 72,208 | |
| | | |
| 递延税项负债： | | | |
| 财产、设备和其他资产 | 15,343 | | | 11,714 | |
| 房屋销售利润递延 | 6,139 | | | 5,592 | |
| 其他，净额 | 4,597 | | | 5,650 | |
| 递延税项负债总额 | 26,079 | | | 22,956 | |
| 递延税项净资产 | $ | 38,830 | | | $ | 49,252 | |
在2023年12月31日， 不是联邦净经营亏损或替代最低税结转。然而，我们有$3.9 受税收影响的国家净经营亏损结转。国家经营亏损结转，如果未使用，开始在2028年到期。
于2023年12月31日，我们的估值拨备为$3.8100万美元，1.5去年的百万。估值拨备与各州经营亏损结转净额有关，由于结转期有限，加上若干州存在的活动极少，故此时实现不确定。
于2023年及2022年12月31日，我们的不确定税务状况（包括利息及罚款）负债总额为$0.41000万美元和300万美元0.6分别为100万美元。下表概述截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度我们的不确定税务状况负债总额中未确认税务利益部分的活动： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| (千美元) |
| 年初未确认税收优惠总额 | $ | 646 | | | $ | 383 | | | $ | 8,497 | |
| 与上一年税收状况有关的增加 | 79 | | | 357 | | | 162 | |
| 与上一年纳税状况有关的减少额 | (250) | | | — | | | — | |
| 适用的诉讼时效失效 | (70) | | | (94) | | | (8,276) | |
| 年终未确认税收优惠总额 | $ | 405 | | | $ | 646 | | | $ | 383 | |
在截至2023年12月31日的年度内，我们经历了$0.2在与州税务申报相关的不确定的税收状况中，有1.7亿美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，0.41000万美元和300万美元0.6分别有100万未确认的税收优惠，如果确认，将降低我们的实际税率。
利息和罚款，扣除截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的联邦福利，净额为$(0.1)1.8亿美元，(0.1)亿元及(0.8)，并分别计入综合经营报表和全面收益表的所得税准备。吾等并不知悉任何未确认税项优惠总额在未来十二个月内有合理可能出现重大变动的税务状况。
该公司及其子公司在美国联邦司法管辖区和各州司法管辖区提交所得税申报单。在截至2020年至2023年的日历纳税年度，我们必须接受美国联邦所得税审查。此外，我们还需要接受2019年至2023年历年的各种州所得税审查。
15. 关联方交易
公司与CVentures，Inc.签订了转租协议。公司执行主席拉里·A·米泽尔是CVentures，Inc.的总裁。转租是CVentures，Inc.在2005年7月27日提交的8-K表格和2006年3月28日提交的8-K表格中披露的持续从公司租用的办公空间。目前的分租期自2016年11月1日起至2026年10月31日止。转租协议的期限约为5,437可出租的平方英尺，基本租金在一段时间内从$26.50至$31.67每年每平方英尺可出租的面积。分租租金是根据总租赁协议根据分租面积对租金进行的分配。
16. 信用额度和债务总额
循环信贷安排。我们与一组贷款人签订了无担保循环信贷协议(“循环信贷安排”)，该协议可用于一般企业用途。该协议于2020年12月28日进行了修订，以(1)将总承诺额从1.010亿至3,000美元1.2亿美元(“承诺”)，(2)延长循环信贷安排到期日#美元1.1252025年12月18日之前的承诺额中有10亿美元，其余承付款于2023年12月18日终止；以及(3)规定承付款总额可增加至不超过#美元1.7根据我们的请求，在收到现有或更多贷款人的额外承诺的情况下，以及在更多贷款人的情况下，须征得共同行政代理的同意，方可支付10亿美元的贷款。
自2023年4月11日起，循环信贷安排被修订，从基于欧洲货币的利率过渡到基于有担保隔夜融资利率(SOFR)的利率。根据循环信贷安排的定义，基本利率借款的利率等于(1)中的最高值。0.0%，(2)最优惠利率，(3)联邦基金有效利率加0.50%，以及(4)一个月期限SOFR筛选率加SOFR调整加1.00%，在每种情况下，加上基于我们的信用评级和杠杆率确定的保证金。SOFR借款利率等于(1)中的较大者0.0%及(2)该利率期间的长期SOFR筛选利率加上SOFR调整，加上基于我们的信用评级和杠杆率确定的保证金。截至最近一个日历季度的最后一天，我们的杠杆率超过55%，所有未偿还综合优先债务的本金总额不得超过借款基数。如果我们的杠杆率(截至最近一个日历季度的最后一天)为55%或更低。
循环信贷安排由我们的大多数房屋建筑部门子公司共同和各自提供全面和无条件的担保。该设施包含各种陈述、保证和契诺，我们认为这些都是此类协议的惯例。金融契约包括综合有形净值测试和杠杆测试，以及综合有形净值契约，所有这些都在循环信贷安排中定义。未能满足上述测试并不构成违约事件，但可能触发设施的“超期”。违反合并有形净值公约(但不是合并有形净值测试)或违反反腐败或制裁法律将导致违约。
循环信贷安排可在某些特定违约事件时加速，包括违反综合有形净值契约、违反反腐败或制裁法律、未能及时付款、违反某些陈述或契约、未能偿还其他重大债务，或另一人成为50占我们已发行普通股的%或更多。我们相信，截至2023年12月31日，我们遵守了循环信贷安排中包括的陈述、担保和契诺。
根据循环信贷安排的条款，我们产生与未使用的承诺费相关的成本。截至2023年12月31日和2022年12月31日，40.81000万美元和300万美元48.3600万美元的未偿还信用证，这减少了循环信贷机制下可借入的金额。我们有一块钱10.01000万美元和300万美元10.0截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，循环信贷安排下的未偿还金额分别为1.2亿美元。截至2023年12月31日，循环信贷安排下的可用资金约为$1.07十亿美元。
按揭回购安排。HomeAmerican与美国银行全国协会(USBNA)签订了主回购协议(“抵押回购机制”)。抵押回购机制为HomeAmerican提供流动资金，规定出售总额高达$75百万美元(最高可增加$75在某些条件下)向USBNA提供符合条件的抵押贷款，并与HomeAmerican达成协议，在未来某个日期回购抵押贷款。在此类抵押贷款被转移回HomeAmerican之前，与此类贷款相关的文件
根据日期为2008年11月12日的托管协议(“托管协议”)，这些资产由USBNA作为托管人由HomeAmerican和USBNA之间持有。如果一项符合资格的按揭贷款变得不符合资格，如按揭回购机制所界定，HomeAmerican可能会被要求立即回购不符合资格的按揭贷款。抵押回购安排于2021年3月25日、2021年5月20日、2021年12月21日、2022年5月19日和2023年5月18日进行了修订，以调整特定时间段的购买承诺。截至2023年12月31日，该设施的总容量为$2251000万美元。回购协议的终止日期为2024年5月15日。
在2023年12月31日和2022年12月31日，HomeAmerican拥有205.0百万美元和美元175.8根据抵押贷款回购机制，HomeAmerican有义务回购的抵押贷款分别为1.2亿美元。根据按揭回购安排，HomeAmerican有义务回购的按揭贷款作为债务融资安排入账，并在综合资产负债表中报告为按揭回购安排。按揭回购机制的定价以SOFR为基础。
按揭回购安排包含各种陈述、保证以及肯定和否定契约，我们认为这些契约是此类协议的惯例。负面公约包括(I)最低经调整有形净值要求、(Ii)最高经调整有形净值比率、(Iii)最低经调整净收入要求及(Iv)最低流动资金要求。上述资本化条款在按揭回购安排中定义。我们相信，截至2023年12月31日，HomeAmerican遵守了抵押回购安排中包括的陈述、担保和契诺。
高级笔记。我们的优先票据没有担保，虽然优先票据契约包含对担保债务和其他交易的一些限制，但它们不包含金融契约。我们的优先票据在无担保的基础上，由我们的大多数房屋建筑部门子公司共同和各自提供全面和无条件的担保。我们相信，我们遵守优先票据契约中的陈述、保证和契诺。
我们在2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日的债务，扣除任何未摊销债务发行成本或折扣后，如下： | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| (千美元) |
$300百万3.8502030年1月到期的优先票据百分比，净额 | $ | 298,207 | | | $ | 297,949 | |
$350百万2.5002031年1月到期的优先票据，净额 | 347,708 | | | 347,413 | |
$500百万6.0002043年1月到期的优先票据百分比，净额 | 491,351 | | | 491,120 | |
$350百万3.9662061年8月到期的优先票据，净额 | 346,138 | | | 346,094 | |
| 总计 | $ | 1,483,404 | | | $ | 1,482,576 | |
17. 承付款和或有事项
担保债券和保函 学分的。我们被要求获得担保保证金和信用证，以支持我们对土地开发和分区改进、房主协会会费、保修工作、承包商许可费和保证金的义务。截至2023年12月31日，我们有未偿还的担保债券和信用证，总额为$311.0百万美元和美元118.3分别为百万美元，包括美元77.5由HomeAmerican签发的百万美元信用证。完成与这些债券和信用证有关的债务的估计费用约为#美元。107.1百万美元和美元62.4分别为100万美元。截至2023年12月31日的所有信用证，不包括HomeAmerican签发的信用证，都是在我们的无担保循环信贷安排下签发的(见附注16，信用额度和债务总额，以进一步讨论循环信贷安排)。我们预计，这些履约保证金和信用证所担保的债务一般将在正常业务过程中按照适用的合同条款履行。在履行义务的范围内，相关的履约保证金和信用证应该解除，我们不应该有任何持续的义务。然而，如果要求支付任何此类履约保证金或信用证，我们的赔偿义务可能会要求我们向履约保证金或信用证的发行人进行补偿。
我们取得了 不是对第三方义务的实质性担保。
诉讼准备金。由于住宅建筑业务的性质，我们在日常业务过程中产生的各种索赔、投诉和其他法律行动中被列为被告，包括产品责任索赔以及与住宅销售和融资相关的索赔。管理层认为，该等日常事项的结果将不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流量造成重大不利影响。于二零二三年及二零二二年十二月三十一日，我们分别有$0.31000万美元和300万美元1.2 于综合资产负债表中，法定应计费用分别为百万元及百万元，计入应计负债。
批量期权合约.在日常业务过程中，我们订立地段期权购买合约（“期权合约”），一般透过现金按金或信用证，以取得按预定条款于未来某个时间点购买土地或地段的权利。使用该等土地期权及其他合约一般可让我们降低与直接土地拥有权及开发相关的风险，减少我们的资本及财务承担，并尽量减少综合资产负债表上的土地存货金额。在某些情况下，这些合同将在该期间结束后不久结算。我们对期权合约的责任一般限于没收相关按金。于2023年12月31日，我们的现金存款及信用证总额为$25.7百万美元和美元8.0分别有100万美元与购买期权有关的风险 4,416很多。
18. 衍生工具和金融工具
在正常业务过程中，我们与已申请贷款资金并符合既定信贷及承销标准的借款人订立利率锁定承诺（“利率锁定承诺”）。由于我们可以在借款人不遵守合同条款的情况下终止IRLC，并且一些IRLC可能在未使用的情况下到期，因此这些IRLC不一定代表未来的现金需求。
如果利率在我们发放抵押贷款或我们签订IRLC的时间与贷款承诺或出售给投资者的日期之间出现不利变动，则会产生市场风险。我们使用以下方法减低与持作出售按揭贷款及IRLC有关的利率市场风险：（1）抵押贷款支持证券的远期销售，这是在指定的未来日期以指定价格出售指定金融工具的承诺，（2）强制交割远期贷款销售承诺，这是投资者在指定时间段内以指定价格购买贷款的义务，及（3）尽力交付远期贷款出售承诺，即投资者有责任在相关按揭贷款获注资及结清后，按指定价格购买贷款。尽力交付远期贷款销售承诺不符合ASC主题815“衍生工具和对冲”（“ASC 815”）中衍生金融工具的定义。我们已根据ASC主题825金融工具（“ASC 825”）为尽最大努力交付远期贷款销售承诺选择了公允价值选择权。
抵押贷款支持证券的远期销售是我们用于最大限度地降低市场风险的主要衍生工具和金融工具，从我们向贷款申请人延长利率锁定时间，直到根据尽力或强制交付远期贷款销售承诺贷款的时间。
下表载列我们的金融工具于二零二三年及二零二二年十二月三十一日的名义金额及公平值计量：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| | | | | | | | | |
| 名义价值 | 衍生资产 | 衍生负债 | 衍生工具，净额 | | 名义价值 | 衍生资产 | 衍生负债 | 衍生工具，净额 |
| (千美元) | | (千美元) |
| 利率锁定承诺 | $ | 229,165 | | $ | 5,124 | | $ | 6 | | $ | 5,118 | | | $ | 394,004 | | $ | 1,566 | | $ | 3,244 | | $ | (1,678) | |
| 抵押贷款支持证券的远期销售 | 311,500 | | — | | 5,388 | | (5,388) | | | 323,000 | 580 | 5,849 | (5,269) |
| 强制性交割远期贷款销售承诺 | 100,255 | | 122 | | 938 | | (816) | | | 105,060 | 794 | 3 | 791 |
| 尽最大努力交付远期贷款销售承诺 | 5,392 | | 6 | | 10 | | (4) | | | 139,972 | 2,161 | 185 | 1,976 |
截至2023年12月31日止年度，我们录得该等衍生及金融工具按经常性基准计量的净收益为$1.0我们的综合运营和综合收益表中金融服务部分的收入为200万美元，而净收益为200万美元。34.8百万美元和美元2.92022年和2021年同期为100万美元。 我们的衍生工具协议中没有与信贷风险相关的或有特征，交易对手风险被认为很小。
19. 第三方抵押贷款购买者的集中
下表列出了2023年、2022年和2021年期间HomeAmerican出售给其主要第三方购买者的抵押贷款的百分比。2023年、2022年和2021年期间，没有其他第三方购买了超过10%的抵押贷款。 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 房地美 | 23 | % | | 6 | % | | 3 | % |
| PennyMac贷款服务公司 | 16 | % | | 15 | % | | 37 | % |
| 公共房屋按揭 | 16 | % | | — | % | | — | % |
| 吉妮·梅 | 11 | % | | 10 | % | | 9 | % |
| 联邦抵押协会 | 5 | % | | 32 | % | | 19 | % |
摩根大通 | 4 | % | | 4 | % | | 13 | % |
20. 股东权益
现金分红。在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的每一年中，我们支付了$2.10每股，$2.00每股及$1.67分别为每股。
股票分红。2021年1月25日，公司宣布82021年3月17日分配给2021年3月3日登记在册的股东的股票股息百分比。
普通股回购计划在2023年12月31日，我们被授权回购至多4,000,000我们普通股的股份。我们做到了不是在截至2023年、2023年、2022年或2021年12月31日的年度内，根据这项回购计划，我们不会回购任何普通股。我们做到了不是截至2023年12月31日，Idon‘我没有持有任何库存股。
21. 股权激励和员工福利计划
以下是我们的股权激励计划摘要，重述为适用于股票股息。
员工股权激励计划。2011年4月27日，我们的股东批准了M.D.C控股公司2011年股权激励计划(“2011年股权激励计划”)，该计划规定向公司员工授予非限制性股票期权、激励性股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和其他股权奖励。根据2011年股权激励计划授予的股票期权的行使价至少等于股票期权授予之日我们普通股的公平市值，通常授予期限最长为五年并已过期十年在批出日期之后。2021年4月27日，2011年股权激励计划终止，根据计划和奖励协议的条款和条件，计划终止时尚未支付的奖励仍未支付。确实有1.4截至2023年12月31日，为2011年股权激励计划奖励预留的MDC普通股剩余股份100万股。
2021年4月26日，我们的股东批准了M.D.C控股公司2021年股权激励计划(“2021年股权激励计划”)，该计划规定向公司员工授予非限制性股票期权、激励性股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和其他基于股票和现金的奖励。根据2021年股权激励计划授予的股票期权的行使价格至少等于股票期权授予之日我们普通股的公平市值，通常授予期限最长为五年并且到期了十年在批出日期之后。2023年4月17日，我们的股东批准了M.D.C.Holdings，Inc.2021年股权激励计划的第一修正案，该修正案增加了该计划下的普通股数量3.02000万股。截至2023年12月31日，共有5.62021年股权激励计划预留发行MDC普通股1.8亿股，其中2.2截至2023年12月31日，根据该计划，仍有1,000万股可供授予.
董事股权激励计划。自2011年4月27日起，我们的股东批准了M.D.C.Holdings，Inc.非雇员董事2011年股票期权计划(“2011年董事股票期权计划”)，该计划规定向公司非雇员董事授予非限制性股票期权。自2016年3月29日起，我们的股东批准了对2011年董事股票期权计划的修正案，为非雇员董事提供了另一种选择，即选择获得限制性股票奖励，以代替股票期权。根据修订后的2011年董事股票期权计划，于每年8月1日，每位非员工董事被授予(1)购买25,000MDC普通股或
(2)向公司支付相当于股票期权费用的限制性股票。自2020年4月20日起，我们的股东批准了2011年董事股票期权计划的修订和重述，以(1)将2011年董事股票期权计划更名为M.D.C.Holdings，Inc.2020年非雇员董事股权计划(该修订并重述了2011年董事计划，“2020年董事股权计划”)，(2)将每项股票期权的年度授予所涵盖的股份数量增加到33,067(3)规定由于资本重组、拆分、反向拆分、合并、交换、股息或其他应付股票分配而导致的未来已发行股票数量的增加或减少，以反映未来本公司宣布的股票股利，(3)规定年度授予范围内的股票数量应按比例增加或减少，以及(4)将2020年董事股权计划的终止日期延长至2030年4月20日。根据2020年董事股权计划授予的每个期权立即授予，变为可行使六个月在授予后，并在有效期内届满十年自授予之日起生效。期权行权价格必须等于我们普通股在授予期权之日的公平市场价值(如计划中所定义)。根据2020股权计划授予的每一项限制性股票奖励七个月在授予之日之后。截至2023年12月31日，共有0.3MDC预留了1.5亿股普通股，用于根据2020年董事股权计划和0.3截至2023年12月31日，根据该计划，仍有2000万股可供授予。
员工福利计划。根据《国税法》第401(K)节，我们有一个明确的缴费计划，每个员工都可以选择缴费，最高可达当前的税收限额。2018年及以后生效，我们按以下比率匹配员工缴费50第一个的百分比6%的薪酬，截至2023年12月31日，我们已累计$3.0与2024年第一季度将为2023年活动贡献的比赛相关的100万美元。截至2022年12月31日，我们已累计$3.5与2023年第一季度为2022年活动贡献的比赛相关的100万美元。截至2021年12月31日，我们已累计$3.6与2022年第一季度为2021年活动贡献的比赛相关的100万美元。
22. 基于股票的薪酬
股权公允价值的确定 选择权 奖项我们授予的大多数期权只包含服务条件(“基于服务的”期权)，因此只要员工受雇于公司，就可以在指定的年数内获得期权。对于基于服务的期权，我们使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来确定授予日期的公允价值。
截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度授予的基于服务的期权的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型和以下加权平均假设估计的。 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 期权的预期寿命(年) | 不适用 | | 9.4 | | 5.4 |
| 预期波动率 | 不适用 | | 43.3 | % | | 40.4 | % |
| 无风险利率 | 不适用 | | 3.7 | % | | 0.8 | % |
| 股息率 | 不适用 | | 5.0 | % | | 3.0 | % |
根据布莱克-斯科尔斯期权定价模型的计算，2022年至2021年期间授予的股票期权的加权平均授予日期公允价值为#美元，重述为适用于股票股息。8.36及$14.66，分别为。在截至2023年的年度内，并无授予任何股票期权。上表中期权的预期寿命是期权预计将保持未清偿的加权平均期间，主要根据历史行权模式得出。预期波动率是根据吾等对源自本公司交易所买卖期权价格的隐含波动率的审核而厘定的。无风险利率假设是根据适用于我们员工股票期权预期期限的观察利率确定的。股息收益率假设是基于我们的股息支付历史。
股票期权奖励活动. 我们期权计划下的股票期权活动，重述为适用于股票股息，截至2023年12月31日、2022年和2021年的年度如下。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 数量
股票 | | 加权的-
平均值
锻炼
价格 | | 数量
股票 | | 加权的-
平均值
锻炼
价格 | | 数量
股票 | | 加权的-
平均值
锻炼
价格 |
| 未偿还股票期权活动 |
| 突出，年初 | 4,684,481 | | | $ | 26.30 | | | 4,240,004 | | | $ | 23.64 | | | 4,364,161 | | | $ | 23.37 | |
| 授与 | — | | | 不适用 | | 1,846,534 | | | 28.97 | | | 15,000 | | | 53.32 | |
| 已锻炼 | (1,500,008) | | | 21.74 | | | (1,402,057) | | | 21.77 | | | (139,157) | | | 19.87 | |
| 被没收 | — | | | 不适用 | | — | | | 不适用 | | — | | | 不适用 |
| 取消 | — | | | 不适用 | | — | | | 不适用 | | — | | | 不适用 |
| 未完成，年终 | 3,184,473 | | | $ | 28.45 | | | 4,684,481 | | | $ | 26.30 | | | 4,240,004 | | | $ | 23.64 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 数量
股票 | | 加权的-
平均值
公允价值 | | 数量
股票 | | 加权的-
平均值
公允价值 | | 数量
股票 | | 加权的-
平均值
公允价值 |
| 未归属股票期权活动 | | | | | | | | | | | |
| 突出，年初 | 144,000 | | | $ | 8.73 | | | 432,000 | | | $ | 8.25 | | | 875,519 | | | $ | 7.76 | |
| 授与 | — | | | — | | | 1,846,534 | | | 8.36 | | | 15,000 | | | 14.66 | |
| 既得 | (144,000) | | | 8.73 | | | (2,134,534) | | | 8.32 | | | (458,519) | | | 7.52 | |
| 被没收 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 未归属，年终 | — | | | $ | — | | | 144,000 | | | $ | 8.73 | | | 432,000 | | | $ | 8.25 | |
在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度内行使的期权的总内在价值(截至行权日的每股价格与行权价格之间的差额，乘以未偿还期权数量)为#美元。33.7百万，$16.2百万美元和美元5.1分别为100万美元。
下表提供了截至2023年12月31日已归属或预计归属的股票期权的数据。 | | | | | |
| 可转让或预期可转让 | |
| 未完成的数量 | 3,184,473 | |
| 加权平均行权价 | $ | 28.45 | |
| 合计内在价值(千) | $ | 85,342 | |
| 加权平均剩余合同期限(年) | 7.31 |
| |
| 可操练 | |
| 未完成的数量 | 3,184,473 | |
| 加权平均行权价 | $ | 28.45 | |
| 合计内在价值(千) | $ | 85,342 | |
| 加权平均剩余合同期限(年) | 7.31 |
上表中的总内在价值表示税前内在价值的总和（MDC普通股在2023财年最后一个交易日的收盘价与行使价之间的差额，乘以价内股票期权股份的数量），如果所有价内未行使股票期权在2023年12月31日被行使，期权持有人将收到。
下表概述于2023年12月31日尚未行使及可行使购股权的相关资料。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 未完成的期权 | | 可行使的期权 |
| 行权价格区间 | | 数
杰出的 | | 加权的-
平均值
剩余
合同
生命(在)
年) | | 加权的-
平均值
锻炼
价格 | | 数
杰出的 | | 加权的-
平均值
剩余
合同
生命(在)
年) | | 加权的-
平均值
锻炼
价格 |
| $ | 15.01 | | | - | | $ | 20.00 | | | 14,879 | | | 2.03 | | $ | 17.20 | | | 14,879 | | | 2.03 | | $ | 17.20 | |
| $ | 20.01 | | | - | | $ | 25.00 | | | 432,000 | | | 6.32 | | 23.90 | | | 432,000 | | | 6.32 | | 23.90 | |
| $ | 25.01 | | | - | | $ | 30.00 | | | 2,266,560 | | | 7.85 | | 28.29 | | | 2,266,560 | | | 7.85 | | 28.29 | |
| $ | 30.01 | | | - | | $ | 35.00 | | | 432,000 | | | 5.59 | | 32.92 | | | 432,000 | | | 5.59 | | 32.92 | |
| $ | 35.01 | | | - | | $ | 40.00 | | | 24,034 | | | 8.58 | | 36.48 | | | 24,034 | | | 8.58 | | 36.48 | |
| $ | 50.01 | | | - | | $ | 55.00 | | | 15,000 | | | 7.58 | | 53.32 | | | 15,000 | | | 7.58 | | 53.32 | |
| 总计 | | | | | | 3,184,473 | | | 7.31 | | $ | 28.45 | | | 3,184,473 | | | 7.31 | | $ | 28.45 | |
与股票期权相关的总薪酬支出为$0.2百万，$17.4百万美元和美元3.0截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分别为100万美元。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度内，我们从这项费用中确认的税收优惠为$000万, $0.1百万美元和美元0.1分别为100万美元。
截至2023年12月31日，有不是与股票期权相关的未确认薪酬成本，预计将在未来被公司确认为支出。
截至2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度，公司从行使股票期权奖励中获得现金$32.6百万，$30.5百万美元和美元2.6分别为100万美元。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度，我们已行使股票期权的已实现税项收益为6.7百万，$2.5百万美元和美元1.1分别为100万美元。
限制性股票奖励活动. 2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的非既得限制性股票奖励，重新表述为适用于股票股息，这些年的变化如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 数量
股票 | | 加权的-
平均值
授予日期
公允价值 | | 数量
股票 | | 加权的-
平均值
授予日期
公允价值 | | 数量
股票 | | 加权的-
平均值
授予日期
公允价值 |
| 未归属，年初 | 363,801 | | | $ | 46.58 | | | 347,552 | | | $ | 47.27 | | | 413,274 | | | $ | 35.94 | |
| 授与 | 289,694 | | | 43.14 | | | 240,536 | | | 45.21 | | | 208,386 | | | 53.47 | |
| 既得 | (205,193) | | | 44.66 | | | (210,157) | | | 45.88 | | | (257,430) | | | 38.49 | |
| 被没收 | (3,653) | | | 51.96 | | | (14,130) | | | 50.67 | | | (16,678) | | | 49.21 | |
| 未归属，年终 | 444,649 | | | $ | 45.18 | | | 363,801 | | | $ | 46.58 | | | 347,552 | | | $ | 47.27 | |
与限制性股票奖励相关的总薪酬支出为$16.2百万，$10.2百万美元和美元10.1截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分别为100万美元。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度内，我们从这项费用中确认的税收优惠为$1.2百万，$1.1百万美元和美元1.4分别为100万美元。
在2023年12月31日，有$6.9与非既得限制性股票奖励有关的未确认补偿费用，预计我们将在未来的加权平均期间确认为费用，加权平均期约为1.8好几年了。截至2023年12月31日，未归属限制性股票奖励的总内在价值(MDC普通股在2023财年最后一个交易日的收盘价乘以未归属奖励数量)为美元。24.6百万美元。于截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度内归属的限制性股票的总内在价值为$7.9百万，$9.5百万美元和美元13.4分别为100万美元。
性能 分享 单位奖。本公司已每年向执行主席、首席执行官及首席财务官(“CFO”)授予长期业绩单位奖励(“PSU”)，详情见下表。PSU是根据公司在一段时间内的业绩赚取的三年(“业绩期间”)，通过在“基期”期间增加房屋销售收入来衡量。每项奖励的条件是公司从房屋销售中获得的平均毛利率(不包括减值)至少达到15%(15%)。如果公司满足以下条件，将实现目标三年业绩期间的平均房屋销售收入(“业绩收入”)至少超过基期房屋销售收入(“基本收入”)。10%但小于20%。如果绩效收入超过基本收入至少5%但小于10%, 50将实现目标目标的百分比(“门槛目标”)。如果绩效收入超过基本收入至少20%, 200将实现目标目标的百分比(“最大目标”)。应调整获得的PSU数量，使之与门槛目标、目标目标和最高目标之间的部分绩效成比例。下表提供了上文为每项赠款定义的每一项条款的详细情况。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | 门槛目标 | | 目标目标 | | 最高目标 | | | | 待确认的最大潜在费用* | | 待确认的最大剩余费用* |
| 获奖日期 | | 表演期 | | 基期 | | 基期收入 | | PSU | | 房屋销售收入 | | PSU | | 房屋销售收入 | | PSU | | 房屋销售收入 | | 每股公允价值 | | |
| 2023年8月23日 | | 2023年1月1日-2025年12月31日 | | 2023年1月1日-2023年12月31日 | | $4.520十亿 | | 198,750 | | | $4.746十亿 | | 397,500 | | | $4.972十亿 | | 795,000 | | | $5.424十亿 | | $ | 42.18 | | | $ | 33,536 | | | $ | 33,536 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年7月14日， | | 2021年1月1日至2023年12月31日 | | 2020年1月1日至2020年12月31日 | | $3.765十亿 | | 198,750 | | | $3.953十亿 | | 397,500 | | | $4.142十亿 | | 795,000 | | | $4.518十亿 | | $ | 44.35 | | | $ | 35,255 | | | $ | — | |
_______________________
* 千美元
根据会计准则第718号，购股权单位于授出日期按其公平值估值。该等授出之公平值相等于MDC股份于授出日期之收市价减预期未来股息于各归属期之贴现现金流量（由于该等购股权单位并无参与派息）。授出日期的公平值及最高潜在开支（倘达成最高目标）已于上表提供。ASC 718不允许在业绩目标可能实现之前确认与基于业绩的股票奖励相关的费用。
2018 PSU补助金S.二零一八年PSU奖励于二零二一年四月二十九日归属。截至2021年12月31日止年度，本公司录得以股份为基础的奖励开支$1.31000万美元。
2019 PSU补助金S. 2019年PSU奖励于2022年2月3日归属。截至2021年12月31日止年度，本公司记录与奖励相关的所需股份奖励开支为$7.3 百万元与这些奖项有关。
2020PSU补助金S.二零二零年PSU奖励于二零二三年二月三日归属。截至2022年及2021年12月31日止年度，本公司录得与奖励相关的所需股份奖励开支为$9.81000万美元和300万美元13.4 根据其对实现业绩目标的可能性的评估，
2021 PSU赠款。 于截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司录得与奖励有关的按股份计算的必需奖励开支$7.11000万，$23.71000万美元和300万美元4.41000万美元，根据其对实现业绩目标的可能性的评估。
2023 PSU赠款。 在截至2023年12月31日的年度内，公司得出结论认为，任何业绩指标的实现都没有达到记录薪酬费用所需的概率水平，因此，不是与这些奖励有关的费用在2023年终了年度确认。
我们的员工股权激励计划允许我们从分配给限制性股票或绩效股票单位奖励接受者的股票总数中扣留在分配时具有公平价值的股票数量，这些股票在分配时具有等于应缴适用所得税预扣的数量。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度，293,366, 294,160和316,620股票分别被扣留，结果是$11.8百万，$13.7百万美元和美元18.8代为代为汇出的所得税，分别代为代扣代缴。
23. 补充担保人信息
我们的优先票据由下列附属公司(统称为“担保人附属公司”)在无抵押的基础上作全面及无条件担保，该等附属公司为100本公司拥有%股权的子公司。
•M.D.C.置地公司
•佛罗里达州的RAH公司
•里士满美国建筑公司。
•里士满美国建筑公司
•里士满美国亚利桑那州之家公司。
•里士满美国科罗拉多州之家公司。
•佛罗里达州里士满美国之家，LP
•里士满美国爱达荷州之家公司。
•里士满美国马里兰州之家公司。
•里士满美国内华达州之家公司。
•里士满美国新墨西哥州之家公司。
•里士满美国俄勒冈州之家公司。
•里士满美国宾夕法尼亚之家公司。
•田纳西州里士满美国人之家
•美国德克萨斯州里士满之家公司。
•犹他州里士满美国住宅公司。
•美国弗吉尼亚州里士满之家公司。
•华盛顿里士满美国住宅公司。
优先票据契约没有规定暂停担保。除2061年到期的优先票据外，优先票据契约规定，只要(1)不存在或不会因解除担保而导致违约或违约事件，任何担保人均可被解除担保，(2)被免除的担保人的综合净值低于5本公司截至最近一个财政季度末的综合净值的百分比；(3)在任何年终期间解除担保的担保人总数少于10%(或15本公司截至最近一个财政季度末的综合净值(如有违约情况及在必要范围内)，(4)该项免除将不会对本公司及其附属公司的房屋建筑业务产生重大不利影响，及(5)担保人(S)在所有指定债务项下获免除担保(根据其指定债务担保项下的付款除外)。2061年到期的优先票据的契约规定，如果担保人在其对我们的信贷安排或其他公开交易债务证券的担保下获得释放，担保人也将在其对2061年到期的优先票据的担保下获得释放。一旦提交了官员证书和律师的意见，说明契约中规定的与此类交易有关的所有先决条件都已得到遵守，并授权解除担保，担保将自动无条件解除。“特定负债”是指优先票据、本公司截至2002年12月3日的契约、循环信贷安排以及上述任何一项的任何再融资、延期、续期或替换项下的债务。
由于M. D.C. Holdings，Inc.的合并资产、负债及经营业绩。及担保人附属公司（“债务人集团”）与我们的综合资产负债表及综合经营及全面收益表的住宅建筑部分并无重大差异，故并无包括债务人集团的单独财务资料概要。截至2023年12月31日和2022年12月31日，债务人集团应付非担保子公司的款项共计$（39.6)300万美元和300万美元29.7分别为2.5亿美元和2.5亿美元。
24. 后续事件
SH Residential Holdings合并公告。 于2024年1月17日，我们与母公司、合并子公司及担保人（仅就合并协议第6.2条、第6.17条及第9.15条而言）订立合并协议。根据合并协议中规定的条款和条件，合并子公司将与本公司合并，本公司继续作为存续公司。在合并生效时间（“生效时间”），每股普通股，面值$0.01本公司于紧接生效时间前已发行的每股（A）（1）由公司作为库存股持有的普通股;（2）由母公司或合并子公司直接持有的普通股除外;或（3）由母公司或合并子公司的任何直接或间接全资子公司持有，在每种情况下，在紧接生效时间之前（统称为“自有公司股份”），（B）在生效时间之前由公司的任何直接或间接全资子公司持有，（C）由有权要求并已适当有效要求对该等普通股进行估价的持有人持有，且在所有方面均符合特拉华州普通公司法第262条的公司（“DGCL”和此类股份，“异议股份”），或（D）受限于归属限制和/或没收回公司（“公司RSA”））将自动转换为获得$63.00以现金支付，不计利息（“合并对价”）。在生效时间，每一股自有公司股份将自动注销并不再存在，并且不会交付任何对价或付款作为交换或与之相关，公司任何直接或间接全资子公司持有的每股普通股应转换为存续公司的普通股，转换完成后，合并对价等于合并对价 于生效时间，每股异议股份将被注销及不再存在，而异议股份持有人将仅有权享有根据DGCL第262条就该等异议股份授予彼等的权利。
在生效时间，根据合并协议中规定的条款和条件，（i）根据任何公司股权计划授予的购买普通股股份的期权（以下简称“公司期权”）在紧接生效时间之前尚未行使且未行使的，无论是否已归属，将全部归属，取消并自动转换为收取现金的权利（无利息），如有，等于（A）（1）合并对价超过（2）该公司期权每股行使价的部分（如有）的乘积，乘以（B）该公司期权所涉及的普通股股份数，但须缴纳任何规定的预扣税;但是，如果任何公司期权的适用每股行使价高于合并对价，则该公司期权将被无偿取消;（ii）公司RSA，无论是否已归属，在生效时间之前尚未偿还的，将全部归属，取消并自动转换为收取现金的权利（不计利息）等于（A）该公司RSA规定的普通股股份总数乘以（B）合并对价（须预扣税）的乘积;及（iii）与根据任何公司股本计划授出的普通股股份有关的表现股票单位奖励（以下简称“公司PSU”），无论已归属或未归属，在紧接生效时间之前尚未归属的，将全部归属，取消并自动转换为获得现金的权利，现金金额等于（A）根据最高业绩，受该公司PSU约束的普通股股份总数，乘以（B）合并对价，但须预扣税。
我们的董事会一致通过了合并和合并协议。如果得到我们股东的批准，我们目前预计合并将在2024年上半年完成。在交易结束前，我们将继续作为一家独立公司运营。
合并的完成受合并协议中规定的某些条件的限制，包括但不限于：（i）所有已发行普通股的大多数持有人对通过合并协议投赞成票;（ii）任何等候期届满或终止（及其扩展）适用于合并协议预期的交易，包括合并，根据1976年Hart-Scott-Rodino反垄断改进法，经修订，及据此颁布的规则及规例（“HSR”）;（iii）在合并协议日期后并无颁布或发出任何限制、禁止或以其他方式禁止合并的法律、命令或禁制令;及（iv）在合并协议日期后并无对本公司业务构成重大不利影响的若干事件。母公司和合并子公司完成合并的义务不受任何融资条件的限制。
本公司于合并协议中作出惯常陈述及保证，并同意于完成合并前有关本公司及其附属公司业务运作之惯常契诺。合并协议亦规定，本公司或母公司及合并子公司可具体履行合并协议项下的责任，包括在符合合并协议所载条件的情况下完成合并的责任。合并协议各方也同意使用他们的
各自作出合理的最大努力，并采取若干行动，以取得合并协议所拟进行的交易(包括合并)所需的监管批准。
自合并协议签署之日起至合并协议终止及生效日期(以较早者为准)期间，本公司向第三方征集替代收购建议、向第三方提供资料及参与与第三方有关任何替代收购建议的讨论及谈判的能力，将受到惯常的“无店铺”限制，但须受惯例的“受托退出”条款所规限，该条款允许本公司在某些特定情况下向下列人士提供资料，并参与或与其进行讨论或谈判。倘董事会真诚地(在谘询本公司财务顾问及外部法律顾问后)确定该替代收购建议构成较佳建议或将合理地可能会导致较佳建议，而未能采取该等行动将合理地可能与董事根据适用法律承担的受信责任不符，则董事会不得就收购建议向第三方提出收购建议。
合并协议包含本公司及母公司及合并子公司的若干终止权利。于指定情况下终止合并协议时，包括(I)本公司终止合并协议以订立另一收购协议以提供较佳建议；或(Ii)母公司因本公司董事会更改其建议而终止合并协议，建议吾等股东采纳合并协议及批准包括合并在内的交易，在每种情况下，本公司将须向母公司支付终止费用$。147,420,000。如合并协议于若干情况下终止，且于终止前(或如未能收到所需的股东批准，则在吾等特别会议终止前至少两个营业日)、收购建议已公开公布且未公开撤回或未公开放弃，而收购建议已完成或吾等于终止后一年内就收购建议订立最终协议，则本公司亦须支付终止费用。除上述终止权利外，在若干限制的规限下，如合并未于2024年7月17日前完成，本公司或母公司可终止合并协议，但如有需要，本公司或母公司可选择延期三个月，以取得高铁批准或解决与其他指定政府同意有关的禁制令。
第九项。会计与财务信息披露的变更与分歧.
没有。
第9A项。控制和程序.
关于披露控制和程序的有效性的结论
对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性的评估是在我们的管理层(包括首席执行官和主要财务官)的监督下进行的，并有他们的参与。根据这一评估，我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，得出结论认为，截至本报告所述期间结束时，我们的披露控制和程序是有效的。
管理层关于财务报告内部控制的报告
管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。在本公司管理层(包括主要行政人员及主要财务总监)的监督及参与下，我们根据内部控制--综合框架(2013年框架)，由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。根据我们在这一框架下的评估,管理层的结论是，我们对财务报告的内部控制于2023年12月31日生效。
独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计了本Form 10-K年度报告中包含的合并财务报表，该公司发布了一份关于我们财务报告内部控制的证明报告，该报告包含在本报告中。
财务报告内部控制的变化
我们对财务报告的内部控制在第四季度没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
独立注册会计师事务所报告
致M.D.C.Holdings，Inc.的股东和董事会
财务报告内部控制之我见
我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013年框架)》(COSO标准)中确立的标准，对M.D.C.Holdings，Inc.截至2023年12月31日的财务报告内部控制进行了审计。在我们看来，M.D.C.Holdings，Inc.(本公司)根据COSO标准，截至2023年12月31日，在所有实质性方面对财务报告保持有效的内部控制。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，审计了本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的综合资产负债表，截至2023年12月31日的三个年度的相关综合经营报表和全面收益、股东权益和现金流量，以及相关附注和我们于2024年1月30日发布的报告，就此发表了无保留意见。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并对随附的《管理层财务报告内部控制报告》所载财务报告内部控制的有效性进行评估。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。
我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/S/安永律师事务所
科罗拉多州丹佛市
2024年1月30日
项目9B。其他信息。
无
项目9C。披露妨碍检查的外国司法管辖区。
不适用。
第三部分
第10项。各位董事， 高管与公司治理.
本项目所要求的以下未披露的信息在提交时以引用方式并入本公司将于2024年5月1日左右举行的年度股东大会的委托书(“委托书”)中，该委托书将根据交易法下的第14A条向美国证券交易委员会提交。请参阅委托书目录。
本公司将应要求免费向任何股东或其他人士提供本公司的企业行为守则、企业管治指引、适用于本公司主要行政人员、主要财务官、主要会计人员或财务总监或执行类似职能的人士(统称为“高级财务人员”)的道德守则，以及本公司的审计委员会、薪酬委员会、法律委员会及公司管治/提名委员会章程的副本。您可以在我们的网站上获取这些文件，网址为Www.mdcholdings.com，或致电1-866-424-3395联系我们的投资者关系部。我们打算在我们的网站上公布对我们的高级财务人员适用的道德守则的任何修订或豁免，如果需要这样做的话。
第11项。高管薪酬.
以下要求列出的信息已被省略，并将在提交时通过引用从我们的委托书中并入。请参阅委托书目录。
第12项。若干实益拥有人的担保所有权及管理层及相关股东事宜。
以下要求列出的信息已被省略，并将在提交时通过引用从我们的委托书中并入。请参阅委托书目录。
第13项。某些关系和相关交易，以及董事的独立性。
以下要求列出的信息已被省略，并将在提交时通过引用从我们的委托书中并入。请参阅委托书目录。
第14项。首席会计费及服务费。
以下要求列出的信息已被省略，并将在提交时通过引用从我们的委托书中并入。请参阅委托书目录。
第四部分
第15项。展品和财务报表附表.
(A)(1)财务报表。
以下是本公司及其附属公司的合并财务报表，载于第二部分第8项。 | | | | | |
| 页面 |
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| M.D.C.控股公司及其子公司 | |
独立注册会计师事务所报告 | F-2 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表 | F-4 |
截至2023年12月31日止三个年度内各年度的综合经营及全面收益表 | F-5 |
截至2023年12月31日的三个年度的股东权益合并报表 | F-6 |
截至2023年12月31日的三个年度的合并现金流量表 | F-7 |
合并财务报表附注 | F-8 |
(A)(2)财务报表附表。
所有附表均被略去，因为它们不适用、不重要、不是必需的，或者所要求的信息包括在适用的综合财务报表或附注中。
(A)(3)展品。
展品索引 | | | | | | | | |
展品
数 | | 描述 |
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| 2.1 | | 合并协议和合并计划，日期为2024年1月17日，由SH Residential Holdings，LLC，Clear Line，Inc.和M.D.C.Holdings，Inc.(以下有时称为“MDC”，“本公司”或“注册人”)(通过参考2024年1月18日提交的本公司当前8-K报表的附件2.1合并而成)。 * |
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| 3.1 | | 2006年4月27日提交给特拉华州州务卿的M.D.C.Holdings，Inc.公司注册证书修正案证书，以及1985年5月17日修订的注册证书(合并时参考公司2006年3月31日的10-Q表格季度报告附件3.1)。 * |
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| 3.2 | | 经修订的MDC附例。 |
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| 4.1 | | MDC和美国银行全国协会之间于2002年12月3日签署的契约(通过引用2004年9月1日提交的公司的S-3/A表格附件4.2合并而成)。 * |
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| 4.2 | | 补充契约(2043年到期的6.000优先票据)，日期为2013年1月10日，由公司、其中指定的担保人和美国银行全国协会作为受托人(通过参考2013年1月10日提交的公司当前8-K报表的附件4.1合并而成). * |
| | |
| 4.3 | | 第二份补充契约(2043年到期的6.000%优先票据)，日期为2021年6月23日，由本公司、其中指定的担保人和美国银行协会作为受托人(通过参考本公司日期为2021年12月31日的Form 10-K年报附件4.3注册成立)。* |
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| 4.4 | | 补充契约(2030年到期的3.850优先票据)，日期为2020年1月9日，在公司、其中指定的担保人和美国银行全国协会作为受托人之间(通过参考2020年1月9日提交的公司当前报告8-K表的附件4.2合并而成)。 * |
| | |
| 4.5 | | 第二次补充契约(2030年到期的3.850%优先票据)，日期为2021年6月23日，由本公司、其中指定的担保人和美国银行协会作为受托人(通过参考本公司日期为2021年12月31日的Form 10-K年报附件4.6注册成立)。* |
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| 4.6 | | 补充契约(2.500%优先票据，2031年到期)，日期为2021年1月11日，由公司、其中指定的担保人和美国银行协会作为受托人 (通过引用本公司2021年1月11日提交的8-K表格当前报告的附件4.2并入)。 * |
| | |
4.7 | | 第二份补充契约(2031年到期的2.500%优先票据)，日期为2021年6月23日，由本公司、其中指定的担保人和美国银行协会作为受托人(通过参考本公司日期为2021年12月31日的Form 10-K年报附件4.8注册成立)。* |
| | |
4.8 | | 补充契约(2061年到期的3.966的优先票据)，日期为2021年8月6日，由公司、其中指定的担保人和美国银行协会作为受托人(通过参考公司2021年8月6日提交的当前8-K表格报告的附件4.2合并而成)。 * |
| | |
4.9 | | 注册人证券说明(参考本公司日期为2021年12月31日的Form 10-K年报附件4.10)。* |
| | |
9 | | 投票协议，日期为2024年1月17日，由Larry Mizel、David D.Mandarich、Larry Mizel先生的若干联属公司和遗产规划工具以及SH Residential Holdings，LLC(通过参考2024年1月18日提交的附表13D/A的附件1合并而成)。 * |
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| 10.1 | | 由M.D.C.Holding，Inc.，U.S.Bank National Association作为指定代理和共同管理代理，Citibank，N.A.作为共同管理代理，以及其中指定的其他贷款人之间签订的信贷协议，该协议于2023年4月11日修订(通过参考2023年4月13日提交的公司8-K表格的附件10.1并入)。 * |
| | |
10.2 | | 修订和重新签署了HomeAmerican Mortgage Corporation和美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)之间的主回购协议，日期为2016年9月16日(通过参考公司2016年9月19日提交的当前报告8-K表的附件10.1并入)。 * |
| | |
10.3 | | 作为卖方的HomeAmerican Mortgage Corporation和作为代理和买方的美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)之间的主回购协议第一修正案，日期为2017年8月10日(通过参考2017年8月11日提交的公司当前报告8-K表的附件10.1合并)。 * |
| | |
10.4 | | 作为卖方的HomeAmerican Mortgage Corporation和作为代理和买方的美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)之间的主回购协议第二修正案，日期为2018年8月9日(通过引用2018年8月9日提交的公司当前8-K报表的附件10.1并入)。 * |
| | |
10.5 | | 对作为卖方的HomeAmerican Mortgage Corporation和作为代理和买方的美国银行全国协会之间的修订和重新签署的主回购协议的第三次修正案，日期为2019年5月23日(通过引用2019年5月24日提交的公司当前报告的8-K表的附件10.1并入)。* |
| | |
| 10.6 | | 作为卖方的HomeAmerican Mortgage Corporation和作为代理和买方的美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)之间的修订和重新签署的主回购协议的第四修正案，日期为2020年5月21日(通过参考2020年5月22日提交的公司当前报告8-K表的附件10.1并入)。 * |
| | |
| 10.7 | | 作为卖方的HomeAmerican Mortgage Corporation和作为代理和买方的美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)之间的修订和重新签署的主回购协议第五修正案，日期为2020年9月24日(通过参考2020年9月25日提交的公司当前报告8-K表的附件10.1并入)。* |
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| 10.8 | | 作为卖方的HomeAmerican Mortgage Corporation和作为代理和买方的美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)之间修订和重新签署的主回购协议的第六修正案，日期为2021年3月25日(通过参考2021年3月26日提交的公司当前报告8-K表的附件10.1并入)。 * |
| | |
| 10.9 | | 作为卖方的HomeAmerican Mortgage Corporation和作为代理和买方的美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)之间的修订和重新签署的主回购协议的第七修正案，日期为2021年5月20日(通过参考2021年5月20日提交的公司当前报告8-K表的附件10.1并入)。 * |
| | |
10.10 | | 作为卖方的HomeAmerican Mortgage Corporation和作为代理和买方的美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)之间的修订和重新签署的主回购协议的第八修正案，日期为2021年12月21日(通过参考2021年12月21日提交的公司当前报告8-K表的附件10.1并入)。 * |
| | |
| 10.11 | | 作为卖方的HomeAmerican Mortgage Corporation和作为代理和买方的美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)之间的修订和重新签署的主回购协议第九修正案，日期为2022年5月19日(通过参考2022年5月20日提交的公司当前报告8-K表的附件10.1并入)。* |
| | |
| 10.12 | | 作为卖方的HomeAmerican Mortgage Corporation和作为代理和买方的美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)之间的修订和重新签署的主回购协议第十修正案，日期为2023年5月18日(通过参考2023年5月19日提交的公司当前报告8-K表的附件10.1并入)。 * |
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| 10.13 | | 2023年11月27日的信函协议，修订了修订和重新修订的HomeAmerican Mortgage Corporation和U.S.Bank National Association之间作为买方和行政代理的主回购协议，将终止日期的提法从“2024年5月16日”改为“2024年5月15日”。 |
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| 10.14 | | 作为代理人和托管人的HomeAmerican Mortgage Corporation和U.S.Bank National Association之间的托管协议，日期为2008年11月12日(通过参考2008年11月17日提交的公司Form 8-K中的附件10.2并入)。 * |
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| 10.15 | | M.D.C.Holdings，Inc.2011年股权激励计划，2011年4月27日生效(通过参考2011年4月29日提交的公司8-K表格的附件10.1并入)。 * |
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| 10.16 | | M.D.C.Holdings，Inc.2011年股权激励计划第一修正案(合并内容参考公司2013年3月19日提交的8-K表格当前报告的附件10.2)。* |
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| 10.17 | | M.D.C.Holdings，Inc.2011年股权激励计划第二修正案(合并内容参考2015年3月24日提交的公司当前报告8-K表的附件10.1)。 * |
| | |
| 10.18 | | M.D.C.Holdings，Inc.2011年股权激励计划第三修正案(合并内容参考公司2017年4月25日提交的当前报告8-K表的附件10.1)。* |
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| 10.19 | | M.D.C.Holdings，Inc.2011年股权激励计划第四修正案(合并内容参考2019年5月1日提交的公司当前报告8-K表的附件10.1)。 * |
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| 10.20 | | M.D.C.Holdings，Inc.经修订的2011年股权激励计划(合并内容参考2019年5月1日提交的公司当前报告8-K表的附件10.2)。 * |
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| 10.21 | | 2011年股票期权协议表格(2011年股权激励计划)(参照本公司2011年6月30日的10-Q表格附件10.3并入)。 * |
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| 10.22 | | 二零一一年限制性股票协议表格(二零一一年股权激励计划)(参阅本公司日期为二零一一年六月三十日之10-Q季报附件10.4)。 * |
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| 10.23 | | 2015年限制性股票协议表格(2011年股权激励计划)(参照本公司2015年12月31日10-K年度报告附件10.34并入)。 * |
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| 10.24 | | 2011年股权激励计划下的高管股票期权协议表格(通过参考2012年3月9日提交的公司当前8-K表格的附件10.3并入)。* |
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| 10.25 | | 2011年股权激励计划(2015年5月18日授予)下的高管股票期权协议表格(通过引用本公司2015年6月30日的10-Q表格季度报告附件10.1并入)。 * |
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| 10.26 | | 2011年股权激励计划(2018年5月23日授予)下的高管股票期权协议表格(通过引用本公司日期为2018年6月30日的10-Q表格季度报告的附件10.1并入)。* |
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| 10.27 | | 2011年股权激励计划下的限制性股票协议修正案(高管)，日期为2019年2月6日(通过参考本公司日期为2019年3月31日的10-Q表格季度报告附件10.1并入)。 * |
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| 10.28 | | 2011年股权激励计划下的股票期权协议修正案(高管)，日期为2019年2月6日(通过参考本公司日期为2019年3月31日的10-Q表格季度报告附件10.2并入)。* |
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| 10.29 | | 截至2019年3月18日采用的2011年股权激励计划下的高管限制性股票协议表格(通过参考本公司日期为2019年3月31日的10-Q表格季度报告的附件10.3并入)。 * |
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| 10.30 | | 截至2019年3月18日采用的2011年股权激励计划下的高管股票期权协议表格(通过参考本公司日期为2019年3月31日的10-Q表格季度报告的附件10.4并入)。 * |
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| 10.31 | | 2011年股权激励计划下经修订及重订的行政人员股票期权协议表格(Mizel先生及Mandarich先生)(引用本公司日期为2020年12月31日的10-K年度报告附件10.29并入本公司)。* |
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| 10.32 | | 2011年股权激励计划下经修订及重订的行政人员限制性股票协议表格(Mizel先生及Mandarich先生)(引用本公司日期为2020年12月31日的10-K表格年度报告附件10.30并入本公司)。 * |
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| 10.33 | | 经修订及重订的业绩单位授予协议表格(高管与受雇协议)(2011年股权激励计划)(引用本公司日期为2020年12月31日的10-K表格年度报告附件10.31并入)。 * |
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| 10.34 | | 经修订及重订的业绩单位授予协议表格(无雇佣协议的高管)(2011年股权激励计划)(引用本公司日期为2020年12月31日的Form 10-K年度报告附件10.32)。 * |
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| 10.35 | | M.D.C.控股公司2021年股权激励计划，2021年4月26日生效(通过引用本公司2021年4月28日提交的8-K表格的附件10.1并入)。* |
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| 10.36 | | M.D.C.Holdings，Inc.2021年股权激励计划第一修正案(合并内容参考公司2023年4月19日提交的8-K表格当前报告的附件10.1)。 * |
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| 10.37 | | M.D.C.控股公司2021年股权激励计划，截至2021年4月17日修订(通过引用本公司2023年4月19日提交的8-K表格的附件10.2并入)。 * |
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| 10.38 | | 限制性股票协议表格(2021年股权激励计划)(参照本公司日期为2021年6月30日的10-Q表格季度报告附件10.2并入)。* |
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| 10.39 | | 股票期权协议表格(2021年股权激励计划)(参照本公司日期为2021年6月30日的10-Q季度报告附件10.3并入)。 * |
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| 10.40 | | 高管限制性股票协议表格(2021年股权激励计划)(参照本公司日期为2021年6月30日的Form 10-Q季度报告附件10.4并入)。 * |
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| 10.41 | | 高管股票期权协议表格(2021年股权激励计划)(参照本公司日期为2021年6月30日的10-Q季度报告附件10.5并入)。 * |
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| 10.42 | | 高级行政人员限制性股票协议表格(2021年股权激励计划)(参照本公司日期为2021年6月30日的Form 10-Q季度报告附件10.6并入)。* |
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| 10.43 | | 高级行政人员股票期权协议表(2021年股权激励计划)(引用本公司日期为2021年6月30日的10-Q季度报告附件10.7)。 * |
| | |
| 10.44 | | 2022年高级管理人员股票期权协议表格(2021年股权激励计划)(通过参考2022年9月29日提交的公司当前报告的8-K表格的附件10.1并入)。* |
| | |
| 10.45 | | 高级行政人员业绩分享单位授予协议表格(2021年股权激励计划)(通过参考2021年7月19日提交的公司8-K表格附件10.1并入)。 * |
| | |
| 10.46 | | 高管绩效股单位授予协议表格(2021年股权激励计划)(通过参考2021年7月19日提交的公司8-K表格附件10.2并入)。 * |
| | |
| 10.47 | | 2023年高级执行官绩效股单位授予协议（2021年股权激励计划）的表格（通过参考2023年8月25日提交的公司表格8-K的附件10.1合并）。 * |
| | |
| 10.48 | | 2023年执行官绩效股单位授予协议（2021年股权激励计划）表格（通过引用2023年8月25日提交的公司当前报告表格8-K的附件10.2合并）。* |
| | |
| 10.49 | | M. D.C.控股公司2011年4月27日生效的非雇员董事2011年股票期权计划（通过引用合并到2011年4月29日提交的公司表格8-K的附件10.2）。 * |
| | |
| 10.50 | | M. D.C.控股公司第一修正案2011年非雇员董事股票期权计划（通过参考2015年3月24日提交的公司8-K表格当前报告的附件10.2合并）。 * |
| | |
| 10.51 | | M. D.C.控股公司第二修正案2011年非雇员董事股票期权计划（通过参考2016年4月1日提交的公司8-K表格当前报告的附件10.1合并）。 * |
| | |
| 10.52 | | 股票期权协议格式（2011年非雇员董事股票期权计划）（通过参考公司2011年6月30日的10-Q表格季度报告附件10.2合并）。 * |
| | |
| 10.53 | | 限制性股票奖励协议格式（2011年非雇员董事股票期权计划）（通过参考公司2016年6月30日的10-Q表格季度报告附件10.2合并）。 * |
| | |
| 10.54 | | M. D.C.控股公司2020年非雇员董事股权计划（经修订和重述）（通过引用2020年4月22日提交的公司当前报告8-K表格的附件10.1合并）。 * |
| | |
| 10.55 | | 股票期权协议格式（2020年非雇员董事股权计划）（通过参考公司2020年6月30日的10-Q表格季度报告附件10.2合并）。 * |
| | |
| 10.56 | | 限制性股票奖励协议格式（2020年非雇员董事股权计划）（通过参考公司2020年6月30日的10-Q表格季度报告附件10.3合并）。 * |
| | | | | | | | |
| | |
| 10.57 | | 公司与其董事会成员之间签订的赔偿协议格式（通过参考2006年10月26日提交的公司当前报告8-K表格附件10.1合并）。* |
| | |
| 10.58 | | 公司与其某些高级职员之间签订的赔偿协议格式（通过引用2006年10月26日提交的公司8-K表格当前报告的附件10.2合并）。* |
| | |
| 10.59 | | M. D.C.控股公司2018年执行官基于绩效的薪酬计划（2020年9月4日修订）（通过参考公司2020年9月30日10-Q表格季度报告的附件10.2合并）。 * |
| | |
| 10.60 | | M. D.C.控股公司修正案2018年执行官基于绩效的薪酬计划（2020年12月10日修订）（通过参考2020年12月31日公司10-K表格年度报告的附件10.44合并。* |
| | |
| 10.61 | | 雇佣协议日期为2020年10月26日，Larry A. Mizel和公司（通过引用合并到2020年10月29日提交的公司当前报告的表格8-K的附件10.1）。 * |
| | |
| 10.62 | | 雇佣协议修正案，拉里A。Mizel和公司，日期为2021年6月28日（通过引用合并到2021年6月30日提交的公司当前报告的表格8-K的附件10.1）。 * |
| | |
| 10.63 | | 截至2020年10月26日，David D. Mandarich和本公司（通过引用并入本公司于2020年10月29日提交的表格8-K当前报告的附件10.2）. * |
| | |
| 10.64 | | 雇佣协议的修订，大卫D。Mandarich和公司，日期为2021年6月28日（通过引用并入2020年6月30日提交的公司当前报告表格8-K的附件10.2）。 * |
| | |
| 10.65 | | MDC，Richmond American Homes of Colorado，Inc.之间的租赁协议和Larry A. Mizel，2007年8月2日（通过引用并入公司2007年6月30日10-Q表格季度报告的附件10.4）。 * |
| | |
| 10.66 | | MDC，Richmond American Homes of Colorado，Inc.之间的租赁协议大卫D。Mandarich，2007年8月2日（通过引用并入公司2007年6月30日10-Q表格季度报告的附件10.5）。 * |
| | |
| 10.67 | | 本公司与Robert N.马丁，日期为2015年5月23日（通过引用并入2015年5月19日提交的公司当前报告8-K表格的附件10.1）。* |
| | |
| 10.68 | | 本公司与Michael L.之间的控制权协议变更。Kaplan，日期为2022年10月10日（通过引用并入公司2022年12月31日10-K表格年度报告的附件10.67）。 * |
| | |
| 10.69 | | 本公司与M. D.C. Holdings，Inc.若干雇员之间的控制权变更协议格式（通过引用并入1998年3月27日提交的公司当前报告表格8-K的附件10.3）。 * |
| | |
| 10.70 | | Mizel设计和装饰公司与本公司之间的独立承包商协议，自2005年1月1日起生效（通过引用2004年12月31日公司年度报告表格10-K中的附件10.26合并）。 * |
| | |
| 10.71 | | MDC和CVentures，Inc.之间的转租协议，于2005年7月25日签署（通过引用合并于2005年7月27日提交的公司8-K表格当前报告的附件10.1）。 * |
| | |
| 10.72 | | MDC和CVentures，Inc.之间的转租协议第一次修正案，于2006年3月28日签署（通过引用合并于2006年3月29日提交的公司当前报告表格8-K的附件10.1）。 * |
| | |
| 10.73 | | MDC和CVentures，Inc.之间的转租协议，于2017年1月30日签署（通过引用并入公司2016年12月31日的10-K表格年度报告附件10.60）。 * |
| | |
| 10.74 | | SH Residential Holdings，LLC、Clear Line，Inc.及SH Residential Holdings，LLC之间于2024年1月17日订立的合并协议及计划。和M. D.C.控股公司（通过引用并入2024年1月18日提交的公司当前报告表格8-K的附件2.1）。 * |
| | |
| 21 | | 本公司的附属公司 |
| | |
| 22 | | 附属担保人 |
| | |
| 23 | | 安永律师事务所同意。 |
| | |
| | | | | | | | |
| 31.1 | | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节，17 CFR 240.13a-14（a）要求的首席执行官认证。 |
| | |
| 31.2 | | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条，17 CFR 240.13a-14（a）要求的主要财务官认证。 |
| | |
| 32.1 | | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节，17 CFR 240.13a-14（b）要求的首席执行官认证。 |
| | |
| 32.2 | | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条，17 CFR 240.13a-14（b）要求的主要财务官认证。 |
| | |
| 97 | | 回收政策。 |
| | |
| 101 | | 以下财务报表采用内联可扩展业务报告语言（iXBRL）格式：（i）于2023年12月31日及2022年12月31日的综合资产负债表，（ii）截至2023年12月31日止期间三个年度各年的综合经营及全面收益表，（iii）截至2023年12月31日止三个年度各年的合并股东权益表，（iv）截至2023年12月31日止三个年度各年的合并现金流量表;及（iv）合并财务报表附注，标记为文本块。 |
| | |
| 104 | | 封面交互数据文件(格式为iXBRL，包含在附件101中) |
____________________
* 以引用方式并入。
第16项。表格10-K摘要.
不适用。
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式安排由正式授权的以下签署人代表其签署本报告。 | | | | | | | | |
| M.D.C.控股公司
(注册人) |
| | |
| 日期：2024年1月30日 | 发信人： | 罗伯特·N.马丁 |
| | Robert N.马丁 |
| | 高级副总裁兼首席财务官（首席财务官和正式授权的官员） |
| | |
| | |
| 日期：2024年1月30日 | 发信人： | 德里克河凯默尔 |
| | 德里克·R·金默尔 |
| | 副总裁、财务总监兼首席会计官（首席会计官和正式授权人员） |
授权委托书
谨此声明，以下签署的登记官员和/或董事，根据他们在本报告上的签名，组成并任命拉里·A·米泽尔和David·D·曼达里奇，或他们中的任何一人作为事实代理人，以他们的名义、地点和替代，以他们姓名对面列出的身份执行对本报告的任何和所有修订，并特此批准所有上述实际代理人凭借本报告所做的一切。
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下注册人以登记人的身份在指定日期签署。 | | | | | | | | |
| 签名 | 标题 | 日期 |
| | |
| /S/拉里·A·米泽尔 | 执行主席 | 2024年1月30日 |
| 拉里·A·米泽尔 | (首席行政官) | |
| | |
| /S/David D.曼达里奇 | 董事、总裁和首席执行官 | 2024年1月30日 |
| David·D·曼达里奇 | | |
| | |
| /S/罗伯特·N·马丁 | 高级副总裁和首席财务官 | 2024年1月30日 |
| Robert N.马丁 | (首席财务官) | |
| | |
| | |
| /S/德里克·R·金默尔 | 总裁副主计长兼主计长 | 2024年1月30日 |
| 德里克·R·金默尔 | 军官(首席会计官) | |
| | |
| /S/雷蒙德·T·贝克 | 董事 | 2024年1月30日 |
| 雷蒙德·T·贝克 | | |
| | |
| /S/迈克尔·A·伯曼 | 董事 | 2024年1月30日 |
| 迈克尔·A·伯曼 | | |
| | |
| /S/David E.布莱克福德 | 董事 | 2024年1月30日 |
| David E·布莱克福德 | | |
| | |
| /S/赫伯特·T·布赫瓦尔德 | 董事 | 2024年1月30日 |
| 赫伯特·T·布赫瓦尔德 | | |
| | |
| /S/拉菲·法罗基 | 董事 | 2024年1月30日 |
| 拉菲·法鲁基 | | |
| | |
| /S/考特尼/L.米泽尔 | 董事 | 2024年1月30日 |
| 考特尼·L·米泽尔 | | |
| | |
| /S/巴黎G·里斯三世 | 董事 | 2024年1月30日 |
| 巴黎G·里斯三世 | | |
| | |
| 撰稿S/David·西格尔 | 董事 | 2024年1月30日 |
| David·西格尔 | | |
| | |
| /S/贾尼斯·辛登 | 董事 | 2024年1月30日 |
| 贾尼斯·辛登 | | |
