美国 个州
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

时间表 14A

根据1934 年 《证券交易法》第 14 (a) 条提交的委托书 声明
（修正案编号）

选中 相应的复选框：

FutureTech II 收购公司

（注册人的姓名 如其章程所示）

（提交委托书的人的姓名 ，如果不是注册人）

支付 的申请费（勾选相应的复选框）：

FutureTech II 收购公司

128 盖尔大道

新 纽约州罗谢尔 10805

股东特别大会通知

TO 将于 2024 年 2 月 14 日举行

致FutureTech II 收购公司的股东：

诚邀您 参加将于当地时间2024年2月14日上午10点 https://www.cstproxy.com/futuretechii/2024 举行的FutureTech II Acquisition Corp.（“FutureTech”、“公司”、“我们” 或 “我们的”）股东特别会议（“特别会议”），以审议以下提案并进行投票：

随附的委托书中对章程修正提案和休会提案的每个 进行了更全面的描述。只有根据特别会议时的表决结果， 没有足够的选票来批准随附的委托书中列出的其他一项或多项提案，休会 提案才会提交给我们的股东。

章程修正案的 目的是让FutureTech有更多时间完成初始业务合并。FutureTech的章程 规定，FutureTech必须在2024年2月18日之前完成业务合并（“业务合并”）。尽管 我们正在尽最大努力尽快完成业务合并，但我们的董事会认为，在终止日期之前，没有足够的 时间来完成业务合并。因此，董事会认为，为了能够完善 业务合并，我们需要获得延期。如果不延期，董事会认为存在重大风险 ，即尽管我们尽了最大努力，仍可能无法在终止日期当天或之前完成业务合并。如果 发生这种情况，我们将无法完成业务合并，即使我们的股东是 ，我们也将被迫清算，否则有利于完成业务合并。

章程修正提案的目的是让公司有更多时间完成业务合并。此外，如果在章程修正提案获得批准后，我们在首次公开募股中发行的A类普通股（我们称之为 “公开股票”）的赎回或回购数量低于5,000,001美元，则我们将不进行延期。

首次公开募股中出售的FutureTech普通股（“公开股票”）的持有人 （“公众股东”）可以选择 将其股票兑换为其股票 按比例计算 信托账户中与章程修正案 提案（“选举”）相关的部分可用资金，无论这些公众股东投了 “赞成” 还是 “反对” 的章程修正提案和选举，也可以由在特别会议上不投票或未指示其经纪商 或银行如何投票的公众股东提出。无论公众股东 截至记录之日是否为持有人，公众股东均可进行选举。FutureTech认为，这种赎回权可以保护FutureTech的公众股东，如果FutureTech未能在其章程最初设想的时间范围内 找到合适的收购方案， 就不必过长时间地维持投资。此外，无论公众股东在特别会议上投了 “赞成” 还是 “反对” 的章程修正提案，或者不投票或不指示其经纪商或银行如何投票，如果章程 修正提案获得股东的必要投票批准（且未被放弃），其余的公开股票持有人将 保留用其公开股票赎回其公开股票的权利 按比例计算 企业合并完成 后信托账户中可用资金的一部分。

2022年8月16日，《2022年通货膨胀减少法》（“投资者关系法”）签署成为联邦法律。《投资者关系法》规定， 除其他外，对上市的 美国国内公司和上市外国公司的某些美国国内子公司在2023年1月 1日当天或之后进行的某些股票回购征收新的美国联邦1％消费税（“消费税”）。2023年1月1日当天或之后对公司普通股（面值每股0.0001美元）的任何赎回，例如本文讨论的赎回的 ，都可能需要缴纳消费税。公司确认，存入信托账户 的与公司首次公开募股（“IPO”）和任何延期付款相关的金额以及由此获得的任何利息 将不用于支付消费税。

此外，在 (a) 公司完成初始业务合并、(b) 清算 信托账户以及 (c) 与公司 首次公开募股有关的注册声明生效之日起24个月之前，公司将在第 2 (a) 节规定的含义范围内维持信托账户中持有的资金投资于美国政府证券 ) (16) 经修订的 1940 年《投资公司法》（“投资公司法”）， ，期限为 185 天，或少于或仅投资于美国政府国库债务并满足 《投资公司法》（或任何后续规则）第2a-7条第 (d) (1)、(d) (2)、(d) (3) 和 (d) (4) 段条件的货币市场基金。 如果延期如本最终委托书所描述的那样实施，则在与公司首次公开募股有关的注册声明生效之日24个月周年 之后，公司计划将 信托账户中的剩余金额存入银行的计息活期存款账户。

要行使赎回权，您必须在 特别会议前至少两个工作日向公司的过户代理人投标股票。您可以通过向过户代理人交付股票证书或使用存托信托公司的DWAC（托管人存款/提款）系统以电子方式交付 股票，来投标股票。如果您以街道名义持有股票 ，则需要指示您的银行、经纪人或其他被提名人从您的账户中提取股票，以行使 您的赎回权。

如果 章程修正提案获得批准并实施，并且公司在延期日之前全力完成 初始业务合并（相当于九个日历月），而目前每股公开发行股票的赎回金额约为 11.13美元，则在会议上对此类业务合并的每股赎回金额或公司 后续清算将约为每股公开股11.21美元股票在赎回后仍处于流通状态， 或大约如果2,778,175股公开股票仍在流通，则每股公开股为11.29美元。

FutureTech 估计，每股 按比例计算在举行特别的 会议时，信托账户的部分约为11.13美元。2024年2月1日，FutureTech普通股的收盘价为11.01美元。因此，如果市场价格 在特别会议召开之日之前保持不变，则行使赎回权将导致公众股东 每股获得的收益比该股东在公开市场上出售股票时多出0.12美元。FutureTech无法向股东 保证，即使每股市场价格高于上述赎回价格，他们也能够在公开市场上出售其FutureTech普通股，因为当这些股东希望出售 股票时，其证券可能没有足够的流动性。

如果 章程修正提案未获批准，并且我们没有在 2024 年 2 月 18 日之前按照 我们的章程完成业务合并，或者如果章程修正提案获得批准且我们没有提交章程修正案，我们将停止所有业务 ，但以清盘为目的并尽快但不超过十个工作日，向公司兑换 100% 的公开股份然后将总金额存入信托账户。

批准章程 修正提案需要至少百分之六十五（65％）的普通股已发行股票的 赞成票。 休会提案需要获得至少大多数普通股的赞成票才能批准 。

尽管 股东批准了章程修正提案，但在股东不采取任何进一步行动的情况下，我们的董事会将保留在 随时放弃和不实施延期的权利。我们保留随时取消特别会议的权利，不向股东提交 章程修正提案和实施章程修正案的权利。如果特别会议取消， 我们将根据我们的章程解散和清算。

董事会已将2024年1月24日的营业结束定为确定FutureTech股东的日期，该股东有权收到特别会议及其任何续会的通知 并在会上进行投票。只有在该日有FutureTech普通股记录的持有者才有权 在特别会议或其任何续会上计算其选票。

仔细考虑了所有相关因素后，董事会确定章程修正提案和休会提案 对FutureTech及其股东是公平的，符合其最大利益，宣布这些提案是可取的，并建议您投票或 指示他们投赞成票。

根据 特拉华州法律和FutureTech的章程，特别会议上不得交易其他业务。

随函附上的 是委托书，其中包含有关章程修正提案和休会提案以及 特别会议的详细信息。无论您是否计划参加特别会议，我们都敦促您仔细阅读本材料并对您的股票进行投票。

我们 期待在会议上见到你。

日期： 2024 年 2 月 2 日

你的 投票很重要。请尽快签名、注明日期并归还代理卡，以确保您的股票在 特别会议上有代表。如果你是登记在册的股东，你也可以在特别会议上亲自投票。如果您的股票 存放在经纪公司或银行的账户中，则必须指示您的经纪人或银行如何对您的股票进行投票，或者您可以通过从经纪公司或银行获得代理人来在特别会议上亲自投票 。您未能投票或指示您的经纪人 或银行如何投票将与对每项提案投反对票的效果相同。

关于将于2024年2月14日举行的股东特别会议代理材料可用性的重要 通知：本 会议通知和随附的委托书可在以下网址查阅 https://www.cstproxy.com/futuretechii/2024。

FutureTech II 收购公司

128 盖尔大道

新 纽约州罗谢尔 10805

股东特别大会通知

TO 将于 2024 年 2 月 14 日举行

代理 声明

特拉华州的一家公司FutureTech II Acquisition Corp.（“FutureTech”， “公司”、“我们” 或 “我们的”）股东特别会议（“特别会议”）将于当地时间2024年2月14日上午10点在 https://www.cstproxy.com/futuretechii/2024 举行，以审议以下提案并进行投票：

章程修正案的 目的是让FutureTech有更多时间完成初始业务合并。FutureTech的章程 规定，FutureTech必须在2024年2月18日之前完成业务合并（“业务合并”）。尽管 我们正在尽最大努力尽快完成业务合并，但我们的董事会认为，在终止日期之前，没有足够的 时间来完成业务合并。因此，董事会认为，为了能够完善 业务合并，我们需要获得延期。如果不延期，董事会认为存在重大风险 ，即尽管我们尽了最大努力，仍可能无法在终止日期当天或之前完成业务合并。如果 发生这种情况，我们将无法完成业务合并，即使我们的股东是 ，我们也将被迫清算，否则有利于完成业务合并。

章程修正提案的目的是让公司有更多时间完成业务合并。此外，如果在章程修正提案获得批准后，我们在首次公开募股中发行的A类普通股（我们称之为 “公开股票”）的赎回或回购数量低于5,000,001美元，则我们将不进行延期。

批准章程 修正提案需要至少百分之六十五（65％）的普通股已发行股票的 赞成票。 休会提案需要获得至少大多数普通股的赞成票才能批准 。

在FutureTech 首次公开募股（“IPO”）中出售的FutureTech 普通股（“公开股票”）的持有人 （“公众股东”）可以选择将其股票兑换为其股票 按比例计算无论这些公众 股东对章程修正提案和选举投了 “赞成” 还是 “反对” 票，信托账户中与章程修正提案（“选举”）相关的部分可用资金 也可以由在特别会议上不投票或未指示经纪人或银行如何投票的公开 股东发放。无论公众股东在记录之日是否为持有人，公众股东均可作出 选举。此外，无论公众 股东是否对章程修正提案投了 “赞成” 或 “反对” 票，或者不投票或不指示其 经纪商或银行如何投票，如果章程修正提案获得股东必要投票批准 （且未被放弃），则其余公众股东将保留用其公开股票赎回其公开股票的权利 按比例计算 向股东提交业务合并完成后，信托账户中可用资金的一部分。

2022年8月16日，2022年《降低通货膨胀法》（“IR法案”）签署成为联邦法律。《投资者关系法》规定， 除其他外，对上市公司 美国国内公司和上市外国公司的某些美国国内子公司在2023年1月1日或之后回购股票征收新的美国联邦1％消费税（“消费税”）。2023年1月1日或之后对公司普通股（面值为每股0.0001美元）的任何赎回，例如此处讨论的赎回 ，都可能需要缴纳消费税。公司确认，与公司首次公开募股和任何延期付款相关的信托账户 存入的款项，以及由此赚取的任何利息， 将不会用于支付消费税。

此外，在 (a) 公司完成初始业务合并、(b) 清算 信托账户以及 (c) 与公司 首次公开募股有关的注册声明生效之日起24个月之前，公司将在第 2 (a) 节规定的含义范围内维持信托账户中持有的资金投资于美国政府证券 ) (16) 经修订的 1940 年《投资公司法》（“投资公司法”）， ，期限为 185 天，或少于或仅投资于美国政府国库债务并满足 《投资公司法》（或任何后续规则）第2a-7条第 (d) (1)、(d) (2)、(d) (3) 和 (d) (4) 段条件的货币市场基金。 如果延期如本最终委托书所描述的那样实施，则在与公司首次公开募股有关的注册声明生效之日24个月周年 之后，公司计划将 信托账户中的剩余金额存入银行的计息活期存款账户。

从信托账户提取与选举相关的资金将减少 赎回后信托账户中持有的金额，信托账户中的剩余金额可能会比截至2024年2月1日信托账户中的约6180万美元 大幅减少。在这种情况下，FutureTech可能需要获得额外资金来完成 业务合并，并且无法保证此类资金将按照各方可接受的条款提供或根本无法保证。

如果 章程修正提案未获批准，并且我们没有根据 我们的章程在2024年2月18日之前完成业务合并，或者如果章程修正提案获得批准但我们没有在延期日期之前完成业务合并，则我们 将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快停止所有业务，但之后不超过十个营业日 在合法可用资金的前提下，赎回 首次公开募股中出售的单位中包含的普通股（“发行股份”），按每股价格计算，以现金支付，等于当时存入信托账户 的总金额，包括信托账户中之前未向公司发放用于缴纳 税款的资金所赚取的利息（减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息），除以当时已发行的发行股份的数量， 的赎回将完全消失公众股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利， 如果有），前提是适用法律，以及 (iii) 在赎回后尽快解散和清算，但须经 其余股东和董事会根据适用法律批准，根据第 (ii) 和 (iii) 条款，但须遵守DGCL规定的公司为债权人索赔作出规定的义务以及其他适用的 法律的要求。

在 首次公开募股之前，FutureTech的初始股东放弃了参与面值为每股0.0001美元的普通股（“创始人股”）的任何清算分配的权利。 由于此类豁免，将仅对公开股票进行清算分配。FutureTech的认股权证不会从信托账户中分配 ，如果我们清盘，认股权证将一文不值。

为 保护信托账户中持有的金额，赞助商已同意有责任确保信托账户 的收益不会因目标企业的索赔或我们因提供 或签订合同的服务或向我们出售的产品而被我们拖欠款项的供应商或其他实体的索赔而减少，但我们无法向您保证，如果需要，他们将能够履行其赔偿义务 这样做。此外，我们的赞助商签订的协议特别规定，对于与我们 签订协议，免除对信托账户的任何索赔的目标企业或供应商或其他实体所欠的任何索赔金额，我们的赞助商签订的协议中明确规定了其提供的 赔偿的例外情况。我们尚未独立核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行 其赔偿义务，并认为我们的赞助商的唯一资产是我们公司的证券。我们没有要求我们的赞助商 为此类赔偿义务预留资金。因此，如果我们清算，由于债权人的索赔或潜在索赔，信托账户的每股分配可能低于10.20美元。我们将按照 的比例向所有公众股东分配总金额，然后存入信托账户，包括信托账户中未发放给FutureTech用于缴纳税款的 资金所赚取的任何利息（减去用于支付 解散费用的不超过100,000美元的利息）。

如果 章程修正提案获得批准并实施，并且公司在延期日之前全力完成 初始业务合并（相当于九个日历月），而目前每股公开发行股票的赎回金额约为 11.13美元，则在会议上对此类业务合并的每股赎回金额或公司 后续清算将约为每股公开股11.21美元股票在赎回后仍处于流通状态， 或大约如果2,778,175股公开股票仍在流通，则每股公开股为11.29美元。

根据 《特拉华州通用公司法》（“DGCL”），股东可能对第三方对 公司的索赔承担责任，前提是他们在解散时获得的分配。根据特拉华州法律，如果我们没有在规定的时间内完成初始业务 合并，则在赎回100％的已发行公共股票后分配给公众股东的信托账户按比例分配的部分可能被视为清算分配。如果公司 遵守 DGCL 第 280 条规定的某些程序，这些程序旨在确保其为针对 的所有索赔提供合理的准备，包括可以对公司提出任何第三方索赔的 60 天通知期、在 期间公司可以拒绝提出的任何索赔的 90 天期限，以及在向股东进行任何清算分配之前再等待 150 天，则任何责任的股东在清算分配中仅限于较小的股东该股东 按比例分配的索赔份额或分配给股东的金额，在 解散三周年之后，股东的任何责任都将被禁止。

但是， 由于我们将不遵守 DGCL 第 280 条，DGCL 第 281 (b) 条要求我们根据当时所知道的事实 通过一项计划，规定我们支付 在接下来的十年内可能对我们提出的所有现有和待处理的索赔或索赔。但是，由于我们是一家空白支票公司，而不是运营公司，而且我们的 业务将仅限于寻找要收购的潜在目标企业，因此唯一可能提出的索赔是来自我们的 供应商（例如律师、投资银行家等）或潜在的目标企业。

章程修正提案的批准 即表示同意FutureTech指示受托人 (i) 从信托账户 中移除等于以下金额（“提款金额”） 按比例计算信托账户中与已赎回的公开股票相关的 部分可用资金，以及 (ii) 向此类已赎回的公开股票的持有人交付 按比例计算提款 金额的一部分。此类资金的其余部分应保留在信托账户中，可供FutureTech在延期日期或之前用于完成业务合并 。如果章程修正提案获得批准，现在不赎回公开股票的公开股票的公开发行持有人将在延期日之前保留其赎回权 和对企业合并进行投票的权利。

尽管 股东批准了章程修正提案，但在股东不采取任何进一步行动的情况下，我们的董事会将保留在 随时放弃和不实施延期的权利。我们保留随时取消特别会议的权利，不向股东提交 章程修正提案和实施章程修正案的权利。如果特别会议取消， 我们将根据我们的章程解散和清算。

特别会议的 记录日期是2024年1月24日。在创纪录的 日营业结束时，FutureTech普通股的记录持有者有权在特别会议上投票或投票。在创纪录的日期，FutureTech普通股共有8,43,350股 股已发行股份。FutureTech的认股权证没有投票权。

这份 委托书包含有关特别会议和提案的重要信息。请仔细阅读并对您的股票进行投票。

此 委托声明的日期为 2024 年 2 月 2 日，并于该日左右首次邮寄给股东。

目录

关于特别会议的问题 和答案

这些 问题和答案只是他们讨论的事项的摘要。它们并不包含所有可能对您很重要的信息 。你应该仔细阅读整份文件，包括本委托书的附件。

前瞻性 陈述

本 委托书和我们在本委托书中向您推荐的文件包含 “前瞻性陈述”，因为 术语由1995年《私人证券诉讼改革法》（我们称之为该法）和联邦证券法定义。 任何与历史或当前事实或事项无关的陈述均为前瞻性陈述。你可以使用前瞻性词语来识别 中的一些前瞻性陈述，例如 “预期”、“相信”、“计划”、 “估计”、“期望”、“应该”、“可能” 和其他类似的表达方式， 尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。无法保证实际结果不会与预期有重大差异 。此类陈述包括但不限于与我们完成业务 组合的能力有关的任何陈述，以及任何其他不是对当前或历史事实陈述的陈述。这些前瞻性陈述 基于截至委托材料发布之日公司可获得的信息以及当前的预期、预测和假设， 涉及许多风险和不确定性。因此，不应依赖前瞻性陈述来代表公司 截至后续任何日期的观点，公司没有义务更新前瞻性陈述以反映前瞻性陈述发表之日后的事件或情况 。

这些 前瞻性陈述涉及许多已知和未知的风险和不确定性或其他假设，这些假设可能导致实际结果 或业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的业绩存在重大差异。一些可能 导致实际结果不同的因素包括：

除了我们在向美国证券交易委员会提交的其他文件中列出的风险因素外，您 还应仔细考虑这些风险，包括2022年2月15日与我们首次公开募股有关的最终 招股说明书（注册号333-261886）以及我们截至2022年12月31日的 财年10-K表年度报告。我们向美国证券交易委员会提交的文件，包括上述文件，还讨论了 可能导致实际业绩与前瞻性陈述中包含或暗示的结果不同的一些风险。参见”在哪里可以找到 更多信息” 以获取有关我们申报的更多信息。

风险 因素

在决定投资我们的证券之前，你 应仔细考虑我们向美国证券交易委员会提交的经修订的10-K表年度报告、我们向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度 报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他报告中描述的所有风险。 此外，如果发生以下任何事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响 ，或者我们可能面临清算。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分 的投资。上述文件及以下文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或我们目前认为不重要的其他 风险和不确定性也可能成为重要因素， 对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，或者导致我们的清算。

无法保证延期将使我们能够完成业务合并。

批准 延期涉及许多风险。即使延期获得批准，公司也无法保证业务 组合将在延期日期之前完成。我们完成任何业务合并的能力取决于各种 因素，其中许多因素是我们无法控制的。

我们 必须向股东提供赎回与章程修正提案相关的股票的机会，并且我们将被要求在股东投票批准业务合并时再次向股东提供赎回权。即使 延期或业务合并得到股东的批准，赎回也可能使我们没有足够的 现金以商业上可接受的条件完成业务合并，甚至根本无法完成。在延期和企业合并投票中，我们将有单独的赎回期 ，这一事实可能会加剧这些风险。除了与 赎回要约或清算有关外，我们的股东可能无法收回投资，除非在 公开市场上出售我们的股票。我们的股票价格可能会波动，无法保证股东能够以优惠的价格出售我们的 股票，或者根本无法保证。

我们 可能无法完成与美国目标公司的初始业务合并，因为这种初始业务合并可能受 美国外国投资法规的约束，并受到美国政府实体的审查，例如美国 外国投资委员会 (CFIUS)，并最终被禁止。

目前尚无法确定选择和评估目标业务以及构建和完成初始业务合并所需的 时间，以及与该过程相关的成本 。在识别 和评估最终未完成初始业务合并的潜在目标企业方面产生的任何成本都将导致 我们蒙受损失，并将减少我们可以用来完成另一次业务合并的资金。

我们的 赞助商FutureTech Partners II LLC此前由非美国人控制，与 中国的非美国人有实质联系。目前，我们的赞助商目前由美国人控制，根据CFIUS的规章制度，我们认为我们或保荐人不构成 “外国人”。我们的赞助商拥有我们约39.7％的已发行股份。某些 在美国需要联邦政府颁发的许可证的公司，例如广播公司和航空公司，可能会受到限制外国所有权的规章或法规 的约束。此外，CFIUS是一个机构间委员会，受权审查涉及外国人在美国的外国 投资的某些交易，以确定此类交易对美国 国家安全的影响。因此，由于根据此类规章制度，我们可能被视为 “外国人”，因此如果我们提议的业务合并是在我们与从事受监管行业的美国目标 公司之间进行的，或者可能影响国家安全，我们可能会受到外国所有权限制和/或CFIUS的审查。2018年《外国投资 风险审查现代化法案》（“FIRRMA”）扩大了CFIUS的范围，包括对敏感美国企业的某些非被动、非控制性投资，以及某些房地产收购，即使没有标的美国业务。FIRRMA以及随后生效的实施条例 也要求某些类别的投资必须申报。因此，如果我们与美国目标公司的潜在初始业务 合并属于外国所有权限制的范围，则我们可能无法与此类目标公司完成业务合并。此外，如果我们的潜在业务合并属于CFIUS的管辖范围，我们 可能需要在完成初始业务合并之前或之后强制提交申报或决定向CFIUS提交自愿通知，或者在不通知CFIUS的情况下继续进行初始业务 组合，并承担CFIUS干预的风险。如果我们没有事先获得 CFIUS 许可，CFIUS 可能 决定封锁或推迟我们的初始业务合并，施加条件以减轻与这种 初始业务合并有关的国家安全担忧，或者命令我们剥离合并后公司的全部或部分美国业务。外国所有权限制以及CFIUS的潜在影响可能会限制 与我们进行交易的吸引力，或者阻止我们寻求某些我们认为原本 会对我们和我们的股东有利的初始业务合并机会。因此，我们可以完成初始业务 组合的潜在目标群体可能有限，在与其他没有类似外国所有权问题的特殊目的收购公司竞争方面，我们可能会受到不利影响。

此外， 政府的审查过程，无论是由CFIUS还是其他机构进行的，都可能很漫长。由于我们完成 初始业务合并的时间有限（如果我们延长完成业务合并的时间，则为 24 个月或最多 33 个月），因此 未能在必要的时间段内获得任何必要的批准可能需要我们进行清算。如果我们清算，我们的公众股东 最初只能获得每股10.20美元，而我们的认股权证到期将毫无价值。这也将导致您失去目标公司的任何潜在的 投资机会，以及通过合并后的公司 的价格上涨实现未来投资收益的机会。

如果就《投资公司法》而言， 我们被视为投资公司，我们将被要求制定繁琐的合规 要求，我们的活动将受到严格限制。因此，在这种情况下，除非我们能够修改我们的活动 以使我们不被视为投资公司，否则我们将放弃完成初始业务合并 的努力，转而清算公司。

目前在1940年《投资公司法》（“投资公司法”） 对SPAC（包括像我们这样的公司）的适用性方面存在一些不确定性。因此，有可能有人声称我们一直是一家未注册的 投资公司。

如果 根据《投资公司法》被视为投资公司，我们的活动将受到严格限制。此外， 我们将受到繁琐的合规要求的约束。我们认为，根据《投资公司法》，作为投资公司，我们的主要活动不会使我们受到 的监管。但是，如果我们被视为一家投资公司，必须遵守 并受到《投资公司法》的监管，我们将承受额外的监管负担和开支，而我们 尚未分配资金。因此，除非我们能够修改我们的活动，使我们不会被视为投资公司，否则 我们可能会放弃完成初始业务合并的努力，转而清算公司。如果我们进行清算，我们的认股权证 到期将一文不值，我们的证券持有人将失去与投资合并后的公司相关的投资机会， 包括我们证券的任何潜在价格升值。

为降低《投资公司法》中我们可能被视为投资公司的风险，我们将在首次公开募股注册声明生效24个月之日当天或之前，指示受托人清算信托账户中持有的证券 ，改为以现金形式持有信托账户中的资金，直到我们初始 业务合并完成时以较早者为准，或我们的清算。因此，在清算信托账户中的证券后，我们很可能会从信托账户中持有的资金中获得 的最低利息（如果有），这将减少我们的公众股东 在公司进行任何赎回或清算时将获得的美元金额。

自我们首次公开募股以来，信托账户中的 资金仅存于到期日不超过185天的美国政府国库债券，或仅投资于美国政府国债并符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金。但是，为了降低我们被视为未注册投资公司（包括《投资公司法》第3 (a) (1) (A) 条主观测试下的 ）并因此受《投资公司 法》监管的风险，我们将指示信托账户的受托人大陆证券转让和信托公司清算 美国政府国库债务或货币市场基金在信托账户中持有，然后以现金形式持有信托账户 中的所有资金，直至我们的期限提前完成公司的初始业务合并或清算。在此类清算之后， 我们很可能会从信托账户中持有的资金获得最低限度的利息（如果有）。但是，先前在信托账户中持有的 资金所赚取的利息仍可能发放给我们，用于支付我们的税款（如果有）和某些其他费用。因此， 任何清算信托账户中持有的证券然后以现金形式持有信托账户中所有资金的决定都将减少我们的公众股东在公司进行任何赎回或清算时将获得的美元金额。

此外，即使在首次公开募股注册声明生效之日24个月周年之前，我们也可能被视为投资公司 。即使在24个月周年纪念日之前，信托账户中的资金存放在短期美国政府国库债务或专门投资于此类证券的货币市场 基金中的时间越长，我们可能被视为 一家未注册的投资公司的风险就越大，在这种情况下，我们可能需要清算公司。因此，我们可以自行决定 随时清算信托账户中持有的证券，甚至在24个月周年纪念日之前，改为以现金持有信托账户中的所有资金，这将进一步减少我们的公众股东在公司赎回 或清算时获得的美元金额。截至本委托书发布之日，我们还没有做出任何清算信托账户中持有的证券 的决定。

由于如果初始业务合并未完成， 保荐人以及我们的董事和高级管理人员将损失对我们的全部投资， 他们在特别会议上批准提案时可能存在利益冲突。

将不会从信托账户中分配与公司的认股权证相关的分配，如果我们 清盘，认股权证将毫无价值地到期。如果进行清算，我们的保荐人以及我们的董事、高级管理人员和初始股东将不会因拥有在 我们首次公开募股之前向保荐人发行的2875,000股创始人股票而获得信托账户中持有的任何 资金。因此，将仅对公开股票进行清算分配。这些人已放弃其 清算信托账户中与这些证券相关的分配的权利，如果初始业务合并未完成，所有此类投资都将毫无价值地到期 。此外，即使我们的普通股其他持有人最初以总额为25,000美元的价格购买了创始人股份， 的总投资回报率仍然为负，这些人在初始业务合并后的 总投资可以获得正回报率。我们的赞助商、董事和高级管理人员的个人和财务 利益可能影响了他们确定和选择目标业务 组合以及完善业务合并以完成业务合并的动机，因此，您的利益可能与您在特别会议上的提案中作为股东的利益不同 ，或者除了您的利益外。

我们 已经产生并预计将产生与业务合并相关的巨额成本。无论业务合并 是否完成，如果 业务合并未完成，这些成本的产生都将减少我们可用于其他公司目的的现金金额。

我们 预计在业务合并结束后，我们将承担与业务合并以及作为上市公司运营相关的巨额交易和过渡成本 。为了留住关键员工，我们也可能产生额外费用。与业务合并相关的某些交易费用 包括所有法律、会计、咨询、投资银行和其他费用、费用 和成本，将在业务合并结束后由合并后的公司支付。即使业务合并 未完成，我们也预计会产生交易费用。如果业务合并未完成，这些费用将减少我们可用于其他 公司目的的现金金额。

在我们未来赎回股票时，可能会对我们征收 新的 1% 的美国联邦消费税。

2022年8月16日，《投资者关系法》签署成为联邦法律，除其他外，规定从2023年开始对美国公司回购的股票的公允市场价值 征收1％的消费税，但某些例外情况除外。消费税是针对回购的 公司本身征收的，而不是向其回购股票的股东征收的。美国财政部已获授权 提供法规和其他指导，以执行和防止滥用或避缴消费税。目前尚不清楚 它将如何以及在多大程度上适用于SPAC的赎回和清算，但由于我们是一家在特拉华州上市的公司，我们 是《投资者关系法》所指的 “受保公司”。因此，我们的董事会认为，如果没有额外的指导 ，除非有例外情况，否则这种消费税很有可能适用于2022年12月31日之后我们的公开股票 的任何赎回。公司确认，与公司首次公开募股 和任何延期付款相关的信托账户存入的款项，以及由此赚取的任何利息，都不会用于支付消费税。

背景

未来科技

我们 是一家空白支票公司，于 2021 年 8 月 19 日作为特拉华州公司注册成立，目的是与一个或多个 企业或实体进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务合并。2022年2月18日，我们以每单位10.00美元的价格完成了11,500,000套的首次公开募股， 总收益为1.15亿美元，其中包括承销商全额行使购买额外单位的选择权。每个单位由一股普通股和一份可赎回认股权证组成，每份认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股 股。在完成首次公开募股的同时，我们以每私募单位10.00美元的价格向FutureTech Partners II LLC完成了520,075套私募单位的私募配售 ，总收益为 5,200,750美元。

FutureTech 首席执行办公室的 邮寄地址是位于纽约州新罗谢尔盖尔大道128号的FutureTech II Acquisition Corp. 10805，其电话号码是 (914) 316-4805。

特别会议

日期, 时间和地点. FutureTech的股东特别会议将于当地时间 2024年2月14日上午10点举行，网址为 https://www.cstproxy.com/futuretechii/2024。

投票 权力; 记录日期. 如果您在2024年1月24日（特别会议的记录日期）营业结束时拥有FutureTech的 普通股，则您有权在特别会议上投票或直接投票。对于您当时拥有的每股股票 ，您将获得每份提案 一票。FutureTech的认股权证没有投票权。

投票 为必填项。 批准章程修正案需要至少百分之六十五（65％）的普通股已发行股票投赞成票，休会提案需要至少大多数在会议上投票的普通股 的赞成票才能获得批准。如果你不投票（即你对一项提案投弃权票），你的 行动将产生对章程修正提案投反对票的效果，对休会提案没有影响。同样，弃权 和经纪人不投票将产生对章程修正提案投反对票的效果，对休会提案没有影响。

在创纪录的日期 营业结束时，共有8,431,350股已发行普通股，每股普通股的持有人 有权对每份提案投一票。

如果 您不希望章程修正提案获得批准，则应对该提案投反对票或对该提案投弃权票。 如果你想获得你的 按比例计算信托账户的一部分，如果延期实施，则必须要求赎回股份，这笔款项将在定于2024年2月14日举行的特别会议后不久支付 。公开股票 的持有人可以赎回其公开股票，无论他们是投票赞成还是反对章程修正提案还是弃权。

代理； 董事会招标。 董事会正在就批准章程修正提案和休会提案的特别会议 上提交给股东的提案征集您的代理人。没有就您是否应该选择 赎回股票提出任何建议。可以亲自或通过电话索取代理。如果您授予代理权，您仍然可以在特别会议上撤销您的代理并亲自对 您的股票进行投票。

FutureTech 已聘请劳雷尔·希尔咨询集团来协助招募代理人。劳雷尔·希尔咨询集团将获得大约 14,000美元的费用，以及他们在服务方面产生的某些费用和自付费用的报销，全部 将由FutureTech支付。此外，FutureTech的高级管理人员和董事可以通过邮件、电话、传真、 和个人面试来征集代理人，尽管他们可能会获得自付费用报销，但不会为此支付额外的补偿。 FutureTech将承担准备、组装和邮寄所附的委托书、本委托书和可能发送给股东的与本次招标相关的其他材料 的费用。FutureTech可能会补偿经纪公司和其他被提名持有人 向我们股票的受益所有人发送代理和代理材料的合理费用。

章程修正提案

章程 修正提案

FutureTech 提议修改其章程，将FutureTech完成初始业务合并的日期从2024年2月 18日延长至延期日期，前提是保荐人（或其关联公司或允许的指定人）将2024年2月18日之后每延一个月的延期款存入信托 账户。

章程修正提案对于董事会计划的总体实施至关重要，该计划旨在让 FutureTech 有更多时间完成 业务合并。批准章程修正提案是实施延期的条件。

如果 章程修正提案未获批准，并且我们在2024年2月18日之前尚未完成业务合并，我们将 (i) 停止 除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快但此后不超过十个工作日 ，但须视其合法可用资金而定，以现金支付，等于总额 然后存入信托账户的金额，包括信托账户中以前未发放给 的资金所赚取的利息公司缴纳税款（如果有）（减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息）除以当时 已发行发行股票的数量，在适用法律的前提下，赎回将完全取消公众股东的权利（包括获得 进一步清算分配的权利，如果有的话），以及 (iii) 在此类赎回后尽快合理地尽快获得批准， 剩余股东和董事会根据适用法律解散和清算， 在第 (ii) 和 (iii) 条关于公司在DGCL下的义务的第 (ii) 和 (iii) 条的案例，即规定债权人的索赔和其他适用法律的要求 。信托账户不会对我们的认股权证进行分配，如果我们清盘，认股权证将一文不值 到期。

如果FutureTech的股东在特别会议上批准了初始业务合并，且 需要在特别会议之后但在初始业务合并结束之前进行每月延期，则在特别会议批准初始业务合并和完成 初始业务合并之间的这段时间内，FutureTech不会为此类延期 支付延期款项。

FutureTech 章程拟议修正案的 副本附于本委托书中 附件 A.

提案的理由

FutureTech的 章程规定，FutureTech必须在2024年2月18日之前完成业务合并。尽管我们正在尽最大努力 尽最大努力尽快完成业务合并，但董事会认为，在终止 日期之前没有足够的时间来完成业务合并。因此，董事会认为，为了能够完善业务合并， 我们将需要获得延期。如果不延期，董事会认为，尽管 尽了最大努力，我们仍有可能无法在 2024 年 2 月 18 日当天或之前完成业务合并。如果发生这种情况， 我们将无法完成业务合并，即使我们的股东赞成完成 业务合并，我们也将被迫清算。

要延长 FutureTech的公司存在，需要持有所有已发行普通股的至少百分之六十五（65％）的持有人投赞成票，除非与业务合并有关并在业务合并完成时生效。此外， FutureTech的首次公开募股招股说明书和章程规定，在FutureTech的公司存在期如上所述延长的情况下，所有公众股东都有机会赎回其公开股票 。由于FutureTech仍然认为业务 的合并符合FutureTech股东的最大利益，并且由于FutureTech将无法在允许的时间内完成 业务合并，因此FutureTech决定寻求股东批准，将 FutureTech必须在2024年2月18日之后完成业务合并的截止日期延长至延期日期，前提是发起人允许（或 其关联公司或允许的指定人）将向信托账户存入延期付款2024 年 2 月 18 日之后 每次延期一个月。

我们 认为，如果FutureTech未能在章程设想的时间范围内找到合适的业务合并，FutureTech的股东不必在不合理的长时间内维持投资 。 但是，我们还认为，鉴于FutureTech在潜在的业务合并上花费了时间、精力和金钱 及其确定的目标，情况需要为那些想考虑此类潜在业务 组合是否是有吸引力的投资的人提供考虑此类交易的机会，因为FutureTech还根据要求为希望赎回公开股票的股东 提供了这样做的机会它的章程。因此，延期与FutureTech的章程和首次公开募股招股说明书一致。

如果 章程修正提案未获批准

如果 章程修正提案未获批准，并且我们在2024年2月18日之前尚未完成业务合并，我们将 (i) 停止 除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快但此后不超过十个工作日 ，但须视其合法可用资金而定，以现金支付，等于总额 然后存入信托账户的金额，包括信托账户中以前未发放给 的资金所赚取的利息公司缴纳税款（如果有）（减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息）除以当时 已发行发行股票的数量，在适用法律的前提下，赎回将完全取消公众股东的权利（包括获得 进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在此类赎回后尽快合理地尽快获得批准， 剩余的股东和董事会根据适用法律解散和清算， 在第 (ii) 和 (iii) 条关于公司在DGCL下的义务的第 (ii) 和 (iii) 条的案例，即规定债权人的索赔和其他适用法律的要求 。

FutureTech 的初始股东已放弃参与其创始人股票的任何清算分配的权利。 不会从信托账户中分配FutureTech的认股权证，如果我们 清盘，这些认股权证将一文不值。FutureTech将从其在信托账户之外持有的剩余资产中支付清算费用。

如果 章程修正提案未获批准，公司将不会影响延期，如果公司未在 2024 年 2 月 18 日当天或之前完成 业务合并，信托账户将被清算并分配给公众股东 按比例计算基础如上所述。

如果 章程修正提案获得批准

如果 章程修正提案获得批准，FutureTech 将以以下形式向特拉华州国务卿 提交章程修正案 附件 A于此。根据1934年《证券交易法》，FutureTech将继续是一家申报公司，其单位、普通股和认股权证将继续公开交易。然后，FutureTech将继续努力在延期日期之前完成业务合并 。

如果 章程修正提案获得批准并实施，并且公司在延期日之前全力完成 初始业务合并（相当于九个日历月），而目前每股公开发行股票的赎回金额约为 11.13美元，则在会议上对此类业务合并的每股赎回金额或公司 后续清算将约为每股公开股11.21美元股票在赎回后仍处于流通状态， 或大约如果2,778,175股公开股票仍在流通，则每股公开股为11.29美元。

如果 章程修正提案获得批准，但 FutureTech 没有在延期日期之前完成业务合并，我们将 (i) 停止除清盘之外的所有运营，(ii) 尽快但不超过十个工作日 ，在合法可用资金的前提下，按每股价格赎回发行股份，以现金支付，等于 总金额然后存入信托账户，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息 向公司缴纳税款（如果有）（减去用于支付解散费用的100,000美元利息）除以当时已发行发行股份的数量 ，赎回将完全取消公众股东的权利（包括 获得进一步清算分配的权利，如果有），（iii）在赎回后尽快得到批准 剩余的股东和董事会根据适用法律，解散 并进行清算，前提是第 (ii) 和 (iii) 条的情况，即公司根据DGCL承担的规定债权人的索赔 的义务以及其他适用法律的要求。

尽管 股东批准了章程修正提案，但如果股东不采取任何进一步行动，我们的董事会仍将保留在 放弃和不实施延期的权利。我们保留随时取消特别会议、不向股东提交 章程修正提案和实施《章程修正案》的权利。如果特别会议被取消， 我们将根据章程解散和清算。

FutureTech 的初始股东放弃了参与其创始人股票的任何清算分配的权利。 不会从信托账户中分配我们的认股权证，如果我们清盘，这些认股权证将一文不值。FutureTech 将从其在信托账户之外持有的剩余资产中支付清算费用，它认为这足以达到这些 的目的。

目前 并未被要求对企业合并进行投票。如果延期已实施但您没有选择赎回 公开股票，则在提交给股东时，您将保留对任何拟议的业务合并进行投票的权利，以及 将您的公开股票赎回给股东的权利 按比例计算如果此类业务合并获得批准且 已完成，或者公司在延期日期之前尚未完成业务合并，则为信托账户的一部分。

如果 章程修正提案获得批准并实施延期，则从信托账户 中删除与选举相关的提款金额将减少信托账户中持有的金额和FutureTech的净资产价值。如果章程修正提案获得批准，FutureTech不能 预测信托账户中将剩余的金额；而且 信托账户中的剩余金额可能会从截至2024年2月 1日信托账户中的约6180万美元大幅减少。

兑换 权利

如果 章程修正提案获得批准，公司将在章程修正提案生效时为进行选举的公众股东提供 获得的机会，作为交出其股份的交换 pro rata 信托账户中可用资金的部分，减去此类资金所欠但尚未缴纳的任何所得税。如果股东投票批准拟议的业务合并，或者公司 在延期日期之前尚未完成业务合并，您还可以赎回与任何股东投票相关的公开股票。

要在 2024 年 2 月 12 日美国东部时间下午 5:00（特别会议前两个工作日）之前要求兑换，您应选择 要么亲自向我们的过户代理人投标您的股票证书，要么使用DTC的DWAC（在托管人处存款/提款）以电子方式 将您的股票交付给我们的过户代理人，如本文所述。您应确保您的银行或经纪人遵守 此处其他地方确定的要求。

在招标股票进行赎回时，您必须选择将股票证书实际投标给公司的过户代理Continental 股票转让和信托公司，位于Continental Street，One State Street，30^第四Floor，纽约，纽约 10004-1561，收件人：SPAC 管理小组，SPACredemptions@continentalstock.com，在 对《章程修正案》进行投票之前，或者使用存托信托 公司的DWAC（托管人存款/提款）系统以电子方式将股份交付给过户代理人，该选择很可能会根据您持有股票的方式决定。在特别会议表决之前进行实物或电子交付的要求确保了《章程修正提案》获得批准后，可兑换 持有人的选择是不可撤销的。为了推动这种不可撤销的选举， 参加选举的股东在特别会议投票后将无法投标股份。

通过 DWAC系统，无论股东是记录持有人还是其 股票以 “街道名称” 持有，都可以通过联系过户代理人或其经纪人并要求通过 DWAC系统交付其股份，来完成这种电子交付过程。实际交付股票可能需要更长的时间。为了获得实物股票证书，股东的 经纪商和/或清算经纪人 DTC 和公司的过户代理人需要共同行动，为这一申请提供便利。其中 是与上述招标过程以及认证股票或通过 DWAC 系统 交付股票的行为相关的名义成本。过户代理人通常会向投标经纪人收取45美元的费用，经纪人将决定是否将 这笔费用转嫁给赎回持有人。据公司了解，股东通常应留出至少两周的时间 从过户代理人那里获得实物证书。公司对这一过程或经纪人 或 DTC 没有任何控制权，获得实物股票证书可能需要超过两周的时间。与通过DWAC系统交付股票的股东相比，此类股东做出 投资决策的时间更少。申请实物股票 证书并希望赎回的股东在行使赎回权 之前可能无法在截止日期之前投标股票，因此将无法赎回股票。

在对章程修正提案进行投票之前未按照这些程序投标的证书 将不兑换 按比例计算信托账户中持有的部分资金。如果公众股东投标其股票，并在特别会议投票前决定 不想赎回股份，则股东可以撤回投标。如果您 将股票交给了我们的过户代理进行赎回，并在特别会议投票前决定不赎回您的股票， 您可以要求我们的过户代理人（以实物或电子方式）归还股票。您可以通过上述地址联系我们的 转账代理提出此类请求。如果公众股东投标股票，而章程修正提案 未获批准或被放弃，则这些股票将无法兑换，在确定章程修正提案不会获得批准或将被放弃后，代表这些股票的实物证书将立即退还给股东 。 公司预计，因投票批准章程 修正提案而投标赎回股票的公众股东将在章程修正提案完成后不久获得此类股票的赎回价格的付款。 转让代理人将持有做出选择的公共股东的证书，直到这些股票被兑换成现金或 退还给此类股东。

如果 的要求正确，公司将用每股公开股票兑换 按比例计算信托账户中可用资金的一部分， 减去此类资金所欠但尚未缴纳的所得税，按章程修正案提交前两天计算。 截至2024年2月1日，这将相当于每股约11.13美元。2024年2月1日，FutureTech普通股 的收盘价为11.01美元。因此，如果在 特别会议召开之日之前市场价格保持不变，则与该股东 在公开市场上出售股票相比，行使赎回权将导致公众股东每股获得的收益多0.12美元。

如果 你行使赎回权，你将把普通股换成现金，将不再拥有这些股票。只有在特别会议前至少两个工作日，您才有资格获得这些股票的现金，前提是您正确地要求赎回股票并将股票证书投标给 公司的过户代理人。如果《章程修正提案》未获批准或被放弃，则这些股份将在上述特别会议结束后立即归还。

可能对信托账户提出的 索赔和减值

为 保护信托账户中持有的金额，赞助商已同意有责任确保信托账户 的收益不会因目标企业的索赔或我们因提供 或签订合同的服务或向我们出售的产品而被我们拖欠款项的供应商或其他实体的索赔而减少，但我们无法向您保证，如果需要，他们将能够履行其赔偿义务 这样做。此外，我们的赞助商签订的协议特别规定，对于与我们 签订协议，免除对信托账户的任何索赔的目标企业或供应商或其他实体所欠的任何索赔金额，我们的赞助商签订的协议中明确规定了其提供的 赔偿的例外情况。我们尚未独立核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行 其赔偿义务，并认为我们的赞助商的唯一资产是我们公司的证券。我们没有要求我们的赞助商 为此类赔偿义务预留资金。因此，如果我们清算，由于债权人的索赔或潜在索赔，信托账户的每股分配可能低于10.20美元。我们将按照 的比例向所有公众股东分配总金额，然后存入信托账户，包括信托账户中未发放给FutureTech用于缴纳税款的 资金所赚取的任何利息（减去用于支付 解散费用的不超过100,000美元的利息）。

需要 投票

章程修正提案的批准 需要FutureTech 在记录日期流通的普通股中至少百分之六十五（65％）的持有人投赞成票。如果章程修正提案未获批准，且FutureTech无法在2024年2月18日当天或之前完成 业务合并，则其章程将要求其 (i) 停止除清盘目的以外的所有业务，(ii) 尽快但之后不超过十个工作日，但须有合法可用资金 ，按每股价格赎回发行股份，现金，等于当时存入信托 账户的总金额，包括持有资金的利息此前未向公司发放的用于缴纳税款的信托账户，如果 有（减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息）除以当时已发行的发行股票的数量， 赎回将完全取消公众股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利， 如果有的话），并且（iii）在赎回后尽快合理地消灭公众股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利， 如果有的话），前提是 其余股东和董事会根据适用情况予以批准法律、解散和清算，但就第 (ii) 和 (iii) 条而言，须遵守DGCL规定的公司在DGCL下的义务以及其他适用的 法律的要求。

尽管 股东批准了《章程修正案》，但如果股东不采取任何进一步行动，我们的董事会仍将保留在 放弃和不执行《章程修正案》的权利。

预计 FutureTech 的所有 董事、执行官、初始股东及其关联公司都将投票支持章程修正提案。在记录的日期，FutureTech及其附属公司的董事、执行官和初始股东 以实益方式拥有并有权对3,395,075股普通股进行投票，约占FutureTech已发行和流通普通股的40.3％。

此外， ，FutureTech的董事、执行官、初始股东及其关联公司可以选择在公开市场上和/或通过协商的私人购买购买FutureTech 公开普通股。如果确实进行了购买，购买者 可能会寻求从股东那里购买股票，否则这些股东会投票反对《章程修正案》，并选择将 的股份赎回信托账户的一部分。关联公司持有的任何普通股将被投票赞成章程 修正提案。

FutureTech 董事和高级管理人员的兴趣

在 你考虑董事会的建议时，你应该记住，FutureTech 的执行官和董事会成员 的利益可能不同于你作为股东的利益，或者除此之外。除其他外，这些兴趣包括：

董事会提出章程修正提案的理由及其建议

正如下文 所讨论的那样，在仔细考虑了所有相关因素之后，董事会确定章程修正提案 对FutureTech及其股东来说是公平的，也符合其最大利益。董事会已批准并宣布采纳 章程修正提案是可取的，并建议您投赞成票 “赞成” 通过该提案。董事会对 您是否应该赎回公开股票没有发表任何意见。

我们 是一家空白支票公司，于2020年10月1日作为特拉华州的一家公司注册成立，目的是与一个或多个 企业或实体进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务合并。2022年2月18日，我们以每单位10.00美元的价格完成了11,500,000套的首次公开募股， 总收益为1.15亿美元，其中包括承销商全额行使购买额外单位的选择权。每个单位由一股普通股和一份可赎回认股权证组成，每份认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股 股。在完成首次公开募股的同时，我们以每私募单位10.00美元的价格向FutureTech Partners II LLC完成了520,075套私募单位的私募配售 ，总收益为 5,200,750美元。

FutureTech的 章程规定，FutureTech必须在2024年2月18日之前完成业务合并。尽管我们正在尽最大努力 尽最大努力尽快完成业务合并，但董事会认为，在终止 日期之前没有足够的时间来完成业务合并。因此，董事会认为，为了能够完善业务合并， 我们将需要获得延期。如果不延期，董事会认为，尽管 尽了最大努力，我们仍有可能无法在 2024 年 2 月 18 日当天或之前完成业务合并。如果发生这种情况， 我们将无法完成业务合并，即使我们的股东赞成完成 业务合并，我们也将被迫清算。延长FutureTech的公司存在需要持有至少百分之六十五（65％）普通股（65％）的持有人投赞成票才能延长FutureTech的公司存在，除非与 业务合并有关并于完成后生效。此外，FutureTech的首次公开募股招股说明书和章程规定，在FutureTech的公司存在期如上所述延长的情况下，所有公众股东都有机会 赎回其公开股票。由于FutureTech继续 认为业务合并符合FutureTech股东的最大利益，并且由于FutureTech 无法在允许的时间内完成业务合并，FutureTech决定寻求股东批准 ，将FutureTech必须在2024年2月18日之后完成业务合并的截止日期延长至延期日期，前提是 赞助商（或其关联公司或允许的指定人）将延期付款存入信托账户2024 年 2 月 18 日之后， 每次延期一个月。

FutureTech 目前不要求你对业务合并进行投票。如果延期已实施但您没有选择赎回 公开股票，则在提交给股东时，您将保留对任何拟议的业务合并进行投票的权利，以及 将您的公开股票赎回给股东的权利 按比例计算如果此类业务合并获得批准且 已完成，或者公司在延期日期之前尚未完成业务合并，则为信托账户的一部分。

对FutureTech章程的修正案需要持有当时所有已发行普通股的至少百分之六十五（65％）的持有人投赞成票才能生效，该修正案将FutureTech的公司存在期延长至2024年2月18日以后，除非与 有关且业务合并完成后生效。此外，FutureTech的章程要求，在FutureTech的公司存在期如上所述延长的情况下，所有公众股东 都有机会赎回其公开股票。 我们认为，如果FutureTech未能在章程规定的时间范围内找到合适的业务组合，则纳入这些章程条款是为了保护FutureTech的股东不必在不合理的长时间内维持其投资。 但是，我们也认为，鉴于FutureTech在与其确定的目标的潜在业务合并 上花费了时间、精力和金钱，因此有必要为那些想考虑此类潜在业务 合并是否具有吸引力的投资的人提供考虑此类交易的机会，因为FutureTech还为希望赎回公开股票的股东 提供了这样做的机会，因为根据其章程的要求。因此，延期与 FutureTech 的章程和首次公开募股招股说明书一致。

在 仔细考虑了所有相关因素之后，FutureTech董事会确定，章程修正提案对FutureTech及其股东来说是公平的，符合其最大利益。

董事会建议您对《章程修正提案》投赞成票。对于您是否应该赎回公开股份，董事会没有发表任何意见 。

休会提案

如果特别会议主席提出要求，我们 要求您不时批准特别会议的一次或多次休会。例如，如果特别会议召开时 票数不足以确定法定人数或批准章程修正提案，特别会议主席可以要求特别会议休会，以便征集 额外的代理人对《章程修正案》投赞成票。

通过 休会提案，我们还要求您授权董事会要求的任何代理人的持有人投票赞成将 会议及其任何休会或延期延期到其他时间和地点。如果我们的股东批准休会提案， 特别会议（或其任何续会）可能会延期到以后的日期和时间，我们可以利用这段额外的时间来征集更多支持章程修正提案的代理人，包括向之前投票反对任何此类提案的 股东征集代理人。除其他外，延期提案的批准可能意味着，即使我们收到了代表足够数量的反对章程修正提案的代理人，足以否决 任何此类提案，特别会议也可以休会，以试图说服这些股票的持有人将其投票 改为对章程修正案投赞成票。

如果 会议休会，已经提交代理的股东将能够在使用 之前随时撤销这些委托书。我们的董事会认为，如果亲自出席或由代理人代表出席特别会议 并对章程修正提案投赞成票的普通股数量不足以通过此类提案，那么使我们能够继续寻求获得足够数量的额外选票来通过章程修正案符合股东的最大利益 。

投票 为必填项

休会提案必须得到出席特别会议 的普通股持有人（亲自或通过代理人）所投的至少多数票的批准，并有权在特别会议上就此进行表决。

截至创纪录的日期，即2024年1月24日，我们的保荐人以及我们的董事、高级管理人员和初始股东有权对我们已发行和流通普通股的投票权大约 40.3% 的投票权进行投票。我们预计，所有此类股票都将投票赞成休会提案 。

审计委员会的建议

董事会建议您对休会提案投赞成票。

管理

董事 和执行官

我们的 现任董事和执行官如下：

Ray Chen，首席执行官、首席财务官兼董事

Ray Chen 自 2023 年 8 月起担任首席执行官、首席财务官和董事会成员。陈先生 自2021年3月起担任金石收购有限公司的首席财务官。从2020年8月起，他一直担任金桥 收购有限公司的首席运营官，直到该公司于2023年5月完成与太阳汽车科技公司的业务合并。陈从2018年2月起一直担任特殊目的收购公司Wealthbridge Acquisition Limited的董事兼首席运营官，直到2020年5月该公司与Scienjoy Inc.进行业务合并，并在2022年之前一直担任Scienjoy的投资者关系官。 陈先生于2016年8月至2018年1月在私营电影开发和制作公司 Fortissimo Film International Ltd. 担任首席执行官。2013 年 1 月至 2016 年 2 月，陈先生担任北京奔马 影视制作有限公司首席执行官。2010 年 1 月至 2013 年 3 月，陈先生在星际航空 有限公司北京办事处担任销售主管。在加入星际航空之前，陈先生曾担任 私人控股公司亚航伙伴有限公司的执行董事会成员兼销售主管专门从事通用航空和飞机租赁。陈先生在总部位于俄亥俄州克利夫兰的商业咨询公司ABC International Inc. 担任 首席执行官后加入亚航。陈先生于 1991 年 9 月至 1995 年 6 月在克利夫兰州立大学学习商业 和市场营销课程。公司认为，鉴于陈先生的上市公司经验，包括其他结构相似的空白支票公司、企业 领导层、运营经验和联系方式，他完全有资格担任董事会成员。

王玉全 ，董事

自公司成立以来，王玉全 一直是我们董事会的成员。王先生自 2009 年 1 月 起担任海银资本的创始合伙人。此外，王先生在2016年2月至2021年1月期间担任软体机器人公司的董事会成员。王先生 自2014年7月起担任Wicab, Inc.的董事会成员，自2014年10月起担任Cerevast Medical, Inc.的董事会成员。自 2003 年 1 月起，王先生一直担任弗若斯特沙利文（北京）的董事会成员。自2013年8月起，王先生目前还担任T4Game 的董事会成员。此外，王先生自2015年3月起担任汉森机器人的董事会成员。王先生是联合创始人， 自2016年6月起担任创新地图董事长，自2017年8月起担任美国创新地图主席。自2021年1月起，王先生一直担任乔治 ·H·W· 布什中美关系基金会的顾问。自 2009 年 5 月起，王先生一直担任 Eascent Wine 的 董事会成员。他目前还自 2011 年 12 月起担任富文企业管理咨询董事会成员，自 2014 年 10 月起担任广控海银企业管理的董事会成员。王先生是 FutureTech Acquisition Corp. 的首席执行官，目前 是该公司的董事会成员。此前，王先生自成立至2023年8月期间一直担任我们的首席执行官。

Neil Bush，独立董事

尼尔 布什自 2022 年 2 月起在我们的董事会任职。自 1998 年 1 月 以来，布什一直是尼尔·布什环球顾问有限责任公司的唯一成员。此外，布什自2012年起担任香港金融投资控股集团的董事会成员。 布什先生还自2006年起担任CIIC的联席主席，自2015年起担任CP集团的顾问。此外，布什自2016年3月起担任亚美顾问公司 的合伙人，自2013年4月起担任Singhaiyi的董事长。布什自2020年6月起在Greffex, Inc.的 董事会和光之点基金会任职。布什先生于2022年初被任命为Rebound International， LLC的董事。

Jeffrey Moseley，独立董事

Jeffrey Moseley 自 2022 年 2 月起在我们的董事会任职。莫斯利先生自 2016 年 4 月 起担任 SNU 基金会主任。莫斯利先生曾在2014年4月至2018年2月期间担任瓦利斯银行的董事。

Jonathan McKeage，独立董事

Jonathan McKeage 自 2023 年 8 月起在董事会任职。McKeage先生在并购、 企业融资、股票分析、交易和投资者关系领域拥有超过30年的经验。McKeage 先生自 2021 年 7 月起担任 Goldenstone Acquisition Ltd. 的董事。自 2015 年 9 月起，McKeage 先生在为在美国学习的中国学生及其家庭提供大学申请建议以及 适应和商业服务的美国教育中心担任过各种职务：自 2017 年 9 月起担任高级 顾问；2016 年 9 月至 2017 年 8 月担任首席执行官兼董事；2015 年 9 月至 2016 年 8 月担任董事总经理。2015年9月至2017年6月，麦基奇先生在哥伦比亚 国际学院担任首席学术官兼教授。在此之前，从2004年到2010年，麦基奇先生担任数字 天使公司的企业发展副总裁，负责协调收购和资产剥离，并担任该国际 射频识别和全球定位系统技术集团的内部投资者关系经理。在此期间，McKeage先生还曾担任总部位于新泽西州的 Digital Angel子公司InfoTech USA的首席执行官兼董事。InfoTech USA是一家为中小型企业提供信息技术和咨询服务的场外上市提供商，领导了商业模式重组并最终出售给了私募股权集团，这是母公司 非核心资产剥离计划的一部分。在此之前，McKeage先生曾在总部位于纽约和伦敦的新 投资者关系公司Allen & Caron担任客户经理两年，在那里他领导了路演，为公司的小盘股客户 群撰写了新闻稿，并为高管提供了投资者关系策略方面的建议。20世纪90年代初，McKeage先生在总部位于纽约 的经纪和专业业务Kalb Voorhis工作了三年，在纽约证券交易所担任场内经纪人，在该公司 的美国运通专业部门担任客户关系经理，并在该公司的股票销售柜台 “楼上” 执行这些交易所的客户交易。 此后，他在总部位于纽约的金融集团Niederhoffer Investments工作了两年，主要从事大宗商品交易， 在那里他从事大宗商品研究和ADR交易，并管理该公司的私人公司独家销售业务。 McKeage先生的投资银行业务经历包括在总部位于纽约的Dominick & Dominick LLC的企业融资 部门担任董事总经理七年（1995 年至 2002 年），在那里他参与了多项国内和国际并购和 股权融资任务，还与多米尼克当时广泛的欧洲 分支网络一起为美国客户主持了欧洲路演。McKeage 先生拥有莱斯大学的学士学位、哈佛大学的硕士和博士学位以及沃顿商学院的工商管理证书 。我们认为，鉴于麦基奇先生的上市公司经验，包括投资者关系、商业领导、运营经验和人脉关系，他完全有资格担任董事会成员。

编号 和高级管理人员和董事的任期

我们 有五位董事。我们的董事会分为三类，每年仅选举一类董事 ，每类董事（在我们第一次年度股东大会之前任命的董事除外）的任期为三年。 根据纳斯达克公司治理要求，在纳斯达克上市后的第一个 财政年度结束一年后，我们无需举行年会。由尼尔·布什组成的第一类董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上到期 。由杰弗里·莫斯利和乔纳森 McKeage组成的第二类董事的任期将在第二届年度股东大会上届满。由 王玉泉和陈锐组成的第三类董事的任期将在第三次年度股东大会上届满。

在 完成初始业务合并之前，董事会的任何空缺均可由我们大多数创始人股份的持有人 选出的被提名人填补。此外，在初始业务合并完成之前，我们创始人大多数 股份的持有人可以出于任何原因罢免董事会成员。

我们的 官员由董事会任命，由董事会自行决定任职，而不是任期 。我们的董事会有权酌情提名人员担任经修订和重述的公司注册证书 中规定的职位。我们经修订和重述的公司注册证书规定，我们的高管可以由 一名或多名董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官、副总裁、秘书、 财务主管以及董事会可能确定的其他职位组成。

高管 高管和董事薪酬

我们的任何官员都没有因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。从我们首次公开募股之日起， 我们已同意每月向赞助商的关联公司支付总额为10,000美元的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持 。完成初始业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。除上述 外，在完成我们的初始业务合并之前，我们不会向我们的赞助商、高级职员、董事或赞助商、高级管理人员或董事的任何关联公司支付任何形式的补偿，包括任何发现者费、报销、咨询费或与 任何贷款支付有关的款项（不管 的交易类型）。我们的高级管理人员和董事将获得与 代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标企业和对合适的业务合并进行尽职调查。 我们的审计委员会将每季度审查向我们的赞助商、高级职员、董事或我们或其 关联公司支付的所有款项。在初始业务合并之前，任何此类付款都将使用信托账户之外的资金支付。除了 审计委员会对此类付款的季度审查外，我们预计不会有任何额外的控制措施来管理我们向董事和执行官支付的与确定和完成 初始业务合并有关的自付费用。

完成我们的初始业务合并后，合并后的公司可能会向留在我们的董事或管理团队成员支付咨询费 或管理费。在当时所知的范围内，所有这些费用将在向我们的股东提供的与拟议初始业务 合并有关的要约材料或代理招标材料中向股东全面披露。我们尚未对合并后的公司可能向我们的董事或 管理层成员支付的此类费用金额设定任何限制。在拟议的初始业务合并时，此类薪酬的金额不太可能公布 ，因为合并后业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给我们高管的任何薪酬 将由仅由独立董事组成的薪酬委员会 或由董事会中的大多数独立董事决定，或建议董事会决定。

我们 无意采取任何行动来确保我们的管理团队成员在我们最初的业务合并完成 后继续在我们的职位，尽管我们的部分或全部高管和董事有可能就就就就就就就业 或咨询安排进行谈判，以便在我们最初的业务合并后留在我们。任何此类雇佣或 保留其在我们的职位的咨询安排的存在或条款都可能影响我们的管理层确定或选择 目标企业的动机，但我们认为，我们的管理层在完成最初的业务 合并后留在我们的能力不会成为我们决定进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不是与我们的高管和董事签订的任何 协议的当事方，这些协议规定了解雇后的福利。

董事会委员会

我们的 董事会有两个常设委员会：审计委员会和薪酬委员会。在分阶段实施规则和有限的 例外情况的前提下，纳斯达克规则和《交易法》第10A-3条要求上市公司的审计委员会仅由 独立董事组成，纳斯达克规则要求上市公司的薪酬委员会仅由独立的 董事组成。

审计 委员会

我们 成立了董事会审计委员会。尼尔·布什和杰弗里·莫斯利是我们的审计委员会成员， 乔纳森·麦基奇担任审计委员会主席。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们需要至少有 三名审计委员会成员，他们都必须是独立的。布什、麦基奇和莫斯利先生均符合纳斯达克上市标准和《交易法》第 10-A-3 (b) (1) 条规定的独立 董事标准。

审计委员会的每位 成员都具备财务素养，我们董事会已确定麦基奇先生符合美国证券交易委员会适用规则中定义的 “审计 委员会财务专家” 的资格。

我们 通过了审计委员会章程，其中详细规定了审计委员会的主要职能，包括：

薪酬 委员会

我们 成立了董事会薪酬委员会。乔纳森·麦基奇和杰弗里·莫斯利是我们的薪酬 委员会成员，莫斯利先生担任薪酬委员会主席。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则， 我们至少需要两名薪酬委员会成员，他们都必须是独立的。麦基奇先生和莫斯利先生是独立的。

我们 通过了薪酬委员会章程，其中详细规定了薪酬委员会的主要职能，包括：

尽管有 ，但如上所述，除了在十二 (12) 个月 （或最多十八（18）个月）内每月向我们的赞助商的关联公司支付10,000美元的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持外，不会向我们的任何现有股东、高级职员、董事或任何人支付任何形式的报酬， ，包括发现者、咨询或其他类似费用 他们各自的关联公司，在他们为完成初始业务而提供的任何服务之前，或者为完成初始业务而提供的任何服务 组合。因此，在完成初始业务合并之前，薪酬委员会 可能仅负责审查和建议与这种 初始业务合并有关的任何薪酬安排。

章程还规定，薪酬委员会可以自行决定保留或征求薪酬顾问、 法律顾问或其他顾问的建议，并将直接负责任命、薪酬和监督任何此类 顾问的工作。但是，在聘请薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受其建议之前， 薪酬委员会将考虑每位此类顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会要求的因素。

薪酬 委员会联锁和内部参与

目前，我们的执行官中没有人 担任任何有一名或多名执行官在董事会任职的实体 的薪酬委员会成员，在过去的一年中也从未担任过薪酬委员会的成员。

企业 治理和提名委员会

我们 没有常设提名委员会，但我们打算在法律或纳斯达克规则要求 时成立公司治理和提名委员会。根据纳斯达克规则第5605条，大多数独立董事可以推荐 董事候选人由董事会选出。董事会认为，独立董事可以在不成立常设提名委员会的情况下令人满意地履行正确选择或批准董事候选人的责任。 我们的独立董事将参与董事候选人的考虑和推荐。根据纳斯达克规则第5605条，所有此类董事都是独立的。由于没有常设提名委员会，我们没有提名委员会 章程。

董事会还将考虑我们的股东推荐提名的董事候选人，例如 正在寻找候选人参加下一次年度股东大会（或股东特别会议，如果适用）的竞选。 我们希望提名董事参加董事会选举的股东应遵循我们的 章程中规定的程序。

我们 尚未正式确定董事必须达到的任何具体的最低资格或必须具备的技能。 总的来说，在确定和评估董事候选人时，董事会会考虑教育背景、 专业经验的多样性、我们的业务知识、诚信、专业声誉、独立性、智慧以及代表 最大利益的能力

道德守则

我们 通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德守则。我们已经提交了《道德守则》和 审计委员会章程的副本，作为首次公开募股注册声明的附录。你可以通过 访问我们在美国证券交易委员会网站上的公开文件来查看这些文件 www.sec.gov。此外，将根据我们的要求免费提供 的《道德准则》副本。我们打算在 一份表格8-K最新报告中披露对我们道德准则某些条款的任何修正或豁免。

受益的 证券所有权

下表根据从下述人员那里获得的信息，列出了截至记录日期，即2024年1月 24日我们普通股的受益所有权的相关信息，有关我们普通股 股票的受益所有权信息：

除非 另有说明，否则我们认为表中提及的所有人对他们实益拥有的所有普通股 拥有唯一的投票权和投资权。

某些 关系和相关交易，以及董事独立性

某些 关系和相关交易

2021年10月8日，公司共向发起人发行了287.5万股B类普通股，总购买价格 为25,000美元的现金。此类B类普通股总共包括保荐人 没收的37.5万股股票，前提是承销商的超额配股未全部或部分行使，因此发起人将 在发行后共同拥有公司至少 20% 的已发行和流通股份（假设初始股东 没有购买本次发行中的任何公开股份，不包括私人单位，以及标的证券）。承销商全额行使了 超额配股权，因此这些股票不再被没收。

初始股东已同意在 (i) 业务合并完成之日一年后，或 (ii) 公司普通股收盘价 等于或超过每股12.00美元（经股票分割、股票分红调整后的日期）之前不转让、转让或出售任何B类普通股（某些允许的受让人除外） 从业务合并后六个月或 之前开始的任何 30 个交易日内的任意 20 个交易日的重组 和资本重组），在每种情况下，如果公司在业务合并后完成了随后的清算、合并、证券交换 或其他类似交易，导致公司的所有股东都有权将其普通股 换成现金、证券或其他财产。

2021 年 8 月 19 日，保荐人承诺根据期票（“票据”）向公司提供总额不超过 300,000 美元的贷款，以支付与首次公开募股 发行相关的费用。该票据不计息，应在 2022年3月31日或首次公开募股完成之日支付。截至2023年9月30日，票据余额为3,335,928美元，根据票据的条款，该公司 处于拖欠状态。

为了为与业务合并相关的交易成本融资，保荐人可以根据需要向我们提供高达 美元至1,500,000美元的贷款（“营运资金贷款”）。此类营运资金贷款要么在企业合并完成后偿还 ，不计利息；或者贷款人可自行决定，在 完成业务合并后，最多可将150万美元的此类贷款转换为其他私人单位，价格为每单位10.00美元。如果业务合并 未关闭，公司可以使用信托账户之外持有的部分收益来偿还营运资金贷款，但信托账户中持有的收益 将不会用于偿还营运资金贷款。截至2023年9月30日，任何营运资本贷款项下均无未偿还金额 。

如果 公司预计可能无法在 18 个月内完成业务合并，则公司可应发起人的要求通过董事会决议 ，将完成业务合并的时间延长至多两次，每次再延长 三个月（完成业务合并最多可延长 24 个月），前提是发起人将额外的 资金存入 信托账户如下所示。2023年2月17日，公司为其公开股东向公司的 信托账户存入了115万美元，相当于每股公开股0.10美元，这使公司能够将其完成初始业务合并的时间从2023年2月18日延长至2023年5月18日三个月。2023年5月17日，公司 要求将11万美元存入公司的公开股东信托账户，相当于每股公开股0.10美元， 允许公司将其完成初始业务合并的时间从2023年5月18日延长至2024年8月18日三个月。2023年8月18日，公司安排将12.5万美元存入公司的 公开股东信托账户，相当于每股公开股0.002美元，这使公司得以将其完成 初始业务合并的时间从2023年8月18日延长至2023年9月18日，延长一个月。2023年9月26日，公司安排将 向公司的公开股东信托账户存入12.5万美元，相当于每股公开股0.002美元，这使得 公司能够将其完成初始业务合并的时间从2023年9月18日延长至2023年10月18日 一个月。2023年10月18日，公司为其公开 股东向公司的信托账户存入了12.5万美元，相当于每股公开股0.002美元，这使公司得以将其完成初始 业务合并的时间从2023年10月18日延长至2023年11月18日。2023年11月17日，公司安排向公司公开股东的信托账户存入12.5万美元，相当于每股公开股0.002美元，这使公司 得以将其完成初始业务合并的时间从2023年11月18日延长至2023年12月18日 2023年12月18日。2023年12月18日，公司安排将12.5万美元存入公司的公开股东信托账户， 相当于每股公开股0.002美元，这使公司得以将其完成初始业务合并 的时间从2023年12月18日延长至2024年1月18日。2024年1月18日，公司安排将0.002美元存入公司的 信托账户，相当于每股公开股12.5万美元，这使公司能够将其完成初始业务合并的时间从2024年1月18日延长至2024年2月18日（统称为 “延期 贷款”）一个月。

截至本文发布之日 ，延期贷款项下有3,050,000美元的未偿还款。每笔款项均以无息贷款 的形式支付。如果公司完成其初始业务合并，公司将根据发起人的选择，从向公司发放的信托账户收益中偿还延期 贷款，或将贷款总额的一部分或全部转换为单位 ，价格为每单位10.00美元，这些单位将与私人单位相同。如果公司未完成业务合并， 公司将仅使用信托账户以外的资金偿还此类贷款。此外，公司 与公司高管、董事和保荐人之间的书面协议中包含一项条款，根据该条款，如果公司 未完成业务合并，则在信托账户外持有的资金不足的情况下，保荐人将同意放弃其 偿还此类贷款的权利。保荐人及其关联公司或指定人没有义务为信托账户注资， 延长公司完成初始业务合并的时间。公众股东将没有机会 就将完成初始业务合并的时间从上述的18个月延长至24个月进行投票，也没有机会 赎回与此类延期相关的股份。

导演 独立性

Nasdaq 上市标准要求我们董事会的多数成员必须独立。“独立董事” 通常被定义为公司或其子公司的高级管理人员或雇员以外的人员，或与公司董事会认为这种关系 会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断 的任何其他个人。根据纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会适用的规则，我们的董事会已确定，尼尔·布什、乔纳森·麦基奇和杰弗里 莫斯利是 “独立董事”。我们的独立 董事将定期举行会议，只有独立董事出席。

股东 提案

如果 章程修正提案获得批准，我们预计2024年年度股东大会将不迟于2024年12月 31日举行。要考虑将任何提案纳入我们的委托书和委托书以在2024年年度股东大会上提交给股东 ，该提案必须以书面形式提交，并符合《交易所 法》第14a-8条的要求。

此外，我们的章程规定了股东提名某人为董事并提议股东在会议上考虑的业务的通知程序。提名或提案的通知必须在上一年的年度股东大会日期前不少于 90 天且不超过 120 天送达我们；但是，如果年度 会议的召集日期不在该周年纪念日之前或之后 30 天内，则必须在 120 年开业之前收到股东的及时通知 ^第四会议前一天，不迟于 90 年营业结束的 的 (x)^第四会议前一天或 (y) 10 日工作结束时^第四 次日，即我们首次公开宣布年会日期的日期。提名和提案还必须满足 章程中规定的其他要求。董事会主席可以拒绝承认提出任何不符合上述程序的股东提案 。

向股东交付 文件

除非 我们收到相反的指示，否则如果我们认为股东是同一个家庭的成员，则可以将本委托书的单一副本发送给有两个或更多股东 的任何家庭。这个被称为 “住户” 的过程减少了任何一个家庭收到的 重复信息量，并有助于减少我们的开支。但是，如果股东希望将来在同一地址收到 多套披露文件，则股东应遵循下文 所述的指示。同样，如果与另一位股东共享一个地址，并且两位股东共同只希望收到我们的 单套披露文件，则股东应遵循以下指示：

在哪里可以找到更多信息

我们 向美国证券交易委员会提交年度和季度报告以及其他信息。我们向股东分发 年度报告，其中包含由我们的独立注册会计师事务所审计的财务报表，并应要求分发每个财年前三个季度的季度 报告，其中包含未经审计的财务信息。此外，报告和其他 信息通过电子数据收集、分析和检索（称为 “EDGAR”）系统提交，并在美国证券交易委员会的网站上公开 ，该网站位于 http://www.sec.gov。根据书面或口头要求，我们将免费向您提供向美国证券交易委员会提交的报告和其他信息的副本 。

任何 向美国证券交易委员会索取信息、报告或其他文件副本的请求均应发送给位于纽约州新罗谢尔盖尔大道128号的FutureTech II 收购公司，收件人：首席执行官兼首席财务 官陈雷。

为了在特别会议之前及时收到文件，您必须在 2024 年 2 月 7 日之前 提出信息请求。

附件 A

拟议的 修正证书
到
已修改并重述
公司注册证书
OF
FUTURETECH II 收购公司

二月 [●], 2024

FutureTech II Acquisition Corp.，一家根据特拉华州法律组建和存在的公司（”公司”)， 特此证明如下：

1. 公司的名称是”未来科技二期收购公司”。公司的原始公司注册证书 已于 2021 年 8 月 19 日提交给特拉华州国务卿（”原始证书”）。 经修订和重述的公司注册证书已于 2022 年 2 月 17 日提交给特拉华州国务卿 （经修订，”经修订和重述的证书”).

2. 经修订和重述的公司注册证书的本修正案修订了经修订和重述的证书。

3. 根据特拉华州《通用公司法》第242条，公司董事会 和公司股东正式通过了经修订和重述的公司注册证书修正案。

4。 特此修订并重述第 9.1 (b) 节的全文如下：

9.1 (b) 在发行结束后，公司在发行中立即获得一定数量的净发行收益（包括 行使承销商超额配股权的收益）以及最初于2021年12月23日 向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的经修订的公司 注册声明中规定的某些其他金额（“注册声明”）存入为公众利益设立的信托账户（“信托 账户”）根据注册声明中描述的 信托协议的股东（定义见下文）。除了提取用于支付公司税款的利息收入（如果有）外，信托账户中持有的资金（包括信托账户中持有的资金的利息）将不从 信托账户中解冻，直到 (i) 完成初始业务合并，(ii) 赎回 100% 的 发行股份（定义见下文），前提是公司尚未在2024年2月18日之前完成其初始业务合并；前提是 公司最多可以将该日期延长至再延长九个月，直至2024年11月18日，前提是FutureTech II Partners LLC（或其关联公司或允许的指定人）将以下两项中较低者存入信托账户：(i) 50,000 美元和 (ii) 等于0.03美元的总金额 乘以与股东投票 批准章程修正提案相关的未赎回的公司公开股数量每次延期一个月，除非公司的业务合并 已经结束，否则每次延期都是为了换取不计息、在 商业合并完成时支付的无担保本票，或董事会确定的更早日期（如适用，“终止日期”），受 适用法律的约束，以及 (iii) 赎回发行股份的股东投票批准对本 经修订和重述的证书 (A) 的修正案，以修改公司赎回义务的实质内容或时间如果公司尚未完成初始业务合并，则收取 100% 的发行 股份终止日期或 (B) 与股东权利或初始业务合并前活动相关的任何其他 条款（如第 9.7 节所述）。 作为本次发行出售单位一部分的普通股（“发售股份”）的持有人（无论是 此类发行股份是在本次发行后在二级市场购买的，也无论此类持有人 是否为FutureTech II Partners LLC（“赞助商”）、公司的高级管理人员或董事，或上述任何关联公司 ）此处称为 “公众股东”。

在 见证下，FutureTech II Acquisition Corp. 已促使自上述首次设定的日期起，授权官员以其名义并代表其正式签发这份经修订和重述的证书的修订证书。