n-20240202


特拉华	1-13536	13-3324058
（公司成立的州或其他司法管辖区）	（委员会档案编号）	（国税局雇主识别号）


o			根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

o			根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

o			根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信

o			根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信


每个班级的标题	交易品种	注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.01美元	M	纽约证券交易所

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。


新兴成长型公司			o

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。			o

项目 5.02。董事或某些高级职员的离任；董事选举；某些高级管理人员的任命；某些高级管理人员的薪酬安排。

2024 年 2 月 2 日，梅西百货公司（“梅西百货” 或 “公司”）宣布，根据2023年3月公布的领导层继任计划，其董事会选举托尼·斯普林为公司首席执行官兼候任董事会主席，自 2024 年 2 月 4 日起生效。杰夫·根内特现年62岁，将在服务40年后从2024年2月3日起退休，并将在公司2024年年度股东大会之前继续担任董事会成员和非执行主席。

斯普林先生自2023年起担任梅西百货总裁兼候任首席执行官，自2021年起担任执行副总裁，并在布鲁明戴尔组织担任过各种职务36年。

关于斯普林先生当选首席执行官，董事会根据薪酬与管理发展（CMD）委员会的建议，批准了斯普林先生的以下薪酬安排：

•年度基本工资为13万美元；根据高级管理人员激励薪酬计划，年度目标激励机会为基本工资的200％；根据2021年股权和激励薪酬计划（“股权计划”），授予日公允价值为850万美元的目标年度股权补助；以及股票计划下授予日公允价值为400万美元的一次性股权补助，包括基于时间的限制性股票单位（RSU）和基于绩效的限制性股票单位 (PRSU)，权重分别为 25% 和 75%。RSU将在授予日五周年之际归属。减贫战略股将在五年期结束时根据预先确定的绩效指标、目标和目标归属。

关于根内特先生被任命为董事会非执行主席，董事会根据提名和公司治理（NCG）委员会的建议，批准了根内特先生的以下薪酬安排：

•定期的董事会现金储备（目前为90,000美元），16万美元的现金支付以代替董事会股权补助金，以及每年20万美元的董事会主席现金储备，全部按年计算根据任期按比例分配。

与本表8-K最新报告第5.02项所述事项有关的新闻稿作为附录99.1提供，并以引用方式纳入本第7.01项。

附录99.1中的信息是 “提供的”，就1934年《证券交易法》（经修订的 “交易法”）第18条而言，不得视为 “已归档”，也不得以其他方式受该节的责任约束，并且不得或被视为以引用方式纳入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中。

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。


	梅西百货公司

日期：2024 年 2 月 2 日	来自：	/s/ Tracy M. Preston
	姓名：	Tracy M. Preston
	标题：	执行副总裁、首席法务官兼秘书