附件10.5

股东投票代理协议

随处可见

智哲{br>四海(北京)科技有限公司

Huang、钟少、张亮

周源、申申、Li、白洁、李大海

北京创鑫方舟科技有限公司。

深圳市利通产业投资基金有限公司。

北京搜狗信息服务有限公司。

厦门思源投资管理有限公司。

金敬华

和

北京智哲天下科技有限公司。

2018年7月23日

目录

第一章。		股东表决权和其他权利的委托			3
第二章。		当事人的陈述和保证			4
第三章。		保密性			5
第四章。		默认			6
第五章。		不可抗力			6
第六章。		管理法与纠纷解决			7
第七章。		杂类			7
展品：		不可撤销的授权书			17

股东投票代理协议

股东投票代理协议

本股东投票代理协议(本协议)由下列各方于2018年7月23日在北京S Republic of China(或中华人民共和国)签订。

甲方(委托人)：

袁州

ID 编号：*

地址：*

吉信Huang

ID 编号：*

地址：*

梁章

ID 编号：*

地址：*

钟少

ID 编号：*

地址：*

申神Li

ID 编号：*

地址：*

洁白

ID号： *

地址：*

李大海

ID 编号：*

地址：*

北京创鑫方舟科技有限公司。

法定代表人：宁涛

地址：10号1001-005室^这是海淀区海淀大道3号1号楼

深圳市利通产业投资基金有限公司。

法定代表人：Yuxin Ren

地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(落户深圳市前海商务秘书有限公司)

北京搜狗信息服务有限公司。

法定代表人：周毅

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股东投票代理协议

地址：北京市海淀区中关村东路1号9号楼搜狐网络大厦9楼02室

厦门思源投资管理有限公司。

法定代表人：Xuejun Xie

地址：厦门市思明区莲前西路859号B区365室

金敬华

ID 编号：*

地址：*

乙方(代理人)：智哲四海(北京)科技有限公司是根据中国法律依法设立并有效存在的外商独资企业，注册地址为北京市海淀区学院路A5号1号楼1号厂房3-011，法定代表人为 周源。

丙方：北京智哲天下科技有限公司是依照中国法律依法设立并有效存在的有限责任公司，注册地址为北京市海淀区学院路A5号1号楼3楼1号车间3-010，法定代表人为周源。

甲方、乙方和丙方中的每一方在下文中分别称为一方，统称为双方。

鉴于：

1.	丙方为在中国境内设立的内资独资公司；

2.	乙方作为丙方全体股东，合计持有丙方100%股权，其中周源持股21.202%，吉信Huang持股7.068%，梁章持股7.068%，钟少持股9.965%，申神Li持股7.068%，解百持股1.3%，李大海持股0.693%，北京创鑫方舟科技有限公司持股18.082%，深圳市利通产业投资基金有限公司持股9.663%，北京搜狗信息服务有限公司，厦门思源投资管理有限公司持股3.136%，厦门思源投资管理有限公司持股10.585%，晶华金持股4.17%；

3.	双方或部分当事人于2011年11月8日签订了《独家业务合作协议》；于2015年12月30日签订了《独家业务合作协议补充协议》；于2018年7月23日签订了《股权质押协议》、《独家股份期权协议》和《独家业务合作协议补充协议II》(统称为《重建协议》)；丙方应根据该等协议向代理人支付各项款项。因此，丙方的日常业务活动将对其向代理人支付相应金额的能力产生实质性影响，双方同意签订本协议，以取代双方或部分当事人于2016年11月30日签署的《股东表决代理协议》(原股东表决代理协议)；

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股东投票代理协议

4.	作为重建协议项下代理S义务的代价，各委托人 同意授予代理一份不可撤销的授权书(授权书)，使代理有权在本协议有效期内投票表决其在公司的所有股权(股权)；

5.	丙方承认本协议所列委托人和代理人的权利和义务，并应配合执行本协议中规定的委托书。

因此，现在，通过友好的 谈判，双方达成以下协议：

第一章股东表决权和其他权利的委托

1	在符合本协议的条款和条件下，委托人特此分别和共同委托并不可撤销地授权委托人代表各自行使股东对丙方的表决权和管理权，委托人在上述委托项下的权力和权利包括但不限于以下 ：

1.1

代表委托人作为丙方股东行使表决权；

1.2

代表委托人对丙方行使管理权；

1.3

代表委托人行使丙方公司章程规定的其他股东权利。

2	为使委托人能够有效地履行和行使上述第一条赋予委托人的各项权力和权利，委托人契约约定，如果任何法律、法规或任何政府机关要求其出具特定的委托书或类似文件，或就特定的委托 事项办理相关手续(如委托书公证等)，委托人应立即按照该要求签发委托书。

3	委托人在此约定并确认，应委托人的书面请求，委托人应指定委托人指定的人员作为丙方的法定代表人和/或董事或其他管理职务。

4	委托人在此同意并确认：委托人有权向委托人发出书面通知，并将上述第一条赋予其的各种权力和权利委托给其高级管理人员。委托人收到委托人的上述书面通知后，必要时应按照S委托人书面通知的要求，向委托人指定的高级管理人员颁发 授权书，并授予该人员同等的权力和权利。代理人有权向委托人发出书面通知，要求撤销上述高级管理人员的上述授权。委托人收到委托人的上述书面通知后，应按照委托人书面通知的要求，立即撤销对该 高级管理人员的授权。

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第二章当事人的陈述和保证

5	甲方和丙方分别和共同向乙方作出如下声明和保证：

5.1

甲方是依照中国法律依法设立并有效存在的具有完全民事行为能力的自然人或企业法人；丙方是依照中国法律依法设立并有效存在的企业法人；

5.2

甲方是股权的合法所有人，除重组协议项下的安排外，股权的投票权或处置权不受任何限制，股权不受任何投票信托或其他股权表决协议或安排或任何 财产负担或其他转让限制；

5.3

甲方和丙方已就本协议的签署、交付和履行采取了必要的行动并获得了必要的授权以及第三方和政府机构的同意和批准(如果需要)。甲、丙方S签署、交付、履行本协议，不得违反法律、法规的明确规定，不得违反受其约束的任何文件；

5.4

截至本协议签署之日，没有针对甲方或丙方或其资产的诉讼、仲裁或行政调查等诉讼正在进行或可能在中国境内或境外发生，或可能对本协议产生重大影响；

5.5

本协议构成甲方和丙方对S的合法、有效和具有约束力的义务，其效力为 。

6	乙方向甲方和丙方作出如下陈述和保证：

6.1

乙方是依照中华人民共和国法律依法设立并有效存在的企业法人，有权拥有其资产，有权继续经营；

6.2

乙方已就本协议的签署、交付和履行采取必要的公司行动、获得必要的授权以及第三方和政府机构(如果需要)的所有同意和批准。乙方S签署、交付和履行本协议不违反任何法律、法规的明确规定，也不违反任何对其具有约束力的文件；

4

股东投票代理协议

6.3

截至本协议签署之日，没有针对乙方或乙方资产的诉讼、仲裁或行政调查等正在进行或可能发生在中国境内或境外的或可能对本协议产生重大影响的诉讼；

6.4

本协议自生效之日起即构成乙方合法、有效、具有约束力的义务。’

第三章：保密

7	本协议及其条款，以及一方根据本协议或其他规定向另一方披露的技术、工艺、方法、规格、设计、软件、数据库、商业秘密、其他专有信息、其他机密商业信息和技术信息，应为保密信息。

8	双方应采取一切必要的保密措施和预防措施，保护机密信息的机密性。此类保密措施和预防措施应与每一缔约方为保护其相应的敏感信息而采取的相应措施和预防措施保持一致，并且在任何情况下至少应符合商业实体为保护其高度机密的信息和商业秘密而采取的合理标准。

9	未经机密信息所有人的书面同意，收到机密信息的一方不得向任何第三方 披露任何机密信息。

10	收到保密信息的一方可以(1)向其指定员工披露该保密信息，该指定员工因履行本协议的目的而在工作中需要知道该信息，但应采取一切合理的预防措施(包括与指定员工签订保密协议或在与指定员工的劳动协议中包括保密条款)，防止该员工利用保密信息谋取个人利益或未经授权向第三方泄露保密信息； (2)向律师、会计师和其他中介机构披露机密信息，这些中介机构必须知道机密信息才能提供专业协助，但应确保此类中介机构也负有与本条规定类似的保密义务。任何一方聘用的工作人员或机构的任何披露应被视为该方的披露，该方应根据本协议承担违约责任。

11	下列情况不应被视为违反保密义务：(1)保密信息在披露时已为其他方所知；(2)保密信息是由其他方从第三方合法获取的，并未违反其保密义务；(3)保密信息已为公众所知，且没有其他方的过错；(4)保密信息是由其他方独立开发的，没有直接或间接使用该保密信息；或 (5)根据有关法律、法规、诉讼程序或司法命令、任何适用的证券交易所规章制度或政府决定或命令，需要披露保密信息的。

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股东投票代理协议

12	无论本协议是否被修改、解散或终止，本章都将继续有效。

第4章.默认

13	缔约一方有下列情形之一，即构成违约：

13.1

未履行、全面履行或履行本《协议》规定的责任或义务的；

13.2

任何陈述和保证在任何方面都构成重大失实陈述；

13.3

其他违反本协议的行为。

14	任何一方违约时，甲方应在三十(30)天内纠正违约。

15	违约方应赔偿关联方因违约方S违约而发生的费用、责任或损失，使其不受损害。

16	本章规定的权利和补救措施是累积的，不排除本协议其他条款和法律法规规定的其他权利和补救措施。

17	对违约方违约的放弃仅在以书面形式作出的情况下有效； 一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利或补救措施，均不构成对该方的放弃；一方部分行使权利或补救措施不应排除行使任何其他权利或补救措施。

18	无论本协议是否被修改、解散或终止，本章都将继续有效。

第五章不可抗力

19	不可抗力是指不可预见、无法避免和无法克服的事件，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、骚乱、罢工、法律法规的变化、政府的行动等。

20	任何一方因不可抗力的直接影响而未能履行其在本协议项下的义务不应构成违约，条件是：

20.1

缔约方未能履行本协议项下的义务是不可抗力的直接结果；

6

股东投票代理协议

20.2

乙方已尽商业上的合理努力履行其在本协议项下的义务，并采取了必要的行动以减少因不可抗力造成的其他各方的损失；

20.3

不可抗力事件发生后，受影响一方立即书面通知其他各方，并在事件发生后十五(15)天内提供证明该事件的相关书面材料和文件，包括解释延迟或部分履行本协议的原因的声明。

21	如果发生不可抗力，双方应根据不可抗力事件对本协议履行的影响，决定是否修改或终止本协议，以及是否部分或全部解除受影响方在本协议项下的责任和义务。

第六章适用法律和争端解决

22	本协议的执行、效力、解释、履行、修改和终止，以及本协议项下争议的解决，适用中国的法律。

23	任何一方均可根据中国国际经济贸易仲裁委员会当时在北京有效的仲裁规则，将本协议所产生的任何争议提交该仲裁委员会以中文进行仲裁。

24	仲裁裁决是终局的，对各方具有法律约束力。双方同意受此约束 并应采取相应行动。除非仲裁庭另有决定，否则败诉方应支付与仲裁有关的所有相关费用和费用。

25	在未决仲裁期间，除争议事项外，双方应继续行使各自在本协议项下的权利，履行各自在本协议项下的义务。

26	无论本协议是否被修改、解散或终止，本章都将继续有效。

第七章杂项

27	本协议自签署之日起生效。 本协议项下授予代理人的权利期限与重建协议的期限相同。

28	本协议对双方各自的继承人和允许的受让人具有约束力。

29	双方可以书面形式修改或补充本协议。双方就本协议签署的任何修订和补充协议 均构成本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

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股东投票代理协议

30	本协议及其修订和 补充协议与中国法律发生冲突时，以中国法律为准。

31	代理人未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施并不影响 此类权利、权力或补救措施，也不构成对权利、权力或补救措施的放弃。单独或部分行使该等权利、权力或补救措施不应妨碍进一步行使该等权利、权力或补救措施，或行使任何其他 权利、权力或补救措施。倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。条款标题仅为方便参阅而设，并不以任何方式界定、限制、解释或描述该条款的范围或限度。

32	倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。条款标题仅为方便参阅而设，并不以任何方式界定、限制、解释或描述该条款的范围或限度。双方应本着诚信原则进行协商， 以有效条款取代此类无效、非法或不可执行的条款，以在法律和双方意图允许的最大范围内实现，且此类有效条款的经济效果应尽可能 接近此类无效、非法或不可执行条款的经济效果。

33	本协议以中文书写。原协议可根据需要一式一份或多份， 各份具有同等法律效力。

34	自本协议生效之日起，《原股东表决权委托协议》终止， 《原股东表决权委托协议》规定的双方的所有权利和义务同时终止。双方应按照本合同的规定履行各自的权利和义务。

（本页其余部分故意留空，随后为签名页）

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股东表决代理协议签字页

甲方：

周源 作者：/s/袁 周		黄继新 作者：/s/ Jixin Huang
亮张 作者：/s/ Liang Zhang		种劭 作者：/S/钟 邵逸夫
申神Li 发稿：/S/申申 Li		洁白 作者：/S/杰 白
李大海 作者：/S/大海 Li

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股东表决代理协议签字页

甲方：

北京创鑫方舟科技有限公司。

(公章)

发稿：/S/宁 涛

姓名：宁涛

职务：法定代表人

10

股东投票代理协议

股东表决代理协议签字页

甲方：

深圳市利通产业投资基金有限公司。

(公章)

作者：/s/ Yuxin Ren

姓名：Yuxin Ren

职务：法定代表人

11

股东投票代理协议

股东表决代理协议签字页

甲方：

北京搜狗信息服务有限公司公司

(公章)

作者：/s/ Yi Zhou

姓名：周毅

职务：法定代表人

12

股东投票代理协议

股东表决代理协议签字页

甲方：

厦门思源投资管理有限公司公司

(公章)

作者：/s/ Xuejun Xie

姓名：谢学军

职务：法定代表人

13

股东投票代理协议

股东表决代理协议签字页

甲方：

金敬华 发稿：/S/京华 金

14

股东投票代理协议

股东表决代理协议签字页

乙方：

智哲四海(北京)科技有限公司

(公章)

作者：/s/袁 周

姓名：袁舟

职务：法定代表人

15

股东投票代理协议

股东表决代理协议签字页

丙方：

北京智哲天下科技有限公司。

(公章)

作者：/s/袁 周

姓名：袁舟

标题：授权签字人

16

股东投票代理协议

证物：不可撤销的授权书

17

股东投票代理协议

授权书

我，周源，人民公民S Republic of China，身份证号码：*关于我的持股情况，我在此不可撤销地授权智哲四海(北京)科技有限公司(WFOE)在本授权书有效期内行使以下权利：

特此授权外商独资企业代表本人就本人持股事宜行使下列权利，包括但不限于：(1)出席股东大会；(2)行使本人根据北京市致浙市法律和公司章程有权享有的股东S权利和股东S投票权，包括但不限于出售、转让、质押或处置本人所持股份的部分或全部；(三)指定北京智哲的法定代表人、董事长、董事、监事、总经理等高级管理人员为我的授权代理人。

在授权范围内，外商独资企业有权代表本人执行独家购股权协议中约定的转让 协议(本人应要求作为签约方)，并与本人作为授权书一方在同一日期签署的股权质押协议和独家业务合作协议，行使该权利不会对本次授权造成任何限制。

外企与本人持股有关的所有行为均视为本人的行为，外企签署的与本人持股有关的所有文件均视为本人签立。本人在此确认并批准此类 行动和/或文件。

外商独资企业有权重新授权，并可以委托任何其他个人或实体处理上述事项，而无需事先通知我或征得我的同意。

在本人为北京智哲股东期间，本授权书自本授权书签署之日起不可撤销并持续有效。

在本授权书的有效期内，我特此放弃通过本授权书授权给WFOE的与我的持股相关的所有权利，并且我本人不得自行行使这些权利。

本授权书对我的所有代理人、受让人和继任者具有约束力。

18

股东投票代理协议

授权书

我，吉信Huang，人民公民S Republic of China，身份证号码：*是*关于我的持股情况，我在此不可撤销地授权智哲四海(北京)科技有限公司(WFOE)在本授权书有效期内行使以下权利：

特此授权外商独资企业代表本人就本人持股事宜行使下列权利，包括但不限于：(1)出席股东大会；(2)行使本人根据北京市致浙市法律和公司章程有权享有的股东S权利和股东S投票权，包括但不限于出售、转让、质押或处置本人所持股份的部分或全部；(三)指定北京智哲的法定代表人、董事长、董事、监事、总经理等高级管理人员为我的授权代理人。

在授权范围内，外商独资企业有权代表本人执行独家购股权协议中约定的转让 协议(本人应要求作为签约方)，并与本人作为授权书一方在同一日期签署的股权质押协议和独家业务合作协议，行使该权利不会对本次授权造成任何限制。

外企与本人持股有关的所有行为均视为本人的行为，外企签署的与本人持股有关的所有文件均视为本人签立。本人在此确认并批准此类 行动和/或文件。

外商独资企业有权重新授权，并可以委托任何其他个人或实体处理上述事项，而无需事先通知我或征得我的同意。

在本人为北京智哲股东期间，本授权书自本授权书签署之日起不可撤销并持续有效。

在本授权书的有效期内，我特此放弃通过本授权书授权给WFOE的与我的持股相关的所有权利，并且我本人不得自行行使这些权利。

本授权书对我的所有代理人、受让人和继任者具有约束力。

19

股东投票代理协议

授权书

我，张亮，中华人民共和国公民，身份证号码为 *，持有北京智哲天下科技有限公司7.068%股权，’有限公司（北京智者）（我的股份有限公司）。“”“关于我的持股，我在此授权智哲四海（北京）科技有限公司， Ltd.（外商独资企业）在本授权书有效期内行使以下权利：

特此授权外商独资企业代表本人就本人持股事宜行使下列权利，包括但不限于：(1)出席股东大会；(2)行使本人根据北京市致浙市法律和公司章程有权享有的股东S权利和股东S投票权，包括但不限于出售、转让、质押或处置本人所持股份的部分或全部；(三)指定北京智哲的法定代表人、董事长、董事、监事、总经理等高级管理人员为我的授权代理人。

在授权范围内，外商独资企业有权代表本人执行独家购股权协议中约定的转让 协议(本人应要求作为签约方)，并与本人作为授权书一方在同一日期签署的股权质押协议和独家业务合作协议，行使该权利不会对本次授权造成任何限制。

外企与本人持股有关的所有行为均视为本人的行为，外企签署的与本人持股有关的所有文件均视为本人签立。本人在此确认并批准此类 行动和/或文件。

外商独资企业有权重新授权，并可以委托任何其他个人或实体处理上述事项，而无需事先通知我或征得我的同意。

在本人为北京智哲股东期间，本授权书自本授权书签署之日起不可撤销并持续有效。

在本授权书的有效期内，我特此放弃通过本授权书授权给WFOE的与我的持股相关的所有权利，并且我本人不得自行行使这些权利。

本授权书对我的所有代理人、受让人和继任者具有约束力。

20

股东投票代理协议

授权书

我，钟少，人民公民S Republic of China，身份证号码：是*，持有北京智哲天下科技有限公司(北京智哲天下科技有限公司)9.965股权(我的持股比例)。关于我的持股情况，我在此不可撤销地授权智哲四海(北京)科技有限公司(WFOE)在本授权书有效期内行使以下权利：

特此授权外商独资企业作为本人的独家代理和代理人，就本人持股的一切事宜代表本人行使下列权利，包括但不限于：(1)出席股东大会； (2)行使本人根据北京市致浙市法律和公司章程应享有的股东S的全部权利和股东S的表决权，包括但不限于出售、转让、质押或处置本人所持股份的部分或全部；(三)指定和委派北京智哲的法定代表人、董事长、董事、监事、总经理等高级管理人员为我的授权代理人。

在授权范围内，外商独资企业有权代表本人执行《独家购股权协议》中约定的转让协议(本人按要求作为签约方)，并在与本授权书同时签署的《股权质押协议》和《独家业务合作协议》中履行《股权质押协议》和《独家业务合作协议》，该权利的行使不会对本次授权造成任何限制。

外商投资企业与本人持股有关的所有行为均视为本人的行为，外商投资企业签署的与本人持股有关的所有文件均视为本人签署。本人在此确认并批准此类行动和/或文件。

外商独资企业有权重新授权，并可以委托任何其他人或 实体处理上述事项，而无需事先通知我或征得我的同意。

在本人为北京智哲股东期间，本授权书自本授权书签署之日起不可撤销并持续有效。

在本授权书的有效期内，我特此放弃通过本授权书授权给WFOE的与我的持股相关的所有权利，并且我本人不得自行行使这些权利。

本授权书对我的所有代理人、受让人和继任者具有约束力。

21

股东投票代理协议

授权书

我，申申Li，中华人民共和国公民S Republic of China，身份证号码。*，持有北京智哲天下科技有限公司(北京智哲)7.068的股权(我的持股比例)。关于我的持股情况，我在此不可撤销地授权智哲四海(北京)科技有限公司(WFOE)在本授权书有效期内行使以下权利：

特此授权外商独资企业代表本人就本人持股事宜行使下列权利，包括但不限于：(1)出席股东大会；(2)行使本人根据北京市致浙市法律和公司章程有权享有的股东S权利和股东S投票权，包括但不限于出售、转让、质押或处置本人所持股份的部分或全部；(三)指定北京智哲的法定代表人、董事长、董事、监事、总经理等高级管理人员为我的授权代理人。

在授权范围内，外商独资企业有权代表本人执行独家购股权协议中约定的转让 协议(本人应要求作为签约方)，并与本人作为授权书一方在同一日期签署的股权质押协议和独家业务合作协议，行使该权利不会对本次授权造成任何限制。

外企与本人持股有关的所有行为均视为本人的行为，外企签署的与本人持股有关的所有文件均视为本人签立。本人在此确认并批准此类 行动和/或文件。

外商独资企业有权重新授权，并可以委托任何其他个人或实体处理上述事项，而无需事先通知我或征得我的同意。

在本人为北京智哲股东期间，本授权书自本授权书签署之日起不可撤销并持续有效。

在本授权书的有效期内，我特此放弃通过本授权书授权给WFOE的与我的持股相关的所有权利，并且我本人不得自行行使这些权利。

本授权书对我的所有代理人、受让人和继任者具有约束力。

22

股东投票代理协议

授权书

我，杰白，人民公民S Republic of China，身份证号码：*，持有北京智哲天下科技有限公司(北京智哲天下科技有限公司)(我的持股比例)1.3%的股权。关于我的持股情况，我在此不可撤销地授权智哲四海(北京)科技有限公司(WFOE)在本授权书有效期内行使以下权利：

特此授权外商独资企业作为本人的独家代理和代理人，就本人持股的一切事宜代表本人行使下列权利，包括但不限于：(1)出席股东大会； (2)行使本人根据北京市致浙市法律和公司章程应享有的股东S的全部权利和股东S的表决权，包括但不限于出售、转让、质押或处置本人所持股份的部分或全部；(三)指定和委派北京智哲的法定代表人、董事长、董事、监事、总经理等高级管理人员为我的授权代理人。

在授权范围内，外商独资企业有权代表本人执行《独家购股权协议》中约定的转让协议(本人按要求作为签约方)，并在与本授权书同时签署的《股权质押协议》和《独家业务合作协议》中履行《股权质押协议》和《独家业务合作协议》，该权利的行使不会对本次授权造成任何限制。

外商投资企业与本人持股有关的所有行为均视为本人的行为，外商投资企业签署的与本人持股有关的所有文件均视为本人签署。本人在此确认并批准此类行动和/或文件。

外商独资企业有权重新授权，并可以委托任何其他人或 实体处理上述事项，而无需事先通知我或征得我的同意。

在本人为北京智哲股东期间，本授权书自本授权书签署之日起不可撤销并持续有效。

在本授权书的有效期内，我特此放弃通过本授权书授权给WFOE的与我的持股相关的所有权利，并且我本人不得自行行使这些权利。

本授权书对我的所有代理人、受让人和继任者具有约束力。

23

股东投票代理协议

授权书

我，李大海，人民公民S Republic of China，身份证号码：是*，持有北京智哲天下科技有限公司(北京智哲天下科技有限公司)0.693股权(我的持股比例)。关于我的持股情况，我在此不可撤销地授权智哲四海(北京)科技有限公司(WFOE)在本授权书有效期内行使以下权利：

特此授权外商独资企业作为本人的独家代理和代理人，就本人持股的一切事宜代表本人行使下列权利，包括但不限于：(1)出席股东大会； (2)行使本人根据北京市致浙市法律和公司章程应享有的股东S的全部权利和股东S的表决权，包括但不限于出售、转让、质押或处置本人所持股份的部分或全部；(三)指定和委派北京智哲的法定代表人、董事长、董事、监事、总经理等高级管理人员为我的授权代理人。

在授权范围内，外商独资企业有权代表本人执行《独家购股权协议》中约定的转让协议(本人按要求作为签约方)，并在与本授权书同时签署的《股权质押协议》和《独家业务合作协议》中履行《股权质押协议》和《独家业务合作协议》，该权利的行使不会对本次授权造成任何限制。

外商投资企业与本人持股有关的所有行为均视为本人的行为，外商投资企业签署的与本人持股有关的所有文件均视为本人签署。本人在此确认并批准此类行动和/或文件。

外商独资企业有权重新授权，并可以委托任何其他人或 实体处理上述事项，而无需事先通知我或征得我的同意。

在本人为北京智哲股东期间，本授权书自本授权书签署之日起不可撤销并持续有效。

在本授权书的有效期内，我特此放弃通过本授权书授权给WFOE的与我的持股相关的所有权利，并且我本人不得自行行使这些权利。

本授权书对我的所有代理人、受让人和继任者具有约束力。

24

股东投票代理协议

授权书

我公司为北京创鑫方舟科技有限公司，是在北京人民银行设立的有限责任公司S Republic of China，注册地址为北京市海淀区海淀大道3号1栋10楼1001-005室，持有北京智哲天下科技有限公司18.082的股权 (北京智哲)(本公司持有S股权)。关于我公司对S的持股，我公司特此不可撤销地授权智哲四海(北京)科技有限公司(以下简称WFOE)在本授权书有效期内行使以下权利：

特此授权外商独资企业作为我公司S的独家独家代理和代理人，就我公司S持股的所有事宜代表我公司行使下列权利，包括但不限于：(1)出席股东大会；(2)行使我公司根据北京市法律和公司章程享有的所有股东S权利和股东S的表决权，包括但不限于出售、转让、质押或处置我公司S的部分或全部股权；(三)指定并委派北京智哲的法定代表人、董事长、董事、监事、总经理等高级管理人员为我公司的授权代理人。

在授权范围内，外商独资企业有权代表我公司执行《独家购股权协议》中约定的转让协议(我公司应要求作为签约方)，并履行与本委托书签署日期相同的《股权质押协议》和《独家业务合作协议》，该权利的行使不应对本次授权造成任何限制。

外商独资企业与我公司S持股有关的所有行为均视为我公司S本人行为，外商独资企业签署的与我公司S持股有关的所有文件均视为我公司签立。我公司特此确认并认可此类行为和/或文件。

外商独资企业有权重新授权，并可委托任何其他个人或单位处理上述事项，而无需事先通知我公司或征得我公司S的同意。

本公司为北京智哲股东期间，本授权书自本授权书签署之日起不可撤销并持续有效 。

在本授权书有效期内，我公司特此放弃通过本授权书授予外商独资企业的与我公司S持股相关的所有权利，我公司不得行使该等权利。

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股东投票代理协议

本授权书对我公司所有S代理人、受让人和继任者具有约束力。

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股东投票代理协议

授权书

本公司为深圳市利通产业投资基金有限公司，是在深圳市人民银行成立的有限责任公司S Republic of China 注册地址为深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(落户深圳市前海商务秘书有限公司)，持有北京智哲天下科技有限公司(北京智哲)9.663的股权(我公司S持股)。关于我公司对S的持股，我公司特此不可撤销地授权智哲四海(北京)科技有限公司(以下简称WFOE)在本授权书有效期内行使以下权利：

特此授权外商独资企业作为我公司S的独家独家代理和代理人，就我公司S持股的所有事宜代表我公司行使下列权利，包括但不限于：(1)出席股东大会；(2)行使我公司根据北京市法律和公司章程享有的所有股东S权利和股东S的表决权，包括但不限于出售、转让、质押或处置我公司S的部分或全部股权；(三)指定并委派北京智哲的法定代表人、董事长、董事、监事、总经理等高级管理人员为我公司的授权代理人。

在授权范围内，外商独资企业有权代表我公司执行《独家购股权协议》中约定的转让协议(我公司应要求作为签约方)，并履行与本委托书签署日期相同的《股权质押协议》和《独家业务合作协议》，该权利的行使不应对本次授权造成任何限制。

外商独资企业与我公司S持股有关的所有行为均视为我公司S本人行为，外商独资企业签署的与我公司S持股有关的所有文件均视为我公司签立。我公司特此确认并认可此类行为和/或文件。

外商独资企业有权重新授权，并可委托任何其他个人或单位处理上述事项，而无需事先通知我公司或征得我公司S的同意。

本公司为北京智哲股东期间，本授权书自本授权书签署之日起不可撤销并持续有效 。

在本授权书有效期内，我公司特此放弃通过本授权书授予外商独资企业的与我公司S持股相关的所有权利，我公司不得行使该等权利。

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股东投票代理协议

本授权书对我公司所有S代理人、受让人和继任者具有约束力。

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股东投票代理协议

授权书

我公司为北京搜狗信息服务有限公司，是在北京成立的有限责任公司，注册地址为北京市海淀区中关村东路1号搜狐网络大厦9楼02室S Republic of China(注册地址：北京市海淀区中关村东路1号搜狐网络大厦9楼02室)，持有北京智哲天下科技有限公司(北京智哲天下)3.136的股权(我公司为S持股)。关于我公司对S的持股，我公司特此不可撤销地授权智哲四海(北京)科技有限公司(以下简称WFOE)在本授权书有效期内行使 以下权利：

特此授权外商独资企业作为我公司S的独家代理和代理人，就我公司持有S股份的一切事宜代表我公司行使下列权利，包括但不限于：(1)出席股东大会；(2)行使我公司根据北京市法律和公司章程享有的S股东权利和S股东表决权，包括但不限于出售、转让、质押或处置我公司S股份的部分或全部；(3)指定北京智哲公司法定代表人、董事长、董事、监事、总经理及其他高级管理人员为我公司的授权代理人。

在授权范围内，外商独资企业有权代表我公司执行独家购股权协议中约定的转让协议(我公司应要求为缔约一方)，并履行与本授权书同日签署的股权质押协议和独家业务合作协议，该权利的行使不会对本授权造成任何限制。

外商独资企业与我公司S持股有关的所有行为均视为我公司S本人行为，且外商独资企业签署的与我公司S持股有关的所有文件均视为我公司签立。我公司特此确认并认可此类行为和/或文件。

外商独资企业有权重新授权，并可委托任何其他个人或单位处理上述 事项，而无需事先通知我公司或征得我公司S的同意。

在我公司为北京智哲股东期间，本授权书自本授权书签署之日起不可撤销并持续有效。

在本授权书有效期内，我公司特此放弃通过本授权书授予外商独资企业的与我公司S持股相关的所有权利，我公司不得行使该等权利。

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股东投票代理协议

本授权书对我公司所有S代理人、受让人和继任者具有约束力。

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股东投票代理协议

授权书

我公司厦门思源投资管理有限公司是在厦门市人民银行设立的有限责任公司S Republic of China，注册地址为厦门市思明区莲前西路365室B区，持有北京智哲天下科技有限公司10.585的股权(北京智哲)(我公司为S 持股)。关于我公司对S的持股，我公司特此不可撤销地授权智哲四海(北京)科技有限公司(以下简称WFOE)在本授权书有效期内行使以下权利：

特此授权外商独资企业作为我公司的独家独家代理和代理人，就我公司S持股事宜代表我公司行使下列权利，包括但不限于：(1)出席股东大会；(2)行使我公司根据北京市法律和公司章程应享有的S的全部权利和S的表决权，包括但不限于出售、转让、质押或处置我公司S的部分或全部股权；(三)指定北京智哲公司法定代表人、董事长、董事、监事、总经理及其他高级管理人员为我公司的授权代理人。

在授权范围内，外商独资企业有权代表我公司执行《独家购股权协议》中约定的转让协议(我公司应要求作为签约方)，并履行与本委托书签署日期相同的《股权质押协议》和《独家业务合作协议》，该权利的行使不应对本次授权造成任何限制。

外商独资企业与我公司S持股有关的所有行为均视为我公司S本人行为，外商独资企业签署的与我公司S持股有关的所有文件均视为我公司签立。我公司特此确认并认可此类行为和/或文件。

外商独资企业有权重新授权，并可委托任何其他个人或单位处理上述事项，而无需事先通知我公司或征得我公司S的同意。

本公司为北京智哲股东期间，本授权书自本授权书签署之日起不可撤销并持续有效 。

在本授权书有效期内，我公司特此放弃通过本授权书授予外商独资企业的与我公司S持股相关的所有权利，我公司不得行使该等权利。

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股东投票代理协议

本授权书对我公司所有S代理人、受让人和继任者具有约束力。

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股东投票代理协议

授权书

我，金京华，人民公民S Republic of China，身份证号码：是*，持有北京智哲天下科技有限公司(北京智哲天下科技有限公司)4.17%股权(我的持股比例)。关于我的持股情况，我在此不可撤销地授权智哲四海(北京)科技有限公司(WFOE)在本授权书有效期内行使以下权利：

特此授权外商独资企业作为本人的独家代理和代理人，就本人持股的一切事宜代表本人行使下列权利，包括但不限于：(1)出席股东大会； (2)行使本人根据北京市致浙市法律和公司章程应享有的股东S的全部权利和股东S的表决权，包括但不限于出售、转让、质押或处置本人所持股份的部分或全部；(三)指定和委派北京智哲的法定代表人、董事长、董事、监事、总经理等高级管理人员为我的授权代理人。

在授权范围内，外商独资企业有权代表本人执行《独家购股权协议》中约定的转让协议(本人按要求作为签约方)，并在与本授权书同时签署的《股权质押协议》和《独家业务合作协议》中履行《股权质押协议》和《独家业务合作协议》，该权利的行使不会对本次授权造成任何限制。

外商投资企业与本人持股有关的所有行为均视为本人的行为，外商投资企业签署的与本人持股有关的所有文件均视为本人签署。本人在此确认并批准此类行动和/或文件。

外商独资企业有权重新授权，并可以委托任何其他人或 实体处理上述事项，而无需事先通知我或征得我的同意。

在本人为北京智哲股东期间，本授权书自本授权书签署之日起不可撤销并持续有效。

在本授权书的有效期内，我特此放弃通过本授权书授权给WFOE的与我的持股相关的所有权利，并且我本人不得自行行使这些权利。

本授权书对我的所有代理人、受让人和继任者具有约束力。

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