EX-4.4

附件4.4

第六份经修订及重述的股东协议

本第六份经修订和重述的股东协议(本协议)于2019年8月7日由以下各方签订：

1.	知乎科技有限公司，根据开曼群岛法律注册的豁免公司( 公司)；

2.	周原(周源)(创始人)；

3.	附表一所列的每个人(每个人，一名联合创始人和集体，联合创始人)；

4.	附表II-A所列的每个人(每个人，一名受限股东，以及集体，受限股东)；

5.	附表II-B所列的每一人；

6.	附表II-C所列人员(注册共同创办人车辆持有人)；

7.	知乎科技(香港)有限公司，一家根据香港法律注册成立的公司(香港附属公司)；

8.	智哲四海(北京)科技有限公司(智者四海(北京)技术有限公司)，根据中国法律注册成立的外商独资有限责任企业，为香港子公司 (智哲四海)的全资子公司；

9.	北京知乎网络技术有限公司(北京知乎网技术有限公司)，一家根据中国法律成立的外商独资有限责任企业，为香港子公司的全资子公司 (知乎网络，连同知乎四海、WFOES和各自的a WFOE)；

10.	智哲信息技术服务成都有限公司 (知者信息技术服务成都有限公司)，是根据中国法律成立的智哲四海(成都智虎)的全资子公司；

11.	成都智哲万卷科技有限公司 (成都知者万卷科技有限公司)，是根据中国法律注册成立的智哲四海(成都智哲)的全资子公司；

12.	北京知乎科技有限公司(北京智者天下科技有限公司)，根据中华人民共和国法律注册成立的公司(北京知乎)；

13.	天津知乎万卷文化有限公司 (天津知者万卷文化有限公司)，是根据中华人民共和国法律成立的北京知乎(天津知乎)的全资子公司；

14.	京准惠农(北京)网络技术有限公司(精准惠农(北京)网络科技有限公司)，是根据中华人民共和国法律成立的北京知乎(京准惠农)全资子公司；

15.	北京雷蒙盛通文化发展有限公司(北京雷盟盛通文化发展有限公司)，是根据中国法律成立的京准惠农(北京)的全资子公司；

16.	北京世硕鑫宇科技有限公司(北京视说新语科技有限公司)，根据中华人民共和国法律注册成立的公司(世硕鑫宇)；

17.	投资于A系列优先股并列于本协议附表三的每个人(每个人，A系列投资者和集体，A系列投资者)；

18.	投资于B系列优先股并列于本协议附表四的每个人(每个人为B系列投资者，统称为B系列投资者)；

19.	投资于C系列优先股并列于本合同附表五的每个人(每个人为C系列投资者，统称为C系列投资者)；

20.	投资于D系列优先股并列于本协议附表六的每个人(每个人为D系列投资者，统称为D系列投资者)；

21.	投资于D1系列优先股并列于本协议附表六的每个人(每个人都是D1系列投资者，统称为D1系列投资者)；

22.	投资于E系列优先股并列于本合同附表七的每个人(每个人都是E系列投资者，统称为E系列投资者)；以及

23.	每个投资于F系列优先股并列于本协议附表八的人士(每个F系列投资者，以及F系列投资者，连同A系列投资者、B系列投资者、C系列投资者、D系列投资者、D系列投资者和E系列投资者、F系列投资者和每个F系列投资者)。

以上所列各方在本文中分别称为缔约方，统称为缔约方。

独奏会

A	本公司拥有香港附属公司的100%权益，而香港附属公司拥有WFOEs的100%股权。智者四海分别以一个俘虏结构(定义见下文)控制北京知乎和世硕新余。

B	F系列投资者拟根据购股协议(定义见下文)的条款及条件，以认购若干F系列优先股的方式投资本公司，而本公司亦希望向F系列投资者发行及出售若干F系列优先股。

C	股份购买协议规定，签署及交付本协议应为完成其项下拟进行的交易的先决条件。

D	双方(世硕新宇和F系列投资者除外)已于2018年7月20日签订了第五份修订和重新签署的股东协议(现有股东协议)。

E	双方希望订立本协议(取代现有股东协议的全部内容)，并根据本协议的条款和条件作出各自的陈述、保证、契诺和协议。

目击者

现在，因此，考虑到前述陈述、下文所述的相互承诺以及其他善意和有价值的对价，兹确认已收到并充分支付这些对价，拟受法律约束的各方特此协议如下：

1.定义。

1.1除本协议或股份购买协议另有规定外，下列术语应具有以下赋予它们的含义：

“会计准则”对于集团公司和国内公司以外的任何集团公司而言，是指国际财务报告准则，对于国内公司，指的是一致适用的中华人民共和国公认会计准则。

？附加编号？应具有第4.4(B)节中赋予该编号的含义。

·研华是指研华资本II知乎合伙公司和/或其受让人。

“研华董事”应具有第7.1条赋予的含义。

“关联公司”是指，就某个人而言，直接或间接控制该人、受该人控制或与该人共同受控制的任何其他人。对于投资者，术语“关联公司”还包括（i）投资者的任何股东，（ii）任何此类股东或投资者的普通合伙人或有限合伙人，（iii）管理此类股东或投资者（及其普通合伙人、有限合伙人和高级管理人员）的基金经理以及由此类基金经理管理的其他基金，以及（iv）由（i）、（ii）或（iii）中提及的任何此类人员控制或为其利益的信托。’

本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。

“反腐败法律”是指集团公司开展业务所在的任何司法管辖区的任何适用的反贿赂或反腐败法律，包括美国1977年《反海外腐败法》（修订版）、英国2010年《反贿赂法》（修订版）、香港《防止贿赂条例》、中国《刑法》、《中华人民共和国反不正当竞争法》和《反商业贿赂暂行条例》。’

“适用证券法”是指，（i）对于在美国的任何证券发行，或该司法管辖区内的任何其他作为或不作为，美国证券法，包括《交易法》和《证券法》，以及美国任何州的任何适用法律，及（ii）对于在美国以外的任何司法管辖区进行的任何证券发售，或在该司法管辖区的任何相关行为或不行为，该司法管辖区的适用法律。

“未行使的认股权证股份应具有第12.3（c）节赋予的含义。

“百度是指Fresco Mobile Limited。

“百度集团”应具有第15.3条赋予它的含义。

“百度在线是指百度在线网络技术（北京）有限公司。

“百度ROFR股东是指百度及其允许的受让人，根据本协议，百度在第5条项下的权利已被正式转让给他们。’”

北京雷蒙广告应具有序言中赋予它的含义。

“北京知乎”应具有序言赋予其的含义。

董事会的组成和职权由公司董事会负责。“

“营业日”是指在中国、香港或美国，除星期六、星期日、法定假日或法律要求或授权商业银行停业的其他日子以外的任何日子。

“专属架构”是指智哲四海通过控制文件控制北京智虎和世说新语的架构。

“CFC” 应具有第14.2（j）节赋予的含义。

“对于特定的法律实体，章程文件应指公司章程、公司注册证书、组建或”注册（如适用，包括名称变更证明）、组织章程大纲、公司章程、附例、组织章程、有限责任公司协议、信托契约、信托文书、经营协议、合资协议、营业执照、或类似或其他组成、管理或特许文件，或该实体的同等文件。

“成都之狐”具有序言赋予其的涵义。”

“成都之哲”应具有序言中赋予其的含义。

“A类普通股指本公司每股面值0. 000125美元的A类普通股。’”

B类普通股指S公司B类普通股，每股面值0.000125美元。

？结束？应具有股份购买协议中赋予它的含义。

？《规则》应具有第14.2(D)节中赋予它的含义。

共同创始人(S)应具有序言中赋予的含义。

？佣金是指：(I)对于在美国、美国证券交易委员会或当时管理证券法的任何其他联邦机构的任何证券发行，以及(Ii)对于在美国以外的司法管辖区的任何证券发行，有权监督和监管该司法管辖区的证券发行或销售的司法管辖区的监管机构。

？公司应具有前言中赋予它的含义。

？公司附属公司应具有第10.1(A)节中赋予它的含义。

？同意是指任何人(包括任何政府当局)的任何同意、批准、授权、放弃、许可、授予、特许经营权、特许权、协议、许可证、豁免或命令、注册、证书、声明或备案，或向其报告或通知。

？合同是指合同、协议、谅解、契约、票据、债券、贷款、文书、租赁、抵押、特许经营权、许可证、承诺、采购订单和其他具有法律约束力的书面或口头安排。

？对某人而言，控制权指的是，无论是否行使，直接或间接指导该人的业务、管理和政策的权力或权力，无论是通过有投票权的证券的所有权、合同或其他方式；只要该权力或权力在拥有实益所有权或指示有权在该人的成员或股东会议上投出的超过50%(50%)的投票权或控制该人的董事会或类似管理机构的多数组成的权力时，即被最终推定为存在。控制？和？控制？这两个术语的含义与上述有关。

北京知乎的控制文件应统称为以下合同：(I)知乎与北京知乎于2011年11月8日订立的独家业务合作协议(独家业务合作协议)(经修订至时间)；(Ii)知乎与北京知乎股东于2018年7月23日订立的独家购股权协议(独家购股权协议)(经不时修订至时间)；(Iii)致浙四海、北京知乎及北京知乎股东于2018年7月23日订立的股东表决权代理协议(股权表决委托协议)(经不时修订)；。(Iv)致浙四海、北京知乎及北京知乎股东于2018年7月23日订立的股权质押协议(股权质押协议)(经不时修订)；及(V)创办人相关配偶签署的配偶同意书(承诺函)。每一位联合创始人与Li大海于2016年11月30日(不时修订至时间)及其他相关合同。

？世硕新余控制文件系指一套合同，包括：(Br)智哲四海与世硕新余于2019年5月28日签订的独家业务合作协议(独家业务合作协议)(经不时修订)；(Ii)智哲四海、世硕新宇与世硕新余股东于2019年5月28日订立的独家购股权协议(独家购股权协议)(经不时修订)；(Iii)智哲四海、世硕新余与世硕新余股东于2019年5月28日订立的股东表决权代理协议(股权表决委托协议)(不时修订至时间)；。(Iv)智哲四海、世硕新宇与世硕新余股东于2019年5月28日订立的股权质押协议(股权质押协议)(不时修订)，和 (V)周原和Li大海的有关配偶于2019年5月28日正式签署的配偶同意书(承诺函)(经不时修改)以及其他相关合同。

控制文件是指北京知乎控制文件和世硕新余控制文件。

？按比例联合销售部分应具有第5.2(B)节中赋予它的含义。

？共同销售通知应具有第5.2(A)节中赋予的含义。

企业社会责任股东应具有第5.2(A)节中赋予它的含义。

Ctg？应具有附表六中赋予该词的含义。

？CTG董事？应具有第7.1节中赋予该词的含义。

·蒲公英应具有附表V中给予该词的涵义。

？被视为股份？应具有第12.5(A)节中赋予它的含义。

被视为清算事件应具有《备忘录》和《章程细则》赋予它的含义。

？保证金应具有股份购买协议中赋予的含义。

？存款协议应具有股份购买协议中赋予它的含义。

？存款汇率为6.9225，即：1美元折合人民币6.9225元。

？存款提供人应具有股份购买协议中赋予它的含义。

？存款接管人应具有股份购买协议中赋予它的含义。

*指定认股权证持有人应具有股份购买协议中赋予它的含义。

·董事指的是在董事会任职的董事。

披露方应具有15.21(D)节中赋予它的含义。

？国内公司是指各WFOEs、成都知乎、成都知哲、北京知乎、天津知哲、京准惠农、北京雷盟、世硕新宇，以及上述任何一家公司的各子公司，国内公司是指上述所有公司的总称。

？阻力持有者？应具有备忘录和章程细则中赋予该词的含义。

？选举？应具有第14.2(B)节中赋予它的含义。

？股权证券对于任何法人来说，是指该人的任何和所有股本、成员权益、单位、利润权益、所有权权益、股权、注册资本和其他股权证券，以及任何权利、认股权证、期权、催缴、承诺、转换特权、优先购买权或其他获取上述任何内容的权利，或可转换为、可交换或可行使上述任何内容的证券，或任何有关收购上述任何内容的合同。

员工持股计划指本公司于购股协议日期向F系列投资者提供的，或于根据第6节成交后董事会正式批准的，涵盖向集团公司的雇员、高级管理人员、董事或顾问授予最多35,241,876股A类普通股(按股份拆分、股份股息、合并、资本重组及类似事件作出适当调整)的2012年激励薪酬计划。

豁免登记应具有第2.2(D)节中赋予它的含义。

*行使股东权利的含义应与第5.1(B)(Iii)节中赋予的含义相同。

《现有股东协议》应具有演讲稿中赋予它的含义。

？融资术语应具有15.21(A)节中赋予它的含义。

？第一个参与期应具有第4.4(A)节中赋予它的含义。

？第一次参与通知的含义应与第4.4(A)节所赋予的含义相同。

？创办人？应具有序言中赋予它的含义。

？专职服务人员应具有第8.2节中赋予的含义。

·高盛是指美世投资(新加坡)私人有限公司。有限公司，一家根据新加坡法律成立和存在的公司，以及其关联公司、继承人和允许的受让人。

？政府官员是指政府当局、政党或政党成员、政治候选人的任何高管、官员或雇员；国际公共组织的高管、雇员或官员；或包括中华人民共和国国有或控股企业在内的全资或部分国有或控股企业的高管、雇员或代理人。

？政府权威是指任何国家或任何联邦、省或州的任何政府或其任何其他政治分支机构，任何行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、监管或行政职能的实体、机构或机构，包括中华人民共和国或任何其他国家或其政治分支机构的任何政府机构、机构、部门、董事会、委员会或机构，任何法院、法庭或仲裁员，以及任何自律组织。

？集团公司是指本公司、香港子公司、国内公司，连同上述任何一项的各附属公司，集团公司是指所有集团公司。

？HKIAC规则应具有第13.2(A)节中赋予它的含义。

香港附属公司应具有前言中赋予它的含义。

？持有人指的是可登记证券的任何持有人。

*香港是指中华人民共和国香港特别行政区。

？华兴？应具有附表VI中赋予该词的涵义。

“国际财务报告准则”是指“国际财务报告准则”。

个人指的是，本合同的任何当事人是自然人而非法人实体。

*发起持有人应具有第2.1(A)节中赋予它的含义。

？知识产权是指任何和所有(I)专利、专利权和对其的申请以及补发、复审、续展、部分续集，(Ii)发明(无论是否可申请专利)、发现、改进、概念、创新和工业模型，(Iii)已登记和未登记的版权、著作权登记和申请、面具作品、S的权利和作品(包括艺术品、软件、计算机程序、源代码、目标代码和可执行代码、固件、开发工具、文件、记录和数据以及相关文件)、(Iv)URL、网站、网页和其任何部分，(V)技术信息、诀窍、商业秘密、图纸、设计、设计协议、规范、专有数据、客户名单、数据库、专有流程、技术、公式和算法以及其他知识产权；(Vi)商号、商业外观、商标、域名、服务标志、徽标、商号、商业名称及其注册和申请；以及(Vii)前述内容所象征或代表的商誉。

？发行价格应具有《备忘录》和《章程》中赋予它的含义。

首次公开募股是指A类普通股(或代表A类普通股的证券)的首次承销公开发行的结束。

？IRS？应具有第14.2(B)节中赋予它的含义。

投资人(S)应具有序言中赋予的含义。

*IW？应具有附表II-B中赋予该词的含义。

IWDF？应具有附表III中赋予该词的含义。

·IWDF董事应具有第7.1节中赋予它的含义。

·京准惠农应具有序言中赋予它的含义。

关键人物指周原(周源)、白洁(白洁)，中华人民共和国身份证号。*和 Li大海(李大海)，中华人民共和国ID号。*。

？葵花或快手指宇宙之蓝投资有限公司廣海投資有限公司。

？葵花董事应具有第7.1节中赋予它的含义。

？Kwai抢先通知应具有第4.4(C)节中赋予它的含义。

*Kwai优先购买权持有人应具有第4.4(C)节中赋予的含义。

？Kwai参与期应具有第4.4(C)节中赋予它的含义。

？《葵花注册登记通知》应具有第5.1(C)节中赋予该通知的含义。

？Kwai ROFR期间应具有第5.1(C)节中赋予它的含义。

*Kwai ROFR股东应具有第5.1(C)节中赋予它的含义。

？葵花贸易销售选择期应具有第5.7(B)节中赋予它的含义。

？法律或法律是指任何适用的宪法、条约、法规、法律、法规、条例、法典、规则或普通法规则、任何政府批准、特许权、授予、特许经营权、许可证、协议、指令、要求或其他政府限制或任何类似形式的任何政府当局的决定或决定，或任何政府当局对上述内容的任何解释或管理的任何和所有条款。

*灯塔具有附表VII给予该词的涵义。

清算金额应具有第12.6(A)节中赋予它的含义。

清算事件的含义应与第12.6(A)节中赋予的含义相同。

*多数优先股持有人A是指代表A系列已发行优先股投票权超过50%(50%)的持有人。

B多数优先股持有人是指持有已发行B系列优先股投票权超过百分之五十（50%）的持有人。

C类多数优先股持有人指持有已发行C类优先股投票权超过百分之五十（50%）的持有人。

多数优先D股持有人是指持有已发行D系列优先股投票权超过百分之五十（50%）的持有人。

多数优先E股持有人指持有已发行E系列优先股投票权超过百分之七十（70%）的持有人。

F多数优先股持有人是指持有已发行F-1系列优先股和F-2系列优先股（作为单一类别投票）百分之七十五（75%）以上投票权的持有人。

“ADMCL应具有附件II-B中赋予的含义。

“成员”一词应具有《组织章程大纲》和《章程细则》赋予的含义。

《组织章程大纲及细则》指根据适用法律于交割当日或之前采纳的第七份经修订及重述的公司组织章程大纲及第七份经修订及重述的公司组织细则。”

反洗钱法“"是指集团公司开展业务的所有司法管辖区的所有适用的反洗钱法及其规定和法规，包括中国、香港、美国、开曼群岛和联合王国。

“新证券”应具有第4.3条赋予的含义。

“新股”应具有第6.2（c）条赋予的含义。

“非披露方”应具有第15.21（d）节中赋予的含义。

“非限制性股东”应具有第5.5（e）节赋予的含义。

“观察员”应具有第7.3节中赋予的含义。

“要约股份”应具有第5.1（a）节赋予的含义。

“向受限制的葵芳人士发售的股份应具有第5.5（e）（i）节赋予的含义。

“向腾讯受限制人士发售的股份”应具有第5.5（f）（i）条赋予的含义。

“岸上保证金退款”应具有第12.5（b）节赋予的含义。

“期权期限”应具有第5.1（b）（i）节中赋予的含义。

“普通股指A类普通股和B类普通股的统称。”

超额认购参与者应具有第4.4(B)节中赋予它的含义。

缔约方应具有序言中赋予它的含义。

被允许的受让方应具有第5.4节中赋予的含义。

？个人是指任何个人、公司、合伙、有限合伙、独资企业、协会、有限责任公司、商号、信托、房地产或其他企业或实体。

Pfic？应具有第14.2(D)节中赋予它的含义。

？优先购买权应具有第4.1节中赋予它的含义。

？优先董事指启明董事、赛义夫董事、腾讯控股董事、仲量联行董事、研华董事及葵涌董事。

优先股持有人是指任何A系列优先股和/或B系列优先股和/或C系列优先股和/或D系列优先股和/或E系列优先股和/或F系列优先股的持有人。

优先多数董事指超过半数的优先董事。

优先多数股东是指占已发行优先股投票权50%(50%)以上的持有人，按折算后计算。

优先股绝对多数股东是指占已发行优先股投票权三分之二(2/3)以上的股东，按折算后计算。

优先股是指A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股、D系列优先股、D系列优先股、E系列优先股和F系列优先股。

主要业务应具有股份购买协议中赋予它的含义。

？按比例分配的部分应具有第12.5(B)节中赋予它的含义。

？按比例股份，(I)就权利持有人而言，应具有第4.2节所指的涵义，(Ii)就ROFR股东而言，应具有第5.1(B)(Ii)节所指的涵义。

？中华人民共和国是指S和Republic of China，但仅就本协定而言，不包括香港、澳门特别行政区和台湾岛屿。

？中华人民共和国公认会计准则是指由中华人民共和国财政部颁布并经不时修订并有效的企业会计准则(2014年)(企业会计准则(2014))。

·启明？应具有附表V中赋予该词的含义。

·启明附属基金应具有附表V中赋予该基金的涵义。

？启明董事应具有第7.1节中赋予的含义。

QMMD？应具有附表III中给予该词的涵义。

QMVP？应具有附表III中给予该词的涵义。

？合格首次公开募股是指根据适用的证券法在纽约证券交易所、纳斯达克、香港交易所或优先多数股东合理接受的其他证券交易所登记的首次公开募股的结束，公司市值至少为40亿美元。

重新分配期应具有第5.1(B)(三)节中赋予它的含义。

？赎回金额应具有第12.5(A)节中赋予它的含义。

？赎回事件应具有备忘录和条款中赋予该事件的含义。

·赎回价格支付日期应具有备忘录和章程细则中赋予该日期的含义。

？注册的联合创始人车辆持有人应具有前言中赋予的含义。

？可登记证券指(I)经转换优先股而发行或可发行的A类普通股，及(Ii)作为(I)项所述股份的股息或其他分派而发行或可发行的任何A类普通股。就本协议而言，当可注册证券已根据有效的注册声明进行处置时，可注册证券即不再是可注册证券。

“登记”是指通过编制和提交一份登记声明并宣布或命令该“登记声明”的效力而进行的登记；术语“登记”和“已登记”具有与上述相关的含义。

？登记声明是指根据证券法以表格F-1、F-3、S-1或S-3或任何类似表格准备的登记声明，或与在美国以外的司法管辖区登记有关的任何类似表格。

·腾讯控股的受限人士是指附表IX-A所列任何人士、附表IX-A所列该人士的任何联营公司、以及附表IX-A所列人士及/或其各自联营公司于任何时间以合约或其他方式直接或间接拥有至少40%(40%)投票权、股权或实益权益的任何人士。

Br}本公司受限人士或百度受限人士是指本公司附表IX-B所述的任何人士、附表IX-B所述的该人士的任何联营公司、以及附表IX-B所述的该等人士及/或其各自的联营公司直接或间接拥有或控制的任何人士，个别或集体拥有或控制至少40%(40%)权益或投票权的任何人士，不论是透过拥有或控制有投票权证券、合约或其他方式。

*受限制人士，指附表IX-C所列的任何人士、该人士在附表IX-C所列的任何联营公司，以及附表IX-C所列该等人士及/或其各自联营公司在任何时间以合约或其他方式直接或间接拥有至少40%(40%)投票权权益、股权或实益权益的任何人士。

受限制的桂林转移通知应具有第5.5(E)(I)节赋予该通知的含义。

受限股东(S)应具有序言中赋予的含义。

？权利持有人？应具有第4.1节中赋予它的含义。

ROFR股东(S)应具有第5.1(B)(I)节中赋予其的含义。

*赛义夫应具有附表四中赋予该词的含义。

·赛义夫董事应具有第7.1节中赋予该词的含义。

？制裁是指由美国(包括美国财政部或美国国务院)、欧盟、联合国、开曼群岛、中华人民共和国、联合王国或任何政府机构实施或执行的所有经济或金融制裁法律、措施或禁运。

第二次通知的含义应与第5.1(B)(Iii)节所赋予的含义相同。

？第二次参与通知的含义应与第4.4(B)节所赋予的含义相同。

第二个参与期？应具有第4.4(B)节中赋予它的含义。

？第二次交易选择权期限应具有第5.7(C)节中赋予它的含义。

《证券法》系指经不时修订和解释的《1933年美国证券法》。

？首轮投资者(S)应具有序言中赋予该词的含义。

A系列优先股是指，本公司S A系列可赎回可转换优先股，每股票面价值0.000125美元。

B系列投资者(S)应具有序言中赋予的含义。

B系列优先股是指，本公司S B系列可赎回可转换优先股，每股票面价值0.000125美元。

？C系列投资者(S)应具有前言中赋予的含义。

C系列优先股是指，本公司S C系列可赎回可转换优先股，每股面值0.000125美元。

D系列投资者(S)应具有序言中赋予该词的含义。

D系列优先股是指，本公司S D系列可赎回可转换优先股，每股票面价值0.000125美元。

？d1系列投资者(S)应具有序言中赋予该词的含义。

D1系列优先股系指，本公司S d1系列可赎回可转换优先股，每股票面价值0.000125美元。

？E系列投资者(S)应具有序言中赋予它的含义。

E系列优先股是指，本公司S E系列可赎回可转换优先股，每股票面价值0.000125美元。

F系列投资者(S)应具有序言中赋予该词的含义。

F系列发行价格应具有备忘录和细则中赋予它的含义。

F-1系列优先股系指S公司F-1系列可赎回可转换优先股，每股票面价值0.000125美元。

F-2系列优先股是指，本公司持有S F-2系列可赎回可转换优先股，每股票面价值0.000125美元。

F系列优先股是指F-1系列优先股和/或F-2系列优先股。

？系列审批要求应具有第6.2节中赋予的含义。

购股协议指由本公司、贵公司、百度、长荣投资XX有限公司、Image Frame Investment(HK)Limited及若干其他各方订立，日期为2019年8月5日的F系列优先股购买协议。

？股份计算公式应表示X=(A、B、C)：

在哪里：

？X？指一(1)个系列F-2优先股应视为代表的F-1系列优先股或其他适用股份的总数。

？A指于认股权证全面行使时可发行的认股权证股份总数(减去本公司根据股份购买协议第2.3(Iv)节没收的未行使认股权证股份(如有)的数目 )，截至收市时，该数目初步为11,985,440股。

B指百度或其关联公司行使认股权证(全部或部分)后发行的认股权证股票数量，截至收盘时，该数量最初应为零(0)。

？C？指在行使认股权证部分(全部或部分)后，已转让或转让予任何并非百度联属公司的权证持有人的可发行认股权证股份数目，截至收盘时，该数目最初应为零(0)股。

股东指的是任何股份的持有者。

？股份是指普通股和优先股。

《世说新语》的含义与前言相同。

？搜狗？应具有附表V中赋予该词的涵义。

*特殊拖带持有者应具有备忘录和章程细则中赋予它的含义。

？特别决议应具有《备忘录》和《章程细则》赋予它的含义。

《规约》应具有《备忘录》和《章程》赋予它的含义。

战略投资者指腾讯控股、搜狗、桂、百度或彼等各自的任何联属公司，并在所有优先董事书面同意的情况下，指向本公司提供或将会提供非金钱资源、支持、知识及价值的本公司任何现有或潜在股东。

？主体权利是指本公司任何适用类别或系列股份的权利、偏好、特权或权力，或为该等股份的利益而规定的限制。

对于任何特定的人来说，附属公司指的是由该特定的人直接或间接控制的任何其他人。

阳光保险应具有附表七中赋予它的含义。

税收应具有股份购买协议中赋予它的含义。

？腾讯控股具有附表六给予该词的涵义。

？腾讯控股董事？应具有第7.1节中赋予的含义。

？腾讯控股集团应具有第15.3节中赋予的含义。

？腾讯控股参与期应具有第4.4(D)节中赋予它的含义。

？腾讯控股先发制人通知应具有第4.4(D)节中赋予它的含义。

？腾讯控股优先购买权持有人应具有第4.4(D)节所赋予的含义。

《腾讯控股限制人员移交通知》应具有第5.5(F)(I)节中赋予该通知的含义。

？腾讯控股ROFR通知应具有第5.1(D)5.1(C)节中赋予该通知的含义。

·腾讯控股ROFR期间应具有第5.1(D)5.1(C)节中赋予它的含义。

*腾讯控股ROFR股东应具有第5.1(D)5.1(C)节所赋予的含义。

？天津智哲应具有前言中所赋予的含义。

头条/头条，是指，北京字节跳动科技有限公司，该人的任何关联公司，以及北京字节跳动科技有限公司和/或其相应关联公司在任何时候通过拥有或控制有投票权证券、合同或其他方式，单独或集体拥有或控制至少40%(40%)权益或投票权的任何人。为免生疑问，本协议中的头条(也称为今日头条、字节跳动、字节跳动或头条)(包括本协议中的所有时间表和证物)应视为对以下人员的引用：

(a)

行业中通常所知的人员，如今日头条、头条、字节跳动、字节跳动或头条，包括但不限于拥有或经营今日头条、头条、字节跳动、字节跳动或头条商标或品牌的人；

(b)

因上文第(A)款所述任何人的任何合并、合并、剥离或其他重组交易而成立、组成或存活的人；以及

(c)

以收购或其他方式继承以上(A)或(B)款所述任何人的全部或实质全部资产的人。

尽管本文包含任何相反的规定，如在腾讯控股限制人、公司限制人、桂冠限制人或百度限制人的定义中使用的，就头条/头条？而言，术语附属公司指的是任何人(主体人)：

(i)

直接或者间接控制被执行人的人；

(Ii)

被调查人直接或者间接控制的人；

(Iii)

受同一第三人直接或间接共同控制的受同一第三人控制的人；

(Iv)

第(一)至(三)项所述人员的实际控制人和董事、监事、高级管理人员(或担任类似职务的人员) ；

就头条/头条定义中所使用的关联关系定义而言，在满足以下所有条件后，上文第(一)至(三)款中描述的任何人的董事不应被视为该主体的关联公司：

(x)

该董事是由市场上普遍理解的人提名为该人的投资者，而不是由创始人或任何其他实质性参与该人运营的人提名的；

(y)

该董事在该人中不担任董事以外的其他职位，也不以任何方式参与该人的决策过程或经营，但参与该人在董事会中有关事项的决策过程；以及

(z)

当此人具体采取任何行动时，该董事并不符合此人的利益，但须遵守本协议规定的限制；

和

(v)

由上文第(Iv)款所述任何人直接或间接控制或受其重大影响的其他人。

如果上述第(一)至(五)款所述的任何人是个人，则该主体的附属机构也应包括下列人员：

(i)

个人的直系亲属(为免生疑问，应包括配偶(S)、父母、配偶的父母(S)、子女、子女的配偶、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女的配偶、孙子女的配偶和外孙子女的配偶)和/或该个人三代内的间接亲属(为免生疑问，应包括子女配偶的父母、兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、兄弟姐妹的子女、父母的兄弟姐妹、堂兄弟姐妹以及上述个人的配偶)；

(Ii)

S配偶的兄弟姐妹；以及

(Iii)

受上文第(一)或(二)款所述个人直接或间接控制或受其重大影响的其他人员。

就头条/Toutiao定义中使用的附属公司的定义而言，(A)一个人(第一个提到的人)对另一个人(第二个提到的人)的控制，在第一个人直接或通过任何其他人间接拥有第二个人的投票权超过50%(50%)的情况下，应最终推定为存在；以及 (B)在下列任何情况下，即使第一提到的人拥有第二提到的人的投票权的50%或以下，甚至没有投票权，也应最终推定某人(第一提到的人)控制另一人(第二提到的人)；以及(C)受控和控制的术语具有与前述相关的含义：

(x)

第一项表决权超过第二项表决权的50%；

(y)

第一个人有权控制第二个人的财务和业务；

(z)

第一个人有权控制第二个人的董事会或类似管理机构的多数成员的任免；

(Aa)

第一个人有权直接在第二个人的董事会会议或类似的管理机构上有权投超过50%(50%)的票；或

(Bb)

第一个人有权指示或指示第二个人的管理层的决定，或者第二个人的管理层应按照第一个人的决定或指示行事。

交易出售是指下列任何事件：(I)公司与任何人或合并为任何人的任何合并、重组、合并或合并，或任何其他公司重组或安排方案，包括出售或收购公司的股权证券，其中紧接该交易交易前的公司股东拥有紧接该交易后幸存公司不到50%(50%)的投票权(不包括仅为税务目的或改变公司S住所而进行的任何交易)；(Ii)公司控制权的变更；(Iii)以投票权方式将本公司至少大部分股份转让予另一人的股份购买、股份交换或要约收购；(Iv)任何集团公司在单一交易或一系列交易中出售、租赁、转让、独家许可或其他处置该集团公司的全部或几乎所有资产及/或知识产权，其效果是处置所有或作为整体的集团公司资产及/或知识产权。就本协议而言，术语人员应包括但不限于任何现有股东和/或其附属公司。

？交易销售资产应具有第5.7(A)节中赋予它的含义。

？贸易销售方应具有第5.7(A)节中赋予它的含义。

销售通知应具有第5.7(A)节中赋予它的含义。

？交易文件系指本协议、购股协议、认股权证、按金协议、备忘录及章程细则、相关投资者签署的购股协议(购股协议除外)、相关董事签署的赔偿协议、管理层向相关投资者发出的供股函件及控制文件。

？转让？应具有第5.10节中赋予它的含义。

转让方应具有第5.1(A)节中赋予它的含义。

转让通知的含义应与第5.1(A)节中所赋予的含义相同。

未行使认股权证股份指尚未发行的认股权证股份。

美国人包括任何在美国的公民或居民，在美国或根据美国或美国任何州的法律创建或组织的任何合伙企业或公司，任何信托，只要(I)美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，或(Ii)一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，以及遗产除外，其收入来自美国以外的来源且不需缴纳美国联邦所得税。

“美国”是指美利坚合众国。

？美国投资者指，(A)高盛，(B)任何美国人的投资者，以及(C)为美国联邦所得税目的而被视为外国实体的任何投资者，其一个或多个所有者是美国人。

认股权证应具有股份购买协议中赋予它的含义。

认股权证合计行使价格应具有股份购买协议中赋予它的含义。

？认股权证持有人应与指定的认股权证持有人具有相同的含义。

认股权证股份应具有股份购买协议中赋予它的含义。

‘WFOE(S)应具有序言中赋予该词的含义。

I)本公司直接或间接拥有100%所有权权益的本公司附属公司，(Ii)北京知乎及世硕新余，及(Iii)北京知乎及/或世硕新余直接或间接拥有100%所有权权益的北京知乎及/或世硕新余的附属公司。

知乎BVI应具有附表II-A中赋予它的含义。

？知乎网络应具有前言中赋予的含义。

智者四海应具有序言中赋予它的含义。

1.2除非另有明文规定，本协定中对指定章节和其他分册的所有提及均指本协定正文的指定章节和其他分册，而本协定中对指定证物的所有提及均指本协定所附的证物，除非另有明确说明。

1.3根据适用法律将于关闭之日或之前通过的本公司第七次修订和重述公司章程的第2条(解释)应在必要的基础上以引用的方式并入本协议，并在必要时适用于本协议，如同在本协议中全面阐述一样。

1.4尽管本协定有任何其他规定，但就本协定而言：

(A)本协议中对股份、优先股及F系列优先股的任何提及，应视为包括(I)根据股份计算公式厘定的由一(1)股F-2系列优先股所代表的股份及(Ii)非百度联属公司的认股权证持有人于认股权证全面行使后可发行的股份，犹如该等股份已发行及发行为缴足股款，而股份、优先股及F系列优先股的数目须相应计算。在计算百度持有的股份、优先股和F系列优先股的数量时，应考虑其持有的一(1)股F-2系列优先股根据股份计算公式确定的被视为代表的股份，如同该等股份已发行和流通股已全部缴足；

(B)一(1)股F-2系列优先股的投票权及其他权利、优惠或特权即为被视为该F-2系列优先股(根据股份计算公式厘定)所代表的股份的投票权及其他权利、优惠或特权，犹如该等股份已发行及已缴足股款一样。为免生疑问，持有一(1)股F-2系列优先股的持有人就其持有的F-2系列优先股而言，拥有的表决权数目应等于A类普通股的数量，即根据股份计算公式确定的一(1)股F-2优先股所代表的股份可转换为A类普通股，犹如该等股份已发行且已缴足股款一样；及

(C)在计算本公司已发行股本中适用股数或适用股数百分比时，(I)(I)计算时，(Br)一(1)系列F-2优先股可转换为的A类普通股的数量应为根据股份计算公式确定的该系列F-2优先股所代表的可转换为A类普通股的数量，犹如该等股份已发行及已发行并已缴足股款，及(Ii)假设并非百度联属公司的认股权证持有人全面行使认股权证，计算亦应计及F-1系列优先股可转换为的A类普通股数目。

2.登记权。

2.1按需注册。

(A)除表格F-3或S-3以外的注册。在符合本协议条款的情况下，在(I)成交后五(5)年及(Ii)首次公开招股后六(6)个月(以较早者为准)，占须登记证券最少百分之十(10%)的持有人(发起持有人)可以书面要求本公司对须登记证券进行登记。在收到该请求后，本公司应(X)迅速向所有其他持有人发出拟注册的书面通知，及(Y)在实际可行的情况下，尽其合理的最大努力，在本公司向S递交书面通知后十五(15)天内，促使请求中指定的注册证券，连同任何持有人以书面要求加入该等注册的任何注册证券，在发起持有人可能要求的司法管辖区内注册及/或有资格销售及分销。本公司有义务根据本第2.1(A)条规定实施不超过三(3)项已宣布和命令生效的注册；但如果根据本第2.1(A)条寻求纳入的所有可注册证券的销售未完成，则该等注册不应被视为构成根据本第2.1(A)条授予的注册权中的一(1)项。

(B)在表格F-3或表格S-3上登记。在符合本协议条款的情况下，如果本公司有资格在F-3表格或S-3表格(或F-3表格或S-3表格的任何后续表格，或美国以外司法管辖区的任何类似注册表格)上注册，发起持有人可要求公司在公司已注册承销公开发行的任何司法管辖区提交F-3表格或S-3表格(或F-3表格或S-3表格的任何后续表格，或在美国以外的司法管辖区注册的任何类似表格)。在收到该等要求后，本公司应(I)迅速向所有其他持有人发出拟注册的书面通知，及(Ii)在切实可行范围内，尽快尽其合理最大努力，在本公司向S递交书面通知后十五(15)日内，促使该要求所指明的须登记证券，连同任何以书面要求加入该等登记的持有人的任何可登记证券，在该司法管辖区登记及符合出售及分销资格。根据本第2.1(B)条实施的注册不应被视为根据第2.1(A)条实施的注册请求。持有人可根据第2.1(B)条申请登记注册证券的次数不受限制。

(C)延期的权利。

(I)本公司没有义务根据本第2.1节：对应注册证券进行注册或资格认定

1)如果公司在收到持有人根据第2.1(A)条或第2.1(B)条提出的注册任何证券的请求后十(10)天内，向发起持有人发出通知，表明其有意在收到请求后六十(60)天内为自己的账户提交A类普通股的注册说明书；前提是公司正真诚地积极采取合理的最大努力，使该注册说明书在收到请求后六十(60)天内生效。此外，只要持有人有权根据第2.2节加入此类注册(豁免注册除外)；或

(2)自本公司提交与A类普通股有关的任何登记声明生效之日起至生效之日止六(6)个月内(豁免登记除外)；但条件是持有人有权根据第2.2节的规定参加登记；

(Ii)如果在收到持有人根据第2.1(A)条或第2.1(B)条提出的请求后，公司向持有人提交了一份由公司首席执行官签署的证书，表明根据董事会的善意判断，在不久的将来提交一份登记说明书将对公司或其成员造成重大损害，则公司有权将提交申请推迟一段时间，在此期间，该申请将是实质性有害的，公司在任何情况下不得使用这一权利超过九十(90)天，或在任何十二(12)个月期间不得使用超过一次；此外，本公司不得在该九十(90)天期间登记本公司的任何其他股权证券(豁免登记除外)。

(D)承销的产品。如果根据第2.1(A)节或第2.1(B)节提出的登记可登记证券的请求，发起持有人寻求在包销发行中分销该等可登记证券，他们应将此作为请求的一部分通知本公司，公司应将此类信息包括在第2.1(A)节和第2.1(B)节所述其他持有人的书面通知中。在此情况下，任何持有人将其应登记证券纳入该等登记的权利，须以该持有人S参与该包销发售及在本章程规定的范围内将该持有人S登记在该包销发售内(除非发起持有人及该持有人另有协议者除外)为条件。所有拟透过该等包销发行分销其股权证券的持有人，应以惯常形式与本公司为该包销发行挑选的承销商或具有国际认可地位的承销商订立包销协议，并获优先股主要持有人合理接纳。尽管本协议有任何其他规定，但如果主承销商通知本公司，营销因素要求根据第2.1(A)节或第2.1(B)节对登记中承销的可登记证券的数量进行限制，承销商可以排除要求登记的一定数量的登记证券，但前提是必须首先将所有其他股权证券排除在登记和承销发行之外，并且只要代表非排除持有人的登记纳入登记的股份数量在所有持有人之间尽可能按比例分配，应限制承销商(S)如上所述将股份(包括应登记证券) 排除在上述登记和承销之外的权利，以使任何该等登记所包括的应登记证券的数目不少于要求纳入的应登记证券总数的百分之二十五(25%)。如优先多数持有人不同意任何承销条款，持有人亦可选择在注册声明生效日期前至少十(10)日向本公司及承销商发出书面通知而退出。任何被排除在该包销发行之外或从该包销发行中撤回的可注册证券将被从注册中撤回。撤回注册的费用由本公司承担。

2.2背靠背注册。

(A)本公司注册S股权证券。在本协议条款的规限下，如本公司建议就公开发售该等股权证券为其本身注册任何股权证券，本公司应立即向各持有人发出有关该项注册的书面通知，并在任何持有人于该通知送达后十五(15)日内提出书面要求时，本公司应尽其合理的最大努力，将该持有人因此而要求注册的任何可注册证券纳入该等注册。如果持有人决定不将其全部或任何可注册证券纳入本公司的此类注册，则该持有人仍有权在公司随后提交的任何注册声明或注册声明中包含任何应注册证券，所有这些都符合本文规定的条款和条件。

(B)终止注册的权利。公司有权在注册生效前终止或撤回其根据第2.2(A)条发起的任何注册，无论是否有任何持有人选择参与其中。该等撤回注册的费用由本公司承担。

(c)承销要求。对于涉及公司股本证券承销的任何发行，公司不应被要求根据第2.2节登记持有人的可登记证券，除非该持有人的可登记证券包括在承销发行中，且该持有人与公司选择的具有国际公认地位的承销商以惯例形式签订承销协议，并规定公司与承销商之间已商定的承销发行条款。’如果承销商以书面形式告知根据第2.2节寻求注册可注册证券的持有人，市场因素要求限制承销的可注册证券数量，承销商可以排除要求注册的一定数量的可注册证券，但在任何情况下，只有在首先排除所有其他股本证券后，（为公司出售的证券除外）从登记和承销开始，只要可登记证券包括在此类代表任何非除外持有人进行的登记在所有持有人之间按比例分配，尽可能接近于此类持有人要求纳入的可登记证券的相应金额，如果承销商排除股份的权利（包括可登记证券）的登记和承销应受到限制，以使可登记证券的数量任何此类登记中包含的证券不得减少至申请包含的可登记证券总数的百分之二十五（25%）以下。如果优先多数股持有人不同意任何承销的条款，持有人可选择在登记声明生效日期前至少十（10）天向公司和承销商发出书面通知，退出承销。从承销发行中排除或撤回的任何可登记证券应从登记中撤回。撤销登记的费用由公司承担。

(d)豁免注册。本公司没有义务根据第2.2节登记任何可登记证券，该登记与本公司（i）仅与向公司股份计划参与者出售股本证券有关，或（ii）与公司重组或证券法第145条规定的其他交易有关（或其任何后续条款，或其他司法管辖区法律下的类似条款（如适用））（统称为“豁免注册”）。

(e)不要求注册。根据本第2.2节进行的登记不应被视为上文第2.1节所述的即需登记。持有人可根据本第2.2节要求登记可登记证券的次数不受限制。

2.3注册程序和费用。

(a)注册程序和义务。根据本协议的要求，在对持有人持有的任何可登记证券进行登记时，公司应尽快合理地：

就该等可登记证券编制并向SEC提交登记声明，并尽其合理的最大努力使该登记声明生效，并保持该登记声明的有效性，直至根据该声明完成分配;

准备并向SEC提交对该注册声明和与注册声明相关的招股说明书的修订和补充，以遵守适用证券法关于处置注册声明所涵盖的所有股本证券的规定;

向持有人提供适用证券法要求的招股说明书（包括初步招股说明书）副本以及持有人合理要求的任何其他文件，以便于处置其拥有的可登记证券;

根据多数优先A持有人、多数优先B持有人、多数优先C持有人、多数优先D持有人、多数优先E持有人或多数优先F持有人的合理要求，尽其合理最大努力登记和鉴定登记声明中涵盖的股权证券，前提是，本公司不需要在任何该等司法管辖区内有资格开展业务或提交送达法律程序的一般同意书;

在任何承销的公开发行的情况下，与发行的总承销商以惯例形式签订承销协议并履行其义务;

当有关招股说明书的招股说明书根据适用的证券法被要求交付(A)证监会发出任何停止令，或(B)发生任何事件或存在任何情况，以致当时有效的注册说明书所包括的任何招股说明书包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述所需陈述的重大事实以使其中的陈述不具误导性，应立即通知每名注册声明所涵盖的注册证券持有人。或如本公司的律师认为有必要补充或修订招股章程以符合法律规定，并应任何该等持有人的要求，迅速编制招股章程的补充或修订副本，并向持有人提供所需的副本，以便在其后交付该等股权证券的购买人时，该招股章程不得包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏其中所需陈述的重大事实，以使其中的陈述不会因作出陈述的情况或经补充或修订的招股章程而产生误导性，应遵守法律；

应根据本协议要求登记注册证券的任何持有人的要求，在该等登记证券根据本协议与登记相关交付出售之日，(X)代表公司的律师就登记的目的，提供(X)销售日期的意见，其形式和实质与通常在承销公开发行中给予承销商的一样；以及(Y)自出售之日起，由公司独立注册会计师发出的慰问信，其形式和实质与独立注册会计师通常发给承销公开招股承销商的方式和实质相同，并以承销商为收件人；

采取一切必要的合理行动，将应登记证券在本公司当时买卖S股权证券的一级交易所上市，或如属合资格首次公开招股，则在本公司S股权证券将于其买卖的一级交易所上市。

(B)持有人提供的资料。本公司根据本协议就任何出售持有人的应登记证券采取任何行动的前提条件是，该持有人须向本公司提供有关其本身、其持有的须登记证券以及拟以何种方式处置该等证券的资料，以完成该持有人S的须登记证券的登记。

(C)注册的开支。除适用于根据本协议出售可注册证券的承销折扣和销售佣金(应由请求注册的持有人根据其在该等注册中出售的可注册证券的数量按比例承担)外，根据本协议进行注册、备案或资格审查所产生的所有费用，包括但不限于所有注册费、备案和资格费、打印机和会计费用、公司法律顾问的费用和支付，以及其他合理的费用和支出，应由本公司承担。但是，如果注册请求随后应优先多数持有人的要求撤回(在这种情况下，所有参与持有人应根据撤回的注册中登记的证券数量按比例承担此类费用)，则本公司无需支付根据本协议第2.1(A)条或第2.1(B)条启动的任何注册程序的任何费用，但条件是，如果在撤回时，持有人已获悉条件发生重大不利变化，如持有人在提出要求时已知悉本公司的业务或前景，并在公司披露该重大不利变化后合理迅速地撤回要求，则持有人无须支付任何该等开支，而本公司须支付任何及所有该等开支。

2.4与登记有关的赔偿。

(A)由公司作出弥偿。如果任何可注册证券被列入第(Br)条第2款下的注册声明中，在法律允许的范围内，公司将赔偿每位持有人、其合伙人、高级管理人员、董事、法律顾问、该持有人的任何承销商以及控制该持有人或承销商的每个人(如果有的话)免受根据任何适用证券法可能导致的任何损失、索赔、损害赔偿或责任(连带或连带责任)，只要该等损失、索赔、损害赔偿或责任(或与其有关的诉讼)产生或基于以下任何陈述：遗漏或违规行为：

(I)该注册说明书所载关于重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述，包括其中所载的任何初步招股章程或最终招股章程或其任何修订或补充；

(Ii)遗漏或指称遗漏或指称遗漏述明须在其内述明的重要事实，或遗漏或指称遗漏以使其内的陈述不具误导性；或

(Iii)公司违反或被指控违反与该注册声明所涵盖的发售有关的任何适用证券法；

公司将赔偿每位该等持有人、其合伙人、高级职员、董事、法律顾问、承销商或控制人因调查或抗辩任何该等损失、索赔、损害、责任或行动而合理招致的任何法律或其他开支；但是，本第2.4节中包含的赔偿协议不适用于为了结任何此类损失、索赔、损害、责任或诉讼而支付的金额，如果和解未经公司同意而达成的 (同意不得被无理拒绝)，在任何此类情况下，公司也不对任何此类损失、索赔、损害、责任或行动承担责任，只要该损失、索赔、损害、责任或诉讼是因依赖而发生的违规行为引起的，并且符合该持有人或任何合作伙伴、高级管理人员明确提供的与此类登记相关的书面信息，则公司也不对此负责。董事，该持有人的法律顾问、承销商或控制人。

(B)生存。在根据本协议在注册声明中提供的任何可注册证券完成后，本公司和持有人在本第2.4节项下的义务将继续存在，无论任何限制法规或该等法规的延期是否到期。

2.5不向第三方授予注册权。未经优先多数持有人事先书面同意，本公司不得为任何人士的利益授予、导致或允许设立任何与本公司任何股权证券有关的任何类型的登记权利，而该等登记权利优先于授予可登记证券持有人的登记权利，或与授予可登记证券持有人的登记权利相同。

2.6根据《交易法》提交的报告。为了让持有人享有根据《证券法》颁布的第144条以及任何适用证券法的任何类似规定的好处，这些规定可能允许持有人在任何时间向公众出售公司的证券，而无需注册，或根据F-3表格或S-3表格(或美国以外司法管辖区的任何类似表格)的登记，公司同意：

(A)在本公司根据《证券法》提交的首次注册生效之日起九十(90)天后的任何时间，按照规则144(或本公司S证券上市所在任何司法管辖区适用的证券法)中对这些条款的理解和定义(或类似条款，如有)，随时提供并保持公开信息，以向公众发售其证券；

(B)及时向证监会提交所有适用证券法要求本公司提交的所有报告和其他文件；以及

(c)在公司根据《证券法》提交的首次登记生效后九十（90）天内，公司向公众发行其证券，立即向持有可登记证券的任何持有人提供，（一）书面（A）公司声明其在遵守所有适用证券法的报告要求后的任何时间均遵守了该等报告要求，或在取得上述资格后的任何时间，其有资格作为登记人，其证券可根据表格F-3或表格S-3（或根据公司证券上市的任何司法管辖区的适用证券法的任何类似表格）进行转售’，（b）公司最近期的年报或季报以及公司向监察委员会提交的其他报告及文件的副本，及（c）为使SEC的任何规则或条例的持有人受益而合理要求的此类其他信息，SEC的任何规则或条例允许未经登记或根据表格F-3或表格S-3（或根据公司证券上市的任何司法管辖区的适用证券法的任何类似表格）出售任何此类证券’。

2.7承销协议。承销公开发行股票所签订的承销协议中有关赔偿和出资的规定与前述规定相抵触的，以承销协议的规定为准。

2.8终止注册权利。本第2条规定的登记权可转让，并应在以下日期（以较早者为准）终止：（i）合格IPO结束之日起五（5）年之日，（ii）或对于任何持有人，公司律师认为该持有人可在任何九十（90）天内根据《证券法》第144条出售其所有可登记证券之日。’

3.信息和检查权。

3.1信息权利。集团公司承诺并同意，自本协议签订之日起，各集团公司应向各投资者交付：

(a)在公司每个财政年度结束后六十（60）天内，提交一份未经审计的该财政年度集团公司的合并资产负债表、损益表和现金流量表，该表按照会计准则编制，并由公司CFO和/或CEO认证;

(b)在公司每个财政年度结束后九十（90）天内，提交一份该财政年度集团公司的合并资产负债表、损益表和现金流量表，该表按照会计准则编制，并由四大会计师事务所或优先多数股东指定的认可会计师事务所审计，连同一份管理报告，包括该会计年度的财务结果与相应年度预算的比较;

(c)在每个财政季度结束后的三十（30）天内，提交截至该季度末，根据会计准则编制并经公司CFO和/或CEO认证的各集团公司该季度未经审计的合并资产负债表、损益表和现金流量表 ;

(D)在每个财政月结束后三十(30)天内，按照会计准则编制并经本公司首席财务官和/或首席执行官认证的每个集团公司截至该月底的未经审计的综合资产负债表、损益表和现金流量表；

(E)在每个会计年度开始前至少十(Br)天，经公司董事会批准的集团公司年度综合预算和业务计划；

(F)集团公司的季度综合预算，包括公司董事会至少在每个会计季度开始前五(5)天批准的资本支出计划；

(G) 应投资者合理要求的任何其他信息，应在切实可行范围内尽快提供；和

(H)发送给任何集团公司任何股东的所有文件和/或其他信息的副本。

3.2检验权。集团公司契约及协议各投资者及其或其指定人士有权自费在正常工作时间内任何时间合理地检查各集团公司的设施、物业、文件、记录及簿册，并有权向有关集团公司发出合理的事先通知，并有权与S的任何集团公司董事、高级管理人员、雇员、会计、法律顾问及投资银行家讨论集团公司的业务、经营及条件。

3.3终止。第3条规定的信息和检查权应在符合条件的IPO完成后终止。

4.优先购买权。

4.1总则。本公司特此授予根据本协议获正式转让其在本条款4项下各自权利的每名投资者及其各自的核准受让人(各权利持有人)优先购买权持有人S按比例股份及本公司可能于本协议日期后不时发行的任何新证券的全部或任何部分的超额认购(如下所述)(优先认购权)。在适用法律的规限下，各权利持有人应有权在其关联公司之间按比例分配其将购买的股份，前提是该权利持有人须以书面通知本公司。

4.2按比例分摊。权利持有人S按比例股份就优先购买权而言，是指(A)该权利持有人所持有的普通股(包括转换后的优先股及其他尚未行使的可转换及可行使的证券，但不包括根据认股权证可发行但尚未发行的股份)与(B)普通股总数(包括转换后的优先股及其他尚未行使的可转换及可行使的证券)与(B)普通股总数(包括转换后的优先股)的比率。但不包括根据认股权证可发行但尚未发行的股份) 本公司当时于紧接新证券发行前尚未发行的股份产生优先认购权。为计算百度根据本条第4节持有的普通股数量，根据股份计算公式确定的其持有的一(1)系列F-2优先股被视为代表的普通股数量应计入该数量，如同该等股票已发行且已发行并已缴足股款一样。

4.3新证券。就本协议而言，新证券是指公司在交易结束后发行的任何股权证券，但下列证券除外：

(A)为员工持股计划预留最多35,241,876股A类普通股(根据股份拆分或股份合并、重新分类或其他类似事件进行调整)；

(B)在转换优先股时已发行或可发行的任何A类普通股；

(C)本公司于行使认股权证时发行或可发行的F-1系列优先股或其他股权证券；如获百度选择，则为F-2系列优先股，将于认股权证的任何部分行使后重新发行予其指定联属公司，如股份购买协议预期的；

(D)因任何股份拆分、股份分红、重新分类或其他类似事件而向股东发行的任何股权证券，该证券不改变股东的相对持股比例，并已按照第6节的规定得到正式批准；

(E)根据合资格首次公开招股发行的本公司任何股权证券；或

(F)根据本公司通过合并、合并、购买资产或其他重组(在任何情况下)善意收购另一家公司或实体而发行的任何本公司的股权证券，并根据第6节正式批准。

4.4程序。

(A) 第一次参与通知。如本公司建议发行新证券(于单一交易或一系列相关交易中)，其应向各权利持有人发出发行新证券意向的书面通知(首次参与通知)，说明新证券的金额及种类、价格及本公司建议发行该等新证券的一般条款。各权利持有人自收到有关第一份参与通知之日起(第一个参与期间)有二十(20)个营业日，向本公司发出书面通知并在通知内述明拟购买的新证券数量(不得超过该权利持有人的S按比例股份)，同意以现金方式按第一份参与通知所述价格及条款及条件购买该等新证券。如果任何权利持有人未能在第一个参与期内作出书面回应，则该权利持有人将丧失按比例购买该等新证券的权利，但不应视为放弃与任何其他新证券发行有关的任何权利。

(B)第二次参与通知；超额认购。如果任何权利持有人未能或拒绝按照上文(A)分段的规定全面行使其优先购买权，本公司应按照上文(A)分段的规定，向行使其优先购买权并选择最大程度购买其按比例股份的其他参与权利持有人迅速发出通知(第二次参与通知)。每名超额认购参与者应自第二份参与通知之日起十(10)个工作日(第二个参与期)通知本公司其希望以现金方式购买超过其按比例持有的新证券份额，并说明其建议购买的额外新证券的编号(额外编号)。如在五(5)个工作日内以书面形式确认，可通过电话发出通知。如因此而超额认购超过剩余可供购买的新证券总数，本公司将削减每名超额认购参与者超额认购的剩余新证券数目，超额认购数目等于 (X)额外数目与(Y)乘以(I)可供认购的剩余新证券数目乘以(Ii)分数所得乘积，分子为普通股数目 (包括按折算基准计算的优先股)，但不包括该超额认购参与者持有的可发行但尚未根据认股权证发行的股份)，其分母为所有超额认购参与者持有的普通股总数(包括按转换后基准计算的优先股，但不包括根据认股权证可发行但尚未发行的股份) 。

(C)葵华S向任何受限制人士发行的优先认购权。尽管第4.4(A)及(B)节有任何相反规定，如本公司建议在第一个参与期(如任何权利持有人选择不按比例购买其全部按比例持有的新证券)或第二个参与期(视何者适用而定)或第二个参与期(如适用)后，本公司建议向任何受限制人士发行任何剩余新证券(在单一交易或一系列相关交易中)，本公司应立即向葵花发出通知(第(Br)条葵先发制人通知)，而根据本协议获正式转让其在本第4节项下各自权利的KAAI及其获准受让人(KAVI优先认购权权利持有人)将有权于KAAI唯一选择的情况下，以现金购买根据KAAI优先认购通知所提出的全部或任何部分剩余新证券。葵花优先认购权持有人应自收到该葵花优先认购通知之日起计二十(20)个营业日(葵花参与期)内，向本公司发出书面通知，并在其内述明拟购买的剩余新证券数量，以书面同意按第一份参与通知所指明的价格及条款及条件购买全部或任何部分该等剩余新证券。如葵花优先认购权持有人未能或拒绝行使其优先认购权以购买所有该等剩余新证券，本公司须按照第4.5节的规定办理有关手续。为免生疑问，第4.4(C)节规定的葵花优先购买权持有人的优先购买权不应因第4.4(A)节和第4.4(B)节规定的葵花优先购买权持有人是否行使其优先购买权而受到任何损害或以其他方式受到限制。

(D)腾讯控股向任何腾讯控股受限制人士发行S优先购买权。尽管第4.4(A)及(B)节有相反规定，如本公司建议在第一个参与期(如任何权利持有人选择不购买其全部按比例持有的新证券)、第二个参与期或葵氏参与期间(视何者适用)向腾讯控股的任何受限人士发行任何剩余的新证券(以单笔交易或一系列相关交易的形式)，则公司应立即向腾讯控股发出通知(如腾讯控股优先认购通知)，而腾讯控股及其获准受让人(腾讯控股优先购买权持有人)已根据本协议获正式转让其在本条第4项下的各自权利，则有权在腾讯控股唯一选择下以现金购买根据腾讯控股优先认购权通知提出的全部或任何部分剩余新证券。腾讯控股优先购买权持有人应自收到该腾讯控股优先购买权通知之日起二十(20)个营业日(腾讯控股参与期)内，向本公司发出书面通知，并在通知内注明拟购买的剩余新证券数量，同意按第一份参与通知所述的价格和条款及条件，以书面方式购买全部或任何部分该等剩余新证券。如果腾讯控股优先购买权持有人未能或拒绝行使其优先购买权购买全部剩余的该等新证券，本公司应按照第4.5节的规定办理手续。为免生疑问，腾讯控股优先购买权持有人在第4.4(C)节项下的优先购买权不得因腾讯控股优先购买权持有人是否根据第4.4(A)节和第4.4(B)节行使优先购买权而受到损害或以其他方式受到限制，且无论腾讯控股是否根据第4.4(A)节和第4.4(B)节行使优先购买权，均应适用。为免生疑问，倘新证券的潜在认购人既为腾讯控股的受限制人士，亦为葵的受限制人士，则腾讯控股优先认购权持有人及葵优先认购权持有人将根据各自按比例持有剩余新证券的股份行使各自的优先购买权。就本款(D)而言，其余新证券的按比例股份应等于(I)该等剩余新证券的总数乘以(Ii)分数，该分数的分子须为腾讯控股优先认购权持有人或葵氏优先认购权持有人按兑换基准持有的普通股总数，其分母为腾讯控股优先认购权持有人及葵氏优先认购权持有人按兑换基准持有的普通股总数。倘腾讯控股购股权持有人或葵购股权持有人未能或拒绝行使该等优先认购权，则各腾讯控股购股权持有人及葵购股权持有人均有权认购最多所有该等剩余新证券。

4.5未能行使。在第一个参与期、第二个参与期、Kwai参与期及/或腾讯参与期（如适用）届满后，公司应在此后六十（60）天内完成第一份参与通知中所述的新证券的销售，其中优先购买权未以相同或更高的价格行使，并且在非-价格条款对购买者而言并不比第一次参与通知中规定的更优惠。如果公司在该六十（60）天期限内未发行和出售该新证券，则在未根据本第4条再次向权利持有人首次提供该新证券之前，公司不得发行或出售任何新证券。

4.6发行股本证券之新股东。各方应真诚地承诺，在任何此类发行完成之前，使其关联公司（如果该关联公司将成为公司将发行的任何新股或其他股本的未来持有人），或者如果该关联公司将是本公司将发行的任何新股本证券的未来持有人，该等新股本证券可转换或交换或可行使为任何股份或其他公司的股本，在任何转换、交换或行使之前，加入本协议成为本协议的一方，并受本协议项下适用于其的义务的约束。

4.7终止。本第4条项下的优先购买权应在有条件IPO完成后终止。

5.优先购买权、共同销售权和禁止转让权。

5.1限制性股东转让时的优先拒绝权。

(a)转让通知。根据第5.5节，如果任何受限制股东（转让人）提议将公司的任何股本证券或其中的任何权益转让给一个或多个人，则转让人应向公司和每个投资者发出转让人转让意向的书面通知（转让通知），其中应包括（i）拟转让的公司股本证券或其中的任何权益（要约股份）的描述，（ii）潜在受让人的身份和地址，以及（iii）拟进行转让的对价和重要条款和条件。”““’“转让通知应证明转让人已收到潜在受让人的最终要约，并真诚地相信根据转让通知中规定的条款可获得具有约束力的转让协议。转让通知还应包括与拟议转让有关的任何书面提案、条款清单或意向书或其他协议的副本。

(b)ROFR 股东的选择权。

(i)根据本协议，投资者及其各自在本第5节项下的权利已被正式转让的相应许可受让人（单独称为“ROFR股东”，统称为“ROFR股东”）应有权在收到转让通知后的二十（20）个营业日内（“期权期”）选择以现金购买其各自的全部或部分按比例分配的已发行股份，价格和条款与条件与转让通知中所述相同。可在期权期届满前书面通知转让方和公司行使。

(ii)在本小节中，此类要约股份的ROFR股东’“按比例股份应等于（i）此类要约股份的总数乘以（ii）分数，分数的分子应为普通股的”总数（包括按转换基准计算的优先股，但不包括根据认股权证可予发行但尚未发行的股份）该ROFR股东于转让通知日期持有的普通股，其分母应为普通股总数（包括转换后的优先股，但不包括根据认股权证可发行但尚未发行的股份）。为计算百度根据本第5.1条持有的普通股数量，其持有的一（1）股F-2系列优先股（根据股份计数公式确定）所代表的股份可转换的普通股数量应计入该数量，犹如该等股份已发行且未发行为缴足。

(Iii)如任何ROFR股东未能行使其按比例购买全部已发行股份的权利，转让人应在购股权期限届满后十(10)个营业日内，向选择购买其全部已发行股份的ROFR股东(行使权利的股东)递送有关的书面通知(第二次通知)。行使权利的股东有权重新配售，并可在收到第二次通知后十(10)个工作日内(重新配售期间)，通过书面通知转让人和公司行使额外的权利，以现金购买此类未购买的已发行股份。然而，条件是如果行权股东希望购买的股份总数超过该等未购股发售股份的数目，则转让人及本公司将削减每名行权股东就其重新配发的未购股发售股份的数目，该数目相等于(X)该行使权股东选择购买的未购回发售股份数目及 (Y)根据行权股东的相对比例股份在必要范围内分配予行权股东的未购回发售股份数目。

(Iv)在适用法律的规限下，每名ROFR股东均有权在其联营公司之间分配拟购买的要约股份，条件是该ROFR股东须以书面通知本公司及转让人。

(C)转让人转让给葵籍任何受限制人士时，S享有的优先购买权。即使第5.1(A)及(B)节有任何相反规定，并在第5.5节的规限下，如转让人透过一项或一系列交易直接或间接建议于购股权期间(如任何ROFR股东选择不购买其全部按比例持有的已发售股份)或重新配售期(视何者适用而定)或重新配售期(视何者适用而定)后，转让人建议将任何剩余已发售股份转让予葵花及本公司，则转让人须迅速向葵涌及本公司发出转让人S拟进行转让的书面通知(葵花ROFR 通知)。已根据本协议正式受让根据本协议第5条规定的S权利的葵青及其获准受让人(葵青股东)应有权在收到葵青上市通知后二十(20)个营业日内(葵上市上市通知期间)选择以现金购买全部或部分剩余的已发行股份，价格和条款与转让通知中所述相同。可于葵花ROFR期满前以书面通知转让人及本公司行使，并在其内述明将予购买的剩余要约股份数量。如果葵ROFR股东未能行使购买全部剩余已发行股份的权利，转让人可以按照第5.2节的规定办理手续。为免生疑问，根据第5.1(C)节的规定购买其余已发行股份的权利不应受到葵ROFR股东是否根据第5.1(B)节的规定行使购买股份的权利而受到损害或以其他方式受到限制。

(D)转让人将腾讯控股和S转让给任何受限制的腾讯控股时的优先购买权。尽管第5.1(A)和(B)节有任何相反规定，但在第5.5节的规限下，如果转让人通过一项或一系列交易直接或间接提议在期权期间(如果任何ROFR股东选择不购买其全部已发售股份)、重新配售期或葵花ROFR期间(如果转让任何剩余已发售股份的准受让人既是受限制人士又是腾讯控股受限制人士)(视情况而定)，转让人应：及时向腾讯控股及本公司发出转让方S意向的书面通知(腾讯控股ROFR通知)。已根据本协议正式转让腾讯控股和S第5条规定权利的腾讯控股及其获准受让人(腾讯控股ROFR股东)，有权在收到腾讯控股ROFR通知后二十(20)个工作日内(腾讯控股ROFR[br}期间)，由腾讯控股全权酌情选择以现金方式购买剩余要约股份的全部或任何部分，价格和条款与转让通知中描述的相同，且符合相同的条款和条件。可于腾讯控股ROFR期间届满前以书面通知转让人及本公司行使，并在其内述明将予购买的剩余发售股份数量。如果腾讯控股股份有限公司的股东未能行使购买剩余全部已发行股份的权利，转让人可以按照5.2节的规定办理手续。为免生疑问，根据本第5.1(D)节规定购买腾讯控股ROFR股东剩余已发行股份的权利不应受到腾讯控股ROFR股东是否行使第5.1(B)节规定的股份购买权利的影响或以任何方式受到限制。为免生疑问，倘若要约股份的准受让人既为腾讯控股的受限制人士，亦为葵氏的受限人士，则腾讯控股及葵华福股东应根据各自按比例持有的剩余已发售股份行使优先购买权。就本款(D)而言，其余已发行股份的按比例股份应相等于(I)该等剩余已发售股份总数乘以(Ii)分数，分子为腾讯控股ROFR股东或葵ROFR股东按兑换基准持有的普通股总数，而分母为腾讯控股ROFR股东及葵ROFR股东按兑换基准持有的普通股总数。倘若腾讯控股ROFR股东或葵ROFR股东未能或拒绝行使该优先购买权，则腾讯控股ROFR股东及葵ROFR股东均有权购买最多所有剩余已发行股份。

(E)程序。如果任何ROFR股东、腾讯控股ROFR股东和/或葵ROFR股东通知转让人它希望购买要约股份，并视情况进行任何重新分配，则将以支票(如果转让人同意)或电汇适当货币的即时可用资金的方式支付将购买的要约股份，在转让人与该ROFR股东、腾讯控股ROFR股东和/或葵ROFR股东商定的预定成交时间和地点然后于30日(30日)在公司的主要执行办公室^这是)购股权期满、再配售期、腾讯控股ROFR期或葵花ROFR期(视何者适用而定)届满后第二日，除非转让通知预期与预期受让人的截止日期较后。完成任何此类转让后，本公司将更新其成员名册。

(F)财产的估值。如转让通知所指明的代价，腾讯控股ROFR通知或葵涌ROFR通知(视属何情况而定)须全部或部分以现金或债务证据以外的财产支付，则非现金代价的现金等值将由董事会厘定(经优先选择的多数董事同意)，并于转让通知内指明，该决定对本公司具有约束力。本公司股东(包括建议转让股权证券予腾讯控股任何受限制人士的腾讯控股 ROFR股东及建议转让股权证券予葵氏任何受限制人士的葵ROFR股东)及转让人，并无明显欺诈或错误。

5.2受限股东转让时的联销权。

(A)如果ROFR股东、腾讯控股ROFR股东或葵业ROFR股东(如果适用)没有就转让人建议出售给转让通知中确定的预期受让人的所有要约股份行使各自的优先购买权，则转让人应向没有根据第5.1节(联售通知)行使任何优先购买权的ROFR股东发出有关通知(在该联售通知中指明剩余已发行股份的数量以及该ROFR股东可以参与的股份数量)，而每名该等ROFR股东有权在联售通知日期后二十(20)个营业日内以书面通知转让人(每名该等候任ROFR股东为一名CSR股东)，按转让通知所指明的相同条款及条件(但在任何情况下不得对转让人不利)，参与向转让通知内指明的准受让人出售未根据第5.1节购买的剩余发售股份。该企业社会责任股东S向出让方发出的通知，应注明企业社会责任股东根据其参与权拟出售的股权证券的数量。如果一名或多名ROFR 股东按照下列条款和条件行使该参与权，转让人在转让中可向转让通知中确定的预期受让人出售的要约股份数量应相应减少。

(B)每名企业社会责任股东可选择出售的股权证券的总数(按比例配售部分)应等于以下乘积：(I)转让予联售通知中指明的预期受让人的要约股份总数乘以(Ii)分数，分子为普通股(包括按折算基准计算的优先股)数目，但不包括该企业社会责任股东于联售通知日期所拥有的普通股(不包括根据认股权证可发行但尚未发行的股份)，其分母为转让人及所有企业社会责任股东持有的普通股总数 (包括按折算基准计算的优先股，但不包括根据认股权证可发行但尚未发行的股份)。为计算百度根据本条第5.2节持有的普通股数量，其持有的一(1)股F-2优先股所代表的普通股数量(根据股份计算公式确定)应计入该数量，犹如该等股票已发行且已支付全部股款。

(C)每名企业社会责任股东应在适用的成交前，迅速向转让人交付一份已签立的转让文件及一份或多份证书，以供转让予潜在买家，该等证书代表该企业社会责任股东选择出售的股权证券的类型和数目，从而参与出售。

(D)企业社会责任股东根据第5.2(C)节向转让人递交的一张或多张股票，须根据转让通知所载条款及条件，于完成股权证券出售时转让予潜在买方及更新本公司股东名册，转让人应同时将该企业社会责任股东因参与该等出售而有权获得的出售所得款项转交予该企业社会责任股东。完成任何此类转让后，公司将更新其会员名册。

(E)在任何潜在购买者禁止行使本协议项下的共同销售权的CSR股东参与拟议转让或以其他方式拒绝从行使本协议项下的共同销售权的CSR股东购买股票或其他证券的范围内，转让人不得向该潜在购买者出售任何股权证券，除非与出售同时进行，转让人应向该企业社会责任股东购买该企业社会责任股东根据其联售权有权以与转让通知所述建议转让相同的代价、相同的条款和条件向潜在购买者出售的股份或其他证券。

5.3受限股东转让时未行使权利。

(A)如果ROFR股东没有根据第5.1节的规定选择购买全部已发行股份，则在符合CSR股东在第5.2节规定的时间段内行使权利参与出售已发行股份的权利的前提下，转让人应有六十(60)天的期限，自期权期限、重新配售期、葵青ROFR期限或腾讯控股ROFR期限(视具体情况而定)届满之日起计。根据该协议，受让人可按转让通知所列条款及条件(包括收购价)向转让通知所指明的准受让人出售剩余发售股份，出售条款及条件(包括收购价)不得较转让通告所指明的条款及条件更有利，只要(I)任何该等出售是根据所有适用法律进行，及(Ii)预期受让人须于任何该等出售完成前书面同意加入本协议，并就受让股份承担转让人在项下的责任。

(B)如果转让人没有在上述六十(60)天内完成向转让通知中确定的潜在受让人出售该等已发售股份，则ROFR股东根据第5.1及5.2条所享有的权利将被重新引用，并适用于转让人其后出售该等已发售股份，直至该等权利根据本协议的条款失效为止。

(C)ROFR股东根据本第5条行使或不行使从转让人购买股权证券或参与转让人出售股权证券的权利，不应对其随后从股权证券转让人购买或随后参与转让人根据本条款出售股权证券的权利产生不利影响。

5.4受限股东转让时对优先购买权和联销权的限制。除适用法律的要求另有规定外，第5.1和5.2节规定的优先购买权和联售权不适用于将任何受限股东现在或今后持有的本公司任何股权证券转让给(A)该受限股东全资拥有的任何子公司，或转让给(B)该受限股东和/或其关联公司(S)的受托人、遗嘱执行人或其他受托人，以进行真正的遗产规划(统称为允许受让人)，但在每种情况下，(I)此类转让符合所有适用法律，且受限股东继续对转让的股份拥有唯一投票权和处置权，(Ii)关于根据上述(B)款进行的任何转让，该受限股东已向投资者和本公司提供关于此类转让的真正遗产规划目的的合理证据，以及满足所有适用的备案或登记的合理证据，以及(Iii)在转让完成之前，每一位此类获准受让人，应签署一份格式和实质合理令优先多数股东满意的文件，就转让的股权证券承担该受限股东在本协议和其他适用协议项下的义务。此外，转让人仍应对该获准受让人违反本协议和任何其他适用协议下的任何规定承担责任。

5.5禁止转让。

(A)除转让人按照上文第5.4节的规定向允许受让人转让外，关键人士、受限股东和MCL不得且应促使持有本公司任何股份的公司管理层和允许受让人，在未经多数优先A、多数优先B、多数优先C、多数优先D、多数优先E和多数优先F持有人事先书面同意的情况下，在合格IPO完成之前，将他/她现在或以后持有的任何股权证券或转让给任何人。

(B)任何转让人违反本第5条的任何企图转让任何股权证券均属无效，本公司特此同意，未经多数优先A持有人、多数优先B持有人、多数优先C持有人、多数优先D持有人、多数优先E持有人和多数优先F持有人的书面同意，本公司不会进行此类转让，也不会将任何据称的受让人视为该等股权证券的持有人。

(C)为免生疑问，除下文第5.5(E)及5.5(F)节另有规定外，投资者转让优先股 (或由该等优先股转换而成的A类普通股)及IW或杨东(羊东)转让A类普通股不应受任何限制或限制，包括但不限于任何优先购买权、联售权或其他合约条件或限制，惟未经周原(周源)事先书面同意，上述转让的受让人不得为本公司的受限制人士。各非限制性股东(定义见下文)应在任何该等转让完成前，促使其股份受让人(S) 以书面同意加入本协议，并就转让的股份或本公司的股权证券承担该非限制性股东在本协议项下的责任。

(D)就根据上文第5.5(C)条进行的任何转让而言，只要有关转让不违反适用法律及本协议，本公司及每名股东应(并应促使其委任的董事)迅速及无条件地批准投资者转让股份(倘若及仅在适用法律要求同意或批准该等股份转让的情况下)，并迅速实施该等股份转让。尽管本协议有任何相反规定，各投资者仍可自由将任何优先股(或由该等优先股转换而来的A类普通股)转让予任何联属公司。任何投资者在交易文件下的所有权利、特权、权力及权益可于该投资者完成股份转让后，由该投资者全权酌情转让或转让予该投资者的该受让人(S)，而该投资者的该受让人(S)应有权享有该等权利、特权、权力及权益，犹如该受让人(S)是本协议及任何其他交易文件的签字方一样。

(E)非受限股东转让予葵国任何受限制人士时，葵国拥有S的优先购买权。

(I)除受限制股东(非受限制股东)外，任何股东将本公司的股权证券转让予葵的任何受限制人士，须受葵的优先购买权所规限，在此情况下，该非受限制股东须迅速向葵及本公司发出书面通知(葵受限制人士转让通知)，通知内容包括但不限于(I)拟转让的本公司股权证券的描述(向葵受限制人士发售股份)，(Ii)准受让人的身分及地址；及。(Iii)拟进行转让的代价及实质条款及条件。

(Ii)葵ROFR股东可于接获受限制葵业转让通知后二十(20)个营业日内选择选择以现金方式向葵业受限人士购买全部或任何部分要约股份，价格及条款及条件与葵业受限人士转让通知所述相同，并可于上述二十(20)个营业日届满前以书面通知该非受限股东及本公司行使。

(Iii)任何未获葵ROFR股东购入的葵受限制人士的剩余要约股份，可在上述二十(20)个营业日届满后六十(60)天内，由该非受限制股东转让予葵限制人士所指的该受限制人士转让通知的价格及条款及条件(包括购买价格)对买方并不比《葵转通知的受限制人士》所指明的条款及条件更为有利。

(Iv)为免生疑问，任何非限制性股东将要约股份转让予葵的受限制人士，不受任何其他股东(葵青股东除外)的任何优先购买权或类似权利的规限。第5.3(B)和5.3(C)条也应适用，作必要的变通，对任何此类转让。

(F)腾讯控股及S在非限制股东转让予任何腾讯控股受限制人士时的优先购买权。

(I)非受限股东将公司股权转让给腾讯控股的任何受限人士，应享有腾讯控股的优先购买权，在此情况下，该非受限股东应立即向腾讯控股和本公司发出书面通知(腾讯控股受限人士转让通知)，其中应包括但不限于(I)拟转让的公司股权证券的描述(向腾讯控股受限人士发出的要约股份)，(Ii)预期受让人的身分及地址；及(Iii)拟进行转让的对价及实质条款及条件。

(Ii)腾讯控股股份有限公司股东可于接获腾讯控股受限人士转让通知后个工作日内选择选择以现金方式向腾讯控股受限人士购买全部或任何部分股份，价格及条款及条件与腾讯控股受限人士转让通知所述相同，并可于上述二十(20)个营业日届满前以书面通知有关非受限股东及本公司行使。

(Iii)任何剩余向腾讯控股受限人士转让股份而非腾讯控股股份有限公司股东购买的股份，可由有关非限制性股东于上述二十(20)个营业日届满后六十(60)日内，按不比腾讯控股受限人士转让通告所述价格及条款及条件(包括收购价)更有利于买方的条款及条件(包括收购价)，转让予腾讯控股受限人士转让通告内指明的有关腾讯控股受限人士。

(Iv)为免生疑问，任何非限制性股东将要约股份转让予腾讯控股股份有限公司，不受腾讯控股ROFR股东以外任何其他股东的任何优先购买权或类似权利的规限。第5.3(B)和5.3(C)条也应适用，作必要的变通，对任何此类转让。

(V)为免生疑问，如非限制股东转让本公司股权的准受让人证券既为腾讯控股的受限制人士，亦为葵的受限制人士，则腾讯控股ROFR股东及葵ROFR股东应根据彼等按比例持有剩余发售股份行使各自的优先购买权。就本款第(V)款而言，其余已发行股份的按比例股份应相等于(I)该等剩余已发行股份的总数乘以(Ii)分数，分数的分子为腾讯控股ROFR股东或葵氏ROFR股东按兑换基准持有的普通股总数，而分母为腾讯控股ROFR股东及葵ROFR股东按兑换基准持有的普通股总数。倘腾讯控股ROFR股东或葵华福股东未能或拒绝行使该优先购买权，则腾讯控股ROFR股东及葵ROFR股东均有权购买最多所有剩余已发行股份。

5.6对间接转让的限制。尽管本文有任何相反规定，但未经多数优先A持有人、多数优先B持有人、多数优先C持有人、多数优先D持有人、多数优先E持有人和多数优先F持有人事先书面批准：

(A)创办人、联合创办人、注册联合创办人车辆持有人及主要人士不得、亦不得导致或准许任何其他人士直接或间接将其现时或以后在任何集团公司持有或控制的任何股权证券转让予任何人士。任何违反本第5条的转让均属无效，而每名受限股东及本集团公司不得且每名创办人及联合创办人促使每名受限股东及本集团公司不会亦不会进行该等转让，亦不会将任何据称受让人视为该等股权证券的持有人。

(B)各受限股东及集团公司不得，及各主要人士不得促使各集团公司不得向任何人士发行任何集团公司的任何股权证券。创办人、联合创办人、注册联合创办人车辆持有人及主要人士均须促使各受限股东不得向任何人士发行任何受限股东的任何股权证券。登记的联合创始人车辆持有人应促使贝斯杜泽有限公司不得向任何人发行贝斯杜泽有限公司的任何股权证券。

(C)创办人、联合创办人、已登记的联合创办人车辆持有人及主要人士均承认并同意本第5条所载限制适用于受限股东的任何股权证券转让。

5.7贸易销售的优先购买权。如果任何集团公司、任何股东或任何其他人提议向任何人进行贸易销售，（应包括但不限于任何股东和/或其关联公司），并已根据第6.2条或本协议的其他条款或根据备忘录和章程附件A第6.1条或第6.2条获得正式批准（如需要），在适用的情况下，应适用下列规定：

(a)公司（代表集团公司）、代理持有人、特殊代理持有人、任何销售股东和任何其他人（如适用）（“贸易销售方”）应立即向Kwai、百度和腾讯发出书面通知，说明其进行贸易销售的意图（“贸易销售通知”），其中应包括：（i）与该贸易销售（贸易销售资产）相关的待转让股权证券（或其中任何权益）、资产、业务或知识产权的描述 “”，（ii）预期受让人的身份和地址，以及（iii）拟进行的商业销售的对价和重要条款和条件。贸易销售通知应证明贸易销售方已收到潜在受让人的最终要约，并真诚地相信可根据贸易销售通知中规定的条款获得具有约束力的贸易销售协议。贸易销售通知还应包括与拟议贸易销售有关的任何书面提案、条款清单或意向书或其他协议的副本。

(b)在收到贸易销售通知后的二十（20）个营业日内（““Kwai贸易销售选择期””），Kwai应有权通过向贸易销售方发送书面通知行使优先购买权，选择由Kwai自行决定以现金购买所有（但不少于全部）贸易销售资产，以与贸易销售通知中所述的贸易销售相同的价格并遵守与该贸易销售相同的条款和条件，前提是贸易销售方可以重组该贸易销售，如果Kwai合理要求，作为合并、整合、重组或类似交易，或出售公司的全部或绝大部分资产，或其他。

(c)如果Kwai未选择在Kwai贸易销售选择权期间购买所有贸易销售资产，百度和腾讯应各自拥有优先购买权，在Kwai贸易销售选择权期间（第二贸易销售选择权期间）届满后二十（20）个营业日内，“”可通过向贸易销售方发送书面通知行使优先购买权，选择以现金购买，在百度或腾讯的全权决定，所有（但不少于全部）贸易销售资产，以与贸易销售通知中所述的贸易销售相同的价格并遵守相同的条款和条件，前提是贸易销售方可以在百度或腾讯合理要求的情况下重组该贸易销售，作为合并，合并、重组或类似交易，或出售本公司全部或绝大部分资产，或其他。如果百度和腾讯均选择购买全部（但不少于全部）贸易销售资产，百度和腾讯应根据其在贸易销售资产中的比例份额行使各自的权利。就本第5.7（c）条而言，百度或腾讯按比例持有的普通股是指一个分数，其分子是百度或腾讯（如适用）和/或其关联公司在转换基础上持有的普通股数量，分母是百度、腾讯和/或其关联公司在转换基础上持有的普通股总数。

(d)根据’备忘录和章程附件A第6.2节规定的公司优先回购特别阻力股持有人持有的股本证券的权利，所有（但不少于全部）Kwai未选择购买的贸易销售资产，自起六十（60）天内，贸易销售方可以转让百度和腾讯第二个贸易销售选择权期限届满时，以价格和条款及条件，（包括但不限于购买价）并不较该商业销售通知书所指明者更有利建议受让人，只要任何此类贸易销售符合所有适用法律。为免生疑问，上述备忘录和章程附件A第6.2条所述的公司优先购买权应次于Kwai、百度和腾讯根据本第5.7条所享有的优先购买权，且仅在Kwai、百度和腾讯不根据本第5.7条选择购买贸易销售资产的情况下适用。’

(E)在适用法律的规限下，桂、百度及腾讯控股各自有权在其联属公司之间分配拟购买的买卖资产，惟桂、百度及腾讯控股各自须以书面通知买卖各方。

(F)第5.3(B)及5.3(C)条亦适用，作必要的变通，对任何此类拟议的贸易出售。

(G)任何该等建议交易出售不受本公司、任何股东或任何其他人士的任何优先购买权、优先购买权或其他合约限制(本条第5.7节明文规定者除外)所规限，而任何该等权利或限制(如有)将被视为已于此无条件及不可撤销地放弃。

5.8向葵业任何受限制人士出售贸易的限制。尽管本协议或本章程大纲及细则有任何相反规定，如拟转让贸易销售的受让人为葵业受限制人士，则任何集团公司、任何股东或任何其他人士不得直接或间接透过一项或一系列交易将贸易出售资产转让予该受限制人士，除非葵华德S事先书面同意。为免生疑问，贵公司股东是否根据第5.7条行使优先购买权，不会以任何方式损害或以其他方式限制贵公司在本条款5.8项下享有的权利。

在不损害第6节规定的权利和特权的情况下，第5.8节在第5.9节终止时自动终止。

5.9对任何百度受限制人士的贸易销售限制。尽管本协议或章程大纲及细则有任何相反规定，如拟转让交易的受让人为百度的受限制人士，则任何集团公司、任何股东或任何其他人士不得进行该等交易，亦不得由任何集团公司、任何股东或任何其他人士透过一项或一系列的交易直接或间接将交易资产转让予百度的该受限制人士，而未经百度及S事先书面同意。为免生疑问，百度在第5.9节下的权利不应因百度的股东是否根据第5.7节行使优先购买权而受到任何损害或以其他方式限制，且不论百度是否行使第5.7节下的优先购买权。

在不损害第6款所述权利及特权的情况下，本第5.9款将于本公司与百度(或其指定联营公司)以书面约定的三十(30)个月期间届满时，或本公司与百度(或其指定联属公司)以书面商定的任何较短或较长期间届满时自动终止。

5.10已定义转移。在本第5节中，转让一词是指任何直接或间接转让、出售、转让、质押、质押、抵押或其他处置。转让方和受让方的动词形式和术语应具有与前述相关的含义。任何转让、回购或新发行(I)本公司最终实益拥有人的任何控股公司(如本公司的任何股份或股权证券由该最终实益拥有人通过一个或多个级别的控股公司持有)或(Ii)本公司的任何股东(包括间接股东)的股份或股权证券的任何转让、回购或新发行的交易具有改变本公司该等股份或股权证券的实益拥有权的效力，应被视为本公司该股份或股权证券的间接转让。双方同意，本协议中对转让本公司股份或股权证券的限制适用于此类间接转让，不得通过间接转让本公司股票或股权证券的方式规避。本协议的每一方应促使其关联公司遵守第5条的规定。

5.11终止。第5节规定的条款在符合条件的首次公开募股完成后终止。

6.投票权。

6.1投票权。除本协议及章程大纲及细则另有规定外，每名B类普通股持有人有权就其持有的每股已发行及已发行B类普通股投十(10)票，而每名A类普通股持有人(包括按折算基准计算的优先股)则有权就其持有的每股已发行及已发行A类普通股(包括按折算后基准计算的优先股)投一(1)票。除本协议及本备忘录及细则另有规定外，投资者应与其他股东一起投票，而非作为单独类别投票。为免生疑问，持有1股F-2系列优先股的持有人就其持有的F-2系列优先股而言，拥有的投票权数目应等于A类普通股的数量，即根据股份计算公式确定的1(1)系列F-2优先股所代表的股份可转换为A类普通股，犹如该等股份已发行且已发行为缴足股款一样。

6.2要求多数优先A类持有人、多数优先B类类持有人、多数优先C类持有人、多数优先D类持有人、多数优先E类持有人和多数优先F类持有人批准的集团公司行为。无论本协议或任何集团公司的章程文件中包含任何其他内容，但须遵守《备忘录和章程》附件A第5.8和6.4节的规定（不时修订），除非获得多数优先A类持有人、多数优先B类持有人、多数优先C类持有人、多数优先D类持有人、多数优先E持有人和多数优先F持有人（统称为“系列批准要求”），任何集团公司不得在单一交易或一系列关联交易中，通过修订、合并、合并、安排计划，采取、允许发生、批准、授权或同意或承诺采取以下任何行动，但前提是，如果任何此类行动需要根据《章程》通过股东特别决议，且尚未获得上述事先批准，投票反对该决议的优先股持有人应被视为拥有与投票赞成该决议的股东相同的票数加一。

(a)停止开展或经营主要业务，改变其业务活动的任何部分，或改变任何集团公司的名称;

(b)出售或处置任何集团公司的全部或大部分承诺商誉或资产;

(c)减少、没收或取消任何集团公司的授权或已发行股本;购买或赎回任何集团公司的任何股本证券;增加公司的授权或已发行股本，但授权或发行公司新类别或系列的股份（“新股”）除外;发行或分配公司的任何股本证券（新股除外），或作出任何会摊薄或减少优先股持有人于本公司的有效股权的行为（根据员工持股计划授予或发行的股份以及发行新股除外），在每种情况下，除了（w）根据备忘录和章程附件A第3节进行的任何赎回、根据本协议第5.2节进行的任何回购或赎回，以及购买员工、董事、根据优先多数股持有人或优先多数股董事先前批准的员工持股计划下的购股或期权协议，向公司的顾问和管理人员提供服务，（x）公司发行F-1系列优先股或公司在认股权证行使时可发行的其他股本证券，（y）如果百度选择，没收其持有的F-2系列优先股，并在部分行使《股份购买协议》预期的认股权证后，向其指定关联公司重新发行F-2系列优先股，及（z）在认股权证获行使后发行所有认股权证股份后，没收百度持有的F-2系列优先股;

(d)通过任何集团公司清盘的决议，或开始或同意任何寻求裁定任何集团公司破产或无力偿债的程序，或进行任何与任何集团公司破产、无力偿债或重组或债务人救济有关的清盘、解散、合并、重组或清算活动，或为任何集团公司或其财产的任何重要部分签署救济令或申请任命接管人、受托人、经理或司法经理或类似官员;

(e)对任何集团公司的章程文件进行任何变更或修订或给予任何豁免，但仅在授权、发行或分配新股的范围内对备忘录和章程进行任何变更、修订或豁免，而不对现有优先股的任何股的标的权利进行任何变更、修订或豁免或施加额外限制，或对第6.4条或《备忘录和章程》附件A第6.1或6.2条所述贸易销售的批准机制的任何变更或修订;

(f)改变任何集团公司的董事会、董事委员会和监事会的规模，但不改变启明、IWDF、SAIF、腾讯、易才集团、研华和/或Kwai根据本协议各自的董事任命权;

(g)直接或间接出售或稀释本公司于其任何附属公司的权益，或改变北京智虎及╱或世说新语的股权;’

(h)对控制文件的任何规定进行任何修订或修改，或给予任何豁免，或终止控制文件的任何规定;

(i)批准任何集团公司任何股本证券的任何购买、回购、赎回、报废和/或转让（根据备忘录和章程附件A第3节进行的任何赎回、本协议第5节允许的任何转让、本协议第5.2节规定的任何回购或赎回除外，根据交易文件允许的任何权证转让，以及根据优先多数股持有人先前批准的ESOP下的购股或期权协议购买公司员工、董事、顾问和高级职员的任何股份，或优先多数董事）;

(j)采取任何行动以实现贸易销售，除非本协议另有规定;

(k)采取任何行动，将公司的任何已发行股份重新分类或重新指定为股份，这些股份的权利、优先权、特权或权力高于或等于任何类别的优先股（本协议第6.4条触发的除外），或重新分类或重新指定为任何B类普通股;

(l)根据本协议变更启明、IWDF、SAIF、腾讯、易才集团、研华和/或Kwai各自的董事任命权;

(m)采取任何行动，将任何已发行股份重新分类为优先于A系列优先股或与A系列优先股同等优先的股息或资产的股份（在此情况下，仅需获得多数优先A股持有人的书面同意）或B系列优先股（在这种情况下，仅需要多数优先B持有人的书面同意）或C系列优先股（在这种情况下，仅需获得多数优先C持有人的书面同意）或D系列优先股（在这种情况下，仅需要多数优先D持有人的书面同意）或E系列优先股（在此情况下，仅需多数优先E持有人的书面同意）或F系列优先股（在此情况下，仅需多数优先F持有人的书面同意）;

(n)修改或更改A系列优先股的权利、优先权、特权或权力，或为A系列优先股的利益而规定的限制（在此情况下，仅需获得多数优先A股持有人的书面同意）或B系列优先股（在此情况下，仅需多数优先B持有人的书面同意）或C系列优先股（在这种情况下，仅需获得多数优先C持有人的书面同意）或D系列优先股（在这种情况下，仅需多数优先D持有人的书面同意）或E系列优先股（在此情况下，仅需要多数优先E持有人的书面同意）或F系列优先股（在此情况下，仅需要多数优先F持有人的书面同意）;或

(o)采取集团公司的任何行动，授权、批准或签订与上述任何行动有关的任何协议或义务。

如果在交割前发生了与本第6.2节所列交易性质相同的任何交易，公司应立即以书面形式通知系列F投资者，并提供合理的详细信息。

双方进一步同意并承认，在第5.8和5.9节根据其条款终止后，对于任何集团公司向百度受限制人士进行贸易销售的任何行动，本第6.2节上述条款所述的系列批准要求中的多数优先F持有人批准要求，仅在满足以下两个条件的情况下，由代表已发行F-1系列优先股和F-2系列优先股投票权百分之五十（50%）以上的持有人批准的要求取代：

(a)向百度的受限制人士进行的此类贸易销售不得包含仅针对百度和/或Kwai的不公平条款;以及

(b)向百度的受限制人士进行的此类贸易销售不得在经济利益方面对百度和/或Kwai造成不利影响，但不得在经济利益方面以同样方式对其他F系列优先股持有人造成不利影响。

6.3集团公司要求优先绝大多数股东批准的行为。无论本协议或任何集团公司的章程文件中包含任何其他内容，但须遵守备忘录和章程附件A第6.4节和第5.8节和第6.4节的规定（不时修订），除非事先获得优先绝大多数股东批准，否则任何集团公司不得在单一交易或一系列相关交易中，通过修订直接或间接，兼并、合并、协议安排、合并或其他，采取、允许发生、批准、授权、同意或承诺采取以下任何行动，但前提是，如果任何此类行动需要根据章程通过股东特别决议，且尚未获得上述事先批准，投票反对该决议的优先股持有人应被视为拥有与投票赞成该决议的股东相同的票数加一。

(A)增加本公司以外任何集团公司的法定或已发行股本；发行或配发本公司以外的任何集团公司的任何股权证券；

(B)以股息(中期及末期)或将储备资本化的方式在任何集团公司的股东之间作出任何利润分配；宣布或作废股息或其他；或改变股息政策；

(D)委任或更换任何集团公司的核数师；

(E)除在正常业务过程中授予的任何非排他性许可外，任何集团公司拥有的任何知识产权的任何出售、转让、许可或其他处置，或任何留置权的产生。

如果在收盘前发生与本第6.3节所列交易性质相同的任何交易，公司应立即以书面形式通知F系列投资者，并提供合理细节。

6.4集团公司需要获得持有未偿还优先股75%以上投票权的持有人批准的行为。无论本协议或任何集团公司章程文件中包含任何其他内容，但除本协议第6.5条以及备忘录和章程细则(不时修订)附件A第5.8和6.4条另有规定外，除非事先获得代表已发行优先股投票权超过75%(75%)的持有人的批准，否则任何集团公司不得在单一交易或一系列相关交易中，直接或间接地通过修订、合并、合并、安排方案、合并或其他方式，接受、允许发生、批准、授权、或同意或承诺授权、发行或配发新股(根据员工持股计划进行的任何授予或发行除外)，但下列情况除外：(X)本公司发行可于行使认股权证时发行的本公司F-1系列优先股或其他股权证券，及(Y)如百度选择，则在按购股协议预期部分行使认股权证时没收其持有的F-2系列优先股并向其指定联属公司重新发行F-2系列优先股，如任何该等行动需要股东根据章程作出特别决议案，而上述事先未获批准，则投票反对决议案的优先股持有人应被视为与投票赞成该决议案的股东拥有相同票数加一票。

如果任何与本第6.4节所列交易性质相同的交易发生在收盘前，公司应立即以书面形式通知F系列投资者，并提供合理的细节。

6.5额外的审批要求。本公司发行新股，除适用第6.4条规定的审批条件外，还应当符合下列审批条件：

(A)如新股将以不高于F系列发行价(定义见备忘录及细则)的每股价格发行，则亦须获得多数优先股持有人的批准。如果新股的发行价格不高于某些系列的发行价(定义见备忘录和章程细则)，则还需要获得至少代表该系列优先股多数的持有人和至少代表较高发行价的任何系列优先股的多数的持有人(该等持有人指多数优先A持有人、多数优先B持有人、多数优先C持有人、多数优先D持有人、多数优先E持有人和/或多数优先F持有人，如适用)的批准；以及

(B)在不损害第6.2节的情况下，如果任何多数优先A持有人、多数优先B持有人、多数优先C持有人、多数优先D持有人、多数优先E持有人或多数优先F持有人能够证明，在授权和分配新股(包括授予新股标的权)的范围内，对备忘录和章程的修订将对其适用的优先股系列不利，但不会以同样的方式不利对待其他优先股系列，则相关多数优先A持有人、多数优先B持有人、多数优先C持有人、如果适用，还应要求持有多数优先D持有者、多数优先E持有者或多数优先F持有者，如适用，应受到不利待遇。如果任何优先股持有人能够证明，在授权和分配新股的范围内修订备忘录和章程细则(包括授予新股标的权)将在经济利益方面对其不利，但在经济利益方面不会以同样的方式对持有同一系列优先股的其他优先股持有人不利，则还应获得该优先股持有人的批准。

6.6任何股东在正式召开的股东大会上或通过一致书面同意作为一系列股份的持有人对股东批准事项投赞成票的范围内，(A)该股东作为另一系列股份的持有人，也应在正式召开的股东大会上投赞成票并通过一致书面同意批准该事项，除非该事项影响到特定系列股份的权利、优先权、特权或权力，或为使其受益而规定的限制，及(B)该股东应促使其委任的董事(如有)投赞成票，并于正式召开的董事会会议上或在提交董事会批准同一事项的一致书面同意时批准该事项。

6.7倘若(A)任何股东在本公司拥有董事会席位，而其委任的董事在正式召开的董事会会议上或经一致书面同意对董事会批准事项投赞成票，且(B)该事项提交股东批准，则该股东亦应促使其授权代表在正式召开的股东大会或通过一致书面同意的情况下投赞成票。

6.8尽管本第6节的其他条文另有规定，根据章程大纲及章程细则附件A第4节转换优先股不受本第6节项下的任何批准规定的规限。本公司将于任何时间执行及所有股东须时刻真诚协助执行章程大纲及章程细则附件A第4节的所有规定，包括但不限于，签立及采取任何及所有必要或适当的文件及行动，以根据该等规定进行优先股转换。

6.9终止。本第6款规定(第6.1条除外)在符合条件的IPO完成后终止。

7.董事选举和董事会批准。

7.1董事会。本公司应有权，本协议各方同意促使本公司在完成交易后立即有一个由最多十五(15)名董事组成的董事会，其组成如下：(I)周原(周源)有权指定、任命、罢免、替换和重新任命最多八名 (8)董事；(Ii)启明应独家有权指定、任命、罢免、替换和重新任命一(1)董事(启明董事)；(Iii)国际水务发展基金会应独家有权指定、任命、罢免、替换和重新任命一名。更换和重新任命一(1)名董事(国际羽联董事)；(4)赛义夫独家有权指定、任命、罢免、替换和重新任命一(1)董事(赛义夫董事)； (V)腾讯控股独家有权指定、任命、罢免、替换和重新任命一(1)董事(腾讯控股董事)；(Vi)CTG将独家有权指定、任命、罢免、替换和重新任命一(1)董事(研华董事)，(Vii)研华将独家有权指定、任命、罢免、替换和重新任命一(1)董事(研华董事)，以及 (Viii)葵将独家有权指定、任命、罢免、替换和重新任命一(1)董事(葵青董事)。在不限制前述一般性的情况下，只要周原 (周源)仍是董事，且其委任的董事会成员只有一(1)名董事，则他对董事会会议上提出的任何决议案应有八(8)票投票权，而彼此董事应有一(1)票投票权。

7.2董事会会议。董事会会议每日历季度至少召开一次。在适用法律允许的范围内，董事会的任何决议应由出席董事会会议的董事的简单多数作出，除非本协议另有规定。

7.3观察员。只要启明、国际投资基金、赛富基金、腾讯控股、仲量联行、搜狗、研华、高盛、桂林及百度(或其联营公司) 各自持有本公司任何股份，则彼等各自均有权委任一(1)名观察员(即观察员)。只要华兴持有本公司任何股份，即有权委任一(1)名观察员，为范宝。每名观察员均有权以无投票权观察员身份出席所有董事会会议，本公司应向观察员提供本公司向董事提供的所有通告、会议记录、同意书及其他材料的副本，并与提供给该等董事的方式相同；但条件是观察员应同意保密及信任所提供的所有资料。高盛任命的观察员应(A)在符合以下(B)段的规定下，(I)有权披露或以其他方式提供从任何集团公司收到的或与任何集团公司有关的任何信息(包括机密信息和融资条款)，在每种情况下都向高盛、高盛的关联公司及其各自的合作伙伴、董事、高级管理人员和员工披露；及(Ii)提供高盛可能不时合理要求的有关本公司的财务及/或营运资料，(Br)应要求迅速提供，(B)对与高盛或其任何联属公司有关的任何资料保密，或在履行本公司或任何其他集团公司的职责时不使用或应用该等资料；及(C)就其因获有关投资者委任而拥有或可能有利益冲突的任何事宜出席董事会会议(或其任何委员会)，惟须遵守适用法律及事先向董事会披露(为免生疑问，观察员不得被视为本公司的高级人员)。

7.4需要所有优先董事批准的行为。无论本协议或任何集团公司的章程文件中有任何其他规定，除非获得所有优先董事的书面批准，否则任何集团公司不得在单一交易或一系列相关交易中直接或间接承担、允许发生、批准、授权、同意或承诺下列任何事项：

(A)批准或对任何集团公司的年度预算和决算进行重大修改；

(B)批准或对任何集团公司的中长期发展计划、任何年度或季度业务计划、任何投资计划进行重大修改；

(C)在任何 12个月期间单独或合计处置任何主要业务(包括该业务的经营权)，出售、抵押、质押、租赁、许可、转让或以其他方式处置S集团价值超过人民币5,000,000元的任何资产，或控制任何不在正式批准的业务计划或预算范围内的集团公司；

(d)在任何时候，就正式批准的业务计划或预算之外的任何交易，在任何十二个月期间单独或合计承担任何无限额或超过150，000美元（或其等值的其他货币）的承诺;

(e)在正式批准的业务计划或预算之外，在任何十二个月期间内，为集团公司以外的任何其他人士（本协议或购股协议预期的交易除外）单独或合计承担超过人民币5，000，000元的任何债务或债务担保;

(f)在任何十二个月期间内，在公司或一家全资集团公司与任何其他全资集团公司之间转移超过2，000，000美元的现金或财产，且超出正式批准的业务计划或预算;在任何12个月期间内转移现金或财产超过1，000，000美元，单独或合计，集团公司之间的转让，但公司或全资集团公司与任何其他全资集团公司之间超出正式批准的业务计划或预算的转让除外;

(g)在任何12个月期间内，单独或合计进行任何资本支出超过150，000美元，且超出了正式批准的业务计划或预算;

(h)在正式批准的业务计划或预算之外，单独或在任何十二个月期间内以每年人民币5，000，000元的总额承担任何经营租赁或房地产租金;

(i)批准经正式批准的业务计划或预算之外的任何外部担保;

(j)批准在正式批准的业务计划或预算之外的任何证券、期货和金融衍生品投资;

(k)解决、更改或管理任何奖金（年度预算中批准的除外）或利润分享计划或员工持股计划或任何其他股份参与计划的条款或终止，以使员工、管理人员、董事、承包商、顾问或咨询师受益，或根据员工持股计划授予与本协议第9.1条不一致的任何奖励;

(l)剥离或出售子公司、合伙企业或合资企业的权益，在任何12个月期间单项或合计金额超过人民币5，000，000元，或进行/收购任何投资，或签订任何合资协议，超出正式批准的业务计划或预算;

(m)为首次公开发行选择上市交易所或承销商，或批准首次公开发行的估值和条款和条件;

(n)在该集团公司的正常业务过程之外采取任何其他行动或交易;或

(o)采取集团公司的任何行动，授权、批准或签订与上述任何行动有关的任何协议或义务。

如果在交割前发生了与第7.4节所列交易性质相同的任何交易，公司应立即以书面形式通知F系列投资者合理的细节。

一系列关联交易应被解释为一项交易，且关联交易所涉及的任何金额均应在本第7.4节中予以合计。

7.5需要优先多数董事批准的行为。无论本协议或任何集团公司的章程文件中是否包含任何其他内容，除非获得优先多数董事的书面批准，否则任何集团公司不得在单一交易或一系列相关交易中直接或间接采取、允许发生、批准、授权、或同意或承诺以下任何事项：

(a)任命或确定任何常务董事、总裁、董事长、首席执行官、首席运营官、首席财务官、首席技术官和VP级以上的高级管理人员和/或任何其他年薪总额在150，000美元或以上的员工的任命条款，这些薪酬超出正式批准的业务计划或预算;

(b)通过购买、租赁或租用任何汽车（在正常业务过程中使用的汽车除外）或不动产或任何不动产承诺获得，无论是否作为资本支出入账;

(c)批准设立任何集团公司的分支机构或子公司;

(d)在连续十二（12）个月内，将任何集团公司薪酬最高的五（5）名员工中任何一名员工的薪酬提高百分之十五（15%）以上，且超出正式批准的业务计划或预算;

(e)设定、容许产生或发出任何构成质押、留置权或押记的债项（无论是通过固定或浮动抵押、按揭抵押或其他担保）任何集团公司和/或该集团公司的任何子公司的所有或任何业务、资产或权利，除在正常业务过程中从银行或其他金融机构获得不超过100美元的借款外，（b）在正式核准的业务计划或预算之外，单独支付250，000美元（或与之等值的其他货币），或在任何十二个月期间累计支付250，000美元;

(f)批准或调整或修改涉及任何集团公司的任何董事或股东或管理人员利益的交易条款，包括但不限于直接或间接提供任何贷款或垫款，或为任何集团公司的任何董事或股东或管理人员的任何债务或负债提供任何担保、赔偿或抵押，但不包括本协议、股份购买协议或正式批准的业务计划或预算中预期的任何交易，包括但不限于本协议第15.4条规定的公司与任何战略投资者之间的业务合作;

(g)（A）订立、修订或豁免任何关联方交易，但不涉及在任何十二个月期间内向雇员、董事、创始人及/或共同创始人提供个别或合计超过人民币3，000，000元的贷款及类似性质的其他付款，且该等交易超出正式批准的业务计划或预算，或（B）订立、修订、或豁免任何与在任何十二个月期间向雇员、董事、创始人及/或联合创始人提供贷款及类似性质的其他付款超过人民币1，000，000元的任何关联方交易，在正式批准的业务计划或预算之外（除（i）一般向所有雇员提供的标准雇员福利，及（ii）董事会批准的标准董事及高级职员补偿协议外）;

(H)集团公司采取任何行动，以授权、批准或达成与上述任何行动有关的任何协议或义务。

如果在成交前发生任何与第7.5节所列交易性质相同的交易，公司应立即以书面形式通知F系列投资者，并提供合理的细节。

就本第7.5节而言，一系列相关交易应被解释为单笔交易，相关交易中涉及的任何金额均应汇总。

7.6费用。各集团公司将及时向每个董事和观察者支付或报销一切合理的自掏腰包出席董事会会议或以其他方式履行董事/观察员职责所产生的费用。

7.7家子公司。应任何投资者的要求，受限股东应促使除本公司以外的各集团公司的董事会拥有与本公司相同的董事会和观察员。

7.8终止。本条第7款的规定在符合条件的IPO完成后终止。

8.对关键人物的限制。

8.1股份转让限制。未经多数优先A持有人、多数优先B持有人、多数优先C持有人、多数优先D持有人、多数优先E持有人及多数优先F持有人的事先书面批准，创办人、联席创办人、注册联合创办人车辆持有人及主要人士不得转让、转让、抵押或以其他方式处置受限制股东的任何股权证券或其现时或以后直接或间接持有及/或由其持有的任何股份，但第5.4节所述的转让除外。

8.2全职服务。各主要人士及各主要人士及集团公司应安排各主要雇员(见附表xi及连同主要全职服务人员)与集团公司订立雇佣协议或服务协议，并于协议期满前续订该等协议，其形式及实质内容与于购股协议日期向F系列投资者提供的现有协议大致相同，有效期至合资格首次公开发售或买卖完成后至少一(1)年。全职服务人员应将全部时间和精力投入到集团的业务中，尽其最大努力发展集团的业务和利益，不会关心任何竞争性或其他业务。

8.3竞业禁止。

(A)每名主要人士、联合创办人及创办人向每名投资者承诺，自本协议日期起至(I)任何全职服务人员、联合创办人及创办人停止受雇于任何集团公司，或停止担任任何集团公司高管或股东(以较后者为准)二十四(24)个月后，或(Ii)在完成合资格首次公开招股后十二(12)个月，在未经多数优先股持有人事先书面同意的情况下，多数优先C持有者、多数优先D持有者、多数优先E持有者、多数优先F持有者和多数优先F持有者，这样的全职服务机构，联合创始人或创始人将不：

(I)亲自或透过其任何联属公司，或联同任何其他人士或代表任何其他人士，直接或间接经营或参与、涉及或拥有权益，不论是否作为股东、董事、雇员、合伙人、代理人或以其他方式经营任何与本集团业务直接竞争的业务；

(Ii)任何个人、商号、公司或组织为向该人提供与任何集团公司经营的任何业务相似或与之竞争的任何商品或服务的目的而自行或通过其任何关联公司或与任何其他人或代表一起招揽或引诱或试图招揽或引诱离开任何集团公司的习俗；

(Iii)为其本人或通过其任何关联公司，或与任何其他人或代表任何其他人，雇用、招揽或引诱或企图从任何集团公司雇用、招揽或引诱任何集团公司的高级管理人员、经理、顾问或雇员；

(Iv)此后任何时候，他/她或他/她的任何关联公司都不会向任何人披露或出于任何目的使用关于任何集团公司的业务、账目、财务、交易或知识产权的任何信息，或任何集团公司的任何商业秘密或机密信息；以及

(Iv)他/她或他/她的任何联属公司此后任何时间，在任何贸易、业务或公司方面，均不得使用包括“Zhihu”字样的名称，或任何集团公司此后在其名称或其任何产品、服务或其衍生术语的名称中使用的任何其他字眼，或其中文或英文对等字眼或任何类似字眼，其方式将能够或可能与任何集团公司的名称或任何集团公司的产品或服务或任何其他产品或服务相混淆。并应尽一切合理努力促使其任何关联公司或与其有关联的任何人不得使用此类名称。

(B)第8.3条下的每项义务应被视为一项单独的义务，并可单独强制执行，如果任何一项或多项义务或义务全部或部分无法执行，则不能执行的部分应从该节中删除，任何此类删除不影响该节其余部分的可执行性。

(C)双方同意，鉴于情况，第8.3节所载的限制性契诺对于保护集团公司和各集团公司的股东是合理和必要的，并进一步同意，在考虑到该等情况后，该等契诺不会对全职服务人员、共同创办人和创办人造成过度或不适当的负担。然而，认识到相关性质的限制可能会因目前无法预见的技术原因而失效，因此特此同意并声明，如果任何此类限制根据情况被判定为超出保护集团公司或其股东的合理范围，但如果删除其中的部分措辞或缩短其期限或减少所涉及的活动或领域的范围，则该限制应经必要的修改后适用，以使其有效和有效。

9.员工持股计划。

9.1归属附表。除非获得优先多数股东的批准，否则根据员工持股计划授予或发行的所有股票、期权或其他证券或奖励应归属如下：25%(25%)在授予或发行该等股票、期权或其他证券或奖励之日的一周年时归属，其余归属在接下来的三十六(36)个月内按月平均分期付款。

9.2所需的条款。不会根据任何员工持股计划进行发行或授出，除非该等员工持股计划载有令优先多数股东或优先多数董事合理满意的条款及条件，该等条款及条件(其中包括)规定本公司有权 S在若干情况下以相当于实际成本的价格回购据此授出的任何及所有未归属股份、期权或其他证券或奖励，并应包括在完成合资格首次公开招股前的转让限制。

9.3政府当局的批准。于本协议日期后，本公司应于实际可行范围内尽快取得所有政府机关根据中国法律可能或需要授予或行使或购买员工持股计划所需的所有意见书，而本公司将不会向中国境内任何承授人授予任何奖励，或准许任何承授人行使或购买根据员工持股计划授予的任何奖励，如未获任何政府当局按照中国法律授予员工持股计划所需的任何同意，则本公司不得根据中国法律就任何有关授予、行使或购买。

10.契诺。

10.1反腐败、反洗钱和遵守制裁。

(一)反腐败。本公司和周原(周源)不得也不得促使本公司或其任何子公司或任何董事、高管、代理、员工、关联公司(单独或集体称为公司关联公司)采取任何直接或间接导致违反或违反适用反腐败法的行动，包括但不限于使用任何资金向任何政府官员支付任何非法捐款、礼物、娱乐或其他非法款项，也不允许任何公司关联公司提供、支付、承诺支付、或授权支付任何金钱或要约。向任何政府官员或任何人提供、承诺给予或授权给予任何有价值的东西，在该公司关联公司知道或意识到该等金钱或有价物品的全部或部分直接或间接提供给任何政府官员的可能性很高的情况下，目的是：(I)影响该政府官员以公职身份作出的任何行为或决定；(Ii)诱使该政府官员作出或不作出任何与其合法职责有关的行为；(Iii)获取任何不正当利益；或(Iv)诱使该政府官员影响或影响任何政府当局的任何行为或决定，以协助本公司或其任何附属公司为本公司或其任何附属公司取得或保留业务，或将业务导向本公司或其任何附属公司，或与本公司或其任何附属公司就本章程拟进行的交易获得任何{br>批准而作出或不作出的任何行为；或(Iv)获取任何不正当利益；或(Iv)诱导该政府官员影响或影响任何政府当局的任何行为或决定，以协助本公司或其任何附属公司为本公司或其任何附属公司取得或保留业务，或向本公司或其任何附属公司指示业务，或就本条第(I)至(Iv)项所列的任何目的接受任何有价值的交易。

(B)反洗钱。本公司和周原(周源)应促使本公司及其子公司的业务在任何时候都应遵守适用的洗钱法律。

(C)遵守制裁。本公司及周原(周源)应促使本公司及其附属公司不得直接或间接从事任何会导致任何人士(包括参与交易的任何人士)违反制裁规定的活动。

10.2关于税务、刑事或监管调查或行动的通知。公司应随时向E系列投资者和F系列投资者通报与任何税收、刑事或监管调查或涉及任何集团公司的行动有关的任何事件、讨论、通知或变更(不能合理预期对公司具有重大意义的正常过程通信除外)，以便每个此类投资者有机会采取适当步骤，避免或减轻此类刑事或监管调查或行动可能对其产生的任何监管后果，公司应与每个此类投资者进行合理合作。其成员及其各自的关联公司，以努力避免或减轻此类调查或行动可能产生的任何成本或监管后果(包括事先审查书面材料、出席与当局的会议、协调和协助与监管机构会面，并在该等投资者提出要求时公布该等事项)。

10.3终止。第10条的规定将在符合条件的首次公开募股完成时终止。

11.最惠国待遇。

11.1如本公司已授予或将授予任何其他股东或F系列优先股任何其他持有人或其各自受让人(不包括任何战略投资者和购买本公司将于交易结束后发行的新证券的任何新投资者)的任何权利(包括剔除任何权利的优先权)(交易文件所载或预期的条款除外)，而该权利比根据交易文件授予该F系列优先股持有人的条款更为优惠，F系列优先股的每个该等持有人均有权要求本公司向F系列优先股的该等持有人提供所有该等较优惠的条款，如F系列优先股的该等持有人提出要求，本公司应采取一切必要行动，而周原(周源)亦应促使公司采取一切必要行动，以实施第11.1节的前述规定。

11.2终止。第11条的规定在符合条件的IPO完成后终止。

12.关于F-2系列优先股和认股权证的特别规定。

12.1各集团公司均应完成，其他各方应始终本着诚意协助完成：(A)如百度选择，在股份购买协议预期的任何部分行使认股权证时，交出百度持有的F-2系列优先股，并向其指定关联公司重新发行F-2系列优先股；(B)行使认股权证；及(C)根据第12.7节交出百度持有的F-2系列优先股，包括但不限于：执行并采取批准和实施此类交易所需或适当的任何和所有此类文件和行动。

12.2尽管有第4节及第5.1节的规定，但若百度选择根据第4节行使其优先购买权或根据第5.1节行使其优先购买权，则在百度提出要求的情况下，本公司与百度可真诚地协商并商定替代安排，以实现百度和S行使该等权利的权利，以落实该等条文的原意。尽管有第5.2节的规定，但在认股权证全面行使前，若百度选择根据第5.2节的规定行使其联销权，则在百度提出要求的情况下，本公司与百度可就百度及S行使该等权利的替代安排进行诚意磋商及协议，以落实该等规定的原意。在适用法律允许的范围内，各集团公司应执行且全体股东应真诚协助执行本公司与百度商定的替代安排，包括但不限于签署和采取为实施该等安排而必要或适当的任何及所有文件及行动。

12.3双方特此同意：

(A)在认股权证的任何一次全面行使后，因行使认股权证而发行的股份持有人应：(I)(在持有人并非本协议一方的情况下)签署遵守契据，受本协议约束并成为本协议的一方，并享有并受本协议及备忘录和细则所规定的权利和义务的约束，该等权利和义务适用于其作为一方、作为投资者、作为F系列投资者、作为股东和作为向其发行的股份的持有人；及(Ii)亦承担百度及S在交易文件下的所有权利(包括但不限于为此而设的限制或豁免)及义务，其效力及作用犹如其最初于本文中指名为百度，惟除非该持有人为百度的联营公司，否则该持有人无权享有第5.7及5.9节所载百度的任何权利。双方应对交易文件进行必要的修改，以实现前述规定；

(B)在认股权证的任何部分行使后，因行使认股权证而发行的股份的持有人应：(I)(如果持有人并非本协议的一方)签署遵守契据，受本协议约束并成为本协议的一方，并就该持有人持有的股份享有本协议及本备忘录及章程细则下适用于其作为一方、作为投资者、作为F系列投资者、作为股东及作为向其发行的股份的持有人的权利及义务，并受其约束；(B)承担或分享百度在交易文件下要求承担或分享的权利(包括但不限于、限制或豁免)和义务(与F-2系列优先股有关的权利和义务除外)，但除非该持有人是百度的关联公司，否则该持有人无权享有第5.7和5.9节所述的百度的任何权利；及(C)如百度提出要求，(在该持有人为百度的关联公司的情况下)取代百度为重新发行的F-2系列优先股的持有人，并据此承担百度与S在本协议及章程大纲及细则项下有关F-2系列优先股的权利(包括但不限于此项权利、限制或豁免)及义务，不论在任何情况下，其效力及作用犹如其在本协议中最初命名为百度一样。双方应对交易文件进行必要的修改，以实现前述规定；以及

(C)在根据认股权证的条款进行任何部分或全部转让后(以未行使的范围为限)，受让人应(I)(如果受让人不是本协议的一方)签署遵守契据，受本协议约束，并成为本协议的一方，并就受让权证的部分，作为一方、作为投资者和F系列投资者，享有并受本协议和适用于其的备忘录和条款所规定的权利和义务的约束。作为股东和受让未行使认股权证股份(定义见下文)的持有人，犹如受让人根据受让认股权证部分有权购买的未行使认股权证股份(受让未行使认股权证股份)按已缴足股款发行和发行；及(Ii)承担(X)百度及S在本协议项下及任何其他交易文件项下关于已转让未行使认股权证股份的权利(包括但不限于此项权利、限制或豁免)及义务，及(Y)百度要求承担的百度在交易文件项下的其他权利(包括但不限于此项限制或豁免)及义务，在每种情况下，其效力及作用犹如其在本文中最初指名为百度，但除非该受让人为百度的关联公司，该受让人无权享有第5.7条和第5.9条规定的百度的任何权利。双方应对交易文件进行必要的修改，以实现前述规定。

12.4尽管有关安排如下：(A)于成交当日，(A)存款提供者根据存款协议将存款交付予中国的存款接管人，(B)指定认股权证持有人获发认股权证，而认股权证行使总价(定义见购股协议)仍未支付，及(C)百度获发行一(1)股缴足股款的F-2系列优先股，代价为1美元，但各方承认并同意百度作为F-2系列优先股持有人，将有权享有相同的权利、优惠、本协议及本章程大纲及细则项下的特权及权力，以及为此而设的限制，一如其于成交当日发行被视为由其代表的所有股份所代表的F-2系列优先股(根据股份计算公式厘定)，且其前述权利、优惠、特权及权力，以及为此而设的限制，不得因上述安排而以任何方式减损或受损。如果由于任何适用法律的法定要求，上述任何权利、优惠、特权和权力以及为其利益而规定的限制无法执行或无法实现，则双方应签署和采取任何和所有必要的文件和行动，以使这些权利、优惠、特权和限制生效，并实现这些权利、优惠、特权和限制。

12.5双方同意：

(A)即使交易文件有任何其他相反的规定，在所有认股权证股份于行使认股权证时全部发行前，于发生任何赎回事件(定义见备忘录及细则)时，在不损害因行使认股权证而已发行的认股权证股份所附的赎回权的原则下，百度有权要求赎回其持有的一(1)股F-2系列优先股所代表的全部或任何部分股份，根据本章程大纲及章程细则附件A第3节，根据股份计算公式厘定(当作股份)，并收取其要求赎回的当作股份的适用赎回价格(赎回金额)。

(B)除非百度另有书面约定，在赎回价格支付日期(定义见备忘录及章程细则)，(A)存款接管人应，本公司及创办人应促使存款接管人向存款提供者退还(在岸存款退款)；(X)如果百度要求赎回所有视为股份，存款全部已发行金额；或(Y)如果百度要求赎回少于所有被视为股份，按比例退还存款余额；及(B)本公司应根据《备忘录及细则》向百度支付赎回金额，但如赎回完成，本公司有权从赎回金额中扣除等值于在岸按金退还的美元(按存款汇率计算)。就本第12.5节而言，按比例部分指分数，(X)分子为百度要求赎回的被视为股份的数目，及 (Y)分母为紧接赎回前的被视为股份的总数。完成在岸存款退还后，存款接管人应被视为已完全履行存款协议项下的义务，按适用情况偿还全部或按比例偿还存款的未偿还金额。

如果公司因合法可用资金不足或任何其他原因未能就在该日期赎回的每一股优先股支付全部赎回价格，则应根据备忘录和章程细则要求赎回的每股F系列优先股首先按比例支付并按比例使用合法可用资金。尽管本协议有任何相反规定(包括但不限于上文第12.5(B)条)，或根据任何其他交易文件，就全部或按比例计算的部分(视情况而定)，在存款余额中，存款管理人只有义务向存款提供者退还前述就其赎回F系列优先股应支付给百度的金额(按存款汇率计算)，但条件是，按照备忘录附件A第3节的规定，公司能够向百度支付的赎回价格(使用存款汇率计算)总额少于存款余额，存款提供者应，百度应促使存款提供者，免除存款接管人偿还任何该等超额款项的责任。为免生疑问，存款提供者的上述豁免不影响百度有权获得赎回价格差额的权利。

(C)如F-2系列优先股或其持有人就股东协议及备忘录及章程细则下的赎回事件而享有的权利、优先权、特权及权力以及为其利益而规定的限制，因任何适用法律的法定要求而不能执行或不能实现，则百度的任何联属公司的任何认股权证持有人均有权要求本公司：(I)根据股份购买协议第2.4节以发行承付票的方式向本公司发行相关数目的认股权证股份，以支付有关认股权证行使的价格以发行本票的形式向本公司以零代价及免收任何利息，及(Ii)按根据备忘录及章程细则附件A第3节厘定的适用赎回金额赎回全部或任何部分该等认股权证股份。在这种情况下，应适用第12.5(B)节作必要的变通，但本公司有权从上述赎回金额中扣除相当于在岸按金的美元，应被视为有关认股权证持有人根据购股协议第2.4条向本公司发行的本票的本金，扣除后，上述本票的本金应被视为已由有关认股权证持有人悉数支付。

(D)在适用法律许可的范围内，各集团公司应进行上述行动，而所有股东应真诚协助进行上述行动，包括但不限于签署及采取为实施该等行动所需或适当的任何及所有文件及行动。

12.6双方特此同意：

(A)即使交易文件有任何其他相反规定，在所有认股权证股份于行使认股权证时全部发行前，于本公司发生清盘、解散或清盘或发生任何被视为清盘事件(定义见备忘录及章程细则)时，在不损害因行使认股权证已发行的认股权证股份所附的清盘权的情况下，根据备忘录及章程细则附件A第2节，百度有权作为F-2系列优先股(应被视为被视为股份)的持有人获得其适用分派金额(清算金额)。

(B)除非百度另有书面同意，

(I)如清盘金额(按存款汇率计算)不高于或等于存款未清偿金额的美元等值，则存款接管人应，而本公司及创办人应促使存款接管人在根据备忘录及章程细则须支付清盘金额之日，向存款提供者退还相当于清算金额(按存款汇率计算)的部分存款未清偿金额。上述退款一经完成，百度因持有一(1)系列F-2优先股而获得清算金额的权利即告终止。根据备忘录和章程，在上述退款完成后，百度应促使存款管理人免除存款管理人根据《存款协议》偿还存款余额的义务；以及

(Ii)如果清算金额(使用存款汇率计算)高于存款的未偿还金额，则在根据备忘录和章程细则应支付清算金额的日期，(X)存款接管人应，公司和创办人应促使存款接管人将存款未偿还金额退还给存款提供者；及(Y)本公司应根据备忘录及章程细则向百度支付清盘金额，惟本公司如完成上述退款(按存款汇率计算)，则有权从清盘金额中扣除相当于上述退款的美元。上述退款完成后，存款管理人应被视为已充分履行了存款协议项下的义务，偿还了存款余额。

(C)如F-2系列优先股或其持有人就股东协议及备忘录及章程细则下的清盘事件所享有的权利、优惠、特权及权力及受惠限制，因任何适用法律的法定要求而不能执行或不能实现，则作为百度关联公司的任何认股权证持有人均有权要求本公司：(I)根据股份购买协议第2.4节以发行承付票的形式向其支付相关认股权证行使价(须受股份购买协议第2.4节所述的调整规限)，以向公司发行相关数目的认股权证股份，及(Ii)就该认股权证持有人持有的每股该等认股权证股份支付根据大纲及章程细则附件A第2节厘定的适用清盘金额。在这种情况下，应适用第12.6(B)节作必要的变通，但本公司有权从上述清盘金额中扣除上述退款的美元等值金额，应被视为有关认股权证持有人根据股份购买协议第2.4条向公司发行的本票的本金金额(须受股份购买协议第2.4节所述的调整所规限)，扣除后，上述本金金额应被视为已由相关权证持有人悉数支付。

(E)存款管理人根据中国法律进行清算时，除非该等清算会构成买卖，否则(A)百度应促使存款管理人免除存款管理人S偿还存款协议项下任何尚未偿还的存款款项的义务，并免除存款管理人因此而可能产生的任何责任；及(B)在上述豁免的同时，认股权证股份(于行使认股权证时发行的认股权证股份除外)的每股认股权证行使价(定义见购股协议)将自动调整及减少至其面值，并被视为其面值。

12.7尽管本协议或任何其他交易文件有相反规定，但未经投资者事先书面同意，F-2系列优先股不得转让给百度关联公司以外的任何人士。以下列最早者为准：

(A)如百度或其联营公司未能向本公司缴足认股权证行使总价，而保证金接管人根据购股协议或按金协议悉数偿还按金，则本公司根据购股协议第2.3(Iv)条没收所有认股权证股份；

(B)本公司根据认股权证项下的条款，于认股权证全部行使时，发行所有认股权证股份；

(C)在认股权证期满时，存款管理人根据保证单的条款，向存款提供者全额偿还存款欠款；

(D)认股权证已全部转让或转让给不是百度的关联公司的任何人；或

(E)根据第12.5(C)或12.6(C)条发行认股权证股份，

百度将向公司免费交出或促使其交出F-2系列优先股，但在此情况下，本公司有权没收百度或其任何关联公司持有的F-2系列优先股。

12.8各认股权证持有人同意受本协议约束，并须遵守适用于持有认股权证持有人可行使认股权证股份的股东的所有义务及限制，犹如所有该等股份已根据认股权证条款发行予该认股权证持有人。

13.适用法律和争端解决。

13.1适用法律。本协议应受香港法律管辖并在香港法律下解释，而不考虑其下的法律冲突原则。

13.2争议解决办法。

(A)如果本协议当事各方无法通过友好协商解决双方之间关于本协议的争议，则该争议应提交香港国际仲裁中心，并根据仲裁通知提交时生效的香港国际仲裁中心管理的仲裁规则(HKIAC规则)，在根据HKIAC规则指定的一名仲裁员之前，在香港国际仲裁中心以英文仲裁最终解决。

(B)尽管本协议或香港国际仲裁中心规则或其他条文有任何规定，仲裁庭无权针对任何投资者判给强制令济助或任何其他衡平法补救，除非该裁决(X)明确可向香港法院提出上诉并须接受重新审核，及(Y)如获维持，将不会损害、限制或施加任何条件予该等投资者或其联营公司进行其各自业务运作或作出或处置任何其他投资的权利或能力。

(C)胜诉一方有权获得合理的S律师费、费用和必要的支出，以及该方有权获得的任何其他救济。

14.税务事宜。

14.1不是美国人。每名股东(百度、高盛、腾讯控股和仲量联行除外)声明并保证(Br)(I)不是美国人，(Ii)不是由任何美国人直接或间接拥有全部或部分股份。各股东(百度、高盛、腾讯控股及仲量联行除外)应立即向本公司发出书面通知，而本公司亦应立即向投资者发出书面通知，告知其后任何变更的幅度。

14.2税收契约。本公司承诺：

(A)本公司不得采取任何与本公司在美国联邦所得税方面的公司待遇不一致的行动，并且除以下规定外，不会选择在美国联邦所得税方面被视为公司以外的实体；

(B)在高盛向公司发出书面通知，表示一个或多个集团公司应选择被归类为合伙企业或为美国联邦所得税目的而被忽略的实体(选举)后，公司应通过提交或安排提交关于相关集团公司或公司的国税局(IRS) 表格8832(或任何后续表格)来作出或应促使作出相关选择；

(C)未经高盛书面同意，本公司不得允许任何选举被终止或撤销。

(D)本公司和各集团公司将在商业上作出合理努力，以避免在任何一年被归类为1986年修订的《国税法》(《税法》)第1297条所指的被动外国投资公司(Pfic)；

(E)本公司和每个集团公司在与四大会计师事务所协商后，可每年确定其是否有可能成为PFIC，并应在每个纳税年度结束后四十五(45)天内将这一决定通知每一美国投资者；

(F)公司同意应要求向任何美国投资者提供集团公司用来确定其是否为或不可能为私募股权投资公司的所有信息，费用由S承担；

(G) 在本公司确定某集团公司可能成为私人股本投资公司后，本公司和相关集团公司应在每个纳税年度结束后四十五(45)天内向美国投资者提供本公司和相关集团公司合理获得的所有信息，以允许该等美国投资者：

(I)准确拟备所有报税表，并遵守因该项厘定而须呈报的任何规定；及

(Ii)就公司及有关集团公司作出任何选择(包括根据守则第1295节进行的合资格选举基金选择)，并遵守该选择所附带的任何报告或其他要求；

(H)如果公司确定某集团公司是某一年的私人投资公司，公司和相关公司应由S公司承担费用，及时向每一位美国投资者提供财务条例第1.1295-1(G)节要求的完整的私人投资公司年度信息报表，其格式与该年度及以后每一年的附表XII基本相同，否则应遵守适用的财政部法规要求；

(I)如果美国国税局声称任何集团公司是或很可能成为PFIC，本公司将立即通知美国投资者；

(J)在每个课税年度结束后四十五(45)天内，以S公司的费用向每位美国投资者提供所有必要的信息，以满足该美国投资者因其在本公司的投资而产生的提交美国所得税申报单的要求，并与任何集团公司S被归类为守则第957节所指的受控制的外国公司(A)氟氯化碳有关的信息；

(K)采取商业上合理的努力，避免在集团公司为氟氯化碳的任何课税年度产生根据《守则》第951条应包括在美国投资者或美国股东收入中的金额；

(L)如果公司知道某集团公司已成为氟氯化碳或已不再是氟氯化碳，本公司将立即向美国投资者发出书面通知；

(M)应美国投资者的书面要求，迅速以书面形式提供其所拥有的有关其股东的此类信息，并在S实际了解的情况下，提供足以使该美国投资者确定任何集团公司是否为氟氯化碳的每个股东的直接和间接利益持有者；

(N)按照集团公司所在司法管辖区法律的要求，在所有实质性方面满足所有付款、预扣和所有其他税务合规义务(包括关于转让定价和转让定价的证据要求)；

(O)在任何时候与任何其他集团公司保持公平的交易关系；

(P)保留一家四大会计师事务所，在集团公司经营的所有司法管辖区处理其所有税务合规事项，包括涉及每个集团公司根据(D)至(M)段承担的义务；

(Q)开展业务，使在其注册国外没有贸易或企业、机构、分支机构或常设机构；

(R)未经高盛的书面同意，避免签订税收分享协议或以其他方式担保另一人在税收方面的责任，并避免延长任何适用于税收的诉讼时效期限；以及

(S)本公司及各集团公司将向高盛提供在编制任何种类的所得税报税表时，本第14节未有描述的合理必要的任何其他资料。

14.3终止。第14节的规定在合格IPO完成后终止。

15.杂项。

15.1状态。作为个人的每一方在此声明并向本协议的其他各方保证：(I)他/她不是未成年人，且已成年且精神健全；(Ii)他/她是该国籍的公民，在与其签署本协议相对应的地点居住和居住；(Iii)他/她在金融和商业事务方面的知识和经验使他/她能够评估本协议和交易文件下拟进行的交易的风险；(Iv)他/她已获得交易文件的副本，了解交易文件中预期的交易的结构，包括但不限于他或她是其中一方的每个交易文件的基础和目的，以及交易文件中预期的交易和每一方的作用，并进一步承认交易文件中预期的交易的结构和相关交易文件的条目是合理的，是此类交易中的惯例，对该个人是有益的。符合该个人的意图和目标，并且对于投资者投资的股权和实现交易文件中所述的目的是必要的；(V)他/她完全理解第5节、第6节、第7节和第8节中列出的所有条款、条件、限制和规定；和(Vi)未有任何个人以欺诈、操纵、合法制造、虚构、捏造或其他欺骗性手段诱使个人参与交易文件中预期的交易或订立任何交易文件。

15.2整个协议。本协议及其他交易文件(包括本协议及本协议的所有附表和附件)构成双方之间关于本协议标的的完整和完整的谅解和协议，并取代任何一方之间或任何一方之间关于本协议标的的所有其他协议，包括现有的股东协议。

15.3名称和徽标的使用。尽管本《协议》有任何其他相反的规定，但双方承认并同意，未经KAAI事先书面同意，不论KAAI当时是否为本公司股东，本协议双方(不包括KAAI)不得且应促使其各自的董事、高级管理人员、员工、代理人、顾问和代表不得(A)使用KAAI或其任何附属公司的任何名称、商标、商号或徽标，包括但不限于快手、ZKAAI、{YOOBR}KAAI、Y或快手YOW及其任何排列，(B)以任何方式或形式(包括网站、新闻稿等的参考或链接)，或(B)向任何第三方(他们的法律、会计和财务顾问以及董事、高级管理人员、员工、成员、合伙人和负有保密义务的现有或潜在投资者或收购者除外)发布任何关于桂冠S投资公司的声明或通讯。未经百度事先书面同意，无论百度当时是否为本公司股东，合同各方(不包括百度)不得使用、发布或复制百度或其任何关联公司(统称为百度集团)的名称、类似名称、商标或标志，或提及百度集团的任何名称、类似名称、商标或标志，直接或间接涉及S集团与集团公司的关系或其他方式，在每种情况下，上下文或格式(包括但不限于网站、新闻或新闻稿、营销材料、社交媒体或其他方面的链接)。未经腾讯控股事先书面同意，无论腾讯控股当时是否为公司股东，协议各方(不包括腾讯控股)不得使用、发布或复制腾讯控股或其任何关联公司(统称为腾讯控股集团)的名称、类似名称、商标或标志，或提及腾讯控股集团中的任何公司，直接或间接与腾讯控股集团与集团公司的关系有关，或以任何方式、上下文或格式(包括但不限于网站、新闻稿或新闻稿的链接、营销材料、社交媒体或其他方式)提及S集团。双方同意，在任何情况下，未经高盛事先书面同意，不会(A)在广告、宣传或其他方面使用高盛或其任何关联公司、或高盛或其任何关联公司的任何合作伙伴或员工的名称，或高盛或其关联公司拥有的任何商品名称、商标、交易装置、服务标记、符号或其任何缩写、缩写或模拟，或(B)直接或间接代表，该方提供的任何产品或服务已得到高盛或其任何关联公司的批准或背书。缔约双方还同意，在S发布任何公开声明详细说明高盛参与交易文件中拟进行的交易之前，应获得高盛的书面同意。

15.4与战略投资者的业务合作。尽管本协议和其他交易文件中有任何相反规定，除非在本公司与任何战略投资者和/或其各自关联公司之间的业务合作协议中另有规定，否则本公司和各战略投资者在此同意并承诺：(I)关于本公司与任何战略投资者和/或其各自关联公司之间的任何业务合作或安排，本公司和/或其关联公司同意向各战略投资者或其各自关联公司提供不低于给予类似业务合作伙伴的优惠条款和条件；及(Ii)本公司或其任何联属公司不得与任何第三方订立任何业务合作或安排，限制、禁止或以其他方式危害本公司与任何战略投资者及/或其各自联营公司之间的真诚合作。就第15.4节而言，战略投资者的关联公司是指直接或间接控制、由该战略投资者控制或与该战略投资者处于共同控制之下的任何人。

15.5对照。如果本协议的任何条款与任何集团公司的任何宪章文件的任何条款之间发生冲突或不一致，或者如果与任何此类宪章文件有关的任何争议，本协议的条款应在所有方面为准，但在公司方面，本协议的任何条款仅适用于股东，而不适用于公司，双方(或仅就公司而言，仅限于股东)应充分实施本协议的规定，并根据本协议的规定行事。本协议各方(或仅就本公司而言，股东)应行使所有投票权及其他权利和权力(包括促使对该等章程文件进行任何所需的修改以解决该等冲突或不一致)，以使本协议的规定生效，且不得采取任何有损本协议任何规定的行动。

15.6将附件并入章程。备忘录和章程的附件A应通过引用纳入本协议，并应可强制执行，如同该等条款是本协议的一部分。所有各方同意，在公司清算或赎回公司’优先股的情况下，为了确保实现投资者’在备忘录和章程附件A第2节下的清算权或在备忘录和章程附件A第3节下的赎回权，应多数优先A 持有人、多数优先B持有人、多数优先C持有人、多数优先D持有人、多数优先E持有人或多数优先F持有人（如适用）的要求，任何集团公司的任何部分或全部资产、财产、业务、股份、股权（为免生疑问，不包括投资者持有的本公司股份）应出售或以其他方式处置，该等出售或处置的任何及所有收益应流向或转让给本公司，仅用于满足该投资者’在清算权或赎回权项下的利益和权利。所有各方应采取投资者合理要求的任何及所有行动，以执行本第15.6节中的前一句。

15.7 股份分割等的调整。本协议中提及特定数量的股份时，在相关类别或系列股份发生任何细分、合并或股份分红时，本协议中提及的特定数量的股份应自动按比例调整（如适用），反映该等股份的分拆、合并或股息对该等类别或系列的已发行股份的影响。

15.8通知。本协议要求的任何通知应以书面形式发出，并应亲自或通过次日或次日快递服务、传真、电子邮件或类似方式发送至附件X所示的相关方地址或该方根据本第15.8条提前十五（15）天书面通知其他方后指定的其他地址。’如果通知是通过次日或次日快递服务发送的，则通过正确填写地址、预付款并通过国际公认的快递公司通过次日或次日快递服务发送包含通知的信函以及送达的书面确认，并在（i）交付（或拒绝交付时）和（ii）包含上述内容的信函发送后两（2）个营业日到期时（以较早者为准）生效。如果通过传真或电子邮件发送通知，则通过正确填写地址并通过发送机构发送通知，以及书面的送达确认，通知的送达应被视为已生效，并且在上述发送通知之日生效（如果该日是营业日），如果在收件人的正常营业时间内发送，则为下一个营业日。

15.9继承人和受让人除非本协议另有规定，否则本协议的条款和条件应符合双方各自的继承人和受让人的利益，并对其具有约束力，因为这些继承人和受让人在本协议项下的权利或义务受到这些条款和条件的影响。

15.10累积权利。如果违反本协议的任何条款，则本协议一方的各种权利、权力和补救措施将被视为与该方根据法律或衡平法可能拥有的任何其他权利、权力和补救措施一起累积。

15.11终止。本协议应在公司清算、清盘或解散时终止，或对于任何投资者而言，如果该投资者不再拥有公司的任何股权证券，则本协议应终止。为避免任何疑问，如果本协议因清算、清盘或解散而终止，则公司可合法分配给公司股东的所有资产和资金应根据《组织章程大纲和细则》进行分配。仅就合格首次公开募股而言，如果适用法律或批准机关要求，投资者可以放弃优先股的优先权或特权，但如果合格首次公开募股未能在其后十二（12）个月内进行，每个投资者应自动恢复其各自的原始在放弃优先股优先权或特权之前，根据原始条款持有优先股优先权或特权的头寸，以及创始人、共同创始人、关键人员和受限股东有义务采取一切必要行动，以恢复投资者的原有地位。

15.12修正案。本协议的任何条款只有在征得本公司、多数优先A持有人、多数优先B持有人、多数优先C持有人、多数优先D持有人、多数优先E持有人和多数优先F持有人的书面同意后，才可修改或放弃，但条件是：(1)对以不同于其他投资者的方式持有同一类别优先股的任何投资者造成不利影响的任何修改或放弃，均须征得该投资者的同意，且任何投资者仅可就其本身放弃任何权利、权力、未经本协议任何其他各方同意，授予该投资者S利益的特权或利益；以及(2)对第15.12节或第5.5(C)、5.5(D)、7.3节的任何修改或删除, 10.1、10.2、13.1、13.2、14.1、14.2、15.1、15.3、15.16、15.17、15.18或15.21也应征得高盛的同意，但上述条款的修改和删除将对高盛的利益和权利产生负面影响。根据本款作出的任何修正应对本合同的每一方都具有约束力。

15.13可分割性。如果本协议的任何条款无效、非法或不可执行，其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害。但是，如果本协议的任何条款在任何司法管辖区内根据任何此类适用法律无效、非法或不可执行，则在该司法管辖区内，该条款应被视为修改以符合该法律的最低要求，或者，如果由于任何原因未被视为如此修改，则仅在该无效、非法或可执行性限制的范围内无效、非法或不可执行，而不影响本协议的其余条款，或该条款在任何其他司法管辖区的有效性、合法性或可执行性。在不损害前述规定的情况下，如果本协议的任何条款或其对任何人或任何情况的适用，在任何司法管辖区的任何此类适用法律下是无效、非法或不可执行的，则应代之以适当和公平的条款，以便在可能有效、合法和可执行的情况下实现该无效、非法或不可执行条款的意图和目的。

15.14投资者义务和权利的独立性。每个投资者在本协议项下的义务是几个，而不是连带的，任何投资者都不以任何方式对任何其他投资者与本协议拟进行的交易相关的表现或行为负责。本协议不包含任何内容，任何投资者根据本协议采取的任何行动不应被视为或不应被视为构成与投资者有关的合伙企业、协会、合资企业或联合集团。每一投资者同意，没有任何其他投资者作为该投资者与本协议拟进行的交易相关的代理。高盛及/或其联属公司透过证券事业部的亚洲特殊情况组行事，直至目前为止，并将继续纯粹作为S就交易文件下拟进行的交易与其他各方进行交易的独立交易对手。

15.15豁免。任何免责声明必须以书面形式作出，且仅在书面明确规定的范围内有效，并应根据第15.12节作出。

15.16无受托责任。双方承认并同意，本协议或其他交易文件中的任何内容均不构成高盛有限责任公司或其任何关联公司对任何集团公司或其任何股东的受托责任。高盛对任何其他交易方并无任何建议、适当性或其他责任，亦不会亦不会就交易文件下拟进行的交易向任何该等交易方提供任何意见或服务。

15.17投资银行服务。尽管本协议或其他交易文件有任何相反规定，或高盛有限公司或其任何联属公司的代表以任何身份(包括作为董事会观察员)作出任何行动或不作为，但有一项谅解，即高盛有限公司或其任何联营公司均不会担任本公司或其任何联属公司的财务顾问、代理人或承销商，或代表本公司或其任何联属公司提供财务顾问、代理或承销商，除非根据另一份书面协议聘请高盛或其任何联属公司提供有关服务。

15.18投资者开脱罪责。各投资者确认，除本公司、创办人、联合创办人、主要人士、注册联合创办人车辆持有人及其各自的高级管理人员和董事外，不会依赖任何人士、商号或公司作出其对本公司的投资或投资决定。每一投资者同意，任何其他投资者或任何其他投资者各自的控制人、高级管理人员、董事、合伙人、代理人或雇员不对任何其他投资者承担责任，因为他们中的任何人在与本协议拟进行的交易相关的交易之前或之后采取或没有采取任何行动。

15.19标题和副标题。本协议中使用的标题和字幕仅用于方便使用，不得在解释或解释本协议时考虑。

15.20对应部分。本协议可签署两份或多份副本，每份副本均应视为原件，但所有副本应共同构成同一份文件。签名的传真件、PDF、电子邮件或其他电子副本应视为本协议有效性的原件。

15.21保密和保密。

(A)披露条款。本协议的条款和条件、其他交易文件以及本协议及其附件(统称为融资条款)的所有证物和附表(统称为融资条款)，包括它们的存在，应被视为保密信息，除非按照以下规定，否则本协议任何一方不得向任何第三方披露；但此类保密信息不得包括因违反本协议的保密义务而导致的任何公共领域内的任何信息。

(B)新闻稿等。未经本公司和投资者双方书面同意，不得通过新闻稿、会议、广告、公告、专业或行业出版物、大众营销材料或其他方式向公众公布任何机密信息(包括本协议的存在和条款)。未经高盛事先书面同意，任何一方不得使用高盛有限责任公司、高盛或其任何关联公司的名称。

(C)准许披露。尽管如上所述，

(I)任何一方均可向其关联公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员、当前或真诚的潜在合作伙伴、共同投资者、投资者、融资来源、受让人、投资银行家、贷款人、商业伙伴、会计师、律师、代表或顾问披露任何机密信息，在每一种情况下，只要任何一方认为适当，且只有在这些个人或实体负有适当的保密义务的情况下；在不限制上述一般性的情况下，投资者有权为基金报告或基金间报告的目的或向其基金经理、其基金经理管理的其他基金及其各自的审计师、律师、董事、高级管理人员、员工、股东或投资者披露融资条款；

(2)任何一方均可根据任何法律、法规、法律程序、传票、民事调查要求(或类似程序)、命令、法规、规则、请求或由法院或司法、政府、监管、自律机构(包括证券交易所)或立法机构、组织、委托、机关或委员会提出、颁布或施加的其他法律或类似要求，或在与任何司法或行政诉讼有关的其他方面披露任何机密信息(包括在回答口头问题、质询或要求提供信息或文件方面)；

(3)任何披露方均可按其认为适当的情况，向任何政府当局披露要求或要求披露的任何机密资料。

(Iv)每名F系列投资者和本公司可在F系列投资者和本公司共同同意的新闻稿、会议、广告、公告、专业或行业出版物中向第三方或向公众披露F系列投资者在本公司的投资；以及

(V)任何一方均可披露保密信息，但提供此类保密信息的一方须给予书面批准。

(D)法律强制披露。如果任何一方被要求或在法律上被迫(包括但不限于，根据证券法律和法规)披露本协议或任何融资条款的存在，违反第15.21条的规定，则该当事一方(披露方)应向其他当事人(未披露方)提供关于该事实的及时书面通知，只要该通知在适用法律允许的范围内，以便适当的一方可以寻求(在其他各方的合作和合理努力下)保护令，保密处理或其他适当的补救措施。披露方应尽合理努力获得可靠保证，即在任何未披露方合理要求的范围内，将给予此类信息保密处理。

(E)税项。在上文第15.21(A)至15.21(D)节的规限下，高盛(以及高盛的任何董事、高管、员工、代理人、顾问和专业顾问)可向任何和所有此等人士披露本文所述交易的税务处理和税务结构，以及向高盛提供的与此类税务处理或税务结构有关的所有材料(包括税务意见或其他税务分析)，但为免生疑问，所披露的任何信息均应遵守15.21节中规定的保密规定。？税收结构仅限于与美国联邦或州所得税对本文所述交易的处理有关的任何事实，但不包括与证券发行人、证券相关资产的发行人或其提供证券的任何附属公司的身份有关的信息。

15.22具体表现。本协议双方承认并同意违反本协议将对每个投资者造成不可挽回的损害，每个投资者将得不到法律上的适当补救。因此，各方在本协议项下的义务应可通过任何有管辖权的法院发布的具体履行法令来执行，并可申请和批准与此相关的适当禁令救济。但是，此类补救措施应是累积性的，而不是排他性的，并且应是任何一方根据本协议或以其他方式可能获得的任何其他补救措施之外的补救措施。

15.23有效性。本协议自签订之日起生效，对双方均有约束力。

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