于 2021年2月10日机密提交给美国证券交易委员会

注册编号333-

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格F-1

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

知乎

(注册人的确切姓名在其章程中规定)

不适用

(注册人姓名英文译本)

开曼群岛		7389		不适用
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(主要标准工业 分类代码编号)		(税务局雇主 识别号码)

学院路A5号

北京市海淀区100083

人民网讯Republic of China

+86 (10) -

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

Z.Julie Gao，Esq. 舒度，Esq. Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP 地标建筑爱丁堡大厦42楼C/o 皇后大道中15号 香港 +852 3740-4700		David张涛，等。 史蒂夫·林，Esq. 柯克兰&埃利斯国际律师事务所 地标告士打站26楼中座 皇后大道中15号 香港 +852 3761-3300

建议开始向公众销售的大约日期：在本注册声明生效日期后尽快

如果根据1933年《证券法》第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下方框。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(B)为发行注册额外证券而提交的，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后的 修正案，请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册表的证券法注册表编号。☐

用复选标记表示注册人是否是1933年证券法第405条所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司 已选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期。☐

†	新的或修订的财务会计准则一词是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

注册费的计算

每一级的标题 证券须予登记		建议的最大值 集料 发行价(2)(3)		数额： 注册费
A类普通股，每股票面价值0.000125美元(1)		美元		美元

(1)	在此登记的A类普通股存放后可发行的美国存托股份将在表格F-6的单独登记声明下登记(登记编号333-)。每股美国存托股份代表 A类普通股。

(2)	包括在行使承销商购买额外美国存托凭证选择权时可发行的A类普通股。还包括在美国境外首次发售和出售的A类普通股，作为其分销的一部分，或在本登记声明生效日期和股票首次向公众真诚发售之日起40天内在美国不时转售。这些A类普通股的注册目的不是为了在美国以外地区销售。

(3)	估计仅用于根据1933年证券法规则457(O) 确定注册费金额。

注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以延迟其生效日期，直到注册人提交进一步的修订，明确声明本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明在证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

这份初步招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。 在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，这些证券不得出售。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

初步招股章程(待完成)

日期是，2021年。

美国存托股份

知乎

代表A类普通股

这是知乎公司首次公开发行美国存托股份，或称美国存托股份。每一股美国存托股份代表我们的A类普通股，每股面值0.000125美元。我们预计， 每个美国存托股份的首次公开募股价格将在美元到 美元之间。[本招股说明书中确定的出售股东将提供总计 份额外的美国存托凭证。我们不会从出售股东出售的美国存托凭证中获得任何收益。]

在本次发行之前，美国存托凭证或我们的A类普通股尚未公开上市。我们打算申请将美国存托凭证上市 [纽约证券交易所]/[“纳斯达克”股票市场]在符号下 .”

根据适用的美国联邦证券法，我们是一家新兴的成长型公司，有资格降低上市公司的报告要求。

于本招股说明书日期，本公司已发行股本包括A类普通股及 B类普通股，而周源先生实益拥有本公司所有已发行及已发行B类普通股。假设承销商不行使购买额外美国存托凭证的选择权，该等B类普通股将在紧接本次发售完成后占我们已发行及已发行普通股总数的 %，以及我们已发行及已发行普通股总数投票权的 %。除投票权和转换权外，A类普通股和B类普通股的持有人享有相同的权利。每股A类普通股享有一票投票权，在任何情况下均不能转换为B类普通股。在若干条件的规限下，每股B类普通股有权享有十票，并可由其持有人随时转换为一股A类普通股 。

投资我们的美国存托凭证涉及风险。请参见？风险因素？从第 16页开始。

价格：每美国存托股份1美元

		每个美国存托股份		总计
首次公开募股价格		美元		美元
承保折扣和佣金(1)		美元		美元
扣除费用前的收益，付给我们		美元		美元
[向出售股东支付扣除费用前的收益		美元		美元]

(1)	有关我们应支付的承保补偿的其他披露，请参阅承保。

我们[而卖出股票的股东]已授予承销商购买最多 个额外美国存托凭证的选择权。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的准确性或充分性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计在2021年左右以美元支付交割美国存托凭证。

瑞士信贷		高盛		摩根大通
(按字母顺序)

招股说明书日期：2021年。

[页面故意留空 ]

目录表

		页面
招股说明书摘要			1
供品			10
汇总合并的财务和运营数据			13
风险因素			16
关于前瞻性陈述的特别说明			55
收益的使用			57
股利政策			58
大写			59
稀释			61
民事责任的可执行性			63
公司历史和结构			65
选定的合并财务数据			68
管理层讨论和分析财务状况和运营结果			70
工业			92
生意场			100
监管			114
管理			133
校长[和销售]股东			140
关联方交易			143
股本说明			144
美国存托股份说明			156
有资格在未来出售的股票			166
课税			168
承销			174
与此产品相关的费用			185
法律事务			186
专家			187
在那里您可以找到更多信息			188
合并财务报表索引			F-1

任何交易商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表本招股说明书或我们授权交付或提供给您的任何免费书面招股说明书中未包含的任何内容。您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书仅提供在此出售美国存托凭证的要约，且仅在 情况下且在合法的司法管辖区销售。本招股说明书中包含的信息仅为截止日期的最新信息。

我们或任何承销商均未在除美国以外的任何司法管辖区进行任何允许发行、持有或分发本招股说明书或 任何提交的免费书面招股说明书的行为。在美国境外拥有本招股说明书或任何免费写作招股说明书的人必须 告知自己有关美国存托凭证的发售情况以及在美国境外分发本招股说明书或任何免费写作招股说明书的情况，并遵守与此相关的任何限制。

在2021年(本招股说明书发布之日起第25天)之前，所有购买、销售或交易美国存托凭证的交易商，无论是否参与本次发售，都可能被要求提交招股说明书。这是交易商在作为承销商及其未售出的配售或认购时交付招股说明书的义务之外的义务。

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风险因素

投资我们的美国存托凭证涉及重大风险。在投资我们的美国存托凭证之前，您应仔细考虑本招股说明书中的所有信息，包括以下所述的风险和不确定性。以下任何风险都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。在任何这种情况下，我们的美国存托凭证的市场价格 都可能下降，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的商业和工业有关的风险

我们的业务取决于我们提供满足用户偏好和需求的高质量内容的能力。

我们的成功取决于我们提供高质量内容的能力。我们内容的广度、深度和质量对于保持我们社区的吸引力和价值至关重要。我们依靠过去和当前运营的经验来提供、管理和改进我们的高质量内容，但随着用户偏好和市场趋势的变化，这些内容可能不会有效。如果我们 无法扩展到新的垂直市场或进一步开发现有的垂直市场，我们保持内容全面和最新的能力可能会受到不利影响。如果我们不能继续在我们的社区中保持深入和有意义的讨论，我们的内容质量可能会受到影响。如果我们无法跟上不断变化的用户偏好和对内容提供的本质和格式的需求，例如视频和直播内容的趋势，我们 可能会经历内容社区吸引力的下降。

内容创作者对我们的内容社区至关重要。我们 鼓励和支持内容创作者创作高质量和值得信赖的内容，以丰富我们的社区，并建立了一套系统的方法来鼓励用户成为内容创作者。我们还为内容创作者提供持续支持，以鼓励持续和未来的创作。在鼓励、支持和激励内容创作者方面的任何失败都可能对我们提供的内容的广度、深度和质量产生实质性的不利影响。

我们还通过严选 (盐选)会员计划为我们的付费会员提供和策划优质内容。我们计划通过提供更广泛的优质优质内容来扩展我们的优质内容 。如果我们的优质内容未能吸引用户或满足他们的期望，我们可能无法增加我们的付费会员，这可能会对我们的业务和运营业绩造成实质性的不利影响。

如果我们无法继续提供高质量的内容和增强我们的内容产品，我们的内容社区的声誉和吸引力可能会受到影响，我们的用户基础可能会下降，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们不能维护和提升我们的品牌和声誉，我们扩大用户基础和内容货币化的能力可能会受到损害，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

维护和提升知乎的品牌和声誉对于我们在线社区的成功非常重要。维护和提升我们的品牌和声誉在很大程度上取决于我们继续提供高质量和值得信赖的内容的能力，以及维护我们的社区文化。我们的 社区文化以真诚、专业知识和尊重为基础 (认真、专业、友善)，对于我们社区和用户体验的吸引力至关重要。然而，我们不能保证我们能够在快速增长的同时保持我们的社区文化，因为新用户可能不能很好地适应我们的文化，并可能扰乱我们社区的良好秩序，这反过来可能会损害其他用户的体验，并阻碍他们加入我们的社区、参与或贡献我们的社区。如果我们不能保持我们的社区文化，我们的内容社区的吸引力可能会降低。

我们的品牌和声誉也可能受到我们社区中被视为不适当、敌意或非法的内容或用户活动的不利影响，或者被视为误导性的信息。我们可以

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未能快速响应此类令人反感的内容或用户活动，或以其他方式解决用户关注的问题。随着我们社区规模的进一步扩大，我们可能无法及时识别并 回应此类内容，这可能会削弱人们对我们品牌的信任，损害我们的声誉。任何基于我们社区中令人反感的内容或用户活动、我们的商业实践或违反法律法规的政府或监管机构的调查、调查或行动，都可能损害我们的品牌和声誉，无论结果如何。

IT 在商业化和用户体验之间保持良好平衡也很重要。我们的用户可能会发现我们社区中的广告或商业内容无关紧要、没有帮助或侵扰性。如果我们在进一步加强商业化的同时未能平衡用户体验 ，我们的品牌和声誉可能会受到不利影响。

我们已经并可能继续 经历政府、监管、投资者、媒体和其他第三方对我们的社区、内容、版权、数据隐私或其他业务实践的审查。我们员工、用户或业务合作伙伴的行为或其他问题也可能损害我们的品牌和声誉。如果我们不能推广和维护知乎品牌或维护我们的声誉，或者如果我们在这一努力中产生了过高的费用，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们的成功取决于我们吸引和维持活跃用户群的能力。

我们的成功和持续增长是由我们快速增长、多样化和高参与度的用户群推动的。自成立以来，我们经历了显著的用户增长 。2020年第三季度，我们的平均MAU为7220万个，比2019年第三季度增长39.8%。我们的用户还通过积极参与和 贡献表现出高水平的参与度。我们以高质量和值得信赖的内容吸引并留住用户，我们提供的内容的广度、深度和质量的任何下降都可能对我们保持和进一步扩大庞大的参与度用户基础的能力产生不利影响 。我们还战略性地部署系统的营销和用户获取战略，以补充我们的自然用户获取，例如品牌营销、有针对性的活动和移动设备上的预安装，以实现用户增长并增加新用户和现有用户的参与度。如果我们的内容数量或质量下降，或者我们的营销策略和用户增长努力最终无效，我们 可能无法有效地获得更多用户，或者我们的用户基础可能会下降。此外，我们受益于我们强大的知乎品牌和作为值得信赖和 可操作内容的首选目的地的声誉，这导致我们的用户获取成本较低。对我们品牌和声誉的损害可能会对我们的用户增长产生实质性的不利影响，并增加我们的用户获取成本。

我们过去遭受了净亏损和负运营现金流，未来我们可能会继续经历这种情况。

我们过去曾出现过净亏损和负运营现金流。于2019年及截至2020年9月30日止九个月，我们分别录得净亏损人民币10亿元(1.479亿美元)及人民币4.275亿元(6300万美元)，营运现金流为负7.155亿元人民币(1.054亿美元)及人民币2.969亿元(4370万美元)。我们无法向您保证 我们将能够在未来产生利润或正的运营现金流。我们实现盈利和正运营现金流的能力主要取决于我们进一步扩大用户基础和增加收入的能力，但我们不能向您保证我们的用户基础将继续保持增长势头。我们还需要继续加强我们的货币化，以增加我们的收入。由于我们在营销和云服务方面的持续支出以及在技术、人员和新计划方面的投资，我们未来可能会出现亏损和负运营现金流 。我们在过去发生了支出，预计未来将继续产生基于股份的薪酬支出，我们预计随着我们业务的扩大，我们的成本和运营费用的绝对值将继续增加，这可能会导致未来的亏损。此外，我们实现和维持盈利的能力受到各种因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的，例如宏观经济条件的变化或行业竞争动态。如果我们不能有效地保持或实现收入增长

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在规模上，或者我们无法保持和提高我们的盈利能力和流动性，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们可能无法有效地管理我们的增长，这可能会危及我们业务的成功。

自成立以来，我们经历了快速的增长。我们业务的成功在很大程度上取决于我们能否有效地保持我们的用户和收入增长。我们以高质量和值得信赖的内容吸引和留住用户，我们还战略性地部署营销和用户获取战略，以补充我们自然获得的用户。随着我们进一步扩大业务、提供内容以及产品和服务，我们可能会面临持续增长带来的管理资源、人力资源、技术基础设施、资本资源和企业文化方面的挑战。因此，我们需要 不断扩大和增强我们的基础设施、技术能力、运营和财务系统以及其他控制和程序。我们还需要扩大、培训和管理不断增长的员工基础，同时保持我们的企业文化。我们不能保证我们现有的基础设施、系统、程序和内部控制足以支持我们不断扩大的业务，也不能保证我们能够成功地持续管理我们与第三方的关系。如果我们不能有效地管理我们的扩张，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。

如果我们不能留住或吸引商家和品牌，或增加他们在我们社区的支出，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们的收入主要来自向商家和品牌提供的在线广告和内容商务解决方案。2019年和截至2020年9月30日的9个月，来自在线广告和内容电子商务解决方案的收入分别占我们总收入的86.2%和70.1%。我们无法 向您保证我们将能够有效地保留现有商家或吸引新的商家和品牌。如果商家和品牌的营销预算减少，或者如果他们认为他们可以在其他地方获得更好的回报，我们可能会经历他们与我们的支出 下降。我们的竞争对手可能会提供更好的广告或内容商务解决方案。如果商家和品牌认为他们在在线内容社区上的支出没有产生预期的回报，他们也可以 转向其他互联网渠道，如搜索引擎、新闻平台、短视频平台、电子商务平台和社交媒体平台，或其他传统渠道，如电视、报纸和杂志，并减少或终止与我们的业务往来。商家和品牌可能会发现在线广告对营销他们的产品和服务是无效的，竞争可能会导致我们的费率降低。此外，我们的 内容商务解决方案，如Zhi+解决方案，仍处于早期开发阶段。如果通过我们的Zhi+解决方案创建的商业内容对目标用户没有吸引力或没有成功地分发给目标用户，则该业务 可能无法吸引足够的商家和品牌或产生预期的收入。商家和品牌可能在内容商务解决方案方面经验有限，可能无法有效利用我们的解决方案来实现预期的商业效果或以其他方式满足他们的期望。此外，一些商家和品牌可能会有不同的预算分配策略，这可能会影响他们在我们的内容商务解决方案上的支出。如果不能保留或吸引新的商家和品牌，开发有效的广告或内容商务解决方案，或增加他们与我们的支出，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们不能向您保证，我们的新业务计划和盈利战略将成功实施。

我们的盈利渠道正在演变。除了我们现有的盈利渠道，包括在线广告、付费会员和内容电子商务解决方案，我们还计划进一步发展其他举措，如在线教育和电子商务。我们在从内容商务解决方案和其他新计划中获得收入方面的记录或经验有限。如果这些货币化战略失败，我们可能无法维持或增加收入，也无法收回任何相关的成本、费用和支出。此外，我们未来可能会推出新服务 以进一步扩大我们的收入来源，包括

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我们以前的运营经验很少或没有。如果这些新的或增强的服务无法吸引或留住用户，或无法产生足够的收入来证明我们的投资是合理的，我们的业务和运营结果可能会受到影响。

我们在一个竞争激烈的市场中运营，可能无法有效竞争。

我们面临着来自其他在线内容社区或市场上其他参与者的激烈竞争。我们的一些竞争对手比我们拥有更长的运营历史、更大的用户基础或更多的财务资源。我们的竞争对手可能会以各种方式与我们竞争，包括吸引用户和内容创作者、获取或激励优质内容的创作、进行品牌推广和其他营销活动，以及对我们的业务合作伙伴进行投资和收购。除了我们社区中的某些独家内容，如严选(盐选)专栏，我们的内容创作者通常可以自由地在我们的竞争对手社区或平台上发布他们的内容，这可能会分流我们的用户流量。如果我们的任何竞争对手获得了比我们更高的市场接受度或能够提供更有吸引力的内容，我们的用户基础和市场份额可能会下降，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们跟不上技术的发展，我们的业务、运营结果和前景可能会受到实质性和不利的影响。

随着持续的技术变革，在线内容行业正在快速发展。我们的成功将取决于我们跟上技术变化的能力。例如，未能向内容创建者介绍有效的内容创建实用程序可能会导致我们的内容数量和质量下降，这将对我们社区的吸引力产生不利影响。此外，未能持续改进我们的问题路由系统可能会导致向相关用户分发内容的困难，这可能会导致 用户流量和用户基础减少。由于技术困难、行业趋势和需求预测不准确或缺乏必要的资源等多种原因，我们可能无法成功执行我们的技术战略。未能跟上技术发展的步伐可能会导致产品和服务的吸引力下降，进而可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们一直并可能继续受到与知识产权和其他原因有关的索赔和指控的影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们是否有能力在不侵犯或以其他方式侵犯第三方权利(包括第三方知识产权)的情况下运营我们的业务。互联网、技术和媒体行业的公司拥有并正在寻求获取大量专利、版权、商标、技术诀窍和商业秘密，它们经常卷入基于侵犯、挪用或其他侵犯知识产权(如商标和版权)的指控的诉讼。可能有其他人持有的已颁发或待批专利，涉及我们的技术、产品或服务的重要方面，而此类第三方可能会试图对我们强制执行此类权利。尽管我们已经设置了筛选流程来尝试过滤受版权要求或其他知识产权保护的内容，但我们可能无法识别、删除或禁用可能存在的所有潜在侵权内容。因此，如果第三方认为我们的 社区中提供的某些内容侵犯了他们的版权或其他知识产权，他们可能会对我们采取行动并提出索赔。

我们目前正在并预计将继续因诽谤、疏忽、侵犯版权和商标、不正当竞争、违反服务条款或因我们提供的内容或我们服务的性质而造成的其他据称伤害而受到法律或行政诉讼。这种法律和行政行动，无论是否有可取之处，都可能是昂贵和耗时的，并可能导致资源和管理层的注意力从我们的业务运营中大量转移。此外，此类法律或行政行为可能会对我们的品牌形象和声誉造成不利影响。

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我们可能无法充分保护我们的知识产权，任何未能保护我们的知识产权的行为，例如第三方未经授权使用我们的知识产权以及保护我们的知识产权所产生的费用，都可能对我们的业务和竞争地位产生不利影响。

我们依靠中国和其他司法管辖区的专利、商标、版权、域名和商业秘密保护法以及保密程序和合同条款来保护我们的知识产权和品牌。中国对知识产权的保护可能不如其他司法管辖区有效，因此，我们可能无法 充分保护我们的知识产权，这可能会对我们的业务和竞争地位产生不利影响。这些侵犯知识产权的行为，无论是否得到了成功的辩护，也可能会阻碍内容的创作。此外，第三方未经授权使用我们的知识产权可能会对我们的业务和声誉造成不利影响。特别是，我们的会员可能会滥用其会员特权或非法分发仅向付费会员提供的付费内容 ，这可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。此外，我们可能难以应对与侵犯我们的版权内容相关的业务威胁，尤其是我们的优质 内容。我们的内容可能会受到未经授权的复制和非法数字传播的影响，而不会给我们带来经济回报。我们采取各种措施来降低此类风险，包括通过诉讼和技术措施 。然而，我们不能向您保证这些措施将是有效的。

此外，虽然我们通常要求可能参与知识产权开发的员工、顾问和承包商签署将此类知识产权转让给我们的协议，但我们可能无法成功地与 实际开发我们视为自己的知识产权的每一方签署此类协议。此外，此类协议可能不会自动执行，因此在未执行额外转让的情况下，受此类协议约束的知识产权可能无法转让给我们，并且我们可能无法获得此类转让。此外，这样的协议可能会被违反。因此，我们可能被迫向第三方提出索赔，或为他们可能对我们提出的与此类知识产权的所有权有关的索赔进行辩护。

此外，管理或防止未经授权使用知识产权既困难又昂贵， 我们可能需要诉诸法律程序来强制或捍卫知识产权，或确定我们或其他人的专有权利的可执行性、范围和有效性。此类诉讼或诉讼程序以及任何此类诉讼中的不利裁决都可能导致巨额费用以及资源和管理层注意力的转移。

我们社区中的广告可能会 使我们受到处罚和其他行政行为。

我们监控社区中显示的广告内容，以确保内容符合适用的法律法规。此外，如果广告商需要就特定类型的广告在互联网上投放此类广告，如与药品、医疗器械、农用化学品和兽药有关的广告，需要获得政府的特别批准或登记，我们会采取措施检查或核实广告商是否满足了政府的必要要求。如果不遵守这些法律法规，我们可能会受到惩罚，包括罚款、没收我们的广告收入、责令停止传播广告以及责令发布更正误导性信息的公告。在我们严重违规的情况下，中国政府当局可能会迫使我们终止广告服务或吊销我们的执照，我们和负责人可能会承担刑事责任。

我们不能向您保证，我们社区中显示的广告中包含的所有内容都符合适用的广告法律法规，特别是考虑到这些中国法律法规的解释存在不确定性。如果我们被发现违反了适用的中国广告法律法规，我们可能会受到 处罚，我们的声誉可能会受到损害，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

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我们依赖服务提供商提供对我们的业务至关重要的服务，这使我们 面临各种风险，这些风险可能会对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生实质性的负面影响。

我们目前使用大量第三方或相关服务提供商来提供对我们的业务至关重要的服务。我们已聘请 第三方或相关服务提供商提供在线支付、内容分发、数据支持和其他服务。例如，如果这些服务提供商中的任何一个违反了其根据合同安排向我们提供此类服务的义务，或拒绝以我们可以接受的条款续订这些服务协议，我们可能无法找到合适的替代服务提供商。同样，此类服务提供商S服务平台或系统的任何故障或质量显著下降都可能对我们的用户感知产生重大负面影响，还可能导致用户访问量减少或优质内容购买取消。如果任何此类风险成为现实，我们的声誉、业务、财务状况和经营结果都可能受到重大不利影响。

我们技术基础设施的任何重大中断或我们的 未能维护我们技术基础设施的令人满意的性能、安全性和完整性都将对用户体验造成不利影响，并损害我们的声誉。

我们为用户提供高质量体验的能力依赖于我们的IT系统和云基础设施的持续可靠运行 这些基础设施的故障可能会严重影响我们的用户体验，并降低我们社区对用户和广告商的整体吸引力。中断、故障或计划外服务中断可能会损害我们的声誉，并导致我们的用户和广告客户选择我们的竞争对手平台。我们的IT系统很容易受到火灾、洪水、地震、停电、电信故障、软件中未检测到的错误、计算机病毒、黑客攻击以及其他危害我们系统的尝试的破坏或中断。这些中断可能是由于我们无法控制或我们的第三方服务提供商无法控制的意外事件造成的。我们过去经历过一般的间歇性中断，尽管我们不断努力改进我们的IT系统，但未来可能会继续经历类似的中断。由于我们在第三方互联网数据中心托管我们的服务器，因此任何自然灾害或第三方提供商运营的互联网数据中心意外关闭都可能导致长时间的服务中断。

如果我们经历频繁或持续的服务中断，无论是由我们自己的系统故障还是第三方服务提供商的故障引起的，我们的用户与我们的体验可能会受到负面影响，这反过来可能会对我们的声誉造成实质性的不利影响。我们不能向您保证，我们将成功地将服务中断的频率或持续时间降至最低。

对我们在线社区网络安全的任何损害都可能对我们的业务、运营和声誉造成重大负面影响。

我们的产品和服务涉及用户和其他客户信息的存储和传输， 影响我们或我们的供应商的技术、产品和系统的安全漏洞或漏洞可能使我们面临这些信息丢失、诉讼和潜在责任的风险。我们时不时会遇到不同程度的网络攻击 ，我们过去一直能够纠正攻击，而不会对我们的运营造成重大影响。我们使用第三方技术和系统的原因多种多样，例如数据存储和传输、云服务以及 其他功能。其中一些系统过去经历过安全漏洞，虽然它们没有对我们的运营业绩产生实质性的不利影响，但我们不能向您保证未来会出现类似的结果。我们的安全措施也可能因员工错误、渎职或其他原因而被破坏。此外，外部方可能试图欺诈性地诱使员工、用户或其他客户披露敏感信息，以便访问我们的数据或我们的用户或其他客户的数据或帐户，或者可能以其他方式获得此类数据或帐户的访问权限。由于用于获取未经授权的访问、禁用或降级服务或破坏系统的技术经常变化，并且通常在针对目标启动之前不会被识别，因此我们可能无法预测或实施这些技术

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足够的预防措施。如果发生实际或被认为违反了我们的安全措施，市场对我们安全措施有效性的看法可能会受到损害，我们可能会失去用户和其他客户，并可能面临重大的法律和金融风险，包括法律索赔和监管罚款和处罚。这些行动中的任何一项都可能对我们的业务、声誉和运营结果产生实质性的负面影响。

我们的员工、业务合作伙伴或涉及我们业务的其他第三方的不合规行为 可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的合规控制、政策和程序可能无法保护我们免受员工、业务合作伙伴或其他第三方的行为的影响，这些行为违反了我们所在司法管辖区的法律或法规，可能对我们的业务产生不利影响。此外，我们的业务合作伙伴可能会因其监管合规失败而受到监管 处罚或处罚，这可能会直接或间接地中断我们的业务。我们发现与我们寻求现有或未来合作的任何 方的业务实践中存在违规或违规行为，我们不能向您保证这些违规行为将迅速和适当地得到纠正。我们的业务合作伙伴或其他涉及我们业务的第三方的法律责任和监管行动可能会影响我们的业务活动和声誉，进而影响我们的运营结果。

如果我们 在线社区中的内容被发现令人反感或违反任何中国法律或法规，我们可能会受到行政行为或负面宣传的影响。

我们社区中的内容可能会引起社会关注，这可能会引起争议。此外，中国政府和监管机构已 通过了管理互联网内容和信息的法规。根据这些规定，互联网内容提供商不得在互联网上发布或展示违反中国法律法规、损害中国国家尊严或公共利益的内容，或者淫秽、迷信、欺诈、暴力或诽谤的内容。互联网内容提供商还被禁止展示可能被有关政府部门视为破坏社会稳定或泄露中国国家机密的内容。中国政府和监管机构不时加强对互联网内容的监管。例如，2017年6月1日生效的《中华人民共和国网络安全法》规定，网络运营商必须对公开传播禁止内容的情况进行记录和报告，如果不这样做，可能会吊销其互联网内容提供商许可证并终止业务。对于视听和直播内容，《关于加强网络视听节目直播管理有关问题的通知》要求网络视听直播服务提供商对直播内容进行监控，并建立应急预案，对违反国家法律法规的内容进行替换。《网络直播服务管理规定》 要求网络直播服务商建立直播内容审核平台。此外，《网络视听信息服务管理规定》规定，网络视听信息服务提供者是负责管理信息内容安全的主体，应建立健全用户注册、信息发布审查和信息安全管理的内部政策，并必须向用户报告禁止内容的制作、发布和传播。此外，《网络短视频平台管理规定》要求，所有短视频在播出前都要经过审查 。任何不遵守上述规定的行为都可能导致负面宣传，并使我们受到罚款或其他处罚，这可能会对我们的业务、声誉和运营结果造成实质性的不利影响。由于我们社区中的非法内容，我们已经被罚款，并受到相关当局的其他处罚，包括从移动应用商店删除或暂停我们的应用。例如，2018年3月，根据北京市网络安全管理局的命令，我们的知乎APP因传播不当信息和社区管理不善，被苹果S和安卓APP S应用商店暂时下架7天。此外，中国监管部门可以就被认为不合适或令人反感的内容与包括我们在内的互联网内容提供商进行监督约谈。我们经常接受并预计将继续接受主管 采访，这可能会导致负面宣传并损害我们的声誉。了解更多信息

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相关法律法规见《条例》《互联网视听节目服务条例》和《条例》《信息安全条例》。

我们无法向您保证，由于我们的用户每天上传大量内容 ，我们可以识别所有令人反感或非法的内容。如果不能识别和阻止非法或不适当的内容上传到我们的社区，我们可能会受到负面宣传或责任，例如限制内容的传播，并被暂停 或从应用程序分发渠道中删除。

法律和规则、政府或司法解释和实施可能会发生变化，这可能会使我们目前的努力不足。如果对我们采取或即将采取政府行动或制裁，或者如果有宣传表明已经对我们采取了政府行动或制裁或正在对我们采取其他行动或制裁，我们的声誉和品牌形象可能会受到损害，我们可能会失去用户和业务合作伙伴，我们的收入和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

我们的业务受到有关隐私和数据保护的复杂和不断变化的法律法规的约束。这些法律和法规中的许多可能会发生变化和不确定的解释，可能会导致索赔、我们业务实践的变化、运营成本增加、用户增长或参与度下降，或者以其他方式损害我们的业务。

我们从我们的用户那里收集个人数据，以便更好地了解我们的用户及其需求。对个人信息的收集、使用、 披露或安全或其他与隐私相关的问题的担忧，即使是对那些没有正当理由的人，也可能损害我们的声誉，导致我们失去用户，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。中国和其他司法管辖区的隐私和数据保护法(包括但不限于《中华人民共和国网络安全法》)要求我们确保我们的用户、会员、广告客户、 和第三方内容提供商的信息的机密性、完整性和可用性，这对于维持他们对我们服务的信心也是必不可少的。然而，这些法律在中国和其他地方的解释和实施往往是不确定和不断变化的。

2016年11月，全国人民代表大会常务委员会S颁布了《中华人民共和国网络安全法》，其中规定，网络经营者必须履行网络安全义务，必须采取技术措施和其他必要措施，保护其网络的安全稳定。《中华人民共和国网络安全法》相对较新，受监管机构 解释的影响。虽然我们只能访问所提供服务所需且与之相关的用户信息，但我们获取和使用的数据可能包括根据《中华人民共和国网络安全法》及相关数据隐私和保护法律法规被视为个人信息的信息。见《条例》和《信息安全条例》。

虽然我们采取措施遵守所有适用的数据隐私和保护法律法规，但我们不能保证我们和我们的业务合作伙伴采取的措施的有效性。第三方的活动，如我们的用户、商家、品牌和其他业务合作伙伴，都不在我们的控制范围之内。如果其中任何一方违反了《中华人民共和国网络安全法》和相关法律法规，或未能完全遵守与我们的服务协议，或者如果我们的任何员工未能遵守我们的内部控制措施并滥用信息，我们可能会受到监管行动的影响。 任何未能或被认为未能遵守所有适用的数据隐私和保护法律法规，或我们的业务合作伙伴未能或被认为未能遵守我们的内部控制措施，或我们的员工未能或被视为未能遵守我们的内部控制措施，都可能导致针对我们的负面宣传和法律诉讼或监管行动，并可能损害我们的声誉，阻止当前和潜在的用户和业务合作伙伴使用我们的服务，并使我们面临索赔、罚款和损害赔偿，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

有关数据保护的新法律或法规，或对现有消费者和数据保护法律或法规的解释和实施，往往是不确定和不断变化的，可能与 不一致

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我们的做法。新产品的推出或我们可能采取的其他行动可能会使我们受到额外的法律、法规或其他政府审查。遵守新的法律和法规可能会导致我们产生巨额成本，或要求我们以对我们的业务不利的方式改变我们的业务做法。此外，一些国家/地区正在考虑或已经通过立法实施数据保护 要求或要求本地存储和处理数据或类似要求，这可能会增加提供我们服务的成本和复杂性。

我们的许多产品和服务都使用开源软件，这可能会对我们的专有软件、产品和服务构成特别的风险，从而对我们的业务产生负面影响。

我们在产品和服务中使用开源软件，并将在未来继续使用 开源软件。存在这样一种风险，即开源软件许可证的解释方式可能会对我们提供或分发我们的产品或服务的能力施加意想不到的条件或限制。 此外，我们可能面临来自第三方的索赔，这些索赔要求我们拥有或要求发布我们使用此类软件开发的开源软件或衍生作品的所有权。这些索赔可能导致诉讼，并可能要求我们 免费提供我们的软件源代码、购买昂贵的许可证或停止提供受影响的产品或服务，除非我们能够重新设计它们以避免侵权。这一重新设计过程可能需要大量额外的研发资源，而我们可能无法成功完成。

我们的成功有赖于我们关键员工的努力，包括我们的高级管理人员和其他技术人才。如果我们不能招聘、留住和激励我们的关键员工，我们的业务可能会受到影响。

我们依赖于我们的高级管理层和其他关键员工的持续贡献，他们中的许多人很难被取代。失去我们的任何高管或其他关键员工的服务都可能损害我们的业务。中国对合格人才的竞争非常激烈，尤其是在与内容相关的互联网和科技行业。我们未来的成功取决于我们能否吸引大量合格员工并留住现有的关键员工。如果我们无法做到这一点，我们的业务和增长可能会受到实质性的 不利影响，我们的美国存托凭证的交易价格可能会受到影响。我们需要大幅增加合格员工的数量并留住关键员工，这可能会导致我们大幅增加与薪酬相关的成本，包括基于股票的薪酬。

我们已经授予，并可能继续授予股票激励计划下的期权和其他类型的奖励，这可能会 导致基于股票的薪酬支出增加。

我们在2012年通过了股权激励计划，或2012年计划。于截至2019年12月31日止年度及截至2020年9月30日止九个月，本公司分别录得基于股份的薪酬开支人民币1.797亿元(2,650万美元)及人民币1.163亿元(1,710万美元)。 对高技能人才的竞争往往很激烈，我们在吸引、整合或留住合格人才以满足我们当前或未来需求方面可能会产生巨额成本，或者可能无法成功。我们相信，授予基于股票的奖励对于我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义，我们将在未来继续授予基于股票的奖励。因此，我们与基于股票的薪酬相关的费用可能会增加， 这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。

我们投资理财产品可能会蒙受损失，如果我们存款的银行或理财机构出现流动性问题，我们的大量存款可能会面临风险。

我们不定期投资理财产品，这会产生投资收益。我们对理财产品的投资 伴随着各种风险。首先，根据中国法律，银行和理财机构不得以合同形式承诺其提供的理财产品是本金担保的或将产生利息收入。 其次，我们面临着任何向我们销售理财产品的银行或理财机构可能无法履行其职责的风险。

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例如，在破产情况下的合同义务。因此，我们购买的理财产品的收入和市值可能会受到不利影响 。上述风险受到市场和经济条件的影响，在不稳定的宏观经济环境下可能会大幅增加。影响理财产品的政府政策和我们的投资政策也可能以对我们不利的方式发生变化。由于我们可能会继续投资于这类理财产品，如果发生上述任何不利事件，这些产品可能无法产生我们预期的回报，我们甚至可能因此而蒙受损失。

我们面临支付处理风险。

我们的会员使用各种不同的在线支付方式为我们的服务付费。我们依赖第三方来处理此类付款。 接受和处理这些付款方式需要遵守某些规章制度，并需要支付交换费和其他费用。如果支付处理费增加，支付生态系统发生重大变化，例如延迟接收支付处理商的付款和/或更改有关支付处理的规则或法规，我们的收入、运营费用和运营结果可能会受到不利影响。

我们也无法控制我们第三方支付服务提供商的安全措施，我们使用的在线支付系统的安全漏洞可能会使我们面临诉讼，并可能因未能保护机密客户信息而承担责任，并可能损害我们的声誉和我们使用的所有在线支付系统的安全性。如果发生广为人知的互联网安全漏洞，担心其在线支付安全的用户可能不愿通过支付服务提供商购买我们的产品和服务，即使 公开的漏洞不涉及我们使用的支付系统或方法。如果发生上述任何情况并损害我们使用的支付系统的声誉或感知的安全性，我们可能会失去付费用户，因为他们可能会被劝阻 在我们的社区购买产品或服务，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

如果我们未能实施和维持有效的内部控制制度，以弥补我们在财务报告方面的重大弱点，我们可能无法准确报告我们的运营结果，履行我们的报告义务或防止欺诈，投资者信心和我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到重大不利影响。

在此次发行之前，我们是一家私营公司，会计人员和其他资源有限，无法解决我们的内部控制和程序问题。在审计截至2019年12月31日及截至本年度的综合财务报表的过程中，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们在财务报告和其他控制缺陷方面的内部控制存在一个重大缺陷。发现的重大弱点涉及我们缺乏足够的财务报告 以及对美国GAAP有适当了解和知识的会计人员来处理复杂的会计问题，并建立和实施对期末结算和财务报告的关键控制，以根据美国GAAP和美国证券交易委员会的报告要求正确编制和审查财务报表及相关披露。无论是我们还是我们的独立注册会计师事务所，都没有根据2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》对我们的内部控制进行全面评估，以确定和报告我们在财务报告内部控制方面的任何弱点。如果我们对我们的财务报告内部控制进行了正式评估，或者我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制进行了审计，可能会发现其他重大弱点或控制缺陷。

本次发行完成后，我们将成为美国上市公司，受2002年萨班斯-奥克斯利法案的约束。 2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条或第404条将要求我们在Form 20-F 年报中包括管理层关于我们财务报告内部控制的报告，从我们截至2022年12月31日的财年报告开始。另外，一旦我们停止

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要成为JOBS法案中定义的新兴成长型公司，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的， 如果我们的独立注册会计师事务所在进行了自己的独立测试后，如果对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，可能会出具合格的报告。此外，在我们成为一家上市公司后，我们的报告义务可能会在可预见的未来对我们的管理、运营和财务资源以及系统造成重大压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足第404节的要求，我们可能会发现财务报告内部控制中的其他或更多重大弱点或缺陷。此外，如果我们未能保持我们对财务报告的内部控制的充分性，因为这些标准会不时被修改、补充或修订，我们可能无法持续地得出结论，我们根据第404条对财务报告进行了有效的 内部控制。一般来说，如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报， 无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的运营结果，并导致我们的美国存托凭证的交易价格下降。此外，对财务报告的无效内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、 监管调查以及民事或刑事制裁。

本招股说明书中包含的审计报告是由没有接受PCAOB检查的审计师编写的，因此，我们的投资者被剥夺了这种检查的好处。此外，采用任何规则、立法或其他措施来增加美国监管机构对审计信息的访问可能会导致 不确定性，如果我们无法及时满足PCAOB的检查要求，我们可能会被摘牌。

我们的审计师是出具本招股说明书中其他地方包含的审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国上市公司的审计师，在PCAOB注册的公司受美国法律的约束，PCAOB根据该法律进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。由于我们的审计师位于中国，在该司法管辖区，PCAOB在没有中国当局批准的情况下无法进行 检查，因此我们的审计师目前不受PCAOB的检查。

2013年5月，PCAOB宣布已与中国证券监督管理委员会(中国证监会)和中国财政部签订《关于执法合作的谅解备忘录》，该备忘录建立了 各方之间的合作框架，以制作和交换与美国PCAOB、中国证监会或中国财政部分别与中国进行的调查有关的审计文件。PCAOB继续与中国证监会和中国财政部讨论，允许在中国对在PCAOB注册的审计公司进行联合检查，并对在美国交易所交易的中国公司进行审计。

2018年12月7日，美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会发表了一份联合声明，强调了美国监管机构在监督在中国有重要业务的美国上市公司财务报表审计方面面临的持续挑战。这份联合声明反映了人们对这个近年来一直困扰美国监管机构的问题的高度兴趣。

2020年4月21日，美国证券交易委员会和PCAOB发表了另一份联合声明，重申包括中国在内的许多新兴市场的信息披露 不充分的风险比美国国内公司更大。在讨论与更大风险相关的具体问题时，声明再次强调了

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[br]审计署审计署通报S不能检查中国会计师事务所对美国报告公司的审计工作的审计工作底稿和做法。然而，目前尚不清楚美国证券交易委员会和PCAOB将采取哪些进一步行动来解决这一问题。

2020年6月4日，美国总裁发布了一份备忘录，命令总裁和S金融市场工作组(简称PWG)在备忘录发出后60天内向总裁提交一份报告，其中包括对行政部门、美国证券交易委员会或PCAOB为保护在美投资者可以采取的行动提出建议。

2020年8月6日，工务小组发布报告，建议美国证券交易委员会采取措施落实报告中提出的五项建议。特别是，为了解决那些没有为PCAOB提供足够的渠道来履行其法定任务或NCJ的司法管辖区的公司，PWG建议提高美国证券交易所的上市标准。这将要求，作为初始和继续在交易所上市的条件，PCAOB必须能够获得主要审计公司的工作底稿，以便对上市公司进行审计。由于政府限制获得NCJ的审计工作底稿和做法而无法满足这一标准的公司，可以通过提供具有类似资源和经验的审计公司的联合审计来满足这一标准，其中PCAOB确定它有足够的途径获得审计工作底稿和实践，以对联合审计公司进行适当检查。目前还没有法律程序可以在中国身上进行这种联合审计。该报告允许新的上市标准为上市公司规定一个过渡期至2022年1月1日，但一旦必要的规则制定和/或标准制定生效，将立即适用于新上市公司。普华永道报告中的措施在生效之前可能要经过 标准的美国证券交易委员会规则制定流程。2020年8月10日，美国证券交易委员会宣布，美国证券交易委员会董事长已指示美国证券交易委员会工作人员编制针对工务小组报告的提案，美国证券交易委员会正在就这些提案征求公众意见和信息。在我们被列入[纽约证券交易所/纳斯达克股票市场]，如果由于我们无法控制的因素而未能在新上市标准规定的最后期限前达到新上市标准，我们 可能面临退市。[纽约证券交易所/纳斯达克股票市场]从美国证券交易委员会注销等风险，这些风险可能会对我们的美国存托股份在美国的交易产生实质性的不利影响，或实际上终止我们的交易。

由于缺乏对中国审计委员会的检查，审计委员会无法全面评估我们独立注册会计师事务所的审计和质量控制程序。因此，我们和我们普通股的投资者被剥夺了PCAOB这种检查的好处。PCAOB无法对中国的审计师进行检查，这使得我们更难评估我们独立注册会计师事务所S审计程序或质量控制程序的有效性，而不是中国以外的接受PCAOB检查的审计师 ，这可能会导致我们股票的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表质量失去信心。

作为美国对获取审计和其他目前受国家法律保护的信息的持续监管重点的一部分，尤其是中国和S，一个由两党议员组成的小组于2019年6月在美国参众两院提出了法案，如果该法案获得通过，将要求美国证券交易委员会保留一份上市公司名单，对于这些发行人，PCAOB无法检查或调查 外国会计师事务所出具的审计师报告。拟议的《确保境外上市公司在我们的交易所上市的信息质量和透明度(公平)法》规定了对这些发行人的更高披露要求， 从2025年开始，S名单上的发行人连续三年从美国国家证券交易所退市。2020年5月20日，美国参议院通过了第945条，即《外国公司问责法》，简称HFCAA。HFCAA于2020年12月2日获得美国众议院批准。2020年12月18日，美国的总裁签署了HFCAA，使之成为法律。实质上，《反海外腐败法》要求美国证券交易委员会，从2021年开始，如果一家公司聘请的外国会计师事务所连续三年无法接受PCAOB的检查，则该公司必须禁止外国公司在美国证券交易所上市。《HFCAA》的颁布和任何额外的规则制定努力

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增加美国监管机构对中国审计信息的访问可能会给包括我们在内的受影响发行人带来投资者的不确定性，我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。 如果我们不能及时解决这种情况，满足PCAOB的检查要求，我们可能会被摘牌。此外，最近有媒体报道，美国政府内部正在考虑可能限制或限制中国的公司进入美国资本市场。如果任何此类审议成为现实，由此产生的立法可能会对在美国上市的中国发行人的股票表现产生实质性和不利影响 。

海外监管机构可能很难对中国进行调查或收集证据。

在中国以外的司法管辖区常见的股东索赔或监管调查在中国很难从法律或实际角度进行追查。例如，在中国，提供监管调查或在中国以外提起的诉讼所需的信息存在重大法律和其他障碍。虽然中国当局可以与其他国家或地区的证券监管机构建立 监管合作机制，实施跨境监督管理，但如果没有相互的、务实的合作机制，这种与美国或其他司法管辖区的证券监管机构的合作可能效率不高。此外，根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动，未经中国证券监督管理机构和其他主管政府机构同意，任何单位和个人不得向任何外方提供与证券业务有关的文件或材料。虽然该条的详细解释或实施细则尚未公布，但海外证券监管机构无法直接 在中国内部进行调查或取证活动，以及提供信息的潜在障碍，可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。另请参阅与我们的美国存托凭证相关的风险 和这项产品，您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的， 作为开曼群岛公司投资于我们的风险。

美国证券交易委员会对中国四大会计师事务所(包括我们的独立注册会计师事务所)提起的诉讼可能导致财务报表被确定为不符合《交易法》的要求。

从2011年开始，总部位于中国的四大会计师事务所，包括我们独立的注册会计师事务所，受到了美国和中国法律冲突的影响。具体地说，对于在中国运营和审计的某些美国上市公司，美国证券交易委员会和PCAOB试图从中国公司获得其 审计工作底稿和相关文件。然而，这些公司得到的建议和指示是，根据中国法律，它们不能就这些请求直接回应美国监管机构，外国监管机构要求访问中国的此类文件必须通过中国证监会。

2012年末，这一僵局导致美国证券交易委员会根据其业务规则第102(E)条以及2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》对中国会计师事务所，包括我们的独立注册会计师事务所提起行政诉讼。2013年7月，美国证券交易委员会S内部行政法院对此案进行了一审审理，最终做出了对这些公司不利的判决。行政法法官提出了对这些律师事务所的处罚建议，包括暂停他们在美国证券交易委员会之前的执业权利，尽管拟议的处罚在美国证券交易委员会专员审查之前不生效。2015年2月6日，在廉政专员进行审查之前，两家公司与美国证券交易委员会达成了和解。根据和解协议，美国证券交易委员会接受 美国证券交易委员会未来要求出具文件的请求通常会向中国证监会提出。这些公司将收到符合第106条的请求，并被要求遵守关于此类请求的一套详细程序， 实质上要求它们通过中国证监会促进生产。如果未能达到指定的标准，美国证券交易委员会保留根据失败的性质对公司实施各种额外补救措施的权力。 对未来任何不符合标准的补救措施可能包括酌情对单个公司实施六个月的自动禁赛S对某些业绩的评价

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审计工作，启动针对一家公司的新程序，或在极端情况下，恢复针对所有四家公司的当前程序。如果在美国证券交易委员会提起的行政诉讼中对中国的四大会计师事务所，包括我们的独立注册会计师事务所施加额外的补救措施，指控这些事务所未能满足美国证券交易委员会就文件出示请求设定的特定标准，我们可能无法按照交易法的要求及时提交未来的财务报表。

如果美国证券交易委员会重启行政诉讼程序，视最终结果而定，在中国拥有主要业务的美国上市公司 可能发现很难或不可能保留中国业务的审计师，这可能导致财务报表被确定为不符合交易所法案的要求， 包括可能的退市。此外，有关未来针对这些审计公司的任何此类诉讼的任何负面消息都可能导致投资者对总部位于中国的美国上市公司产生不确定性，我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响 。

如果我们的独立注册会计师事务所被拒绝，即使是暂时的，在美国证券交易委员会之前的执业能力，以及我们无法及时找到另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计并出具意见，我们的财务报表可能被确定为不符合交易法的要求。这样的决定可能最终导致美国存托凭证被摘牌或从美国证券交易委员会取消注册，这将大幅减少或有效终止美国存托凭证在美国的交易。

中国或全球经济的严重或长期低迷可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

全球宏观经济环境面临挑战。近年来，中国经济增速逐渐放缓 ，这种趋势可能会继续下去。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局所采取的货币和财政政策的长期效果存在相当大的不确定性。中东和其他地区的动荡、恐怖主义威胁以及战争的可能性可能会增加全球市场的波动性。也有人担心中国与包括周边亚洲国家在内的其他国家的关系，这可能会对经济产生影响。特别是，在贸易政策、条约、政府法规和关税方面，美国和中国之间的未来关系存在重大不确定性。中国的经济状况对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，国际市场的持续动荡可能会对我们利用资本市场满足流动性需求的能力产生不利影响。

某些租赁物业权益的缺陷和未能登记 某些租赁协议可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

我们在中国的不同地点出租房产。就某些租赁物业而言，出租人并无或向吾等提供物业 所有权证书或其他证明其有权将该等物业出租予吾等的文件。因此，我们不能保证我们不会因相关出租人没有有效所有权或租赁权的租赁物业而受到任何挑战、诉讼或其他针对我们的行动。如果我们的出租人租赁权被任何第三方成功挑战，我们的租赁协议可能无法强制执行，我们可能被迫腾出房屋并搬迁到不同的房屋。

我们尚未向相关政府部门登记任何租赁协议。 根据相关中国法律及法规，所有租赁协议均须向有关政府当局登记及存档。未能登记我们租赁物业的租赁协议不会影响

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这些租赁协议的有效性，但有关政府部门可责令我们在规定的期限内对租赁协议进行登记，如果我们未能在规定的时间内完成登记，则对每份未登记的租约处以人民币1,000元至人民币10,000元不等的罚款。

我们的保险覆盖范围可能不够，这可能会使我们面临成本和业务中断的风险。

我们不为我们在中国的业务承保任何商业责任或中断保险。任何重大或延长的业务中断都可能导致巨额成本和开支以及我们的财务、管理或其他资源的转移，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生不利影响。

我们面临着与自然灾害、卫生流行病和其他疫情有关的风险，这些风险可能会严重扰乱我们的行动。

我们的业务可能会受到流行病影响的不利影响。新冠肺炎疫情已经并可能继续导致我们和我们的某些业务合作伙伴调整工作安排，使员工能够在家办公和远程协作。我们已采取措施减少新冠肺炎疫情的负面影响，包括升级我们的远程办公系统或每天监测员工的健康状况。然而，我们仍可能受到相关影响，例如旅行限制和线下活动的延迟或取消，这可能会对我们的服务质量产生不利影响。因此，我们的业务、财务状况和经营业绩都受到了不利影响。例如，在截至2020年9月30日的9个月中，我们的广告收入受到了负面影响。虽然截至2020年9月30日的9个月，我们的广告收入较2019年同期增长33.8%至人民币5.241亿元(7,720万美元)，但如果没有发生新冠肺炎疫情，我们可能会实现更高的增长率。新冠肺炎疫情可能会继续给我们带来负面影响。新冠肺炎疫情对我们的运营和财务业绩的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，也无法预测，包括可能出现的关于新冠肺炎严重程度的新信息，以及 控制冠状病毒的行动，如是否有有效的疫苗或治疗方法等。

近年来，在中国和全球范围内，还发生了其他疫情的爆发。如果我们的一名员工被怀疑感染了H1N1流感、禽流感或其他流行病，我们的运营可能会中断，因为这可能需要我们的员工进行隔离和/或 我们的办公室进行消毒。此外，如果疫情对中国整体经济造成损害，我们的运营结果可能会受到不利影响。

我们也容易受到自然灾害和其他灾难的影响。尽管我们的服务器托管在异地位置，但我们的备份系统不能实时捕获数据，在服务器发生故障时，我们可能无法恢复某些数据。我们无法向您保证，任何备份系统都足以保护我们免受火灾、洪水、台风、地震、断电、电信故障、闯入、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件的影响。上述任何事件都可能导致服务器中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，这可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们提供服务的能力造成不利影响。

未来任何传染病、极端意想不到的恶劣天气或自然灾害的爆发都将对我们的线下活动产生不利影响。 如果某些传染病或自然灾害再次爆发，我们运营的线下活动可能会被取消或推迟。政府建议或限制在爆发任何传染病或发生自然灾害的情况下举办线下活动，可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

当前国际贸易的紧张局势和日益加剧的政治紧张局势，特别是美国和中国之间的紧张局势，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

最近，国际经济关系紧张加剧，比如美国和中国之间的紧张关系。美国政府最近征收，并最近提议征收

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对从中国进口的某些产品征收额外、新的或更高的关税，以惩罚中国所称的不公平贸易行为。中国的回应是，建议对从美国进口的某些产品征收额外、新的或更高的关税。经过数月的相互报复行动，2020年1月15日，美国与中国签订了《美利坚合众国与S人民经贸协定》，作为第一阶段贸易协议，于2020年2月14日生效。

此外，由于贸易争端、COVID-19疫情、美国财政部对香港特别行政区某些官员实施的制裁 于二零二零年八月，美国政府颁布行政命令，禁止与若干香港特别行政区政府及中国中央政府进行若干交易。选择了中国领先的互联网公司及其产品。不断加剧的 政治紧张局势可能会降低两个主要经济体之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动的水平。美国和中国之间的这种紧张关系及其任何升级都可能对中国的总体经济、政治和社会状况产生负面影响，进而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们可能会在日常业务过程中受到监管行动或法律诉讼。如果这些监管行动或 法律诉讼的结果对我们不利，则可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

在我们的日常业务过程中，我们可能会受到相关监管机构或我们的 竞争对手、用户、内容创建者、员工或其他第三方对我们提起的各种监管行动、诉讼、争议或索赔。此类监管行动、争议、指控、投诉或法律诉讼可能会损害我们的声誉、演变为 诉讼或对我们的声誉和业务产生重大不利影响。诉讼费用高昂，可能会使我们面临重大损害的风险，需要大量的管理资源和注意力，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大 不利影响。我们采取的行动的结果可能不会成功或对我们有利。针对我们的诉讼也可能产生负面宣传，严重损害我们的 声誉，从而对我们的用户群产生不利影响。

与公司结构有关的风险

如果中国政府发现建立我们业务运营结构的协议不符合中国法律法规，或者 如果这些法规或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。

根据中国现行法律法规，外资拥有互联网业务（如提供商业互联网信息服务、商业互联网文化活动及互联网视听节目）须受限制。例如，外国投资者在增值电信企业中的股权比例不得超过50（电子商务、国内多方通信、仓储转发、和呼叫中心），此类企业的主要外国投资者必须具有提供增值服务的经验 根据特别管理措施，在海外提供电信服务，并保持良好的往绩记录外商投资准入（负面清单）国家发展和改革委员会（或国家发改委）和中华人民共和国商务部于2020年6月23日发布并于2020年7月23日生效的《中华人民共和国电信与信息服务业务经营许可证（2020年版）》，及其他适用的法律法规。此外，禁止外商投资从事除音乐以外的互联网文化活动和提供互联网视听节目服务的企业。

我们是一家根据 开曼群岛法律注册成立的公司。为遵守中国法律法规，我们通过在中国注册成立的VIE在中国开展互联网相关业务。我们的VIE由我们的创始人、 联合创始人或由我们的

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股东，我们与他们有合同安排。合同安排使我们能够有效控制VIE，并使我们能够获得VIE产生的几乎所有经济利益 ，以及将VIE的财务业绩合并到我们的经营业绩中。尽管我们采用的结构与长期的行业惯例一致，并且为 中国的同类公司普遍采用，但中国政府可能不同意这些安排符合中国许可、注册或其他监管要求、现有政策或未来可能采用的要求或政策。我们的VIE及其 子公司持有对我们某些业务运营至关重要的许可证、批准和关键资产。

根据我们的中国法律顾问 汉坤律师事务所的意见，（i）北京外商独资企业和我们在中国的VIE的所有权结构，无论是当前还是在本次发行生效后，都不违反任何适用的中国法律、 法规或当前有效的规则，并且（ii）根据《“—与我们的公司结构有关的风险》”和“《公司历史和结构》中披露的风险”，受中国法律管辖的我们的VIE及其股权持有人根据其条款和现行适用的中国法律法规是有效的、有约束力的和可执行的，并且不违反任何现行适用的中国法律 。然而，有关现行或未来中国法律及法规之诠释及应用存在重大不确定性。相关中国监管机构在确定 特定合同结构是否违反中国法律法规时拥有广泛的酌情权。因此，我们不能向您保证中国政府最终不会采取与汉坤律师事务所意见相反的观点。如果我们被发现违反任何中国法律或 法规，或如果北京外商独资企业、我们的VIE及其股权持有人之间的合同安排被任何中国法院、仲裁庭或监管机构认定为非法或无效，相关政府机构将 拥有广泛的酌情权来处理此类违规行为，包括但不限于：

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撤销构成合同安排的协议;

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撤销我们的业务和经营许可证;

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要求我们停止或限制运营;

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限制我们收取收入的权利;

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限制或禁止我们使用公开发行的收益为我们在 中国的业务和运营提供资金;

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关闭我们的全部或部分网站、应用程序或服务;

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对我们处以罚款或没收他们认为是通过违规经营获得的收益;

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要求我们重组业务，迫使我们建立新企业，重新申请必要的许可证或搬迁我们的业务，员工和资产;

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施加我们可能无法遵守的额外条件或要求;或

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采取其他可能对我们的业务有害的监管或执法行动。

此外，我们VIE的任何记录股权持有人名下的任何VIE股权可能会在 针对该记录持有人的诉讼、仲裁或其他司法或争议解决程序中由法院保管。我们无法确定股权将根据合约安排出售。此外， 可能会引入新的中国法律、法规和条例，以施加额外的要求，这可能会对我们的公司结构和合同安排带来额外的挑战。任何此类事件的发生或任何 此类处罚的实施可能会对我们开展互联网相关业务的能力产生重大不利影响。此外，如果实施任何这些处罚导致我们无法指导我们的VIE及其子公司的活动或 获得其经济利益的权利，我们将不再能够将我们的VIE合并到我们的

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财务报表，可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的合同安排在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效，我们的VIE股东可能无法履行 他们在我们的合同安排下的义务。

由于中国法律限制外资在 中国某些业务中的股权所有权，因此我们通过我们的VIE在中国经营这些业务，我们在VIE中没有所有者权益，并依赖与我们的VIE及其各自股权持有人的一系列合同安排来控制和经营这些业务。我们来自这些业务的收入 和现金流归属于我们的VIE。在为我们提供对VIE的控制权方面，合同安排可能不如直接所有权有效。例如，直接所有权将允许我们直接或 间接行使作为股东的权利，以实现我们VIE董事会的变更，这反过来可能会实现变更，但须遵守管理层的任何适用信托义务。然而，在合约安排下，作为法律事项，如果我们的VIE或其股权持有人未能履行其各自在合约安排下的义务，我们可能不得不产生大量成本并花费大量资源来执行这些安排，并诉诸诉讼或仲裁，并依赖中国法律下的法律救济。这些补救措施可能包括寻求强制履行或禁令救济以及要求损害赔偿，其中任何一项都可能无效。如果我们无法 执行这些合同安排，或者我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法对我们的VIE实施有效控制，并可能失去对我们的VIE所拥有的资产的控制。因此，我们可能无法将我们的VIE合并到我们的合并财务报表中，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们目前的公司结构和业务运营可能会受到外国投资法的影响。

2019年3月15日，全国人民代表大会批准了外商投资法，自2020年1月1日起施行。 随着外商投资法的实施，国务院公布的《外商投资法实施细则》和最高人民法院公布的《S人民法院关于适用外商投资法若干问题的解释》也于2020年1月1日起施行。由于外商投资法及其现行实施和解释规则相对较新，进一步适用和完善仍存在不确定性。根据外商投资法，外商投资是指外国自然人、企业或其他组织或者外国投资者直接或间接进行的投资活动，包括：(一)外国投资者单独或者与其他投资者共同在中国设立外商投资企业；(二)外国投资者获得中国境内企业的股权、股权、财产或者其他类似权利；(三)外国投资者单独或者与其他投资者共同投资中国新项目；(四)外国投资者以法律、法规、国务院指导意见规定的其他方式投资。外商投资法及其现行实施和解释规则没有明确规定，通过合同安排控制的可变利益实体如果最终由外国投资者控制，是否将被视为外商投资企业。但是，在外商投资的定义下有一个包罗万象的条款，包括外国投资者以法律、行政法规或国务院规定的其他方式对中国进行的投资。因此，未来的法律、行政法规或国务院的规定仍有余地将合同安排规定为外商投资的一种形式。因此，无法保证我们通过合同安排对VIE的控制在未来不会被视为外国投资。

外商投资法给予外商投资实体国民待遇，但在负面清单中被指定为受限行业或禁止外商投资的行业经营的外商投资实体除外。外商投资法规定，在受限制行业经营的外商投资实体需要获得中国政府相关部门的市场准入许可和其他批准。根据《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2020年版)，

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我们提供的增值电信服务属于受限类别。目前尚不清楚根据《外国投资法》将公布的负面清单是否与目前的负面清单不同。如果我们通过合同安排对我们VIE的控制被视为未来的外国投资，并且我们VIE的任何业务被当时有效的负面清单限制或禁止外国投资，我们可能被视为违反了外国投资法，允许我们控制VIE的合同安排可能被视为无效和非法，并且我们可能被要求解除此类合同安排和/或重组我们的业务运营，其中任何一项都可能对我们的业务运营产生重大不利影响。

此外，如果未来的法律、行政法规或规定要求公司就现有合同安排采取进一步行动，我们可能面临很大的不确定性，无法及时或根本不能完成此类行动。如果不及时采取适当措施应对上述或类似的监管合规挑战，可能会对我们当前的公司结构和业务运营造成重大不利影响。

我们可能失去使用或以其他方式受益于我们VIE持有的许可证、审批和资产的能力，这可能会使我们无法进行部分或全部业务运营，并限制我们的增长。

我们的VIE及其子公司持有经营我们某些业务所必需的许可证、批准和资产，以及我们投资组合中一系列公司的股权，根据适用的中国法律，外国投资通常是受限制或禁止的。合同安排包含的条款明确规定，我们VIE的股权持有人有义务确保我们VIE的有效存在，并限制我们VIE的重大资产或任何股权的处置。然而，如果我们VIE的股权持有人违反这些合同安排的条款而自愿清算我们的VIE，或者我们的VIE宣布破产，其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，或者在未经我们同意的情况下被以其他方式处置，我们可能无法运营我们的部分或全部业务 或以其他方式受益于我们的VIE持有的资产，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，如果我们的VIE经历自愿或非自愿清算程序，其股权持有人或无关的第三方债权人可能会要求我们VIE的部分或全部资产的权利，从而阻碍我们的业务运营能力，并限制我们的增长。

与我们VIE的合同安排可能会受到中国税务机关的审查。关联方交易定价的任何调整都可能导致额外的税收，从而大幅减少我们的综合利润和您的投资价值。

中国的税制正在迅速演变，中国的纳税人面临重大不确定性，因为中国税法可能会以显著不同的方式解释 。中国税务机关可能会声称，我们或我们的子公司或我们的VIE欠下和/或被要求为以前或未来的收入或收入支付额外税款。特别是，根据适用的中国法律、规则和法规，关联方之间的安排和交易，如与我们VIE的合同安排，可能受到中国税务机关的审计或质疑。如果中国税务机关认定任何合约安排并非以公平原则订立，因而构成有利的转让定价，则有关附属公司及/或我们VIE的中国税务责任可能会增加，这可能会增加我们的整体税务责任 。此外，中国税务机关还可以征收滞纳金利息。如果我们的纳税义务增加，我们的利润可能会大幅减少。

VIE的股东、董事和高管以及我们执行其他战略计划的员工可能与我们的公司存在潜在的利益冲突。

中国法律规定，董事及其高管对其所领导或管理的公司负有受托责任。我们VIE的董事和高管必须本着善意和符合我们VIE的最佳利益行事，不得利用各自的职位谋取私利。另一方面， 的董事

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根据开曼群岛法律，我们公司有责任对我们的公司和我们的股东作为一个整体保持谨慎和忠诚。我们通过合同安排控制我们的VIE，我们VIE的业务和运营与我们子公司的业务和运营紧密结合。尽管如此，这些人的利益冲突可能是由于既是我们VIE的董事和高管，又是我们公司的董事或员工的双重角色，也可能是因为我们VIE的股权持有人和我们公司的董事或员工的双重角色而产生的。

我们不能向您保证，如果出现任何利益冲突，这些人员将始终以我们公司的最佳利益行事，或者 任何利益冲突将始终以有利于我们的方式得到解决。我们也不能向您保证这些人员将确保我们的VIE不会违反现有的合同安排。如果我们不能解决任何此类利益冲突或任何相关纠纷，我们将不得不依靠法律程序来解决这些纠纷和/或根据合同安排采取执法行动。任何这类法律程序的结果都存在很大的不确定性。请参阅：我们可能会失去使用VIE持有的许可证、审批和资产的能力或从中受益，这可能会使我们无法进行部分或全部业务运营，并限制我们的增长。

如果我们行使获得VIE股权的选择权，所有权转让可能会使我们受到某些限制和巨额成本。

根据《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2020年版)，除电子商务、国内多方通信、仓储转发、呼叫中心业务外，外国投资者 不得持有任何提供增值电信服务(包括互联网通信服务)的公司50%以上的股权。根据国务院颁布的《外商投资电信企业管理规定》，外商投资中国增值电信业务的主要外国投资者必须具有经营增值电信业务的经验和在境外经营业务的良好记录或资质要求。目前，没有任何适用的中国法律、法规或规则对资格要求提供明确的指导或解释。我们面临着不能及时满足要求的风险。此外，《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2020年版)禁止外商投资互联网视听节目服务和网络文化活动，但音乐除外。如果修改中华人民共和国法律，允许外国投资者在中国投资经营网络视听节目或网络文化活动的企业，或持有增值电信企业50%以上的股权，由于互联网视听节目服务和网络文化活动需要互联网视听节目服务，我们可能无法在符合资质要求之前解除合同安排，或者如果我们试图在能够符合资质要求之前解除合同安排，我们可能没有资格经营我们的增值电信、互联网视听节目、和网络文化活动业务，并可能被迫暂停其业务，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

根据合同安排，我们有权以象征性价格从各自的股权持有人手中购买我们VIE的全部或任何部分股权，除非相关政府部门或中国法律要求在购买时对股权进行评估，在这种情况下，收购价格应根据评估结果进行调整。在符合相关法律法规的情况下，各股权持有人应将其 收到的任何购买价格返还给北京外商独资企业。如果发生这种退还收购价的情况，主管税务机关可以要求北京外商独资企业为所有权转让收入缴纳企业所得税，在这种情况下，税款可能会很大。

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在中国做生意的相关风险

中国和S的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响 。

我们几乎所有的业务都是在中国进行的。因此，我们的经营业绩、财务状况和前景都受到中国经济、政治和法律发展的影响。中国和S的经济与大多数发达国家的经济有许多不同之处，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。中国政府通过战略性配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国和S的经济增长实施重大控制。虽然中国经济在过去几十年中经历了显著增长，但这种增长在不同地区和不同经济部门之间并不平衡，可能不会持续下去。中国经济的增长速度可能不会像过去那样持续，新冠肺炎对中国经济的影响可能会持续。中国经济的任何长期放缓都可能减少对我们服务的需求，并对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。此外，中国政府的政策或中国的法律法规的任何不利变化，都可能对中国和S的整体经济增长产生实质性的不利影响。此类发展可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响，导致对我们产品和服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。

中国的法律制度存在不确定性，这些不确定性可能会限制我们可以获得的法律保护，或者对我们的业务施加额外的要求和义务，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们主要通过我们的中国子公司开展业务，并在中国进行竞争。我们在中国的业务受中国法律和法规的管辖。中国的法律制度是以成文法为基础的民法制度。与普通法制度不同，它是一种可以援引已判决的法律案件作为参考的制度，但具有较少的先例价值。中国的法律制度演变迅速，对法律、法规和规章的解释可能存在不一致之处。然而，这些法律、法规和法律要求不断变化，它们的解释和执行存在不确定性。 这些不确定性可能会限制我们可以获得的法律保护。此外，我们无法预测中国法律体系未来发展的影响，特别是在与互联网相关的行业方面，包括新法律的颁布、对现有法律的修改或对其的解释或执行，或者国家法律对地方法规的抢占。对我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的这种不可预测性 可能会对我们的业务产生不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。此外，中国的任何诉讼都可能旷日持久，并导致巨额成本和资源转移以及管理层的注意力转移。

此外，可能会不时颁布新的法律和法规，在解释和实施适用于我们业务的现行和任何未来的中国法律和法规方面存在很大的不确定性。特别是，中国政府当局可能会继续颁布管理互联网公司的新法律、法规、规则和指导方针，涉及一系列广泛的问题，如知识产权、竞争和反垄断、隐私和数据保护以及其他事项，这可能会导致对我们施加额外的义务。遵守这些法律、法规、规则、指南和实施可能代价高昂，任何不遵守或相关的查询、调查和其他政府行为都可能分散管理层的大量时间和注意力以及我们的财务资源，带来负面宣传， 使我们承担责任或行政处罚，或对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响。

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如果我们未能在适用于我们在中国的业务的复杂监管环境下获得和保持所需的许可证和审批，或者如果我们被要求在这方面采取合规行动，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

中国的互联网和移动互联网行业受到严格监管。我们的VIE及其子公司需要从不同的监管机构获得并维护适用的许可证和批准，才能提供其当前的服务。在中国目前的监管制度下，多个监管机构，包括但不限于国家广播电视总局、中国文化旅游部、工信部、中国国务院新闻办公室和中国网络空间管理局，共同监管互联网行业的所有主要方面，包括移动互联网和在线内容社区。经营者必须获得政府的各种批准和许可证才能从事相关业务。

我们获得了提供商业性互联网信息服务的增值电信业务许可证，提供商业性互联网信息服务的互联网文化经营许可证，经营性网络文化活动的互联网文化经营许可证，广播电视节目制作经营许可证，非商业性互联网医药信息服务许可证，以及通过我们的VIE及其子公司进行出版经营的许可证。

我们提供各种格式的内容，包括我们VIE运营的知乎应用程序和网站上的某些视频和直播内容，我们计划继续在我们的社区提供视频和直播内容。如果此类内容被视为在线传输视听节目，我们可能需要获得《通过信息网络传输视听节目许可证》或《视听许可证》。我们已经通过北京雷蒙盛通文化发展有限公司或我们VIE的子公司雷蒙盛通获得了视听许可证。然而，如果中国监管机构认为我们没有遵守相关法律要求，持有有效的视听许可证来覆盖我们社区的视频和直播内容，我们可能会被罚款、处罚和/或责令停止提供视频和直播内容、关闭网站或吊销许可证，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。此外，我们的用户在知乎APP和网站上发布的某些信息可能被视为新闻信息，此类信息的传播可能被视为互联网新闻 信息服务，因此我们需要获得互联网新闻信息许可证。我们不能向您保证，如果我们被要求，我们将能够获得我们的业务运营所需的所有许可证。此外，随着我们进一步发展和扩大业务，我们可能需要获得更多资格、许可、批准或许可证。如果中国政府对我们的业务采取更严格的政策或法规，我们可能需要获得额外的许可证或批准。不能保证我们能够及时或根本不能获得此类额外的资格、许可、批准或执照。

这些许可证对我们的业务运营至关重要，通常会受到政府的定期审查或续签。我们无法 向您保证，我们将能够保留现有的业务运营所需的许可证或许可证，更新备案信息(如网站、应用程序或法定代表人)，或在其当前期限届满时续签其中的任何许可证。 例如，由于雷盟盛通法定代表人的变更，雷盟盛通正在更新其视听许可证的备案信息，可能还需要更新其ICP许可证和ICB许可证。

此外，在解释和实施管理我们业务活动的现有和未来法律和法规方面也存在相当大的不确定性。由于相关当局对这些法律和法规的解释发生变化，我们可能被发现不符合任何未来的法律法规或现行法律法规。 如果我们未能完成、获得或保持任何所需的许可证或批准或进行必要的备案，我们可能会受到各种处罚，如没收违法所得、罚款、吊销许可证以及停止或限制我们的业务。任何此类处罚或政策、法规或执法方面的变化

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政府当局可能会扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

出于中国企业所得税的目的，我们可能被归类为中国居民企业，这可能会对我们和我们的股东造成不利的税收后果，并对我们的经营业绩和您的投资价值产生重大不利影响。

根据2008年1月1日生效的S Republic of China企业所得税法，在中国以外设立的企业，其实际管理机构位于中国的企业被视为中国居民企业，其全球收入一般将适用统一的25%的企业所得税税率或企业所得税税率。根据《企业所得税法实施细则》，事实上的管理机构被定义为有效地对企业的业务运营、人员、会计和财产等方面进行全面管理和控制的组织机构。

2009年4月22日，国家税务总局发布了《关于确定S Republic of China税务居民企业事实管理机构的通知》，即第82号通知，其中规定了确定在中国境外注册、由中国企业或中国企业集团控制的企业的事实管理机构是否在中国境内的标准和程序。继《国家税务总局第82号通知》之后，2011年7月27日，国家税务总局发布了《中国控制离岸注册居民企业企业所得税管理办法(试行)》，或《国家税务总局公告45》，为贯彻落实《税务总局第82号通知》提供更多指导意见；《公告》于2011年9月1日起施行，2018年6月15日修订。国家税务总局第45号公报澄清了居民身份确定、确定后的行政管理和主管税务机关程序等领域的某些问题。

根据第82号通函，由中国企业或中国企业集团控制的外国企业在下列情况下被视为中国居民企业：(I)负责日常运营的高级管理和核心管理部门主要位于中国；(Ii)财务和人力资源决策须由中国的 个人或团体决定或批准；(Iii)重大资产、会计账簿、公司印章、董事会和股东大会的纪要和档案位于或保存在中国内部；及(Iv)具有表决权或高级管理人员的企业中至少有一半位于中国内部。中国税务总局第45号公报规定，向中国控制的境外注册企业支付来自中国的股息、利息、特许权使用费等时，如果提供居民中控离岸注册企业的中国税务居民认定证书的副本，支付人 不应扣缴10%的所得税。

尽管第82号通函和45号公报明确规定，上述标准仅适用于在中国以外注册并由中国企业或中国企业集团控制的企业，而不适用于由中国个人或外国个人控制的企业，但第82号通函和45号公报可能反映了S关于如何应用事实管理机构检验 来确定一般外国企业的纳税居住地的标准，无论该企业是由中国企业、中国企业集团还是由中国或外国个人控制的。如果中国税务机关认定我们就中国企业所得税而言被视为中国居民企业，则我们的全球应纳税所得额的25%中国企业所得税可能会对我们满足任何现金需求的能力产生重大不利影响。

中国法律法规为外国投资者收购中国公司制定了更复杂的程序，这可能会使我们更难通过收购中国实现增长。

中国的多项法律法规，包括《并购规则》、全国人大常委会2007年8月颁布的《反垄断法》、商务部2011年8月颁布的《商务部关于实施外商并购境内企业安全审查制度的规定》、《安全审查办法》等

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发改委和商务部于2020年12月颁布的《外商投资企业并购管理办法》确立了程序和要求，预计将使外国投资者在中国的并购活动更加耗时和复杂。这包括在某些情况下，由中国企业或居民设立或控制的海外公司收购国内关联公司时，必须获得商务部的批准。中国法律法规还要求涉及涉及国家安全的行业的某些并购交易必须接受合并控制审查或安全审查。

我们已经成长，并可能通过收购互补业务来继续发展我们的业务。遵守上述法规和其他相关规则的要求来完成此类交易可能非常耗时，任何所需的审批流程，包括获得商务部或当地对应部门的批准 都可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力。目前尚不清楚我们的业务是被认为是在一个引起国防和安全担忧的行业，还是在一个引起国家安全担忧的行业。然而，商务部或其他政府机构未来可能会发布解释，确定我们的业务所在行业受到安全审查，在这种情况下，我们未来在中国的收购，包括通过与目标实体签订合同控制安排的方式进行的收购，可能会受到严格审查或禁止。我们通过未来收购扩大业务或保持或扩大市场份额的能力将因此受到重大不利影响。

中国税务机关对收购交易的严格审查可能会对我们的业务运营、我们的收购或重组战略或您在我们的投资价值产生负面影响。

2015年2月3日，国家税务总局发布了《关于非中国居民企业间接转让资产企业所得税问题的公告》，或《国家税务总局公报7》，提供了有关非中国居民企业间接转让中国应纳税资产的全面指导方针，并加强了中国税务机关的审查。 根据SAT公告7，中国税务机关有权对间接转让中国应税资产的性质进行重新分类，当非居民企业通过处置直接或间接持有该等中国应税资产的海外控股公司的股权而间接转让中国应纳税资产时，不考虑该海外控股公司的存在，并将该交易视为直接转让中国应纳税资产，且没有任何其他合理的商业目的。然而，SAT公告7载有若干豁免，包括(I)非居民企业通过在公开市场上收购和出售持有中国应纳税资产的海外上市公司的股份而间接转让中国应纳税资产所得的收入；以及 (Ii)存在间接转让中国应纳税资产的情况，但如果非居民企业直接持有和处置该等中国应纳税资产，根据适用的税收条约或安排，转让所得收入将获得豁免中国企业所得税。

2017年10月17日，国家税务总局发布了《关于非中国居民企业源头代扣代缴企业所得税有关问题的公告》，即37号通知，自2017年12月1日起施行，废止了《国家税务总局公告7》中的部分规定。根据《中华人民共和国税务总局第37号通知》的规定，如果所得税抵扣责任方没有或无法 进行抵扣，或者非居民企业收到该所得未向有关税务机关申报缴纳本应抵扣的税款，双方将受到 处罚。应纳税所得额按转让所得总收益减去股权账面净值后的余额计算。

我们可能会进行涉及公司结构变化的收购。我们不能向您保证，中国税务机关不会在其 酌情决定权下调整任何资本利得并向我们施加报税义务，或要求我们为中国税务机关就此提供调查提供协助。对我们的美国存托凭证转让征收的任何中国税或对此类收益的任何 调整都会导致我们产生额外成本，并可能对您在我们的投资价值产生负面影响。

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终止我们目前享受的税收优惠或税法中的其他不利变化可能会导致额外的合规义务和成本。

根据中国现行税法，我们的多家中国经营实体享受各种类型的税收优惠。我们的中国子公司和VIE如果符合相关要求，可能有资格享受某些税收优惠。

对于符合条件的高新技术企业，适用企业所得税税率为15%。对于符合条件的小型微利企业，适用的企业所得税税率为20%。我们的北京独资企业被认证为高新技术企业，我们的一些中国子公司根据中国相关法律法规获得了小型微利企业的资格。若该等实体未能根据中国相关法律及法规维持其各自的资格，则其适用的企业所得税税率可能会 增加至最高25%，这可能对我们的财务状况产生重大不利影响。

中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的规定可能会延迟或阻止我们使用此次发行所得资金向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动资金以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

在本次发行完成后，我们可以通过股东贷款或出资的方式将资金转移到我们的中国子公司或为我们的中国子公司融资。对外商投资企业在中国的子公司的贷款不得超过法定限额，并须向国家外汇管理局或国家外汇管理局或当地有关部门备案。此外，我们对我们中国子公司的任何出资都应向中国国家市场监管总局或其当地对应机构登记，并向商务部或其当地对应机构备案。

2015年3月30日，国家外汇管理局发布《关于改革外商投资企业注册资本外汇折算管理办法的通知》，简称《国家外汇管理局第19号通知》。但是，国家外汇管理局第19号通知允许在中国的外商投资企业使用其以外币兑换的人民币结算的注册资本进行股权投资，但以外币兑换的人民币结算的外商投资公司的注册资本仍然不允许用于投资证券市场或提供委托贷款，但其他法律、法规另有规定的除外。2016年6月9日，国家外汇管理局进一步发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，即国家外汇管理局第16号文，其中对第19号文的部分规定进行了修订。根据国家外汇管理局第19号文和第16号文，对外商投资公司以 外币计价的注册资本转换成的人民币资本的流动和使用进行监管，人民币资本不得用于其业务范围以外的用途或向非关联公司提供贷款，除非其 业务范围另有许可。2019年10月23日，国家外汇管理局发布了《国家外汇管理局关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》，即国家外汇管理局第28号文，取消了非投资性外商投资企业在满足一定条件的情况下，以资本金进行境内股权投资的限制。如果我们的VIE未来需要我们或我们的中国子公司提供财务支持，并且我们发现 有必要使用外币计价资本来提供此类财务支持，则我们为VIE运营提供资金的能力将受到法定限制和约束，包括上述限制和约束。’适用的外汇通函和规则可能会限制我们将本次发行所得款项净额转移给我们的中国子公司并将所得款项净额兑换为人民币的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和 经营业绩产生不利影响。

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如果我们的中国居民股东或实益拥有人未能遵守相关中国外汇法规，我们可能会受到处罚，包括限制我们向中国附属公司注资的能力以及限制我们的中国附属公司向我们分派利润的能力。

国家外汇管理局发布《关于境内居民通过特殊目的机构从事境外投资、融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》，简称国家外汇管理局第37号文，自2014年7月4日起施行。国家外汇管理局第37号通知要求中国居民，包括中国个人和机构，在直接设立或间接控制境外特殊目的实体进行境外投资和融资时，必须向国家外汇管理局或其当地分支机构进行登记，这些中国居民必须合法拥有境内企业的资产或股权或境外资产或权益。此外，当此类中国居民直接持有股权的境外特殊目的载体发生与基本信息发生任何变化相关的重大事件时，此类中国居民必须向国家外汇管理局或其当地分支机构更新其外汇登记（包括变更该中国个人股东、名称和经营期限）、增加或减少投资额、股份转让或交换，或 合并或分割。

如果持有境外特殊目的公司权益的股东是第37号文确定的中国居民，但未在当地外汇局办理必要的外汇登记，境外特殊目的实体中国子公司可能被禁止向其境外母公司分配利润和股息，或进行其他后续交叉-境外特殊目的公司向其中国附属公司注入额外资本的能力可能受到限制。此外，未能 遵守上述国家外汇管理局登记可能导致中国法律规定的规避适用外汇限制的责任。

2015年2月28日，国家外汇管理局发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，即国家外汇管理局第13号公告，自2015年6月1日起施行。根据国家外汇管理局第13号通知，单位和个人必须向符合条件的银行而不是国家外汇管理局或其当地分支机构申请外国直接投资和海外直接投资的外汇登记，包括 第37号通知要求的外汇登记。符合条件的银行在外汇局的监督下，直接审核申请并办理登记。

吾等可能无法完全知悉吾等所有为中国居民的股东或实益拥有人的身份，因此，吾等可能无法确定吾等的所有股东或实益拥有人为中国居民，以确保他们遵守第37号通函或其他相关规则。此外，吾等不能保证吾等作为中国居民的所有股东及实益拥有人 会遵守吾等的要求，作出、取得或更新任何适用的登记，或及时遵守第37号通函或其他相关规则所规定的其他要求。即使吾等的股东及作为中国居民的 实益拥有人遵从该等要求，吾等亦不能保证他们会因许多 因素(包括非吾等及其所能控制的因素)而成功取得或及时更新第37号通函或其他相关规则所规定的任何登记。如果我们的任何股东是根据第37号通函确定的中国居民未能完成所需的外汇登记，他们可能会被罚款或法律制裁，我们的中国子公司可能被禁止将其利润和股息分配给我们或进行其他后续的跨境外汇活动，我们向我们的中国子公司注入额外资本的能力可能受到限制，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们主要依靠我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。对我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力或财务状况产生重大不利影响。

我们是一家控股公司，我们主要依靠中国子公司可能支付的股息和其他股权分配以及我们VIE的汇款来满足我们的现金和融资需求。

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包括向我们普通股持有人支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。如果我们的任何中国附属公司、我们的VIE或其附属公司日后自行产生债务，有关债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或作出其他分派的能力。

根据中国法律和法规，中国的外商独资企业只能从按照中国会计准则和法规确定的累计税后利润中支付股息。此外，外商独资企业每年至少要从其税后利润中提取至少10%的税后利润，用于弥补前几年的累计亏损(如有)，以建立一定的法定公积金，直至该基金总额达到其注册资本的50%。外商独资企业可以根据中国会计准则将其税后利润的一部分拨付给企业发展基金、员工福利基金和奖金基金。这些储备基金以及工作人员福利和奖金基金不能作为现金股息分配。我们VIE向我们全资拥有的中国子公司支付股息或向我们进行其他分配的能力受到任何限制 都可能严重限制我们的增长、进行有利于我们业务的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力。

对人民币汇入和汇出中国的限制以及政府对货币兑换的控制可能会限制我们支付股息和其他义务的能力，并影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换外币和从中国汇出货币实施管制。我们几乎所有的收入都是以人民币计价。在我们目前的公司结构下，我们的收入主要来自我们中国子公司的股息支付。我们可以将收入的一部分转换为其他货币，以履行我们的外币义务，例如支付就我们的美国存托凭证宣布的股息(如果有的话)。外币供应短缺可能会 限制我们的中国子公司汇出足够的外币向我们支付股息或其他款项，或以其他方式履行其外币债务。

根据中国现行的外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，可以在符合某些程序要求的情况下，无需事先获得外汇局批准而以外币支付。但是，将人民币兑换成外币并从中国汇出用于支付偿还外币贷款等资本支出的，需要获得有关政府主管部门的批准或登记或备案。根据《国家外汇管理局第十九号通知》，外商投资企业可根据实际需要，酌情将其资本项目内不超过100%的外币兑换成人民币。外汇局第16号通知规定了资本项目外汇自由兑换的综合标准，适用于在中国注册的所有企业。此外，《外管局第十六号通知》收窄了企业不得将兑换的人民币资金用于其他用途的范围，其中包括(I)支付超出其业务范围或适用法律法规禁止的其他支出，(Ii)投资于银行本金担保产品以外的证券或其他金融产品，(Iii)向非关联企业提供贷款(企业经营范围明确允许的除外)，以及(Iv)建设或购买非自用房地产，房地产开发商除外。未来，中国政府可酌情进一步限制经常账户交易或资本账户交易使用外币。如果外汇管理制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法向股东支付外币股息。 此外，不能保证未来不会出台新的规定，进一步限制人民币汇入或汇出中国。

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汇率的波动可能导致外币汇兑损失。

人民币兑美元和其他货币的价值会随中国政府S的政策变化而波动，并在很大程度上取决于国内外经济和政治发展以及当地市场的供求情况。2005年7月，中国政府改变了数十年来人民币与美元挂钩的政策，在接下来的三年里，人民币对美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期间，这种升值停止了，人民币兑美元汇率保持在一个狭窄的区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且出人意料。随着外汇市场的发展以及利率自由化和人民币国际化的进程，中国政府未来可能会宣布进一步的汇率制度改革，我们不能向你保证，未来人民币对美元不会大幅升值或大幅贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币兑美元汇率。

此次发行的收益将以美元计价。因此，人民币对美元的任何升值都可能导致我们此次发行所得收益的价值下降。相反，人民币的任何贬值都可能对我们的外币美国存托凭证的价值和应支付的任何股息产生不利影响。此外，可供我们以合理成本降低外币风险敞口的工具有限。所有这些因素都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响，并可能减少我们以外币计算的美国存托凭证的价值和应付股息。

任何未能遵守中华人民共和国关于员工股票激励计划注册要求的法规 可能会使中华人民共和国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。

2012年2月，外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》，取代了2007年颁布的规定。根据本规则，中国公民和在中国连续居住不少于一年的非中国公民参加境外上市公司的任何股票激励计划，除少数例外情况外，必须通过境内合格代理(可能是该境外上市公司的中国子公司)向外汇局登记，并完成某些其他程序。此外，必须聘请境外委托机构处理股票期权的行使或出售以及股份和 权益的买卖事宜。本公司及本公司高管及其他在中国连续居住满一年并获授予购股权的高管及其他雇员，将于本公司于本次发售完成后成为海外上市公司时受本条例规限。未能完成安全登记可能会对实体处以最高人民币300,000元的罚款，对个人处以最高人民币50,000元的罚款，并可能受到法律制裁，还可能限制我们向中国子公司注入额外资本的能力，并限制我们的中国子公司S向我们分配股息的能力。我们还面临监管不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事、高管和员工采用额外激励计划的能力 。

此外，SAT还发布了有关员工 股票期权和限制性股票的某些通知。根据该等通函，吾等在中国工作之雇员如行使购股权或获授予限制性股份，将须缴交中国个人所得税。我们的中国子公司有义务向相关税务机关提交与员工股票期权或限制性股票有关的文件，并扣缴行使其股票期权的员工的个人所得税。如果我们的员工没有缴纳或我们没有按照相关法律法规扣缴他们的 所得税，我们可能会面临税务机关或其他中国政府机关的处罚。有关详细信息，请参阅《与股票激励计划相关的规章》。

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未能按照中国 法规的要求为各种员工福利计划提供足够的缴费可能会对我们造成处罚。

在中国经营的公司被要求参加政府资助的各种员工福利计划，包括一定的社会保险、住房公积金和其他福利支付义务，并向计划缴纳相当于其 员工工资的一定百分比的资金，包括奖金和津贴，最高限额由经营地点的当地政府不时规定。由于各地经济发展水平不同，中国地方政府对员工福利计划的要求没有得到始终如一的落实。我们在中国不同地点注册成立的若干中国经营实体尚未完成必要的登记，或未能为员工福利计划作出足够的供款，我们已在财务报表中记录估计少付金额的应计项目。我们可能被要求补缴这些计划的缴费，以及支付滞纳金和罚款。如果我们因薪酬过低的员工福利而受到滞纳金或罚款 ，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

与我们的美国存托凭证和此产品相关的风险

在此次发行之前，我们的股票或美国存托凭证没有公开市场，您可能无法以您支付的价格或高于您支付的价格转售我们的美国存托凭证 ，或者根本无法转售。

在此次首次公开募股之前，我们的普通股或美国存托凭证尚未公开上市。我们打算申请将我们的美国存托凭证在[纽约证券交易所/纳斯达克股票市场]。我们的股票不会在任何交易所上市或在任何 非处方药交易系统。如果本次发行后我们的美国存托凭证没有形成活跃的交易市场，我们的美国存托凭证的市场价格和流动性将受到重大和不利的影响。

与承销商的谈判将确定我们美国存托凭证的首次公开募股价格，该价格可能与首次公开募股后的市场价格无关。我们不能向您保证，我们的美国存托凭证的交易市场会发展得很活跃，或者我们的美国存托凭证的市场价格不会跌破首次公开募股价格 。

美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给投资者带来巨大损失。

美国存托凭证的交易价格可能会波动，并可能因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是因为 广泛的市场和行业因素，包括其他业务主要位于中国的公司在美国上市的表现和市场价格波动。除了市场和行业因素外，美国存托凭证的价格和交易量可能会因我们自身业务的特定因素而高度波动，包括以下因素：

•

我们收入、收益、现金流的实际或预期变化，以及我们预期结果的变化或修订 ；

•

运营指标的波动；

•

我们或我们的竞争对手宣布新的投资、收购、战略伙伴关系或合资企业；

•

由我们或我们的竞争对手宣布新的产品和服务以及扩展；

•

证券分析师财务估计的变动；

•

公布与我们或我们的竞争对手的产品和服务质量有关的研究和报告；

•

其他美容公司的经济业绩或市场估值的变化；

•

美容市场的状况；

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•

对我们、我们的竞争对手或我们的行业进行有害的负面宣传；

•

关键人员的增减；

•

解除对我们已发行的股权证券的锁定或其他转让限制，或出售额外的股权证券 ；

•

影响我们或我们的行业的监管发展；

•

中国或者世界其他地区的一般经济或者政治情况；

•

人民币对美元汇率的波动；以及

•

潜在的诉讼或监管调查。

这些因素中的任何一个都可能导致美国存托凭证的交易量和价格发生巨大而突然的变化。此外，股票市场一般都会经历价格和成交量的波动，这些波动往往与我们这样的公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响。美国存托股份价格的波动或缺乏积极表现也可能对我们留住关键员工的能力产生不利影响，这些员工中的大多数已经获得了股权激励。

在过去，上市公司的股东经常在证券市场价格出现不稳定时期后对公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，并要求我们产生巨额费用来为诉讼辩护，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果成功对我们提出索赔，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果证券或行业分析师停止发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对美国存托凭证的建议做出不利改变，美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。

美国存托凭证的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们业务的研究或报告的影响。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了美国存托凭证的评级，美国存托凭证的市场价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止跟踪我们，或 未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致美国存托凭证的市场价格或交易量下降。

我们的双层投票权结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求任何控制权变更 我们A类普通股和美国存托凭证的持有者可能认为有益的交易。

我们的授权和发行的普通股将在本次发行完成前立即分为A类普通股和B类普通股（某些股份尚未指定，我们的董事有权指定和发行他们认为合适的此类股份）。A类普通股的持有人将有权每股一票，而B类普通股的持有人将有权 每股 票。我们将在本次发行中发行由我们的ADS代表的A类普通股。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不可转换为B类普通股。

在完成本次 发行之前， 将拥有 %的已发行B类普通股。这些B类普通股将构成 约 占发行总量的百分比

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本次发行完成后立即发行的股本， 由于与我们的双重股权结构相关的不同投票权，假设承销商不行使其超额配售权，在本次发行完成后，我们的全部已发行和 流通股股本的总投票权的%。由于 双重股权结构和所有权的集中，B类普通股的持有者将对有关合并和整合的决定、董事选举和其他重要的 公司行动等事项具有相当大的影响力。该等持有人可能采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。这种所有权的集中可能会阻碍、延迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会 剥夺我们其他股东作为我们公司出售的一部分获得股份溢价的机会，并可能降低我们ADS的价格。这种集中控制将限制你影响公司事务的能力， 可能会阻碍其他人进行任何潜在的合并、收购或其他控制权变更交易，而A类普通股和ADS持有人可能认为这些交易是有益的。

我们目前预计在本次发行后的可预见的未来不会支付股息，您必须依靠我们ADS的价格升值来获得投资回报。

我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和 本次发行后的任何未来收益，以资助我们业务的发展和增长。因此，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。因此，您不应依赖于对我们ADS的投资作为未来股息收入的来源。

我们的董事会可全权酌情决定是否派发股息，惟须符合开曼群岛 法律的若干规定。此外，股东可通过普通决议案宣派股息，惟股息不得超过董事建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可以从利润或股份溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果支付股息将导致公司无法支付其在日常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。即使我们的董事会决定宣派及 支付股息，未来股息的时间、金额及形式（如有）将取决于我们未来的经营业绩及现金流、我们的资本需求及盈余、我们从附属公司收到的分派金额（如有）、 我们的财务状况、合约限制及董事会认为相关的其他因素。因此，您对我们ADS的投资回报可能完全取决于我们ADS的未来价格升值。 不能保证我们的ADS在本次发行后会升值，甚至不能保证保持您购买ADS的价格。您在我们的ADS中的投资可能无法实现回报，甚至可能损失您在我们的 ADS中的全部投资。

由于我们的首次公开发行价格远高于我们的每股有形账面净值，您将立即 经历重大稀释。

如果您在本次发行中购买ADS，您将为您的ADS支付比我们的 现有股东为他们的普通股支付的金额更多的ADS。因此，在我们出售本次发行中提供的ADS生效后，您将立即经历大幅稀释，即每股ADS的首次公开发行价格与截至2019年12月31日的每股ADS调整后有形净账面价值之间的差额。此外，如果我们的A类普通股因行使 购股权而发行，您可能会经历进一步稀释。有关本次发行完成后您在ADS中的投资价值将如何被稀释的更完整描述，请参见“稀释”。

未来我们的美国存托凭证在公开市场上的大量销售或潜在销售可能会导致我们的美国存托凭证的价格下降。

本次发行后，我们在公开市场上出售ADS，或认为这些出售可能发生，可能导致我们 ADS的市场价格下跌。在本次发行中出售的所有ADS都可以自由转让，不受证券法的限制或额外登记。其余已发行普通股及

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本次发行后未发行的股票将在自本招股说明书日期起的180天锁定期 到期后可供出售，但须遵守《证券法》第144条和第701条规定的适用数量和其他限制。任何或所有这些股份可以在锁定期届满前释放，由本次发行的承销商代表酌情决定。如果股票在锁定期到期前被释放并 出售到市场上，我们的ADS的市场价格可能会下降。

本次发行完成后，我们A类普通股的某些持有人可能会导致我们根据证券法登记出售其股份，但与本次发售相关的禁售期为180天。 根据证券法登记这些股份将导致代表这些股份的美国存托凭证在登记生效后立即可以不受限制地根据证券法自由交易。在公开市场上以美国存托凭证的形式出售这些登记股票可能会导致我们的美国存托凭证价格下跌。

[我们的上市后备忘录和公司章程第 条包含反收购条款，可能会对我们普通股和美国存托凭证持有人的权利产生重大不利影响。

我们将通过第九份修订和重述的组织章程大纲和章程细则，该章程大纲和章程细则将在本次发售完成前立即生效。我们的[发售后的组织章程大纲及章程细则]包含限制他人获得对我们公司的控制权或导致我们从事控制权变更交易记录。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股，而无需我们的股东采取进一步行动，并确定他们的指定、权力、优先权、特权和相对参与、可选或特殊权利，以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，任何或所有这些权利可能大于与我们普通股相关的权利，包括以美国存托凭证为代表的普通股。优先股可以迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司的控制权变更，或使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，美国存托凭证的价格可能会下跌，我们普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大和不利的影响。]

美国存托凭证持有人的投票权受存托协议条款的限制，您可能 无法行使您的权利来指导您的美国存托凭证所代表的相关普通股的投票。

美国存托凭证的持有者与我们的注册股东没有相同的权利。作为美国存托凭证持有人，阁下并无任何直接权利出席本公司股东大会或在该等大会上投票。您只能根据存款协议的规定，通过向托管机构发出投票指示，间接行使与您的美国存托凭证相关的普通股附带的 投票权。如有任何事项须于股东大会上表决，则在接获阁下的投票指示后，托管银行将尽可能按照阁下的指示，投票表决阁下的美国存托凭证所代表的相关普通股。除非阁下于股东大会记录日期前注销及撤回该等股份，并成为该等股份的登记持有人，否则阁下将不能就相关普通股直接行使 投票权。

当召开股东大会时，阁下可能未收到足够的大会预先通知以撤回阁下的美国存托凭证所代表的普通股 并成为该等股份的登记持有人，以便阁下出席股东大会并就将于股东大会上审议及表决的任何特定事项或决议案直接投票。此外，根据我们将在紧接本次发售完成前生效的发售后备忘录和组织章程细则，为了确定哪些股东有权出席任何股东大会并在任何股东大会上投票，我们的 董事可以关闭我们的成员登记册和/或提前确定该会议的创纪录日期，以及我们的

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会员名册或此类记录日期的设置可能会阻止您撤回您的美国存托凭证所代表的相关普通股，并阻止您在记录日期之前成为该等 股票的登记持有人，因此您将无法出席股东大会或直接投票。如有任何事项须于股东大会上表决，保管人将于本行指示下通知阁下即将进行的表决 ，并安排将本公司的表决材料送交阁下。我们无法向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构对您的美国存托凭证所代表的相关普通股进行投票。

此外，托管人及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不承担任何责任。这意味着您可能无法行使您的权利来指示您的美国存托凭证所代表的相关普通股的投票方式，并且如果您的美国存托凭证所代表的相关普通股没有按您的要求投票，您可能无法获得法律补救。此外，以美国存托股份持有者的身份，您将无法召开股东大会。

此外，根据ADS的存管协议，如果您不投票，存管机构将向我们提供全权委托书，以在股东大会上对您的ADS相关的 A类普通股进行投票，除非：’

•

我们已通知托管人，我们不希望授予全权委托；

•

我们已通知保存人，对于将在 会议上表决的事项，存在大量反对意见；

•

会议表决事项将对股东产生重大不利影响；或

•

会议上的表决将以举手表决。

此全权委托书的效果是，您不能阻止您的美国存托凭证相关的A类普通股投票， 除非在上述情况下。这可能会对您的利益造成不利影响，并使股东更难影响我们公司的管理层。我们A类普通股的持有者不受此全权委托书的约束。

[如果存托机构认为向你提供现金股息不切实际，你可能得不到现金股息。

只有当我们决定就我们的普通股或其他存款证券派发股息，并且我们目前没有任何计划在可预见的未来向我们的普通股支付任何现金股息时，托管银行才会在ADS上支付现金分派。在有分派的情况下，托管人同意向您支付其或托管人从我们的股票或其他存款证券上收到的现金股息或其他 分派，并扣除其费用和费用。您将获得与您的美国存托凭证所代表的股份数量成比例的这些分配。但是，保管人可酌情决定向任何美国存托凭证持有人提供分配是不公平或不切实际的。例如，保管人可以确定通过邮寄分发某些财产是不可行的，或者确定某些分发的价值可能低于邮寄的费用。在这些情况下，保管人可能决定不将此类财产分配给您。]

您可能会受到转让您的美国存托凭证的限制。

您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保管人可在其认为与履行职责有关的情况下，随时或不时关闭其账簿。托管人可能出于多种原因不时关闭账簿，包括与配股等公司活动有关的情况，在此期间，托管人需要在指定期间内在其账簿上保留确切数量的美国存托股份持有人。托管人还可以在紧急情况下、周末和公共节假日结清账簿。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据存款协议的任何 规定或任何其他原因，在任何时候，托管人可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让 。

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由于无法参与配股，您的持股可能会被稀释。

我们可以不时地向我们的股东分配权利，包括购买证券的权利。根据保证金协议，托管机构不会向美国存托凭证持有人分配权利，除非权利的分配和销售以及与这些权利相关的证券根据《证券法》对所有美国存托凭证持有人豁免登记，或根据《证券法》规定登记。保管人可以，但不是必须的，试图将这些未分配的权利出售给第三方，并且可以允许权利失效。我们可能无法根据《证券法》确立注册豁免，并且我们没有义务就这些权利或标的证券提交注册声明，或努力使注册声明生效。 因此，美国存托凭证持有人可能无法参与我们的配股发行，并可能因此而经历其所持股份的稀释。

您 在保护您的利益方面可能面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们的公司事务受我们第七次修订和重述的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛公司法(2020年修订版)和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们董事提起诉讼的权利、我们小股东的诉讼 以及我们董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例，以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和我们董事的受托责任 并不像美国某些司法管辖区的法规或司法判例那样明确确立。特别是，与美国相比，开曼群岛的证券法体系不太发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

开曼群岛豁免公司的股东，如我们，根据开曼群岛法律并无一般权利查阅公司记录(该等公司通过的组织章程大纲和章程细则及任何特别决议，以及该等公司的按揭及抵押登记册除外)或取得该等公司股东名单的副本。根据开曼群岛的法律，我们现任董事的姓名可以通过公司注册处进行的查册获得。根据我们的发售后备忘录和将在本次发售完成前立即生效的 公司章程，我们的董事有权决定我们的公司记录是否可以由我们的股东查阅，以及在什么条件下，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或就委托书竞争向其他股东征集委托书。

由于上述原因，我们的公众股东在面对管理层、我们的董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。有关开曼群岛公司法条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，请参阅我们的发行后备忘录和公司章程中的股本说明。 公司法的差异。

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。

我们是一家开曼群岛公司，我们几乎所有的资产都位于美国以外。我们目前的所有操作都是在中国进行的。此外，我们大多数现任董事和

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军官是美国以外国家的国民和居民。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼 。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。有关开曼群岛和中国的相关法律的更多信息，见民事责任的可执行性。

[我们发售后的组织章程大纲和章程以及我们与开户银行的存款协议中的论坛选择条款可能会限制我们A类普通股、美国存托凭证或其他证券的持有人在与我们、我们的董事和高级管理人员、开户银行以及可能与其他人发生纠纷时获得有利的司法论坛的能力。

我们的上市后备忘录和组织章程细则规定，美国联邦地区法院是美国境内解决根据《证券法》和《交易法》提出诉因的任何投诉的独家论坛。我们与开户银行达成的协议还规定，美国纽约南区地区法院(或者，如果美国纽约南区地区法院对特定纠纷没有标的管辖权，则为纽约州法院)是解决根据证券法或交易法提出的诉因的 投诉的独家论坛。然而，类似的联邦法院选择法院条款的可执行性在美国的法律程序中受到了质疑，法院可能会发现此类条款不适用、不可执行或与提起此类诉讼的其他文件不一致。如果法院发现我们的发售后备忘录和组织章程或我们与开户银行的存款协议中包含的联邦选择法院的条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用 。如果得到支持，我们发售后备忘录和组织章程中的论坛选择条款以及存款协议中的论坛选择条款可能会限制证券持有人S在其首选的司法论坛向我们、我们的董事和高级管理人员、开户银行以及可能的其他人提出索赔的能力，而这一限制可能会阻止此类诉讼。此外，《证券法》规定，联邦法院和州法院都对为执行《证券法》或其下的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的诉讼拥有管辖权。接受或同意本论坛选择条款并不构成您放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。您不得放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。我们的发售后备忘录和组织章程细则中的独家论坛条款不会剥夺开曼群岛法院对与我们的内部事务有关的事务的管辖权。]

美国存托凭证持有人可能无权就根据存款协议提出的索赔进行陪审团审判，这可能会导致此类诉讼中的原告获得不利的 结果。

管理代表我们普通股的美国存托凭证的存托协议 规定，在法律允许的最大范围内，美国存托股份持有人放弃对因我们的股份、美国存托凭证或存款协议而产生或相关的针对我们或托管人的任何索赔进行陪审团审判的权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。

如果我们或保管人反对基于弃权的陪审团审判要求，法院将根据该案的事实和情况，根据适用的州和联邦法律， 确定豁免是否可强制执行。据我们所知，有关根据联邦证券法提出的索赔的合同 争议前陪审团审判豁免的可执行性尚未由美国最高法院最终裁决。然而，我们认为，合同纠纷前陪审团审判豁免条款通常可以由纽约市的联邦或州法院执行，包括根据管辖存款协议的纽约州法律，该法院对存款协议下产生的事项拥有非排他性管辖权。在确定是否执行合同规定的争议前陪审团审判豁免条款时，法院

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通常会考虑当事人是否在知情、明智和自愿的情况下放弃接受陪审团审判的权利。我们认为，存款协议和美国存托凭证都是如此。建议您在签订押金协议之前咨询有关陪审团豁免条款的法律顾问。

如果您或美国存托凭证的任何其他持有人或实益所有人就存款协议或美国存托凭证引起的事项(包括联邦证券法下的索赔)向我们或托管人提出索赔，您或该其他持有人或实益所有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能会限制和阻止针对我们或托管机构的诉讼，导致索赔成本增加，信息获取受限，以及该持有人与我们之间的其他资源失衡，或限制该持有人在司法法院提出其认为有利的索赔的能力。如果根据保证金协议对我们或保管人提起诉讼，则只能由适用的初审法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中 可能对原告不利的结果。

然而，如果这一陪审团审判豁免条款不被适用法律所允许，诉讼可以根据陪审团审判的存款协议的条款进行。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或条款都不能免除我们或存托人遵守证券法和交易法的义务，也不能作为任何美国存托凭证持有人或实益所有人放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和条例的义务。

美国存托股份持有人向托管银行追索债权的权利受到存款协议条款的限制。

根据存款协议，任何因存款协议或由此或凭借拥有美国存托凭证而拟进行的交易而针对或涉及存托人的任何诉讼或法律程序，只可于#年在州或联邦法院提起。[纽约，纽约]和我们的美国存托凭证持有人将不可撤销地放弃该持有人可能对任何该等诉讼的地点提出的任何反对，并不可撤销地接受该等法院在任何该等诉讼或诉讼中的专属司法管辖权。然而，法院是否会执行这一专属管辖权条款还存在不确定性。此外，投资者不能放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规章制度。

托管银行可全权酌情要求提交存款协议所产生的关系所产生的任何争议或分歧，并通过根据存款协议中所述条款进行的仲裁最终解决，尽管仲裁条款并不排除美国存托股份持有人根据证券法或交易法向州法院或联邦法院提出索赔。此外，如果美国存托股份持有人在此类仲裁中失败，该持有人可根据保证金协议承担仲裁员的费用以及当事人因此类仲裁而产生的其他费用。此外，我们可以修改或终止存款协议，而无需征得任何美国存托股份持有人的同意。如果美国存托股份持有人在存款协议修订后继续持有其美国存托凭证，该持有人同意受修订后的存款协议的约束。

我们是证券法意义上的新兴成长型公司，可能会利用某些 降低的报告要求。

作为一家上一财年收入不到10.7亿美元的公司，根据《就业法案》，我们有资格 成为新兴成长型公司。因此，我们可以利用特定的减少报告和其他要求，否则这些要求通常适用于上市公司。这些规定包括： 在评估新兴成长型公司S对财务报告的内部控制时，豁免遵守第404条下的核数师认证要求。因此，如果我们选择不遵守此类报告和其他要求，特别是审计师认证要求，我们的投资者可能无法获得他们认为重要的某些信息。

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JOBS法案还规定，新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则，直到私营公司被要求遵守该等新的或修订的会计准则的日期。我们选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。因此，我们的运营结果和财务报表可能无法与采用新的或修订后的会计准则的其他公司的运营结果和财务报表相比。如果我们不再是一家新兴成长型公司，我们将不能再利用这些豁免或延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。

作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们被允许在与公司治理事宜有关的 母国做法上采取与[纽约证券交易所/纳斯达克股票市场]上市标准。

作为一家在开曼群岛上市的公司[纽约证券交易所/纳斯达克股票市场]，我们必须遵守[纽约证券交易所/纳斯达克 股票市场]上市标准，其中要求上市公司的大多数董事会成员必须独立和独立，董事对高管薪酬和董事提名进行监督。然而，[纽约证券交易所/纳斯达克证券市场]规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循本国的公司治理做法。开曼群岛是我们的祖国，开曼群岛的某些公司治理做法可能与[纽约证券交易所/纳斯达克股票市场]上市标准。

我们被允许选择依靠本国/地区的实践获得豁免，不受公司治理要求限制。[目前，我们不打算在完成此次发行后依赖本国的公司治理实践。]然而，如果我们未来选择遵循本国的做法，我们的股东获得的保护可能会少于如果我们完全遵守[纽约证券交易所/纳斯达克股票市场]上市标准。

我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些 条款的约束，包括：

•

《交易法》规定，向美国证券交易委员会提交Form 10-Q季度报告或Form 8-K当前报告的规则；

•

《交易法》中规范根据《交易法》登记的证券的委托、同意或授权的征集的章节；

•

《交易法》中要求内部人提交其股票所有权和交易活动的公开报告的条款，以及从短期内交易中获利的内部人的责任；以及

•

FD条例下重大非公开信息发行人的选择性披露规则。

我们将被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交一份Form 20-F年度报告。此外，我们打算按季度以新闻稿的形式公布我们的业绩，并根据[纽约证券交易所/纳斯达克股票市场]。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而，与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息相比，我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息将不那么广泛和及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时相同的保护或信息。

我们尚未确定此次发行的部分净收益的具体用途，我们可能会以您可能不同意的方式使用这些收益。

我们尚未确定此次发行的部分净收益的具体用途，我们的管理层将有相当大的自由裁量权来决定如何运用这些收益。你就不会有

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在您做出投资决策之前，有机会评估收益是否得到了适当的使用。您必须依靠我们管理层对此次发行的净收益的应用作出的判断。我们不能保证这些净收益将用于改善我们的经营业绩或提高我们的美国存托股份价格，也不能保证这些净收益将仅用于产生收入或增值的投资。

不能保证我们不会成为被动的外国投资公司或PFIC，用于美国 任何课税年度的联邦所得税，这可能会使我们美国存托凭证或A类普通股的美国投资者承担重大的不利美国所得税后果。

就美国联邦所得税而言，我们将在任何课税年度被归类为被动型外国投资公司，条件是：(A)该年度我们总收入的75%或以上由某些类型的被动型收入组成，或(B)该年度内我们的资产价值的50%或更多(通常以季度平均值为基础确定)可归因于产生或持有用于产生被动型收入或资产测试的资产 。尽管这方面的法律尚不明确，出于美国联邦所得税的目的，我们打算将我们的VIE(包括其子公司)视为由我们所有，这不仅是因为我们对此类实体的运营实施有效控制，还因为我们有权享受其几乎所有的经济利益，因此，我们将其运营结果合并到我们的 合并财务报表中。假设我们是美国联邦所得税VIE(包括其子公司)的所有者，并基于我们当前和预期的收入和资产(考虑到此次发行的预期 收益)，包括商誉和其他未入账无形资产以及对上市后我们的美国存托凭证的市场价格的预测，我们预计在本纳税年度或可预见的未来不会成为PFIC。

虽然我们预计不会成为或成为个人私募股权投资公司，但由于在资产测试中，我们的资产价值可能通过参考我们的美国存托凭证的市场价格来确定，因此我们的美国存托凭证市场价格的波动可能会导致我们在本课税年度或以后的纳税年度成为个人私募股权投资公司。我们是否会成为或成为PFIC的决定，在一定程度上还将取决于我们收入和资产的构成。此外，我们的收入和资产的构成也将受到我们如何以及以多快的速度使用我们的流动资产和通过此次发行筹集的现金的影响。如果我们决定不将大量现金用于积极目的，或者如果确定我们不拥有用于美国联邦所得税目的的VIE股票，我们成为PFIC的风险可能会大幅增加。由于PFIC地位是在每个课税年度结束后每年作出的事实决定，因此不能保证我们在本课税年度或任何未来纳税年度不会成为PFIC。

如果我们在任何课税年度是PFIC，美国持有者(如美国联邦所得税考虑事项中所定义)可能会因出售或以其他方式处置美国存托凭证或A类普通股以及收到美国存托凭证或A类普通股的分配而产生显著增加的美国所得税 此类收益或分配根据美国联邦所得税规则被视为超额分配，并且该美国持有者可能受到繁重的报告要求的约束。此外，如果我们是美国股东持有我们的美国存托凭证或A类普通股的任何年度的PFIC，则在该美国持有人持有我们的美国存托凭证或A类普通股的所有后续年度内，我们通常将继续被视为PFIC。有关更多信息，请参阅《税收》和《美国联邦所得税考虑事项》《被动外国投资公司注意事项》和《税收》《美国联邦所得税考虑事项》 《被动外国投资公司规则》。

作为一家上市公司，我们将招致成本增加，特别是在我们不再具备新兴成长型公司的资格之后。

此次发行完成后，我们将成为一家上市公司，预计将产生重大的法律、会计和其他费用，这些费用是我们作为私人公司没有发生的。2002年的萨班斯-奥克斯利法案，以及后来由美国证券交易委员会实施的规则[和纽约证券交易所/纳斯达克股票市场],

53

对上市公司的公司治理实践提出各种要求。我们预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些 公司活动更加耗时和昂贵。

作为上市公司的结果，我们将需要增加独立董事的数量，并采取关于内部控制和披露控制程序的政策。我们还预计，作为一家上市公司，我们获得董事和高管责任保险将更加困难和昂贵，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本才能获得相同或类似的承保范围。此外，我们还将产生与上市公司报告要求相关的额外成本 。我们也可能更难找到合格的人来担任我们的董事会成员或执行董事。我们目前正在评估和监测与这些规章制度有关的发展情况， 我们不能以任何程度的确定性预测或估计我们可能产生的额外成本或此类成本的时间。

此外，在我们不再是一家新兴的成长型公司后，我们预计将产生巨额费用，并投入大量的 管理努力，以确保符合2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求以及美国证券交易委员会的其他规则和规定。

54

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含前瞻性陈述，反映了我们目前对未来事件的期望和看法。前瞻性 表述主要包含在以下章节中：招股说明书摘要、风险因素、管理层和S对财务状况和经营结果、经营业绩和业务的讨论和分析。已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括在风险因素下列出的风险、不确定性和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩。或取得的成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在实质性差异。

您可以通过以下单词或短语来识别其中一些前瞻性声明：可能、将、预期、预期、目标、估计、意图、计划、相信、可能、可能、继续、继续、或其他类似的表达。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下内容有关的陈述：

•

我们的目标和战略；

•

我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩；

•

中国对网络内容市场的预期；

•

我们对我们的产品和服务的需求和市场接受度的期望；

•

我们对我们与用户、客户、业务合作伙伴和其他利益相关者关系的期望；

•

我们行业的竞争；

•

我们建议使用的收益；以及

•

与我们行业相关的政府政策和法规。

这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们相信我们在这些 前瞻性陈述中表达的期望是合理的，但我们的期望稍后可能会被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。可能导致我们的实际结果与我们的预期大不相同的重要风险和因素一般在招股说明书中概述我们的挑战、风险因素、管理层和S对财务状况和经营结果的讨论与分析、商业、监管、以及本招股说明书中的其他部分。您应该仔细阅读本招股说明书和我们参考的文件，并了解我们未来的实际结果可能与 大相径庭，甚至比我们预期的更糟糕。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

本招股说明书包含 我们从各种政府和私人出版物获得的某些数据和信息。这些出版物中的统计数据还包括基于若干假设的预测。我们的行业可能不会以市场数据预测的速度增长，甚至根本不会。如果这一市场未能以预期的速度增长，可能会对我们的业务和美国存托凭证的市场价格产生重大不利影响。此外，该行业的快速发展性质导致与我们市场的增长前景或未来状况相关的任何预测或估计都存在重大不确定性。此外，如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

本招股说明书中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本招股说明书中所作陈述之日的事件或信息。除法律另有要求外，我们没有义务在作出陈述之日后，或为反映意外事件的发生，公开更新或修订任何 前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

55

您应完整且 阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用并已作为注册说明书一部分提交的文件，同时了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

56

收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的预计发售费用后，我们将从此次发行中获得约 万美元的净收益，或者如果承销商行使其全额购买额外美国存托凭证的选择权，我们将获得约100万美元的净收益。这些价格是基于假设的首次公开募股价格为每股美国存托股份 美元，这是本招股说明书首页显示的价格区间的中点。假设本招股说明书封面所载的美国存托凭证数量保持不变，扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的费用后，假设美国存托股份的首次公开募股价格每增加(减少)1.00美元，我们从此次发行中获得的净收益将增加(减少)美元。

此次发行的主要目的是为所有股东的利益为我们的股票创造一个公开市场，获得额外的 资本，并通过向他们提供股权激励来留住有才华的员工。我们计划将此次发行的净收益使用如下：

•

约%用于产品和服务的开发， 扩展和增强我们现有的内容和服务，以及开发新的内容和服务；

•

大约%用于营销和用户增长，包括 营销和促销活动和活动，以加强我们的品牌，扩大我们的用户基础，并增强我们的用户参与度；

•

约%用于研发，继续投资和开发我们的技术，特别是人工智能、大数据和云技术；以及

•

用于一般企业用途的余额，包括潜在的战略投资和收购。

根据我们目前的计划和业务状况，上述内容代表了我们目前的意向，以供使用和分配此次发行的净收益。然而，我们的管理层将有很大的自由裁量权和灵活性来应用此次发行的净收益。如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化，我们可能会以与本招股说明书中所述不同的方式使用此次发行所得资金。？风险因素？与我们的美国存托凭证和本次发售相关的风险？我们尚未确定本次发售净收益的一部分的具体用途，我们可能会以您可能不同意的方式使用这些收益。

在使用是次发行所得款项时，根据中国法律及 法规，吾等作为境外控股公司，只可透过贷款或出资额向我们的中国附属公司及我们的可变利息实体提供资金，但须符合适用的政府注册及批准规定。我们不能向您保证，我们将能够及时获得这些政府注册或批准，如果有的话。？风险因素与在中国经营中国有关的风险 境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的规定可能会延误或阻止我们使用此次发行所得资金向我们的中国子公司提供贷款或额外的资本金，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大和 不利影响。

[我们将不会收到出售股东出售美国存托凭证的任何收益。]

57

股利政策

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会有权决定是否分配股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布股息，但股息不得超过我们董事会建议的金额。在任何一种情况下，所有股息均受开曼群岛法律的某些限制，即我们的 公司只能从利润或股票溢价中支付股息，并且始终规定，如果这会导致我们的公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则在任何情况下都不能支付股息。即使我们决定派息，派息的形式、频率和金额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制以及董事会可能认为相关的其他因素。

我们目前没有任何计划在本次发行后可预见的未来向我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)我们的可用资金和我们业务运营未来的任何收益。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能依赖中国子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向股东支付任何股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。见与股利分配有关的条例。

如果吾等为我们的A类普通股支付任何股息，吾等将向作为该A类普通股登记持有人的托管银行支付与我们的美国存托凭证相关的A类普通股应支付的股息，然后托管银行将按照该等美国存托股份持有人所持有的美国存托凭证相关A类普通股的比例向该托管银行支付该等款项，包括根据存托协议的条款应支付的费用和开支。参见《美国存托股份说明》。我们A类普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。

58

大写

下表列出了我们截至2020年9月30日的资本：

•

在实际基础上；

•

在形式基础上反映我们所有已发行和已发行的优先股 自动转换为A类普通股一对一在本次发售完成后立即进行；以及

•

在备考的基础上进行调整，以反映(I)我们所有已发行和已发行的优先股自动转换为A类普通股一对一假设承销商未行使其认购额外美国存托凭证的选择权，在扣除承销折扣及佣金及估计由吾等支付的发售开支后，吾等将于本次发售中以美国存托凭证的形式出售A类普通股， 本招股说明书封面所示的首次公开招股价格估计区间的中点，假设首次公开招股价格假设为每股美国存托股份 美元。

您应阅读此表以及我们的合并财务报表和本招股说明书中其他地方包含的相关注释，以及 管理层财务状况和运营结果讨论和分析中的信息。

		截至2020年9月30日
		实际								形式上(1)								形式上的作为 调整后的(1)(2)
		(单位：千)
		人民币				美元				人民币				美元				人民币				美元
夹层股本：
A系列可转换可赎回优先股(面值0.000125美元；36,009,602股已授权、已发行和已发行；未按预计发行和发行)			89,551				13,189				—				—
B系列可转换可赎回优先股(面值0.000125美元；25,164,697股已授权、已发行和已发行股票；无预计发行和已发行股票)			220,403				32,462				—				—
C系列可转换可赎回优先股(面值0.000125美元；27,935,316股已授权、已发行和已发行股票；未按预计发行和已发行股票)			552,974				81,444				—				—
D系列可转换可赎回优先股(面值0.000125美元；22,334,525股已授权、已发行和已发行；未按预计发行和发行)			931,359				137,174				—				—
D1系列可转换可赎回优先股(面值0.000125美元；授权、已发行和已发行股票6,947,330股 ；未按预计发行和发行)			310,577				45,743				—				—
E系列可转换可赎回优先股(面值0.000125美元；27,267,380股已授权、已发行和已发行；未按预计发行和已发行)			2,193,153				323,017				—				—
F系列可转换可赎回优先股(面值0.000125美元；授权34,677,873股 ，已发行和已发行股票22,692,433股；无预计发行和已发行股票)			3,423,548				504,234				—				—
夹层总股本			7,721,565				1,137,263				—				—

59

		截至2020年9月30日
		实际								形式上(1)								形式上的作为 调整后的(1)(2)
		(单位：千)
		人民币				美元				人民币				美元				人民币				美元
股东(赤字)/股权：
A类普通股 (面值0.000125美元；授权发行200,935,685股；已发行和已发行40,080,478股；预计已发行和已发行220,867,200股)			31				5				184				27
B类普通股(面值0.000125美元；授权、已发行和已发行18,727,592股；预计已发行和已发行19,227,592股)			15				2				15				2
额外实收资本(3)			—				—				7,727,774				1,138,178
累计其他综合收益			(106,195	)			(15,641	)			(106,195	)			(15,641	)
累计赤字			(4,755,485	)			(700,407	)			(4,761,847	)			(701,344	)
股东总数： (赤字)/股本(3)			(4,861,634	)			(716,041	)			2,859,931				421,222
夹层股本和股东权益总额(赤字)/股本(3)			2,859,931				421,222				2,859,931				421,222

备注：

(1)	上述经调整的备考及备考资料亦反映(I)我们于2020年12月21日行使F系列融资中授予的认股权证时发行11,985,440股F-1系列优先股，以及(Ii)其他以股份为基础的薪酬相关项目，包括于2020年11月24日行使期权时发行500,000股B类普通股，于2021年1月4日归属限制性股份时发行450,000股A类普通股，以及授予截至9月30日满足服务条件的员工6,261,273股A类普通股的认购权。于本次发售完成后立即于2020年发行。

(2)	以上讨论的调整后信息形式仅为说明性信息。本次发行完成后，我们的额外实收资本、股东(赤字)/股本总额、夹层股本和股东(赤字)/股本总额将根据实际的首次公开募股价格和定价时确定的本次发行的其他条款进行调整。

(3)	假设首次公开招股价格每股增加(减少)1.00美元，即本招股说明书封面所载区间的中点，将分别增加(减少)额外实收资本、股东(赤字)/股本总额、夹层股本和股东(赤字)/股本总额 百万美元。

60

稀释

如果您投资我们的美国存托凭证，您的权益将被稀释至本次发行后美国存托股份的首次公开募股价格与我们的美国存托股份有形账面净值之间的差额。摊薄的原因是每股普通股的首次公开发售价格大幅高于我们现有已发行普通股的每股股东应占的每股账面价值。

截至2020年9月30日，我们的有形账面净值为亏损7.199亿美元，相当于截至该日每股普通股和美国存托股份亏损 美元，或预计亏损每股普通股和每股美国存托股份亏损 美元。有形账面净值代表我们的合并有形资产总额减去我们的合并负债和夹层权益总额。摊薄是通过以下方式确定的：在本次发行生效后，我们将从每股普通股的假设首次公开募股发行价中减去每股普通股的有形账面净值，这是本招股说明书封面上列出的估计首次公开募股价格区间的中点，对此进行了调整以反映美国存托股份到普通由于A类普通股和B类普通股拥有相同的股息和其他权利，除投票权和转换权外，摊薄以所有已发行和已发行的普通股为基础，包括 A类普通股和B类普通股。

在不考虑2020年9月30日之后有形账面净值的任何其他变化的情况下，除使我们以假设的首次公开募股价格每股美国存托股份有形账面净值 美元出售本次发行的美国存托凭证外，在扣除承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用后，我们预计截至2020年9月30日的调整后有形账面净值将为美元。或每股普通股 美元，每股美国存托股份1美元。这意味着对现有股东而言，每股普通股的有形账面净值立即增加 美元，对现有股东而言，每股美国存托股份的有形账面净值立即增加 ；对于在此次发行中购买美国存托凭证的投资者来说，有形账面净值立即稀释为每股普通股 美元和每股美国存托股份1美元。下表说明了这种稀释：

		每股普通股				每个美国存托股份
假设首次公开募股价格		美元				美元
优先股转换生效后的预计有形账面净值		美元				美元
预计作为调整后的有形账面净值，在我们的 优先股转换和本次发售生效后		美元				美元
在本次发行中向新投资者摊薄有形账面净值的金额		美元				美元

假设首次公开募股价格每美国存托股份增加(减少)1.00美元，将增加(减少)我们的备考调整后有形账面净值 美元，假设吾等于本招股说明书封面所载的美国存托凭证数目不变，本次发售生效后，预计摊薄为每股普通股及每股美国存托股份的经调整有形账面净值 每股普通股及每股美国存托股份有形账面净值，以及 本次发售予新投资者的备考经调整每股普通股及每股美国存托股份的有形账面净值摊薄为每股普通股及每股美国存托股份有形账面净值。在扣除承销折扣和佣金等发行费用后。

下表概述了在扣除承销折扣和佣金及估计发售开支前，现有股东与新投资者在向本公司购入普通股(以美国存托凭证或股份的形式)的数目、支付的总代价、每股普通股及每股美国存托股份支付的平均价格方面的差异。这个

61

普通股总数不包括在向承销商授予购买额外美国存托凭证的选择权后可发行的A类普通股。

普通股 购得

总对价

平均值 单价 普通 分享

平均值 单价 广告

数

百分比

金额

百分比

现有股东

美元

%

美元

美元

新投资者

美元

%

美元

美元

总计

美元

100.0

%

以上讨论的调整后信息形式仅为说明性信息。本次发售完成后，我们的有形账面净值 可能会根据我们美国存托凭证的实际首次公开募股价格和本次发售的其他定价条款进行调整。

以上讨论及表格假设于本招股说明书日期并无行使任何尚未行使的未行使购股权。截至本招股说明书日期，共有36,985,236股A类普通股可按平均加权行权价每股0.80美元行使已发行购股权发行。 如果这些期权中的任何一项被行使，新投资者的权益将进一步被稀释。

62

民事责任的可执行性

根据开曼群岛法律，我们是一家获豁免的有限责任公司。我们在开曼群岛注册，以利用作为开曼群岛豁免公司所带来的某些好处，例如：

•

政治和经济稳定，

•

一个有效的司法系统，

•

有利的税制，

•

没有外汇管制或货币限制，以及

•

提供专业和支持服务。

然而，在开曼群岛成立公司也有一些不利之处。这些缺点包括但不限于：

•

与美国相比，开曼群岛的证券法体系不太发达，这些证券法为投资者提供的保护比美国少得多；以及

•

开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院起诉。

我们的组成文件不包含要求对我们、我们的高级管理人员、董事和股东之间的纠纷进行仲裁的条款，包括根据美国证券法产生的纠纷。

我们几乎所有的业务都在中国进行，我们的资产几乎所有都位于中国。我们的大多数董事和高管都是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产都位于美国境外。因此，股东可能很难在美国境内向这些个人送达诉讼程序，或在美国对我们或这些个人提起诉讼，或 执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法的民事责任条款的判决。

在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，我们已指定，地址为，作为我们的代理人。

Maples和我们的开曼群岛法律顾问Calder(Hong Kong)LLP告诉我们，开曼群岛的法院是否会(I)承认或执行美国法院根据美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任条款获得的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决，存在不确定性。或(Ii)受理在开曼群岛针对我们或我们的董事或高级管理人员提起的基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的原创诉讼。

Maples and Calder(Hong Kong)LLP告知我们，虽然开曼群岛没有法定地执行从美国联邦或州法院获得的判决(开曼群岛不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约方)，但在这种司法管辖区获得的判决将在开曼群岛法院根据普通法得到承认和执行，而不会重新审查相关争议的是非曲直，方法是就开曼群岛大法院的外国判决债务提起诉讼，但该判决(I)由具有司法管辖权的外地法院作出，(Ii)规定判定债务人有责任支付已作出判决的经算定的款项，(Iii)为最终判决，(Iv)不属税项、罚款或罚款的性质；以及(V)不是以某种方式获得的，也不是一种违反自然正义或公众利益的强制执行

63

开曼群岛的政策。然而，开曼群岛法律不确定美国法院根据美国或任何国家证券法的民事责任条款作出的判决将由开曼群岛法院确定为刑法还是惩罚性判决。如果作出这样的裁决，开曼群岛法院将不承认或执行针对开曼群岛公司(如我们公司)的判决 。由于开曼群岛的一家法院尚未对根据美国证券法民事责任条款从美国法院获得的判决作出这样的裁决，因此不确定此类判决是否可以在开曼群岛执行。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

我们的中国法律顾问韩坤律师事务所告知我们，中国法院是否会(I)承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款获得的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决，或(Ii)受理根据美国或美国任何州的证券法在每个司法管辖区针对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原创 诉讼，尚不确定。

韩坤律师事务所进一步告诉我们，外国判决的承认和执行是由《中华人民共和国民事诉讼法》规定的。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，基于中国与判决所在国签订的条约，或者基于司法管辖区之间的互惠原则，承认和执行外国判决。截至本招股说明书之日，中国与美国或开曼群岛之间并无任何条约或其他形式的互惠协议，规定承认及执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，中国法院不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及以何种依据执行美国或开曼群岛法院作出的判决。根据《中国民事诉讼法》，外国股东可根据中国法律向中国法院就有关合同或其他财产权益的纠纷向中国法院提起诉讼，而中国法院可接受基于法律或双方当事人在合同中明示同意的诉因 如果该等外国股东能与中国建立足够的联系，使中国法院具有司法管辖权并满足其他程序要求，包括(其中包括)原告必须在案件中有直接利益，以及必须有具体的索赔、事实依据和案件的因由，则中国法院可接受诉讼因由。中国法院将根据《中华人民共和国民事诉讼法》决定是否受理申诉。外国股东必须委托中国法律顾问代表该股东参加。外国公民和公司将在诉讼中享有与中国公民和公司相同的权利，除非此类外国公民或公司的国内司法管辖权限制了中国公民和公司的权利。然而，美国股东将难以根据中国法律在中国对我们提起诉讼，因为我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，而美国股东仅凭借持有我们的美国存托凭证或A类普通股将难以与中国建立联系，以便中国法院根据中国民事诉讼法的规定拥有司法管辖权。

64

公司历史和结构

我们的创始人周源先生于2010年底创立了知乎。2010至2012年间，知乎是一个仅限邀请、专注于问答的在线内容社区。我们于2013年向公众开放注册，自那以来已成长为中国最大的综合性在线内容社区之一。我们从2016年开始提供在线广告，2018年推出付费内容，2019年上半年推出我们的付费严选(盐选)会员计划，并于2020年初正式推出我们的内容商务解决方案。自2020年以来，我们继续扩大以内容为中心的盈利渠道，包括提供在线教育和电子商务相关服务。

自成立以来，我们通过七轮股权融资 筹集了资金，最近一轮融资是在2019年筹集了超过4亿美元。

下图说明了截至本招股说明书之日我们的公司结构，包括我们的主要子公司和我们的VIE。

备注：

(1)	在本次发行完成后，假设承销商不行使其购买额外ADS的选择权，（i）我们的创始人、董事长兼首席执行官袁周将实益拥有 我们已发行和发行在外的普通股总额的%，以及 %的总投票权;（ii）其他现有主要股东将合共实益拥有 我们已发行的 和发行在外的普通股总数的%， %的总投票权;及（iii）本次发行的公众投资者将实益拥有 % 的已发行和发行在外的普通股， %的总投票权。

(2)	周源持有智哲天下21.2%的股权。本公司的其他七名个人实益拥有人，即钟少、张亮、Huang、申申Li、金敬华、白洁和李大海，合共持有智哲天下37.3%的股权。本公司的其他四个实益拥有人，即北京创鑫方舟科技有限公司、厦门思源投资管理有限公司、深圳利通产业投资基金有限公司和北京搜狗信息服务有限公司，合计持有智哲天下41.5%的股权。

我们于2011年5月根据开曼群岛的法律成立了知乎科技有限公司作为我们的离岸控股公司，该公司后来于2020年10月更名为知乎。2011年6月，我们在香港成立了开曼群岛控股公司的全资附属公司知乎科技(香港)有限公司，作为我们的中介控股公司。 同月，我们在中国成立了智哲天下。2012年1月，知乎科技(香港)有限公司成立了中国的全资附属公司北京外商独资企业。我们透过与智哲天下及其股东订立一系列合约安排，透过北京外商独资取得对智哲天下的控制权。2018年1月，我们在中国成立了知乎科技(香港)有限公司的全资子公司北京知乎网络科技有限公司。

65

与我们的VIE及其股东的合同安排

中国现行法律法规对从事增值电信服务和某些其他业务的公司的外资所有权有一定的限制或禁止。知乎是一家在开曼群岛设立的豁免有限责任公司。根据中国法律，北京WFOE是一家中国子公司和外商投资企业。为遵守中国法律法规，我们通过智哲天下(我们的VIE)在中国开展某些业务，基于北京外商独资企业、我们的VIE及其股东之间的一系列合同安排。

我们与我们的VIE及其股东的合同安排允许我们(I)对我们的VIE行使有效控制，(Ii)获得我们VIE的几乎所有经济利益，以及(Iii)在中国法律允许的范围内，拥有购买我们VIE的全部或部分股权的独家选择权。

由于我们对北京外商独资企业的直接所有权以及我们与VIE的合同安排，我们被视为VIE的主要受益人 ，我们将VIE及其子公司视为美国公认会计准则下的合并实体。我们已根据美国公认会计准则将VIE及其子公司的财务结果合并到我们的合并财务报表中。

以下是北京外商独资企业、我们的VIE及其各自的股东之间目前有效的合同安排的摘要。

为我们提供对VIE的有效控制的协议

独家商业合作协议. 根据于二零一一年十一月八日由 及于二零一五年十二月三十日及二零一八年七月二十三日修订的北京外商独资企业与直哲天下签订的独家业务合作协议，北京外商独家有权向直哲天下提供或指定任何第三方提供全面的技术及业务支持及相关的咨询服务。作为交换，智哲天下同意向北京WFOE或其指定方支付约定的服务费。未经北京WFOE事先书面同意，智哲天下不得接受任何第三方提供的相同或类似的 服务，或与任何第三方建立类似的合作关系。除非北京外商独资企业提前三十(30)天通知终止本协议，否则本协议将继续有效。除非北京WFOE有任何重大疏忽或欺诈行为，否则智哲天下无权单方面终止本协议。

股东 投票代理协议。根据北京WFOE、智者天下及智者天下股东于2018年7月23日订立的股东投票委托书，智者天下股东不可撤销地授权 北京WFOE代表彼等各自作为委托代理人，行使股东就彼等各自持有的智者天下所有股权所拥有的投票权及管理权，包括但不限于投票权、经营管理权及根据智者天下章程细则享有的所有其他股东权利。股东投票代理协议将作为独家业务合作协议及其补充协议、股权质押协议和独家购股权协议的期限继续有效。

配偶同意书。{br]合计持有智哲天下43.1%股权的五名股东的配偶已分别签署配偶同意书。有关股东的各签署配偶无条件及不可撤销地同意， 根据股权质押协议、独家购股权协议、股东表决代理协议及独家业务合作协议，出售由该股东持有并以其名义登记的致哲天下股权，而该股东可在无须其配偶任何额外同意的情况下履行、修订或终止该等协议。此外，签署配偶同意不对股东持有的智哲天下股权 权益主张任何权利。此外，倘若签署配偶因任何原因取得股东持有的致哲天下任何股权，彼等同意受任何法律文件约束及签署实质上与上文所述经不时修订的合约安排相类似的任何法律文件。

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股权质押协议。根据北京WFOE、智者天下及智者天下股东于2018年7月23日订立的股权质押协议，智者天下的股东同意将智者天下的100%股权质押予北京WFOE，以担保股东履行其于独家购股权协议、股东投票代理协议及独家业务合作协议项下的责任，以及智哲天下履行其于独家购股权协议、股东投票代理协议及独家业务合作协议项下的责任。倘若智哲天下或任何股东违反《股权质押协议》项下的合约责任，作为质权人的北京WFOE将有权出售智哲天下的质押股权，并优先收取出售所得款项。智哲天下的股东亦已承诺，在未经北京外商独资企业事先书面同意的情况下，不会处置、产生或允许对质押股权产生任何产权负担。

根据《中国民法典》，吾等已完成《股权质押协议》项下有关智哲 天下的股权质押登记工作。

该协议允许我们选择购买我们VIE的股权和资产

排他性股票期权协议。根据北京WFOE、智哲天下及智哲天下各股东于2018年7月23日订立的独家购股权协议，智哲天下的股东在中国法律许可的范围内，已不可撤销地授予北京WFOE购买彼等于智哲天下的全部或部分股权的独家选择权 。北京外商独资企业或其指定人士可行使该选择权，以人民币10.0元的价格购买全部股权。智哲天下的股东承诺，未经北京外商投资有限责任公司S事先书面同意，彼等不会(其中包括)(I)变更智哲天下S的注册资本；(Ii)将智哲天下与任何其他实体合并；(Iii)出售、转让、抵押或处置智哲天下的S资产；或(Iv)修订智哲天下的公司章程。独家购股权协议将继续有效，除非北京WFOE在书面要求下终止本协议或发生其中提及的其他情况 。

在韩坤律师事务所看来，我们的中国法律顾问：

•

本次发行生效后，我们在中国和北京外企的VIE目前和紧随其后的所有权结构均不违反目前有效的适用中国法律和法规；以及

•

受中国法律管辖的北京外企、吾等VIE及其股东之间的合约安排是有效的 ，并对该等安排的每一方均具约束力，并可根据其条款及现行有效的中国适用法律及法规对每一方强制执行，并不会在本次发售生效后立即导致任何违反适用的中国法律的情况 。

然而，我们的中国法律顾问也建议我们，目前和未来中国法律、法规和规则的解释和应用存在很大的不确定性。因此，中国监管当局可能会采取与我们的中国法律顾问的意见相反的观点。它 不确定是否会通过与VIE结构相关的任何新的中国法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。如果我们或我们的VIE被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规，或未能 获得或保持任何所需的许可或批准，中国相关监管机构将有广泛的酌情权采取行动来处理此类违规或失败。？风险因素和与我们公司结构相关的风险如果中国政府发现建立我们业务运营结构的协议不符合中国法律法规，或者如果这些法规或其解释在未来发生变化，我们可能会 受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益。？风险因素和风险因素与我们公司结构相关的风险我们当前的公司结构和业务运营可能会受到 外商投资法的影响。

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选定的合并财务数据

以下精选的截至2019年12月31日的综合经营报表数据和精选的综合现金流量数据以及截至2019年12月31日的精选综合资产负债表数据均源自本招股说明书中其他部分包含的经审计的综合财务报表。以下精选的截至2019年9月30日和2020年9月30日的9个月的综合经营报表数据和精选的综合现金流量数据，以及截至2020年9月30日的精选的综合资产负债表数据均源自本招股说明书中其他部分包含的未经审计的 简明综合财务报表。未经审核的中期简明综合财务报表乃按与经审核的综合财务报表相同的基准编制，并包括 所有调整，仅由正常及经常性调整组成，而我们认为该等调整为公平地反映本公司所呈列期间的财务状况及经营业绩所必需。您应阅读本招股说明书中其他部分所包含的精选合并财务数据部分、我们的合并财务报表和相关说明以及管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析。 我们的合并财务报表是根据美国公认会计准则编制和列报的。我们过去的经营成果并不一定代表未来时期预期的经营成果。

下表列出了我们选定的各期间的综合业务报表数据。

		截至该年度为止 十二月三十一日，2019												在截至的9个月中9月30日，
														2019								2020
		人民币				美元				%				人民币				%				人民币				美元				%
		(除百分比、份额和每股数据外，以千为单位)
选定的合并业务报表数据
收入			670,511				98,756				100.0				446,462				100.0				832,389				122,598				100.0
收入成本			(358,241	)			(52,763	)			(53.4	)			(257,592	)			(57.7	)			(407,678	)			(60,044	)			(49.0	)
毛利			312,270				45,993				46.6				188,870				42.3				424,711				62,554				51.0
销售和营销费用			(766,465	)			(112,888	)			(114.3	)			(521,918	)			(116.9	)			(491,816	)			(72,437	)			(59.1	)
研发费用			(351,012	)			(51,698	)			(52.3	)			(261,042	)			(58.5	)			(247,404	)			(36,439	)			(29.7	)
一般和行政费用			(253,268	)			(37,302	)			(37.8	)			(187,210	)			(41.9	)			(183,865	)			(27,080	)			(22.1	)
总运营费用			(1,370,745	)			(201,888	)			(204.4	)			(970,170	)			(217.3	)			(923,085	)			(135,956	)			(110.9	)
运营亏损			(1,058,475	)			(155,895	)			(157.8	)			(781,300	)			(175.0	)			(498,374	)			(73,402	)			(59.9	)
投资收益			25,035				3,687				3.7				12,183				2.7				44,098				6,495				5.3
利息收入			28,669				4,222				4.3				16,083				3.6				20,616				3,036				2.5
金融工具公允价值变动			7,132				1,050				1.1				12,187				2.7				(19,572	)			(2,883	)			(2.4	)
汇兑(损失)/收益			(9,216	)			(1,357	)			(1.4	)			(22,221	)			(5.0	)			20,877				3,075				2.5
其他，网络			2,675				394				0.4				1,029				0.2				5,457				804				0.7
所得税前亏损			(1,004,180	)			(147,899	)			(149.7	)			(762,039	)			(170.8	)			(426,898	)			(62,875	)			(51.3	)
所得税费用			(40	)			(6	)			(0.0	)			(18	)			(0.0	)			(595	)			(88	)			(0.1	)
净亏损			(1,004,220	)			(147,905	)			(149.7	)			(762,057	)			(170.8	)			(427,493	)			(62,963	)			(51.4	)
每股净亏损
基本信息			(22.99	)			(3.39	)							(16.56	)							(14.46	)			(2.13	)
稀释			(22.99	)			(3.39	)							(16.56	)							(14.46	)			(2.13	)
每股亏损中使用的加权平均股份
基本信息			62,249,946				62,249,946								61,958,788								64,893,102				64,893,102
稀释			62,249,946				62,249,946								61,958,788								64,893,102				64,893,102
非GAAP衡量标准：
调整后净亏损(1)			(824,530	)			(121,440	)			(123.0	)			(630,608	)			(141.2	)			(311,156	)			(45,828	)			(37.4	)

注：

(1)	见S关于非公认会计准则财务状况和经营成果的讨论与分析。

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下表显示了我们选定的截至 指定日期的综合资产负债表数据。

		截至12月31日，2019								截至9月30日，
										2020
		人民币				美元				人民币				美元
		(单位：千)
选定的合并资产负债表数据
现金和现金等价物			900,350				132,607				662,664				97,600
定期存款			1,151,073				169,535				936,389				137,915
短期投资			1,492,180				219,774				1,629,646				240,021
应收贸易账款			245,943				36,223				346,753				51,070
流动资产总额			3,901,952				574,695				3,671,808				540,798
总资产			3,984,306				586,824				3,717,035				547,460
应付账款和应计负债			287,041				42,277				395,158				58,200
工资和福利应付款			206,840				30,464				219,063				32,264
流动负债总额			763,040				112,384				856,568				126,159
总负债			765,933				112,810				857,104				126,238
夹层总股本			7,210,614				1,062,009				7,721,565				1,137,263
股东赤字总额			(3,992,241	)			(587,995	)			(4,861,634	)			(716,041	)
总负债、夹层权益和股东赤字			3,984,306				586,824				3,717,035				547,460

下表显示了我们选定的所示期间的综合现金流量数据。

		截至该年度为止 十二月三十一日，								在截至的9个月中 9月30日，
		2019								2019				2020
		人民币				美元				人民币				人民币				美元
		(单位：千)
选定的合并现金流量数据
用于经营活动的现金净额			(715,522	)			(105,385	)			(522,474	)			(296,933	)			(43,737	)
净现金(用于投资活动)/产生于投资活动			(2,102,488	)			(309,663	)			(1,228,046	)			123,742				18,226
融资活动产生的现金净额			2,997,575				441,495				2,992,818				6,307				929
汇率变动对现金及现金等价物的影响			7,491				1,103				22,284				(70,802	)			(10,425	)
现金和现金等价物净增加/(减少)			187,056				27,550				1,264,582				(237,686	)			(35,007	)
年初/期间的现金和现金等价物			713,294				105,057				713,294				900,350				132,607
年终/期末现金和现金等价物			900,350				132,607				1,977,876				662,664				97,600

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