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证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

表单 8-K

 

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条

 

报告日期（最早报告事件的日期）： 2023年11月24日

 

（注册人的确切姓名如其章程所示）

 

 

 

注册人的电话号码，包括区号:(972) 726-9203

 

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

 

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

 

 

 

 

 

根据该法第12（b）条注册的证券：

 

 

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☒

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

 

 

第 1.01 项《重要最终协议》的签署。

 

 

2023年11月24日，内华达州的一家公司Blackboxstocks, Inc.（“公司”）与Evtec Group Limited、Evtec Automotive Limited和Evtec Aluminium Limited（统称 “Evtec”）签订了对经修订的意向书（“意向书修正案”）的具有约束力的修正案，该修正案修订了2023年4月14日不具约束力的经修订的意向书（“LOI”）。根据意向书修正案，公司已同意继续进行真诚的谈判，以完成意向书所考虑的对Evtec的拟议收购（”拟议的交易”），受 LOI 修正案的条款约束。

 

作为公司继续就拟议交易进行真诚谈判的条件，Evtec已同意（i）向公司支付总额为40万美元的延期费，这些费用将由Evtec的信誉良好的子公司担保；（ii）如果拟议交易尚未在某些日期或之前完成，则向公司提供高达40万美元的延期贷款；（iii）以现金向公司支付相当于任何记录在案的律师费和产生或应付的第三方费用由公司就拟议交易进行的最高金额为 $175,000，包括在意向书修正案颁布之日之前产生的任何此类费用，(iv) 没收并归还Evtec Group Limited根据2023年6月9日的某些证券交易协议（“交易协议”）的条款收购的公司B系列可转换优先股，每股面值0.001美元（“Blackbox系列B股”），以及（v）允许公司转换每股根据交易协议向公司发行的Evtec Group Limited的4,086股优先股为Evtec的一股普通股集团有限公司。

 

 

根据意向书修正案的规定，Evtec Group Limited于2023年11月28日与该公司签订了一项协议（“没收协议”），在该协议中，Evtec Group Limited同意放弃其对Evtec Group Limited根据交易协议收购的240万股Blackbox B系列股票的所有权利、所有权和权益，以进一步促使公司继续本着诚意进行谈判以完善拟议的交易。根据没收协议，公司没有义务以现金或其他方式向Evtec Group Limited支付任何被没收的此类Blackbox B系列股票。截至没收协议签署之日，Evtec Group Limited没收的BlackboxBoxBox系列B股已被取消。

 

前面对《LOI修正案》和《没收协议》的描述并不完整，受LOI修正案和没收协议的全文的约束，并通过引用对其进行了全面限定，这两份文件分别作为附录10.1和附录10.2附录10.2附于本表8-K的本报告。

 

项目 9.01 财务报表和附录。

 

(d) 以下证物随本8-K表格的最新报告一起提交。

 

 

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。