正如 于 2024 年 1 月 31 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册 声明编号 333-276676

美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

生效前 第 1 号修正案

到

表格 S-3

注册 声明

下

1933 年的 证券法

IVEDA SOLUTIONS, INC.

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

将 复制到：

彼得 坎皮蒂耶罗，Esq。

McCarter & English，LLP

塔中心大道两号 ，24^第四 地板

东布伦瑞克，新泽西州 08816

电话 (732) 867-9741

拟向公众出售的大约 日期：本注册声明生效之日后的不时日期，由 由市场状况和其他因素决定。

如果 是本表格中唯一注册的证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选 以下复选框。☐

如果根据1933年 证券法（“证券法”）第415条延迟或连续发行在本表格上注册的任何证券，则除仅与股息或利息 再投资计划相关的证券外，请选中以下复选框。

如果 提交此表格是为了根据《证券法》第 462 (b) 条为某项发行注册额外证券，请勾选 以下方框并列出同一 发行的先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果 此表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出同一次发行先前生效的注册声明的 《证券法》注册声明编号。☐

如果 本表格是根据一般指令 I.D. 或其生效后的修正案提交的注册声明，将在根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交后生效 ，请勾选以下方框。☐

如果 本表格是对根据一般指令身份证提交的注册声明的生效后修正案，该声明旨在根据《证券法》第413 (b) 条注册其他 证券或其他类别的证券，请勾选以下方框。☐

用复选标记指示 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是较小的申报公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的一个或多个日期修订本注册声明，将其生效日期推迟到 注册人提交进一步的修正案，明确规定该注册声明随后将根据经修订的1933年《证券法》第8 (a) 条生效 ，或者直到本注册声明在证券交易委员会依照以下规定生效 第 8 (a) 节可以决定。

解释性说明

Iveda Solutions, Inc.提交的S-3表格 (333-276676) 注册声明生效前的第1号修正案的目的仅在于纳入以下措辞以及其他变更，这些变更被无意中从2024年1月24日的原始申请的封面中遗漏了 ：注册人特此在 修改本注册声明，可能需要延迟其生效日期，直到注册人提交进一步的修正案为止， 明确规定本注册声明应此后根据1933年《证券法》（经修订的 ）第8（a）条生效，或者直到本注册声明在证券交易委员会根据第8（a）条行事的 可能确定的日期生效。

本招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明 生效之前，我们不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的提议，我们不是 在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

主题 待完成，日期为 2024 年 1 月 31 日

招股说明书

IVEDA SOLUTIONS, INC.

$25,000,000

普通股票

首选 股票

债务 证券

认股证

单位

本 招股说明书涉及普通股、优先股、债务证券、认股权证和由上述内容组成的单位，我们可能会在一次或多次发行中不时出售 ，公开发行总价为25,000,000美元，条款将在 出售时确定。我们将在本招股说明书的补充文件中提供这些证券的具体条款。在投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书和 任何补充文件。除非附有这些证券的招股说明书 补充文件，否则本招股说明书不得用于发行和出售证券。

我们的 普通股在纳斯达克上市，股票代码为 “IVDA”。2024年1月30日，我们上一次公布的普通股 的销售价格为0.59美元。我们建议您在做出投资决定之前获取我们普通股的当前市场报价。

这些 证券可以由我们直接出售，也可以通过不时指定的交易商或代理人出售，或通过承销商出售，也可以通过 组合这些方法出售。请参阅本招股说明书中的 “分配计划”。我们也可以在任何适用的招股说明书补充文件中描述这些证券的任何特定发行的分配计划 。如果有任何代理人、承销商或交易商 参与出售本招股说明书所涉及的任何证券，我们将在招股说明书补充文件中披露他们的姓名以及我们与他们达成的安排的性质。我们预计从任何此类出售中获得的净收益也将包含在招股说明书补充文件中 。

截至2024年1月19日 ，非关联公司持有的已发行普通股的总市值或公众持股量为9,063,707美元， 是根据非关联公司持有的15,106,178股已发行普通股计算得出的，价格为每股0.60美元，即2024年1月19日我们普通股的收盘价。根据S-3表格的I.B.6号一般指令，只要我们的公众持有量保持在7500万美元以下，在任何12个月内，我们都不会在公开募股中出售价值超过我们 “公众持有量”（非关联公司持有的普通股 股票的市场价值）三分之一以上的证券 。根据I.B.6号指令，在本 招股说明书发布之日之前的12个日历月内，我们没有出售任何 普通股或可转换为普通股的证券。

投资 我们的证券涉及重大风险。有关在购买 这些证券之前应考虑的信息，请参阅第 6 页上的 “风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定 本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

除非附有招股说明书补充文件，否则本 招股说明书不得用于出售证券。

本 招股说明书不是在任何不允许出价的州出售任何证券的提议。

本招股说明书的 日期为2024年1月31日。

潜在的 投资者只能依赖本招股说明书中包含的信息。我们未授权任何人向潜在投资者 提供不同或额外的信息。本招股说明书不是出售要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区寻求购买这些证券的要约 。无论本招股说明书何时交付或出售这些证券，本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书发布之日才是正确的。

目录

关于本招股说明书的重要 信息

本 招股说明书是根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）的S-3表格注册声明的一部分， 我们使用 “货架” 注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了该声明。在 此货架注册流程下，我们可以在一次或多次 发行中发行和出售本招股说明书中描述的证券的任意组合，总金额不超过25,000,000美元。本招股说明书向您概述了我们可能 提供的证券。每次我们发行本招股说明书中描述的证券时，我们都会向您提供一份招股说明书补充材料，其中将描述 所发行证券的具体金额、价格和条款。我们还可能授权向您提供一份或多份 免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书 也可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的与该发行相关的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书之间存在任何不一致之处，则应依赖 招股说明书补充文件或自由写作招股说明书（视情况而定）。本招股说明书不包含向美国证券交易委员会提交的 注册声明中提供的所有信息。在做出投资决策之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件（以及任何适用的 免费写作招股说明书）以及下文 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入的信息” 下描述的其他信息。

除了本招股说明书或 由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何招股说明书补充文件或免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息外，我们 未授权任何人提供任何其他信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任 ，也无法对这些信息的可靠性提供任何保证。

除非我们另有说明，否则您 应假设本招股说明书和本招股说明书中适用的招股说明书补充文件中出现的信息截至其各自封面上的日期是准确的 ，并且以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件 之日才是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。就本招股说明书而言，本招股说明书或以引用方式纳入或视为以引用方式纳入本招股说明书的文件 中作出的任何声明均被视为已修改或取代，前提是本招股说明书补充文件或随后提交的任何其他文件中包含的 声明修改或取代了本招股说明书中 的声明修改或取代了该声明。任何经过修改或取代的声明，除非经过修改 或被取代，否则不被视为本招股说明书的一部分。请参阅 “以引用方式纳入的信息”。

本 招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件可能包括我们或其他公司拥有的商标、服务标志和商品名称。 本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中包含的所有商标、服务标志和商品名称均为其各自所有者的财产 。

除非 上下文另有说明，否则本招股说明书中提及的 “我们”、“我们的”、“公司” 和 “Iveda” 是指内华达州的一家公司Iveda Solutions, Inc. 及其子公司。“你” 一词是指 潜在投资者。

关于前瞻性信息的警告 说明

我们 是根据1995年《私人证券诉讼 改革法》中描述的前瞻性陈述的安全港条款发表本声明的。这些前瞻性陈述不是历史事实，而是 我们业务和行业的意图、信念或当前的预期。我们在本招股说明书中作出前瞻性陈述，包括以引用方式纳入的陈述。 在本招股说明书或任何其他陈述中使用非历史性的陈述，包括 “预期”、 “估计”、“可能”、“应该”、“可能”、“计划”、“寻求”、“期望”、 “相信”、“打算”、“目标”、“项目” 和类似表述旨在识别 前瞻性陈述。它们还包括有关以下内容的声明：

这些 前瞻性陈述基于我们当前的预期，受许多风险、不确定性和假设的影响。 这些陈述不能保证未来的表现，并且受风险、不确定性和其他因素的影响，其中一些因素 是我们无法控制的，难以预测，并可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达或预测的 存在重大差异。可能导致实际业绩与前瞻性 陈述存在重大差异的重要因素包括：

我们 认为这些前瞻性陈述是合理的；但是，您不应过分依赖任何基于当前预期的前瞻性陈述 。此外，前瞻性陈述仅代表其发表之日。如果这些 风险或不确定性中的任何一个成为现实，或者我们的任何基本假设不正确，则我们的实际业绩可能与我们在任何前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在显著差异。这些风险和其他风险详见本招股说明书、 本招股说明书的任何补充文件、我们以引用方式纳入本招股说明书的文件以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件 中。在本招股说明书 发布之日之后，我们没有义务公开更新或修改这些前瞻性陈述以反映未来的事件或情况。我们根据这些 警示因素对所有前瞻性陈述进行限定。

关于 IVEDA SOLUTIONS, INC.

此 摘要重点介绍了所选信息，并不包含所有对您重要的信息。您应仔细阅读 本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件以及我们在本招股说明书第 17 页的 “以引用方式纳入某些文件 ” 中向您推荐的文件，以了解有关我们和我们的财务报表的信息，以及第 17 页上的 “在哪里可以找到更多信息 ”。

除上下文另有要求的 外，“我们”、“我们的” 或 “Iveda” 等术语是指 Iveda Solutions, Inc.

我们的 业务

历史

Iveda Solutions, Inc.（“Iveda” 或 “公司”）于2006年6月在内华达州注册成立，名为Charmed Homes, Inc.。 2009 年 10 月 15 日，华盛顿的一家公司 IntelaSight（d/b/a Iveda）成为该公司的全资子公司。2010 年 12 月， IntelaSight 并入公司，公司成为幸存的公司。Iveda为其客户提供了首个云端托管流媒体 和来自安全摄像机的录制视频，并利用干预专家 提供实时远程监控服务，让他们全天候实时观看客户的摄像机。

2011年4月，艾维达完成了对总部位于台湾的Sole-Vision Technologies公司（以台湾艾维达的名义开展业务）的收购。

过去， 我们销售和安装视频监控设备，主要是出于安全目的，其次是为了提高运营效率和 营销。我们还为各种 企业和组织提供了视频托管、车载流媒体视频、存档和实时远程监控服务。虽然我们只使用知名相机品牌的现成摄像头系统，但我们现在从台湾的制造商那里采购我们自己的 相机，以便我们能够更灵活地满足客户的需求。我们现在有能力 根据客户规格提供 IP 摄像机和 NVR。我们仍在使用 ONVIF（开放网络视频接口论坛）摄像机 ，这是基于 IP 的物理安全产品接口的全球标准。

2014 年，我们将业务模式从基于项目的直接销售转变为许可我们的平台，然后向服务提供商 出售物联网硬件，例如电信公司、集成商和其他已经向现有客户群提供服务的技术经销商。 与拥有现有忠实客户群的服务提供商合作，使我们能够专注于仅为少数合作伙伴 提供服务，专注于我们的技术产品。服务提供商利用其最终用户基础设施为Iveda的产品销售、开具账单和为客户提供服务。这种商业模式提供双重收入来源——一种来自硬件销售， 另一种来自月度许可费。

我们在台湾的子公司Iveda Taiwan专门为机场、商业 建筑、政府客户、数据中心、购物中心、酒店、银行和安全城市部署新的和整合现有的视频监控系统。Iveda Taiwan 结合了安全监控 产品、软件和服务，为最终用户提供综合安全解决方案。通过 Iveda Taiwan，我们不仅可以进入 亚洲市场，还可以接触亚洲制造商和工程专业知识。Iveda Taiwan 是我们的研发部门，与台湾的开发团队合作 。该公司依赖台湾艾维达，因为自我们于2011年4月收购台湾艾维达以来，该公司的大部分收入都来自台湾艾维达。

概述

Iveda 专门研究人工智能和数字化转型技术，其实际应用可改善全球生活质量和安全。

艾维达， 自2005年以来，在与公司合并之前，通过其全资子公司IntelaSight, Inc.一直向我们的客户 提供实时IP视频监控技术。虽然我们仍然提供视频监控技术，但我们的核心产品线已经发展到包括 AI 智能视频搜索技术，可为任何视频监控系统和 IoT（ 物联网）设备和平台提供真正的智能。我们的发展是为了应对全球许多城市和组织的数字化转型需求。 我们的 iVedaAI 智能视频搜索技术为通常被动的视频监控系统增加了关键情报。iVedaAI 为任何 IP 摄像机和最流行的网络录像机 (NVR) 和视频管理系统 (VMS) 提供 人工智能功能。ivedaAI 配备 设备或服务器，根据最终用户要求预先配置了多个 AI 功能。

在过去的几年中，智慧城市的概念一直是全球城市的热门话题。 技术几乎没有人为干预，可以提高效率、加快决策并缩短响应时间。不断减少的公共安全预算和资源 要求进行转型。越来越多的城市正在使用下一代技术来改善其公民的安全和保障 。我们的回应是我们的全套物联网技术，包括人工智能视频搜索技术、智能传感器、 跟踪设备、视频监控系统和智能电源。

技术 /产品

Iveda 提供人工智能视频搜索、智能实用工具、智能传感器、网关和跟踪器以及物联网平台（产品）。

IvedaAI

ivedaAI 由运行在计算机/服务器环境中的深度学习视频分析软件组成，可以在边缘级别 部署，也可以在数据中心部署用于集中式云模型。我们将硬件和人工智能软件相结合，可以快速高效地对存储在外部 (NVR) 或存储设备中的对象进行视频搜索 ，并实时传输来自任何 IP 摄像机的视频数据。

ivedaAI 可与任何符合 ONVIF 的 IP 摄像机和最受欢迎的 NVR/VMS（视频管理系统）平台配合使用，从而可以在不到 1 秒钟的时间内在 数十到数千个摄像机上进行精确搜索。ivedaAI 产品旨在最大限度地提高效率、节省时间和削减成本。 用户无需事后观看数小时的视频录制，而是可以设置警报。

AI 函数

的关键功能

IvedaPinPoinpoint

IvedaPinPoint 集中管理蓝牙追踪器和传感器，并将它们显示在地图上以查看准确的位置。追踪器和传感器是小型设备 ，可以跟踪资产和人员，例如医院的医疗设备、学校的学生、工厂的工人和老年护理机构的痴呆症患者 。同一个平台管理 TempPad 传感器，以监控医院患者的体温，以提高护士 的工作效率，并管理员工和学生进行初步 COVID-19 筛查和接触者追踪。

Iveda 为各种应用提供许多物联网传感器和设备，例如能源管理、智能家居、智能建筑、智能社区和 患者/老年人护理。我们的网关和站是任何给定区域传感器和设备的主要集线器。它们配备了高级别 通信协议，例如 Zigbee、WiFi、蓝牙和 USB。它们通过以太网或蜂窝数据网络连接到互联网。 我们提供物联网平台，可实现集中式设备管理和大规模推送数字服务。我们的智能设备包括 水传感器、环境传感器、入口传感器、智能插头、警报器、体温垫、护理手表和追踪设备。

Sentir 视频

Sentir Video 是 Iveda 针对各种应用的视频监控解决方案。在过去的十七年中， 为客户提供服务使我们能够验证最佳的视频监控技术和方法，包括 IP 网络摄像机、NVR、无线 系统以及部署可扩展、高效和有效的视频监控系统所需的其他组件。Iveda 设计、建造 并提供高度安全的交钥匙视频监控系统，该系统采用我们的 ZEE IP 摄像机和 Sentir NVR。

Cerebro 物联网平台

Cerebro 是一个软件技术平台，它集成了许多不同的系统，用于集中访问和管理整个环境中的应用程序、 子系统和设备。它与系统无关，将支持跨平台的互操作性。Cerebro 的 路线图包括一个用于集中管理所有设备的 Iveda 平台的仪表板。它为单一用户界面提供对 仪表板的远程访问，为管理整个组织或城市提供随时随地的便捷访问和分析相关信息 。Cerebro 将城市系统和子系统不可分割地连接在一起。这种集成 和所有子系统的统一允许在一个中央实体上采集和分析所有信息，从而对城市进行全面、有效的 和总体管理和保护。

iveDasps

iveDasps 是我们的智能电源解决方案，利用我们的 Cerebro 物联网平台。这就完成了我们的数字化转型解决方案，这对于智能 城市部署以及大型组织至关重要。我们为办公楼、学校、购物中心、 酒店、医院和智慧城市项目提供智能电源技术。该产品系列包括智能电源、水表、智能照明控制系统、 和智能支付系统。Cerebro 管理我们的智能电源技术的所有组件，包括能耗统计数据。 Cerebro 是一个软件平台，旨在集成多个未连接的能源、安保和安全应用程序和设备，并通过一个全面的用户界面对其进行控制。

IvedaCare

IvedaCare 是一套简单易用的无线健康和保健设备，旨在帮助您监测 亲人的健康和活动，即使您无法亲自到场。我们的使命是帮助确保您所爱的人的安全和独立。 使用我们的先进物联网设备与您的年长亲人保持联系。实时监测、跌倒检测、药物提醒等 更多。使用 IvedaCare，您不仅可以远程监控您的家和亲人，还可以使用该应用程序做出可能挽救生命的决定 。基于云的无线传感器收集实时数据，这些数据将在应用程序内与整个家庭圈子共享。客户 可以为 Pro Monitoring 添加订阅服务。如果 Trusted Circle 不可用，我们的紧急呼叫中心将快速派出紧急 服务。

Utilus

Utilus 是我们的智能极解决方案，利用我们的 Cerebro 物联网平台。这就完成了我们在智慧城市 部署和大型组织中至关重要的数字化转型解决方案。Iveda 利用大多数现代城市中已有的基础设施——带电力的灯杆

我们 用 Utilus 为现有的电线杆装备。Utilus 由电力和互联网组成，它建立了一个通信网络，用于访问和管理 的传感器和设备，城市需要这些传感器和设备来确保市民的安全和保障，并有效管理公用事业消费。

我们的 智能电杆产品也非常适合政府或大型城市部署。

支持 和改善城市服务

缩短 紧急响应时间

犯罪 和危险防护

监测 和改善空气质量

声音 检测

流量 监控和移动即服务

数据 分析和获利机会

公司 信息

我们的 主要行政办公室位于 1744 S. Val Vista，213 套房，亚利桑那州梅萨 85204。我们的电话号码是 480-307-8700。您 也可以通过我们的互联网网站地址 www.iveda.com 和 www.ivedaTaiwan.com 或发送电子邮件至 IR@iveda.com 联系我们或获取更多信息。我们网站上包含的信息未纳入本招股说明书，也不是本招股说明书 的一部分。

风险 因素

投资 我们的证券涉及高度的风险。在购买任何已发行证券之前，您应仔细考虑我们最近向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告 中包含的风险因素，这些风险因素已由随后的10-Q表季度报告 和表8-K的当前报告进行了更新或补充，每份报告均以引用方式纳入此处以及本招股说明书的任何补充 中，因为这些风险因素可能会不时更新时间是我们未来根据 交易法案提交的文件。

使用 的收益

除非 适用的招股说明书补充文件另有规定，否则我们预计将出售这些证券的净收益用于一般 公司用途，其中可能包括候选药物的研发、与其他公司的合作安排、 偿还现有债务、营运资金、资本支出、收购、合资企业和股票回购计划。 截至本招股说明书发布之日，我们尚未确定这些收益的任何具体实质性拟议用途。如果截至 任何招股说明书补充文件发布之日，我们已经确定了任何此类用途，那么我们将在招股说明书补充文件中对其进行描述。根据本招股说明书和任何招股说明书补充文件不时发行的 证券金额，以及使用出售这些证券的净收益的确切金额和 时间将取决于我们的资金需求。如果我们在 证券发行时选择对收益进行不同或更具体的用途，则在与这些证券相关的招股说明书补充文件中将描述 的此类用途。

分配计划

我们 可能会向一个或多个承销商或交易商出售证券，供其公开发行和出售，或者我们可以直接或通过一个或多个代理人或经纪交易商向投资者 出售证券，包括那些仅作为代理人为向特定投资者直接出售证券 提供便利的代理人或经纪交易商。我们还可能通过代理人出售通过本招股说明书提供的证券，包括普通经纪交易 交易、大宗交易、配售、“在场” 交易、看跌或看涨交易或以不涉及 做市商或成熟市场的任何其他方式，或通过任何其他方式出售。适用的招股说明书补充文件将规定本次发行的条款 和分销方法，并将确定任何充当与 发行相关的承销商、经销商或代理人的公司，包括：

我们 可能会根据规则 415 (a) (4) 向现有交易市场进行市场发行。任何市场上发行 都将通过作为我们的主要代理人的承销商或承销商进行。

我们 可能会不时以固定价格或价格分发我们的证券，或按招股说明书补充文件规定的价格 ，包括按议定的价格和 “在场” 发行。我们可能 通过供股、远期合约或类似安排出售我们的证券。

我们向承销商或代理人支付的与证券发行相关的任何 承保折扣或其他补偿， 以及承销商允许交易商获得的任何折扣、优惠或佣金，将在招股说明书补充文件中列出。承销商 可能会不时向或通过交易商出售我们的证券，此类交易商可能会从承销商那里获得折扣、 优惠或佣金等形式的补偿，以及他们可能作为代理人的购买者那里的佣金。根据《证券法》，参与我们证券分销的承销商、交易商 和代理人可能被视为承销商，他们从我们这里获得的任何折扣 或佣金以及他们从转售我们的证券中获得的任何利润都可能被视为承保折扣 和佣金。将确定任何此类承销商或代理人， 将在本招股说明书的适用补充文件中描述，从我们这里获得的任何此类补偿。除非本招股说明书中与 相关的补充文件中另有规定，否则承销商或代理人购买我们证券的义务将受先决条件的约束，承销商 将有义务购买我们所有已发行的证券（如果已购买）。公开发行价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠 可能会不时更改。

根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件出售的任何 普通股都有资格在纳斯达克或当时我们的证券交易所交易的 其他证券交易所进行交易。

根据与我们签订的协议，承销商 及其控股人、交易商和代理人可能有权就特定民事责任（包括《证券法》规定的责任）获得赔偿和 缴款。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则根据本招股说明书发行的 证券除我们的普通股外，将是新发行的证券，没有成熟的交易 市场。目前尚未确定招股说明书补充文件中确定的承销商 （如果有）是否会进入证券市场。如果承销商在证券上市， 可以随时停止做市，恕不另行通知。我们无法对证券交易 市场的流动性提供任何保证。

除非 适用的招股说明书补充文件另有规定，否则 承销商购买已发行证券的义务将受我们在向承销商出售 时与承销商签订的承保协议中包含的某些条件的约束。如果购买了任何证券 ，承销商将有义务购买该系列的所有证券，除非适用的招股说明书补充文件另有规定。任何首次公开募股价格以及允许、重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠 可能会不时更改。

与任何发行有关，承销商可以在公开市场上购买和出售证券。根据 交易法案的M条例，任何承销商均可进行空头 销售、超额配股、稳定交易、空头回补交易和罚价出价。稳定交易允许投标人购买标的证券，前提是稳定出价不超过 指定的最大值。空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场上购买证券 以弥补空头头寸。当交易商最初出售的 证券在掩护交易中购买以弥补空头头寸时，罚款投标允许承销商从交易商那里收回卖出特许权。这些活动可能会导致证券 的价格高于原来的价格。承销商可以在任何可能交易 证券的交易所或其他市场上从事这些活动。如果开始，承销商可以随时停止这些活动。

我们 还可能根据 “股权信贷额度” 不时出售证券。在这种情况下，我们将与买方签订一份普通的 股票购买协议，该协议将在我们 向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告中进行描述。在该表格 8-K 中，我们将描述我们可能要求买方根据 购买协议和其他购买条款购买的证券总额，以及购买者被授予 的任何权利向我们购买证券。除了我们根据收购协议向股权 系列购买者发行普通股外，本招股说明书（以及适用的招股说明书补充文件或生效后的修正案） 还涵盖了股票额度购买者不时向公众转售这些股票的情况。股票额度购买者将被视为《证券法》第2（a）（11）条所指的 “承销商”。其转售可以通过 多种方法进行，包括但不限于普通经纪交易和经纪人向买方招揽买方的交易 和大宗交易，在这些交易中，经纪人或交易商将尝试以代理身份出售股票，但可以将一部分 作为本金进行定位和转售，以促进交易。股票额度购买者将受美国证券交易委员会 各种反操纵规则的约束，例如，不得参与与其转售我们的证券相关的任何稳定活动，也不得出价 或购买我们的任何证券，也不得试图诱使任何人购买我们的任何证券，除非经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》允许的范围外。

费用 和佣金

根据金融业监管局或 “FINRA” 的指导方针，任何 FINRA 成员或独立经纪交易商 获得的最大总折扣、 佣金或代理费或其他构成承保补偿的项目 将不超过本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件或其他发行材料中任何发行的8％， 视情况而定；但是，它预计在任何特定证券发行中获得的最大佣金或折扣 将为明显低于这个数额。

如果 参与本招股说明书的任何证券发行的净收益的 成员或该FINRA成员的关联公司或关联人员收到根据本招股说明书进行的任何证券发行的净收益的5％或以上，则发行将根据NASD《行为准则》 规则2720进行。

我们可能提供的 证券

我们 可能会不时以一项或多项发行的形式出售：普通股；优先股；债务证券；认股权证；和/或由上述任何组合构成 的单位。本招股说明书中包含的证券描述总结了我们可能发行的各种证券的重大通用条款 和条款。我们将在与任何证券相关的 的适用招股说明书补充文件中描述该招股说明书补充文件提供的证券的特定条款。如果我们在适用的招股说明书 补充文件中指出，证券的条款可能与我们在下面总结的条款不同。我们还将在招股说明书补充文件 中包括与证券以及证券上市的证券 交易所或市场（如果有）有关的重大美国联邦所得税注意事项的信息。

我们提供的任何证券的 条款将在出售时确定。

我们 可以发行可交换和/或转换为普通股的债务证券或根据本招股说明书可能出售的任何其他证券 。当我们发行特定证券时，将向美国证券交易委员会提交本招股说明书的补充文件， 将描述发行和出售已发行证券的条款。

以下 摘要描述了我们资本存量的实质性条款，并完全受我们的公司章程 和章程的约束，这些条款和章程作为下文引用纳入的某些文件的附录，以及适用的内华达州法律的条款 的规定。我们建议您参阅上述文件和内华达州法律，详细了解下文 概述的条款。

普通股的描述

普通的

我们 获准发行37,500,000股普通股，面值0.00001美元。截至2024年1月31日，大约有 16,169,891股普通股已发行和流通。

如果 我们根据本招股说明书出售普通股，我们将提供一份招股说明书补充材料，描述本次发行的条款 ，包括发行的股票数量和发行价格。

投票 权利

每位 普通股持有人有权就提交股东投票的所有事项对持有的每股股票进行一票。

分红

在 任何优先股持有人的权利的前提下，普通股持有人有权从合法的分红资金中按比例获得我们董事会可能宣布的 股息。我们从未申报或支付过 普通股的现金分红。

其他 权利

如果我们进行清算、解散或清盘，我们的普通股持有人有权按比例分享在偿还负债后剩余的所有资产 ，以及当时任何已发行优先股的清算优先权（如果有）。我们 普通股的持有人无权获得优先权，也没有订阅、赎回或转换特权。普通股的所有已发行股份 均为，我们在本招股说明书和适用的招股说明书补充文件 的发行中发行的所有普通股将全额支付且不可估税。普通股持有人的权利、优惠和特权受董事会可能指定的任何系列优先股持有人的权利的约束，并可能受到 的不利影响， 我们可能根据本招股说明书进行一次或多次发行，或在未来的其他时间。

转让 代理人和注册商

我们普通股的 过户代理人和注册机构是Equiniti Trust Company LLC，6201 15^第四纽约布鲁克林大道 11219。

清单

我们的 普通股在纳斯达克上市，股票代码为 “IVDA”。我们在本招股说明书下出售的任何普通股（可能需要补充）将在纳斯达克上市。

优先股的描述

普通的

我们 获授权在一个或多个系列中发行多达12,500,000股优先股，其中包含董事会确定的名称、优先权和亲属、 参与权、期权和其他特殊权利、资格、限制或限制， 无需股东进行任何进一步的投票或行动，包括股息权、转换权、投票权、赎回权 以及赎回和清算优惠条款。

我们的 董事会可以通过与每个系列相关的指定证书 来确定构成任何系列的股票数量以及这些系列的名称。与每个系列相关的招股说明书补充文件将规定优先股的条款，包括：

您 还应参阅适用的指定证书，以获取有关我们特定系列优先股的 相关条款、优惠和权利的完整信息，我们将将其作为附录纳入本招股说明书 所包含的注册声明。招股说明书补充文件将在适用范围内描述与优先股 股票相关的美国联邦所得税后果。

我们发行的 优先股可能会延迟或阻止控制权变更。我们发行的优先股可能 减少可供分配给普通股持有人的收益和资产金额，或者可能对普通股持有人的权利 和权力（包括投票权）产生不利影响。优先股的发行可能会降低我们普通股的市场价格 。

A 系列可转换优先股

我们 已将125万股优先股指定为A系列可转换优先股（“A系列优先股”）。 A系列优先股的每股可转换为我们的普通股，其转换计算方法等于 将原始发行价格（每股1.00美元）除以适用于每股的转换价格，但须进行调整。截至本文发布之日 ，没有已发行和流通的A系列优先股股票。

B 系列可转换优先股

我们 已将500股优先股指定为B系列可转换优先股（“B系列优先股”）。A系列优先股的每股 股可转换为我们的普通股，其转换计算方法等于 除以原始发行价格（每股10,000.00美元）除以适用于每股的转换价格，但须进行调整。 截至本文发布之日，尚无已发行和流通的B系列优先股股票。

债务证券的描述

普通的

我们可能在本招股说明书中提供的 债务证券包括票据、债券或其他债务证据。债务证券 可以构成优先债务证券或次级债务证券，无论哪种情况，都可以是有担保的或无抵押的。我们提供和出售的任何债务证券 将是我们的直接债务。债务证券可以按一个或多个系列发行。任何 个系列的所有债务证券均不必同时发行，除非另有规定，否则经未偿债务证券持有人的同意，可以重新开放一系列债务证券，以发行该系列的额外债务证券或为该系列债务证券制定 的额外条款（此类附加条款仅适用于该系列的未发行或额外债务证券 ）。契约的形式是作为注册声明的附录提交的，本招股说明书是注册声明的一部分 ，受我们可能与受托人签订的任何修正或补充的约束，但是，我们可以发行不受 约束的债务证券，前提是契约中不要求列出此类债务证券条款。契约的材料 条款总结如下，我们请您查看契约以详细描述这些重要条款。适用于特定系列债务证券的其他 或不同条款，如果重要，将在与发行该系列债务证券有关的招股说明书 补充文件中描述。除其他外，在 适用范围内，这些规定可能包括以下内容：

除非 在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将以完全注册的形式发行不带息票和 的债务证券，面额为1,000美元，整数倍数为1,000美元，利息将根据每年十二个 个30天月份的360天计算。如果任何利息支付日或到期日不是工作日，则将在下一个工作日支付 ，不收取额外利息，其效果与在原定日期付款相同。 “工作日” 是指在纽约、纽约不是星期六、星期日或法定假日以及 受托人和商业银行在纽约州纽约营业的任何日历日。

除非 我们在招股说明书补充文件中另行通知您，否则我们的每个系列优先债务证券的偿付权将与 所有其他非次级债务相等。次级债务证券的支付权将排在次要地位，从属于我们所有 的非次级债务。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明 ，否则受托人将担任契约下债务证券 的付款代理人和注册商。根据契约，我们可以充当付款代理人。

招股说明书补充文件将在 适用范围内，描述与债务证券有关的美国联邦所得税后果。

盟约

适用的招股说明书补充文件将描述任何契约，例如限制我们或我们的子公司（如果有） 承担、发行、承担或担保任何债务或限制我们或我们的子公司（如果有）支付股息 或收购我们或其任何股本的限制性条款。

合并、 合并和资产转让

契约允许我们与其他实体进行合并或合并和/或出售、转让或租赁我们的全部或大部分 所有财产和资产，前提是：

如果 我们根据契约的条款和条件合并或合并到任何其他实体，或者出售或租赁我们的全部或基本全部资产，则由此产生的或收购的实体将在契约和债务证券 中取代我们，其效力与其是契约和债务证券的原始方相同。因此，此类继承实体 可以以我们的名义行使我们在契约和债务证券下的权利和权力，除租赁外，我们将免除 在契约和债务证券下的所有负债和义务。

尽管如此 ，但如果转让生效后， 该实体是我们的全资子公司，则我们可以立即将我们的所有财产和资产转让给其他实体。“全资子公司” 一词是指我们和/或我们的 其他全资子公司（如果有）拥有所有已发行股本的任何子公司。

修改 和豁免

根据 契约、我们的部分权利和义务以及债务证券持有人的部分权利，经受修改或修正影响 的未偿债务证券本金总额不少于多数的持有人同意，可以修改或修改 。但是，未经 同意，以下修改和修正将不会对任何持有人生效：

根据契约 ，未偿债务证券本金总额不少于多数的持有人可以代表债务证券的所有持有人 ：

默认事件

除非 我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则就任何系列的债务证券而言，契约下的 “违约事件” 将意味着以下任何一项：

违约事件发生时的补救措施

如果 违约事件发生并持续下去，则该系列未偿还 债务证券的受托人或本金总额不少于25％的持有人可以宣布所有债务证券的全部本金立即到期和支付，但 如果违约事件是由破产、破产或重组中的某些事件造成的，则该系列所有 债务证券的全部本金将到期且可立即支付 债务的受托人或持有人不采取任何行动证券。如果作出此类声明，则该系列未偿债务证券 本金总额的大部分持有人可以视情况撤销该声明。

契约要求我们每年向受托人提供由我们的首席执行官、主管 财务官或首席会计官（视情况而定）出具的证书，证明该官员知道我们遵守了契约下的所有 条件和契约。受托人可以不向债务证券持有人发出任何违约通知，除非受托人真诚地认定扣留 通知符合持有人的最大利益，否则{ br} 违约支付任何债务证券的本金或利息。就本段而言，“违约” 是指契约下在通知或时限过后或两者兼而有之成为违约事件的任何事件，或 。

除非持有人向受托人提供令人满意的担保或赔偿，否则 受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求、命令或指示行使其在契约下的任何权利或权力。如果提供了令人满意的担保或赔偿，则在受托人其他权利的前提下，未偿债务 证券本金总额占多数的持有人可以指示以下时间、方法和地点：

只有在以下情况下，债务证券的持有人才有权开始与契约有关的任何程序或任何补救措施：

但是， 任何债务证券的持有人都有绝对权利在 到期时获得债务证券的本金和利息，并有权提起诉讼强制执行这笔付款。

满意 和出院；失望

满足 和契约解除。除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则在任何时候：

防御 和盟约防御。除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则对于任何系列的任何债务 证券，我们可以选择：

我们 必须遵守以下条件才能实现抗辩或盟约违约：

在 与 deaasance 有关的情况下，契约所设想的任何不可撤销的信托协议都必须包括以下条款 ：

随附的招股说明书补充文件可以进一步描述任何允许或限制 就特定系列的债务证券违约或违约的条款。

全球 证券

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明 ，否则本招股说明书提供的每种债务证券将以代表该系列全部或部分债务证券的一种或多种全球债务证券的 形式发行。这意味着我们不会向持有人发行该系列债务证券的证书 。取而代之的是，代表该系列的全球债务证券将存入证券存管机构或 ，并以存托人或存托人被提名人的名义注册。任何此类存托机构 都必须是根据《交易法》注册的清算机构。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述由全球证券代表的一系列债务证券的存托安排的具体条款 。

通告

我们 将通过邮件向债务证券持有人发出通知，地址在证券登记册中列出的地址。如果 中有关未注册证券或票面证券的通知，我们可能会通过在纽约纽约 纽约市普遍发行的报纸上发布通知。

管理法律

与该系列债务证券有关的招股说明书补充文件中将描述一系列债务证券的 特定条款。 任何契约都将受经修订的1939年《信托契约法》的约束和管辖，并可能在执行后不时对 进行补充或修订。除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们可能发行的债务证券数量将不受限制，优先债务证券和次级债务证券都不会由我们的任何财产或资产担保 。因此，通过拥有债务证券，您就是我们的无担保债权人之一。

关于 受托人

从 开始，我们可能会在正常业务过程中与根据契约指定的受托人 或其关联公司开设存款账户并进行其他银行交易。

认股权证的描述

我们 可能会不时提出出售认股权证。如果我们这样做，我们将在招股说明书补充文件中描述认股权证的具体条款。 特别是，我们可能会发行认股权证，用于购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券。 我们也可以独立发行认股权证，也可以与其他证券一起发行认股权证，认股权证可以附属于这些 证券或将其与之分开。

我们 将通过我们将在单独协议下签发的认股权证证书作为每系列认股权证的证据。我们将与认股权证代理人签订认股权证 协议。我们将在与特定系列认股权证 相关的适用招股说明书补充文件中注明认股权证代理人的姓名和地址。

我们 将在适用的招股说明书补充文件中描述该系列认股权证的条款，包括：

根据适用的招股说明书 补充文件的规定，持有人 可以通过提供代表待行使的认股权证的认股权证证书以及其他所需的 信息来行使认股权证，并以立即可用的资金向认股权证代理人支付所需的金额。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出认股权证持有人必须向认股权证代理人提供的信息。

收到所需款项以及认股权证代理人办公室或 适用的招股说明书补充文件中规定的任何其他办公室正确填写和正式签发的认股权证后，我们将发行和交付在行使认股权证时可购买的证券。 如果持有人行使的认股权证少于认股权证所代表的所有认股权证，那么我们将为剩余的认股权证签发新的认股权证 。

在您行使认股权证之前，持有人 将不拥有行使认股权证时可购买证券持有人的任何权利。因此，除其他外， 持有人将无权就您 在行使认股权证时可以购买的证券进行投票或获得股息支付或类似分配。

上面提供的 信息只是我们提供出售认股权证所依据的条款的摘要。因此，在向我们投资 之前，投资者必须仔细查看适用的认股权证协议，以获取有关这些认股权证具体条款和条件的更多信息。此外，请仔细阅读适用的招股说明书补充文件中提供的信息，其中包含其他 信息，对于您在评估我们的证券投资时需要考虑的重要信息。

法律 问题

新泽西州东布伦瑞克的McCarter & English, LLP 将为我们移交与本招股说明书及其任何补充文件中提供的证券有效性有关的某些 法律事务。任何承销商或代理人的法律顾问将在适用的 招股说明书补充文件中注明。

专家们

截至2022年12月31日和2021年12月31日的Iveda Solutions, Inc.的 资产负债表，以及截至该日止两年期间每年的相关运营报表、股东权益变动 和现金流已由独立注册会计师事务所BF Borgers CPA PC LLP进行审计，该报告载于此处和注册中 语句以引用为准。此类财务报表是根据此类公司作为会计和审计专家的 授权而提交的报告纳入本报告的。

在哪里可以找到更多信息

我们 向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。您可以在华盛顿特区东北 F 街 100 号 20549 号的 SEC 公共参考室阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的任何文件 。请拨打 1-800-SEC-0330 与 SEC 联系，了解有关公共参考室的更多信息。我们的证券交易委员会文件也可在美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 上向公众公开 。

这份 招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。本招股说明书和任何后续的招股说明书补充文件 不包含美国证券交易委员会规章制度允许的注册声明中的所有信息。您可以通过上述地址或上面列出的美国证券交易委员会网站获取 注册声明的副本。

以引用方式纳入某些文件

SEC 允许我们 “以引用方式纳入” 我们向其提交的一些文件，这意味着：

我们 以引用方式纳入了以下根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的文件：

在本招股说明书发布之日之后和 终止本次发行之前，根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条提交的所有 文件（不包括根据表格 8-K 第 2.02 项或 7.01 项提供的任何信息，这些信息未以引用方式纳入此处），均应被视为以引用方式纳入本招股说明书并成为本招股说明书的一部分本招股说明书 自提交之日起生效。此外，在 发布之日之后以及本招股说明书 所构成的注册声明生效之前，根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件均应视为以引用方式纳入本招股说明书，并自其 提交之日起成为本招股说明书的一部分。

您 应假设本招股说明书中出现的信息仅在本招股说明书发布之日是准确的。自那时以来，我们的业务、财务 状况和经营业绩可能发生了变化。

我们 将根据招股说明书的书面或口头要求，向其免费提供本招股说明书中以引用方式纳入本招股说明书的所有信息的副本（不包括证物 ，除非以引用方式特别纳入这些文件）。请通过以下地址向我们提出请求：

IVEDA SOLUTIONS, INC. 1744 S Val Vista，213 套房
亚利桑那州梅萨 85204
(480) 307-8700

IVEDA SOLUTIONS, INC.

$25,000,000

普通股票

首选 股票

债务 证券

认股证

单位

招股说明书

我们 未授权任何经销商、销售人员或其他人员向您提供本招股说明书以外的书面信息，或就本招股说明书中未述及的事项作出 陈述。您不得依赖未经授权的信息。本招股说明书不是出售这些 证券的提议，也不是我们在任何不允许或不合法的司法管辖区征求您购买这些证券的要约。 本招股说明书的交付以及在本招股说明书发布之日之后根据本招股说明书进行的任何销售均不暗示 此处包含的信息或我们的事务自本招股说明书发布之日起没有发生任何变化。

第二部分

招股说明书中不需要信息

以下 列出了我们在发行和分发根据 注册的假定金额为25,000,000美元的证券时发生或预计产生的估计成本和支出（承保补偿除外）（承保折扣和佣金除外），估计占筹集收益的百分之八（8％）。假定金额已用于证明发行的成本和支出，并不代表对可能注册或分发的 证券金额的估计，因为该金额目前尚不清楚：

*这些 费用目前尚不清楚，目前无法估算，因为它们基于所提供的证券的金额和类型以及产品的数量。

我们的公司章程和章程均不阻止我们在内华达州修订法规（“NRS”）允许的范围内对我们的高管、董事和代理人进行赔偿。

《内华达州修订法规》第 78.138节规定，除非公司的公司章程另有规定，否则董事 或高级管理人员不承担个人责任，除非经证实 (i) 董事或高级管理人员的行为或不作为构成 违反其信托义务，以及 (ii) 此类违规行为涉及故意不当行为、欺诈或明知违法。

NRS 第 78.7502 条允许公司向其董事和高级管理人员补偿与威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼有关的实际合理费用、判决、罚款和 和解中支付的款项，前提是 高级管理人员或董事 (i) 根据 NRS 第 78.138 条不承担责任，或 (ii) 本着诚意行事高管 或董事有理由认为符合或不反对公司最大利益的方式，如果是刑事诉讼或诉讼， 则不符合公司的最大利益有合理理由相信该高级职员或董事的行为是非法的。NRS 第 78.7502 条还规定，如果有管辖权的法院在用尽所有上诉后裁定该高管或董事对公司负有责任或支付给公司的和解金额，则公司不得赔偿 ，除非且仅限于法院裁定 鉴于所有情况，该人公平合理地有权获得赔偿用于支付此类费用，并要求公司 向其高管和董事提供赔偿，前提是他们成功完成了为因董事或高级管理人员而产生的任何索赔、问题或事项 进行辩护。

NRS第 78.751条允许内华达州的一家公司在股东、无利害关系的董事会成员或独立法律顾问确定 确定后，在最终处置之前，向其高管和董事赔偿他们在为 民事或刑事诉讼、诉讼或诉讼进行辩护时所产生的费用。NRS 第 78.751 条规定，如果有管辖权的法院最终裁定 该高级管理人员或董事无权获得公司提供的赔偿，则公司注册条款 或协议可能要求公司预付在收到高管或董事的承诺以偿还款项时产生的费用在公司的公司章程、 章程或其他协议中。NRS第78.751条进一步允许公司根据其公司章程、章程或其他协议授予其董事和高级管理人员额外的 赔偿权。

NRS 第 78.752 节规定，内华达州公司可以代表 为现在或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者应公司 的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、员工或代理人的任何人购买和维持保险或做出其他财务安排，对他提出的任何责任 以及他以董事、高级职员、雇员或代理人的身份承担的责任和费用，或由此产生的责任和费用 不论其本人身份，无论公司是否有权向他赔偿此类责任和费用。 公司希望获得保险单，为其董事和高级管理人员投保他们以董事和高级管理人员身份可能承担的某些责任。根据此类保单，保险公司还可以代表公司支付 公司已向董事或高级管理人员提供赔偿的款项。

前面关于赔偿的讨论仅总结了赔偿条款的某些方面，仅限于参考 上述NRS章节的全文。

就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和 控股人对经修订的1933年《证券法》产生的责任进行赔偿而言， 我们被告知， 美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中表述的公共政策，因此 不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与所注册证券有关的责任提出赔偿索赔（我们支付的董事、高级管理人员或控股人为成功辩护任何诉讼、诉讼或诉讼而产生或支付的费用） ，除非 我们的律师认为此事已经解决，否则我们将会通过控制先例，向具有适当管辖权的法院提出 我们的此类赔偿是否属于违反《证券法》中规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决 管辖。

作为本注册声明的一部分需要提交的 证物列于本附录索引中，并以引用方式纳入 。

(a) 下列签名的注册人在此承诺：

提供的, 但是 ，如果注册人根据1934年《证券交易法》第13条或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交或提供的报告包含在注册声明中以引用方式纳入注册声明中的信息，则第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段不适用根据第 424 (b) 条提交的招股说明书的 是注册声明的一部分。

(2) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为 是与其中发行的证券有关的新注册声明，届时 的发行应被视为其首次善意发行。

(3) 通过生效后的修正案将在 终止发行时仍未出售的任何正在注册的证券从注册中删除。

(4) 为了确定1933年《证券法》对任何购买者的责任：

(i) 自 提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书均应被视为注册声明的一部分；以及

(ii) 根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条的规定提交的每份招股说明书必须作为注册声明的一部分，依据 第 430B 条提交，这些招股说明书涉及根据第 415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 条进行发行，以提供所需信息 根据1933年《证券法》第10（a）条，自此类招股说明书生效后首次使用之日或 第一份证券销售合约签订之日起，应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中招股说明书中描述的发行。根据规则430B的规定，出于发行人和当时担任承销商的任何人的责任考虑，该日期应被视为与该招股说明书相关的 注册声明中证券相关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行 。但是，对于在作为注册 声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的任何声明，或者在注册声明或招股说明书中以引用方式纳入注册声明或招股说明书的文件中作出的任何声明，对于在该生效日期之前签订销售合同的买方，均不得取代或 修改注册声明或招股说明书中的任何声明因为这是注册声明的一部分或者在 之前的任何此类文件中写的这样的生效日期。

(5) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，注册人根据1934年《证券交易法》第13（a）条或第15（d）条提交的每份年度报告（以及根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交的每份员工 福利计划的年度报告（如果适用，根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交的每份雇员 福利计划的年度报告，均以引用方式纳入注册声明中的 应被视为与其中提供的证券以及 发行此类证券有关的新注册声明届时应视为初次 善意为此提供。

(6) 为了确定注册人根据1933年《证券法》对首次分配 证券的任何购买的责任，如果证券 是向买方提供或出售的，则无论向买方出售证券时使用哪种承保方法，下列签署的注册人均承诺，在根据本注册声明进行首次发行证券时，无论使用哪种承保方法向买方出售证券买方通过以下任何一种通信方式，下列签名的注册人将成为 的卖家买方并将被视为向买方提供或出售此类证券：

(i) 下列签署的注册人根据规则 424 要求提交的与发行相关的任何初步招股说明书或招股说明书；

(ii) 由下列签署的注册人编写或代表下述签署的注册人编写或由下列签署的注册人使用或提及的与要约有关的任何免费书面招股说明书；

(iii) 任何其他自由书面招股说明书中与本次发行有关的部分，其中包含有关下列签署的注册人 或其证券的实质性信息，由下列签署人或代表注册人提供；以及

(iv) 下列签署的注册人向买方发出的属于要约的任何其他通信。

(b) 就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人 人赔偿1933年《证券法》产生的责任而言，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果 该董事、 高级管理人员或控股人就此类责任提出赔偿申请（注册人支付注册人的董事、 高级管理人员或控股人为成功辩护任何诉讼、诉讼或程序而产生或支付的费用除外），则注册人将，除非注册人认为律师 此事已通过控制性先例得到解决，请向具有适当管辖权的法院提问是否如此其赔偿 违反《证券法》中规定的公共政策，将受该问题的最终裁决管辖。

(c) 下列签名的注册人特此承诺根据美国证券交易委员会 根据该法第305 (b) (2) 条规定的规章条例提交申请，以确定受托人是否有资格根据《信托契约法》第 310 条 (a) 款行事。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合提交S-3表格的所有 要求，并已正式促成下列签署人于2024年1月31日在亚利桑那州梅萨市代表其签署本注册声明， 经正式授权。

根据 1933 年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以 的身份签署，并按所示日期签署。

授权书

通过这些陈述了解 所有人即构成并任命我们的总裁、合理 执行官兼董事长 David Ly 为真实合法的事实律师和代理人，拥有完全的替代权和再替代权， 以他的名义、地点和代替，以任何身份签署任何和所有修正案（包括生效后的修正案） 注册声明，并签署本注册声明所涵盖的同一产品的注册声明，即 将在根据1933年《证券法》颁布的第462条及其生效前后的修正案 提交时生效，并将该修正案连同其所有证物和其他相关文件一并提交给证券交易所 委员会，授予上述事实律师和代理人以及他们每个人采取和执行每一 行为和必要事物的全部权力和权力无论出于何种意图和目的，都要在场所内和周围完成，就像他 亲自做的那样，特此批准并确认上述事实上的律师和代理人，或其中任何一人，或其替代人， 根据本协议可能合法做或促成的所有行为。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以 的身份在所示日期签署。

附录 索引