附件10.18

机密

许可协议

本许可协议(“协议”) 于2023年1月27日(“生效日期”)由(1)新医疗收购公司(“AMAC”)、地址为美国东北68144奥马哈胡桃街13576号的怀俄明州公司(以下简称“新”或“本公司”)及其附属公司、继承人和许可受让人订立并签署；和(2)Teleost BiopPharmticals，LLC an Arizona Corporation，主要营业地点在美国科罗拉多州博尔德市达特茅斯街2500号，邮编：80305(“Teleost”)。

独奏会

(A)鉴于An New Medical，Inc.是一家医疗产品和技术控股公司，投资于重要的、拯救生命的新疗法和诊断技术的开发；

(B)而新医药公司(“新医药”)是新医药公司的子公司。持有参与此类救命疗法和诊断的规划、战略、预算和开发的 ；以及

(C)鉴于Teleost LLC及其附属公司是一家生物制药公司，在生产和开发与人黑素皮质素受体(MC1R)分子结合的多肽激动剂和拮抗剂(配体)方面拥有新的专有技术和诀窍。

(D)因此，本协议规定了An New Medical，Inc.(被许可方)在授权获得独家全球权利方面的义务，即资助、开发、制造和商业化来自Teleost LLC(许可方)专利组合的某些基于多肽的候选药物产品。

协议书

因此，现在，考虑到前提，本协议所载各方的相互承诺和契诺以及其他善意和有价值的对价，特此确认已收到和充分，拟受法律约束的各方特此同意如下：

1.定义和解释。

1.1.定义。就本协议而言，下列词语和短语应具有以下赋予它们的相应含义(同源词语应具有相应含义)：

1.1.1.“关联方”是指通过一个或多个中间方直接或间接控制、控制或与该方共同控制的任何其他公司、商业实体或个人。 “控制”、“受控制”和“受共同控制”是指：(A)拥有一方50%(50%)或更多有表决权的证券；或(B)有权指导一方的管理层或政策，无论是通过拥有有表决权的证券、合同还是其他方式。

页面1共22个

机密

1.1.2.“协议”具有本协议序言中规定的含义。

1.1.3.“原料药”是指活性药物成分。

1.1.4.“适用法律”是指所有适用的法律、规则和规章，包括监管当局可能不时生效的任何规章、规章、指导方针或其他要求。

1.1.5.“cGMP”系指(A)目前全世界公认和采用的用于控制和管理食品、药品和医疗器械的生产和质量控制的标准；(B)概述可能影响药品或食品质量的生产方面的指南；以及(C)包括本协议各方可根据适用法律 采纳的指南。

1.1.6.“机密信息”是指在生效日期之前或之后的任何时间由披露方或其代表向接受方提供或传达的所有信息或材料，包括由第三方根据本协议或与本协议拟进行的交易或与此有关的任何讨论或谈判有关的信息或材料；其中包含的任何数据、想法、概念或技术；及其任何修改或派生。 机密信息可通过口头、视觉、电子、书面、交付包含机密信息的材料或现在已知或今后发明的任何其他形式进行披露。披露方应尽最大努力将保密信息简化为书面形式，并正式指定该材料为保密信息。如果信息涉及任何知识产权，或者接收方合理地理解此类信息的性质是保密的，则信息应被视为保密信息，即使未指定为保密信息。

1.1.7.“商业上合理的努力”是指合理审慎的商人在适用的情况下本着诚信行事并行使合理的商业判断所作出的努力。

1.1.8.“开发”是指药物开发过程，包括生产、配制、临床前研究、临床研究、上市后研究、监管事务、监管提交以及将医疗产品推向市场所需的其他行动。

1.1.9.“披露方”是指根据本协议披露保密信息的一方。

1.1.10.“生效日期”具有本协议序言中规定的含义。

1.1.11.“知识产权”是指所有专利、著作权、商标、服务标志、服务名称、商号、互联网域名、电子邮件地址、申请或前述任何一项的注册，或其延期、续展、续发或修改、商标、标识、专有技术、技术和非技术信息、商业秘密、配方、技术、草图、图纸、模型、发明、设计、规范、 工艺、仪器、设备、数据库、研究、试验工作、开发、药理学和临床数据、软件程序和应用程序、软件源文档以及根据任何国家/地区的任何法律或国际公约被确认为知识产权的任何类似或其他类型的标题、权益和无形资产，所有权根据此类法律或公约或任何适用的许可证或合同而产生，无论是现在或以后创建的，连同对其的所有修改、增强和改进。

第2页，共22页

机密

1.1.12.“黑素皮质素受体”是指与黑素皮质素结合的多肽以及激活(激动剂)或使MCR1受体失活(拮抗剂)的药物的目标产品。

1.1.13.“市场”或“营销”是指促销、分销、营销、广告、使用、要约出售和/或销售。
1.1.14.“净销售额”是指就产品而言，在该地区的销售总额(“销售总额”)，较少以下扣除和拨备是根据新的其他药品的标准做法重新确定的，并一致适用：
(i)该地区总销售额的2%(2%)，以弥补新公司给予的现金折扣；

(Ii)对因影响产品的价格调整、账单调整、货架库存调整、促销付款或其他类似津贴而进行的任何调整进行合理估计；

(Iii)对批发商和其他分销商、购买集团、医疗保险承运人、药房福利管理公司、健康维护组织、其他机构或医疗保健组织或其他客户的退款、回扣、行政费用安排、报销和类似 付款的合理估计；

(Iv)根据州或联邦计划的重新销售情况，合理估计因返点支付或其他降价而应支付给第三方的金额 ；

(v)对因退回、损坏、退回或召回产品而给予第三方的津贴和信用的合理估计；

(Vi)任何政府强制征收的税项；以及

(Vii)与上面列出的抵扣和扣减基本相似的其他具体可识别的金额 。

1.1.15.“净利润”是指产品在付款期间在区域内的净销售额。 减号领土支付期内的业务津贴(定义见下文)减号供应价格。

第3页，共22页

机密

1.1.16.“运营补贴”是指净销售额的10%(10%)，用于产品在区域内的销售和分销费用(如果适用)。

1.1.17.“产品”是指供人类使用的完成剂量的药物，并含有 作为其中规定形式和强度的有效成分的相应原料药。

1.1.18.“接收方”是指根据本协议获得保密信息的一方。

1.1.19.“监管批准”是指针对某一特定药品的[或生物制品 ]在适用的情况下，包括(I)向监管机构提交的上市授权申请(“MAA”) 或新药申请(“NDA”)及其所有变体；(Ii)在该国家/地区的定价或报销 批准；(Iii)批准前和批准后的营销授权(包括任何先决条件的生产批准或与之相关的授权)，以及(Iv)标签批准。

1.1.20.“监管当局”是指在领土内制造、储存、进口、使用和/或营销产品需要获得批准的任何和所有政府机构、组织和机构。

1.1.21.“监管文件”是指根据新的要求 向监管机构提交的所有信息和数据，包括与产品有关的档案、临床研究、测试和生物研究，以及与监管机构的所有通信(注册和许可证、监管药品清单、广告和促销文件)、不良事件档案、投诉档案、生产记录和检验报告。

1.1.22.“监管费用”是指提交、获取和维护监管批准的所有成本和费用、任何监管机构收取的与设施有关的费用、所有年度费用和收费、监管机构的检查费用、检测费用、药物等效性、临床研究、生物等效性研究、制造、进口、出口样品的费用，以及维持此类检测的工作标准的费用。

1.1.23.“规格”是指监管当局的要求和标准，包括产品的制造、搬运、储存和包装要求，并经双方同意，可不时修订或补充。

1.1.24.“领土”指的是世界范围，一个国家一个国家，一个地区一个地区。

1.1.25.“第三方”是指任何个人、合伙企业、协会、公司、有限责任公司、信托或除硬骨鱼以外的其他法人或实体。

第4页，共22页

机密

1.2.口译。(A)除本协议上下文另有要求外，(I)一种性别的词语包括另一种性别；以及(Ii)使用单数或复数的词语还包括复数或单数。 (B)凡本协议提及天数，除非另有规定，否则该数字应指日历日；(C)凡提及任何协议、合同、法规、法令或条例，均指根据本协议及其条款不时修订、修改或补充的该协议、合同、法规、法令或条例；(D)在任何附表中使用的任何大写术语应具有本协议中定义的含义：(E)除另有规定外，从任何日期开始或到任何日期为止，指分别来自或包括或贯穿并包括；(F)本协议附件或本协议提及的所有附表在此并入并成为本协议的一部分，如同本协议全文所述；(G)对任何一方或第三方的提及 包括该一方或第三方的继承人和允许受让人；(H)除非另有说明，否则提及的条款、章节和附表均指本协议的条款、章节和附表；(I)本协议中的章节标题仅为方便参考，不应被视为影响对本协议任何条款的解释；(J)本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的词语应指整个协议，而不是本协议的任何特定条款；(K)凡在本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”等字眼，应视为后跟“但不限于”字样，而不论该等字眼是否实际上是 后跟该等字眼或类似含义的字眼；(L)“写作”、“书面”及类似字眼是指 印刷、打字及以可见形式复制字句(包括电子媒体)的其他方式。

2.权利的授予。

2.1.使用领域。

γ-黑素皮质素 也称为γ-黑素细胞刺激激素 (“ɣ-msh”)，由药物和多肽化学品、原料药和药物组成，可结合、影响和潜在治疗与人类MC1R受体和商业使用适应症直接或间接相关的疾病，并且不竞争或干扰Teleost 有限责任公司临床美容适应症的使用。

2.2.被许可人权利。

独家许可，有权对使用领域的专利进行再许可，并符合亚利桑那大学(UofA)和其他知识产权来源的TELOST LLC许可。

2.3.获得许可的专利和诀窍。

获得许可的专利见附录一。UofA将控制任何专利申请的起诉，条件是UfoA将就根据本协议起诉被许可专利一事征询Teleost和被许可方的意见，并就此向被许可方提供充分的信息。被许可人将为已经颁发的专利支付年费和律师费，并将支付与伽马(ɣ)-黑色素皮质素和MC1R受体相关的任何新专利申请的专利费用。

第5页，共22页

机密

2.4.驾照。在此期间，根据本协议的条款并在符合本协议条件的情况下， 特此就开发、制造、监管审批、监管文件以及仅在制造、使用或已经使用、进口或已经进口、登记、登记或制造、使用或已经使用、进口或已经进口、登记、在合约期内，已(直接或通过其关联方或第三方销售团队)在区域内以新的(或其关联方)拥有的品牌名称销售产品。再次代表自己及其附属公司接受来自Teleost及其附属公司的此类独家权利的授予。

2.5.排他性。在本期限内，Teleost及其附属公司应 独家许可和支持区域内NEW及其附属公司的原料药和产品开发。

2.6学期。直至许可专利的最后一个到期，除非另一特定条款规定的较早终止。

2.7限制性契约。在本协议有效期内，除本协议所允许的 外，不得直接或通过第三方制造、开发、营销或分销任何竞争产品， 在此期间，Teleost及其任何关联公司不得直接或通过第三方在区域内开发、收购、寻求监管机构批准、制造、制造或销售新的任何竞争产品，而在协议期限内，Teleost及其任何关联公司均不得直接或通过第三方开发、收购、寻求监管机构批准、制造、制造或销售区域内的任何竞争产品。

2.8分配给分支机构。Aew可通过或通过其关联公司行使其在本协议项下的任何权利，并履行其任何义务，但须对其关联公司的行为和不作为承担责任，并应确认其关联公司知晓并将遵守本协议的规定 。

3.监管部门批准

3.1.监管部门的批准。在本协议期限内，新的 应以监管机构要求的形式向硬骨公司和/或其指定人提供所有相关监管文件和更新的副本，与监管机构要求的产品相关。

3.2监管里程碑 和里程碑付款。

请参阅下面的第4.0节。

3.2.监管审批的所有权。双方已达成协议，在有效期内及之后，新产品或其指定人应拥有并继续拥有通过新产品在区域内获得的所有监管批准。

3.3.与监管当局的沟通。新公司应 单独负责与监管机构就产品在该地区的监管批准进行的所有沟通；但如有条件，硬骨公司应及时再次协助解决监管机构提出的有关产品的任何问题，费用由硬骨公司承担，目的是获得和维持该产品在地区的监管批准。

第6页，共22页

机密

3.4.将军。每一方应以良好的科学方式，在所有实质性方面遵守适用法律和行业标准的所有要求，并以高效和迅速的方式开展或促使开展 为贯彻本第3款规定而开展的活动，并应在所有实质性方面与另一方进行合理合作。

4.商业条款--对价。

4.1.许可证费。

10,000美元，在签署本协议时应支付给Teleost。自本协议生效之日起12个月将另外支付50,000美元的许可费。 许可费不能退还，也不能入账。

4.2.专利费。

被许可人 应为与MC1R专利申请(S)有关的未决专利申请(尚未颁发)支付硬性费用-与MC1R绑定的分子、组合物或用途将重新支付。

4.3里程碑付款。

由于 考虑到在开发和监管批准时授予新的独家许可证和随附的独家许可证，新的 应按以下指定的金额和时间支付以下里程碑式付款(“里程碑付款”)。

里程碑 付款金额：
{br]美国$‘S
批准每一项研究中的新药申请(美国IND) $50,000
批准每个临床试验协议(CTA=IND)提交(美国除外) $15,000
批准启动首个(每个)第三阶段临床试验(多国) $100,000
非FDA(不包括美国)市场批准(由非美国监管机构批准) $250,000
批准NDA在美国上市和销售(FDA-批准) $500,000
首次在美国以外的地区进行商业销售(每个)经批准的许可产品 $150,000
FDA批准的许可产品的首次商业销售 $500,000
许可产品(每种)的商业净销售额为1亿美元或以上(不包括版税) $1,000,000

里程碑付款不能退还，也不能计入未来的版税 。

页面22项中的7项

机密

4.4版税支付。

版税支付是商业产品或试剂净销售额的10%，以及支付给被许可方的任何收入的15%，而不是基于被许可方收到的净销售额(例如，次级许可费、来自次级被许可方的里程碑付款、 来自次级被许可方的维护费、其他许可费)，而不是支付给被许可方的研发资金。

4.5专利和许可证维护费。

年 年金额
2023年-2024年历年 $0
2025年历年 $20,000
2026年历年 $30,000
2027年历年 $50,000
2028年及之后的每一年 10万美元/年

年度维护费应计入在年度维护费适用的日历年度内的净销售额上应支付的特许权使用费。

4.6勤奋和时间表。被许可方应以商业上合理的 努力和勤勉，通过一个彻底、有力和勤奋的计划，将各种产品(包括基于许可专利和技术的工艺)推向市场，以便在本协议的整个生命周期内继续积极、勤奋地进行营销。

建立绩效里程碑 以确保及时开发基于授权专利的产品。作为协议要求的尽职调查的一部分， 被许可方同意尽其最大努力在以下日期前实现以下商业化和研发里程碑：

里程碑 到期日
确定MC1R的主要激动剂和/或拮抗剂候选者。 2023年7月
完整的非GMP或GMP制造和规范.候选铅的合同制造 2023年12月
制造(GMP)和制剂-外用(铬、贴片或薄膜)和无菌注射制剂静脉/次Q/肌注。 2024年3月
IND前与FDA于1月1日举行会议STMC1R候选人 2023年11月
%1的文件索引/CTAST美国/欧元与FDA/EMA的MC1R领先 三月。二零二四年
完成MC1R候选药物的I期临床试验--皮肤/光毒性或其他皮肤病 2025年3月
完成MC1R候选药物的第二阶段临床试验--皮肤/光毒性或其他皮肤病 2027年6月
完成MC1R候选药物的第三阶段临床试验--皮肤/光毒性或其他皮肤病 2029年6月
开始MCxR产品的商业销售-不能保证 不适用

第8页，共22页

机密

4.7财务审计。在任何一方(“审计方”)的要求下(不得在任何十二(12)个月期间内提出一次以上，且在提交提出此类计算的报告后不超过两(2)年)，另一方(“被审计方”)应允许双方均可接受的独立会计师事务所(“独立会计师”)(该会计师不得以或有为基础聘用或支付报酬)； 在发出合理的书面通知后，在正常工作时间内可到被审计方的办公室查阅 审计本协议项下的任何计算可能需要的记录。该独立会计师应签署一份格式为 、内容令被审计方合理满意的保密协议。审计方的独立会计师应向审计方报告被审计方是否遵守了本协议的条款；并在被审计方收到该会计师编写的报告或其他调查结果摘要后，立即向其提供一份副本。审计和独立会计师的成本和支出应由：(I)如果独立会计师确定审计 方少付的金额与实际应付金额相差不到5%(5%)；以及(Ii)由被审计方支付，如果独立会计师确定审计方少付的金额与实际应付金额相差超过5%(5%)。如果 独立会计师根据本节进行的任何检查或审计发现已支付的金额与根据本协议应支付的金额 存在差异，则应视情况支付此类款项。

4.8真实的；协调的真实的；协调的在期限内每个日历年结束后180天内，新人应对与相关日历年有关的净销售额定义中概述的实际扣除额进行‘调整；对账’，并就此编写一份报告(每份报告 一份“对账报告”)。任何对账应基于实际支付的现金或发放的信用加上与产品相关但尚未支付的任何剩余负债的估计 。在销售本产品最后一件产品的日历年度结束后的两(2)年内，应重新进行最后一次‘调整；对账’。如果对账报告显示双方之间的任何金额少付或多付，欠另一方款项的一方应将差额支付给另一方。

4.9税金。NEW应有权从支付给SDEST的款项中扣除所需预扣的任何预扣税款，最高可达代表NEW支付给适当政府机构的适用税率水平。根据要求，新的 将向Teleost提供任何此类扣除、所有此类预扣税的支付证明，并使用商业上合理的 努力向Teleost提供所需的文件，以获得此类税款的抵免。

第9页，共22页

机密

5.0硬骨鱼的陈述和保证。

5.1硬骨鱼特此声明，授权书和契约将重新声明：

(i)公司有权订立本协议并履行其在本协议项下的义务；

(Ii)根据《公司证书/公司章程》或《章程》的任何条款或条件，或任何票据、债券、抵押、契约、亚利桑那大学许可协议、其他协议或其他文书或义务，或据其所知，该公司或其任何附属公司可能受其约束的任何票据、债券、抵押、契约、许可协议、其他协议或其他文书或义务，违反任何法院、行政机关或政府当局对其或其任何附属机构或其各自的财产或资产具有约束力的任何法规、法律、规则、条例、令状、禁令、判决、命令或法令；

(Iii)本协议是一项合法、有效和具有约束力的硬骨鱼协议，可根据其条款强制执行；

(Iv)它及其任何关联公司没有或将直接或间接地与任何第三方或关联公司签订任何合同或进行任何其他交易，从而与其在本协议项下的承诺发生冲突或减损；

(v)硬骨鱼已经并将在整个期限内始终拥有履行其在本协议项下义务所需的专业知识、经验和技能。

(Vi)硬骨鱼拥有并拥有从亚利桑那大学获得许可的硬骨鱼知识产权的不受限制的权利，并有权根据本协议重新授予许可证；

(Vii)重新使用硬骨鱼知识产权，包括与产品的制造、供应、进口和营销相关的硬骨鱼的配方和工艺，不违反也不得违反任何第三方的知识产权 (例如，与亚利桑那大学和/或其他机构合作)；

(Viii)本协议项下的所有专利和产品应不受任何担保权益、留置权或任何类型或性质的其他产权负担的影响。

5.2道德与反贿赂。Teleost应(并应确保其附属公司应)确保实质上遵守领土和/或美国适用法律的适用条款。《反海外腐败法》。Teleost还同意，它不应为重新获得业务、重新获得利益或任何其他不正当目的而以现金或实物支付任何款项。

第10页，共22页

机密

6.0新的陈述和保证。

6.1特此声明，授权书和契约规定：

(i)公司有权订立本协议并履行其在本协议项下的义务；

(Ii)重新签署和交付本协议，或在本协议项下履行本协议，均不会与 冲突，也不会导致违反或违反任何 公司注册证书或章程的条款或条件，或任何票据、债券、抵押、契据、许可证、协议或其他文书或义务，或根据其所知，违反任何法规、法律、规则、法规、令状、禁令、判决、许可证、协议或其他 文书或义务。对其或其任何财产或资产具有约束力的任何法院、行政机关或政府机关的命令或法令，不包括任何此类违约或违约，这些违约或违约不会对其业务或财务状况或拟进行的交易产生重大不利影响；

(Iii)本协议是一份合法、有效和具有约束力的新协议，可根据其条款强制执行；

(Iv)它及其任何关联公司没有或将直接或间接地与任何第三方或关联公司签订任何合同或进行任何其他交易，从而与其在本协议项下的承诺发生冲突或减损；

(v)在整个任期内，NEW已经并将始终拥有履行其在本协议项下义务所需的专业知识、经验和技能。

(Vi)产品将由其根据cGMP、监管审批、质量协议、适用法律和本协议进行开发、制造、营销和存储(在收到产品后)。

6.2免责声明。除本协议明确规定外， RENEW不作任何声明、担保或担保，且特此明确拒绝任何和所有与本协议相关的、默示的、法定的或以其他方式作出的陈述、保证或保证。
7.0知识产权。

7.1知识产权的所有权。各方现有和未来的所有知识产权 的所有权如下：

7.1.1本协议一方在生效日期所拥有的所有知识产权和对其所作的所有改进应继续归该方所有；

7.1.2任何发明、改进、增加或发现(无论是否能够进行任何形式的知识产权保护)、创新、建议、概念化、报告、任何工艺变更和容量/产量的提高 或一方在有效期内制作或开发的与产品和/或原料药有关的数据应归该缔约方所有；

第11页，共22页

机密

7.1.3各方根据本协议共同开展的活动而共同构思、付诸实践或以其他方式产生的任何知识产权，应由双方共同所有；

7.1.4每一方应在另一方的要求和费用下，采取合理所需的措施，以维持另一方知识产权在有效期内的有效性和可执行性；

7.1.5任何一方不得作为或不作为，或授权任何第三方作为或不作为， 导致或可能导致另一方拥有的任何知识产权无效或与之不一致;及

7.1.6各方应可在世界上任何国家出于任何目的自由使用和行使其自身知识产权和/或联合知识产权 ，但不得违反本协议 的条款，且无义务通知另一方或获得另一方对该等预期用途的同意，且在本协议期限内及之后，无义务因此类使用而向另一方支付特许权使用费 或其他补偿。

7.2知识产权很重要。

7.2.1各方同意通过其商业上合理的努力，审查并通知另一方可能作为专利发布的任何 专利或已公布的专利申请，这些专利或专利申请引起了各方的注意，并与任何API、任何生产 配方或API或产品的制造工艺有关。

7.2.2ANEW同意与TELEOST合作，以诚信原则协助TELEOST 起诉和辩护任何第三方，该第三方在该区域内销售或试图销售任何竞争产品或可能与该产品竞争的产品，并侵犯TELEOST拥有或控制的适用知识产权，费用由TELEOST承担。

7.2.3如果与该产品相关的诉讼悬而未决、可能或ANEW合理预期，ANEW有权推迟、延迟、暂停发布日期或停止该产品在区域内的营销和商业化 。 但如果是区域内的投标市场国家，ANEW应尽商业上的合理努力在上述时间表内推出产品 ，前提是ANEW已在该区域内的该国家中标。

7.3无和解。未经ANEW事先书面同意，TELEOST不得就本节项下的诉讼或威胁诉讼达成任何和解、协议、同意判决或其他 自愿最终处置，无论是全部还是部分，且不得无理拒绝同意。本协议所包含的任何内容均不得解释为主张适用法律下非法的和解 。

7.4商标ANEW应拥有决定和拥有产品 销售商标的唯一权利。ANEW应拥有产品商标的所有权利、所有权和利益，并负责注册、 起诉和维护。

第12页，共22页

机密

8.0责任范围和责任限制

8.1Indemnification by TELEOST. TELEOST covenants and agrees to indemnify, defend and hold ANEW, its Affiliates and their respective directors, managers, officers, shareholders, employees and agents harmless from and against any and all losses, liabilities, damages, costs and expenses, including reasonable attorney’s fees and disbursements (collectively, “Damages”) in connection with any and all suits, investigations, claims or demands resulting from or rising out of: (a) any breach by TELEOST or its Affiliates of this Agreement; (b) any gross negligence or willful misconduct by TELEOST or its Affiliates; (c) any infringement, violation or misappropriation of any Intellectual Property Rights, including any allegation or claim that ANEW’s importation and marketing of the Product infringes any Third Party Intellectual Property Rights; or (d) any product liability claim associated with a Product that does not conform to the Specifications or otherwise does not conform with the requirements of ANEW set forth in this Agreement. Notwithstanding the foregoing, with respect to a product liability claim contemplated by clause (c) above, in the event the Parties disagree in good faith regarding whether a Product does not conform to the Specifications attributable to any manufacturing defect or otherwise does not conform with the requirements of TELEOST set forth in this Agreement, the dispute shall be referred to a mutually agreed independent laboratory for resolution, which resolution shall be binding on the Parties.

8.2由ANEW赔偿。ANEW承诺并同意，对于第三方因以下原因导致或引起的任何及所有诉讼、调查、索赔或要求，对TELEOST、其关联公司 及其各自的董事、经理、高级职员、股东、员工和代理人进行赔偿、辩护并使其免受任何及所有损害：（a）ANEW或其关联公司违反或涉嫌违反本协议;（b）ANEW或其 关联公司的任何疏忽、重大疏忽或故意不当行为;或（c）因产品的任何处置、误用、不当处理或误用 而引起的任何产品责任索赔，但在每种情况下，TELEOST在第8.1条项下的赔偿义务除外。

8.3赔偿程序。一旦一方意识到根据本条款第8款提出涉及赔偿的索赔的可能性(“受赔方”)，受赔方应立即以书面形式通知另一方(“赔方”)，并应允许赔方控制 对该索赔或诉讼的抗辩。被补偿方同意在此类辩护中向被补偿方提供一切合理的信息和协助。除非由补偿方为该索赔进行辩护，并且必须征得另一方的同意，否则不得解决此类索赔，且不得无理扣留或拖延此类索赔；但是，如果任何此类索赔向被补偿方施加任何责任或义务，而该责任或义务是被补偿方无法完全承担和履行的，则被补偿方没有义务同意该等索赔的任何和解。

第13页，共22页

机密

8.4责任限制。除非发生(A)赔偿给第三方(br})的损害赔偿(I)与上述第8节中规定的赔偿条款有关，或(Ii)与涉及知识产权的诉讼有关，(B)违反适用法律、保密性或另一方或其附属公司的知识产权，以及(C)因个人死亡或人身伤害或一方或其附属公司的严重疏忽或故意不当行为而产生损害赔偿，任何一方或其关联公司均不对另一方或其关联公司因本协议或本协议项下预期的活动而造成的特殊、 间接、附带或后果性损害(包括但不限于构成后果性损害的利润损失)、 合同、保修、疏忽、侵权、严格责任或其他方面负责。

8.5第8条中规定的补救措施应是累积的，不排除受赔偿方主张任何其他权利，或寻求针对赔偿方的其他补救措施。

8.6本节所载的被补偿方的义务应继续有效，并且无论任何被补偿方或其代表进行的任何未决调查如何，其效力和效力都应充分发挥作用。

9.0保险公司。

在本协议期限内，Teleost 和Aew应各自自费获得并维护保险单，以承保其在本协议项下的产品责任、责任和风险。

10.0机密信息。

10.1本协议各方应严格保密，不得向任何第三方披露另一方根据本协议遵守或披露或代表其披露的任何机密信息。除本协议允许外，各方不得使用或披露此类保密信息。每一方都应以保密和专有的方式保护另一方的机密信息，至少应与其持有自己的同类机密信息的谨慎程度相同，并且应不低于合理的谨慎程度。尽管有上述规定，上述限制 不适用于接收方能够通过书面记录充分证明的信息：

10.1.1.1在根据本协议披露之前为其合法占有；
10.1.1.2由于接受方没有过错、遗漏而为公众所知；或
10.1.1.3是为接收方或由接收方独立开发的，且不违反本协议的条款。

此外，如果接收方被要求 在法律或行政诉讼中披露披露方的保密信息或以其他方式遵守适用法律的要求，则接收方应立即通知披露方此类请求，以便 使披露方能够寻求适当的保护令或其他补救措施或放弃遵守本协议的相关条款 。如果披露方寻求保护令或任何其他补救措施，接受方应立即与 合作，并合理地协助披露方进行此类努力。如果披露方未能获得保护令或放弃遵守本协议的相关规定，则接受方应仅披露其独立外部法律顾问认为需要披露的保密信息部分。

第14页，共22页

机密

10.2机密信息的返还。在本协议有效期内的任何时候，在本协议期满或终止后，应披露方的书面要求，接收方应立即退还或销毁披露方的所有机密信息，由披露方选择；但是，如果符合本协议的条款，接收方应有权保留此类机密信息的一份副本，以确定其在本协议项下的义务。尽管有上述规定，接收方应继续受其在本协定项下的保密和不使用义务的约束。

10.3第10条的规定在本协议终止或期满后继续有效 ，此后五(5)年内继续有效。

11.0任期和解约期。

11.1学期。本协议应自生效之日起生效，并应持续到许可专利的最后一个到期为止，除非另一特定条款规定更早终止。

11.2实质性的违约行为。如果另一方(“违反方”)实质性违反或违约其任何义务或其在本协议项下的任何陈述或保证在作出时在实质性方面不真实，则任何一方均可在合同期限内的任何时间，通过向另一方提供书面通知，逐个产品或全部终止本协议，具体如下：(I)终止方应向违约方发送关于重大违约或重大违约的书面通知，和(Ii)终止应在向违约方发出书面通知后三十(30)天生效，除非或如果此类重大违约或违约能够得到纠正，且违约方已在三十(30)天期限届满前纠正任何此类重大违约或违约。

11.3破产或破产。如果任何一方在任何时间提出破产申请，或与其债权人达成协议，或申请或同意指定接管人或受托人，或为债权人的利益进行转让，或允许或允许输入裁决其破产或无力偿债的命令，任何一方均可在发出 书面通知后终止本协议。

11.4控制权的变化。如果一方的控制权发生变更，该方应立即 告知另一方控制权变更，之后，另一方有绝对的权利和自由裁量权 (I)寻求其满意的合理保证，即本协议的条款和规定，包括产品的制造工艺、质量和 一致性，应在紧接控制权变更之前的一段时间内保持不变，并继续 本协议；或(Ii)在书面通知另一方终止本协议后立即生效。

第15页，共22页

机密

11.5终止的其他理由。在书面通知180天后，在下列情况下，RENEW有权逐个产品终止本协议：

(i)产品开发失败的情况下；

(Ii)如果在该领土或该领土内的某一国家或地区，根据新的合理意见，该产品的销售不再具有商业上的可行性。

11.6第三方侵权。如果任何第三方因产品的制造、使用、进口、出口、注册和/或营销而实际或被指控侵犯知识产权，则在向 Teleost发出书面通知后，可立即终止本协议。

11.7不可抗力事件终止。如果不可抗力事件持续至少六十(60)天，则受影响一方可在通知另一方后终止本协议，该终止自通知之日起三十(30)天生效。

11.8终止合同的后果。本协议到期或因任何原因终止不应影响双方在本协议到期或终止时所承担的责任或义务， 并且不损害法律或衡平法上可获得的任何其他权利或补救措施。在 本协议有效期届满或终止时，应适用以下后果：

11.8.1根据本协议，Teleost为领土授予的许可应为非独家的、全额支付的、免版税的、永久的、不可撤销的许可；

11.8.2NEW将继续成为区域内监管批准的所有者，并可完全自由地在区域内利用它们和/或将产品商业化；

11.9生存。本协议的终止或到期不应影响以下章节的存续和继续有效：财务审计、付款争议、Teleost的陈述和担保、陈述和重新担保、知识产权、赔偿、保险、保密、生存、通知、争议解决和 其他。

第16页，共22页

机密

12通知。

12.2本协议要求或允许的所有通知、请求、同意和其他通信应以书面形式进行，并应(由发出通知的一方选择)通过信使或快递服务 亲自递送，通过电子邮件(已收到收件人号码的确认)发送到以下号码，或通过 挂号或挂号信(预付邮资)邮寄，要求的回执，或通过递送服务递送，收件人：

如果要重新开始： 新医疗公司。
核桃街13576号
东北奥马哈，邮编：68144
电子邮件：info@anewmeds.com
注意：首席执行官或总裁
如果要进行硬骨化： 硬骨鱼生物制药公司。
达特茅斯街2500号
Boulder，CO. 80305
电子邮件：info@teleost.com
注意：首席执行官或总裁

12.3（a）如果通过专人递送（包括通过递送服务，并提供递送证明），则在递送日期 ，（b）如果通过传真（并提供 回执确认），则在传真日期，以及（c）如果通过邮寄，则在回执签名或拒绝递送（视情况而定）之日，每份此类通知应视为已递送。

12.4通过按照第 14.1条的规定向另一方发出书面通知，一方有权在本协议期限内随时变更其各自的地址。

13适用法律和争议解决。

13.2本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。

13.3任何一方均不得在未首先遵守 以下程序的情况下，就任何争议、争议或索赔（无论是法律还是事实）提起任何性质的法律诉讼（下称“争议”）：

13.3.1声称发生争议的一方应首先向另一方提供书面通知，提供争议的 详细信息;

13.3.2在收到该通知后七（7）天内，各方应指定一名代表， 授权代表其解决争议;

13.3.3双方应在 任何一方根据本协议条款首次发出通知后的三十（30）天内（下称“协商期”），通过商业上合理的努力解决争议;以及

第17页，共22页

机密

13.3.4如果双方无法在谈判期间解决争议，则应根据争议发生时有效的伦敦国际仲裁院（以下简称“仲裁”）的适用规则，通过具有约束力的仲裁来最终解决此类争议，这些规则通过引用并入本协议。 仲裁应在美国特拉华州威尔明顿市进行。仲裁员的人数应为三（3）人; 双方各指定一（1）人，该等指定的仲裁员将指定第三（3研发）仲裁员。仲裁语言应为英语。 仲裁员对争议的裁决应为最终裁决，对双方以及通过 双方提出索赔的所有人员均具有约束力，且仲裁裁决可在任何具有管辖权的法院强制执行。在任何该等仲裁 中胜诉的一方，除被授予的其他救济外，还应有权获得仲裁员确定的合理金额，作为其在该等 诉讼中的律师费。

13.4任何与ANEW支付的任何款项有关的争议，如果无法根据 协议解决，则应通过仲裁解决。

14其他

14.2宣传未经 另一方事先书面同意，任何一方均不得就本协议的存在或本协议的条款和条件发布任何新闻稿或其他宣传材料或进行任何 演示。本限制不适用于适用法律要求的任何此类披露， 包括与监管机构或证券交易委员会（“SEC”）要求的任何备案相关的要求。

14.3关系TELEOST和ANEW是并将继续是独立的承包商。本协议 中的任何内容均不得被解释为将双方置于合伙人、合资企业、委托人与代理人或雇主与 雇员的关系中。任何一方均无权根据本协议以另一方的名义或代表另一方承担、产生或招致任何种类的任何责任或义务（明示或暗示）。

14.4约束力和转让。本协议对 双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。除非本协议允许，未经另一方事先明确书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利 或义务转让给第三方。

14.5不可抗力。

14.5.1任何一方均不对另一方的任何不履行或延迟履行 其义务承担责任，如果任何此类不履行或延迟是由任何超出 ANEW或TELEOST合理控制范围的不可预见原因造成的（或其各自的关联公司），视情况而定，包括天灾、火灾、洪水、地震、爆炸、破坏、罢工、内乱、骚乱，军事入侵、战争、承运人故障或政府主管部门发布的任何行为、限制、禁令、法规或 指令（“不可抗力事件”），但应立即将此类不履行或延迟通知未受不可抗力事件影响的一方。尽管有上述规定，受不可抗力事件影响的 方应采取商业上合理的努力，以（i）减轻不可抗力事件对其履行本协议项下义务的影响;以及（ii）鉴于此类 不可抗力事件，在可行的范围内继续履行本协议的条款。

第18页，共22页

机密

14.5.2如果任何一方因不可抗力事件而延迟履行其在本协议项下的义务，则该方应立即通知另一方，并应本着诚信的原则尽一切努力履行其所述义务，即使是以部分或妥协的方式。如果任何一方因不可抗力事件而无法履行其在本协议项下的义务，则未受不可抗力事件影响的一方可以终止本协议。

14.6可分割性如果本协议的任何部分或条款被具有管辖权的法院认定为无效或不可执行，或 与适用法律相冲突，则无效或不可执行的部分或条款应 在不影响本协议实质的前提下，用修订版取代，该修订版应尽可能地实现以下目标：该部分或条款的原始商业目的，本协议的其余部分应保持完全 效力，并对双方具有约束力。

14.7修订内容对本协议或本协议任何 条款的任何修改、修订、变更、延期或弃权均不具有约束力或效力，除非采用书面形式并经各方正式授权代表签署。

14.8弃权。任何弃权和/或延期应通过 授权执行此类弃权和/或延期的高级职员签署的书面文书予以证明。任何一方对本协议任何条款项下权利的弃权，无论是明示还是暗示，均不构成该方在任何其他时间对该等条款项下权利的弃权，或 构成该方对本协议任何其他条款项下权利的弃权。任何一方未能严格执行本协议的任何 条款、未能行使本协议项下的任何权利或未能对另一方的任何违约行为采取任何行动，均不构成前一方放弃执行本协议任何条款的权利，行使 该权利或对该另一方的该违约或不履行或任何后续违约或不履行采取行动。对本协议项下违约或违约行为的弃权，除非以书面形式作出并由弃权方签署，否则不得视为有效，且该弃权不应被视为对任何后续相同或类似性质的违约或违约行为的弃权。

14.9更多文件。各方同意签署进一步的文件，并采取进一步的步骤 ，这可能是合理必要的或可取的，以使本协议生效。

14.10Headings.本协议中包含的章节和条款标题仅供参考，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。

第19页，共22页

机密

14.11完整协议。本协议（包括其附表）构成 双方之间就其标的达成的完整协议，并取代双方之间先前达成的所有协议、安排、交易或书面文件。

14.12同行本协议可签署一份或多份副本，每一份副本应 视为并共同构成同一份文件。本协议可通过PDF传输方式交付，收到任何一方签名的 PDF副本应视为收到其原件;但以PDF方式签署本协议的任何一方 应在签署本协议后尽快向另一方提供本协议的原件 。

14.13修正和修改。任何一方对本协议的任何条款均不得视为已进行了修订、补充 或修改，除非该等弃权、修订、补充或修改以书面形式作出，并由被要求执行该等修订、补充或修改的一方的授权代表 签署。

14.14建筑业。双方承认，在本协议的谈判过程中，每一方都得到了律师的建议，因此，本协议的解释应不考虑任何要求对导致本协议起草的一方作出解释的推定或规则。

[签名页面如下。]

第20页，共22页

机密

本协议由其正式授权的代表正式签署，并自生效之日起生效，特此为证。

新医疗公司。 硬骨鱼生物制药公司
发信人： 撰稿S/约瑟夫·辛克勒 发信人： /S/肖恩·谢尔比
姓名： 约瑟夫·辛库勒 姓名： 肖恩·谢尔比
标题： 首席执行官 标题： 首席执行官

(许可协议的签名页)

第21页，共22页

机密

附录一

专利、技术和专有技术清单

MC1R和Gamma-Melanocortin

许可的知识产权

ID号 美国专利号 发行日期 到期日 标题
UA12-038 9,441,013 9/13/2016 5/17/2032 黑素皮质素1受体配体及其使用方法
UA12-038 10,329,326 6/25/2019 5/17/2032 黑素皮质素1受体配体及其使用方法
UA14-138 9,290,539 3/22/2016 6/10/2034 皮肤护理用促黑激素配体
UA14-138 9,539,301 1/10/2017 6/10/2034 皮肤护理用促黑激素配体
UA14-138-欧洲 3177,737欧元 10/14/2020 10/14/2038 黑素皮质素受体的新型调节剂
UA15-143 10,188,704 01/29/2019 01/20/2037 增强型黑色素瘤预防癌症皮肤色素沉着

第22页，共22页