附件 5.1
谢泼德, Mullin,Richter & Hampton LLP 洛克菲勒广场30号 纽约,邮编:10112-0015 212.653.8700主线 212.653.8701传真 Www.sheppardmullin.com |
2024年2月1日
通过电子邮件
Sidus Space,Inc.
北纬150度Sykes Creek Parkway,Suite 200
Merritt Island,FL 32953
女士们、先生们:
你 已经要求我们就与发售最多1,181,800股股票有关的某些事项发表意见(“股份”) A类普通股,每股面值0.0001美元(“普通股”)和预融资认股权证(“预拨资金认股权证”) 购买Sidus Space,Inc.合共最多69,900股普通股(“预拨资金认股权证股份”)。( “公司”),根据注册声明(定义见下文)和招股说明书(定义见下文)。除非 在本文中有定义,否则大写术语具有 本公司与ThinkEquity LLC(作为其中指定的几家承销商的代表)就本公司发行和销售 股份签订的日期为2024年1月29日的某些承销协议(以下简称“承销协议”)中赋予的含义。
本 意见是根据法规S-K第601(b)(5)(i)项的要求提供的。
关于本意见,我们回顾并依据了以下几点:
● | 该 向美国证券交易委员会(以下简称“委员会”)提交的表格S-3(文件编号:333-273430)上的注册声明 2023年7月26日根据1933年证券法(经修订)(“证券法”)(包括 通过引用,“注册声明”以及该注册声明中包含的相关招股说明书 (包括以提述方式纳入本章程的任何文件,称为“基础招股章程”); | |
● | 该 最终招股说明书补充文件,其中包括基本招股说明书,于2024年1月31日根据证券规则424(b)提交 法,简称“招股说明书”; | |
● | 该 承销协议; | |
● | 该 经修订和重述的公司注册证书,经修订并于本协议日期生效; | |
● | 经修订并于本合同日期生效的公司章程; | |
● | 本公司董事会于2024年1月16日通过的决议,授权签署和交付承销协议、发行和出售股份和预先出资的认股权证、编制和提交招股说明书以及与此有关的其他 行动;以及 | |
● | 我们认为作为本意见基础的其他文件、记录、证书、备忘录和其他文书。 |
在我们的审查中,我们假定所有签名的真实性,包括背书、所有自然人的法律行为能力和资格、作为原件提交给我们的所有文件的真实性、以传真、电子、认证或复印件的形式提交给我们的所有文件的正本文件的一致性,以及这些副本的原件的真实性。至于与本文所述意见有关的任何事实 ,吾等并未独立证实或核实,吾等依赖本公司及其他人士及公职人员的高级人员及其他代表的陈述及陈述。
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基于上述,并在符合本文所述的限制和假设的前提下,我们认为:(I)该等股份已由本公司根据特拉华州一般公司法(以下简称“DGCL”)采取的所有必要公司行动 正式授权,且当该等股份根据承销协议的条款交付及支付时,以及当发行的证据已妥为记录在本公司的账簿及记录内时,该等股份将会有效发行、已缴足股款及无须评估,(Ii)招股章程所述的预付资金认股权证已获本公司根据DGCL采取的所有必需的企业行动正式授权,且当预付资金认股权证已由本公司正式签立及 按承销协议预期交付及支付时,将是本公司的有效及具法律约束力的义务, 可根据其条款对本公司强制执行;及(Iii)预付资金认股权证股份已获 本公司根据DGCL采取的所有必需企业行动正式授权,而当本公司根据该等预付资金认股权证的条款发行及交付有关股份时,将获正式授权、有效发行、缴足款项及免评税。
我们 特此同意将本意见书作为本公司当前8-K表格报告的证物,于本意见书日期提交,并通过引用并入注册说明书。我们也在此同意在招股说明书中“法律事项”的标题下提及我公司。在给予此同意时,我们不承认我们属于证券法第7节、根据证券法颁布的委员会规则和法规或S-K法规第509项要求其同意的 人的类别。
我们 不对除DGCL以外的任何法律管辖的事项发表意见。
我们 不承担任何义务通知您以下可能引起我们注意的事实、情况、事件或发展 并且可能改变、影响或修改本文所表达的观点。吾等的意见明确限于上述事宜,而我们并无就有关本公司或股份的任何其他事宜发表任何意见,不论是否以暗示或其他方式。
敬请投稿, | |
/S/谢泼德,穆林,里希特和汉普顿律师事务所 | |
谢泼德,穆林,Richter&Hampton LLP |
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