附件 1.1

承销协议

之间

SIDUS Space，Inc.

和

ThinkEquity LLC

作为几家承销商的代表

SIDUS Space，Inc.

承销协议

纽约，纽约

2024年1月29日

ThinkEquity LLC

作为附件附表1中指定的几家保险人的代表

道富银行17号，41号^ST平面

纽约，邮编：10004

女士们、先生们：

以下签名的是Sidus Space，Inc.，这是根据特拉华州法律成立的公司(与其子公司和关联公司统称为，包括但不限于在注册声明中披露或描述为“公司”的子公司或关联公司的所有实体(如下定义) )；特此确认其与ThinkEquity LLC(下称“您”(包括其亲属)或“代表”)的协议(本“协议”) 以及与本协议附表1所列代表代表的其他承销商(代表 和这些其他承销商统称为“承销商”或单独称为“承销商”) 的协议如下：

1. 股份买卖。

1.1公司证券。

1.1.1. 公司股份的性质和购买。

(I) 根据本文件所载的陈述及保证，并在符合本文件所载条款及条件的情况下，本公司 同意向多家承销商发行及出售合共1,181,800股(“公司股份”)。“)在本公司A类普通股中，每股面值0.0001美元(”普通股“)及69,900份预融资权证(每份为”公司预资金权证“，合共为”公司预资金权证“)可按行使价每股0.001美元购买一股普通股(”预资金权证“) ，直至预资金权证悉数行使，但须按公司预资金权证的规定作出调整。

(Ii) 承销商分别及非联名同意向本公司购买本公司于本协议附表1相对其各自名称所载的公司股份及公司预融资权证的数目，并以每股公司股份4.185美元(相当于每股公司股份发行价的93.0%)、每间公司预资金权证4.184美元(相当于每股公司股份发行价的93.0%减去0.001美元)的收购价向本公司购买部分股份。公司股份和公司预资权证(统称为公司证券“)将以招股说明书(见本招股说明书第2.1.1节的定义)封面上规定的发行价最初向公众发售。

1.1.2. 份额支付和交付。

(I) 公司证券的交割和付款应在东部时间2日(2)上午10：00进行^发送)本合同日期(或第三日(3))之后的营业日^研发)登记声明宣布生效后的第二个工作日 东部时间下午4：01之后)或代表与公司商定的较早时间，在纽约美洲大道1271号Blank Roman LLP办公室，纽约，NY 10020(“代表律师“)，或在代表与本公司商定的其他地点(或通过传真或其他电子传输远程) 。证券公司交割和付款的时间和日期称为 “成交日期”。

(Ii) 公司证券的付款应在截止日期以联邦(当天)资金电汇支付，在交付代表公司证券的证书(形式和实质令承销商满意)后支付给公司订单 (或通过存托信托公司(DTC)的设施“)) 用于承销商的账户。公司证券应在截止日期前至少两(2)个完整营业日以代表书面要求的一个或多个名称和授权面额进行登记。公司没有义务出售或交付公司证券，除非代表提交了公司证券的全部付款。 术语“营业日”指星期六、星期日或法定节假日以外的任何日子，或法律授权或有义务在纽约关闭的银行机构的日子。

1.2超额配售选择权。

1.2.1. 期权证券。为了弥补与经销和出售公司证券相关的任何超额配售，本公司现向承销商授予向承销商额外购买0股普通股和/或额外公司预筹资金的认股权证的选择权，以从公司购买0股额外普通股，合计相当于公司证券发行时售出的15%(15%)(“超额配售选择权”)。这种普通股的额外股份，其净收益将存入公司的账户，在下文中称为“期权股份“购买普通股股份的此类额外的公司预筹资权证，其净收益将存入公司的账户，以下称为“期权预筹资权证”。公司预融资权证和期权预融资权证在本文中统称为“预融资权证”)。期权股份和期权预资金权证在本文中统称为“期权证券”。 每股期权股票和每一份期权预资金权证支付的购买价格应等于本协议第1.1.1节规定的每家公司股票和每家公司的价格。公司证券、期权证券和标的股份(定义见下文)在下文中统称为“公开证券”。公开证券 应由公司直接发行，并应拥有注册声明、披露资料包和招股说明书中所述的权利和特权。公募证券的发行和出售，以下简称发行。

1.2.2. 行使选择权。根据本协议第1.2.1节授予的超额配售选择权可由代表在本协议日期后45天内对期权证券的全部(随时)或部分(不时)行使。承销商在超额配售选择权行使前，不承担购买任何期权证券的义务。本协议授予的超额配售期权可通过代表向公司发出口头通知的方式行使，该通知必须以隔夜邮寄或传真或其他电子传输方式以书面确认，列明将购买的期权证券和/或期权预资金权证的数量以及期权证券和/或期权预资金权证的交付和付款日期和时间 (“期权成交日期“)， 不得迟于通知日期后一(1)个完整营业日或 公司与代表商定的其他时间、代表律师办公室或公司与代表商定的其他地点(包括远程传真或其他电子传输)。如果期权证券 的此类交割和付款不是在成交日期发生的，期权成交日期将按照通知中规定的日期进行。在对全部或任何部分期权证券行使超额配售选择权时，在符合本文所述条款和条件的情况下，(I)本公司将有义务向承销商出售该通知中指定数量的期权证券，以及(Ii)每一家承销商， 各自而非共同行事，应购买当时正在购买的期权证券总数中与承销商名称相对的部分。

1.2.3. 付款和交付。期权证券的付款应在期权交割日以联邦（ 同一天）资金电汇的方式支付，在向您交付代表期权股份和/或期权预配资金认股权证的证书（形式和内容符合承销商的要求） （或通过DTC的设施）后，以承销商的名义支付给公司。 期权证券应以代表在期权交割日前至少一（1）个完整营业日以书面形式要求的一个或多个名称和授权面额进行登记。公司没有义务出售或交付 期权证券，除非代表为适用的期权证券提供付款。期权交割日可以 与交割日同时，但不得早于交割日;如果该时间和日期与交割日同时，则“交割日”一词“ 应指公司证券和期权证券的交付时间和日期。

1.3代表的授权书。

1.3.1. 购买权证。公司特此同意在交割日和期权交割日（如适用）向代表（和/或其指定人）发行和出售期权（“代表的权证”) to purchase an aggregate of 62,585 shares of Common Stock, for an aggregate purchase price of $100.00. The Representative’s Warrant agreement, in the form attached hereto as Exhibit A (the “Representative’s Warrant Agreement”), shall be exercisable, in whole or in part, commencing on a date which is one hundred eighty (180) days after the Effective Date and expiring on the five-year anniversary of the Effective Date at an initial exercise price per share of Common Stock of $5.625, which is equal to 125% of the initial public offering price of the Firm Shares. The Representative’s Warrant Agreement and the shares of Common Stock issuable upon exercise thereof are hereinafter referred to together as the “Representative’s Securities.” The Representative understands and agrees that there are significant restrictions pursuant to FINRA Rule 5110 against transferring the Representative’s Warrant Agreement and the underlying shares of Common Stock during the one hundred eighty (180) days after the Effective Date and by its acceptance thereof shall agree that it will not sell, transfer, assign, pledge or hypothecate the Representative’s Warrant Agreement, or any portion thereof, or be the subject of any hedging, short sale, derivative, put or call transaction that would result in the effective economic disposition of such securities for a period of one hundred eighty (180) days following the Effective Date to anyone other than (i) an Underwriter or a selected dealer in connection with the Offering, or (ii) an officer, partner, registered person or affiliate of the Representative or of any such Underwriter or selected dealer; and only if any such transferee agrees to the foregoing lock-up restrictions

1.3.2. 交付。代理人权证的交付应在交割日和任何期权交割日进行，并应以代理人可能要求的一个或多个名称和授权面额发行。

2. 公司的陈述和保证。自适用时间 (定义见下文)、截止日期和期权截止日期(如有)起，本公司向承销商作出如下声明和保证：

2.1注册说明书的提交。

2.1.1.根据证券法。本公司已向美国证券交易委员会（“委员会”) a “shelf” registration statement on Form S-3 (File No. 333-273430), including any related prospectus or prospectuses, for the registration of the Public Securities under the Securities Act, which registration statement was prepared by the Company in all material respects in conformity with the requirements of the Securities Act and the rules and regulations of the Commission under the Securities Act (the “Securities Act Regulations”) and contains and will contain all material statements that are required to be stated therein in accordance with the Securities Act and the Securities Act Regulations. Except as the context may otherwise require, such registration statement on file with the Commission at any given time, including any amendments thereto to such time, exhibits and schedules thereto at such time, documents filed as a part thereof or incorporated pursuant to Item 12 of Form S-3 under the Securities Act at such time and the documents and information otherwise deemed to be a part thereof or included therein pursuant to Rule 430B of the Securities Act Regulations (the “Rule 430B Information”) or otherwise pursuant to the Securities Act Regulations at such time, is referred to herein as the “Registration Statement.” The Registration Statement at the time it originally became effective is referred to herein as the “Initial Registration Statement.” If the Company files any registration statement pursuant to Rule 462(b) of the Securities Act Regulations, then after such filing, the term “Registration Statement” shall include such registration statement filed pursuant to Rule 462(b). The Registration Statement was declared effective by the Commission on August 14, 2023.

招股说明书以其与初始注册声明一起提交给SEC的形式在本文中称为 “基础招股说明书”。对基础招股说明书（包括补充的基础招股说明书）进行说明的每份初步招股说明书补充说明书（ ）均描述了公开证券和发行，并省略了第430 B条规定的信息，且在 提交下一段所述的最终招股说明书补充说明书之前使用，在此称为“初步招股说明书”。

在签署和交付本协议后，本公司将根据证券法规定的规则430B和规则424(B) 的规定，迅速编制并向委员会提交与公开证券和发售相关的基本招股说明书补充文件。这种最终招股说明书附录(包括如此补充的基本招股说明书)以根据证券法规则424(B)提交给委员会的形式 在本文中称为“招股说明书”。本文中对基本招股章程、任何初步招股章程或招股章程的任何提及，应被视为指根据证券法S-3表格第12项在招股说明书发布之日以引用方式并入其中的文件。

“适用的 时间“指本协议签订之日东部时间晚上9：00。

“披露资料包”是指在适用时间或之前发布的任何一般用途免费书面招股说明书、日期为2024年1月29日的初步招股说明书和本协议附表2-A中包含的信息，所有这些都一并考虑。

“发行者 免费写作说明书“指证券法条例第433条(”规则433“)所界定的任何”发行人自由撰写招股说明书“，包括但不限于与公开证券有关的任何”自由撰写招股说明书“(如证券法条例第405条所界定)，而该等”自由撰写招股说明书“(I)须由本公司向委员会提交，(Ii)规则433(D)(8)(I)所指的”路演“，不论是否须向委员会提交，或(Iii)豁免根据规则433(D)(5)(I)向委员会提交文件，因为 该文件载有对公开证券或发售的描述，而该描述并不反映最终条款，在每种情况下，均采用已提交或须向委员会提交的表格 ，或如无要求提交，则以根据规则433(G)保留在公司记录中的表格 。

“发行者 一般使用免费写作说明书“指旨在 广泛分发给潜在投资者的任何发行者自由写作招股说明书(除”善意的电子路演“，如规则 433(”善意电子路演“)所定义，其在本合同附表2-B中有明确规定。

“发行者 有限使用免费写作招股说明书“指不是发行者一般使用免费写作说明书的任何发行者免费写作说明书。

2.1.2. 根据《交易法》。该公司已向委员会提交了8-A表格(档案号为001-41154)，规定根据经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《证券交易法》)第12(B)节进行注册。“)，普通股股份。根据《交易法》进行的普通股登记已于本条例生效之日或之前由证监会宣布生效。本公司并无根据《证券交易法》采取任何旨在或可能终止普通股登记的行动，本公司亦未接获监察委员会正考虑终止该等登记的任何通知。

2.2证券交易所上市。普通股股票已获准在纳斯达克资本市场(以下简称联交所)上市“) 且本公司并无采取任何旨在或可能导致S普通股从联交所退市的行动， 本公司亦无接获任何有关联交所正考虑终止该等上市的通知，但注册声明、披露资料包及招股章程中所述者除外。本公司已就公开发售证券向联交所提交《增发股份上市通告》表格。

2.3禁止停止令等。据本公司所知，证监会或任何州监管当局均未发布任何 命令阻止或暂停使用注册声明、任何初步招股章程或招股章程，或已就该等命令提起或威胁就该等命令提起任何诉讼。本公司已遵守委员会提出的提供补充信息的每一项请求(如果有)。

2.4注册说明书中的披露。

2.4.1. 遵守证券法和10b-5表述。

(I) 每份注册声明及其生效后的任何修订在生效时(包括根据规则430B或证券法其他规定被视为对承销商生效的每个日期)均符合并将在所有重要方面 遵守证券法和证券法法规的要求。使用S-3表格的一般指示中规定的条件，包括但不限于一般指示I.B.6以及与要约和出售公开证券有关的其他条件已经满足。每一份初步招股说明书和招股说明书在提交给委员会时都遵守并将在所有实质性方面遵守证券法和证券法法规的要求。送交承销商以供与本次发行相关使用的每份初步招股说明书和招股说明书 与根据EDGAR提交给委员会的电子传输的招股说明书副本是或将是相同的，但在S-T法规允许的范围内除外。

(Ii) 注册说明书或其任何修订本在其生效时间、适用时间、截止日期或任何购股权结束日期(如有)的 均不包含或将包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏、遗漏或 不会遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性而须陈述或必需陈述的重大事实。

(Iii) 截至适用时间、截止日期或任何期权截止日期(如有)，披露资料包没有、不会、也不会包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述为作出其中陈述所必需的重要事实， 根据作出该等陈述的情况，不会误导；且每份发行人有限公司使用自由写作招股说明书与注册声明、任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书中包含的信息并不冲突，且每个此类发行人有限公司使用自由写作招股说明书，作为定价招股说明书的补充并与定价招股说明书一起使用，在适用时间不包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述重大事实所需的重大事实，以根据作出陈述的情况进行陈述，而不具有误导性；但是，本 陈述和保证不适用于依据和符合代表明确向公司提供的有关承销商的书面信息而作出的陈述或遗漏的陈述，以供在《注册说明书》、《定价说明书》或《招股说明书》或其任何修订或补充中使用。双方承认并同意，由任何承销商或其代表提供的此类信息仅包括招股说明书“承销”部分中的以下披露：(I)与特许权有关的“承销折扣和佣金”小节的第一句；(Ii)第一段的第一句和最后一句、第二段的第一句和第二段的第一句以及“价格稳定、空头头寸和惩罚性投标”小节下的第三段 ；和(Iii)小节下的第一句(“承销商信息”)。”).

(4) 招股说明书及其任何修正案或补编(包括招股说明书封套)，在根据规则第424(B)条向委员会提交任何文件之时、截止日期或任何期权截止日期，均未列入、列入或将列入对重要事实的不真实陈述，或遗漏、遗漏或将不陈述必要的重要事实，以使其中的陈述不具误导性；但是，本声明和担保不适用于保险人的信息。

(V) 以引用方式并入《注册声明》、《披露资料包》和《招股说明书》的文件在生效或提交给证监会时，在所有实质性方面均符合《证券法》或《交易法》(视具体情况而定)的要求，并符合证监会在其下的规则和条例，且这些文件中没有包含对重大事实的任何不真实陈述，也没有遗漏陈述其中所要求陈述的或作出陈述所必需的任何重大事实，而不是误导性的。在登记声明、披露资料包和招股说明书中以引用方式提交和并入的任何其他文件，在该等文件生效或提交给证监会时，将在所有实质性方面符合证券法或交易所法(视情况而定)的要求以及证监会在其下的规则和规定，并且不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，也不会遗漏任何必须在其中陈述或作出陈述所必需的重大事实，且不会误导性。

2.4.2. Disclosure of Agreements. The agreements and documents described in the Registration Statement, the Disclosure Package and the Prospectus conform in all material respects to the descriptions thereof contained or incorporated by reference therein and there are no agreements or other documents required by the Securities Act and the Securities Act Regulations to be described in the Registration Statement, the Disclosure Package and the Prospectus or to be filed with the Commission as exhibits to the Registration Statement, or to be incorporated by reference in the Registration Statement, the Disclosure Package or the Prospectus, that have not been so described or filed or incorporated by reference. Each agreement or other instrument (however characterized or described) to which the Company is a party or by which it is or may be bound or affected and (i) that is referred to or incorporated by reference in the Registration Statement, the Disclosure Package and the Prospectus, or (ii) is material to the Company’s business, has been duly authorized and validly executed by the Company, is in full force and effect in all material respects and is enforceable against the Company and, to the Company’s knowledge the other parties thereto, in accordance with its terms, except (x) as such enforceability may be limited by bankruptcy, insolvency, reorganization or similar laws affecting creditors’ rights generally, (y) as enforceability of any indemnification or contribution provision may be limited under the federal and state securities laws, and (z) that the remedy of specific performance and injunctive and other forms of equitable relief may be subject to the equitable defenses and to the discretion of the court before which any proceeding therefor may be brought. None of such agreements or instruments has been assigned by the Company, and neither the Company nor, to the Company’s knowledge, any other party is in default thereunder and, to the Company’s knowledge, no event has occurred that, with the lapse of time or the giving of notice, or both, would constitute a default thereunder. To the Company’s knowledge, performance by the Company of the material provisions of such agreements or instruments will not result in a violation of any existing applicable law, rule, regulation, ordinance, judgment, order or decree of any governmental or regulatory agency, body, authority or court, domestic or foreign, having jurisdiction over the Company or any of its assets or businesses (each, a “Governmental Entity”），包括但不限于与环境法律和法规有关的法律和法规。 除注册声明、披露资料及招股章程所披露者外，本公司并无附属公司，亦无 于任何其他法团、合营企业或其他商业实体中拥有其他权益（不论是名义权益或实益权益、直接或间接权益）。

2.4.3. 之前的证券交易。除注册声明、披露文件和初步招股说明书中披露的情况外，本公司或任何控制本公司、受本公司控制或与本公司处于共同控制之下的一名或多名人士或其代表或为其利益出售本公司证券。

2.4.4. 法规。登记声明、披露文件包和招股说明书中关于 联邦、州、地方和所有外国法规对本次发行和公司目前预期业务的影响的披露在所有重大方面都是准确、 正确和完整的，登记声明中无需披露其他此类法规， 披露文件包和招股说明书（未披露）。

2.4.5. 不得以其他方式分发销售材料。本公司尚未直接或间接分发 与发行有关的任何发行材料，但《证券法》允许并符合下文第3.2条的任何初步招股说明书、披露文件包、招股说明书和 其他材料（如有）除外。

2.5注册声明中日期之后的更改。

2.5.1. 未发生实质性不利变化。自注册说明书、披露资料包及招股说明书提供资料的日期起计，除招股说明书另有明确陈述外：(I)本公司的财务状况或经营业绩并无重大不利变化，亦无任何单独或整体涉及本公司的一般事务、管理、状况(财务或其他)、经营结果、股东权益、业务、资产、物业或前景的重大不利变化或预期重大不利变化或发展(“重大不利变化”)。“)；(Ii)除根据本协议预期外，本公司并无进行任何重大交易；及(Iii)本公司并无高级管理人员或董事人员辞任本公司任何职位；及(Iv)本公司并无因火灾、爆炸、洪水、地震、飓风、意外或其他灾难而蒙受任何重大损失或对其业务或财产造成任何干扰。

2.5.2. 最近的证券交易等。在注册说明书、披露资料包及招股说明书分别提供资料的日期后，除注册 说明书、披露资料包及招股说明书另有指示或预期或披露外，本公司并无：(I)发行任何证券或承担任何负债或责任(直接或有责任)；或(Ii)宣布或支付任何股息或就其 股本或就其 股本作出任何其他分派。

2.5.3. 委员会备案文件中的披露。自2023年1月1日以来，(I)本公司向证券交易委员会提交的文件均无 任何关于重大事实的不真实陈述或遗漏陈述作出陈述所需的任何重大事实， 根据作出陈述的情况而不具误导性；及(Ii)本公司已根据交易所法令及其颁布的委员会规则及规例(“交易所法令规例”)向委员会提交所有文件。

2.6独立会计师。据本公司所知，BF BorgersCPA PC(“审计师”“)， 根据证券法和证券法法规以及上市公司会计监督委员会的要求，其报告已向证监会提交，并通过引用纳入或纳入注册说明书、披露一揽子计划和招股说明书中，是一家独立注册的公共会计师事务所。核数师在向本公司提供的登记声明、披露资料及招股说明书所包括或以引用方式纳入的财务报表所涵盖的期间内，并无提供任何非审计服务，一如交易法第10A(G)条所用。

2.7财务报表等。财务报表，包括注册说明书、披露资料包及招股说明书所载或以引用方式并入的附注及支持附表，公平地呈现公司在适用日期及期间的财务状况及经营业绩；而该等财务报表是根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的。“)， 在所涉期间始终如一地适用(条件是未经审计的中期财务报表须接受年终审计的调整，这些调整预计总体上不会是实质性的，也不包含公认会计准则要求的所有脚注)；登记声明中包含或以引用方式并入的支持 附表公平地呈现了需要在其中陈述的信息。 除非其中包括，否则不需要通过引用将历史或预计财务报表或支持计划包括或纳入 《证券法》或《证券法》规定的登记声明、披露方案或招股说明书中。 作为调整后财务信息的预计和预计表，以及通过引用纳入或纳入登记声明中的相关注释(如果有)，披露资料包及招股说明书已根据证券法、证券法规例、交易所法令及交易所法令规例的适用规定而妥为编制及编制，并 公平地呈现其中所载的资料，而在编制该等资料时所使用的假设是合理的，而其中所作的调整 亦适用于实施其中所指的交易及情况。注册说明书、披露资料包或招股说明书所载有关“非公认会计准则财务措施”(该词由证监会规则及条例界定)的所有披露，或以引用方式并入或视为纳入其中的所有披露，如有，应在适用范围内符合交易法G条及证券法S-K条第10项。注册 声明、披露资料及招股说明书均披露本公司与未合并实体或其他人士的所有重大表外交易、安排、债务(包括或有债务)及其他关系，而该等关系可能会对本公司的财务状况、财务状况的变化、经营业绩、流动资金、资本支出、资本资源或收入或开支的重要组成部分产生重大的当前或未来影响。除注册声明、披露资料包及招股章程所披露者外，(A)本公司及其任何直接及间接附属公司，包括在注册声明、披露资料包及招股章程中披露或描述为本公司附属公司的每一实体(各自为“附属公司”及统称为“附属公司”)，并无在正常业务过程中招致任何重大负债或直接或或有责任，或进行任何重大交易。(B)本公司并无就其股本宣派或派发任何股息或作出任何形式的分派，(C)本公司或其任何附属公司的股本并无 任何变动，或除在业务过程中或任何股份补偿计划下的任何拨款外， 本公司的长期或短期债务并无任何重大不利变化。

2.8法定资本；购股权等。本公司于注册说明书所载的一个或多个日期拥有披露资料包及招股章程所载的正式授权、已发行及未偿还资本。根据注册说明书、披露资料包及招股章程所述的假设，本公司于截止日期将拥有其中所载经调整的 股本。除注册声明、披露资料及招股说明书所载或预期外，于本协议日期、适用时间及截止日期及任何购股权截止日期，将不会有 购股权、认股权证或其他权利以购买或以其他方式收购任何经授权但未发行的普通股或任何可转换或可行使为本公司普通股的证券，或发行或出售普通股或任何该等购股权、认股权证、权利或可转换证券的任何合约或承诺。

2.9有效发行证券等

2.9.1. 未偿还证券。在本协议拟进行的交易之前发行的本公司所有已发行和未偿还证券均已正式授权和有效发行，并已全额支付和免税；其持有人没有撤销权、优先购买权、参与权或与此相关的类似权利或卖权，也不因此而承担个人责任；且该等证券的发行并无违反本公司任何证券持有人的优先购买权、优先购买权或参与权或类似权利或本公司授予的类似合约权利。普通股的授权股份在所有重大方面均符合登记声明、披露资料包及招股章程所载与此有关的所有陈述。普通股流通股的要约和出售在所有相关时间均根据证券法和适用的州证券或“蓝天”法律登记，或部分基于该等股份购买者的陈述和担保，豁免此类登记 要求。

2.9.2. 根据本协议出售的证券。公共证券和代表证券已获得正式授权进行发行和销售，在发行和支付时，将有效发行、全额支付和免税；其持有人不会也不会因为是此类持有人而承担个人责任；公共证券和代表证券 不受本公司授予的任何证券或类似合同权利的任何持有人的优先购买权 的约束。且为授权、发行及出售公开证券及代表证券而须采取的所有公司行动已妥为及有效地采取。公开证券和代表证券 在所有重要方面均符合注册说明书、披露资料包和招股说明书中包含的与此相关的所有陈述。为授权、发行及出售预筹资权证而须采取的所有公司行动已正式及有效地取得于行使预筹资认股权证及代表的认股权证(“相关股份”)后可发行的普通股;“) 已获正式授权及预留供本公司采取一切必要的公司行动以供发行，而于支付及 发行时，该等标的股份将获有效发行、缴足股款及免税;。其持有人不会亦不会因持有该等股份而承担个人责任，且该等普通股股份不受、亦不会受本公司任何证券或本公司授予的类似合约权利的任何持有人的优先购买权的约束。

2.10第三方的登记权。本公司任何证券或任何可行使或可转换为本公司证券或可兑换为本公司证券的权利的持有人，均无权要求本公司根据证券法登记本公司的任何该等证券，或将任何该等证券纳入本公司提交的登记声明内。

2.11协议的有效性和约束力。本协议、预先出资的认股权证和代表的认股权证协议已得到公司的正式和有效授权，在签署和交付时，将构成公司的有效和具有约束力的协议，可根据各自的条款对公司强制执行，但以下情况除外：(I)此类可执行性可能受到影响债权人权利的破产、破产、重组或类似法律的限制；(Ii)任何赔偿或出资条款的可执行性可能受到联邦和州证券法的限制；以及(Iii)具体履行和强制令及其他形式的衡平法救济的补救 可受制于法院的衡平法抗辩和酌情决定权，为此可向法院提起任何诉讼。

2.12不存在冲突等。公司签署、交付和履行本协议、代表人认股权证协议、预先出资的认股权证和所有附属文件，完成本协议和其中的交易，遵守本协议和本协议的条款，不会也不会，无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之：(I)导致实质性违反或与本协议的任何条款和条款冲突，或构成重大违约，或导致重大违约，或导致产生、修改、终止或施加任何留置权、押记、按揭、质押、担保 根据任何契约、按揭、信托契据、票据、租赁、贷款协议或任何其他协议或文书、许可证或许可证的条款，终止或施加对本公司任何财产或资产的任何部分的任何权益、申索、权益、信托或其他任何形式的限制，或本公司的任何财产或其任何资产受约束的任何其他协议或文书、许可证或许可证，但登记声明、披露资料及招股章程所载者除外；(Ii)违反公司经修订及重订的公司注册证书(该证书可不时修订或重述)或公司章程(该章程可不时修订或重述)的任何规定；或(Iii)违反截至本协议之日任何政府实体的任何现有适用法律、规则、法规、判决、命令或法令，但第(I)和(Iii)款的情况除外，该等违反、冲突、违规、违约、留置权、收费或产权负担不会合理地个别或整体导致重大不利变化。

2.13无违约；违规。在妥善履行及遵守任何条款、契诺、按揭、信托契据、票据、贷款或信贷协议，或证明借款责任的任何其他协议或文书，或本公司作为一方的任何其他重大协议或文书，或本公司可能受其约束或本公司任何物业或资产受其约束的任何其他重大协议或文书的适当履行及遵守方面，并不存在重大违约。本公司不违反其章程或章程的任何条款或条款，或违反任何政府实体的任何特许、许可证、许可证、适用法律、规则、法规、判决、 命令或法令，但合理地预计不会单独或总体导致重大不利变化的任何此类违规行为除外。

2.14公司权力；许可证；异议。

2.14.1. 开展业务。除《登记声明》、《披露方案》和《招股说明书》中所述外，本公司拥有所有必要的公司权力和授权，并获得所有政府监管官员和机构的所有必要同意、授权、批准、注册、订单、许可证、证书、资格、登记和许可，以在本协议之日起 开展《登记声明》、《披露一揽子方案》和《招股说明书》中所述的业务目的， 但未取得此类同意、授权、批准、登记、命令、许可证、证书、资格、 注册和许可不会导致实质性的不利变化。

2.14.2. 本协议中考虑的交易。本公司拥有订立本协议、代表的 认股权证协议和预先出资的认股权证，以及执行本协议的条款和条件的所有公司权力和授权，并已获得与此相关所需的所有同意、授权、批准、注册、订单许可证、证书、资格、注册和许可。不需要任何法院、政府机构或其他机构的同意、授权或命令，也不需要向任何法院、政府机构或其他机构备案， 公开证券的有效发行、销售和交付，以及完成 本协议、代表人认股权证协议和预筹资权证以及注册声明所预期的交易和协议， 披露包和招股说明书，但适用的联邦和州证券法以及交易所和金融行业监管局(“FINRA”)的规则和规定除外。”).

2.15 D&O问卷。据本公司所知，问卷中所包含的所有信息“) 由本公司各董事及高级管理人员(”内部人士“)于紧接发售前填写，并辅以 注册声明、披露资料包及招股章程所述有关本公司董事、高级管理人员及主要股东的所有资料，以及提供予承销商的禁售协议(定义见下文第2.25节) ，在所有重大方面均属真实及正确，本公司并不知悉任何会导致问卷所披露的资料变得重大失实或不正确的资料。

2.16诉讼；政府诉讼。目前并无任何诉讼、诉讼、法律程序、查询、仲裁、调查、诉讼或 政府法律程序待决，或据本公司所知，对本公司构成威胁或涉及本公司，或据本公司 所知，任何高管或董事在注册声明、披露资料包及招股说明书中未予披露，或与本公司申请在联交所公开证券上市有关，且 须予披露。

2.17站位良好。本公司已正式注册成立，并于本协议日期根据特拉华州的 法律享有良好的信誉，并在其物业所有权或租赁或业务进行所需的彼此司法管辖区 具备开展业务的正式资格及良好信誉，但如未能取得如此 资格或良好信誉，将不会或合理地预期不会或合理地预期会导致重大不利的 变化则除外。

2.18保险。本公司向信誉良好的保险人承保或有权享有保险利益，其金额及承保范围为本公司认为足够的风险，包括但不限于董事及高级职员的保险范围至少等于$5,000,000元，而所有该等保险均属完全有效。本公司没有理由相信其将无法 (I)在保单到期时续保其现有保险范围，或(Ii)从类似机构获得开展其目前业务所必需或适当的类似保险 ，且费用不会导致重大不利的 变化。

2.19影响向FINRA披露的交易。

2.19.1. 查找人的费用。除注册声明、披露方案及招股章程所述外，本公司或任何内部人士并无 就出售公开证券而支付发行人、顾问费或发起费的索偿、付款、安排、协议或谅解，或本公司或据本公司所知其任何股东可能影响承销商赔偿的任何其他安排、协议或谅解，由FINRA厘定。

2.19.2. 在十二(12)个月内付款。除《注册说明书》、《披露方案》和《招股说明书》中所述外，本公司未直接或间接(以现金、证券或其他形式)向：(I)任何人支付任何费用、顾问费或其他费用，作为为本公司筹集资金或向本公司介绍为本公司筹集或提供资金的人的代价；(Ii)任何FINRA成员；或(Iii)在本协议日期前十二(12)个月内与任何FINRA成员有任何直接或间接从属关系或关联的任何个人或实体，但不包括向承销商支付本协议规定的与此次发行相关的款项。

2.19.3. 收益的使用。本公司不会向任何参与FINRA成员或其 关联公司支付本次发行的任何净收益，除非本协议特别授权。

2.19.4. FINRA从属关系。概无(I)本公司高级职员或董事、(Ii)本公司任何类别证券5%或以上的实益拥有人、或(Iii)于紧接提交登记说明书前180天期间购入的本公司未登记股本证券的实益拥有人，而该等证券是参与发售(根据FINRA规则及法规厘定)的FINRA 成员的联属公司或联系人士。本公司(I)与任何承销商的任何银行或贷款关联公司并无任何重大借贷或其他关系，及(Ii)不打算将出售公开证券所得款项 用于偿还欠任何承销商的任何关联公司的任何未偿债务。

2.19.5. 信息。本公司在其中提供的所有信息，据本公司所知，本公司高级管理人员和董事在其FINRA调查问卷中向代表律师提供的所有信息，专门供代表律师使用 代表律师就其向FINRA提交的公开发行系统文件(和相关披露)所提供的所有信息在所有重大方面都真实、正确和完整。

2.20《反海外腐败法》。据本公司所知，本公司、本公司的任何高管、代理人、员工或联属公司或代表本公司行事的任何其他人士均未直接或间接(I)向任何客户、客户或供应商的供应商、员工或代理人 提供或同意 在正常业务过程中给予客户的任何金钱、礼物或类似利益(向客户提供合法的价格优惠除外)，或任何政府机构或任何政府机构的官员或雇员 (国内或国外)或任何政党或(国内或国外)职位候选人或其他人，他们曾经、现在或可能处于以下情况：(A) 可能使公司在任何民事、刑事或政府诉讼或诉讼中受到损害或处罚，(B)如果过去没有，可能会发生重大不利变化；(C)如果将来不继续，可能会对公司的资产、业务、运营或前景产生不利影响；或(D)违反或违反《反海外腐败法》(《反海外腐败法》)或任何适用的非美国反贿赂法规或法规的任何规定；(Ii)行贿、回扣、贿赂、影响付款、回扣或其他非法付款；或(Iii)收到任何政府实体就上述第(I)或(Ii)款中的任何事项进行的任何调查、诉讼或调查的通知；且本公司在所有重要方面均遵守《反海外腐败法》开展业务，并已制定并维持旨在确保且可合理预期确保 本公司将继续在所有重大方面遵守《反海外腐败法》的政策和程序。本公司已采取合理步骤，确保其会计控制和程序足以使本公司在所有重要方面遵守《反海外腐败法》。

2.21遵守OFAC的规定。本公司及其任何附属公司，或据本公司所知，本公司及其任何附属公司的任何董事、高级管理人员、代理人、雇员或附属公司，或代表本公司及其任何附属公司行事的任何其他人，目前均未受到美国财政部外国资产控制办公室(以下简称OFAC)实施的任何美国制裁“)， 本公司不会直接或间接使用本协议项下的发售所得，或向任何附属公司、合资伙伴或其他个人或实体出借、出资或以其他方式提供此类所得，以资助目前受OFAC实施任何美国制裁的任何 个人的活动。

2.22前瞻性陈述。注册声明、披露方案或招股说明书中包含的任何前瞻性声明(属于证券法第27A节和交易法21E节的含义)均未在没有合理基础的情况下作出或重申 ，或以真诚以外的方式披露。

2.23洗钱法。本公司及其附属公司的业务在任何时候都符合经修订的1970年《货币和外国交易报告法》适用的财务记录和报告要求、所有司法管辖区的洗钱法规、根据该法令制定的规则和条例以及由任何政府实体(统称为《洗钱法》)发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或准则。“)；任何涉及本公司洗钱法律的政府实体或政府实体的诉讼、诉讼或法律程序均未完成，据本公司所知，也没有受到威胁。

2.24监管备案和许可。本公司及其子公司拥有开展本公司业务所需的许可证、许可证、许可、注册、豁免、专利、特许经营权、需要证明和其他批准、同意及其他批准、同意和其他授权(“许可证”)，但上述任何不合理地单独或整体产生重大不利影响的情况除外；本公司在所有重大方面均遵守监管许可证的规定，而所有该等 监管许可证均属有效及具有十足效力及效力；本公司并无收到任何有关撤销、终止、修改或损害任何监管许可证权利的诉讼通知，而若个别或整体作出不利的决定、裁决或裁断，本公司合理地预期会导致重大不利影响。

2.25高级船员证书。由本公司任何正式授权人员签署并交付给您或代表律师的任何证书，应视为本公司就其所涵盖事项向承销商作出的陈述和保证。

2.26锁定协议。本协议附件3包含公司执行官和董事 以及公司发行在外的普通股（或可转换为或可行使为 普通股的证券）的所有者的完整准确列表，这些人将受锁定协议（定义见下文）的约束（统称为“锁定 方“）.在签署本协议之前，公司已促使各锁定方 向代表交付一份已签署的锁定协议，格式见本协议附件B（下称“锁定协议”）。

2.27子公司公司的所有直接和间接子公司均按照 组织或注册地的法律正式组建并具有良好信誉，并且每个子公司在其财产所有权或租赁 或经营业务需要此类资格的司法管辖区内具有良好信誉，但不符合资格不会对资产产生重大不利影响的情况除外，公司的业务或经营作为一个整体。公司对各子公司的所有权和控制权 如注册声明、披露文件包和招股说明书所述。

2.28关联方交易。不存在涉及本公司或任何其他 人的业务关系或关联方交易，这些关系或关联方交易需要在注册声明、披露文件和招股说明书中描述，但未按要求描述。

2.29与客户和供应商没有关系。本公司与本公司或本公司任何 关联公司的董事、高级管理人员、5%或以上的股东、客户或供应商之间不存在任何直接或间接的关系，这些关系必须在披露文件包和招股说明书或通过引用 纳入其中的文件中进行描述，但并未进行描述。

2.30无未合并实体。本公司、其任何 关联公司之间和/或相互之间不存在任何交易、安排或其他关系（该术语的定义见《证券法》第405条）和任何未合并实体，包括但不限于任何结构性融资，特殊目的或有限目的实体，合理预期可能会对公司 流动性或其资本资源的可用性或要求，要求在披露文件包和 招股说明书或通过引用并入其中的文件中描述，但未按要求描述

2.31董事会的本公司董事会由注册声明、 披露文件和招股说明书中披露的人员组成。担任董事会成员的人员的资格和 董事会的整体组成符合《交易法》、《交易法条例》、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》及其下颁布的规则（ 《萨班斯-奥克斯利法案“） 适用于本公司及本交易所的上市规则。公司董事会审计委员会 中至少有一名成员符合“审计委员会财务专家”的资格，该术语的定义见S-K法规和交易所上市规则 。此外，董事会中至少有大多数成员符合本交易所上市规则所界定的“独立"资格。

2.32遵守萨班斯-奥克斯利法案。

2.32.1. 披露控制。公司已制定并维持符合《证券交易法条例》 第13 a-15条或第15 d-15条规定的披露控制措施和程序，这些控制措施和程序可有效确保负责编制公司 交易法文件和其他公开披露文件。

2.32.2. 合规性。公司目前或在适用时间和截止日期将实质性遵守适用于其的《萨班斯-奥克斯利法案》的规定，并已实施或将实施该等计划，并采取合理措施以确保 公司未来的合规性（不迟于相关的法定和监管截止日期）符合萨班斯法案的所有重要 条款-《奥克斯利法案》适用于此。

2.32.3. 会计控制。本公司及其附属公司维持符合交易所法令规定的“财务报告内部控制”制度 (定义见交易法第13a-15及15d-15条)，并由其主要行政人员及主要财务主管或执行类似职能的人员设计或在其监督下设计，以根据公认会计原则就财务报告的可靠性及为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括但不限于，内部会计控制充分 以提供合理保证：(1)交易是按照管理层的一般或具体授权执行的； (Ii)根据需要记录交易，以便根据公认会计准则编制财务报表并维护资产问责 ；(Iii)只有根据管理层的一般或具体授权，才允许查阅资产；以及 (Iv)记录的资产问责与现有资产按合理间隔进行比较，并针对任何差异采取适当行动 。除在注册声明、披露资料包及招股章程中披露外，本公司并不知悉其内部控制有任何重大弱点。本公司核数师及本公司董事会审计委员会已获悉：(I)本公司管理层所知的财务报告内部控制在设计或运作上的所有重大缺陷及重大弱点，并已对或可能对本公司记录、处理、汇总及报告财务信息的能力造成不利影响；以及 (Ii)公司管理层已知的任何欺诈行为，无论是否重大，涉及管理层或在公司财务报告内部控制中扮演重要角色的其他员工。自最新的经审计财务报表包括在披露方案中的日期起，公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。

2.33无投资公司身份。注册说明书、披露资料及招股说明书所述的发售及所得款项的运用生效后，本公司并不需要注册为经修订的1940年投资公司法所界定的 “投资公司”。

2.34无劳资纠纷。不存在与本公司或其任何子公司员工的劳资纠纷，或据本公司所知，不会马上发生劳资纠纷。

2.35知识产权。公司及其子公司拥有或拥有或具有使用所有专利、专利申请、商标、服务商标、商号、商标注册、服务商标注册、版权、许可证、发明、商业秘密和类似权利的有效权利(“知识产权“)进行本公司及其附属公司目前经营及于注册声明、披露资料及招股章程所述之业务所需 。据本公司所知，本公司或其任何附属公司为开展注册声明及招股章程所述业务而采取的任何必要行动或使用，将不会涉及或产生任何侵犯他人知识产权的行为或许可或 类似费用。本公司或其任何子公司均未收到任何通知， 指控任何此类侵犯、许可或类似费用，或与他人主张的任何知识产权相冲突。 除非合理预期不会单独或总体导致重大不利变化(A)据本公司所知，不存在第三方对本公司拥有的任何知识产权的侵犯、挪用或侵犯 ；(B)本公司不存在任何未决的或据本公司所知，其他人对本公司在任何此类知识产权中或对该等知识产权的权利提出质疑的未决或威胁诉讼、诉讼或索赔，且本公司不知道有任何事实将构成任何此类索赔的合理基础，而该等索赔与第2.35节中的任何其他索赔一起， 有理由预期会导致重大不利变化；(C)本公司所拥有的知识产权以及据本公司所知，授权给本公司的知识产权尚未被具有管辖权的法院判定为全部或部分无效或不可强制执行，并且不存在或据本公司所知，其他人对任何该等知识产权的有效性或范围提出质疑的未决或威胁诉讼、诉讼、法律程序或索赔，并且本公司不知道有任何事实将构成任何此类索赔的合理基础，而该等索赔将单独或总体地，与第2.34节中的任何其他索赔一起，合理地预期将导致重大不利变化；(D)本公司未收到任何关于本公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人任何知识产权或其他专有权利的未决或(据本公司所知)其他人威胁采取的行动、诉讼、诉讼或索赔，本公司尚未收到关于此类索赔的任何书面通知，并且 本公司不知道任何其他事实将构成此类索赔的合理基础， 与本第2.34条中的任何其他索赔一起，合理地预期会导致重大不利变化；及(E)据本公司所知，本公司雇员并无或曾经违反任何雇佣合约、专利披露协议、发明转让协议、竞业禁止协议、竞业禁止协议、保密协议或与前雇主订立的任何限制性契诺的任何重大条款，而违反该等条款的依据涉及该雇员在本公司的雇用，或该雇员在受雇于本公司期间所采取的行动，并可合理预期会个别或整体导致重大不利变化。据本公司所知，所有由 开发的、属于本公司的、未获得专利或在专利申请中披露的重大技术信息都是保密的。本公司 不是注册声明、披露包和招股说明书中规定且未在其中描述的任何其他个人或实体的知识产权选项、许可或协议的一方或受其约束 。注册声明、披露包和招股说明书在所有重要方面都包含对上一句所述事项的相同描述 。本公司未获得或正在使用本公司使用的任何技术， 本公司没有违反对本公司或其任何子公司或(据本公司所知)其任何高级管理人员、董事或员工具有约束力的任何合同义务，或以其他方式违反任何人的权利。

据本公司所知，登记声明、披露方案和招股说明书中描述的所有知识产权使用许可在所有实质性方面都是完全有效的，并可由本公司强制执行，据本公司所知，其其他各方可根据其条款强制执行，但(X)此类强制执行可能受到影响债权人权利的破产、破产、重组或类似法律的限制，(Y)任何赔偿或出资条款的强制执行可能受到联邦和州证券法的限制，以及(Z)具体履行的补救和强制令及其他形式的衡平法救济可受衡平法抗辩和法院的自由裁量权管辖，法院可就此提起任何诉讼。本公司并无转让任何该等协议或文书，而本公司亦不知悉任何其他一方在该等协议或文书项下违约，且并无发生因时间流逝或发出通知 而构成该等协议或文书项下违约的事件。

2.36个税种。本公司及其附属公司均已于本协议日期前向税务机关提交所有须提交的报税表(定义见下文)，或已正式获得延长提交报税表的时间。本公司及其附属公司 已就提交的报税表支付所有应缴税款(定义见下文)，并已缴付对本公司或该等附属公司征收或评估的所有税款 。随登记报表或作为登记报表的一部分而提交的财务报表所载的应付税项拨备(如有)，对所有应计及未缴税款(不论是否有争议)，以及截至及包括该等综合财务报表日期的所有期间，均属足够。除以书面形式向承销商披露外，(I)任何税务机关并无就本公司或其附属公司声称应缴交的任何报税表或税项提出任何问题 ，且(Ii)本公司或其附属公司并无给予或要求豁免有关报税表或收税的诉讼时效 。“税收”一词是指所有联邦、州、地方、外国 和其他净收入、总收入、毛收入、销售、使用、从价计算、转让、特许经营、利润、许可证、租赁、服务、服务 使用、扣缴、工资、雇佣、消费税、遣散费、印花税、职业、保险费、财产、暴利、关税、关税或其他任何种类的税费、费用、评估或收费，连同任何利息和任何罚款、附加税金或与此相关的额外 金额。“申报”一词是指与纳税有关的所有申报、申报、报告、报表和其他文件 。

2.37 ERISA合规性。本公司及任何“雇员福利计划”(定义见经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其下的条例和公布的解释)(统称为“ERISA“)) 由本公司或其”ERISA关联公司“(定义见下文)建立或维护的ERISA在所有重要方面均符合ERISA的要求 。就本公司而言，“ERISA联属公司”是指本公司为其成员的1986年《国税法》第(Br)414(B)、(C)、(M)或(O)节所述的任何组织的任何成员，以及根据修订后的《国税法》(以下简称《守则》)制定的条例和已公布的解释。对于公司或其ERISA关联公司建立或维护的任何“员工福利计划”，未发生任何“可报告事件”(根据ERISA的定义)，或有理由预计将发生 。本公司或其任何ERISA关联公司建立或维护的任何“员工福利计划”， 如果此类“员工福利计划”被终止，将不会有任何“无资金支持的福利负债金额”(如ERISA所定义的 )。本公司或其任何ERISA联属公司并无或合理预期(I)ERISA第四章就终止或退出任何“雇员福利计划”或(Ii)守则第(Br)412、4971、4975或4980B节所规定的任何重大责任 。根据守则第401(A)节的规定，由本公司或其任何ERISA联属公司设立或维持的每个“员工福利计划”均具有此资格，而据本公司所知，并无发生任何事情，不论是采取行动或不采取行动，均不会导致丧失该资格。

2.38遵守法律。本公司：(A)一直遵守适用于本公司业务的所有政府实体的所有法规、规则、法规、条例、判决、命令和法令(“适用的法律(B)未收到任何其他政府实体的任何警告信、无标题信函或其他通信或通知，声称或声称不遵守任何适用法律或任何此类适用法律所要求的任何许可证、同意、证书、批准、 许可、授权、许可、命令和补充或修正案(“授权”)； (C)拥有所有实质性授权，这些授权是有效的、完全有效的，并且没有实质性违反任何此类授权的任何条款。(D)未收到任何政府实体或第三方关于声称任何产品运营或活动违反任何适用法律或授权的索赔、诉讼、听证、执行、调查、查询、仲裁或其他行动的通知，且不知道任何此类政府实体或第三方正在考虑任何此类索赔、诉讼、仲裁、诉讼程序、听证、执行、调查、调查、仲裁或其他行动；(E)没有收到任何政府实体已经采取、正在采取或打算采取行动以限制、暂停、修改或撤销任何授权的通知，也不知道有任何这种政府实体在考虑采取这种行动； (F)已按照任何适用法律或授权的要求提交、获取、维护或提交所有材料报告、文件、表格、档案、通知、申请、记录、索赔、提交材料和补充材料或修正案，并且所有此类报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交材料和补充材料或修正案在提交之日是完整和正确的 (或在随后的提交文件中更正或补充)；及(G)并无自愿或非自愿地发起、进行或发出或导致发起、进行或发出任何召回、市场退出或更换、安全警示、售后警告、 “亲爱的医生”函件，或与任何产品被指缺乏安全或功效或任何被指称的产品缺陷或违规行为有关的其他通知或行动，而据本公司所知，并无任何第三方发起、进行或打算发起 任何该等通知或行动。

2.39不符合资格的发卡人。在提交注册声明及其任何生效后的修订时，在注册声明及其任何修订生效时，本公司或其他发售参与者在此后最早的时间 提出公开证券的真诚要约(按证券法条例第164(H)(2)条的含义)，并且在本规则的日期 ，本公司不是也不是规则405所定义的“不合格发行人”，不考虑证监会根据规则405作出的关于本公司不必被视为不符合资格的发行人的任何决定。

2.40环境法。公司及其子公司遵守与使用、处理、储存和处置危险或有毒物质或废物以及保护健康、安全或环境有关的所有外国、联邦、州和地方法规、法律和法规(“环境法”)。“)，除非不遵守规定不会单独或总体上造成重大不利变化。本公司或其任何子公司(或据本公司所知，其作为或不作为的任何其他实体)在本公司或其任何子公司现在或以前拥有或租赁的任何财产、 或任何其他财产上，没有违反任何法律、法规、条例， 或任何其他财产储存、产生、运输、处理、处置、排放、排放或以其他方式释放任何种类的有毒或其他废物或其他危险物质。规则、规例、命令、判决、判令或准许，或根据任何法律、成文法、条例、规则(包括普通法规则)、规例、命令、判决、判令或准许，会引起 任何法律责任；且本公司并无将任何有毒或其他废物或其他危险物质处置、排放、排放或以其他方式排放到该物业或该物业周围的环境中。

2.41不动产。除登记声明、披露方案及招股说明书所载者外，本公司及其各附属公司在费用方面拥有良好及具市场价值的所有权，或拥有租赁或以其他方式使用对本公司及其附属公司整体业务具有重大意义的所有不动产或非土地财产的有效权利，在每种情况下，不单独或合计享有所有留置权、产权负担、担保权益、债权及瑕疵。对该等财产的价值有重大影响，且不干扰本公司或其任何附属公司对该等财产的使用；本公司或其任何附属公司持有注册说明书、披露资料及招股章程所述物业的所有租赁及分租对本公司及其附属公司(被视为一家企业)的业务有重大影响的所有租赁及分租协议均属完全有效，而本公司或任何附属公司均未收到任何有关任何人在上述任何租赁或分租协议下提出任何有损本公司或任何附属公司权利的重大索赔的通知 。或影响或质疑本公司或该附属公司根据任何该等租赁或分租继续管有租赁或分租物业的权利。

2.42影响资本的合同。本公司、其任何关联公司(该术语在证券法条例第405条中定义)和任何未合并实体之间和/或之间不存在交易、安排或其他关系，包括但不限于可合理预期会对本公司或其任何子公司的流动性或其资本资源的可用性或要求产生重大影响的 任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体。 需要在注册说明书中通过引用进行描述或并入。披露包和招股说明书未按要求通过引用进行描述或并入。

2.43向董事或高级职员提供贷款。本公司或其附属公司并无未偿还贷款、垫款(在正常业务过程中用作业务开支的正常垫款除外)或为本公司、其附属公司或其任何家族成员或为本公司、其附属公司或其任何家族成员的任何高级职员或董事的利益而提供的担保或债务，但在登记声明、披露资料及招股说明书中披露者除外。

2.44不符合资格的发卡人。在提交注册声明及其任何生效后的修订时，在注册声明及其任何修订生效时，本公司或其他发售参与者在此后最早的时间 提出公开证券的真诚要约(按证券法条例第164(H)(2)条的含义)，并且在本规则的日期 ，本公司不是也不是规则405所定义的“不合格发行人”，不考虑证监会根据规则405作出的关于本公司不必被视为不符合资格的发行人的任何决定。

2.45新兴成长公司。自首次以机密方式向证监会提交注册声明之日起 (或如果早些，则为本公司直接参与或通过任何获授权代表其进行任何测试的人的第一个日期-Waters Communications)，本公司一直是且是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司” (“新兴成长型公司”)。“试水沟通” 指根据证券法第5(D)条与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通。

2.46规模较小的报告公司。截至提交注册声明时，本公司过去是，现在也是，根据《交易法》条例第12b-2条的定义，是一家较小的报告公司。

2.47行业数据。每份注册声明、披露资料包及招股说明书所载的统计及市场相关数据均基于或源自本公司合理及真诚地相信可靠及准确的来源，或代表本公司根据从该等来源获得的数据而作出的真诚估计。

2.48保证金证券。本公司并不拥有美国联邦储备委员会(美联储理事会)U规则中所定义的“保证金证券”，也不会直接或间接地将发售所得资金用于购买或持有保证金证券、减少或注销最初因购买或持有保证金证券而产生的任何债务、或可能导致任何普通股股票被视为T规则所指的“目的信用”的任何其他目的。联邦储备委员会的U或X。

2.49《交易法》报告。本公司已在过去12个月内及时提交根据《交易所法》第13(A)、13(E)、14和15(D)条要求提交的所有报告(但第15(D)条要求根据《交易所法》第13(D)和13(G)条提交报告的情况除外，这些报告应受本句下一句的管辖)；公司 自成立以来已及时提交了根据《交易法》第13(D)和13(G)条要求提交的所有报告， 除非未能及时提交的情况不能合理地预计个别或总体上会产生重大不利变化 。

2.5分钟的书籍。本公司及各附属公司的会议记录册已提供予承销商及代表律师，该等记录册(I)载有本公司董事会(包括各董事会委员会)、本公司及各附属公司的股东(或类似的管治机构及利益持有人，视情况而定)的所有会议及行动的完整摘要，以及自2022年1月至最近一次会议及行动的日期为止，及(Ii)在所有重要方面准确反映该等会议记录中提及的所有交易。本公司及各附属公司并无任何重大交易、协议、处置或其他行动未获适当批准及/或准确及公平地记录于本公司或其附属公司的会议纪录册内(视何者适用而定)。

2.51整合。本公司或其任何联属公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，均未直接或间接 提出任何证券的要约或出售任何证券或征求任何购买任何证券的要约，在会导致要约 与本公司根据证券法规定须登记任何此类证券的先前要约整合的情况下。

2.52没有稳定性。本公司或据其所知，其任何雇员、董事或股东(未经代表 同意)均未曾或将直接或间接采取任何行动，旨在或构成或可能合理地预期根据交易所法令规则M导致或导致 稳定或操纵本公司任何证券的价格，以促进出售或转售公开证券。

2.53保密和竞业禁止。据本公司所知，董事、高管、主要员工或顾问与任何雇主或前雇主不存在任何保密、保密、竞业禁止协议或竞业禁止协议，而该等协议可合理地预期会对其以 公司身份行事的能力造成重大影响，或预期会导致重大不利变化。

2.54测试--水域通信。本公司并无(I)单独从事任何水域测试通信，但经代表书面同意及与证券法第144A条所指的合资格机构买家的实体或证券法第501条所指的认可投资者的机构进行的水域测试通信除外，及(Ii)授权代表以外的任何人士从事水域测试通信。该公司确认，该代表已获授权代表其采取行动，承担水上测试通信业务。除本合同附表2-C所列内容外，本公司未分发任何其他书面测试--水域通信。“书面的水上测试通信”是指根据证券法规则405的含义的任何测试水上通信的书面通信。

2.55电子路演。本公司已根据证券法条例第433(D)(8)(Ii)条提供善意电子路演，因此不需要提交任何与此次发行相关的“路演”(见证券法条例第433(H)条) 。

3. 公司契约。本公司的契约和协议如下：

3.1注册说明书的修订。本公司应于提交前将拟于本协议日期后提交的登记声明、初步招股说明书、披露资料包或招股章程的任何修订或补充 送交代表，且不提交代表应以书面合理反对的任何该等修订或补充。

3.2联邦证券法。

3.2.1. 合规性。根据第3.2.2节的规定，公司应遵守证券法法规第424(B)条和第430B条的要求，并将迅速通知代表人，并确认书面通知：(I)对注册说明书的任何事后生效的修改或对任何初步招股说明书、披露包或招股说明书的任何修改或补充 何时提交，以及对注册说明书的任何事后生效的修改将于何时生效；(Ii)收到证监会的任何意见；(3)证监会对《注册说明书》的任何修订或对任何初步招股说明书、披露一揽子计划或招股说明书的任何修订或补充，或提供额外资料的任何要求；(Iv)监察委员会发出任何停止令，暂停注册声明或任何生效后修订的效力，或发出任何命令，以阻止或暂停使用任何初步招股说明书、披露一揽子计划或招股说明书，或暂停 在任何司法管辖区发售或出售公开证券的资格，或为任何上述目的或根据证券法第8(D)或8(E)条就注册声明进行任何审查而发起或威胁任何法律程序 ； 和(V)如果公司成为证券法第8A条下与发行公共证券有关的诉讼的标的。公司应按照证券法条例第424(B)条规定的方式，在第424(B)条规定的期限内(不依赖第424(B)(8)条)完成证券法条例第424(B)条规定的所有备案，并应采取其认为必要的步骤，迅速确定根据第424(B)条递送备案的招股说明书表格是否已收到供委员会备案 ，如果不是，它将立即提交招股说明书。公司应尽最大努力阻止发出任何停止令、预防令或暂停令，如果发出任何此类命令，应尽快获得解除。

3.2.2. 继续遵守。公司应遵守证券法、证券法法规、交易法和交易法法规，以完成本协议、注册声明、披露方案和招股说明书中所设想的公开证券的分销。如果在任何时候，当与公开证券有关的招股说明书(或，除非《证券法条例》第172条规定的例外情况外)“)根据证券法的要求，在出售公共证券时，应发生或存在任何事件或条件，而承销商或公司的律师认为，有必要(I)修改注册声明，以使注册声明不包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述或必要陈述的重大事实，以使其中的陈述不具误导性。(Ii)修改或补充披露资料包或招股说明书，以使披露资料包或招股说明书(视属何情况而定)不包括对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述 所需的重大事实，以使其中的陈述根据交付给买方时存在的情况而不具误导性 或(Iii)修订登记声明或修改或补充披露资料包或招股说明书(视属何情况而定)，以符合证券法或证券法法规的要求，公司将立即(A)将此类事件通知代表 ；(B)编制任何必要的修订或补充文件，以更正该等陈述或遗漏，或使注册声明、披露资料包或招股章程符合该等要求，并在任何建议提交或使用前的一段合理时间内，向代表提供任何该等修订或补充文件的副本及(C)向证监会提交任何该等修订或补充文件 ；但本公司不得提交或使用任何该等修订或补充文件，而承销商的代表或大律师应合理反对。本公司将向承销商提供承销商可能合理要求的该等修订或补充的副本数量。本公司已在适用时间前48小时内，向代表发出通知，说明根据《交易法》或《交易法》规定提交的任何申请。本公司 应向代表发出通知，表明其拟于适用时间起至截止日期及本协议第1.2节规定的超额配售选择权全数行使或届满之较后时间内提交任何该等文件，并将于建议提交文件前一段合理时间内向代表(S)提供相关文件的副本，且不会提交或使用承销商代表或大律师应合理反对的任何该等文件。

3.2.3. 交易法登记。自本协议之日起三(3)年内，公司应尽其最大努力 根据《交易法》维持普通股的登记。未经代表事先书面同意，公司不得根据《交易法》注销普通股。

3.2.4. 免费编写招股说明书。本公司同意，除非事先获得代表的书面同意，否则不应 提出任何与公开证券有关的要约，该要约将构成发行人自由写作招股说明书，否则将 构成本公司要求向委员会提交或由本公司根据规则433保留的“自由写作招股说明书”或其中的一部分；但是，代表应被视为已同意每个发行人总干事 使用本章程和经代表审查的规则433(D)(8)(I) 所指的任何“路演”。本公司表示，其已将或同意将承销商同意或视为同意的每份此类免费书面招股说明书视为规则433中定义的“发行人自由书面招股说明书”，并已遵守并将遵守规则433的适用要求，包括在需要时及时向委员会提交文件、记录和保存记录。如果在发行者自由写作招股说明书发布后的任何时间发生或发生事件或发展，导致该发行者自由写作招股说明书与注册声明中包含的信息相冲突，或将 与注册声明中包含的信息冲突，或将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏或将遗漏陈述为其中陈述所需的重要事实，则公司将根据随后存在的、不具误导性的情况 立即通知承销商，并将迅速修改或补充，费用自负。此类发行人自由编写招股说明书，以消除或纠正此类冲突、不真实陈述或遗漏。

3.2.5. 测试-水域通信。如果在分发任何书面测试-水域通信之后的任何时间， 发生或发生了事件或发展，导致该书面测试-水域通信包括或将包括 对重要事实的不真实陈述，或遗漏或遗漏陈述为其中陈述所必需的重要事实， 根据随后存在且不具误导性的情况，公司应立即通知代表 ，并应立即修改或补充，费用自费，此类书面测试-水域沟通，以消除或纠正此类不真实的陈述或遗漏。

3.3向登记声明的承销商交付。本公司已免费向代表及代表律师交付或提供或免费交付或提供注册声明的签署副本 最初提交的注册声明及其各项修订(包括与注册声明一同提交或以引用方式并入其中的证物以及通过引用纳入或被视为通过引用并入其中的文件)和所有同意书和专家证书的签名副本，并且还将免费向保险人提供一份最初提交的注册声明的符合要求的副本及其每项修订(没有 证据)。提供给承销商的《登记声明》及其各项修订的副本将与根据EDGAR向证监会提交的电子传输副本相同，但在S-T法规允许的范围内除外。

3.4向招股章程的承销商交付。本公司已向或将免费向每名承销商交付或提供每一份初步招股说明书的副本，数量达到承销商合理要求的数量，本公司 特此同意将该等副本用于证券法允许的目的。本公司将在有关公开证券的招股说明书根据证券法规定须交付(或如无规则 172所规定的例外情况)期间，免费向每位承销商提供该承销商合理要求的招股说明书(经修订或补充) 副本数量。向承销商提供的招股说明书及其任何修正案或补充材料将与根据EDGAR向委员会提交的电子传输的招股说明书副本相同，但S-T法规允许的范围除外。

3.5效力和需要通知代表的事件。本公司应尽最大努力使注册说明书在现行招股说明书中继续有效，直至(I)适用时间后至少九(9)个月和(Ii)预资资权证的到期日(或所有预资资权证已行使之日，如较早)(或所有预资资权证已行使之日，如较早)之较晚者为止，并应立即通知代表并确认书面通知：(I)注册声明及其任何修订的有效性；(Ii)监察委员会发出任何停止令，或为此目的而发起或威胁提起任何法律程序；。(Iii)任何州证券事务监察委员会发出任何诉讼程序，以暂停在任何司法管辖区发售或出售公开证券的资格，或为此目的而发起或威胁提起任何法律程序；。(Iv)邮寄及交付至监察委员会，以便提交对注册声明或招股章程的任何修订或补充；。(5)收到委员会提出的任何意见或要求提供任何补充资料；第3.5节所述期间发生的任何事件，根据公司的判断，该事件使登记声明、披露资料包或招股说明书中有关重大事实的任何陈述不真实，或要求 在(A)登记陈述书中作出任何改动，以使其中的陈述不具误导性，或(B)在披露资料包或招股说明书中，根据作出陈述的情况，没有误导性。 如果证监会或任何国家证券委员会在任何时候进入停止令或暂停该资格，本公司 应尽一切合理努力，及时获得该停止令的解除。

3.6财务报表审查。自本协议之日起五(5)年内，公司应自费安排其定期聘用的独立注册会计师事务所审核(但不审计)公司在紧接任何季度财务信息公布前的三个会计季度的财务报表。

3.7上市。本公司应尽其最大努力维持普通股(包括公开证券) 自本协议之日起至少三(3)年内在交易所上市。

3.8金融公关公司。本公司保留了一家被代表和公司合理接受的金融公关公司，该公司在协助发行人进行证券公开发行及其与其证券持有人的关系方面应具有经验，并应在本合同生效日期后不少于 两(2)年内保留该公司或代表合理接受的另一家公司。

3.9向代表报告。

3.9.1. 定期报告等。在本协议日期后三(3)年内，公司应向代表提供或提供公司不时向其任何类别证券持有人提供的财务报表和其他定期报告和特别报告的副本，并迅速向代表提供：(I)根据《交易法》和《交易法》的规定，公司应向委员会提交每一份定期报告的副本；(Ii)公司发布的每份新闻稿和与公司或其事务有关的每篇新闻和文章的副本一份；(Iii)公司准备和提交的每份8-K表格副本一份；(Iv)公司根据证券法提交的每份注册声明副本五份；(V)向股东提供的每一份报告或其他通讯的副本；及(Vi)代表可能不时合理地 要求的有关本公司及本公司任何未来附属公司事务的额外文件及资料；但如本公司提出要求，代表应签署符合FD规则的保密协议 ，而就代表收到该等资料而言，代表及代表律师应合理地接受该协议。根据其EDGAR系统向委员会提交的文件应被视为已根据本第3.9.1节交付给代表。

3.9.2. 调剂；调剂单。在本协议签订之日起三(3)年内，公司将保留一名转让代理和登记员，并由公司自负费用向代表人提供其合理要求的公司证券转让单，包括转让代理和DTC的每日和每月合并转让单。代表接受太平洋股份转让公司作为普通股股份转让代理。

3.9.3. 交易报告。在公开证券于联交所上市期间，本公司应向代表提供代表合理要求的有关公开证券及相关证券价格交易的报告，费用由本公司承担。

3.10费用的支付。公司特此同意在每个成交日期和期权成交日期(如果有的话)支付与履行本协议项下的公司义务有关的所有费用，包括但不限于：(A)在向证监会提交的发售(包括期权证券)中与将出售的证券登记有关的所有备案费用和通讯费用；(B)与FINRA审查发售相关的所有备案费用和开支；(C)与预筹资权证在纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所或纽约证券交易所美国交易所以及本公司和代表共同确定的其他证券交易所上市有关的所有费用与开支，包括托管信托公司就新证券收取的任何费用；(D)与公司高管、董事和实体背景调查有关的所有费用、开支及支出，总额不超过15,000美元；(E)根据代表可合理指定的州和其他司法管辖区的“蓝天”证券法(如适用)注册或取得该等证券资格的所有费用、开支及支出；。(F)与根据该代表可合理指定的外国司法管辖区的证券法律登记、资格或豁免有关的所有费用、开支及支出；。(G)所有承销文件(包括但不限于承销协议、任何蓝天调查，以及在适当情况下，承销商之间的任何协议、选定交易商协议、承销商问卷和授权书)、注册声明、招股章程、预先出资的认股权证及其所有修订、补充和证物，以及承销商合理地认为必要的初步和最终招股说明书的邮寄和打印费用；(H)本合同第11(H)段所指公共关系公司的费用和开支；(I)准备、印刷和交付代表股票的证书的成本；。(J)普通股转让代理的费用和开支；。(K)股票转让和/或印花税，如有，应在证券从公司转让给承销商时支付；(L)收盘后在《华尔街日报》和《纽约时报》全国版上为股票发行做广告的相关成本。与公开发行材料以及纪念品和墓碑的装订数量相关的成本，公司或其指定人将在交易完成后的合理 时间内提供承销商可能合理要求的数量，金额不超过3,000美元；(N)公司会计师的费用和开支；(O)公司法律顾问和其他代理人和代表的费用和开支；(P)承销商法律顾问的费用和开支不超过125,000美元；(Q)与使用Ipreo的询价、招股说明书跟踪和合规软件进行此次发行相关的29,500美元成本；(R)10,000美元的数据服务 和通信费用；(S)至多10,000美元的承销商实际负责的“路演”费用；以及(T) 至多30,000美元的承销商做市和交易以及结算公司为此次发行支付的结算费用。代表 可从在成交日期或期权成交日期(如有)应付给本公司的发售的净收益中扣除本公司应支付给承销商的 费用(减去之前针对该实际可偿还费用预支的任何金额)；但条件是，如果发售终止，本公司同意根据第8.3(C)条向承销商 偿还。

3.11非问责性支出。本公司还同意，除根据第3.10节规定应支付的费用外，公司还应在截止日期向代表人支付一笔非负责任的费用津贴，从本协议拟进行的发售的净收益中扣除相当于本公司从出售公开证券中获得的总收益的百分之一(1.0%)，减去预付款(如第8.3节中定义的预付款)，但如果发售被终止， 本公司同意根据本合同第8.3节的规定向承保人进行补偿。

3.12净收益的运用。本公司应用其收到的发售所得款项净额的方式，应与注册声明、披露资料包及招股说明书中“所得款项的用途”项下所述的运用方式一致。

3.13向证券持有人交付收益报表。本公司应在可行的情况下尽快向其证券持有人提供一般服务，但不迟于15日(15日)的第一天^这是)自本协议之日起满一个日历月， 自本协议之日起至少连续十二(12)个月内的收益报表(除非证券法或证券法法规要求，否则不需要由独立注册会计师事务所认证，但应满足证券法第11(A)条下第158(A)条的规定) 。

3.14稳定。本公司或据其所知其任何雇员、董事或股东(未经代表 同意)均未曾或将直接或间接采取任何旨在或已构成或可能合理地 导致或导致或导致 稳定或操纵 本公司任何证券价格以促进出售或转售公开证券的行动。

3.15内部控制。本公司应维持一套足够的内部会计控制制度，以提供合理保证：(I)交易按照管理层的一般或特别授权执行；(Ii)交易按需要记录，以便根据公认会计原则编制财务报表并保持对资产的问责； (Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许访问资产；以及(Iv)记录的资产问责与现有资产按合理间隔进行比较，并针对任何 差异采取适当行动。

3.16会计师。自本协议之日起，本公司应在本协议之日起至少三(3)年内继续保留国家认可的独立注册会计师事务所。代表确认代表可以接受审计师。

3.17 FINRA。如本公司知悉或获悉(I)本公司任何高级人员或董事、(Ii)本公司任何类别证券的5%或以上的任何实益拥有人或(Iii)在紧接提交注册说明书前的180日内购入的本公司未登记股本证券的任何实益拥有人是或成为参与发售(根据FINRA的规则及规例厘定)的FINRA成员的联属公司或联系人士，本公司应通知代表(后者应向FINRA提交适当的备案文件)。

3.18无受托责任。本公司承认并同意，承销商对本公司的责任纯属合约性质，任何承销商或其联营公司或任何销售代理均不应被视为以受信 身分行事，或以其他方式对公司或其任何联属公司就本协议预期的发售及其他 交易承担任何受信责任。

3.19对持续要约的限制。尽管有第3.18节所载的限制，本公司代表本公司及任何后续实体同意，未经代表事先书面同意，在本协议日期后二十四(Br)(24)个月内，不会直接或间接在任何“市场”或持续股权交易中， 要约出售、出售、签订出售合约、授予出售或以其他方式处置本公司股本股份或可转换为或可行使或交换本公司股本股份的任何 证券。

3.20公司禁售协议。公司代表自身和任何后续实体同意，未经代表事先书面同意，在本协议签订之日起九十(90)天内(禁售期)内“），（i）直接或间接提供、质押、出售、订立出售合同、出售任何期权或购买合同、 购买任何期权或出售合同、授予任何期权、权利或认股权证以购买、出借或以其他方式转让或处置公司股本的任何股份或可转换或可行使或可交换为公司股本股份的任何证券;（ii）向SEC提交或促使提交任何与公司股本的任何股份或可转换或可行使或可交换为公司股本的任何证券的发行有关的登记声明;或（iii）完成本公司债务证券的任何发售，除了与 传统银行签订信贷额度或（iv）签订任何掉期或其他安排，将公司股本所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一方，上述第（i）、（ii）、（iii）或（iv）款 所述的任何交易是否以现金或其他方式交付公司股本或其他证券的方式结算。

本第3.20节中包含的 限制不适用于（i）本协议项下出售的普通股，（ii）本公司在行使股票期权或认股权证时发行的普通股，或转换本协议项下日期尚未行使的证券，并在《登记声明》、《披露文件包》和《招股说明书》中披露，前提是此类期权，认股权证、 和证券自本协议签订之日起未被修改以增加此类证券的数量或降低此类证券的行使价格、交换价格或转换价格或延长此类证券的期限，（iii）公司 发行股票期权，本公司的股本股份或本公司任何股权补偿计划下的其他奖励，但 在上述（ii）和（iii）中，在整个禁售期内，相关股份将被限制出售。

3.21 D&O锁定期的解除。如果代表自行决定同意解除或放弃第2.25条所述锁定协议中针对公司高级职员或董事的限制，并在解除或放弃生效日期前至少三（3）个工作日向公司发出即将解除或放弃的通知， 公司同意在发布或豁免生效日期前至少两（2）个工作日，通过 主要新闻服务，以本协议附件C的形式发布新闻稿，宣布即将发布或豁免。

3.22蓝天资质本公司应尽其最大努力，如有必要，与承销商合作，使 公共证券符合这些州和其他司法管辖区适用的证券法的规定，以供发行和销售（国内或 国外），并在完成公共证券分配 所需的时间内保持此类资格的有效性;但是，本公司没有义务提交任何一般同意书，以送达法律程序，或在其不具备此类资格的任何司法管辖区内取得外国公司或证券交易商的资格，或在其不具备此类资格的任何司法管辖区内因开展业务而纳税。

3.23报告要求。在根据《证券法》要求（或者，除非第172条规定的例外情况，否则将要求）提交与公共证券相关的招股说明书期间，公司将在《交易法》和《交易法条例》要求的时间段内，根据《交易法》向SEC提交所有需要提交的文件。此外， 本公司应根据证券法条例第463条的规定，报告公开证券发行所得款项的使用情况。

3.24新闻稿在交割日和任何期权交割日之前，公司不得直接或间接发布任何新闻稿或其他通讯，或举行任何新闻发布会， 商业事务或商业前景（在正常业务过程中的常规口头营销传播和一致的 公司过去的做法，并已通知代表），未经代表的事先书面同意， 该同意不得被无理拒绝，除非公司及其法律顾问判断，并在通知代表后，这种新闻稿或通讯是法律规定的。

3.25新兴成长型公司地位。如果公司在（i）完成《证券法》意义上的公共证券分配和（ii）锁定期结束后十五（15）天（以较晚者为准）之前的任何时间不再是新兴成长型公司，公司应立即通知代表。

3.26萨班斯·奥克斯利法案。披露文件包和招股说明书，公司应始终遵守不时生效的 萨班斯-奥克斯利法案的所有适用规定。

3.27普通股预留。截至本公告日期，本公司已不可撤销地预留了足够数量的普通股，并且本公司将继续为使本公司能够发行相关股份的目的而继续预留 并始终保持足够数量的普通股可供使用，而不包括优先购买权。

4. 保险人的义务条件。承销商购买和支付公开证券的义务 应受以下条件制约：(I)公司的陈述和担保在本协议日期、截止日期和期权截止日期(如有)的持续准确性；(Ii)根据本协议条款作出的公司高管声明的准确性；(Iii)公司履行其在本协议项下义务的情况；以及(Iv)以下条件：

4.1监管事项。

4.1.1. 委员会的行动；要求提交的文件。于每个截止日期及任何期权截止日期，并无根据证券法发出暂停登记声明或其任何生效后修订效力的停止令 ，亦无发出阻止或 暂停使用任何初步招股章程或招股章程的命令，而监察委员会并无就任何该等目的 提起或待决或(据本公司所知)拟进行任何诉讼。本公司已遵守欧盟委员会关于提供额外信息的每个 请求(如果有)。包含规则430B信息的招股说明书应已按照证券法条例下规则424(B)所要求的方式和时间范围向委员会提交(不依赖规则424(B)(8))，或提供此类信息的生效后修正案应已根据证券法规则下规则430B的要求向委员会提交并由其宣布生效。

4.1.2. FINRA许可。在本协议签订之日或之前，代表应已收到FINRA的许可，说明注册声明中所述可向或应支付给保险人的赔偿金额。

4.1.3. 换货通关。于截止日期，本公司普通股股份，包括公司股份及于行使公司预付资金认股权证时可发行的相关股份，应已获批准在联交所上市，但须受正式发行通知的规限。于首个购股权结束日(如有)，本公司普通股股份，包括行使购股权预付资权证时可发行之购股权 股份及相关股份，应已获批准于 交易所上市，但须受发行正式通知所规限。

4.2公司法律顾问事宜。

4.2.1. 律师的意见截止日期。在截止日期，代表应收到公司律师谢泼德、穆林、里希特和汉普顿律师事务所的积极意见，以及一份书面声明，该声明提供了某些“10b-5”负面保证，日期为截止日期，主要以附件D-II的形式写给代表。

4.2.2. 公司知识产权特别顾问的意见。在截止日期，代表应已收到公司特别知识产权法律顾问Widerman Malek的意见，以及一份书面声明，该声明提供了截止日期和致代表的某些“10b-5”否定保证，主要以附件D-II的形式提供。

4.2.3. 律师对期权截止日期的意见。在期权成交日期(如有)，代表应已收到第4.2.1节和第4.2.2节所列的每位律师在期权成交日期写给代表的、以表格 和代表合理满意的实质内容写给代表的有利意见，确认截至期权成交日期该等律师在各自的意见中所作的陈述。

4.2.4. 可靠性。在提出该等意见时，该律师可依赖：(I)涉及适用美国法律以外的法律的事宜，以及在该律师认为适当的范围内，以及在该意见所指明的范围内，涉及适用美国法律及该律师所承认的司法管辖区以外的法律的事宜，如该律师完全依赖于该代表合理地接受并熟悉适用法律的其他 律师的一项或多项意见(其形式和实质令该代表合理满意)；及(Ii)在其认为适当的范围内，以本公司高级职员及保管有关本公司存在或良好声誉的文件的本公司高级职员及各司法管辖区各部门的高级职员的证书或其他书面声明为依据，而任何该等声明或证书的副本应在被要求时送交代表律师。第4.2.1节和第4.2.2节中列出的谢泼德·穆林·里希特·汉普顿律师事务所和Widerman Malek，LP的意见以及任何此类律师所依赖的任何意见应包括一项声明，表明代表律师在向保险人提交的意见中可信赖该意见。

4.3慰问信。

4.3.1. 冷慰问信。在签署本协议时，您应已收到来自审计师的冷淡的安慰函，其中包含 关于财务报表的声明和通常包含在会计师安慰函中的类型的信息 以及某些财务信息，这些财务信息包含或通过引用并入或被视为通过引用并入注册说明书， 披露包和招股说明书致予代表，其形式和实质在各方面都令您满意，日期为本协议日期。

4.3.2. 写下慰问信。于每个成交日期及期权成交日期(如有)，代表应已收到核数师的函件，注明截止日期或期权成交日期(视何者适用而定)，大意是核数师重申其函件中根据第4.3.1节提供的陈述，但所指日期不得超过成交日期或期权成交日期(视何者适用而定)前三(3)个营业日。

4.4高级船员证书。

4.4.1. 高级船员证书。本公司应已向代表提交其首席执行官和首席财务官的证书，该证书注明截止日期和任何期权截止日期(如果该日期不是截止日期)，说明(I)该等高级管理人员已仔细审查注册说明书、披露资料包、任何发行人自由写作招股说明书和招股说明书，以及他们认为的注册说明书及其各项修订，截至适用时间和截至 截止日期(或任何期权截止日期，如果该日期不是截止日期)，不包括对重大事实的任何不真实陈述，也没有遗漏陈述必须在其中陈述的重要事实或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实， 和披露资料包，截至适用时间和截止日期(或任何期权截止日期，如果该日期不是 截止日期)，截至其日期和截止日期(或任何期权截止日期，如果该日期不是截止日期，则为任何期权截止日期)的任何发行者自由写作招股说明书，以及截至其各自日期和截止日期的招股说明书及其各项修订或补充，不包括对重大事实的任何不真实陈述，也不遗漏陈述所需的重大事实，以根据作出这些陈述的情况，无误导性，(Ii)自注册声明的生效日期 起，未发生本应在注册声明、披露包或招股说明书的补充或修正案中阐明的事件，(Iii)经合理调查后，据其所知，截至截止日期(或任何期权截止日期，如果该日期不是截止日期)，本协议中本公司的陈述和保证均真实无误，且公司已遵守所有协议，并已满足本协议规定在截止日期(或任何期权截止日期(如果该日期不是截止日期))或之前履行或满足的所有条件，并且 (Iv)在最近一次通过引用纳入披露包中的经审计财务报表的日期之后，公司的财务状况或经营业绩没有发生任何重大不利变化，或发生以下变化或事态发展：除招股章程所载的 外，个别或合计将涉及重大不利变化或预期的重大不利变化，影响或影响本公司的状况(财务或其他)、营运、业务、资产或前景。

4.4.2. 秘书证书。在每个截止日期和期权截止日期(如有)，代表应 收到公司秘书签署的公司证书，日期分别为截止日期或期权日期 ，证明：(I)章程和细则中的每一项都是真实和完整的，没有被修改，并且完全具有效力和效力；(Ii)公司董事会关于发售的决议是完全有效的和 有效的，并且没有被修改；(Iii)本公司或其律师与证监会之间所有函件的准确性及完整性；及(Iv)本公司高级人员的在职情况。证书中提及的文件应附在证书上。

4.4.3. 首席财务官证书。于每个截止日期及购股权截止日期(如有)，代表 应已收到本公司首席财务官分别注明截止日期或购股权日期(视属何情况而定)的证书，证明登记声明、披露资料包及招股章程所载若干资料的准确性，并以代表合理接受的形式作出。

4.5无重大变更。在每个成交日期及每个期权成交日期(如有)之前及当日：(I)自注册说明书所述的最后日期起，将不会有涉及预期重大不利变化的重大不利变化或发展 ，且本公司的股本或债务、披露方案及招股说明书亦无任何变化；(Ii)在任何法院、联邦或州委员会、董事会或其他行政机构面前或由任何法院、联邦或州委员会、董事会或其他行政机构审理或威胁针对本公司或任何内幕人士的法律或衡平法诉讼、诉讼或法律程序，而不利的决定、 裁决或裁决可能对本公司的业务、运营、物业、资产、前景或财务状况或收入 造成重大不利影响，但注册声明、披露方案和招股说明书中所载者除外；(Iii)未根据《证券法》发出停止令，委员会亦未就此提起或威胁任何诉讼程序；(Iv) 任何政府实体均未采取任何行动，亦未制定、采纳或发出任何法律、法规、规则、条例或命令，以阻止公开证券的发行或销售，或对公司的业务或营运造成重大及潜在的不利影响。(V)任何具有司法管辖权的联邦或州法院不得发布任何禁令、限制令或任何其他性质的命令，以阻止公开证券的发行或销售，或对公司的业务或运营产生重大不利影响或潜在重大不利影响；和(Vi) 注册说明书、披露资料包和招股说明书及其任何修订或补充文件应包含根据证券法和证券法条例要求在其中陈述的所有重大陈述，并应在所有重大方面符合证券法和证券法规定的要求，注册陈述书、披露资料包和招股说明书及其任何修改或补充文件不得包含对重大事实的任何不真实陈述，也不得遗漏陈述其中所需陈述或作出陈述所必需的任何重大事实。鉴于它们是在何种情况下制作的，并非误导。

4.6企业议事程序。与本协议、公开证券、注册声明、披露包和招股说明书的授权、形式和有效性有关的所有公司诉讼和其他法律事项，以及与本协议和拟进行的交易相关的所有其他法律事项，应在所有重要方面令承销商的律师 合理满意，本公司应已向承销商律师提供他们可能合理地 要求的所有文件和信息，以使他们能够就该等事项进行讨论。

4.7协议的交付。

4.7.1. 锁定协议。在本协议签署之日或之前，公司应已将本协议附表3所列人员签署的禁售协议副本 交付代表。

4.7.2. 预先出资的认股权证。在成交日期及每个期权成交日期(如有)，本公司应已向代表交付已签署的预付资金认股权证副本 。

4.8附加文件。在截止日期及每个期权截止日期(如有)，代表律师应已获提供所需的文件及意见，以使代表律师能向承销商提出意见，或证明本协议所载任何陈述或保证的准确性，或证明本公司已履行本协议所载的任何条件；而本公司就公开证券及本协议预期的公开证券的发行及出售而采取的所有法律程序，在形式及实质上均应令代表及代表律师满意。。

5. 赔偿。

5.1保险人的赔偿。

5.1.1. 概述。在符合下列条件的情况下，本公司同意对每一承销商、其联属公司、其每一位及其各自的董事、高级管理人员、成员、员工、代表、合伙人、股东、联营公司、律师、代理人以及控制《证券法》第15节或《交易法》第{br>20节所指的任何此类承销商的每一人(统称“承销商”)进行赔偿并使其不受损害，以及每个“承保人受赔方”)， 任何损失、责任、索赔、损害和费用(包括但不限于因调查、准备或抗辩任何已开始或威胁的诉讼或任何索赔而合理招致的任何和所有法律或其他费用， 无论是任何承保人受保方与本公司之间或承保人与任何第三方之间的诉讼，或其他原因)，交易法或任何其他成文法或普通法或其他法律或外国法律下的(“索赔”)，(I)因(A)注册声明、披露包、任何初步招股说明书、招股说明书或任何发行者自由写作招股说明书或任何书面测试-水域通讯(每一项均可不时修订和补充)中包含的重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述而引起或基于(A)中包含的任何不真实陈述或所谓不真实陈述；(B)公司向投资者提供的、或经其批准的与此次发行的营销有关的任何材料或信息，包括公司向投资者所作的任何“路演”或投资者介绍(无论是面对面或电子形式)；或(C)本公司签署的或基于本公司在任何司法管辖区为使公众证券符合其证券法的资格或向委员会、任何国家证券委员会或机构、交易所或任何其他国家证券交易所提交的书面资料而签署的任何申请或其他文件或书面通讯(在本节5中统称为“申请”)；或遗漏或被指控遗漏其中所需陈述或作出陈述所必需的重大事实，并无误导性，除非该等陈述或遗漏乃依据及符合承销商的资料，或(Ii)与要约有关或据称与要约有关而产生的其他情况。本公司亦同意，将向各承保人受赔方补偿所有费用及开支(包括但不限于因调查、准备或抗辩任何诉讼或威胁而合理招致的任何及所有法律或其他开支，或任何索赔，不论该等诉讼是因承保人受保方与本公司之间或承保人受保方与任何第三方之间的诉讼或其他原因而引起)(统称为“开支”)。 并进一步同意在任何可能的情况下提前支付保险人受保障方因调查、准备、追查或抗辩任何索赔而产生的费用。

5.1.2. 流程。如果对承保人受赔方提起诉讼，并根据第5.1.1节向本公司要求赔偿，则该承保人受赔方应立即以书面形式将该诉讼通知本公司，公司应承担该诉讼的辩护，包括律师的雇用和费用(须经该承保人受赔方批准)，以及如果承销商受赔方要求公司这样做，则支付实际费用。在任何此类情况下，该保险人受保方有权聘请自己的律师，但该律师的费用和开支应由本公司承担，并由本公司垫付。对于未经公司同意(不得无理扣留)而采取的任何行动，公司不承担任何和解责任 。此外，未经保险人事先书面同意，公司不得 达成和解、妥协或同意作出任何判决，或以其他方式寻求终止任何悬而未决或受威胁的诉讼(不论保险人受赔方是否为当事人)，除非此类和解、妥协、同意或终止(I)包括无条件免除保险人受赔方可接受的所有责任，此类诉讼所产生的费用和索赔可要求赔偿或分担，并且 (Ii)不包括关于或承认任何保险人或其代表的过错、过失或不作为的声明。

5.2公司的赔偿。各承销商同意赔偿并使本公司、其董事、签署《登记声明》的高级职员以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制本公司的人免受上述赔偿中所述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用，但仅限于在登记说明书、任何初步招股说明书、披露一揽子或招股说明书或其任何修订或补充中或在任何申请中作出的不真实陈述或遗漏 。并严格遵守《保险人信息》。若根据任何初步招股章程、注册声明、披露资料或招股章程或其任何修订或补充或任何申请而针对本公司或任何其他获弥偿保障人士提出诉讼，而该等承销商可要求任何承销商作出赔偿，则该承销商将拥有赋予本公司的权利及责任，而本公司及其他获弥偿保障人士将拥有第5.1.2节条文赋予数名承销商的权利及责任。本公司同意就本公司或其任何高级职员、董事或任何根据证券法第15条或第20条控制本公司的人士(如有)就公开证券的发行及销售或与注册声明、披露资料、招股说明书、或任何发行人自由写作招股说明书或任何书面测试-The Waters Communications有关的诉讼或法律程序的展开，立即通知代表。

5.3贡献。

5.3.1. 贡献权。如果第5条规定的赔偿因任何原因无法获得或不足以使第5.1条或第5.2条规定的受赔方就第5.1条或第5.2条所述的任何损失、索赔、损害或责任或与之有关的任何诉讼不受损害，则各赔付方应分担受赔方因此类损失、索赔、损害或责任或与之有关的诉讼而支付或应付的金额，而不是对受赔方进行赔偿。(I)以适当的比例反映本公司和承销商从公开证券发行中获得的相对利益，或(Ii)如果适用法律不允许上述第(I)款规定的分配，则按适当的比例反映本公司和承销商的相对利益，该比例不仅能反映本公司和承销商的相对利益，还能反映本公司和承销商的相对过错，对于 导致该损失、索赔、损害或责任的陈述或遗漏，或与此有关的诉讼，以及任何其他相关的衡平法考虑。 本公司和承销商就此类发售收到的相对利益应被视为与本公司根据本协议购买的公开证券的发售所得的总净收益的比例 (扣除费用前)，如招股说明书封面表格所述， 以及承销商根据本协议购买的普通股股票获得的承销折扣和佣金总额 ，如招股说明书封面上的表格所述。相关过错应根据对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏是否与本公司或承销商提供的信息、各方的意图及其相关知识、获取信息的机会以及纠正或防止该陈述或遗漏的机会来确定 。本公司和承销商同意，如果根据本第5.3.1节规定的出资按比例分配(即使承销商为此被视为一个实体)或不考虑本文提及的公平考虑因素的任何其他分配方法来确定，将是不公正和公平的。因上述第5.3.1节所述的损失、索赔、损害或责任或与之有关的诉讼而由受补偿方支付或应付的金额，就本第5.3.1节而言，应被视为包括：受赔方因调查或抗辩任何此类诉讼或索赔而合理产生的任何法律费用或其他费用。 尽管第5.3.1节另有规定，但在任何情况下，承销商支付的任何金额均不得超过承销商因公开证券的发行而收到的承销折扣和佣金总额的 超过因此类不真实的 或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿额。任何犯有欺诈性失实陈述的人(在证券法第11(F)节的含义内)无权从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得捐款。

5.3.2. 缴费程序。在本协议任何一方(或其代表)收到任何诉讼、诉讼或程序开始的通知 后十五(15)天内，如果要就此向另一方(“出资方”)提出出资要求，该当事一方应将诉讼、诉讼或程序的开始通知出资方，但未能通知出资方并不解除其对本协议项下的出资方以外的任何其他方可能承担的任何责任。如果对任何一方提起任何此类诉讼、诉讼或程序，而该当事一方在上述15天内通知提供方或其代表开始诉讼，则提供方有权参与其中 ，通知方和任何其他提供方也同样得到通知。任何此类出资方对未经出资方书面同意而寻求出资方所影响的任何索赔、诉讼或法律程序的任何和解，不对任何寻求出资的 方承担责任。本第5.3.2节中包含的出资条款旨在法律允许的范围内，取代《证券法》、《交易法》或其他法律规定的任何出资权利。根据本第5.3节的规定，每个承销商的出资义务 是几个，而不是连带的。

6. 承销商违约。

6.1违约不超过公司证券或期权证券的10%。如果任何一家或多家承销商违约其购买公司证券或期权证券的义务，如果超额配售期权在本合同项下被行使，并且 如果与该违约相关的公司证券或期权证券的总数不超过所有承销商根据本协议已同意购买的公司证券或期权证券数量的10%，则与违约相关的该等公司证券或期权证券应由非违约承销商按照各自在本合同项下的承诺的比例购买。

6.2违约超过公司证券或期权证券的10%。如果第6.1节中所述的违约与超过10%的公司证券或期权证券有关，您可以自行决定或安排另一方或 各方按照本文所述条款购买与违约相关的公司证券或期权证券。如果在违约后一(1)个工作日内，您没有安排购买该等公司证券或期权证券，则本公司有权延长一(1)个工作日的期限，在此期间内，本公司有权促使您满意的另一方按该等条款购买该公司证券或期权证券。如果您和本公司均未按照第6节的规定安排购买与违约有关的公司证券或期权证券，则本协议将由您或公司自动终止，公司方面(本协议第3.10和第5节规定的除外)或几家承销商(本协议第5节规定的除外)不承担任何责任；但是，如果期权证券发生此类违约，本协议不会作为公司证券的 终止；此外，本协议的任何规定均不解除违约承销商对其他承销商和本公司因本协议项下违约而造成的损害的责任(如果有)。

6.3推迟截止日期。如果违约相关的公司证券或期权证券将由非违约承销商购买，或将由前述一方或多方购买，您或公司有权将成交日期或期权成交日期推迟一段合理的时间，但在任何情况下不得超过五(5)个营业日 ，以便在注册声明、披露包或招股说明书或任何其他文件和安排中做出任何必要的更改，并且公司同意立即提交对注册声明的任何修订， 承销商的律师认为可能因此而需要的披露包或招股说明书。本协议中使用的术语“承销商” 应包括根据第6条被替代的任何一方，其效力与该普通股最初是本协议的一方一样。

7. 其他公约。

7.1董事会组成和董事会任命。公司应确保：(I)担任董事会成员的人员的资格和董事会的整体组成符合萨班斯-奥克斯利法案、交易所法案和交易所或任何其他国家证券交易所的上市规则(视情况而定)，如果公司寻求将其公开证券在另一家交易所上市或在自动报价系统上报价，以及(Ii)如果适用，董事会审计委员会至少有一名成员有资格成为“审计委员会财务专家，“此词由S-K规则及联交所上市规则所界定。

7.2禁止发布新闻稿和发布公告。未经代表事先书面同意，公司不得发布新闻稿或从事任何其他宣传活动，时间截止于东部时间1日(1)下午5：00。^ST) 第四十五(45)号之后的营业日^这是)截止日期后一天，除在公司正常业务过程中发布的正常和惯例新闻稿外 。

7.3优先购买权。如果公司股票是按照本协议的条款出售的，代表 在发售完成之日起十二(12)个月内享有不可撤销的优先购买权(“优先购买权”)，担任独家和独家投资银行、独家和独家账簿管理人、独家和独家财务顾问、独家和独家承销商和/或独家配售代理，在未来的每一次和每一次公开和私人股本和债券发行中，包括所有相关的股权融资(每个，在该十二(12)个月期间，本公司或本公司的任何继承人或附属公司在该十二(12)个月期间，按照代表对该等主题交易惯用的条款和条件，向本公司或本公司的任何继承人或附属公司支付“交易事项”)。为免生任何疑问，未经代表明确书面同意，本公司不得在主题交易中保留、聘用或招揽任何额外的投资银行家、账簿管理人、财务顾问、承销商及/或配售代理 。

公司应通过以挂号邮件或隔夜快递服务向代表提供书面通知的方式，通知代表其有意进行主题交易，包括交易的实质性条款。如果代表未能在该书面通知发出后十(10)个工作日内对任何主题交易行使优先购买权，则代表无权就该主题交易提出进一步的要求或权利。代表可根据其唯一和绝对酌情决定权选择不对任何主题交易行使优先购买权；但条件是代表的任何此类选择不得对代表在上文商定的十二(12)个月期间对任何其他主题交易的优先购买权造成不利影响。

8. 本协议的生效日期和终止日期。

8.1生效日期。本协议应在公司和代表双方签署相同协议并将此类签名副本交付给另一方后生效。

8.2终止。代表有权在任何截止日期之前的任何时间终止本协议：(I)如果 任何国内或国际事件或行为或事件已经严重扰乱或在不久的将来将严重扰乱美国的一般证券市场；或者(Ii)如果纽约证券交易所或纳斯达克证券市场的交易已经暂停或受到实质性限制，或者交易的最低或最高价格已经确定，或者如果FINRA或委员会或任何其他有管辖权的政府机构的命令已经要求证券价格的最大范围； 或(Iii)如果美国将卷入新的战争或重大敌对行动的增加；或(Iv)如果纽约州或联邦当局已经宣布暂停银行业务 ；或(V)如果宣布暂停外汇交易，对美国证券市场造成重大不利影响；或(Vi)如果公司因火灾遭受重大损失， 洪水、事故、飓风、地震、盗窃、破坏或其他灾难或恶意行为，无论此类损失是否已投保，将使您认为不宜继续交付公司证券或期权证券；或 (Vii)如果公司严重违反了本协议项下的任何陈述、担保或契诺；或(Viii)如代表 在本协议日期后知悉该等重大不利变化或一般市场状况的重大不利变化 使其无法继续发售、出售及/或交付公开证券或执行承销商为出售公共证券而订立的合约。

8.3费用。尽管本协议有任何相反规定，但根据上文第6.2节的规定，除保险人违约的情况外，如果本协议在本协议规定的时间内或根据本协议条款延长的时间内，因任何原因不能履行，本公司有义务向保险人支付与本协议预期的交易相关的实际 和应支付的自付费用(包括代表律师的费用和支出)，最高可达150,000美元。包括公司以前支付给代表的25,000美元的预付款(“预付款”)“) 并应要求，公司应代表保险人向代表支付全部费用；但是，该费用上限不得以任何方式限制或损害本协议的赔偿和出资条款。尽管 如上所述，代表收到的任何预付款都将退还给公司，但不会因遵守FINRA规则5110(G)(4)(A)而实际发生。

8.4赔偿。尽管本协议、本协议项下的任何选举或本协议的任何终止有任何相反的规定，但无论是否以其他方式执行本协议，第5节的规定仍应完全有效 ，且不受该选举、终止或未能履行本协议或本协议任何部分条款的任何影响。

8.5陈述、保证、协议以求生存。本协议或根据本协议提交的本公司高级管理人员证书中包含的所有陈述、保证和协议应继续有效，并且完全有效，无论 (I)任何承销商或其关联公司或销售代理、任何控制承销商的任何人、其高级管理人员或董事或控制本公司的任何人或(Ii)公开证券的交付和付款。

9. 其他。

9.1通知。除本合同另有特别规定外，本协议项下的所有通信应以书面形式进行，并应邮寄(挂号信或挂号信，要求回执)、亲自投递或通过电子邮件发送并确认 ，并在投递和确认时视为已送达，或邮寄后两(2)天视为已送达。

如果 致代表：

ThinkEquity LLC

道富银行17号，41号^ST地板

纽约，邮编：10004

收件人： 投资银行业务主管

电子邮件： Notitions@Think-Equity.com

将 副本(不构成通知)发送至：

空白 罗马有限责任公司

美国大道1271号

纽约，邮编：10020

收件人： Brad L. Shiffman

Email: Brad.shiffman@blankrome.com

如果 给公司：

Sidus Space，Inc.

北纬150度Sykes Creek Parkway，Suite 200

佛罗里达州梅里特岛32953

收件人： 首席执行官Carol Craig

Email: Carol.craig@sidusspace.com

将 副本(不构成通知)发送至：

谢泼德，Mullin Richter&Hampton LLP

洛克菲勒广场30号

New York，New York 10012

收件人： Jeffrey J. Fessler

电子邮件： jfessler@sheppardmullin.com

9.2研究分析师独立性。本公司承认，每个承销商的研究分析师和研究部门 必须独立于其投资银行部门，并受某些法规和内部政策的约束，并且 该承销商的研究分析师可以对本公司和/或此次发行持有不同于其投资银行部门观点的观点，并提出声明或投资建议和/或发布研究报告。本公司 承认，每一家承销商都是一家提供全方位服务的证券公司，因此，在符合适用证券 法律、规则和法规的情况下，承销商可以自己的账户或其客户的账户进行交易，并持有本公司债务或股权证券的多头或空头头寸 ；但是，本第9.2节的任何规定均不解除承销商因违反适用证券法律、规则或 法规的活动而可能承担的任何责任或责任。

9.3个标题。本协议中包含的标题仅为方便参考之用，不得以任何方式限制或影响本协议任何条款或条款的含义或解释。

9.4修订内容本协议仅可由本协议各方签署的书面文件进行修订。

9.5整个协议。本协议(连同根据本协议或与本协议相关的其他协议和文件)构成本协议各方关于本协议及其标的的完整协议，并且 取代双方先前就本协议标的达成的所有口头和书面协议和谅解。尽管本协议有任何相反规定，但本协议双方理解并同意，本公司与ThinkEquity LLC于2023年12月23日发出的该特定合约函件的所有其他条款及条件将继续完全有效。

9.6绑定效果。本协议仅适用于代表、承销商、本公司和本协议第5节所述的控制人、董事和高级管理人员及其各自的继承人、法定代表、继承人和受让人的利益，并对其具有约束力，其他任何人不得或被解释为根据或根据本协议或本协议中包含的任何规定享有任何法律或衡平法权利、补救或索赔 。术语“继承人和受让人” 不应包括以其身份从任何承销商手中购买证券的买受人。

9.7适用法律；同意管辖权；陪审团审判。本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行，但不适用其法律冲突原则。公司特此同意，由本协议引起或以任何方式与本协议有关的任何针对其的诉讼、诉讼或索赔应在纽约最高法院、纽约县或纽约南区美国地区法院提起并强制执行，并且不可撤销地接受该司法管辖权，该司法管辖权应为专属管辖权。本公司特此放弃对此类专属管辖权的任何反对意见，并认为此类法院是一个不方便的法院。送达本公司的任何该等法律程序文件或传票，可以挂号信或挂号信、要求的回执、预付邮资、按本条例第9.1节规定的地址寄往公司的方式送达。此类邮寄应被视为个人送达，并在任何诉讼、诉讼或索赔中对公司具有法律效力和约束力。本公司同意，任何该等诉讼的胜诉方有权向另一方追讨与该诉讼或法律程序有关及/或因准备该诉讼或诉讼而产生的所有合理律师费及开支。本公司(代表其本人，并在适用法律允许的范围内，代表其股东和关联公司) 和各承销商在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。

9.8在对应物中执行。本协议可由本协议的一份或多份副本签署，也可由本协议的不同各方分别签署，每份副本应被视为正本，但所有副本合在一起将构成一份相同的协议，并在本协议各方签署一份或多份副本并交付给本协议其他各方时生效。通过传真或电子邮件/pdf传输交付本协议的已签署副本应构成有效和充分的交付。

9.9放弃等。本协议任何一方未能在任何时间执行本协议的任何条款，不应被视为或解释为放弃任何此类条款，也不以任何方式影响本协议或本协议任何条款的有效性或本协议任何一方此后执行本协议每一条款的权利。对任何违反、不遵守或不履行本协议任何规定的放弃，除非在寻求强制执行该放弃的一方或多方签署的书面文书中作出规定，否则无效；对任何此类违反、不遵守或不履行的放弃不得被解释为或被视为放弃任何其他或随后的违反、不遵守或不履行。

[签名 页面如下]

如果上述条款正确阐述了承销商与本公司之间的谅解，请在下面为此目的提供的空白处注明，本函件即构成双方之间具有约束力的协议。

[签名 页面]

[发行人] -承销协议

时间表 1

附表 2-A

定价 信息

公司股票数量：1,181,800股

公司预资权证数量：69,900份

期权股份和/或期权预付资权证数量：0

公开发行价格：每股4.50美元

公开 每份预筹资金认股权证发行价：4.499美元

承销 每股折扣：0.315美元

承销 每份预付认股权证折扣：0.315美元

公司每股收益(未扣除费用)：4.185美元

根据预先出资的认股权证，公司获得的收益：4.184美元

附表 2-B

发行人 一般使用免费写作招股说明书

免费编写招股说明书，于2024年1月29日提交给证监会。

附表 2-C

书面 测试-水域通信

没有。

附表 3

禁售方列表

卡罗尔·克雷格

特蕾莎·伯奇菲尔德

列奥纳多·里埃拉

Dana Kilborne

科尔·奥利弗

附件 A

代表授权书协议表格

本认购权证的注册持有人在接受本认购权证后，同意不会出售、转让或转让本认购权证 ，除非本文另有规定，且本认购权证的注册持有人同意，在生效日期(定义见下文)后180天内，不会将本认购权证出售、转让、转让、质押或质押给除(I)ThinkEquity LLC或承销商或选定交易商以外的任何人，或(Ii)ThinkEquity LLC或任何该等承销商或选定交易商的债权证持有人或合伙人 。

此 购买凭证在以下日期之前不能执行[________________][日期，那是[180天或一年]自产品生效日期起 ]。东部时间下午5点后无效，[___________________][自要约生效之日起五年的日期].

认股权证 购买普通股

SIDUS Space，Inc.

认股权证 股份：_

初始练习日期：2024年_

本普通股认购权证(“认股权证”)证明，对于收到的价值，_(纽约时间)于生效日期(“终止日期”)后五(5)年的日期(“终止日期”) 但非其后，认购及向特拉华州一家公司(“本公司”)SIDUS SPACE，Inc.认购及购买最多_股本公司普通股，每股面值0.0001美元的股份(“认股权证股份”)，按本协议下文作出调整 。根据本认股权证，一股普通股的收购价应等于第2(B)节中定义的行使价。

第 节1.定义除本协议中其他地方定义的术语外，下列术语的含义与第1节中的含义相同：

“附属公司” 指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或被控制或与某人处于共同控制之下的任何人，该等术语在证券法第405条中使用和解释。

“营业日”是指除星期六、星期日、美国联邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行动授权或要求纽约州的银行机构关闭的任何日子。

“委员会”指美国证券交易委员会。

“证券交易法”是指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或任何种类的其他实体。

“规则144”是指证监会根据《证券法》颁布的第144条规则，该规则可不时修改或解释 ，或证监会此后采用的任何类似规则或条例，其目的和效力与该规则基本相同。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“交易日”是指纽约证券交易所开放交易的日子。

“交易市场”是指普通股于 当日上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所(或上述任何市场的任何继承者)。

“VWAP” 指在任何日期由下列条款中的第一项确定的价格，该价格适用于：(A)如果普通股当时在交易市场上市或报价，则普通股在该日期(或之前最近的日期)的交易市场上的日成交量加权平均价 然后普通股在交易市场上市或报价的价格(根据Bloomberg L.P.报道的交易日9：30开始计算)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约市时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则为适用的OTCQB或OTCQX当日(或最近的前一日期)普通股的成交量加权平均价格，(C)如果普通股 没有在OTCQB或OTCQX上市或报价，并且如果普通股价格随后在场外交易市场集团(或继承其报告价格职能的类似组织或机构)出版的《粉单》 中报告，(D)在所有其他情况下，普通股的公允市值由持股人本着诚意选定并为本公司合理接受的独立评估师确定，费用和开支应由本公司支付。

第二节：练习。

A) 本认股权证所代表的购买权可于初始行使日期或之后及终止日期当日或之前的任何时间或多个时间全部或部分行使，方法是向本公司(或本公司以书面通知登记持有人于本公司账簿上所载持有人的地址指定的其他本公司办事处或代理机构)送交经正式 签署的行使权利通知书传真副本(或电邮附件)。在上述行权日期之后的两(2)个交易日内，持有者应以电汇或美国银行开出的本票交付适用行权通知 中指定的股票的总行权价格，除非适用行权通知中规定了以下第2(C)节规定的无现金行权程序。不需要墨水原件的行使通知，也不需要对任何行使形式的通知进行任何徽章担保(或其他类型的担保或公证)。尽管本协议有任何相反规定，在持有人购买了本协议项下的所有认股权证股票且认股权证已全部行使之前，持有人不应被要求向公司实际交出本认股权证，在这种情况下，持有人应在向本公司递交最终行使通知之日起五(5)个交易日内，将本认股权证交回本公司注销。 部分行使本认股权证导致购买本认股权证可供认购股份总数的一部分， 将减少本认股权证可购买的已发行认股权证股份数目，其数额与所购认股权证股份的适用数目相等于。持有人和公司应保存记录，显示所购买的认股权证股票数量和购买日期。公司应在收到任何行使通知后两(2)个工作日内递交任何反对意见 。持有人及任何受让人在接受本认股权证后，确认并同意，由于本段的规定 ，在购买本认股权证部分股份后，本认股权证下任何时间可供购买的认股权证股份数目可能少于本认股权证票面所述的数额。

B) 行使价。本认股权证项下普通股的每股行使价为_¹，受制于本合同项下的调整(“行使价”)。

C) 无现金锻炼。除了以电汇或本票支付总行权价的方式行使本认股权证外，在持有人的选择下，本认股权证也可在此时以“无现金 行使”的方式全部或部分行使，其中持有人有权获得等同于除以 所得商数的认股权证股票数量。[(A-B)(X)](A)，其中：

如果在这种“无现金行使”中发行认股权证股票，双方承认并同意，根据证券法第(Br)3(A)(9)节，认股权证股份应具有正在行使的认股权证的登记特征，并且正在行使的认股权证的持有期可以附加在认股权证股票的持有期上。本公司同意不采取任何违反第2(C)款的立场。

尽管 本协议有任何相反规定，但在终止日，本认股权证应根据第2(C)款以无现金方式自动行使。

¹ 普通股和认股权证每股公开发行价的125%。

D) 运动力学。

I. 行权时交付认股权证股份。如果公司当时是托管系统(“DWAC”)的参与者 并且(A)有有效的登记声明允许持有人发行认股权证股票或允许持有人转售认股权证股票，公司应通过托管系统(“DWAC”)存入持有人或其指定人在托管系统(“DWAC”)的余额账户，将本协议项下购买的认股权证股票由其转让代理转交给持有人。或(B)认股权证股票有资格由持有人根据第144条无数量或销售方式限制转售，且在任何一种情况下，认股权证股票已由持有人在认股权证股份交割日期(定义见下文)之前出售，或以实物方式交付证书，该证书以持有人或其指定人的名义登记在公司的股份登记册上，持有人根据该项行使有权获得的认股权证股份数目，请于行权通知向本公司送交行使通知后两(2)个交易日(该日期，“认股权证股份交割日期”)前按持有人于行使权通知内指定的地址 索取。如果认股权证股票可以通过DWAC交付，转让代理应已从公司收到所需的任何法律意见或其他文件，费用由公司承担(根据公司从持有人那里收到的合理备份文件，包括与关联公司身份有关的文件)，并且如果适用且在认股权证股份交付日期之前公司提出要求，转让代理人应已收到持有人对出售认股权证股份的确认书(但持有人须提供出售认股权证股份确认书的规定不适用于在无现金行使本认股权证时发行无传奇认股权证股份，如认股权证股份根据规则第144(B)(1)条符合转售资格)。认股权证股份应被视为已发行，而就所有目的而言，于认股权证行使日期，持有人或于认股权证内被指定的任何其他人士应被视为该等股份的记录持有人，并已向本公司支付行使认股权证的价格(或无现金行使(如获准))及根据第(2)(D)(Vi)条规定持有人在发行该等股份前须支付的所有税款(如有)。如果公司因任何原因未能在认股权证股份交割日期后的第二个交易日前向持有人交付认股权证股份，则公司应向持有人支付 现金，作为违约金，而不是作为罚款，以每1,000美元认股权证股份(基于适用行使权证通知日期的普通股VWAP)向持有人支付。认股权证股份交割后第二个交易日后的每个交易日每交易日10美元(在该等违约金开始产生后的第五个交易日增加至每个交易日20美元)，直至该等认股权证股份交付或持有人撤销该等行使为止。

Ii. 行使时交付新权证。如本认股权证已部分行使，本公司应应 持有人的要求及在本认股权证股票交付时交回本认股权证证书，向持有人交付一份新的认股权证，证明持有人有权购买本认股权证所要求的未购买认股权证股份，而新认股权证在 所有其他方面应与本认股权证相同。

三、撤销权。如果公司未能促使其转让代理在认股权证股份交割日之前将第(Br)2(D)(I)节规定的认股权证股份交付给持有人，则持有人有权撤销该项行使；但条件是， 持有人须交还任何认股权证股份或普通股，但须受任何该等已撤销的行使通知所规限，同时向持有人交还就该等认股权证股份支付予本公司的总行使价及恢复持有人根据本认股权证收购该等认股权证股份的权利(包括发出证明该等 恢复权利的补充权证)。

IV. 因行使时未能及时交付认股权证股票而买入的赔偿。除持有人可享有的任何其他权利外，如果公司未能促使其转让代理根据在 日或认股权证股票交割日之前的行权将认股权证股票转让给持有人，且在该日期之后，持有人被其经纪人要求购买(在公开市场交易或其他情况下)或持有人的经纪公司以其他方式购买普通股，以满足 持有人在行使该等行权时预期收到的认股权证股份的出售(“买入”)， 则本公司应(A)向持有人支付下列金额(如有)：(X)持有人就如此购买的普通股股份的总收购价(包括经纪佣金，如有)超过(Y)乘以(1)公司必须在发行时间向持有人交付的认股权证股份数目(br})所得的金额；(2)执行导致该购买义务的卖单的价格；以及(B)根据持有人的选择，恢复认股权证的 部分及未获履行该项行使的同等数目的认股权证股份(在此情况下，该项行使应被视为撤销)，或向持有人交付假若本公司及时 履行其行使及交付义务则应发行的普通股股份数目。例如，如果持有人购买了总购买价为11,000美元的普通股，以支付与试图行使普通股股份有关的买入，总销售价使 产生了10,000美元的购买义务，根据前一句(A)款，公司应 向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明就买入而应向持有人支付的金额，并应公司的要求提供此类损失金额的证据。本协议并不限制持有人根据本协议在法律或衡平法上寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于特定履行法令及/或有关本公司未能按本协议条款要求在行使认股权证时及时交付普通股的强制令 。

V. 无零碎股份或Scrip。本认股权证行使后，不得发行任何零碎股份或代表零碎股份的股票 。至于持有人于行使该权力后有权购买的任何零碎股份，本公司 在其选择时，须就该最后零碎股份支付现金调整，金额相当于该零碎股份乘以行使价 ，或向上舍入至下一个完整股份。

六. 费用、税费和费用。发行认股权证股票不向持有人收取任何发行或转让税款或与发行该等认股权证股份有关的其他附带费用，所有税款及开支均由本公司支付，且该等认股权证股份应以持有人的名义或按持有人指示的名称发行；但条件是，如认股权证股份以持有人以外的名义发行，则本认股权证在交回行使时须附有由持有人正式签署的转让表格，而本公司可要求支付足以偿还其附带的任何转让税的款项作为条件。公司 应支付当日处理任何行使通知所需的所有转让代理费，以及当日以电子方式交付认股权证股份所需的所有费用给存托信托公司(或履行类似职能的其他已建立的结算公司)。

七. 结账。根据本协议的条款，本公司不会以任何妨碍及时行使本认股权证的方式关闭其股东账簿或记录。

八、签名。本第2节和随附的行使表阐述了持有人行使本认购权证所需的全部程序。在不限制上述句子的情况下，不需要墨水原件行使表，也不需要任何行使表的任何担保(或其他类型的担保或公证)以行使本认购权证。持有人不需要额外的法律意见、其他信息或指示即可行使本购买认股权证。本公司应履行本认购权证的行使义务，并根据本认购权证的条款、条件和期限交付本认购权证相关股份 。

E) 霍尔德的运动限制。本公司不得行使本认股权证，持有人无权根据第2条或其他规定行使本认股权证的任何部分，条件是持有人(连同持有人的联营公司，以及与持有人或持有人的任何联属公司一起作为一个团体行事的任何其他人)将实益拥有超过 实益拥有权限制(定义如下)的实益拥有权限制。就前述句子而言，持有人及其关联公司实益拥有的普通股股份数量应包括在行使本认股权证时可发行的普通股股份数量，但不包括因 (I)行使持有人或其任何关联公司实益拥有的剩余未行使部分和(Ii)行使或转换公司任何其他证券(包括但不限于， 任何其他普通股等价物)，但须受转换或行使限制，类似于本协议所载由持有人或其任何联营公司实益拥有的限制。除上一句所述外，就本第2(E)节而言，受益所有权应根据《交易所法案》第13(D)节及其颁布的规则和条例计算， 持有人确认本公司并未向持有人表示该计算符合《交易所法案》第 13(D)节的规定，并由持有人独自负责根据该法案提交的任何时间表。在第2(E)款所载限制适用的范围内，本认股权证是否可行使(与持有人及其任何关联公司所拥有的其他证券有关)以及本认股权证的哪一部分可予行使的决定权应由持有人自行决定，提交行使通知应视为持有人决定是否可行使本认股权证(就持有人及其任何关联公司所拥有的其他证券而言)以及本认股权证的哪些部分可行使，在每种情况下均受实益所有权限制的规限，本公司没有义务 核实或确认该决定的准确性。此外，上述关于任何集团地位的决定应根据《交易所法案》第13(D)节及其颁布的规则和条例来确定。就本第2(E)条而言，在厘定普通股流通股数目时，持有人可依据(A)本公司最近向证监会提交的定期或年度报告(视乎情况而定)、(B)本公司最近的公告或(C)本公司或本公司转让代理发出的列明已发行普通股数目的较新书面通知所反映的普通股流通股数目。应持有人的书面或口头要求，公司应在两个交易日内以口头和书面形式向持有人确认当时已发行的普通股数量。在任何情况下，普通股流通股数量应由股东或其关联公司自报告该流通股数量之日起，在转换或行使本公司证券(包括本认股权证)后确定。“实益所有权限制”应为在行使本认股权证后可发行的普通股发行生效后立即发行的已发行普通股数量的9.99%。 股东在通知公司后，可增加或减少本节第2(E)节的实益所有权限制条款。 但实益所有权限额在任何情况下均不得超过紧随持有人行使本认股权证而发行普通股后已发行普通股数量的9.99%，且本条第2(E)节的规定应继续适用。对受益所有权限制的任何提高都将在第61条生效^ST 在该通知送达本公司后的第二天。本款规定的解释和实施方式应严格遵守第2(E)款的条款，以纠正本款(或其任何部分)可能存在缺陷或与本文所载的预期受益所有权限制不一致的 ，或进行必要的更改或补充以适当地实施此类限制。本款所载的限制适用于本认股权证的继任者。

第 节3.某些调整。

A) 股票分红和拆分。如果公司在本认股权证尚未发行期间的任何时间：(I)支付股息或以其他方式 对其普通股的股份或普通股的任何其他股本或股本等值证券进行分配(为免生疑问，不包括本公司在行使本认股权证时发行的任何普通股)，(Ii)将普通股的已发行股份细分为更多数量的股份，(Iii)将普通股的已发行股份合并(包括以反向 股票拆分的方式)为较小数量的股份，或(Iv)以普通股股份重新分类方式发行本公司任何股本，则在每种情况下，行使价均须乘以一个分数，分子为紧接该事件发生前已发行的普通股(不包括库存股，如有)股数，分母为紧接该事件发生后已发行的普通股股份数目，而行使本认股权证后可发行的 股份数目须按比例调整，以使本认股权证的总行使价格保持不变。根据本第3(A)条作出的任何调整应在确定有权获得该等股息或分派的股东的记录日期后立即生效，并在拆分、合并或重新分类的情况下于生效日期后立即生效。为澄清起见，若本公司或其任何附属公司(视何者适用而定)出售或授予任何期权 以低于当时有效的每股价格购买或出售或授予任何重新定价的权利，或以其他方式处置或发行(或宣布任何要约、出售、授予或任何购买或其他处置的期权)任何普通股或普通股等价物，则本认股权证的行权价 将不会调整。

b) [已保留]

C) 后续配股发行。除根据上述第3(A)节进行的任何调整外，如果本公司在任何时间授予、发行或出售任何普通股等价物或按比例购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利给任何类别普通股的登记持有人(“购买权”)，则持有人将有权根据适用于该购买权的条款获得， 如果持有人在紧接授予、发行或出售普通股购买权的记录日期之前持有在完全行使本认股权证时可获得的普通股股数(不考虑对行使该认股权证的任何限制，包括但不限于受益所有权限制)，持有人可能获得的总购买权，或者，如果没有记录，则为确定普通股股票的记录持有人授予、发行或出售该购买权的日期(但，如果持有人参与任何该等购买权的权利将导致持有人超出实益所有权限制，则持有人无权参与该购买权(或因该购买权而获得该等普通股的实益所有权)，而该购买权将由 持有人暂时搁置，直至其权利不会导致持有人超过实益所有权限制为止。

D) 按比例分配。在本认股权证尚未结清的期间，如果本公司宣布或以返还资本或其他方式(包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易的方式)向普通股持有人宣布或作出任何股息(现金股息以外的股息)或其资产(或收购其资产的权利)的任何分派(“分派”)、 ，则在每个该等情况下，持有人有权参与该项分配，其参与程度与持股人在紧接该项分配的记录日期之前完全行使本认股权证(不考虑对行使本认股权证的任何限制，包括但不限于受益的所有权限制)后所持有的可购入普通股的股数 相同，或者，如果没有记录，则为确定普通股记录持有人参与该项分配的 日期(但，如果持有人参与任何该等分派的权利会导致持有人超过 实益所有权限制，则该持有人无权参与该等分派(或因该分派而获得任何普通股的实益所有权)，而该分派的部分应为持有人的利益而暂时搁置，直至其权利不会导致持有人 超出实益拥有权限制为止。如果在分发时尚未部分或完全行使本认股权证，则在持有人 行使本认股权证之前，应为持有人的利益搁置该部分的分发。

e) Fundamental Transaction. If, at any time while this Warrant is outstanding, (i) the Company, directly or indirectly, in one or more related transactions effects any merger or consolidation of the Company with or into another Person, (ii) the Company, directly or indirectly, effects any sale, lease, license, assignment, transfer, conveyance or other disposition of all or substantially all of its assets in one or a series of related transactions, (iii) any, direct or indirect, purchase offer, tender offer or exchange offer (whether by the Company or another Person) is completed pursuant to which holders of Common Stock are permitted to sell, tender or exchange their shares for other securities, cash or property and has been accepted by the holders of 50% or more of the outstanding Common Stock, (iv) the Company, directly or indirectly, in one or more related transactions effects any reclassification, reorganization or recapitalization of the Common Stock or any compulsory share exchange pursuant to which the Common Stock is effectively converted into or exchanged for other securities, cash or property, or (v) the Company, directly or indirectly, in one or more related transactions consummates a stock or share purchase agreement or other business combination (including, without limitation, a reorganization, recapitalization, spin-off or scheme of arrangement) with another Person or group of Persons whereby such other Person or group acquires more than 50% of the outstanding shares of Common Stock (not including any shares of Common Stock held by the other Person or other Persons making or party to, or associated or affiliated with the other Persons making or party to, such stock or share purchase agreement or other business combination) (each a “Fundamental Transaction”), then, upon any subsequent exercise of this Warrant, the Holder shall have the right to receive, for each Warrant Share that would have been issuable upon such exercise immediately prior to the occurrence of such Fundamental Transaction, at the option of the Holder (without regard to any limitation in Section 2(e) on the exercise of this Warrant), the number of shares of Common Stock of the successor or acquiring corporation or of the Company, if it is the surviving corporation, and any additional consideration (the “Alternate Consideration”) receivable by holders of Common Stock as a result of such Fundamental Transaction for each share of Common Stock for which this Warrant is exercisable immediately prior to such Fundamental Transaction (without regard to any limitation in Section 2(e) on the exercise of this Warrant). For purposes of any such exercise, the determination of the Exercise Price shall be appropriately adjusted to apply to such Alternate Consideration based on the amount of Alternate Consideration issuable in respect of one share of Common Stock in such Fundamental Transaction, and the Company shall apportion the Exercise Price among the Alternate Consideration in a reasonable manner reflecting the relative value of any different components of the Alternate Consideration. If holders of Common Stock are given any choice as to the securities, cash or property to be received in a Fundamental Transaction, then the Holder shall be given the same choice as to the Alternate Consideration it receives upon any exercise of this Warrant following such Fundamental Transaction. The Company shall cause any successor entity in a Fundamental Transaction in which the Company is not the survivor (the “Successor Entity”) to assume in writing all of the obligations of the Company under this Warrant in accordance with the provisions of this Section 3(e) pursuant to written agreements in form and substance reasonably satisfactory to the Holder and approved by the Holder (without unreasonable delay) prior to such Fundamental Transaction and shall, at the option of the Holder, deliver to the Holder in exchange for this Warrant a security of the Successor Entity evidenced by a written instrument substantially similar in form and substance to this Warrant which is exercisable for a corresponding number of shares of capital stock of such Successor Entity (or its parent entity) equivalent to the shares of Common Stock acquirable and receivable upon exercise of this Warrant (without regard to any limitations on the exercise of this Warrant) prior to such Fundamental Transaction, and with an exercise price which applies the exercise price hereunder to such shares of capital stock (but taking into account the relative value of the shares of Common Stock pursuant to such Fundamental Transaction and the value of such shares of capital stock, such number of shares of capital stock and such exercise price being for the purpose of protecting the economic value of this Warrant immediately prior to the consummation of such Fundamental Transaction), and which is reasonably satisfactory in form and substance to the Holder. Upon the occurrence of any such Fundamental Transaction, the Successor Entity shall succeed to, and be substituted for (so that from and after the date of such Fundamental Transaction, the provisions of this Warrant referring to the “Company” shall refer instead to the Successor Entity), and may exercise every right and power of the Company and shall assume all of the obligations of the Company under this Warrant with the same effect as if such Successor Entity had been named as the Company herein.

F) 计算。根据本第3款进行的所有计算应以最接近的1美分或最接近1/100的份额为单位，视具体情况而定。就本第3节而言，截至某一特定日期被视为已发行和已发行的普通股数量 应为已发行和已发行的普通股(如果有库存股，则不包括库存股)数量之和。

G) 通知持有人。

I. 行权价格调整。每当根据本条款第3款的任何规定调整行权价时，公司 应立即向持有人邮寄通知，说明调整后的行使价和由此导致的权证股份数量的任何调整，并简要说明需要进行调整的事实。

Ii. 允许持证人行使的通知。如果(A)公司应宣布普通股的股息(或任何形式的其他分配)，(B)公司应宣布普通股的特别非经常性现金股息或赎回普通股，(C)公司应授权普通股或认股权证的所有持有人认购或购买任何类别或任何权利的任何股本股份，(D)普通股的任何重新分类应获得公司任何股东的批准，本公司参与的任何合并或合并、本公司全部或几乎所有资产的任何出售或转让，或任何将普通股转换为其他证券的强制股份交换， 现金或财产，或(E)本公司应授权自愿或非自愿解散、清算或清盘本公司的事务，则在每种情况下，本公司应按其在公司认股权证登记册上显示的最后地址向持有人邮寄通知。在以下指定的适用记录或生效日期之前至少20个历日，说明(X)为该等股息、分配、赎回、权利或认股权证的目的而记录的日期，或如果不记录，则说明普通股持有人有权获得该等股息、分配、赎回、权利或认股权证的日期，或(Y)该等重新分类、合并、合并、出售、转让或换股的生效或结束日期，以及预计登记在册的普通股持有者有权在重新分类、合并、合并、出售、转让或换股时以其普通股股份换取证券、现金或其他可交付财产的日期；但没有提供该通知或通知中的任何缺陷，不影响该通知中规定的公司行为的有效性。在本协议规定的任何通知 构成或包含有关本公司或其任何子公司的重要非公开信息的范围内，本公司 应同时根据表格8-K的现行报告向委员会提交该通知。除非本协议另有明文规定，否则持有人仍有权在自发出通知之日起至触发通知事件生效之日止期间内行使本认股权证。

第 节4.转让授权书。

A) 可转让。根据FINRA规则5110(G)(1)，本认股权证或因行使本认股权证而发行的任何认股权证股票 不得出售、转让、转让、质押或质押，也不得作为任何对冲、卖空、衍生工具、看跌或看涨交易的标的 任何人将在紧接发行本认股权证的发售生效或开始销售之日起180天内对证券进行有效的经济处置 ，但转让任何证券除外：

因法律的实施或公司重组的原因；

Ii. 任何参与发行的FINRA成员公司及其高级管理人员或合伙人，如果所有如此转让的证券在剩余时间内仍受本第4(A)节的锁定限制；

如果持有人或有关人士持有的公司证券总额不超过所发行证券的1%；

四. 由投资基金的所有股权所有人按比例实益拥有的，但参与成员不得管理或以其他方式指导该基金的投资，且参与成员总共不拥有该基金10%以上的股权；或

V. 如果收到的所有证券在剩余时间内仍受本第4(A)条的锁定限制，则任何证券的行使或转换。

在符合上述限制、任何适用的证券法和第4(D)节规定的条件下，本认股权证和本认股权证项下的所有权利(包括但不限于任何登记权)可在本公司的主要办事处或其指定代理人交出时全部或部分转让，连同本认股权证的书面转让(基本上采用本证书所附的 格式)，并由持有人或其代理人或代理人正式签立，以及足以支付在进行此类转让时应支付的任何转让税款的资金。交出后，如有要求，公司应以受让人或受让人(视情况而定)的名义，按照转让文书中规定的一种或多种面额，签署并交付一份或多份新的认股权证，并应向转让人签发一份新的认股权证，证明本认股权证中未如此转让的部分，本认股权证应立即取消。即使本协议有任何相反规定，持有人亦无须将本认股权证交回本公司，除非持有人已悉数转让本认股权证，在此情况下，持有人应于持有人向本公司递交转让表格后三(3)个交易日内将本认股权证交回本公司。该认股权证如按本协议妥善转让，可由新持有人行使以购买认股权证股份，而无须发行新的认股权证。

B) 新认股权证。本认股权证可与其他认股权证分开或合并，于本公司上述办事处出示，连同由持有人或其代理人或受托代表签署并注明发行新认股权证的名称及面额的书面通知。在遵守第4(A)条的情况下，对于该等分拆或合并可能涉及的任何转让，本公司应签署及交付一份或多份新的认股权证，以换取根据该通知分拆或合并该份或多份认股权证。所有于转让或交易所发行的认股权证的日期应为本认股权证首次发行日期，并应与本认股权证相同，但根据本认股权证可发行的认股权证股份数目除外。

C) 授权书登记簿。公司应将本认股权证登记在本公司为此目的而保存的记录(“认股权证登记册”)上，并不时以本记录持有人的名义登记。就本认股权证的任何行使或向持有人的任何分派而言，本公司可将本认股权证的登记持有人视为并视其为本认股权证的绝对拥有者，而无需实际发出相反通知。

D) 持有人的陈述。持有人接受本认股权证，即表示并保证其正在收购本认股权证，并在行使本认股权证时，将自行收购可于行使该等认股权证时发行的认股权证股份，而非以违反证券法或任何适用的州证券法律的方式分销或转售该等认股权证股份或其任何部分，除非根据证券法登记或豁免的销售。

第 节5.登记权。

5.1按需注册。

5.1.1权利的授予。本公司在持有人(S)提出最少51%认股权证及/或相关认股权证美国存托凭证(“多数持有人”)的书面要求(“催缴通知”)后，同意将认股权证的全部或任何部分美国存托凭证(统称为“可登记证券”)登记一次。在这种情况下，公司将在收到催缴通知后六十(60)天内向证监会提交一份涉及可注册证券的注册声明，并尽其 合理的最大努力使注册声明在此后迅速生效，但须符合证监会的审查 ；然而，如本公司已提交登记声明，而根据本条例第5.2节持有人有权享有附带登记权，且(I)持有人已选择参与该登记声明所涵盖的发售，或(Ii)该登记 声明涉及本公司的一次承销证券发售，则本公司无须遵守要求缴款通知书，直至该登记声明所涵盖的发售被撤回或直至该发售完成后三十(30)日为止。登记要求可在自首次登记之日起四(4)年内的任何时间 提出。本公司承诺并同意在收到任何该等催缴通知之日起计十(10)日内，向权证及/或须登记证券的所有其他登记持有人发出 任何持有人(S)收到该等催缴通知的书面通知。

5.1.2条款。本公司将承担根据第5.1.1节注册可注册证券的所有费用和开支，但持有人应支付任何和所有承销佣金，以及持有人选择代表他们的任何法律顾问与出售可注册证券有关的费用。本公司同意尽其合理的最大努力使本协议所要求的备案迅速生效，并在持有人(S)合理要求的国家对注册证券进行资格认证或注册。但在任何情况下，本公司均不得要求本公司在下列国家登记可登记证券：(br}本公司有义务在该州登记或许可经营业务或接受在该州的一般程序服务，或(Ii)本公司的主要股东有义务托管其股份 的公司股本。本公司应促使根据第5.1.1节授予的索取权提交的任何注册声明在该注册声明所涵盖的可注册证券的持有人首次有机会出售所有此类证券之日起至少连续十二(12)个月内有效。持有人只可使用本公司提供的招股章程出售该注册声明所涵盖的认股权证美国存托凭证，而如本公司通知持有人因 重大失实或遗漏而可能不再使用本公司提供的招股章程，持有人将立即停止使用该招股章程。尽管有第5.1.2节的规定，根据第5.1.2节的规定，持有人仅有权在一(1)次获得第5.1.2节规定的索要登记权，根据FINRA规则5110(G)(8)(B)和5110(G)(8)(C)，该索要登记权应在承销协议(定义如下)的五周年时终止。

5.2“背负式”登记。

5.2.1权利的授予。除第5.1节所述的登记请求权外，根据FINRA规则第5110(G)(8)(D)条，持有人有权在自初始行使日起不超过五(5)年的时间内，将可登记证券作为公司提交的任何其他证券登记的一部分(与根据证券法颁布的第145(A)条或S-8表格或任何同等形式拟进行的交易有关的除外)；然而，倘若仅就任何由本公司代为进行的主承销公开发售而言，其主承销商(S)应在其合理酌情权下对可纳入注册说明书内的美国存托凭证数目施加限制，因为在该包销商(S)的判断、市场推广或其他因素中， 该等限制是为方便公众分发而有需要作出的，则本公司有责任仅在注册说明书内包括承销商根据本注册说明书要求纳入的有限部分的可登记证券 。任何排除可登记证券的规定应在寻求纳入可登记证券的持有人中按比例确定；但公司不得排除任何可登记证券，除非 公司已首先排除所有未清偿证券，而这些证券的持有人无权将此类证券纳入登记声明中，或无权按比例纳入可登记证券。

5.2.2条款。本公司应承担根据本章程第5.2.1节注册可注册证券的所有费用和开支，但持有人应支付任何及所有承销佣金，以及持有人选定代表其与出售可注册证券有关的任何法律顾问的费用。如拟进行登记，本公司应在拟提交登记说明书的日期 前不少于三十(30)日，向当时的未清偿可登记证券持有人发出书面通知。在首次行使日期后两(2)年内，本公司提交的每份登记声明应继续向持有人发出该等通知，直至持有人售出所有可登记证券 为止。可注册证券的持有人应在收到本公司有意提交注册声明的通知后十(10)日内发出书面通知，行使本协议规定的“搭售”权利 。除本认股权证另有规定外，持有人可根据本第5.2.2节申请登记的次数不受限制 ；但此类登记权利应于初始行使日期起两周年终止 。

5.3一般术语

5.3.1赔偿。本公司应赔偿根据本协议项下任何注册声明 出售的可注册证券的持有人(S)以及根据证券法第15节或交易法第20(A)条 控制该等持有人的每一人(如有)，使他们中的任何人根据证券法、交易法或其他规定可能蒙受的所有损失、索赔、损害、费用或责任(包括调查、准备或抗辩任何索赔所合理产生的所有合理律师费和其他费用)，因该注册声明而产生，但其程度及效力仅与本公司同意赔偿承销商的承销协议第5.1节所载的条款相同，承销商与本公司的承销协议日期为[___]，2024年。根据注册声明将出售的可注册证券的持有人(S)及其继承人和受让人应分别而不是共同地赔偿公司根据证券法、交易法或其他规定可能因该等持有人或其继承人或受让人以书面形式提供的信息而可能导致的所有损失、索赔、损害、费用或责任(包括调查、准备或抗辩任何索赔所合理产生的所有合理律师费和其他费用)。以承销协议第5.2节所载与包销协议第5.2节所载规定相同的程度及效力于该等注册声明内，据此，承销商已同意向本公司作出弥偿。

5.3.2认股权证的行使。本认股权证的任何内容不得解释为要求持有人(S)在首次提交任何登记声明或其效力之前或之后 行使其认股权证。

5.3.3交付给持有人的单据。公司应向参与上述任何发行的每位持有人和任何此类发行的承销商(如有)提供：(I)公司法律顾问 的意见，注明该登记声明的生效日期(如果该登记包括包销的公开发行，则为根据与之相关的任何承销协议的成交日期的意见)；及(Ii)注明该登记声明的生效日期的“冷安慰”函件(如该登记包括包销的公开发售，则包括包销的公开发售)。由已就该注册说明书所载本公司财务报表出具报告的独立注册会计师事务所签署的函件(日期为承销协议下的成交日期)，每个个案所涵盖的事项与该注册说明书(及招股说明书)及(如属该等会计师的函件)有关该等财务报表日期后的事件，通常载于发行人的 大律师意见及在证券包销公开发售中送交承销商的会计师函件所涵盖的相同事项。本公司亦应将证监会与本公司、其律师或核数师之间的所有函件及备忘录(如有)，以及与证监会或其职员就注册说明书进行讨论有关的所有备忘录的副本，迅速送交参与发售的每位持有人，要求提供下述函件及备忘录予主承销商，并准许每位持有人及承销商在合理事先通知下，就注册说明书内所载或遗漏的资料进行其认为合理需要的调查，以遵守适用的证券法或FINRA规则。此类调查 应包括查阅账簿、记录和财产，以及与其高级管理人员和独立核数师讨论本公司业务的机会，所有这些都应在任何该等持有人合理要求的合理范围和合理时间进行。

5.3.4承销协议。本公司应与主承销商(S)签订承销协议，该主承销商(如有)由 其应登记证券的持有人根据本第5节进行登记，主承销商应合理地 令本公司满意。该协议应在形式和实质上令本公司、各持有人及该等主承销商合理满意，并须载有本公司所作的陈述、保证及契诺，以及主承销商所使用的此类协议通常所载的其他条款。持有人应为任何与承销其可登记证券有关的承销协议的一方，并可根据其选择，要求本公司向该等承销商或为该等承销商的利益而作出的任何或所有陈述、担保及契诺亦须向该等承销商作出，并为该等持有人的利益而作出。该等 持有人无须向本公司或承销商作出任何陈述或保证，或与本公司或承销商达成任何协议，但 因其可能涉及该等持有人、其认股权证美国存托凭证及其预期的分销方式，则不在此限。

5.3.5由持有人(S)交付的文件。参与上述任何发行的每一持有人(S)应向本公司提供一份填写完整并签署的调查问卷，要求提供通常要求提供的出售证券持有人的信息。

5.3.6损害赔偿。如本协议第5.1及5.2条所规定的登记或其效力因本公司或本公司以其他方式未能遵守该等规定而延迟，则持有人(S)除持有人(S)可获得的任何其他法律或其他救济外，有权就可能违反该等规定或继续违反该等规定而获得特定履约或其他衡平法(包括禁制令)救济，而无须证明实际损害，亦无须 张贴保证书或其他担保。

第 节6.杂项。

A) 在行使权利之前，不得以股东身份行使任何权利。本认股权证并不赋予持有人在行使本认股权证之前作为本公司股东的任何投票权、股息或其他权利，如第2(D)(I)条所述。

B) 保证书的丢失、被盗、破坏或损坏。本公司承诺，在本公司收到令其合理满意的证据，证明本认股权证或与认股权证股票有关的任何证书遗失、被盗、销毁或损毁，以及 在遗失、被盗或损毁的情况下，获得令其合理满意的赔偿或担保(就认股权证而言，不包括任何保证金的张贴)，并在交出及注销该等认股权证或股票证书(如遭损毁)后，本公司 将制作及交付新的认股权证或相同期限的股票，并注明注销日期。以代替该认股权证或 股票。

C) 星期六、星期日、节假日等。如果采取任何行动或本协议规定或授予的任何权利到期的最后或指定日期不是交易日，则可在下一个交易 日采取该行动或行使该权利。

D) 授权股份。

本公司承诺，在认股权证尚未发行期间，将从其授权及未发行的普通股中预留足够数量的股份，以供在行使本认股权证项下的任何购买权时发行认股权证股份。 本公司进一步承诺，本公司发行本认股权证将构成对其高级职员的完全授权，该等高级职员有责任在行使本认股权证下的购买权时发行所需的认股权证股份。本公司将采取一切必要的合理行动，以确保该等认股权证可按本文规定发行，而不会违反任何适用的法律或法规，或普通股可在其上市的交易市场的任何要求。本公司承诺，于行使本认股权证所代表的购买权而发行的所有认股权证股份，于行使本认股权证所代表的购买权及根据本协议就该等认股权证股份支付款项后，将获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估，且不受本公司就该等认股权证的发行而产生的所有税项、留置权及收费的影响 (与该等发行同时发生的任何转让所产生的税项除外)。

除 以及持有人放弃或同意的范围外，公司不得通过任何行动，包括但不限于修改其公司注册证书，或通过任何重组、资产转移、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款， 但将始终本着善意协助执行本认股权证所载保护持有人权利不受损害所必需或适当的所有条款和行动。在不限制上述规定的一般性的情况下，本公司将(I)不会将任何认股权证股票的面值提高至超过在紧接该等面值增加之前因此而应支付的金额，(Ii)采取一切必要或适当的行动，以使本公司 可在行使本认股权证时有效及合法地发行已缴足及不可评估的认股权证股份，及(Iii)在商业上使用 合理的努力，以取得任何具有司法管辖权的公共监管机构的所有此类授权、豁免或同意， 使公司能够履行本认股权证项下的义务所必需的。

在 采取任何行动以调整本认股权证可行使的认股权证股份数量或行使价之前，本公司应获得所有必要的授权或豁免，或获得具有司法管辖权的公共监管机构或机构的同意。

E) 管辖权。所有关于本认股权证的解释、有效性、执行和解释的问题应由本公司和ThinkEquity LLC作为其中所述承销商的代表 根据日期为2024年_的承销协议(“承销协议”)的规定作出决定。

F) 限制。持有人承认，在行使本认股权证时获得的认股权证股票，如果未登记，且持有人不利用无现金行使，将受到州和联邦证券法对转售的限制。

G) 免责声明和费用。持有人的交易过程或任何延误或未能行使本协议项下的任何权利，均不得视为放弃该等权利或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救办法。在不限制本认股权证或承销协议任何其他条款的情况下，如本公司故意及明知不遵守本认股权证的任何条款，导致持有人遭受任何重大损害，本公司应向持有人支付足以支付持有人因收取根据本协议到期或以其他方式执行本协议项下任何权利、权力或补救而招致的合理律师费，包括但不限于合理律师费，包括但不限于合理律师费。

H) 通知。本公司要求或准许向持有人发出或交付的任何通知、要求或其他文件应 按照承销协议的通知条文交付。

I) 责任限制。在持有人未采取任何肯定行动以行使本认股权证以购买认股权证股份的情况下，本协议任何条文均不会导致 持有人或作为本公司股东就任何普通股的购买价承担任何责任，不论该等责任是由本公司或本公司的债权人主张的。

J) 补救措施。持有人除了有权行使法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外， 还有权具体履行其在本认股权证项下的权利。本公司同意，对于因违反本认股权证规定而产生的任何损失，金钱赔偿将不足以 赔偿，并在此同意放弃且不在任何针对具体履约行为的诉讼中提出抗辩理由，即法律上的补救措施就足够了。

K) 继任者和受让人。在适用证券法的规限下，本认股权证及本认股权证所证明的权利及义务，对本公司的继承人及获准受让人及持有人的继承人及获准受让人 有利及具约束力。本认股权证的规定旨在使本认股权证的任何持有人不时受益，并可由认股权证股份的持有人或持有人执行。

L) 修正案。经本公司及持有人书面同意，本认股权证可予修改或修订，或放弃本认股权证的规定。

M) 可分割性。在可能的情况下，本保证书的每一条款均应解释为在适用法律下有效和有效，但如果本保证书的任何条款在适用法律下被禁止或无效，则该条款在该禁止或无效的范围内应 无效，但不会使该等条款的其余部分或本保证书的剩余条款无效。

N) 个标题。本认股权证中使用的标题仅供参考，在任何情况下均不得被视为本认股权证的一部分。

********************

(签名 页如下)

自上述日期起，公司已由其正式授权的高级职员签署本认股权证，特此奉告。

运动通知

_________________________

(1) 下列签署人选择根据所附认股权证的条款购买_

(2) 付款形式为(勾选适用框)：

☐ 美国合法货币；或

☐ 如获准按照第(br}2(C)款规定的公式注销所需数量的认股权证股份，则根据第2(C)款规定的无现金行使程序 可购买的最大认股权证股份数行使本认股权证。

(3) 请以以下签署人的名义或以下指定的其他名称登记和发行上述认股权证股票：

_______________________________

认股权证股票应交付至以下DWAC帐号，或通过将证书实物交付至：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

（4） 合格投资者。如果权证通过现金行使方式行使，则以下签署人为根据1933年证券法（经修订）颁布的法规D中定义的“合格投资者”

[持有人签名 ]

投资主体名称：_______________________________________________________________

投资主体授权签字人签名 : _________________________________________

授权签字人姓名：___________________________________________________________

授权签字人头衔：____________________________________________________________

日期： _

作业 表单

(要 转让前述授权证，请执行此表格并提供所需信息。
请勿使用此表格行使授权证。)

对于接收到的 值，[____]所有或[_______]前述认股权证的股份及其证明的所有权利在此转让给

_______________________________________________ whose地址为

_______________________________________________________________.

_______________________________________________________________

日期： _

持有人签名：_

持有人地址：_

_____________________________

注： 本转让表格上的签名必须与授权书表面上的名称相对应，不得更改或放大 或任何更改。公司管理人员和以受托人或其他代表身份行事的人员应提交授权转让前述认股权证的适当证据。

附件 B

锁定 协议

[●], 2024

ThinkEquity LLC

17 State Street，41楼

纽约，邮编：10004

作为以下提及的承销协议附表1中指定的多家承销商的代表。

女士们、先生们：

以下 签名人理解ThinkEquity LLC（“代表”）建议与Sidus Space，Inc.签订承销协议 （“承销协议”），一家特拉华州公司（以下简称“公司”）， 提供公司普通股（以下简称“股份”）的公开发行（以下简称“公开发行”），每股面值为0.0001美元。

To induce the Representative to continue its efforts in connection with the Public Offering, the undersigned hereby agrees that, without the prior written consent of the Representative, the undersigned will not, during the period commencing on the date hereof and ending 180 days after the date of the final prospectus (the “Prospectus”) relating to the Public Offering (the “Lock-Up Period”), (1) offer, pledge, sell, contract to sell, grant, lend, or otherwise transfer or dispose of, directly or indirectly, any Shares or any securities convertible into or exercisable or exchangeable for Shares, whether now owned or hereafter acquired by the undersigned or with respect to which the undersigned has or hereafter acquires the power of disposition (collectively, the “Lock-Up Securities”); (2) enter into any swap or other arrangement that transfers to another, in whole or in part, any of the economic consequences of ownership of the Lock-Up Securities, whether any such transaction described in clause (1) or (2) above is to be settled by delivery of Lock-Up Securities, in cash or otherwise; (3) make any demand for or exercise any right with respect to the registration of any Lock-Up Securities; or (4) publicly disclose the intention to make any offer, sale, pledge or disposition, or to enter into any transaction, swap, hedge or other arrangement relating to any Lock-Up Securities. Notwithstanding the foregoing, and subject to the conditions below, the undersigned may transfer Lock-Up Securities without the prior written consent of the Representative in connection with (a) transactions relating to Lock-Up Securities acquired in open market transactions after the completion of the Public Offering; provided that no filing under Section 16(a) of the Securities Exchange Act of 1934, as amended (the “Exchange Act”), shall be required or shall be voluntarily made in connection with subsequent sales of Lock-Up Securities acquired in such open market transactions; (b) transfers of Lock-Up Securities as a 善意的通过遗嘱或遗嘱或信托或为了家庭成员的利益而给予家庭成员的礼物（就本锁定协议而言，“家庭成员”指任何血缘、婚姻或收养关系， 不超过第一代表亲）;（c）将锁定证券转让给慈善机构或教育机构;或（d）如果以下签署人 直接或间接控制公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，则锁定 证券向以下公司的任何股东、合伙人或成员或类似股权的所有者的任何转让，以下签署人（视属何情况而定）;但 在根据上述第（b）、（c）或（d）款进行任何转让的情况下，（i）任何此类转让不得涉及有偿处分 ，（ii）每一受让人应签署并向代表交付一份实质上与本锁定协议相同的锁定协议，以及（iii）不得根据第16（a）节进行备案。交易法的规定应被要求或自愿作出。以下签名人 还同意并同意向公司的转让代理人和登记处发出停止转让指示，以防止 转让以下签名人的锁定证券，但符合本锁定协议的除外。

If (i) during the last 17 days of the Lock-Up Period, the Company issues an earnings release or material news or a material event relating to the Company occurs, or (ii) prior to the expiration of the Lock-Up Period, the Company announces that it will release earnings results or becomes aware that material news or a material event will occur during the 16-day period beginning on the last day of the Lock-Up Period, the restrictions imposed by this lock-up agreement shall continue to apply until the expiration of the 18-day period beginning on the issuance of the earnings release or the occurrence of such material news or material event, as applicable, unless the Representative waives, in writing, such extension; provided, however, that this extension of the Lock-Up Period shall not apply to the extent that FINRA has amended or repealed NASD Rule 2711(f)(4), or has otherwise provided written interpretive guidance regarding such rule, in each case, so as to eliminate the prohibition of any broker, dealer, or member of a national securities association from publishing or distributing any research report, with respect to the securities of an Emerging Growth Company prior to or after the expiration of any agreement between the broker, dealer, or member of a national securities association and the Emerging Growth Company or its shareholders that restricts or prohibits the sale of securities held by the Emerging Growth Company or its shareholders after the initial public offering date.

签字人同意，在进行任何交易或采取受本锁定协议条款约束的任何其他行动之前，自本协议签署之日起至(包括)^这是在初始禁售期届满后第二天，签署人将就此向本公司发出通知，并且不会完成任何此类交易或采取任何此类行动 ，除非其已收到本公司的书面确认，即禁售期(可能已根据上一段延长)已届满。

如果 签署人是本公司的高级职员或董事，(I)签署人同意上述限制同样适用于签署人可能在公开募股中购买的任何发行人指导或“朋友和家人”股票； (Ii)代表同意，在解除或免除与锁定证券转让有关的上述限制的生效日期前至少三(3)个工作日，代表将通知公司即将解除或放弃的 ；及(Iii)本公司已在承销协议中同意于发布或豁免生效日期前至少两(2)个营业日，透过主要新闻服务机构以新闻稿 宣布即将发布或豁免。代表根据本协议授予任何此类官员或董事的任何豁免或豁免，仅在该新闻稿发表之日起两(2)个工作日内有效。在下列情况下，本款的规定将不适用：(A)解除或豁免仅仅是为了允许非对价的锁定证券转让，以及(B)受让人已书面同意受本锁定协议中描述的相同条款的约束，范围和期限为该等条款在转让时仍然有效。

本协议的任何条款均不得被视为限制或禁止签字人行使、交换或转换任何可行使、可交换或可转换为股票的证券，但条件是签字人不得转让在禁售期内通过行使、交换或转换而获得的 股票，除非根据本禁售期协议的条款另有允许。此外，本协议的任何规定均不得被视为限制或禁止在任何时候进入或修改所谓的“10b5-1”计划(但以在禁售期内导致 出售任何禁售期证券的方式加入或修改该计划除外)。

签署人 理解本公司和代表在完成公开发售过程中依赖本锁定协议 。签字人进一步了解，本锁定协议是不可撤销的，对签字人的继承人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力。

签字人明白，如果承保协议不是由[•]，或承销协议(终止后的条款除外)在支付及交付根据本协议将出售的股份 之前终止或终止，则本锁定协议无效，且不再具有任何效力或效力。

是否真正进行公开发行取决于包括市场状况在内的多个因素。任何公开发售只会 根据包销协议作出，而包销协议的条款将由本公司与代表磋商。

附件

新闻稿表格

[日期]

SIDUS SPACE，Inc.(“本公司”)今天宣布，ThinkEquity LLC作为本公司最近公开发行的_股普通股的承销商代表，[放弃][释放]对持有的_股的公司普通股的禁售期限制[某些高级人员或董事][一名军官或董事]公司。 公司的[豁免][发布]将于202年_生效[]，而该等股份可在该日期或之后出售。

本新闻稿不是在美国或禁止此类要约或销售的任何其他司法管辖区进行的要约或销售，如果未根据修订后的1933年《证券法》进行登记或豁免登记，则不得在美国发售或出售此类证券。

展品：D-I

律师意见表格

公司已正式成立，并作为一家公司有效地存在，并且在特拉华州法律下信誉良好 拥有必要的公司权力和授权拥有或租赁(视情况而定)和经营其各自的物业，并按照注册声明、定价披露方案和招股说明书的说明开展其业务，以及订立和履行承销协议项下的义务。本公司已取得作为外国公司的正式资格以处理业务，并在要求取得该资格的每个司法管辖区均享有良好声誉，不论是因物业的所有权或租赁或业务进行而 ，但如未能符合资格或信誉欠佳不会导致重大不利变化，则不在此限。

本公司所有已发行及未偿还证券均已获正式授权及有效发行，并已缴足股款及无须评估，且 该等证券并无违反本公司任何股东因法律实施或根据章程、附例或(据有关律师所知)重大合约(定义见下文)而产生的优先购买权。未偿还证券的要约和销售 在所有相关时间均根据证券法登记或豁免登记 要求。本公司的法定股本及流通股载于招股章程。

该等公开证券已根据包销协议获正式授权发行及出售予承销商，当根据包销协议条款发行及支付时，该等公开证券将获有效发行及悉数支付及无须评估；其持有人不会亦不会仅因其持有人身分而承担个人责任。公开证券的发行不受本公司任何证券持有人因法律实施或根据宪章、附例或重大合约而产生的任何优先购买权或类似权利的约束。

承销协议已由本公司正式及有效地授权、签署及交付。

签署、交付和履行承销协议，公司遵守承销协议的条款和条款，完成承销协议预期的交易，以及公开证券的发行和销售，不会也不会， 无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之，(A)违反、冲突或导致违反任何条款或条款，或构成违约，或导致任何留置权、担保权益、根据以下条款对公司的任何财产或资产进行抵押或产权负担：(A)任何按揭、信托契据、票据、契据、贷款、合同、承诺书或其他协议或文书(统称为“重大合同”)；(B)导致违反章程、章程或本公司任何其他管理文件的规定；或(C)违反任何法律、法规或任何判决、命令或法令；适用于任何政府实体的公司的规则或条例。

根据招股章程发售的普通股股份在所有重大方面均符合 注册说明书、定价披露资料包及招股章程所载的描述。招股说明书中要求描述的任何美国或州法规或法规均未按要求描述(除了各州的蓝天法律，该律师未表示意见)，也没有要求在注册 声明、定价披露包或招股说明书中描述的任何合同或文件，或未按要求描述或提交的任何合同或文件作为注册声明的证物。

用于证明普通股的证书格式在所有重要方面均符合特拉华州所有适用的法律要求， 符合宪章和章程的任何适用要求以及交易所的要求。

登记声明、定价披露包和招股说明书中“股本说明”标题下的 陈述，只要该等陈述旨在总结法律问题、法律结论、宪章、章程或其他协议或其中讨论的文件，在所有重要方面都是正确的。

注册声明、定价披露包和招股说明书中标题为“针对非美国普通股持有者的重要美国联邦税收考虑事项”的陈述，只要此类陈述旨在总结美国联邦税收法律和法规的事项或与之相关的法律结论，在所有重大方面都是正确的。

根据《证券法》和《证券法》规定，证监会已宣布注册声明生效。没有根据《证券法》发布暂停注册声明有效性的停止令，也没有发布任何阻止或暂停使用任何初步招股说明书、任何发行者自由写作招股说明书或招股说明书的命令，委员会或任何其他政府 实体也没有就任何此类目的 提起诉讼，也没有 正在进行诉讼。根据证券法规定的规则424(B)，招股说明书及其任何必要的补充文件的任何必要的提交，均已按照规则424(B)所要求的方式并在规则424(B)(不参考规则424(B)(8))所要求的时间内完成。

在注册声明、定价披露方案和招股说明书中所述的公开证券的发行和销售及其收益的应用生效后，本公司将不再被要求根据修订后的1940年《投资公司法》将 注册为“投资公司”。

自首次以保密方式向证监会提交注册声明之日起(或更早的话，为本公司直接参与或通过任何获授权代表其进行任何测试的人士直接参与或通过其进行任何测试的第一个日期--Waters Communications)至本协议日期为止，本公司一直是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”。

本公司履行承销协议项下与发行、发行或出售公开证券有关的义务时，不需要或要求向任何政府实体提交或授权、批准、同意、许可、命令、注册、资格或法令(已获得的证券法和证券法条例或各州证券或蓝天法律可能要求的除外)，也不需要或要求公司履行承销协议项下的义务。除非已作出或已取得或根据交易所规则、州证券法或FINRA规则可能需要 。

公开证券于正式发出发行通知后，已获批准在联交所上市。

据该律师所知，除注册声明、定价披露资料及招股说明书所披露外，并无拥有注册权或其他类似权利的人士可根据注册人声明登记任何证券或以其他方式由本公司根据证券法注册以供出售。

据该律师所知，本公司并无(1)本公司为一方或本公司财产为标的之任何未决法律程序，或(2)任何政府当局拟进行之任何法律程序，而上述各项均须于注册声明、定价披露资料及招股章程中披露，且未予披露。

据该律师所知，本公司或其任何联属公司或代表本公司行事的任何人士均未直接或 在会导致 根据证券法规定将要约与本公司先前要约合并的情况下，作出任何证券的要约或出售任何证券或征求任何购买任何证券的要约，而证券法将要求登记 任何此类证券的销售。

(1)注册说明书、(2)于适用时间的定价披露方案及(3)招股说明书截至其日期(除其中所包括的财务报表及配套附表外，均不需要发表意见)的每一份 ，在所有重大方面均符合证券法及证券法规定的要求。

《意见》还应包括以下内容：

未有任何 律师注意到该律师认为：(1)注册说明书在生效时，包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的重要事实或使其中的陈述不具误导性所必需的陈述；(2)截至适用时间，定价披露资料包包含对重要事实的不真实陈述，或遗漏陈述为作出陈述所需的重要事实，根据作出陈述的情况，不具误导性；或(3)招股说明书于其日期及截止日期或期权成交日期(视何者适用而定)载有或载有对重大事实的不真实陈述，或遗漏或遗漏陈述作出陈述所需的重大事实，以根据作出陈述的情况而不具误导性 (但在每种情况下，有关律师均不需要就注册表所载或遗漏的财务报表及附表及其附注及其他财务数据表达意见或作出陈述，定价 披露包或招股说明书)。

附件D-II

《知识产权总局意见表》

1. 根据我们对注册说明书、招股说明书和定价披露资料包中有关公司专利、专利申请和其他知识产权的陈述的审查，以及通过引用纳入其中的文件 (统称为“所涵盖的披露”)，所涵盖的披露在所有重大方面都是正确和完整的。

2. 我们不代表本公司：(A)与本公司的 专利、潜在关联或其他知识产权(“本公司知识产权”)有关的任何未决或公开威胁的政府诉讼，或(B)任何(I)非政府第三方声称本公司侵犯任何 第三方专利权的未决或公开威胁的索赔、诉讼、诉讼或诉讼，或(Ii)本公司未决或预期的索赔、诉讼、诉讼或诉讼，声称侵犯了本公司的任何知识产权。

否定的 保证[注：如果知识产权意见是由公司法律顾问提出的，则不需要为所涵盖的披露提供单独的负面保证]

我们 通知您，根据我们对注册声明、招股说明书和披露包的审查以及我们对其准备工作的参与，我们没有注意到任何事情使我们相信注册声明在注册声明生效时包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏了其中必须陈述的重大事实，或者对于所涵盖的披露而言，招股说明书或其任何修改或补充是必要的，在发布任何此类修订或补充材料时或 在适用的时间，包括或包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏或遗漏陈述必要的重大事实 ，以根据其中作出陈述的情况，对于所涵盖的披露没有误导 。此外，根据本意见书中所述的程序，我们未注意到任何事项使我们相信，在适用时间和截止日期，注册声明、招股说明书和披露资料包包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的重大事实(根据作出陈述的情况)，就所涵盖的披露而言不具误导性。

本人根据承销协议向阁下 出售本公司股份及认股权证时，仅为作为承销商的几家承销商提供此函件而提供，阁下或任何其他人士不得将此函件 用作向承销商提供意见以外的任何其他用途。未经我事先书面同意，不得引用其全部或部分内容，或以其他方式提及、存档或提供给任何政府机构或其他个人或实体。