美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 8-K

当前 报告

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节

报告日期 (最早事件报告日期)：2024年1月29日

SIDUS Space，Inc.

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

注册人的 电话号码，包括区号：（321）613-5620

不适用

(前 姓名或前地址，如果自上次报告以来已更改。)

如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人根据 以下任何规定的提交义务，请勾选 下面的相应方框（见一般说明A.2.下面）：

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为1933年《证券法》第405条(本章230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴的成长型公司☒

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

第 1.01项。签订实质性的最终协议。

于2024年1月29日，Sidus Space，Inc.(“本公司”)与ThinkEquity LLC签订承销协议(“承销协议”) (“代表”)， 作为其中所指名的承销商(“承销商”)的代表，涉及承销的公司A类普通股1,181,800股(“股份”)的公开发行(“发售”)、每股面值0.0001美元(“普通股”)，向公众公布的价格为每股4.5美元，以及预融资权证(“预出资认股权证”)以及股份，公司证券)向公众购买最多69,900股普通股，价格为每份预融资认股权证4.499美元。

预筹资权证的每股行权价为0.001美元，可按其中规定进行调整。预先出资的认股权证可立即行使，并将在全部行使时到期。预先出资认股权证的每个持有人将无权行使其预先出资认股权证的任何部分，如果持有人及其关联公司在行使该权利后，将实益拥有超过4.99%(或在购买者选择时，9.99%)的普通股数量 (“预先出资认股权证受益所有权限制”)；但条件是，在提前61天通知 公司后，持有人可以增加或减少预出资认股权证受益所有权限制，但不得超过9.99%。行使预资资权证时可发行普通股的行权价格和数量将在发生任何股息、股票拆分、反向股票拆分、资本重组、重组或类似交易时进行调整，如预融资权证所述 。持有者可以通过“无现金行使”的方式行使预筹资权证。

预筹资权证不会也不会在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统中挂牌交易。

美国证券交易委员会是根据本公司先前于2023年7月26日向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交并于2023年8月4日修订并于2023年8月14日宣布生效的S-3表格注册说明书(编号333-273430)、日期为2023年8月14日的基本招股说明书及日期为2024年1月29日的招股说明书补编而进行发行。

Seppard Mullin Richter&Hampton，LLP有关发行及出售将于发售中发行的预资资权证及将于行使预资资权证时发行的普通股的法律意见，包括相关同意，载于本协议附件5.1。

股票发行于2024年2月1日结束。在扣除承销折扣和佣金及本公司应付的其他估计发售开支后，本公司出售公司证券所得款项净额预计约为480万元。本公司拟将发售所得款项净额用作营运资金及一般公司用途。

于 发售结束时，本公司发行代表认股权证(“代表认股权证”)作为补偿 以购买最多62,585股A类普通股(占本次发售出售的A类普通股及/或预筹资助权证股份总数的5%)。代表的认股权证将以每股5.625美元的行使价行使。自本次发售A类普通股开始发售之日起计四年半期间内，代表认股权证可全部或部分行使。

承销协议包含本公司所作的惯常陈述、保证及契诺。它还规定，本公司和承销商分别而不是共同地对发行引起或与发行相关的损失或损害进行惯例 赔偿，包括根据修订的1933年证券法承担的责任、各方的其他义务和终止条款 。此外，根据包销协议的条款，本公司各董事及行政人员 已与代表订立“禁售”协议，一般禁止在未经代表事先书面同意的情况下及除若干例外情况外，自2024年1月29日起180天内出售、转让或以其他方式处置本公司证券。此外，根据承销协议的条款，本公司已同意自2024年1月29日起为期90天，除某些例外情况外，不发行、订立任何协议以发行或宣布发行或拟发行本公司任何股本股份或任何可转换或可行使或可交换为本公司股本股份的证券；(Ii)提交任何登记声明；(Iii)完成本公司的任何债务证券发售，但与传统银行订立信贷额度除外，或(Iv)订立任何互换或其他安排，将本公司股本所有权的任何经济后果全部或部分转移至 另一人。

上述对承销协议、预先出资认股权证及代表认股权证的描述并不声称完整 ，并参考承销协议副本、预先出资认股权证表格及代表认股权证表格 (分别作为附件1.1、4.1及4.2存档)而完整。

承销协议及预付资金认股权证所载的陈述、保证及契诺仅为该协议的目的而作出，且截至特定日期止，仅为承销协议各方的利益而作出，并可能 受缔约各方同意的限制所规限。因此，本承销协议及预筹资权证仅供参考，仅为向投资者提供有关承销协议及预筹资权证条款的资料，而非向投资者提供有关本公司或其业务的任何其他事实资料，应与本公司定期报告及美国证券交易委员会提交的其他文件中的披露一并阅读。

第 项8.01其他事件。

2024年1月29日，该公司发布新闻稿，宣布启动此次发行。新闻稿的副本以表格8-K作为本报告的附件99.1附于本报告，并通过引用并入本文。

2024年1月30日，该公司发布新闻稿，宣布此次发行的定价。新闻稿的副本作为附件99.2以Form 8-K形式附在本报告中，并通过引用并入本文。

2024年2月1日，该公司发布新闻稿，宣布股票发售结束。新闻稿的副本作为附件99.3以Form 8-K形式附在本报告中，并通过引用并入本文。

项目 9.01财务报表和证物。

(D) 个展品

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。