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2024年2月1日

Vitesse Energy, Inc.

东矿大道 9200 号，200 号套房

科罗拉多州森特尼尔 80210

女士们、先生们：

我们曾担任特拉华州的一家公司（“公司”）Vitesse Energy, Inc.（以下简称 “公司”）的法律顾问，处理某些法律事务，涉及编制和提交在本文发布之日或前后向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的与公司根据经修订的1933年《证券法》（“委员会”）进行注册有关的S-3表格（“注册声明”）的注册声明（“注册声明”）的某些法律事务。《证券法》”），根据《证券法》第415条，不时记录公司的要约和出售，总额不超过3亿美元的公司（i）面值每股0.01美元的普通股（“普通股”）；（ii）公司一个或多个系列中面值每股0.01美元的优先股（“优先股”）（iii）以存托凭证为凭证的存托股份，代表优先股的部分股份（“存托股”）)；(iv) 购买普通股、优先股、存托股份或上述任何组合的认股权证（“认股权证”）；(v) 购买合同，包括合同，规定其持有人有义务从公司购买固定或不同数量的普通股、优先股或存托股份，并规定公司有义务在未来某个或多个日期向持有人出售固定或不同数量的普通股、优先股、优先股、存托股票、认股权证或购买合同（“单位”，与普通股合为优先股）；以及（vi）由一股或多股普通股、优先股、存托股票、认股权证或购买合约组成的单位（“单位”）股票、存托股票、认股权证和购买合同，“证券”）。

我们还参与了与证券有关的招股说明书（“招股说明书”）的编写，该说明书载于注册声明中，该意见是该意见的附件。

关于此处表达的观点，除其他外，我们审查了（i）经修订和重述的公司章程以及经修订和重述的公司章程（统称为 “公司章程文件”）、（ii）注册声明、（iii）招股说明书以及（iv）在本文发布之日之前就注册声明进行的公司诉讼记录。我们还审查了我们认为必要或适当的法律问题。关于与本文所表达意见有关的事实问题，以及与审查公司文件、记录和其他文件和著作有关的事实问题，我们依赖的是公司高管的证书和其他通信，没有对其中所列事实进行进一步调查。

关于提出下述意见，我们假设：（i）我们审查的所有文件中包含的所有信息都是真实和正确的；（ii）我们审查的所有文件上的所有签名都是真实的；（iii）作为原件提交给我们的所有文件都是真实的，作为副本提交给我们的所有文件都符合这些文件的原件；（iv）注册声明和任何后续修正案（包括其他生效后的修正案）将生效并遵守所有适用法律；(v) 所有证券将根据适用的联邦和州证券法，按照注册声明和招股说明书中适用的招股说明书补充文件中规定的方式发行和出售；(vi) 一份或多份招股说明书补充文件将编制并提交给委员会，描述由此发行的证券；(vii) 与所发行证券有关的最终购买、承保或类似协议将获得正式批准和有效执行，由公司和其他人交付其当事方；以及（viii）在转换、交换或行使所发行的任何优先股、存托股份、认股权证、购买合约或单位时可发行的任何证券均应获得正式授权、创建，并在适当情况下保留供此类转换、交换或行使时发行。

基于前述内容，并遵守此处规定的假设、限定条件、限制和例外情况，我们认为：

1. 关于公司发行和出售的普通股，当（A）公司董事会（“董事会”）均已采取一切必要的公司行动批准普通股的发行和发行条款及相关事项以及（B）代表普通股的证书已正式签署、会签、注册和交付（或非凭证普通股）时，已正确发行）（i）根据适用的最终购买条款，承销或公司董事会或高级管理人员在支付其中规定的对价（不低于普通股的面值）后批准的类似协议，或 (ii) 在转换或行使任何其他证券时，根据董事会批准的此类证券或规定此类转换、交换或行使的文书的条款，以供董事会批准的对价（不低于普通股的面值）股票），那么普通股将是合法的已发行、已全额缴纳且不可课税；

2. 对于任何系列优先股的股票，当 (A) 董事会已采取一切必要的公司行动批准该系列股票的发行和条款、其发行条款及相关事项时，包括通过一项设立和指定该系列、确定和确定其优先权、限制和相对权利的决议，以及就该系列向特拉华州国务卿提交一份声明（““指定证书”) 和 (B) 证书代表该系列优先股的股份已正式签署、会签、注册和交付（或优先股的非凭证股应已妥善发行）：(i) 根据公司董事会或高级职员在支付其中规定的对价（不低于优先股的面值）后批准的适用最终购买、承销或类似协议；或 (ii) 在转换、交换或行使时符合以下条款的任何其他证券经董事会批准的证券或规定转换、交换或行使的证券管理工具，供董事会批准（不低于优先股的面值），该系列优先股的股份将合法发行、全额支付且不可评估；

3. 关于存托股份，当 (A) 公司已采取一切必要的公司行动批准存托股份的发行和条款、其发行条款及相关事项时，包括通过与存托股份所依据的优先股相关的指定证书和向特拉华州国务卿提交指定证书；(B) 与存托股份有关的一份或多份存托协议并且相关的存托凭证已按时发放由公司和公司指定的存托人授权、有效执行和交付；(C) 存托股份所依据的优先股已根据适用的存托协议向存托机构存放；(D) 代表存托股份的存托凭证已根据公司批准的相应存托协议以及 (i) 适用的最终购买、承销或批准的类似协议公司董事会或高级职员在支付了其中规定的对价后，或（ii）在根据证券条款或董事会批准的规定转换、交换或行使证券的条款转换、交换或行使任何其他证券后，存托股份将合法发行，以供董事会批准的考虑；

4. 关于认股权证，当 (A) 董事会已采取一切必要的公司行动批准认股权证的设立、发行和条款、其发行条款及相关事项时；(B) 与认股权证有关的协议已由公司和公司指定的认股权证代理人正式授权、有效执行和交付；(C) 代表认股权证的认股权证或证书已正式签署，会签、注册并根据相关的适当协议交付认股权证以及 (i) 公司董事会或高级职员在支付认股权证规定的对价后批准的适用的最终收购、承保或类似协议，或 (ii) 在转换、交换或行使时

根据证券条款或经董事会批准的规定转换、交换或行使的证券管理工具的任何其他证券，认股权证将合法发行，认股权证将合法发行，此类认股权证将构成公司有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，除非此类强制执行受任何适用的破产、破产（包括但不限于与欺诈相关的所有法律）的约束转账），重组、暂停执行和与债权人权利有关或影响一般公平原则的类似法律（无论是在衡平程序还是法律程序中寻求执行）；

5. 关于购买合同，当 (A) 董事会已采取一切必要的公司行动来批准和确定购买合同的条款、发行条款及相关事项时；(B) 购买合同的购买协议已获得公司和公司指定的股票购买合同代理人的正式授权、有效执行和交付；(C) 购买合同已正式签署、会签、登记和交付根据与以下有关的适当协议购买合同以及公司董事会或高级管理人员在支付其中规定的对价后批准的适用的最终收购、承保或类似协议，购买合同将依法签发，此类购买合同将构成公司的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，除非此类强制执行受任何适用的破产、破产（包括但不限于与欺诈性行为有关的所有法律）的约束转让）、重组、暂停执行和与债权人权利有关或影响一般公平原则的类似法律（无论是在衡平程序还是法律程序中寻求执行）；以及

6. 就单位而言，当 (A) 董事会已采取一切必要的公司行动批准单位的设立、发行和条款、其发行条款及相关事宜时；(B) 单位的购买协议已由公司和公司指定的单位代理人正式授权、有效签署和交付；(C) 单位已按规定正式签署、会签、登记和交付与单位和适用的最终购买相关的相应协议，承销或公司董事会或高级管理人员在支付其中规定的对价后批准的类似协议，这些单位将合法发行，此类单位将构成公司有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，除非此类强制执行受任何适用的破产、破产（包括但不限于与欺诈性转让有关的所有法律）、重组、暂停和与债权人有关或影响债权人的类似法律的约束一般权利和普遍衡平原则 (无论是在衡平诉讼中寻求强制执行还是依法执行).

如果赔偿条款声称与因疏忽或任何违反联邦或州证券法或蓝天法的行为而产生或基于的责任有关，我们对这些条款的可执行性不发表任何意见。

上述意见仅限于《特拉华州通用公司法》（包括《特拉华州宪法》的适用条款和解释这些法律的司法裁决）和美利坚合众国的联邦法律，我们对国内外任何其他司法管辖区的法律的影响不发表任何意见。

我们特此同意将本意见作为注册声明的证物提交，并同意在招股说明书中以 “法律事务” 为标题在注册声明中使用我们的名字。在给予这种同意时，我们不承认我们属于《证券法》第7条要求获得同意的人员类别。