正如 2024 年 2 月 1 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-3

注册声明

下

1933 年的《证券法》

VITESSE ENERGY, INC.

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

东矿大道 9200 号，200 号套房

百年纪念，科罗拉多州 80112

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

詹姆斯·P·亨德森

首席财务官

东矿大道 9200 号，200 号套房

百年纪念，科罗拉多州 80112

电话：(720) 361-2500

传真：(720) 361-2501

（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

附上副本至：

布伦达·莱纳汉

Vinson & Elkins LLP

美洲大道 1114 号，32 层

纽约，纽约 10036

电话：(212) 237-0133

传真：(713) 836-3601

拟议向公众出售的大概开始日期：在本注册声明生效之日后不时开始。

如果在本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请选中以下复选框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条在本表格上注册的任何证券将延迟或持续发行，则仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请选中以下复选框。

如果提交本表格是为了根据《证券法》第462（b）条为发行注册额外证券，请勾选以下方框并列出同一次发行先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请选中以下方框并列出同一次发行先前生效的注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据一般指示 I.D. 的注册声明或其生效后的修正案，在根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交后生效，请勾选以下复选框：

如果本表格是对根据证券法第413（b）条提交的注册声明的生效后修订，该一般指令是根据证券法第413（b）条提交的注册声明的注册声明，请选中以下复选框：☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的一个或多个日期修订本注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案，该修正案明确规定本注册声明随后将根据《证券法》第8（a）条生效，或者直到本注册声明在根据该第8（a）条行事的证券交易委员会可能确定的日期生效。

本招股说明书中包含的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

待竣工，日期为 2024 年 2 月 1 日

招股说明书

Vitesse Energy, Inc.

$300,000,000

普通股

优先股

存托股票

认股证

购买合同

单位

本招股说明书向您概述了Vitesse Energy, Inc.（“我们” 或 “公司”）可能发行的普通股、面值每股0.01美元的优先股、存托股票、认股权证、购买合同和单位，总最高发行价为300,000,000.00美元。每次我们出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。此类招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

我们可以向或通过一家或多家承销商、交易商和代理人发行和出售本招股说明书和任何招股说明书补充文件中描述的证券，也可以直接向买方发行和出售这些证券，或通过这些方法的组合。如果任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的出售，则他们的名称以及他们之间或他们之间任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书补充文件中列出，或者可以根据所列信息进行计算。有关更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “关于本招股说明书” 和 “分发计划” 的部分。在未交付本招股说明书和描述此类证券发行方法和条款的适用招股说明书补充文件之前，不得出售任何证券。

我们的普通股在纽约证券交易所（“NYSE”）上市，股票代码为 “VTS”。适用的招股说明书补充文件将包含适用的招股说明书补充文件所涵盖的有关在纽约证券交易所或任何证券市场或其他证券交易所（如果有）的任何其他上市的信息（如果有）。

根据联邦证券法的定义，我们是一家 “新兴成长型公司”，因此，我们可能会选择在未来申报时遵守某些较低的上市公司报告要求。

投资我们的证券涉及风险。您应考虑本招股说明书第5页标题为 “风险因素” 的章节以及本招股说明书补充文件中提及的风险因素，以及我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入本招股说明书的文件。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会或其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未透露本招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2024年2月1日。

目录

本招股说明书和适用的招股说明书补充材料的分发以及某些司法管辖区的证券发行可能会受到法律的限制。持有本招股说明书和适用的招股说明书补充文件的人应自行了解并遵守任何此类限制。本招股说明书和适用的招股说明书补充文件不构成任何司法管辖区内任何人提出的要约或招标，也不得与此类要约或招标的人员没有资格这样做，也不得与之关联使用。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 “现架” 注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。在此货架注册程序下，我们可以出售本招股说明书中描述的证券的任意组合，总收益金额不超过3亿美元。我们可以使用上架注册声明，通过标题为 “分配计划” 的部分中描述的任何方式不时出售上市证券。

本招股说明书向您概述了我们可能发行的普通股、优先股、存托股、认股权证、购买合约或单位。每次我们出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关这些证券和该次发行条款的具体信息。此类招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件，以及此处以引用方式纳入并在 “哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。我们还可能准备描述特定证券的免费招股说明书。还应阅读与本招股说明书以及其中提及的任何招股说明书补充文件相关的任何免费写作招股说明书。就本招股说明书而言，除非上下文另有要求，否则任何提及适用的招股说明书补充文件也可能指免费撰写的招股说明书。

在任何不允许要约的司法管辖区，都不会提出证券要约。

包含本招股说明书的注册声明，包括注册声明的证物，包含有关我们以及本招股说明书中提供的证券的更多信息。该注册声明可以在标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的美国证券交易委员会网站上阅读。

当我们在本招股说明书中提及 “公司”、“我们” 或 “我们的” 时，或者在本招股说明书中以其他方式提及自己时，我们指的是特拉华州的一家公司Vitesse Energy, Inc.。

在这里你可以找到更多信息

我们受《交易法》的信息和定期报告要求的约束，并根据该法向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。此类定期报告、委托书和其他信息可在美国证券交易委员会的网站上查阅，网址为 http://www.sec.gov。我们还向股东提供年度报告，其中包含由独立注册会计师事务所审计的财务报表，以及包含我们未经审计的财务信息的季度报告。我们在 www.vitesse-vts.com 上维护着一个网站。在本材料以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会之后，您可以在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费访问我们根据《交易法》第13（a）或15（d）条向美国证券交易委员会提交或提供的10-K表年度报告、表格8-K的最新报告以及对这些报告的修改。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分。提及我们的网站或网址并不构成以引用方式纳入该网站所含信息。

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。我们以引用方式纳入以下所列文件以及在本招股说明书发布之日之后和根据本招股说明书终止发行之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件（在每种情况下，S-K法规第201项（e）段或（d）段所述文件中的部分除外 S-K法规第407项的 (1)-(3) 和 (e) (5) 或 (ii) 以其他方式被视为已提交但未根据美国证券交易委员会规则（包括根据美国证券交易委员会规则）提交任何8-K表最新报告的第2.02项或第7.01项（包括根据第9.01项提供的任何财务报表或相关证物，除非其中另有说明）：

•我们于2023年2月16日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告；

•我们分别于2023年5月8日、7月31日和11月1日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日、6月30日和9月30日的财政季度的10-Q表季度报告；

•我们在 2023 年 1 月 9 日、1 月 17 日、2 月 13 日、5 月 8 日、8 月 30 日、9 月 15 日和 10 月 10 日分别向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告；以及

•我们最初于2022年10月31日向美国证券交易委员会提交的10表注册声明中包含的普通股描述，该声明于2023年1月6日宣布生效，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告，包括公司于2023年2月16日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告的附录4.1。

您可以通过以下地址写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：

詹姆斯·P·亨德森

首席财务官

东矿大道 9200 号，200 号套房

百年纪念，科罗拉多州 80112

电话：(720) 361-2500

您应仅依赖本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中以引用方式纳入或提供的信息。我们未授权其他任何人向您提供不同的信息。您不应假设本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中的信息在除这些文件正面日期以外的任何日期都是准确的。

关于前瞻性陈述的警示性声明

本招股说明书包含有关未来事件和未来业绩的前瞻性陈述，这些陈述受经修订的1933年《证券法》（“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）设立的安全港的约束。除本招股说明书中有关Vitesse Energy, Inc.（“Vitesse”）财务状况、运营和财务业绩、开发速度和钻探库存和期限、资本支出要求、业务战略和规模能力、股息计划和做法、Vitesse的股票回购计划、未来运营管理计划和目标以及行业状况的历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。在本新闻稿中使用前瞻性陈述时，通常附带诸如 “估计”、“项目”、“预测”、“相信”、“期望”、“继续”、“预测”、“目标”、“可能”、“打算”、“寻求”、“目标”、“将”、“应该”、“可能” 等术语或短语，或传达未来事件或结果不确定性的其他词语和类似表达。考虑或假设未来实际或潜在的生产和销售、市场规模、合作以及趋势或经营业绩的项目也构成此类前瞻性陈述。

前瞻性陈述涉及固有的风险和不确定性以及可能导致实际业绩与前瞻性陈述存在重大差异的重要因素（其中许多因素是Vitesse无法控制的），包括：石油和天然气价格的变化；Vitesse物业的钻探和完工活动的步伐；Vitesse获得更多开发机会的能力；潜在的收购交易；房地产收购的整合和收益，或此类的影响收购关于Vitesse的现金状况和负债水平；Vitesse储备金估计值或其价值的变化；收购和其他重大交易导致的Vitesse业务中断；基础设施限制和影响Vitesse房产的相关因素；成本通货膨胀或供应链中断；关于达科他通道管道的持续法律纠纷和可能的关闭；COVID-19 疫情及其对石油和天然气行业的相关经济影响和影响；总体经济或行业的影响全国和/或Vitesse开展业务的社区的情况，包括中央银行的政策行动、银行倒闭和相关的流动性风险；利率环境、立法或监管要求的变化；证券市场状况；Vitesse筹集或获取资本的能力；网络相关风险；会计原则、政策或指导方针的变化；以及金融或政治不稳定、与健康相关的流行病、战争行为（包括乌克兰、以色列和加沙的武装冲突））或恐怖主义，以及影响Vitesse运营、产品和价格的其他经济、竞争、政府、监管和技术因素。有关可能影响未来业绩的潜在因素的更多信息载于题为 “项目1A” 的部分。风险因素” 以及Vitesse的10-K表年度报告、随后的10-Q表季度报告和8-K表最新报告的其他部分，这些章节在向美国证券交易委员会提交的修正案和后续报告中不时更新，这些章节描述了可能导致Vitesse实际业绩与前瞻性陈述中列出的业绩不同的因素。Vitesse的这些前瞻性陈述基于其当前的预期和对未来事件的假设。尽管管理层认为这些预期和假设是合理的，但它们本质上会受到重大的业务、经济、竞争、监管和其他风险、突发事件和不确定性的影响，其中大多数是难以预测的，其中许多是Vitesse无法控制的。除非联邦证券法有要求，否则Vitesse不承担任何更新或修改任何前瞻性陈述的责任。

该公司

我们是一家独立的能源公司，专注于通过拥有石油和天然气井的非运营商的财务权益向股东返还资本。我们在美国从事非运营石油和天然气资产的收购、开发和生产，这些物业通常由领先的石油公司运营，主要位于北达科他州和蒙大拿州威利斯顿盆地的巴肯和三叉地层。我们在落基山脉中部也有房产，包括丹佛-朱尔斯堡盆地和波德河流域。自成立以来，我们利用我们广泛的数据资源，通过房地产收购、开发活动以及专有的非运营平台和流程的实施，建立了强大而多元化的资产基础。我们认为，我们的资产位于北美一些领先的非常规石油和天然气资源开发区，以及我们的技术和数据能力，为我们提供了收购和开发机会，将带来可观的长期价值。

Vitesse历来通过收购石油和天然气资产中非运营的少数股权来创造价值，这些资产包括油井、短期开发机会和未开发面积，以及与在核心领域开发和生产石油和天然气方面具有丰富经验的顶级运营商合作。在过去的九年中，我们执行了技术、数据驱动和财务纪律严明的收购和开发战略，以建立我们在威利斯顿盆地和洛基山脉中部的核心地位，并增加我们的石油和天然气产量。在此期间，我们一直专注于通过维持保守的收购指导方针、限制债务杠杆率和机会性地对冲石油产量来限制下行空间。因此，当许多独立能源公司在2014年、2018年和2020年大宗商品价格暴跌时被迫进行财务资本重组和重组时，我们得以保值。

在当前的石油和天然气价格环境下，我们专注于利用现金流为股东提供资本回报，并通过开发大量钻探地点库存、收购产油井和新的开发机会来维持或增加我们的石油和天然气产量，同时保持强劲的资产负债表。

我们最初于2022年在特拉华州注册成立，原因是我们于2023年1月13日从杰富瑞金融集团分拆出来，并成立了独立的上市公司。我们的主要行政办公室位于科罗拉多州百年纪念市东矿大道9200号套房200号 80112，我们的电话号码是720-361-2500。

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在做出投资决策之前，您应仔细考虑我们最新的10-K表年度报告、任何后续的10-Q表季度报告和8-K表最新报告中列出的风险、不确定性和其他信息，这些报告以引用方式纳入或视为已纳入本招股说明书以及我们向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入本招股说明书和 (ii) 包含在本招股说明书中的其他文件以引用方式纳入适用的招股说明书补充文件和任何适用的招股说明书免费写作招股说明书。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，投资者可能会损失全部或部分投资。请参阅本招股说明书中标题为 “在哪里可以找到更多信息” 和 “关于前瞻性陈述的警示说明” 的部分。

所得款项的使用

除非本招股说明书附带的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们出售本招股说明书所涉证券的净收益将用于一般公司用途。一般公司用途可能包括但不限于收购、增加营运资金、资本支出以及债务的偿还或再融资。净收益可以在使用前暂时进行投资。

证券发行净收益的任何具体分配将在发行时确定，并将在任何适用的招股说明书补充文件中进行描述。

股本的描述

下文列出的股本一般条款和条款摘要并不完整，受我们自2023年1月12日起生效的经修订和重述的公司注册证书（我们的 “公司注册证书”）以及自2023年1月13日起生效的经修订和重述的章程（我们的 “章程”，以及我们的公司注册证书，我们的 “章程文件”）的约束和限定，每份文件都包括在内作为我们最近向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告的附录，以及以引用方式纳入此处。欲了解更多信息，请阅读我们的章程文件和《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）的适用条款。

法定股本

我们有权发行最多1亿股股票，其中（i）95,000,000股被指定为普通股，面值每股0.01美元，（ii）500万股被指定为优先股，面值为每股0.01美元。

普通股

已发行股票

截至2024年1月26日，已发行和流通29,661,250股普通股。所有已发行的普通股均已有效发行，已全额支付，且不可估税。

投票权

普通股持有人拥有就提交给股东的所有事项进行投票的专属权力，除非特拉华州法律或已发行系列优先股的指定证书赋予该系列优先股的持有人就某些事项进行投票的权利。每位普通股持有人有权获得每股一票。

除董事选举或法律另有要求外，所有提交股东表决的问题均由以下两者中较大者投票决定：(a) 出席并有权就该业务进行表决的股份的多数表决权，或 (b) 有权投票的最低数量股份的多数表决权，这将构成正式持有的商业交易的法定人数股东会议。在选举董事的所有股东大会上，董事的选举将由有权投票的股份持有人对该董事的选举所投的多数票选出；前提是，在有争议的选举中，董事将由有权投票的持有人投票的多数票选出。

股息权

根据当时已发行的任何优先股的任何先前权利，普通股持有人有权在董事会（“董事会”）宣布时按比例从合法可用资金中获得股息。

清算权

在公司进行任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘时，在全额支付优先股持有人应得的所有款项并支付或准备偿还我们的债务之后，分配给公司股票持有人的公司剩余资产应按每股平均分配给普通股持有人。

没有优先权、赎回权或可转换权

普通股持有人没有优先权认购任何或所有额外发行的普通股或公司可转换为普通股的任何证券。普通股不可赎回也不可兑换。

清单

普通股目前在纽约证券交易所上市，股票代码为 “VTS”。

优先股

除非法律或任何证券交易所要求，否则授权的优先股将可供发行，无需股东采取进一步行动。我们的董事会能够就任何系列的优先股确定该系列的条款和权利。如果我们提供优先股，则适用的招股说明书补充文件将描述条款，包括以下内容（如果适用）：

•该系列的名称；

•该系列的股票数量；

•股息（如果有）是累积的还是非累积的，以及该系列的股息率；

•支付股息（如果有）的日期；

•该系列股票的赎回权和价格或价格（如果有）；

•为购买或赎回该系列股票而规定的任何偿债基金的条款和金额；

•在公司事务发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，该系列股票的应付金额；

•该系列的股份是否可以转换为公司或任何其他公司的任何其他类别或系列的股份，或任何其他证券，如果是，其他类别或系列或其他证券的规格、转换价格或价格或利率、任何利率调整、股份可转换的日期以及可以进行转换的所有其他条款和条件；

•限制发行同一系列或任何其他类别或系列的股票；以及

•该系列持有者的投票权（如果有）。

因此，我们可以发行一系列优先股，视该系列的条款而定，这些优先股可能会阻碍或阻止一些或大多数普通股股东可能认为符合其最大利益的收购尝试或其他交易，或者普通股股东的普通股价格可能会获得高于普通股市场价格的溢价。

反收购条款

董事提名和股东提案的预先通知要求

我们的章程规定，寻求提名候选人参选董事或在年度股东大会之前提名业务的股东必须及时以书面形式将其提案通知我们的公司秘书。任何此类股东在向公司秘书发出此类通知时、在年会记录之日和年会召开时都必须是登记在册的股东，并且必须出席或由代理人代表出席适用的年会。

通常，为了及时起见，我们的主要执行办公室必须在上一年度年会一周年之前不少于120天或不早于150天收到股东的通知；但是，如果年会日期提前或延迟超过30天或该周年纪念日之后的60天，则此类通知必须在该年会之前不超过190天或更晚的年会收到 (A) 此类年会前 160 天以及 (B) 公众举行之日起十天此类年会的日期首先由我们公布。

我们的章程还规定了对股东通知的形式和内容的详细要求（包括有关此类股东和被提名人或拟议业务的披露，如适用），如果是提名候选人参选董事，则要求每位此类被提名人填写一份完整的董事和组织问卷并获得被提名人同意。任何寻求提名候选人参选董事的股东都必须在年会前不迟于五个工作日进一步向我们提供某些认证和陈述，以及合理的证据，证明该股东遵守了《交易法》第14a-19（a）（3）条的要求。我们可能会要求此类被提名人向我们提供某些陈述和协议。我们还可能要求该股东或任何拟议的被提名人在提出任何此类请求后的五个工作日内向公司秘书提供我们可能合理要求的其他信息，包括 (i) 董事会为确定 (A) 该拟议被提名人的任职资格而可能合理要求的其他信息，以此作为将任何此类提名或业务视为适当提交给年度股东大会的条件该公司的董事，以及 (B) 该拟议的被提名人是否如此根据适用法律、证券交易规则或法规，或任何公开披露的公司治理指南或委员会章程，有资格成为 “独立董事” 或 “审计委员会财务专家”，以及（ii）董事会自行决定认为可能对合理的股东理解此类拟议提名人的独立性或缺乏独立性具有重要意义的其他信息。

股东通知必须在必要时进行更新和补充，以使该通知中提供或要求提供的信息在股东年会记录之日是真实和正确的，并且此类更新和补充必须在年度股东大会记录日期后的十个工作日内提交给公司秘书。

这些条款可能会阻碍股东向年度股东大会提出问题或在年度股东大会上提名董事的能力，并可能推迟、阻止或阻止股东可能认为符合其最大利益的要约或收购尝试，包括要约或可能允许股东获得高于普通股市场价格的溢价的尝试。

发行优先股

根据我们的公司注册证书，我们的董事会可以随时发行一个或多个新的优先股，无需股东批准。在某些情况下，未经股东批准发行优先股可能会阻碍或更难通过合并、要约、代理竞赛或其他方式控制公司。向偏爱我们管理层的人发行的具有特殊投票权或其他特征的优先股可以通过阻止试图控制公司的人获得足够的控制权所需的有表决权的股份来阻止收购。

股东特别会议

我们的章程规定，股东特别会议只能由主席、首席执行官或董事会大多数成员的赞成票召开。

特拉华州通用公司法的反收购条款

作为特拉华州的一家公司，我们受DGCL第203条的约束。DGCL第203条禁止特拉华州公司在其成为利益股东之日起的三年内与任何利益相关股东进行业务合并，除非 (i) 在此之前，董事会批准了业务合并或导致股东成为利益股东的交易；(ii) 在交易完成后，股东成为利益股东持有人拥有至少 85% 的股份交易开始时公司已发行的有表决权的股票；或（iii）在此时或之后，业务合并由董事会批准，并在年度股东大会或特别股东会议上获得书面同意，但未经书面同意，由利益相关股东不拥有的至少66 2/ 3％的已发行有表决权的股票投赞成票予以授权。一般而言，DGCL第203条将 “感兴趣的股东” 定义为与该实体或个人的关联公司一起实益拥有或成为公司附属公司的实体或个人

并且在确定感兴趣的股东身份之前的三年内，确实拥有公司15％或以上的已发行有表决权的股票。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理人和注册机构是Equiniti信托公司。

存托股份的描述

我们可以单独发行优先股，也可以以存托股为代表发行优先股。我们也可以选择发行优先股的部分股票，而不是优先股的全部股份。如果我们行使这一期权，我们将开具存托股份收据，每股存托股份将代表特定系列优先股股份的一小部分（将在与此类存托股份相关的招股说明书补充文件中列出）。

代表存托股份的任何系列优先股的股份将根据我们与我们选择的银行或信托公司之间的存款协议存放。该存托机构的总部将设在美国，总资本和盈余至少为5000万美元。在遵守存款协议条款的前提下，存托股份的每位所有者将有权按适用股份或存托股份所代表的部分比例享有由存托股份所代表的优先股的所有权利和优惠。这些权利可能包括股息、投票、赎回、转换和清算权。存托股份将以根据存款协议发行的存托凭证为证。

我们将在与存托股份相关的招股说明书补充文件中描述存款协议、存托股份和存托凭证的重要条款。您还应参阅将向美国证券交易委员会提交的与发行特定存托股份有关的存款协议和存托凭证的形式。

认股权证的描述

本节描述了认股权证的一般条款和规定。招股说明书补充文件将描述通过该招股说明书补充文件提供的认股权证的具体条款，以及本节中概述的任何不适用于这些认股权证的一般条款。

我们可能会发行认股权证以购买普通股、优先股或存托股。认股权证可以单独发行，也可以与任何招股说明书补充文件提供的普通股、优先股或存托股一起发行，也可以附在这些证券上或与这些证券分开。每个系列的认股权证将根据我们与作为认股权证代理人的银行或信托公司之间的单独认股权证协议发行，该协议将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。证券认股权证代理人将仅作为我们与认股权证相关的代理人，不会充当任何认股权证持有人的代理人或受托人。

我们在本节中总结了认股权证协议和认股权证的重要条款和条款。我们将向美国证券交易委员会提交普通股认股权证协议的形式（包括认股权证的形式）、优先股认股权证协议的形式（包括认股权证的形式）、存托股份认股权证协议的形式（包括认股权证的形式），要么作为本招股说明书所含注册声明修正案的附录，要么作为表格8-K最新报告的附录。在购买任何认股权证之前，您应阅读适用的认股权证协议和认股权证以获取更多信息。

普通的

如果我们提供认股权证，则适用的招股说明书补充文件将确定认股权证代理人并描述我们提供的认股权证的条款、与认股权证相关的认股权证协议以及代表认股权证的证书，包括以下内容：

•认股权证的标题；

•认股权证的总数；

•认股权证的发行价格；

•一种或多种货币，包括综合货币或货币单位，如果不以美元支付，认股权证的价格可能以这种货币支付；

•行使认股权证时可购买的证券的名称、数量或总本金、计价和付款货币以及条款，以及与行使认股权证有关的程序和条件；

•如果适用，与认股权证一起发行认股权证的任何相关证券的名称和条款，以及每种证券发行的认股权证数量；

•如果适用，认股权证和相关证券将在该日期及之后单独转让；

•行使一份认股权证时可购买的证券本金，以及行使该认股权证时可购买此类证券本金的价格和货币；

•认股权证行使权的开始日期和行使权的到期日期；

•可随时行使的认股权证的最大或最小数量；

•如果适用，美国联邦所得税注意事项；

•认股权证将以注册或不记名形式发行；以及

•认股权证的任何其他条款。

您可在认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室：

•将认股权证换成不同面额的新认股权证；

•如果认股权证是注册形式，请出示它们进行转让登记；以及

•行使认股权证。

行使认股权证

每份认股权证将使认股权证持有人有权按适用的招股说明书中规定的行使价购买所发行的普通股、优先股或存托股的本金额。在适用的招股说明书补充文件规定的到期日营业结束之前，持有人可以随时行使认股权证。在到期日营业结束后，未行使的认股权证无效。持有人可以按照与所发行认股权证有关的招股说明书补充文件中规定的方式行使认股权证。

在持有人行使认股权证购买我们的普通股、优先股或存托股或两者的组合之前，持有人将由于拥有认股权证（视情况而定）作为我们的普通股、优先股或存托股的持有人而享有任何权利。

购买合同的描述

以下是我们可能不时签发的购买合同条款的一般描述。适用的招股说明书补充文件将描述任何购买合同的条款，以及预付购买合同（如果适用）的条款。招股说明书补充文件中的描述将参考（1）收购合同，（2）与此类购买合同相关的抵押品安排和存托安排（如果适用）以及（3）预付购买合同和签发此类预付购买合同所依据的文件，对招股说明书补充文件中的描述进行全面限定。

我们可能会签发购买合同，包括要求持有人向我们购买的合同，以及规定我们有义务在未来的某个或多个日期向持有人出售固定或不同数量的普通股、优先股或存托股的合同。对价可以在购买合同签发时确定，也可以参照购买合同中规定的具体公式来确定。任何收购合同都可能包括反稀释条款，以在某些事件发生时调整根据该购买合同可发行的股票数量（如适用）。

单位描述

我们可能会不时以任何组合发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的单位。招股说明书补充文件将描述根据该招股说明书补充文件提供的单位的具体条款，以及适用于投资这些单位的任何特殊注意事项，包括税收考虑。您必须查看适用的招股说明书补充文件和任何适用的单位协议，以全面了解任何单位的具体条款。我们将以引用方式将单位协议的形式纳入本招股说明书作为其一部分的注册声明，包括描述我们提供的系列单位条款的单位证书（如果有）。虽然我们在下文总结的条款通常适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何未来单位，但我们将在适用的招股说明书补充文件和合并文件中更详细地描述我们可能提供的任何系列单位的特定条款。根据招股说明书补充文件提供的任何单位的条款可能与下述条款不同。

普通的

每个单位的发放将使该单位的持有人也是该单位中每种证券的持有人。因此，单位的持有人将拥有与每种所含证券的持有人相同的权利和义务。发行单位时所依据的单位协议可以规定，该单位中包含的证券不得在任何时候单独持有或转让，也不得在指定日期之前的任何时候单独持有或转让。

根据适用的招股说明书补充文件中的规定，我们可以以任何组合发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的单位。此外，我们将在适用的招股说明书补充文件和任何合并文件中描述我们发行的任何系列单位的条款，包括以下内容：

•单位和构成单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；

•我们是否会申请在证券交易所或证券报价系统上交易这些单位；

•如果适用，任何重大的美国联邦所得税后果；

•出于美国联邦所得税的目的，如何将购买这些单位的购买价格分配给成分证券；

•管理单位协议中与下述条款不同的任何条款；

•任何有关单位或构成该单位的证券的发行、支付、结算、转让或交换的规定；以及

•我们认为有关单位的任何其他重要信息。

本节中描述的条款以及描述本招股说明书所提供证券的其他章节中描述的条款将适用于每个单位以及每个单位中包含的任何其他证券。

系列发行

我们可能会以我们确定的数量和众多不同系列发行单位。

单位持有人权利的可执行性

根据适用的单位协议，每个单位代理人将仅作为我们的代理人行事，并且不会与任何单位的任何持有人承担任何义务或代理或信托关系。一家银行或信托公司可以作为多个系列单位的单位代理人。如果我们在适用的单位协议或单位下出现任何违约行为，单位代理人将不承担任何义务或责任，包括任何提起法律或其他诉讼或向我们提出任何要求的义务或责任。未经相关单位代理人或任何其他单位持有人同意，单位的任何持有人均可通过适当的法律行动强制执行其作为该单位所包含的任何证券持有人的权利。

标题

无论出于何种目的，我们、单位代理人及其任何代理人均可将任何单位证书的注册持有人视为该证书所证明单位的绝对所有者，也可将其视为有权行使所要求的单位所附权利的人，尽管有任何相反的通知。

分配计划

普通的

我们可能会不时通过一次或多笔交易出售本招股说明书中提供的适用证券，包括但不限于：

•直接给一个或多个购买者；

•通过代理；

•致或通过承销商、经纪人或交易商；以及

•通过其中任何一种方法的组合。

本招股说明书提供的证券也可以通过发行衍生证券来分配，包括但不限于认股权证、认购、可交换证券、远期交割合约和期权写入。

此外，我们出售本招股说明书所涵盖的部分或全部证券的方式包括但不限于：

•大宗交易，在这种交易中，经纪交易商将尝试以代理人的身份出售，但可以将部分区块作为本金持仓或转售，以促进交易；

•由经纪交易商作为委托人进行购买，并由经纪交易商为其账户转售；

•普通经纪交易和经纪人招揽买家的交易；

•私下协商交易；

•卖空结算；

•通过经纪交易商以每只证券的规定价格出售指定数量的此类证券的交易；

•根据适用交易所规则进行的交易所分配；或

•任何此类销售方法的组合。

我们也可能进行套期保值交易。例如，我们可以：

•与经纪交易商或其关联公司进行交易，该经纪交易商或关联公司将根据本招股说明书进行普通股的卖空，在这种情况下，该经纪交易商或关联公司可以使用从我们那里收到的普通股来平仓其空头头寸；

•卖空证券并重新交付此类股票以平仓我们的空头头寸；

•进行期权或其他类型的交易，要求我们向经纪交易商或其关联公司交付普通股，然后经纪交易商或其关联公司将根据本招股说明书转售或转让普通股；或

•将普通股贷款或质押给经纪交易商或其关联公司，经纪交易商或其关联公司可以出售借出的股票，或者在质押违约的情况下，根据本招股说明书出售质押股份。

此外，我们可能会与第三方进行衍生或对冲交易，或通过私下协商的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。对于此类交易，第三方可以根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件出售所涵盖的适用证券。如果是，第三方可以使用向我们或其他人借来的证券来结算此类销售，并可能使用从我们那里收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们也可能贷款或质押证券

受本招股说明书和适用于第三方的招股说明书补充材料的保护，第三方可以出售贷款证券，或者在质押违约的情况下，根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件出售质押证券。

每次证券发行的招股说明书补充文件将说明证券发行的条款，包括：

•任何承销商或代理人的姓名以及他们各自承销或购买的证券金额（如果有）；

•证券的公开发行价格或购买价格以及我们从出售中获得的净收益；

•任何延迟交货安排；

•任何承保折扣或代理费以及构成承销商或代理人补偿的其他项目；

•允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

•任何证券交易所或证券可能上市的市场。

我们、承销商或上述第三方可能不时通过一项或多笔交易（包括私下谈判的交易）对本招股说明书中描述的证券进行发售和出售，其中一种是：

•以一个或多个固定价格，价格可能会改变；

•按销售时的市场价格计算；

•按与现行市场价格相关的价格；或

•以议定的价格出售。

我们将承担与根据注册声明注册的所有证券相关的费用，本招股说明书是其中的一部分。

在需要的范围内，本招股说明书可能会不时进行修改或补充，以描述具体的分配计划。

承保补偿

任何公开发行价格以及任何费用、折扣、佣金、特许权或其他构成允许或重新允许或支付给承销商、交易商或代理人的补偿的项目可能会不时更改。根据《证券法》的规定，参与发行证券的承销商、交易商和代理商以及再营销公司可以是 “承销商”。根据《证券法》，他们从我们这里获得的任何折扣或佣金以及他们在转售所发行证券时获得的任何利润都可能被视为承保折扣和佣金。我们将确定任何承销商、代理商或经销商，并在适用的招股说明书补充文件中描述他们的费用、佣金或折扣。

承销商和代理人

如果使用承销商进行销售，他们将为自己的账户收购所发行的证券。承销商可以在一项或多笔交易（包括协商交易）中转售所发行的证券。这些销售可以按固定的公开发行价格进行，但可以根据出售时的市场价格、与该现行市场价格相关的价格或按议定的价格进行更改。我们可以通过由一个或多个管理承销商代表的承保集团向公众发行证券

或通过一个或多个承销商。任何特定发行的承销商将在适用的招股说明书补充文件中列出。

除非就任何特定的证券发行另有规定，否则承销商购买所发行证券的义务将受我们在向承销商出售时与承销商签订的承销协议中包含的某些条件的约束。除非与任何特定证券发行有关的另有规定，否则如果购买了任何证券，承销商将有义务购买该系列的所有证券。任何初始发售价格以及允许、重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会不时更改。

证券可以由我们直接出售，也可以通过我们不时指定的代理出售。任何参与发行或出售本招股说明书和招股说明书补充文件所涉证券的代理人都将被列名，我们向该代理人支付的任何佣金将在招股说明书补充文件中列出。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则任何此类代理人在任命期间都将尽最大努力行事。

对于通过承销商或代理人进行的发行，我们可能会与此类承销商或代理人签订协议，根据这些协议，我们收到未偿还的证券，以换取以现金向公众发行的证券。与这些安排有关，承销商或代理人还可以出售本招股说明书所涵盖的证券，以对冲其在这些未偿证券中的头寸，包括卖空交易中的头寸。如果是，承销商或代理人可以使用根据这些安排从我们那里收到的证券来结清任何相关的证券公开借款。

经销商

我们可能会以委托人身份将所提供的证券出售给交易商。我们可能会就经销商的服务进行谈判并向其支付佣金、折扣或优惠。然后，交易商可以将此类证券以交易商确定的不同价格或以转售时与我们商定的固定发行价格向公众转售。我们聘请的经销商可能允许其他经销商参与转售。

直接销售

我们可以选择将所发行的证券直接出售给多个购买者或单个购买者。在这种情况下，承销商或代理人不会参与。

市面上的产品

我们还可以在《证券法》第415条所指的 “市场发行” 中向或通过做市商或向现有交易市场、在交易所或其他地方出售任何适用的招股说明书补充文件所提供的证券。

机构购买者

我们可能会授权代理人、交易商或承销商根据规定在未来的指定日期付款和交割的延迟交割合同邀请某些机构投资者在延迟交割的基础上购买已发行证券。适用的招股说明书补充文件将提供任何此类安排的细节，包括发行价格和应支付的招标佣金。

我们只会与我们批准的机构购买者签订此类延迟合同。这些机构可能包括商业银行和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司以及教育和慈善机构。

赔偿；其他关系

我们可能同意向承销商、交易商和代理人赔偿某些民事责任，包括《证券法》规定的责任，并向他们缴纳与这些负债相关的款项。承销商、交易商

代理人及其关联公司可以在正常业务过程中（包括商业银行交易和服务）与我们和我们的关联公司进行交易或为我们和我们的关联公司提供服务。

做市、稳定和其他交易

每个系列的证券都将是新发行的证券，除了在纽约证券交易所上市的普通股外，没有其他成熟的交易市场。如果所发行证券在首次发行后进行交易，则根据现行利率、类似证券的市场和其他因素，它们的交易价格可能低于初始发行价格。尽管承销商有可能告知我们它打算在所发行证券上市，但该承销商没有义务这样做，任何此类做市活动都可能随时中止，恕不另行通知。因此，无法保证所发行证券的活跃交易市场是否会发展。我们目前没有优先股在任何证券交易所或报价系统上市的计划；任何优先股的此类上市将在适用的招股说明书补充文件中描述。

对于任何规定在转换、交换或行使时发行普通股的普通股、优先股或证券的发行，承销商可以在公开市场上购买和出售我们的普通股或优先股。这些交易可能包括卖空、涵盖交易的辛迪加和稳定交易。卖空是指辛迪加出售的普通股超过承销商在发行中要购买的股票数量，这会造成辛迪加的空头头寸。“担保” 卖空是指出售的股票，金额不超过承销商的超额配股权所代表的股票数量。在确定平仓所担保的辛迪加空头头寸的股票来源时，承销商将考虑公开市场上可供购买的股票的价格与通过超额配股权购买股票的价格进行比较等。平仓被担保的辛迪加空头的交易要么涉及分配完成后在公开市场上购买普通股，要么是行使超额配股权。承销商还可以 “裸体” 卖空超过超额配股权的股票。承销商必须通过在公开市场上购买普通股来平仓任何空头头寸。如果承销商担心定价后公开市场股票价格可能面临下行压力，这可能会对购买本次发行的投资者产生不利影响，则更有可能形成赤裸空头寸。稳定交易包括在公开市场上出价或购买股票，目的在于挂钩、固定或维持证券的价格。

对于任何发行，承销商也可以进行罚款竞标。罚款出价允许承销商从辛迪加成员那里收回出售的卖出优惠，当时该集团成员最初出售的证券是在承保交易中购买的，以弥补辛迪加的空头头寸。稳定交易、银团掩盖交易和罚款出价可能会导致证券价格高于没有交易时的价格。如果承销商开始这些交易，则可以随时中止这些交易。

法律事务

证券和某些其他事项的有效性将由位于纽约的Vinson & Elkins L.L.P. 移交给我们。在适用的招股说明书补充文件中，由被认定为承销商、交易商或代理人法律顾问的律师事务所将移交给承销商、交易商或代理人的某些法律事务。

专家们

如报告所述，本招股说明书中以引用方式纳入的Vitesse Energy, Inc.的财务报表已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计。鉴于这些公司的权威是会计和审计专家，此类财务报表是根据这些公司的报告以引用方式编入的。

如报告所述，本招股说明书中以引用方式纳入的Vitesse Energy, LLC的财务报表已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计。鉴于这些公司的权威是会计和审计专家，此类财务报表是根据这些公司的报告以引用方式编入的。

对我们的石油和天然气储量的某些估计以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入的相关信息来自Cawley、Gillespie & Associates, Inc.编写的报告。所有此类信息均经该公司的授权以引用方式纳入或纳入其报告所载事项的专家。

第二部分

招股说明书中不需要的信息

第 14 项。发行和分发的其他费用

下表列出了与证券注册和出售相关的估计费用（承保补偿除外），所有这些费用将由我们支付：

__________________

*目前尚不清楚估计值。

项目 15。对董事和高级职员的赔偿

根据我们重述的公司注册证书和章程（以及《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第145条），我们将在DGCL允许的最大范围内赔偿任何曾经或现在或可能成为任何威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼（包括民事、刑事、行政、调查或其他诉讼）当事方的任何人，因为以下事实：该人现在或曾经是公司的董事、高级管理人员或员工，或者现在或曾经以该身份任职，或担任应公司的要求为另一实体提供代理人。

总的来说，DGCL第145 (a) 条规定，公司可以向任何因现在或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人而成为任何威胁的、未决或已完成的诉讼、诉讼或程序（公司或有权采取的行动除外）的当事人或受到威胁要成为其一方的人进行赔偿，或者正在或曾经应公司的要求担任另一家公司、合伙企业、联营公司的董事、高级职员、雇员或代理人风险投资、信托或其他企业，如果该人本着诚意行事，其行为符合或不违背公司的最大利益，并且在任何刑事诉讼或诉讼中，没有合理的理由相信自己的行为是非法的，则可以抵消该人在该诉讼、诉讼或诉讼中实际和合理产生的费用（包括律师费）、判决、罚款和支付的和解金额。

一般而言，DGCL第145（b）条规定，如果任何人曾经或现在是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者由于公司目前或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或正在应公司的要求任职，公司有权获得有利于自己的判决，向其提供赔偿作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，承担费用（包括律师费）如果该人本着诚意行事，并以合理地认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，则该人为该诉讼或诉讼的辩护或和解而产生的实际和合理的费用，但不得就其被裁定对公司负有责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿但以特拉华州财政法院或其他裁决法院的裁定为限，尽管对责任作出了裁决，但鉴于案件的所有情况，他或她有权公平合理地为大法官或其他裁决法院认为适当的费用获得赔偿。

DGCL第145（e）条规定，如果最终确定高级管理人员或高级管理人员无权偿还该款项的承诺，则公司可以在该诉讼、诉讼或程序的最终处置之前支付高级管理人员或董事在为任何民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或诉讼进行辩护时产生的费用（包括律师费）根据DGCL第145条的授权，由公司进行赔偿。

DGCL第145（e）条进一步规定，公司前董事和高级管理人员或其他雇员或代理人产生的此类费用（包括律师费）可以按照公司认为适当的条款和条件支付。

一般而言，DGCL第145（g）条规定，公司可以代表现任或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者应公司要求担任另一公司、合伙企业、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的任何个人购买和维持保险，以应对该人声称的和由该人产生的任何责任以任何此类身份，或因其身份而产生的，不论公司是否拥有根据DGCL第145条，有权赔偿该人的此类责任。

我们的公司注册证书规定，在DGCL允许的最大范围内，我们的董事不得因违反董事信托义务而对我们或股东承担个人金钱损害赔偿责任。根据DGCL第102（b）（7）条，可以限制或取消董事因违反信托义务而对公司或其股东承担的金钱损害的个人责任，但以下情况除外：（1）任何违反董事对公司或其股东的忠诚义务；（2）非诚意的行为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法的行为；（3））根据DGCL第174条（与非法支付股息或非法购买或赎回股票有关）或（4）针对任何交易董事获得了不当的个人利益。

我们的赔偿涵盖与诉讼、诉讼或诉讼的辩护或和解相关的实际和合理支出的费用、判决、罚款和应支付的款项，前提是该人本着诚意行事，有理由认为符合或不违背我们的最大利益，并且在任何刑事诉讼或诉讼中没有合理的理由认为其行为是非法的。我们将在相同的条件下对衍生诉讼中的个人进行赔偿，但如果该人被判定在履行职责时对我们负有责任，则未经司法批准，则不允许赔偿。衍生行为是我们采取的行动或我们有权获得有利于我们的判决的行动。董事会可以酌情向我们的代理人提供类似的赔偿。

我们的所有董事和高级管理人员均受一份保险单的保障，该保险单是针对以其身份采取的行动（包括《证券法》规定的责任）的特定责任进行保障。

就根据上述规定或其他规定允许我们的董事、高级管理人员和控股人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们被告知，证券交易委员会（“SEC” 或 “委员会”）认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

提及承保协议的形式，该协议将作为本注册声明的附录纳入或以引用方式纳入，其中包含有关向注册人的高管、董事和控股人提供特定负债的赔偿条款。

项目 16。展品

以下证物作为本注册声明的一部分提交：

__________________

*将作为表格8-K最新报告的附录提交，并以引用方式或通过对本注册声明的生效后的修订将其纳入此处。

项目 17。承诺

(a) 下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在提出要约或销售的任何期限内，提交本注册声明的生效后修正案：

(i) 包括1933年《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，这些事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表注册声明中载列的信息发生根本变化。尽管如此，如果总体而言，交易量和价格的变化代表的最高总发行价格的变化不超过20％，则所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册价格）以及与预计最大发行区间低端或最高限值的任何偏离都可能反映在根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式中在有效的 “注册费计算” 表中注册声明；

(iii) 包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或注册声明中对此类信息的任何重大变更；

但是，如果注册声明在S-3表格、SF-3表格或F-3表格上，则第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 项不适用，并且这些段落要求在生效后的修正中包含的信息包含在注册人根据第13条或第15条向委员会提交或提供的报告中 (d) 1934 年《证券交易法》中以引用方式纳入注册声明，或包含在根据第 424 (b) 条提交的招股说明书中，该招股说明书是该法的一部分注册声明。

(2) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

(3) 通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(4) 为了确定1933年《证券法》对任何购买者的责任：

(A) 自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书应被视为注册声明的一部分；以及

(B) 根据第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条要求提交的每份招股说明书都必须作为注册声明的一部分提交，这些招股说明书是根据第415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条进行的，目的是提供证券第10 (a) 条所要求的信息自生效后首次使用此类招股说明书之日起，1933年法案应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中，或自该发行中第一份证券销售合同签订之日起，以较早者为准招股说明书。根据规则430B的规定，就发行人和当时担任承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为与该招股说明书相关的注册声明中与证券相关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行，但前提是注册声明或招股说明书中没有这样的声明是注册声明的一部分或在合并或视为的文件中作出的对于在该生效日期之前签订销售合同的买方，以提及方式纳入注册声明或招股说明书中的任何声明将取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的任何声明，或在该生效日期前夕在任何此类文件中作出的任何声明；或

(5) 为了确定注册人根据1933年《证券法》在首次分发证券时对任何购买者的责任，下列签署的注册人承诺，在根据本注册声明首次发行证券时，无论向买方出售证券时使用哪种承保方法，前提是证券是通过以下任何通信向购买者提供或出售的，下列签名的注册人将是买方的卖方，将被视为向此类买方提供或出售此类证券：

(i) 下列签署人与发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书，均须根据第424条提交；

(ii) 由下列签名注册人或代表下列签署的注册人编写或由下列签名注册人使用或提及的与本次发行有关的任何自由书面招股说明书；

(iii) 与本次发行有关的任何其他自由书面招股说明书中包含有关下列签名注册人或其由下列签署人或代表其提供的证券的重要信息的部分；以及

(iv) 下列签名注册人向买方发出的任何其他报价信息。

(b) 下列签名的注册人特此承诺，为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，注册人根据1934年《证券交易法》第13（a）条或第15（d）条提交的每份年度报告（如果适用，根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交的每份雇员福利计划的年度报告，均以引用方式纳入在本注册声明中应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，并且当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。

(c) 就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对1933年《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人被告知，委员会认为，这种赔偿违反了1933年《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与正在注册的证券有关的此类负债提出赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决, 向具有适当管辖权的法院提出这样的问题它的赔偿违反了1933年《证券法》中规定的公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为其符合提交S-3表格的所有要求，并正式促成下列签署人于2024年2月1日在科罗拉多州丹佛市代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

委托书

通过这些礼物认识所有人，签名如下所示的每个人特此构成并任命罗伯特·W·杰里蒂、布莱恩·克里和詹姆斯·亨德森为其真实合法的实际律师、代理人和代理人，每人都有完全的替代权，可以以任何身份签署本注册声明的任何和所有修正案（包括生效后的修正案），并提交相同的修正案，连同其中的所有证物和其他与之相关的文件，向美国证券交易委员会准许上述律师进入-事实、代理人和代理人拥有充分的权力和权力，可以采取和执行与之相关的每一项行为和事情，无论出于他本人可能或可能做的所有意图和目的，在此批准和确认上述事实上的律师、代理人和代理人，或其替代人或其替代人可能依据本协议合法做或促成的所有行为。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员在下文中代表注册人以指定的身份和日期签署。