目录表

根据2024年1月31日提交给美国证券交易委员会的文件

第333号-     

美国

证券交易委员会

华盛顿特区,20549

表格S-4

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

APA公司

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

特拉华州 1311 86-1430562

(述明或其他司法管辖权

公司或组织)

(主要标准工业

分类代码编号)

(税务局雇主

识别号码)

2000 Post Oak大道,100号套房

德克萨斯州休斯顿,邮编77056

(713) 296-6000

(注册人主要执行办公室的地址,包括邮政编码和电话号码,包括区号)

P.安东尼·兰尼

常务副秘书长总裁和总法律顾问

APA公司

2000 Post Oak大道,100号套房

德克萨斯州休斯顿,邮编77056

(713) 296-6000

(服务代理商的名称、地址,包括邮政编码和电话号码,包括区号)

所有通信的副本,包括发送给代理服务的通信,应发送至:

Daniel·A·内夫

Zachary S.Podolsky

Wachtell,Lipton,Rosen&Katz

西52街51号

纽约,邮编:10019

(212) 403-1000

米科尔·L·埃克伦德

高级副总裁,首席可持续发展官、总法律顾问兼公司秘书

卡隆石油公司

布里亚莱克广场一号

2000 W.萨姆·休斯顿公园路,套房2000

德克萨斯州休斯顿,邮编77042

(281) 589-5200

肖恩·T·惠勒,P.C.
Debbie Yee,P.C.

迈克尔·W·里格登,P.C.

卡米尔·E·沃克

柯克兰&埃利斯律师事务所

主街609号,套房4700

德克萨斯州休斯顿,邮编77002

(713) 836 3600

建议向公众出售证券的大约开始日期:在本注册声明宣布生效后,在实际可行的情况下尽快实施,并且本联合委托书/招股说明书中所述的截至2024年1月3日的协议和合并计划所设想的拟议合并的所有其他条件已得到满足或放弃。

如果本表格中登记的证券是与组建控股公司有关的,并且符合一般指示G,请勾选下面的方框。 ☐

如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了为发行注册其他证券,请选中以下框,并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。 ☐

如果此表格是根据证券法第462(D)条提交的生效后修订,请选中以下框并列出相同发售的较早生效注册表的证券法注册表编号。 ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见交易法规则12b-2中的大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司和新兴成长型公司的定义。

大型加速文件服务器 加速文件管理器
非加速文件服务器 规模较小的报告公司
新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司,用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的 过渡期,以遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

如果适用,请在框中加上X,以指定在执行此交易时所依赖的相应规则规定:

交易所法案规则13E-4(I)(跨境发行商投标要约) ☐

交易法规则14d-1(D)(跨境第三方投标要约) ☐

注册人特此修改本注册声明,将其生效日期延后至注册人提交进一步的修正案,明确声明本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效,或直至本注册声明于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。


目录表

本联合委托书/招股说明书中的信息不完整,可能会 更改。与本联合委托书/招股说明书中描述的证券有关的注册声明已提交给美国证券交易委员会。在向美国证券交易委员会提交的注册声明 生效之前,不得发行这些证券。本联合委托书/招股说明书不构成在不允许要约或出售的任何司法管辖区出售或邀请购买这些证券的要约。

初步修订待完成,日期为2024年1月31日

合并提案:您的投票非常重要

尊敬的APA公司和卡伦石油公司的股东们:

我们谨代表APA Corporation(APA?)和Callon Petroleum Company(?Callon?)董事会, 随函附上有关APA和Callon合并的联合委托书/招股说明书。我们要求您作为APA或Callon股东采取某些行动。

2024年1月3日,APA、Astro Comet Merge Sub Corp.(Astro Comet Merge Sub Corp.)、Astro Comet Merge Sub Corp.(Astro Comet Merge Sub Corp.,APA全资拥有的直接子公司)和Callon签订了合并协议和合并计划(经不时修订的合并协议),规定合并Sub和Callon并并入Callon,而Callon作为APA的全资直接子公司在合并(合并)后继续存在。在合并中,Callon股东将有权以不计利息的方式获得紧接合并前由他们拥有的每股Callon普通股(Callon普通股)每股面值$0.01,APA普通股1.0425股,每股面值$0.625,并支付现金代替发行任何零碎股票,我们统称为合并对价。

APA和Callon将分别就拟议的合并举行各自股东的特别会议(分别为APA特别会议和Callon特别会议)。

在APA特别会议上,APA普通股持有人(APA股东)将被要求就以下建议进行投票:(I)根据合并协议的条款,批准与合并相关的APA普通股持有人(被叫方股东)发行APA普通股股份(APA股票发行建议),以及(Ii)如果APA特别会议上没有足够的票数批准股票发行建议(APA休会建议),则批准APA特别会议休会以征集额外的委托书。假设出席APA特别会议的人数达到法定人数,则股票发行建议的批准需要APA普通股的大多数股份持有人对该建议投下正确的赞成票。APA休会建议的批准需要APA普通股多数股份的持有者对该提议投下正确的赞成票。

APA特别会议将在虚拟地点举行[    ],在 上[    ],2024,在[    ][上午/下午],中部时间。APA董事会(APA董事会)一致建议APA股东投票支持股票发行 提案,投票支持APA休会提案。

在合龙特别大会上,合龙股东将被要求就以下建议 进行表决:(I)通过合并协议(合并建议),(Ii)在不具约束力的咨询基础上批准可能支付或成为支付给基于合并或与合并有关的S指定高管的薪酬(咨询薪酬建议),以及(Iii)如果在合龙特别会议上没有足够的投票权批准合并建议(合营休会建议),则批准合龙特别会议的休会以征集额外的 代表。合并提议的批准需要有权对合并提议进行投票的Callon普通股的多数流通股的持有者投赞成票。批准Callon休会建议,并假设有法定人数出席,咨询补偿建议需要有权就此投票的Callon普通股 多数持有人投赞成票,并亲自或由代表出席Callon特别会议。

Callon特别会议将于[    ]vt.上,在.上[    ],2024,时间: [    ][上午/下午],中部时间。Callon董事会(Callon董事会)一致建议Callon股东投票支持合并提案,投票支持咨询薪酬提案,投票支持Callon休会提案。

如果合并完成,在合并生效时间(生效时间),根据合并协议条款有资格转换为APA普通股的每股已发行和已发行的根据合并协议条款有资格转换为APA普通股的Callon普通股将自动转换为有权获得1.0425股APA普通股(不计息)


目录表

(br}比率),支付现金以代替发行零碎股票(如果有的话)。虽然Callon股东将获得的APA普通股股份数量是固定的,但合并对价的市值将随着APA普通股的市场价格波动,在Callon股东投票通过合并协议或APA 股东投票批准股票发行建议时不会知道。根据APA普通股在纳斯达克全球精选市场(纳斯达克)2024年1月3日的收盘价,也就是双方公开宣布订立合并协议前的最后一个交易日,交换比率相当于每股美邦普通股价值约38.31美元。基于APA普通股在纳斯达克上的收盘价[    ],2024,即所附联合委托书/招股说明书日期前最后一个实际可行的交易日,换股比率约为$[    ]以每股嘉龙普通股的价值计算。根据在紧接合并完成前将发行的APA普通股的估计股份数目和Callon普通股的估计股份数目,以及各方的已发行股权奖励,我们估计,在合并完成后,APA于紧接合并前的股东将持有约81%(81%)的APA普通股,而于紧接合并前的Callon股东将持有APA普通股已发行及已发行股份的约19%(19%)(每种情况均以每家公司的已发行完全摊薄股份为基准)。我们敦促您获取APA普通股(交易代码APA?)和Callon普通股(交易代码:CPE?)的当前市场报价。

APA和Callon完成合并的义务取决于合并协议所载的若干条件的满足或放弃,合并协议的副本作为附件A附于所附的联合委托书/招股说明书。随附的联合委托书 声明/招股说明书描述了APA特别会议和将在其上审议的提案、Callon特别会议和将在该会议上审议的提案、合并以及与合并相关的文件和协议。它还包含或引用有关APA和Callon以及某些相关协议和事项的信息。请仔细阅读随附的完整联合委托书声明/招股说明书,包括 风险因素?从第27页开始,讨论与拟议合并有关的风险。您还可以从各自提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的文件中获取有关APA和凯龙的信息。请参阅?在那里您可以找到更多信息?从随附的联合委托书声明/招股说明书第210页开始,了解如何获取此类信息。

真诚地

约翰·J·克里斯曼四世 小约瑟夫·C·加托
APA公司首席执行官 总裁与首席执行官
卡隆石油公司

美国证券交易委员会或任何国家证券委员会均未批准或不批准与随附的联合委托书/招股说明书中描述的合并相关的证券发行,也未确定随附的联合委托书/招股说明书是否准确或完整。任何相反的说法都是刑事犯罪。

随附的联合委托书/招股说明书注明日期[    ],2024年,并首次邮寄给APA 记录股东和Callon记录股东 [    ], 2024.


目录表

LOGO

APA公司

2000 Post Oak大道,100号套房

德克萨斯州休斯顿,邮编77056

召开特别会议的通知

APA公司的股东

被扣留[    ], 2024

致APA公司股东:

我们诚挚地邀请您参加APA公司(APA Corporation)的股东特别会议(APA特别会议),该会议将于““ [    ][上午/下午],中部时间,于 [    ],2024年,几乎在 [    ](需预先登记),用于以下目的:

1.

审议并投票通过一项提案(股票发行提案),以批准根据2024年1月3日的合并协议和计划,由APA、Astro Comet Merger Sub Corp.”“’“一家特拉华州公司和 APA的全资直接子公司(合并子公司),以及Callon Petroleum Company(Callon Petroleum Company)(合并协议),可能会不时进行修订(合并协议),其副本作为附件A附于联合 委托书/招股说明书;以及““

2.

在必要或 适当的情况下,考虑并表决批准APA特别会议休会的提案,以争取额外投票支持批准股票发行提案(以下简称“APA休会提案”)。“

APA将在APA特别会议或其任何延期或延期上不处理任何其他事务,但根据APA修订和重述的章程,APA董事会(APA董事会)或在APA董事会的指示下可以适当地向APA特别会议提出的事务除外。这些业务项目在随附的 联合委托书/招股说明书中进行了描述。APA董事会已指定关闭业务 [    ]2024年作为记录日期,以确定有权接收APA特别会议和特别会议任何延期或推迟的通知并在APA特别会议上投票的APA普通股股票持有人,除非与特别会议的任何延期或推迟有关的新记录日期已确定。只有在记录日期营业结束时的 APA普通股记录持有人有权获得APA特别会议的通知,并在特别会议和特别会议的任何延期或推迟时投票。

APA董事会一致认为:(i)签订合并协议符合APA和APA普通股持有人(APA股东)的最佳利益;(ii)宣布签订合并协议是明智的;(iii)授权并批准APA按照合并协议的条款执行、交付和履行合并协议,并批准APA完成合并协议中预期的交易,包括预期的合并子公司和Callon的合并(APA合并子公司)以及股票发行计划中预期的APA普通股的发行;(iv)指示将股票发行计划的批准提交APA股东会议表决;(v)决议建议APA股东批准股票发行计划。’”“APA 董事会一致建议APA股东投票赞成股票发行提案,并投票赞成APA延期提案。””“

如果代理卡上没有任何指示,则适当签署的代理卡将被投票赞成股票发行 提案,并将被投票赞成APA延期提案。”“即使您计划以虚拟方式参加APA特别会议,APA也要求您在


目录表

在APA特别会议之前附上信封,以确保如果您后来决定不参加或无法虚拟出席,您的股票将在APA特别会议上代表并投票。

您也可以使用所附代理卡上的互联网地址通过互联网提交代理,或使用所附代理卡上的免费电话号码通过电话提交代理。如果您通过互联网或电话提交您的委托书,系统将要求您提供随附的代理卡中的控制号。如果您不是记录在案的股东,而是通过经纪人、银行、信托或其他代理人持有您在Street NAME的股票,则您必须提供由您的经纪人、银行、信托或其他代理人以您为受益人签署的委托书,以便能够在APA特别会议上投票。

请尽快投票,无论您是否计划参加APA特别会议。如果您的股票是以经纪人、银行或其他代理人的名义持有的,请按照经纪人、银行或其他代理人提供的投票指示表格上的说明进行投票。如果您以自己的名义持有您的股票,请尽快提交代理投票 ,方法是(I)访问代理卡上列出的互联网站点,(Ii)拨打代理卡上列出的免费电话,或(Iii)使用所提供的自填地址并贴上邮票的信封通过邮寄提交您的代理卡。提交委托书不会阻止您进行虚拟投票,但它将有助于确保法定人数并避免额外的征集成本。任何有权就此投票并实际出席APA特别会议的合格APA股东均可投票,从而撤销任何先前的委托书。此外,委托书也可以在APA特别会议之前按照联合委托书声明/招股说明书中所述的方式以书面形式撤销。

如果您对合并或联合委托书/招股说明书有任何疑问,希望获得更多副本,或需要帮助投票 您所持有的APA普通股,请联系APA S代理律师:

LOGO

美洲大道1290号,9楼

纽约州纽约市,邮编:10104

免费电话:1-888-815-3892

根据董事会的命令,

 拉杰什·夏尔马

公司秘书

休斯敦,得克萨斯州

[    ], 2024

无论您持有多少APA普通股,您的投票都是非常重要的。除非APA和Callon的股东都批准与合并相关的某些提案,否则无法完成合并。无论您是否计划虚拟出席APA特别会议,请尽快提交代表投票您的股票,以确保您的股票在APA特别会议上有代表。


目录表

LOGO

卡隆石油公司

布里亚莱克广场一号

2000 W.萨姆·休斯顿公园路,套房2000

德克萨斯州休斯顿

股东特别大会的通知

将持有Callon石油公司的

[    ], 2024

致 卡隆石油公司的股东:

诚挚邀请您参加卡伦石油公司股东特别会议(卡隆股东特别会议),会议地点:[    ][上午/下午],中部时间,ON[    ],2024,在[    ],用于以下目的:

1.

对由APA公司(APA)、Astro Comet合并子公司、特拉华州一家公司和APA的全资直接子公司(合并子公司)和Callon(合并提案)提出的、日期为2024年1月3日的通过合并协议和计划的提案进行表决(经不时修订),其副本作为联合代理声明/招股说明书的附件A附在后面;

2.

在不具约束力的咨询基础上,就一项提案进行表决,以批准基于合并或以其他方式与合并有关的、可能支付或将支付给S任命的高管的薪酬(咨询薪酬提案);以及

3.

就批准Callon特别会议休会的提案进行投票,以便在 Callon特别会议上没有足够的票数批准合并提案(Callon休会提案)的情况下征集额外的代理人。

合龙将不会在合龙特别会议上处理任何其他事务,但可根据合龙S修订及重述的章程提交合龙 特别会议或由合龙董事会(合龙董事会)或在其指示下任何休会或延期处理的业务除外。本通知所属的联合委托书/招股说明书更详细地描述了上述建议。请参阅所附文件,包括合并协议和所有其他附件,以及任何以参考方式并入的文件,以了解有关将在Callon特别会议上处理的业务的更多信息。我们鼓励您在投票前仔细阅读整份文件。特别是,请参阅题为??的章节合并?从第42页开始,了解合并协议和预期交易的说明。风险因素?从第27页开始,解释根据合并协议(合并协议)预期的合并Sub与Callon和合并到Callon的相关风险以及合并协议预期的其他交易。

合并提议需要获得有权投票表决的Callon普通股(每股面值0.01美元)的大多数流通股持有人的赞成票才能完成 合并。批准Callon休会建议,并假设有法定人数出席,咨询补偿建议需要有权就此投票并亲自或由代表出席Callon特别会议的Callon普通股多数持有人投赞成票。

Callon Board已确定将于 关闭业务[    ],2024年,作为有权收到通知的Callon普通股(Callon股东)持有人确定的记录日期,


目录表

并在Callon特别会议或其任何延期或延期上投票。截至记录日期收盘时登记在册的Callon股东是唯一有权收到Callon特别会议或其任何延期或延期的通知并在其上投票的Callon 股东。有关Callon特别会议的更多信息,请参阅标题为 的章节Callon特别会议?从联合委托书/招股说明书第155页开始。

Callon董事会于正式召开及举行的会议上,以一致表决方式(I)宣布合并协议及拟进行的交易(包括合并)对Callon及Callon股东公平及符合其最佳利益,(br}(Ii)批准并宣布适宜合并协议及据此拟进行的交易(包括合并),及(Iii)决议建议Callon股东采纳合并协议及批准据此拟进行的交易(包括合并)。Callon董事会一致建议Callon普通股持有者投票支持合并提案,投票支持咨询薪酬提案,投票支持Callon休会提案。

请尽快投票,无论您是否计划参加Callon特别会议。如果您的 股票是以经纪人、银行或其他代理人的名义持有的,请按照经纪人、银行或其他代理人提供的投票指示表格上的说明进行投票。如果您以个人名义持有您的股票,请提交委托书,以便通过以下方式尽快投票:(I)访问代理卡上列出的互联网站点,(Ii)拨打代理卡上列出的免费电话,或(Iii)通过邮寄提交您的代理卡,方法是使用提供的自填地址、 盖章的信封。提交委托书不会阻止您在Callon特别会议上投票,但它将有助于确保法定人数并避免额外的征集成本。任何有权就此投票的合资格的Callon普通股持有人 并出席Callon特别会议的任何人都可以投票,从而撤销之前的任何代表。此外,委托书也可以在召集特别会议之前按照联合委托书声明/招股说明书中所述的方式以书面方式撤销。

如果您对合并提案、咨询补偿提案、合众休会提案、合并或联合委托书/招股说明书有任何疑问,希望获得更多副本,或需要帮助投票您持有的合龙普通股,请联系凯龙S代理律师:

InnisFree并购公司

麦迪逊大道501号,20号这是地板

纽约,纽约10022

银行和经纪公司,请致电:(212)750-5833

股东们,请拨打免费电话:(877)687-1865

根据董事会的命令,

米科尔·L·埃克伦德

高级副总裁,首席可持续发展官、总法律顾问兼公司秘书

休斯敦,得克萨斯州

[    ], 2024

您的投票非常重要。APA和Callon之间的合并必须获得有权投票表决的Callon普通股多数流通股持有人的赞成票,才能完成合并提议。


目录表

关于本联合委托书声明/招股说明书

本文件是美国太平洋投资公司向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的S-4表格登记声明的一部分,构成了美国太平洋投资公司根据1933年证券法(修订后的证券法)第5节关于将根据合并协议向凯隆公司股东发行的美国太平洋投资公司普通股股份的招股说明书。本文件还构成了APA和Callon各自根据1934年《证券交易法》(修订后的《证券交易法》)第14(A)节的委托书。它 还构成关于Callon股东特别会议(Callon特别会议)和APA股东特别会议(APA特别会议)的会议通知。

阁下只应倚赖本联合委托书/招股章程所载或以引用方式并入本文件内的资料。APA和Callon 未授权任何人向您提供与本联合委托书/招股说明书中包含或通过引用并入的信息不同的信息。本联合委托书/招股说明书的日期为 [    ],2024年。本联合委托书/招股说明书中包含的信息仅在该日期准确,或者,如果是以引用方式并入的文件中的信息,则截至该文件的日期是准确的,除非该信息明确表明另一个日期适用。向APA股东和Callon股东邮寄本联合委托书/招股说明书或APA根据合并协议发行APA普通股都不会产生任何相反的影响。

本联合委托书/招股说明书不构成在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买任何证券的要约,或向在该司法管辖区提出任何此类要约或要约非法的任何人征求委托书。APA提供了本联合委托书/招股说明书中包含的与APA有关的所有信息,而Callon提供了与Callon有关的所有此类信息。APA和Callon都参与了本联合委托书 声明/招股说明书中包含的与合并相关的信息。

除文意另有所指外,本联合委托书/招股说明书中提及APA的所有内容均指特拉华州的APA公司。除文意另有所指外,本联合委托书/招股说明书中对Callon的所有提及均指特拉华州的Callon石油公司。本联合委托书/招股说明书中提及的APA普通股是指APA的普通股,每股票面价值为0.625美元,本联合委托书/招股说明书中所有提及Callon普通股的内容都是指Callon的普通股 ,每股面值$0.01。本联合委托书/招股说明书中对Callon股东的所有提及是指Callon普通股的持有人,本联合委托书/招股说明书中对APA股东的所有提及是指APA普通股的持有人。本联合委托书/招股说明书中对合并协议的所有提及是指APA、Astro Comet Merge Sub Corp.、特拉华州的一家公司和APA的全资直属子公司(Merge Sub)和Callon之间的合并协议和计划,日期为2024年1月3日,该协议和计划可能会不时修订,其副本作为附件A附在本联合委托书/招股说明书中,并通过引用并入本文,本联合委托书/招股说明书中关于合并的所有提法是指Sub与Callon和并入Callon的合并,Callon作为APA的全资子公司在合并中幸存下来。本联合委托书/招股说明书中对交换比率的所有提及是指根据合并协议的条款和条件,凯龙股东 有权从合并中获得的每股1.0425股亚太普通股与已发行的凯龙普通股的比率。

i


目录表

附加信息

本联合委托书/招股说明书引用了有关APA和Callon的重要业务和财务信息,这些信息来自未包括在本联合委托书/招股说明书中或未随本联合委托书/招股说明书一起交付的其他 文件。有关以引用方式并入本联合委托书/招股说明书的文件清单,请参阅在那里您可以找到更多信息 ?从210页开始。

如需向适用公司的S主要执行办公室提出书面或口头请求,您可以免费索取本联合委托书/招股说明书和通过引用并入本文的任何文件的副本,或索取有关APA或CALON的其他信息。这些主要执行机构的地址和电话号码如下所示。

对于APA股东:

APA公司

2000 Post Oak 大道,100号套房

德克萨斯州休斯顿,邮编77056

关注:投资者关系

电话:(713)296-6000

对于Callon股东:

卡隆石油公司

布里亚莱克广场一号

2000 W.萨姆·休斯顿公园路,套房2000

德克萨斯州休斯顿,邮编77042

注意: 投资者关系

电话:(281)589-5200

如果您希望索取通过引用方式并入本 联合委托书/招股说明书中的任何APA或Callon文件,请通过[    ]2024年,以便在《行政程序法》特别会议和卡隆特别会议之前收到。

您也可以通过美国证券交易委员会网站(www.sec.gov)免费获取以引用方式并入本联合委托书/招股说明书的任何文件。此外,您还可以通过访问APA S网站https://investor.apacorp.com.获取APA提交给美国证券交易委员会的文件副本您也可以通过访问凯龙美国证券交易委员会网站https://callon.com/investors.获取凯龙向美国证券交易委员会提交的文件副本。

我们不会将美国证券交易委员会、美国运通协会、凯龙或任何其他实体的网站内容纳入本联合委托书声明/招股说明书。我们提供有关您如何获取某些文件的信息,这些文件通过引用并入这些网站的本联合委托书/招股说明书中 仅为您提供方便。

此外,如果您对合并或本联合委托书/招股说明书有疑问,希望 本联合委托书/招股说明书的其他副本,或需要获得代理卡或其他与委托书征集相关的信息,请免费联系APA的委托书律师Georgeson LLC(Georgeson LLC)电话:1-888-815-3892或InnisFreeCallon的代理律师并购公司(InnisFree)免费 电话:(877)687-1865,经纪人和银行的收费电话:(212)750-5833。对于您所要求的任何这些文件,您都不会被收费。

II


目录表

目录

页面

问答

第七章

摘要

1

合并的当事人

1

合并和合并协议

1

兑换率

2

《行政程序法》特别会议

2

APA董事会的建议及其合并的原因

3

APA的财务顾问花旗的意见

3

APA财务顾问WFS的意见

3

Callon特别会议

4

催交会的推荐及其 合并的原因

5

摩根士丹利,Callon的财务顾问’

5

合并中Callon Bouncers董事和执行官的权益’

6

Callon长期激励奖励的处理

6

债务的处理

7

合并后APA的所有权

8

APA合并后的董事会

8

完成合并的条件

8

不得以催缴方式征求收购建议

10

APA不征求收购建议

11

不更改Callon的建议

12

APA的建议没有改变

14

终止合并协议

16

与终止有关的费用

18

终止费

19

会计处理

20

合并带来的重大美国联邦所得税后果

20

零碎股份

21

股东权利比较

21

APA普通股上市;Callon普通股退市和注销

22

监管事项

22

没有评价权

22

风险因素

22

未经审计的备考合并财务信息摘要

23

汇总未经审计的预计石油、天然气和NGL储量信息和生产数据

24

可比较的每股市场价格和股息信息

25

股利信息

26

风险因素

27

与合并有关的风险

27

与APA和Callon相关的风险

32

关于前瞻性陈述的警告性声明

39

合并的当事人

41

APA公司

41

卡隆石油公司

41

Astro Comet并购子公司

41

合并

42

交易结构

42

对Callon股东的对价

42

三、


目录表

合并的背景

42

APA董事会的建议及其合并原因

57

APA的财务顾问花旗的意见

60

APA财务顾问WFS的意见

69

催交会的推荐及其 合并的原因

75

摩根士丹利,Callon的财务顾问’

79

某些未经审计的预测财务信息

90

合并完成后的董事会

98

债务的处理

98

合并中Callon Bouncers董事和执行官的权益’

99

赔偿和保险

107

股利政策

107

APA普通股上市;Callon普通股退市和注销

107

合并的会计处理

108

监管事项

108

没有评价权

108

合并协议

110

关于合并协议的说明

110

合并的结构

110

合并的完成和效力

110

合并注意事项

111

Callon长期激励奖励的处理

112

合并完成后的董事会

112

交换证书

113

扣押权

115

欺骗性法律

115

没有利息

115

股票凭证和转让账簿

115

申述及保证

116

圣约

119

建议不变

126

调查

130

监管努力

131

联合委托书/表格 S-4;股东大会

133

更改通知

133

董事和高级管理人员保险和赔偿

134

公开披露

136

证券交易所上市

136

员工事务

136

某些税务事宜

137

收购法

137

第16条有关事宜

137

对现有债务的处理

138

股东诉讼

140

完成合并的条件

140

终止合并协议

142

与终止有关的费用

144

终止费

145

修正;弃权

146

特技表演

146

第三方受益人

147

四.


目录表

APA特别会议

148

一般信息

148

日期、时间和地点

148

APA特别会议的目的

148

APA董事会的建议

148

记录日期;股东有权投票

148

会议法定人数;休会

149

所需票数

149

弃权和经纪人 不投票

150

APA董事和执行官的投票

150

APA特别会议上的投票

150

委托书的撤销

151

征求委托书

152

票数统计

152

评价权

152

APA特别会议资料的保管

152

问题

152

援助

152

APA提案1:股票发行提案

153

APA提案2- APA延期提案

154

CALLON特别会议

155

一般信息

155

日期、时间和地点

155

Callon特别会议的目的

155

Callon董事会的推荐

155

记录日期;股东有权投票

156

会议法定人数;休会

156

所需票数

156

弃权和经纪人 不投票

157

未能投票表决

157

凯龙S董事和高管的投票

158

在Callon特别会议上投票

158

委托书的撤销

159

征求委托书

159

票数统计

159

评价权

159

主叫专场会议资料的入户

159

问题和其他信息

160

Callon提案1取代了合并提案

161

Callon提案2:咨询薪酬提案

162

召唤提案3:召唤休会提案

163

未经审计的预计合并财务报表

164

陈述的基础

169

合并对价与收购价格分配

169

预计调整

171

补充预计石油和天然气储量信息

181

合并带来的重大美国联邦所得税后果

185

APA股本说明

188

法定股本

188

普通股

188

优先股

189

转会代理和注册处

189

《APA宪章》、《APA附则》和适用法律中的反收购条款

189

v


目录表

股东权利比较

191

普通股的有效性

205

专家

206

APA

206

Callon

206

股东提案

207

APA

207

Callon

207

代理材料的入库

209

在那里您可以找到更多信息

210

美国亚太协会美国证券交易委员会备案文件

210

卡隆美国证券交易委员会备案文件

210

附件A--合并协议和计划

A-1

附件B:花旗全球市场公司的意见。

B-1

附件C:富国证券有限责任公司的意见

C-1

附件D摩根士丹利股份有限公司的修订意见

D-1

VI


目录表

问答

以下问答简要回答了有关Callon特别会议、APA特别会议和合并的一些常见问题。它们可能不包括对Callon股东和APA股东重要的所有信息。Callon股东和APA股东应仔细阅读本联合委托书/招股说明书全文,包括附件和本文提及的其他文件。

Q:

为什么我会收到这份联合委托书/招股说明书?

A:

本联合委托书/招股说明书作为Callon特别会议和APA 特别会议的代理声明。

您之所以收到这份联合委托书/招股说明书,是因为APA和Callon已同意APA以全股票交易的方式收购Callon。在生效时间,Merge Sub将与Callon合并并并入Callon,Merge Sub的独立法人地位将终止,Callon将继续作为合并中的 幸存公司作为APA的全资直接子公司(The Surviving Corporation)。如本联合委托书/招股说明书所述,生效时间是指合并的生效时间 和合并协议中规定的时间。合并协议管辖合并Sub和Callon的合并条款,并作为附件A附于本联合委托书/招股说明书之后。

为了完成合并,除其他事项外,Callon股东必须根据特拉华州公司法(DGCL)通过合并协议,APA股东必须批准与合并相关的APA普通股的发行。

本联合委托书/招股说明书既是APA和Callon征集代理人以获得合并所需股东批准的委托书,也是APA发行APA普通股作为合并对价的招股说明书。

本联合委托书/招股说明书包含有关Callon特别会议和APA特别会议、合并和其他事项的重要信息,您应该仔细阅读全文。

Q:

合并后会发生什么?

A:

合并协议阐明了合并Sub和Callon拟议合并的条款和条件。根据合并协议,Merge Sub将与Callon合并并并入Callon,Merge Sub的独立公司将停止存在,而Callon将作为APA的全资直接子公司继续作为合并中的幸存公司。

合并协议作为附件A附在本联合委托书/招股说明书中。有关拟议合并、其影响以及合并协议预期的其他交易的更完整讨论,请参阅合并?本联合委托书/招股说明书中的其他部分。

Q:

Callon的股东被要求对什么进行投票?

A:

Callon正在召开股东特别会议以通过合并协议(合并提议),根据该协议,每股符合条件的Callon普通股流通股将被注销,并转换为有权获得1.0425股APA普通股,以现金支付代替发行任何 零碎股票。

合龙股东亦将被要求(1)在非约束性咨询基础上批准可能支付或将支付给S指定的基于合并或与合并有关的合并案高管的薪酬(薪酬建议),及(2)批准在合并案召开时没有足够票数批准合并建议或 确保对本联合委托书/招股说明书的任何补充或修订及时提供给合众股东的休会建议以征集额外代表委任代表的建议。

第七章


目录表

无论你持有多少股份,你的投票都是非常重要的。合并提议的批准是APA和Callon完成合并的义务的一个条件。

Q:

APA的股东被要求对什么进行投票?

A:

APA正在召开股东特别会议,根据纳斯达克全球精选市场(纳斯达克)的规则,就批准发行与合并相关的APA普通股(股票发行提案)进行投票。

APA股东还将被要求批准将APA特别会议延期以征集额外委托书的提议,如果在APA特别会议期间没有 足够的票数批准股票发行提议,或确保对本联合委托书/招股说明书的任何补充或修订及时提供给APA股东(APA休会 提议)。

无论你持有多少股份,你的投票都是非常重要的。股票发行方案的批准是APA和Callon各自完成合并的义务的一个条件。

Q:

作为Callon的股东,我的投票有多重要?

A:

?您对Callon特别会议上提交的每个提案的投票都非常重要, 我们鼓励您尽快提交委托书。如果没有Callon股东对合并提议的批准,APA和Callon之间的合并将无法完成。

Q:

作为APA股东,我的投票有多重要?

A:

您对在APA特别会议上提交的每一项提案的投票都非常重要,我们鼓励您 尽快提交委托书。如果没有APA股东对股票发行提议的批准,APA和Callon之间的合并将无法完成。

Q:

什么构成法定人数,在Callon特别会议上批准每个提案需要多少票数?

A:

有权在Callon 特别会议上投票的Callon普通股的大多数流通股持有人必须亲自或委托代表出席Callon特别会议,才构成法定人数。合并提议的批准需要持有Callon普通股多数流通股的持有者投赞成票,该普通股有权对提议进行投票。因此,Callon股东放弃投票或Callon股东投票失败(包括通过银行、经纪商或其他被提名人持有街道名称的股份的Callon股东未能向该银行、经纪商或其他被提名人发出投票指示)将与投票反对合并提案具有相同的效果。

批准Callon休会建议,并假设法定人数出席,咨询补偿建议需要有权就此投票并亲自或由代表出席Callon特别会议的Callon普通股多数持有人投赞成票 。因此,对于亲自出席或由代表 代表出席召回股东特别会议的催缴股东而言,该股东S弃权或催缴股东未投票将与投票反对咨询补偿提案和催缴延期提案具有相同的效果。通过银行、经纪商或其他被提名人持有Street NAME股票的Callon股东未能向银行、经纪商或其他被提名人发出投票指示,将不会影响咨询 补偿提案和Callon休会提案的结果。但是,如果Callon股东指示其银行、经纪人或其他被指定人对部分(但不是全部)提案进行投票,则此类 经纪人不投票将与投票反对任何未提供说明的提案具有相同的效果。根据呼唤特别会议附例,不论是否有足够法定人数,呼唤特别会议的主席亦可将呼唤特别会议休会。

VIII


目录表
Q:

什么构成法定人数,在APA特别会议上批准每项提案需要多少票数?

A:

有权在APA特别会议上投票的APA普通股的大多数流通股持有人必须亲自或委托代表出席APA特别会议,才构成法定人数。

假设出席APA特别会议的法定人数为 ,则股票发行建议的批准需要APA普通股的大多数股份持有人对该建议投下赞成票。假设出席APA特别会议的人数达到法定人数,弃权不会对股票发行提案产生任何影响。通过银行、经纪商或其他被提名人持有Street NAME股票的APA股东未能向银行、经纪商、 或其他被提名人发出投票指示,将不会对股票发行提案的结果产生影响。

APA休会建议的批准需要APA普通股多数股份的持有者对该提议投下正确的赞成票。弃权不会对《行政程序法》休会提案产生任何影响。通过银行、经纪商或其他被提名人持有APA股票的APA股东未能向银行、经纪人或其他被提名人发出投票指示,不会对APA休会提案的结果产生影响。根据《亚太协会S章程》,无论是否有足够的法定人数,协会特别会议的主席也可以宣布休会。

Q:

我怎样才能参加Callon特别会议?

A:

Callon持有者截至收盘时持有的Callon普通股流通股记录 [     ],2024,即主叫特别会议的记录日期(主叫记录日期),只能在以下时间亲自出席主叫特别会议[     ]。如果您希望亲自参加Callon特别会议,您必须出示政府颁发的有效照片身份证明。如果您的股票是以银行、经纪人或其他被提名人的名义持有的,并且您计划参加Callon特别会议,您必须提交您对Callon普通股的实益所有权证明,例如银行或经纪账户对账单,或您的投票指示表格或代理卡的副本,表明您在Callon记录日期交易结束时拥有Callon普通股。

Q:

我怎样才能参加APA特别会议?

A:

截至APA特别会议记录日期的APA股东,[     ],2024年(APA记录日期),可通过提前登记在以下地址出席APA特别会议并在其上投票[     ]。要注册,APA股东(或他们的授权代表)需要在他们的委托卡、投票指示表格或通知上提供控制编号 。如果您不是APA股东或没有控制号码,您仍然可以提前注册,以嘉宾身份参加会议,但您将无法在会议上投票。 注册后,您将在会议开始前收到一封电子邮件,电子邮件地址在注册期间提供的地址,其中包含访问虚拟会议的唯一链接。有关技术支持的更多说明和联系信息将在电子邮件中提供。我们鼓励您尽早登录网站,以确保您有足够的时间在会议开始前解决可能出现的任何技术问题。

Q:

如果合并完成,Callon股东将获得什么?

A:

如果合并完成,在生效时间已发行的符合条件的Callon普通股将 自动转换为有权获得1.0425股APA普通股,不计利息。每名Callon股东将获得现金,不包括利息,以代替该股东在合并中有权获得的APA普通股的任何零碎股份。

由于APA将发行固定数量的APA普通股以换取每股Callon普通股,因此Callon股东将在

IX


目录表

合并将取决于生效时APA普通股的市场价格。Callon股东在生效时间 收到的APA普通股的市场价格可能高于、低于或等于本联合委托书/招股说明书日期或Callon特别会议时的APA普通股的市场价格。因此,在决定如何就合并提案或股票发行提案(视情况而定)投票之前,您应获得APA普通股和Callon普通股的当前市场报价。APA普通股在纳斯达克上交易,代码是APA。普通股在纽约证券交易所(NYSE)交易,代码是CPE。

有关合并完成后Callon股东将收到的合并对价的更多信息,请参见合并协议与合并对价.”

Q:

合并后,谁将立即拥有APA?

A:

APA和Callon估计,合并完成后,APA现有股东合计将拥有APA普通股已发行股份的约81%(81%),而现有Aallon股东合计将拥有APA已发行普通股约19%(19%)(在每种情况下,均基于两家公司的已发行完全稀释后的股份)。

Q:

Callon股权和其他长期激励奖励是否会受到合并的影响?

A:

未偿还的Callon股权和其他长期激励奖励将按照合并协议 中的规定处理,详细说明请参见合并损害了S董事和高管在合并中的利益?和?Callon长期激励奖的合并处理.”

Q:

合并协议对合并完成后APA董事会的组成有何规定 ?

A:

合并协议规定,在截止日期之前,APA须采取一切必要行动, 促使一名由Callon董事会挑选并被APA合理接受的合并协议日期的Callon董事会(Callon董事会)成员在生效时间后立即被任命为APA董事会成员(APA董事会)。截至本联合委托书声明/招股说明书之日,合龙董事会尚未选定董事将被指定加入亚太区董事会。

有关Callon在合并完成后有权任命一名个人进入APA董事会的更多信息,请参见 合并:合并完成后的董事会.”

Q:

Callon董事会如何建议我在Callon特别会议上投票?

A:

Callon董事会一致建议您投票支持合并提案,投票支持咨询薪酬提案,投票支持Callon休会提案。有关Callon董事会建议的更多信息,请参见Callon董事会的合并建议及其合并原因.”

Q:

谁有权在Callon特别会议上投票?

A:

来电录音日期为[    ],2024年。所有在Callon记录日收盘时持有Callon普通股 股票的持有者都有权收到Callon特别会议的通知,并在Callon特别会议上投票。每名该等Callon普通股持有人均有权就在Callon特别会议前适当提出的每项事项投一票,即该持有人于Callon记录日期所拥有的每股Callon普通股股份。请参阅?Callon特别会议:在Callon特别会议上投票?了解有关 如何在不参加Callon特别会议的情况下投票您的股票的说明。

x


目录表
Q:

APA董事会如何建议我在APA特别会议上投票?

A:

APA董事会一致建议您投票支持股票发行提案,投票支持APA休会提案。有关APA理事会建议的更多信息,请参见APA董事会的合并建议及其合并原因.”

Q:

谁有资格在APA特别会议上投票?

A:

APA记录日期为[    ],2024年。所有在APA记录日期收盘时持有 股票的APA普通股持有者有权收到APA特别会议的通知,并在APA特别会议上投票。每名APA普通股持有人均有权就在APA特别会议前正式提出的每项事项,就该持有人于APA记录日期所拥有的每股APA普通股股份投一票。请参阅?APA特别会议--APA特别会议的表决?了解如何在不参加APA特别会议的情况下投票您的股票的说明 。

Q:

什么是代理?

A:

股东S指定的另一人在特别会议或年度会议上表决该股东S普通股的股份 称为代表。用来指定代表投票表决普通股的文件被称为代理卡。

Q:

我有多少票可以参加Callon特别会议?

A:

每一名Callon股东有权就每一份建议书在Callon记录日期交易结束时所持有的每股Callon普通股享有一票投票权。截至Callon记录日期收盘时,有[     ]Callon普通股的流通股。

Q:

我对APA特别会议有多少票?

A:

每名APA股东有权为每一份提案在APA记录日期的营业结束时持有的每股APA普通股享有一票投票权。截至APA记录日期收盘时,有[     ]APA普通股的流通股。

Q:

我持有的APA普通股会发生什么情况?

A:

没什么。您将继续持有生效日期前您所持有的APA普通股。 但是,由于股票发行提议,目前APA股东在合并后公司中的总持股比例将被稀释。

Q:

如果合并没有完成,会发生什么?

A:

如果Callon股东不批准合并建议或APA股东不批准股票发行建议,或者如果合并因任何其他原因而没有完成,Callon股东将不会收到与合并相关的Callon普通股股份的任何合并对价。取而代之的是,APA和Callon将各自保持独立的上市公司。APA普通股将继续在纳斯达克上市交易,凯龙普通股将继续在纽交所上市交易。如果合并协议在特定 情况下终止,APA或Callon可能需要偿还另一方的某些费用,或向另一方支付1.7亿美元(如果APA是付款人)或8500万美元(如果Callon是付款人)的终止费。请参阅《
>合并协议终止手续费?关于终止费的更详细的讨论。

Q:

我如何投票我的股份并参加Callon特别会议?

A:

如果您是在Callon记录日期收盘时登记在册的Callon股东,您可以亲自在Callon特别会议上投票 ,在到达时请求投票。你必须带上有效证件

XI


目录表
带照片的身份证明,如S驾照或护照,并提供截至来电记录日期的股票所有权证明。

如果您是截至Callon记录日期收盘时的Callon股东,您可以通过以下方式之一在特别 会议之前提交您的委托书:

电话--使用您的代理卡上显示的免费号码;

互联网-访问您的代理卡上显示的网站,通过互联网进行投票;或

邮寄、签名、注明日期,并将随附的已付邮资信封内的代理卡寄回。

如果您决定参加Callon特别会议并在会议上投票,您的投票将撤销之前 提交的任何委托书。

Callon特别会议将于以下时间准时开始[    ][上午/下午],中部时间,于 [    ],2024年于[    ]。Callon鼓励其股东在开始时间之前到达会议,以便留出充足的时间签到。

即使您计划参加Callon特别会议,Callon也建议您提前投票,如下所述,这样,如果您后来决定不参加或无法参加Callon特别会议,您的 投票将被计算在内。

Q:

如果不参加Callon特别会议,我如何投票我的股票?

A:

无论您是作为Callon记录的股东直接持有您的股票,还是以街道 的名义实益持有您的股票,您都可以通过代表直接投票,而无需参加Callon特别会议。您可以按照随附的代理卡中提供的说明,通过邮寄、通过互联网或电话进行代理投票。请注意,如果您 在街道名称中实益持有股票,您应该遵循您的银行、经纪人或其他被提名人提供的投票指示。

有关投票程序的更多信息,请参见Callon特别会议.”

Q:

我如何投票和参加APA特别会议?

A:

如果您是截至APA记录日期收盘时的APA股东,您可以通过以下方式之一在特别会议之前提交您的 委托书:

电话--使用您的代理卡上显示的免费号码;

互联网-访问您的代理卡上显示的网站,通过互联网进行投票;或

邮寄、签名、注明日期,并将随附的已付邮资信封内的代理卡寄回。

如果您是APA记录的股东,您也可以在特别会议上进行虚拟投票,方法是提前在以下地址注册:[     ]。要注册,APA股东(或他们的授权代表)需要在他们的委托卡、投票指示表格或通知上提供控制号码。如果您没有控制号码, 您将无法在会议上投票。注册后,您将在会议开始前收到一封电子邮件,地址为注册期间提供的电子邮件地址,其中包含访问虚拟会议的唯一链接。电子邮件中将提供更多 技术支持的说明和联系信息。如果您决定虚拟出席APA特别会议并在会议上投票,您的投票将撤销之前提交的任何委托书。

APA特别会议将于以下时间准时开始[   ][上午/下午],中部时间,ON[     ],2024年。APA鼓励其股东在会议开始时间之前参加会议,以便留出充足的时间签到。请遵循本联合委托书 声明/招股说明书中概述的说明。

即使您计划虚拟出席APA特别会议,APA也建议您按照以下说明提前投票 ,这样,如果您后来决定不参加或无法参加APA特别会议,您的投票将被计算在内。

十二


目录表
Q:

我如何在不参加APA特别会议的情况下投票?

A:

无论您是作为APA记录的股东直接持有您的股票,还是以街道 的名义实益持有您的股票,您都可以通过代表直接投票,而无需参加APA特别会议。您可以按照随附的代理卡中提供的说明,通过邮寄、通过互联网或电话进行代理投票。请注意,如果您 在街道名称中实益持有股票,您应该遵循您的银行、经纪人或其他被提名人提供的投票指示。

有关投票程序的更多信息,请参见《行政程序法》特别会议.”

Q:

Callon特别会议在何时何地举行?参加Callon特别会议必须携带什么?

A:

Callon特别会议将于[     ]vt.上,在.上[     ][    ],2024,在[    ][上午/下午],中部时间。办理登机手续的开始时间为[][上午/下午],中部时间,Callon鼓励其股东在开始时间之前到达 会议。

即使您计划参加Callon特别会议,Callon也建议您如上所述提前投票 您的股票,这样,如果您后来决定不参加或无法参加特别会议,您的投票将被计算在内。

Q:

APA特别会议在何时何地举行?我必须携带什么才能参加APA特别会议?

A:

APA特别会议将在虚拟地点举行[     ](需要提前登记 ),在[     ][    ],2024,在[][上午/下午],中部时间。在APA特别会议开始之前,将通过包含唯一访问链接的电子邮件提供在线访问,该链接将被发送到您在注册期间提供的电子邮件地址,并且APA鼓励其股东在开始时间之前访问会议。

Q:

作为登记在册的股东持有股份和作为以街道名义持有的股份的实益所有人持股有什么区别?

A:

如果您的股票在股票经纪账户中以街道名称持有,或由银行或其他指定人持有, 您必须向您股票的记录持有人提供如何投票的说明。请遵循您的经纪人、银行或其他被提名者提供的投票说明。请注意,您不得通过 将委托卡直接退还给Callon或APA(视情况而定)或亲自在Callon特别会议或APA特别会议(视情况而定)投票来投票以街道名义持有的股票,除非您提供合法的代表,您必须从您的经纪人、 银行或其他被指定人那里获得该代表。

Q:

如果我的Callon普通股或APA普通股以街道名称由我的银行、经纪人或其他代理人持有,我的银行、经纪人或其他代理人是否会自动投票支持我?

A:

经纪人无投票权发生在以下情况:(I)银行、经纪人或其他被提名人 有权对一个或多个将在股东会议上表决的提案进行投票,但在没有股票实益所有人指示的情况下不被允许就其他提案进行投票,以及(Ii)受益所有人 未能向银行、经纪人或其他被提名人提供此类指示。对于本联合委托书/招股说明书中描述的任何提议,持有Street Name?股份的银行、经纪商和其他被提名人没有酌情投票权。因此,如果街道名称持有的Callon普通股或APA普通股的实益拥有人没有向银行、经纪商或其他被提名人发出投票指示,则这些股票 将不被分别视为亲自或委托代表出席Callon特别会议或APA特别会议。为确保您的股票针对每一项提案进行投票,您应指示您的银行、经纪人或其他被指定人根据您的银行、经纪人或其他被指定人提供的有关您股票投票的程序,指示您希望如何投票您的股票。

第十三届


目录表
Q:

如果我收到多套股东大会投票材料,我该怎么办?

A:

如果您在街道名称中持有Callon普通股或APA普通股,也直接在 您作为股东或其他股东的名义持有Callon普通股或APA普通股,或者如果您在多个经纪账户中持有Callon普通股或APA普通股,您可能会收到一套以上关于Callon特别会议或 APA特别会议的投票材料。

纪录保持者。对于直接持有的股票,请填写、签署、注明日期并寄回每张 代理卡,或者您可以按照每张代理卡上的规定通过电话或互联网投票,或者按照本联合委托书/招股说明书中提供的投票说明进行投票,以确保您持有的所有Callon普通股或APA普通股均已投票。

3.街道名称持有者。对于通过银行、经纪人或其他代理人在街道名称中持有的股票,您应遵循您的银行、经纪人或其他代理人提供的程序投票您的股票。

Q:

如果股东委派代理人,Callon普通股或APA普通股的股票(如果适用)如何投票?

A:

无论您选择哪种投票方式,随附的代理卡上指定的个人都将按照您指定的方式投票给您的 股Callon普通股或APA普通股(视情况而定)。在完成代理卡或互联网或电话流程时,您可以指定您的Callon普通股或APA普通股(视 适用而定)是否应该投票赞成或反对,或放弃投票表决所有、部分或不投票表决将在Callon特别会议或APA特别会议之前进行的特定业务项目。

Q:

如果我返回空白委托书,我的Callon普通股或APA普通股将如何投票?

A:

如果您签署、注明日期并退回委托书,并且未指明您希望如何投票表决您持有的Callon普通股 股票,则您的Callon普通股将投票支持合并提案,投票支持咨询薪酬提案,投票支持Callon延期提案。

如果您在委托书上签名、注明日期并退回委托书,并且没有指明您希望您的APA普通股的投票方式,则您持有的APA普通股将通过股票发行提案投票,并通过APA休会提案投票。

Q:

提交委托书后,我是否可以更改Callon普通股的投票权?

A:

发出委托书的任何被叫方股东有权在委托书在被叫方 特别会议上投票之前由以下方式撤销该委托书:

随后提交新的委托书,无论是通过提交新的代理卡,还是通过互联网或电话提交委托书,在随附的代理卡上规定的截止日期之前收到;

以书面形式将您的撤销通知给合龙公司秘书S;

在Callon特别会议上投票;或

撤销您的委托书并在Callon特别会议上投票。

除非您在行使您的委托书前向公司秘书S发出书面撤销通知,或除非您亲自在召唤特别大会上投票,否则您出席合龙股东特别大会不会撤销您的委托书。

XIV


目录表

委托书的执行或撤销不会以任何方式影响您参加Callon特别会议和投票的权利。撤销委托书的书面通知和与撤销委托书有关的其他通信应发送给:

卡隆石油公司

收件人: 公司秘书

布里亚莱克广场一号

2000 W.萨姆·休斯顿公园路,套房2000

德克萨斯州休斯顿

有关更多 信息,请参阅Callon特别会议撤销委托书.”

Q:

提交委托书后,我是否可以更改APA普通股的投票权?

A:

任何提供委托书的股东都有权在委托书在APA特别会议上投票表决之前撤销委托书 :

随后提交新的委托书,无论是通过提交新的代理卡,还是通过互联网或电话提交委托书,在随附的代理卡上规定的截止日期之前收到;

书面通知APA公司秘书S公司撤销您的职务;

在《行政程序法》特别会议上进行虚拟投票;或

撤销您的委托书,并在APA特别会议上进行虚拟投票。

您出席APA特别会议不会撤销您的委托书,除非您在您的委托书被行使之前向APA S公司秘书发出书面撤销通知,或者除非您在APA特别会议上对您的股份进行虚拟投票。

执行或撤销 委托书不会以任何方式影响您参加APA特别会议和投票的权利。撤销委托书的书面通知和与撤销委托书有关的其他通信应发送给:

APA公司

收件人:企业秘书

2000 Post Oak大道,100号套房

德克萨斯州休斯顿,邮编77056

有关更多 信息,请参阅APA特别会议:撤回委托书.”

Q:

如果我以街道名称持有我的股票,在我向我的银行、经纪人或其他被提名者提交投票指示后,我是否可以更改我的投票指示?

A:

如果您的股票是以银行、经纪人或其他代名人的名义持有的,并且您之前向您的银行、经纪人或其他代名人提供了投票指示,则您应按照您的银行、经纪人或其他代名人提供的指示撤销或更改您的投票指示。

Q:

我在哪里可以找到Callon特别会议和APA特别会议的投票结果?

A:

Callon特别会议和APA特别会议的初步投票结果将在各自的 会议上公布。此外,在Callon特别会议和APA特别会议(视情况而定)后四(4)个工作日内,Callon和APA各自打算以Form 8-K的当前报告提交各自与美国证券交易委员会的会议的最终投票结果 。

十五


目录表
Q:

Callon或APA股东是否拥有评估权或持不同政见者的权利?

A:

不是的。Callon股东和APA股东均无权根据DGCL第262条享有与合并相关的评估或异议权利。

Q:

作为Callon的股东,在决定是否投票批准合并提议时,我是否应该考虑任何风险?

A:

是。您应该阅读并仔细考虑下列风险因素风险因素。您 还应阅读并仔细考虑APA和Callon报告中包含的APA和Callon的风险因素,这些报告通过引用并入本联合委托书/招股说明书中。

Q:

作为APA的股东,在决定是否投票批准股票发行方案时,我是否应该考虑任何风险?

A:

是。您应该阅读并仔细考虑下列风险因素风险因素。您 还应阅读并仔细考虑APA和Callon报告中包含的APA和Callon的风险因素,这些报告通过引用并入本联合委托书/招股说明书中。

Q:

Callon的任何管理人员或董事是否在合并中拥有与我作为Callon股东的利益不同的利益?

A:

是的在考虑Callon董事会关于Callon股东投票批准合并 提案的建议时,Callon股东应了解Callon董事和执行官在合并中的利益与Callon股东的一般利益不同,或除Callon股东的一般利益之外。’Callon董事会在评估和谈判合并协议和合并以及一致建议Callon股东批准和采纳合并协议时, 了解并考虑了这些不同的利益,只要这些利益当时存在。参见合并损害了S董事和高管在合并中的利益.”

Q:

如果我在Callon记录日期之后但在Callon 特别会议之前出售Callon普通股,会发生什么?

A:

拜访记录日期早于拜访特别会议的日期。如果您在催缴记录日期之后但在催缴特别会议之前转让 Callon普通股,除非做出特殊安排,否则您将保留在催缴特别会议上投票的权利。

Q:

如果我在APA记录日期之后但在APA特别 会议之前出售我的APA普通股,会发生什么?

A:

APA记录日期早于APA特别会议的日期。如果您在APA记录日期之后但在APA特别会议之前转让您的APA 普通股股份,除非做出特殊安排,否则您将保留在APA特别会议上的投票权。

Q:

谁将征求并支付与Callon特别会议有关的征求代理人的费用?

A:

Callon董事会正在征求您与Callon特别会议有关的代理,Callon将承担 征求此类代理的费用,包括打印和邮寄本联合代理声明/招股说明书的费用。Callon已聘请Innisfree作为代理律师,以协助征集与Callon特别 会议有关的代理。Callon估计,它将向Innisfree支付大约5万美元的费用,加上合理的自付费用和任何额外服务的费用。

第十六届


目录表
最初将通过邮件进行征集。代理表格和代理材料也可以通过银行、经纪人和其他代理人分发给Callon 普通股股份的受益所有人,在这种情况下,这些当事人将获得合理的补偿。 自掏腰包费用也可由Callon Bouncers的某些董事、管理人员和员工亲自或通过电话、 传真、电子邮件或其他电子媒介征求代理人,而无需额外补偿。’

APA和Callon还可能被要求偿还银行、经纪人和其他托管人、代名人和受托人或其各自的代理人向Callon普通股的受益所有人转发代理材料的费用。APA的董事、高级职员和雇员以及Callon的董事、高级职员和雇员也可以通过电话、电子方式或亲自征求代理人。’’他们不会因征求代理人而获得任何额外的报酬。

Q:

谁将征求与APA特别会议有关的委托书并支付其费用?

A:

APA董事会正在征求您与APA特别会议有关的代理人,APA将承担征求此类代理人的费用,包括打印和邮寄本联合代理声明/招股说明书的费用。APA已聘请Georgeson作为代理律师,以协助征求与APA特别会议有关的代理。 最初将通过邮件进行征集。代理表格和代理材料也可以通过银行、经纪人和其他代理人分发给APA普通股股份的受益所有人,在这种情况下,这些当事人将得到 合理的补偿。 自掏腰包费用代理人也可以由APA的某些董事、高级职员和雇员亲自或通过电话、传真、电子邮件或其他电子媒介 征求,而无需额外的报酬。’

APA和Callon还可能被要求向银行、经纪人和其他托管人、被指定人、受托人或其各自的代理人报销他们将代理材料转发给APA普通股受益者的费用。APA S董事、高级管理人员和员工 和被叫S的董事、高级管理人员和员工也可以通过电话、电子方式或亲自征集委托书。他们将不会因为招揽代理人而获得任何额外的报酬。

Q:

合并给Callon美国股东带来的美国联邦所得税后果是什么?

A:

此次合并旨在符合修订后的《1986年国税法》(The Code Of 1986)第368(A)节的规定,APA和Callon打算报告符合这一条件的合并。假设合并符合条件,美国持有者(如第38条所述合并带来的重大美国联邦所得税后果在将Callon普通股交换为APA普通股时,Callon普通股一般不会因美国联邦所得税的目的而确认任何损益(除了任何损益, 如果有的话,是就收到的代替APA普通股零星份额的任何现金确认的)。然而,完成合并被视为重组或收到律师的意见并不是APA的S义务或Callon S的义务完成交易的条件。APA和Callon没有也不会寻求美国国税局(IRS)就与交易有关的任何事项做出任何裁决,因此,不能保证IRS不会断言合并不符合守则第368(A)节所指的重组资格,或者法院不会维持此类 立场。如果不符合守则第368(A)节所指的重组资格的任何要求,则合众普通股的美国持有者一般将确认损益,其金额等于在合并中收到的亚太普通股的公平市值与该美国持有者在合并中交出的相应合伙普通股中的S总税基之间的差额(如果有)。

第十七届


目录表

Callon普通股的所有持有者应咨询其自己的税务顾问,以确定合并对其产生的特定美国联邦、州、地方或非美国收入或其他税收后果。有关更多信息,请参见第185页 开始的合并的美国联邦所得税后果材料。

Q:

合并预计何时完成?

A:

以满足或放弃下述成交条件为条件合并协议 合并完成的条件,包括批准合并建议和股票发行建议,合并预计将在[    ]2024年的第四季度。然而,APA和Callon都无法预测合并的实际完成日期,也无法预测合并是否会完成,因为合并的完成受两家公司无法控制的条件和因素的影响。

Q:

完成合并的条件是什么?

A:

合并须遵守合并协议中规定的若干条件才能完成。这些完成条件包括(I)Callon股东批准合并提议,(Ii)APA股东批准股票发行提议,(Iii)除某些例外情况外,没有有效的法律或命令 禁止完成合并,(Iv)Hart-Scott-Rodino法案(HSR法案)下适用于合并预期交易的任何等待期(及任何延长的等待期)已经到期或终止。(V)本联合委托书/招股章程根据证券法有效,美国证券交易委员会并无发出暂停使用本联合委托书/招股章程的停止令, 寻求停止令的程序亦未曾启动或(据友邦保险所知)受到美国证券交易委员会的威胁,及(Vi)根据合并协议可发行的友邦保险普通股已获授权 在纳斯达克上市。欲了解更多信息,请访问合并协议规定了完成合并的条件.”

Q:

我将如何获得我有权获得的合并对价?

A:

如果您通过存托信托公司(DTC)持有您的Callon普通股,您将不需要 采取任何具体行动将您的Callon普通股换取APA普通股。合并完成后,通过DTC以簿记形式持有的Callon普通股股票将自动 以簿记形式交换为APA普通股股票,双方选择的交易所代理(交易所代理)将向您交付一张支票,金额为您将支付的任何现金,以代替您本来有权获得的APA普通股的任何零碎股份。如果您以认证形式或账簿记账形式而不是通过DTC的形式持有您的Callon普通股,在收到您的适当文件后,在生效时间之后, 交易所代理将向您交付APA普通股和一张现金支票,以代替您本来有权获得的零碎股票。欲了解更多信息,请访问合并协议:交换证书 .”

Q:

我现在该怎么办?

A:

您应仔细阅读本联合委托书/招股说明书全文(包括附件),并 将您填好、签名并注明日期的委托书邮寄回随附的邮资已付信封,或者您可以尽快通过电话或互联网提交投票指示,以便您的股票将根据您的指示进行投票。

第十八条


目录表
Q:

如果我对Callon特别会议、APA特别会议或合并有疑问,我应该打电话给谁?

A:

如果您是Callon股东,对Callon特别会议或合并有疑问,或希望 本联合委托书/招股说明书或其他代理卡的其他副本,您可以联系:

卡隆石油 公司

收件人:企业秘书

布里亚莱克广场一号

2000 W.Sam 休斯顿公园路南,2000套房

德克萨斯州休斯顿

如果您是APA股东,对APA特别会议或合并有疑问,或希望获得更多本联合委托书/招股说明书的副本或其他代理卡,您可以联系:

APA公司

收件人:企业秘书

2000 Post Oak大道,100号套房

德克萨斯州休斯顿,邮编77056

十九


目录表

摘要

为方便起见,以下是本联合委托书/招股说明书所载若干资料的简要摘要。此 摘要重点介绍了本联合委托书/招股说明书中的精选信息,并不包含作为Callon股东或APA股东可能对您很重要的所有信息。为全面了解合并事项并更完整地描述合并条款,您应仔细阅读本联合委托书/招股说明书全文,包括其附件和您被推荐参考的其他文件。此外,要求您阅读的重要信息包含在通过引用并入本联合委托书声明/招股说明书的文件中。从第210页开始,请参阅在哪里可以找到更多信息。此摘要中的项目包括页面参考 ,可指导您对这些项目进行更完整的描述。

合并各方(见第41页)

APA公司

APA是一家独立能源公司,在美国、埃及和英国勘探、开发和生产天然气、原油和天然气液体,并在苏里南近海勘探石油和天然气。APA普通股在纳斯达克上市和交易,股票代码是APA。APA在特拉华州注册成立,其执行办公室位于德克萨斯州休斯敦邮政橡树大道2000号,邮编:77056,可通过电话(7132966000)联系。

Astro Comet并购子公司

Merge Sub是APA的全资直接子公司,APA在特拉华州注册成立。合并附属公司截至 日期并无进行任何活动,但与合并协议拟进行的交易有关或与合并附属公司成立有关的活动除外。

Callon 石油公司

Callon自1950年以来一直从事石油和天然气资产的勘探、开发、收购和生产 。Callon是一家独立的石油和天然气公司,专注于收购、勘探和可持续发展德克萨斯州西部二叠纪盆地的优质资产。它的活动主要集中在米德兰和特拉华盆地的水平开发上,这两个盆地都是德克萨斯州西部更大的二叠纪盆地的一部分。卡隆和S在二叠系的主要业务反映了一个高回报、以石油为主的钻井库存,以及多个预期的水平开发阶段。Callon普通股在纽约证券交易所上市和交易,股票代码为CPE。Callon的执行办公室位于One Briarlake Plaza,2000W.Sam,Houston Parkway S.,Suite2000,Houston,Texas 77042,并可通过电话(281)5895200联系。

合并和合并协议(见第42和110页)

合并的条款及条件载于合并协议,其副本载于本联合委托书/招股说明书附件A。我们鼓励您仔细阅读合并协议全文,因为它是管理合并的主要法律文件。

根据合并协议,Merge Sub将与Callon合并并并入Callon,合并Sub的独立法人地位将终止,而Callon将作为APA的全资直接附属公司继续作为合并中的幸存公司。合并后,Callon普通股将从纽约证券交易所退市,根据《交易所法案》取消注册,并将停止公开交易。

1


目录表

兑换率

在生效时间,除某些被排除在外的股份(定义见合并对Callon股东的对价 O),每股卡伦普通股将被转换为有权获得1.0425股APA普通股,不计利息。

交换比率是固定的,这意味着从现在到生效时间不会改变,无论Callon普通股和APA普通股的市场价格 如何变化。在根据合并协议转换Callon普通股时,将不会发行APA普通股的零碎股份。每一位原本有权获得APA普通股一小部分的Callon股东将有权获得现金,以代替该零碎股份。

APA 股东将继续拥有他们现有的APA普通股股份,预计APA股东将拥有APA普通股约81%(81%)的股份,而Callon 股东将紧随生效时间后拥有约19%(19%)的APA普通股。

APA特别会议(见第148页)

APA特别会议将在虚拟地点举行[     ](需要提前注册),日期: [    ],2024,在[][上午/下午],中部时间。正在举行《行政程序法》特别会议,审议和表决以下提案:

批准股票发行建议;以及

批准《行政程序法》休会提案。

完成合并的条件之一是APA股东批准股票发行建议。 APA延期提案的批准不是Callon或APA完成合并的义务的条件。

仅在以下日期收盘时持有APA普通股流通股的持有者[    ]2024年,即《行政程序法》的记录日期,有权在《行政程序法》特别会议或任何延期或延期的《行政程序法》特别会议上进行通知和表决。对于每个提案,APA股东可以为截至APA记录日期所拥有的每股APA普通股投一票。

假设有权在股东大会(就APA特别会议而言,法定人数)上投票的APA普通股的大多数流通股持有人亲自出席或由受委代表出席APA特别会议,则股票发行建议的批准需要APA普通股多数股份持有人对该提议投下的赞成票。因此,就亲身出席或由受委代表出席股东特别会议的股东而言,该股东S弃权或股东投票失败将不会影响股票发行建议的结果。通过银行、经纪商或其他被提名人持有Street NAME股票的APA股东未能就股票发行提案向银行、经纪商或其他被提名人发出投票指示,不会对股票发行提案的结果产生影响。

APA休会建议的批准需要APA普通股多数股份的持有者对该提议投下正确的赞成票。因此,对于亲自出席或由代理人代表出席特别会议的股东而言,S弃权或股东未能投票对大会休会结果没有影响。

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目录表

建议。通过银行、经纪商或其他被提名人持有街道名称股票的APA股东未能就APA休会提案向其银行、经纪商或其他被提名人 发出投票指示,将不会影响APA休会提案的结果。无论是否有法定人数,《行政程序法》特别会议的主席也可将《行政程序法》特别会议休会。

APA董事会的建议及其合并的原因(见第57页)

APA董事会一致认为,合并协议及其拟进行的交易(包括在合并中发行APA普通股)对APA及其股东是明智和公平的,并符合APA及其股东的最佳利益,并已一致通过、批准并宣布合并协议及其拟进行的交易,包括在合并中发行APA普通股。APA董事会一致建议APA股东投票支持股票发行提案,并投票支持APA休会提案,如果有必要或合适的话, 征求额外的委托书。关于APA董事会在作出这一决定时考虑的因素和APA董事会的建议的更多信息,请参见合并违反了APA董事会的建议及其合并的原因 。

花旗集团财务顾问S的意见(见第60页)

APA聘请花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)作为其与拟议合并有关的财务顾问。于二零二四年一月三日,花旗就合并协议所规定的交换比率是否公平,从财务角度及于意见发表日期向亚太上市公司董事会提出口头意见,并于同日向亚太上市公司董事会递交S致亚太上市公司董事会的书面意见,以书面确认该意见。

花旗S的书面意见全文作为附件B附于本联合委托书/招股说明书,其中描述了所作的假设、遵循的程序、考虑的事项以及所进行的审查的资格和限制。本联合委托书/招股说明书所载有关花旗S意见的描述,参考意见全文属有保留之处。花旗及S的意见已以亚太区董事会的身份提出,并仅从财务角度阐述于该意见发表日期根据合并协议进行的合并中的交换比率对亚太区的公平性。花旗和S的意见没有涉及合并的任何其他条款、方面或影响。花旗没有就APA实施或达成合并的基本业务决定、合并相对于APA可能存在的任何替代业务战略的相对优点、或APA可能参与或考虑的任何其他交易的影响表示任何看法,也没有发表意见。花旗和S的意见没有以任何方式提及在合并完成后或任何时候APA普通股的交易价格 。花旗及S的意见并不旨在亦不构成建议,就亚太区董事会或任何证券持有人应如何就任何与拟议合并或其他事宜有关的事宜投票或行事。

WFS、APA、S财务顾问意见(见第69页)

APA就拟议中的合并聘请了富国银行证券有限责任公司(Wells Fargo Securities,LLC)作为其财务顾问。于二零二四年一月三日,WFS向APA董事会提出口头意见(其后由WFS于同日向APA董事会递交S致APA董事会的书面意见以确认),内容为于2024年1月3日,并受其书面意见所载有关WFS进行的审核范围的各项假设、遵循的程序、所考虑的事项及约束及限制的规限下,从财务角度而言,于根据合并协议进行的合并中,交易所比率对APA是否公平。

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目录表

WFS的S书面意见全文作为附件C附于本联合委托书/招股说明书,其中描述了所作的假设、遵循的程序、考虑的事项以及对审查范围的限定和限制。本联合委托书/招股说明书中所载的S的意见摘要在参考意见全文的基础上是有保留的。本会将S的意见送交亚太区董事会,并仅从财务角度探讨于该意见发表日期根据合并协议进行的合并的交换比率对亚太区的公平性。WFS的S意见没有涉及合并的任何其他方面或影响。WFS没有就APA实施或达成合并的基本业务决定或与APA可能存在的任何替代业务战略相比合并的相对优点表示意见,也没有 涉及APA的基本业务决定。WFS的S意见并未以任何方式说明在合并完成后或在任何时间APA普通股的交易价格。WFS的S意见不打算也不构成关于APA董事会或任何证券持有人应如何投票或 就与拟议合并有关的任何事项或其他事项的建议。

Callon特别会议(见第155页)

Callon特别会议将于[     ]vt.上,在.上[    ],2024, 在[][上午/下午],中部时间。正在举行Callon特别会议,以审议和表决以下提案:

批准合并建议;

批准咨询补偿建议;以及

批准Callon休庭提案。

合并的完成取决于Callon股东对合并提议的批准等。批准Callon休会建议和咨询补偿建议不是Callon或APA完成合并的义务的条件。

只有在以下日期收盘时持有嘉龙普通股流通股记录的持有人[     ]2024年,也就是通话记录日期,有权在通话特别会议或通话特别会议的任何休会或延期上通知并投票。Callon股东可以为每个提案在Callon记录日期所拥有的每股Callon普通股投一票。

假设有权在 股东大会上投票的Callon普通股多数流通股持有人(就Callon特别会议而言,法定人数)亲自出席或由受委代表出席Callon特别会议,则合并提议的批准需要有 有权就提议投票的Callon普通股多数流通股持有人的赞成票。因此,Callon股东S弃权或Callon股东投票失败(包括通过银行、经纪商或其他被提名人持有街道名称股票的Callon股东未能向该银行、经纪商或其他被提名人发出投票指示)将与投票反对合并提案具有相同的效果。

根据《Callon》修订和重述的章程(《Callon附例》),批准Callon休会建议,以及假设有法定人数出席,咨询补偿建议需要有权就此投票的Callon普通股多数持有人投赞成票,并亲自出席或由代表出席Callon特别会议。因此,对于亲自出席或由代理人代表出席催缴特别会议并弃权的催缴股东,在确定是否有法定人数出席时将计入S的弃权票,并将与投票反对咨询薪酬提案和催缴的效果相同。

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目录表

休会提案。然而,Callon股东未能就任何一项提案进行投票,以及通过银行、经纪商或其他被提名人持有Street Name股票的Callon股东未能向银行、经纪商或其他被提名人发出投票指示,都不会对咨询补偿提案或Callon休会提案产生任何影响。

Callon董事会的建议及其合并的原因(见第75页)

Callon董事会一致认为合并协议、合并及合并协议拟进行的其他交易最符合及合宜于Callon及其股东的利益,并已一致批准合并协议、合并及合并协议拟进行的其他交易。Callon董事会一致建议Callon股东投票支持合并提案,投票支持咨询薪酬提案,投票支持Callon休会提案,如有必要或 适当地征集更多代理人。有关Callon董事会在作出这一决定时考虑的因素和Callon董事会的建议的更多信息,请参见Callon董事会的合并建议及其合并原因.”

摩根士丹利对S理财顾问的意见(见第79页)

凯龙聘请摩根士丹利有限公司(摩根士丹利)担任凯龙首席财务顾问,负责可能涉及凯龙的出售或合并事宜。摩根士丹利于2024年1月3日向合龙董事会提出口头意见,该意见其后于日期为2024年1月3日的书面意见中获得确认,即于该意见发表日期,并受其书面意见所载摩根士丹利所进行的审核范围的各种假设、遵循的程序、所考虑的事项及资格及限制的规限下,从财务角度而言,根据合并协议订立的交换比率对高龙普通股持有人(友邦保险、合并子公司及其各自联营公司除外)而言属公平。

摩根士丹利及S的书面意见全文载于本联合委托书/招股说明书附件D,内容包括(其中包括)所作假设、遵循的程序、所考虑的事项,以及所进行的审核范围的资格及限制,并以参考方式全文并入。本联合委托书/招股说明书所载摩根士丹利及S的意见摘要 参考意见全文作保留。鼓励凯龙股东仔细阅读摩根士丹利的全部意见。摩根士丹利S的意见是针对合龙董事会(以其身份)提出的,并仅从财务角度向合龙普通股持有人(合并子公司及其各自的联营公司除外)提出 于该意见发表日期根据合并协议交换比率的公平性。摩根士丹利和S的意见没有涉及合并的任何其他方面或影响。摩根士丹利及S的意见并无以任何方式提及合并案完成后或任何时间合龙普通股或亚太普通股的交易价格,而摩根士丹利亦没有就任何持有合龙普通股或亚太普通股股份的持有人应分别于合伙特别大会或亚太普通股特别大会上如何投票或是否就合并采取任何其他行动发表意见或建议。

关于呼叫委员会从摩根士丹利那里收到的意见的进一步讨论,见题为合并:财务顾问摩根士丹利S的意见?从本联合委托书/招股说明书第79页开始,以及作为本 联合委托书/招股说明书附件D附上的摩根士丹利的书面意见全文。

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目录表

S董事和高管在合并中的利益 (见第99页)

在考虑凯龙董事会建议凯龙股东投票支持合并提议时,凯龙股东应该意识到,凯龙董事和高管S在合并中拥有不同于其他凯龙股东的利益,或者是除了其他股东的利益之外的利益。Callon董事会在批准合并协议和拟进行的交易时已意识到这些利益,并建议Callon股东投票支持合并提议。这些兴趣包括以下内容,更全面的概述如下:

未完成的长期激励奖励将按照合并协议中的规定处理,详情请参见合并损害了S董事和高管在合并中的利益?和?合并协议--Callon长期激励奖的处理”;

Callon高管控制权变更离职计划(CIC计划)规定,在合并完成前六(6)个月内和合并完成后两年内有资格终止雇佣的情况下,某些遣散费或福利、加速授予长期激励奖励以及其他付款或福利;

Callon可建立基于现金的保留或交易奖金计划,但未承诺支付此类保留计划下的任何 金额(如第3部分所述合并损害了S董事和高管在合并中的利益?)对其任何执行官员;

凯龙可视情况向每位非员工董事支付或授予董事在2024财年将获得的现金和股权聘用金(无论是否召开年度股东大会);以及

Callon的高管和董事有权获得赔偿、垫付费用, 董事和高管有权在合并完成后继续享受责任保险。

Callon董事会 知悉其董事和高管的这些额外利益,并在评估和谈判合并协议和合并、批准合并协议和推荐适用的合并相关建议时考虑了这些潜在利益。有关Callon董事和高管在合并中的利益的进一步讨论,请参见合并涉及S董事和高管在合并中的利益 呃,从第99页开始。

Callon长期激励奖的处理(参见第112页)

在有效时间内,根据Callon Petroleum Company 2020综合激励计划和Carrizo Oil&Gas,Inc.修订和重订的2017年激励计划(统称为Callon股票计划)颁发的每项未完成奖励,将按以下方式处理:

由于完成合并协议预期的交易而归属(但尚未结算)或仅由 其条款归属的每个限制性股票单位(每个,一个已归属的Callon RSU?)将被注销,并转换为有权获得(不含利息)数量的APA 普通股,其数量等于(1)在紧接生效时间之前受该已归属的Callon RSU限制的Callon普通股的股数,乘以(2)存续公司在生效后五(5)个工作日内支付的兑换率,减去任何必要的扣缴;

不是已归属的被叫RSU的每个被叫RSU(每个,一个未归属的被叫RSU)将由APA 承担,并相对于APA普通股的股份(此类受限股票单位,经转换的RSU)转换为若干限制性股票单位,其等于紧接生效时间之前受该未归属的被叫RSU约束的被叫普通股的股数乘积。乘以交换比率和每个此类转换后的RSU将继续受

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目录表

与生效时间之前适用于相应的未授权主叫RSU的条款和条件相同;

APA将假设每个市场股票单位(每个,一个Callon MSU),并将其转换为多个转换后的RSU,其等于(1)在紧接有效时间之前受Callon MSU约束的Callon普通股的股票数量,反映在(A)根据适用奖励协议中提供的绩效标准确定的绩效水平和(B)目标绩效水平中较大者的适用绩效指标的实现,乘以(2)交换比率和每个此类转换后的RSU将继续受紧接生效时间之前适用于相应Callon MSU的相同条款和条件管辖;

除Cash SAR奖或Callon Phantom Stock单位(在每个案例中,定义如下)以外的每个未授予的现金长期激励奖励(每个,Callon CPU)将由APA承担,并继续遵守在生效时间之前适用于相应Callon CPU的相同条款和条件, 适用绩效指标的实现反映在(1)根据适用奖励协议中另有规定的绩效标准确定的绩效水平和(2)目标 绩效水平中的较大者;

每项现金结算的股票增值权(每项现金特别提款权)将由APA承担,并 转换为针对APA普通股的现金结算股票增值权的奖励(每项现金特别提款权),(1)适用于该转换现金特别提款权的APA普通股的股票数量 等于在紧接生效时间之前适用现金特别提款权的卡隆普通股的股票数量,乘以交换比率,向下舍入至最接近的整数股,及(2)转换后现金特别行政区奖励的每股行使价格等于紧接生效时间前的现金特别行政区奖励的每股行使价格,除以兑换比率(四舍五入至最接近的整数分)及每项已兑换的现金特别行政区奖,将继续受适用于紧接生效日期前的相应现金特别行政区奖的相同条款及条件管辖;及

每个虚拟股票单位(每个,一个虚拟股票单位)将立即全部归属,并被转换为根据S虚拟股票计划和适用奖励协议的条款确定的现金收款权利,由尚存公司在生效时间后不迟于 五(5)个工作日支付,减去任何必要的扣缴。

债务处理(见第98页)

关于执行合并协议,APA与摩根大通银行、花旗全球市场公司(代表其某些受控联属公司,视情况可能适合以完成其中设想的交易)、富国银行、国民协会和富国银行证券有限责任公司(统称为承诺贷款人)签订了承诺书(承诺函),承诺的贷款人已承诺在符合承诺函的条款和条件的情况下,安排和提供本金总额为2,000,000,000美元的高级无担保过桥融资。如于2024年1月30日提交的APA S表格8-K所披露,APA作为借款人、贷款方、作为行政代理的北卡罗来纳州摩根大通银行及其他代理方订立了信贷协议(信贷协议)。根据信贷协议,贷款人已向APA承诺总计20亿美元的优先无担保延迟提取定期贷款。承诺函下的总承诺额在生效日期自动减去信贷协议项下的总承诺额。APA预计将使用定期贷款融资的收益、其现有银团循环融资下的借款和手头现金来偿还与关闭交易有关的Callon债务。

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目录表

截至2023年9月30日,Callon拥有(I)3.96亿美元的借款和2,140万美元的信用证,该协议日期为2022年10月19日,在Callon之间,作为借款人的Callon,作为借款人的JPMorgan Chase Bank,N.A.作为行政代理,以及贷款人不时作为其时间方,并经进一步修订、重述、补充或以其他方式不时修改(Callon信用协议),(Ii)约3.208亿美元的6.375%优先票据于2026年到期,(Iii)价值6.5亿美元的8.00%优先债券将于2028年到期,及(Iv)价值6亿美元的7.500%的优先债券将于2030年到期(第(Ii)款第(Iv)款,统称为赎回债券)。就成交事宜及以成交为条件,APA及Callon预期(I)预付 及终止Callon信贷协议及(Ii)就Callon票据采取行动,当中可能包括要约收购、交换要约、征求同意、赎回(包括可能使用股权爪特征)、 清偿及解除及/或上述各项的组合。APA和Callon希望Callon在成交前根据Callon信贷协议和Callon票据的要求,就预期的行动发出通知。此类通知 预计将以结案为条件,如果结案没有在根据此类通知采取行动的预期生效日期之前发生,则此类附注应向前滚动至实际结案日期。

APA在合并后的所有权

截至本联合委托书/招股说明书日期,根据换股比率、美邦普通股流通股数量(完全摊薄基础上)和APA普通股流通股数量(完全摊薄基础上),预计APA股东将拥有约81%(81%)的股份,而美邦股东将拥有紧随生效时间之后的APA普通股已发行和流通股约19%(19%)。

APA完成合并后的董事会(见第98页)

合并协议规定,在截止日期之前,APA须采取一切必要行动,促使由Callon董事会挑选并合理地被APA接受的现任Callon董事会成员在生效时间后立即被任命为APA董事会成员。截至本联合委托书声明/招股说明书之日,合龙董事会尚未 选定将被指定加入亚太区董事会的合龙董事。

完成合并的条件(见第140页)

每一方履行S完成合并的义务须满足或在法律允许的范围内,每一方在生效时间或生效时间之前放弃下列各项条件:

Callon股东对合并提议的批准;

APA股东批准股票发行方案;

没有法律禁止完成合并(除了与 (I)佳龙、其关联公司或其股东就佳龙S完成合并的义务提起的法律程序有关的任何命令,或(Ii)友邦保险、合并子公司、其关联方或其股东关于友邦保险的S和合并子公司S的完成合并的义务的法律程序);

《高铁法案》规定的等待期(以及等待期的任何延长)到期或终止;

SEC已宣布表格 S-4上的注册声明(本联合委托书/招股说明书是其中的一部分)生效,且SEC未发布暂停使用该表格S-4或联合委托书/招股说明书的停止令,且SEC未启动寻求停止令的程序,或据Callon或APA所知,SEC未威胁要启动停止令;以及

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目录表

纳斯达克已授权上市的APA普通股发行的股份根据合并协议。

此外,APA S和合并子公司S各自完成合并的义务取决于在生效时间或生效时间之前满足或在法律允许的范围内免除以下每个条件:

Callon的陈述和保证的准确性如下:

Callon关于组织、组织文件的交付、权限、关于股本的某些陈述以及在合并协议日期和截止日期未违反组织文件的所有方面的陈述和保证均为真实和正确的,如同在该日期作出的一样(除非在较早的日期明确作出,在此情况下为该日期的不准确之处除外);

Callon关于未发生具有或将合理预期具有实质性不利影响的某些变更或发展的陈述和保证(如第合并协议:陈述和保证?)在合并协议日期和截止日期时在所有方面都真实和正确,如同在该日期作出的一样(除非在较早日期明确作出,在这种情况下是在该日期作出的);

Callon关于没有有权获得与合并协议预期的交易相关的费用的财务顾问的某些陈述和保证,在合并协议日期和截止日期时在所有重要方面都是真实和正确的,就像是在该日期作出的一样;以及

合并协议中规定的对Callon的其他陈述和担保在合并协议日期和截止日期(除 在较早日期明确作出的范围外,在此情况下为截止日期)是真实和正确的(不影响任何个人陈述或保证中所述的重要性或实质性不利影响),除非该等陈述和保证未能如此真实和正确(不对任何该等陈述或保证中所列的重大或重大不利影响作出任何限制),否则不会合理地个别或总体地对Callon产生重大不利影响;

S在合并协议生效前履行或遵守合并协议规定的所有契约、义务或协议的所有实质性方面;以及

自合并协议之日起,尚未对Callon产生重大不利影响。

结束时,Callon将向APA提交Callon的正式授权人员的证书,以证明紧随其后的子弹的事项。

合众S完成合并的义务取决于合众在生效时间或生效时间之前是否满足或在法律允许的范围内放弃以下每一条件:

APA和合并子公司的陈述和担保的准确性如下:

APA和合并子公司关于组织、组织文件的交付、权限、关于股本的某些陈述以及在合并协议日期和截止日期的所有方面的不违反组织文件的陈述和保证,如同在该日期作出的一样真实和正确(除非是在较早的日期明确作出的,在这种情况下是在该日期),除非存在极小的不准确之处;

9


目录表

APA和合并子公司关于没有产生或将会产生重大不利影响的某些变更或发展的陈述和保证 在合并协议日期和截止日期时在各方面都是真实和正确的,就好像是在该日期作出的一样(除非在较早的日期作出明确的 ,在这种情况下是在该日期);

APA和合并附属公司关于没有有权获得与合并协议预期的交易相关费用的财务顾问的陈述和担保,在合并协议日期和截止日期的所有重要方面都是真实和正确的,如同在该日期作出的一样;和

在合并协议中阐明的APA和合并子的每个其他陈述和担保是真实的并且 正确(不影响任何个人陈述或担保中陈述的重要性或重大不利影响)截至合并协议日期和截止日期 (除非在较早的日期明确作出,在此情况下截至该日期),除非该等陈述和保证不是如此真实和正确(不对任何个别该等陈述或保证中所列的重大或实质性不利影响作出任何限制),否则不会合理地个别或总体地对APA产生重大不利影响;

APA S和合并子公司S在生效时间之前在所有实质性方面履行或遵守了合并协议规定的所有契诺、义务或协议;以及

自合并协议之日起,未对APA产生重大不利影响。

在结束时,APA将向Callon交付APA正式授权的人员的证书,证明紧接在子弹之前的事项。

Callon没有征集收购建议(见第124页)

凯龙同意,它和其任何子公司都不会,凯龙将尽其合理的最大努力,并将促使凯龙S的每一家子公司使用其各自的合理的最大努力,使其各自的代表不:

直接或间接发起或征求,或故意鼓励或故意促成(包括通过提供与卡隆或其任何子公司有关的非公开信息)任何查询,或提出或提交任何构成或可能合理地预期导致 收购提案(如第?节定义)的提案《合并协议》与《公约》?)关于Callon;

参与或参与讨论或谈判,或披露与卡隆或其任何子公司有关的任何非公开信息或数据,或允许任何已就卡隆提出收购建议的人或任何打算就卡隆提出收购建议的人访问卡隆或其任何子公司的财产、账簿或记录;或

接受有关Callon的收购建议或签订任何协议,包括任何意向书、谅解备忘录、原则协议、合并协议、收购协议、期权协议、合资企业协议、合伙协议或其他类似协议、安排或谅解:

构成或与之相关,或意在或可合理地预期会导致任何与Callon有关的收购建议(根据合并协议准许的可接受保密协议除外);或

10


目录表

要求、打算导致或可以合理预期导致Callon放弃、终止或 未能完成合并或合并协议(每一项均为Callon收购协议)所设想的任何其他交易。

Callon的子公司或代表或Callon的任何子公司的任何代表违反上述限制, 无论该代表是否获得授权,也无论该代表是否声称代表Callon或其任何子公司行事,都将被视为Callon违反合并协议。

尽管合并协议中有任何相反规定,在获得合营公司S股东批准合并方案之前,如果(I)在合并协议日期之后,合龙公司从第三方收到了一份关于合龙公司的书面收购提案(且该收购提案未被发起、征求、知情鼓励,或由友邦或其任何附属公司或友邦或其任何附属公司的任何代表故意促成,且(br}并非因实质违反其在合并协议下的非征集义务而导致),(Ii)友邦就该等收购建议向亚太协会提供合并协议所规定的通知,(Iii)友邦董事会真诚地(在与友邦S财务顾问及外部法律顾问磋商后)确定该建议构成或合理地可能导致一项高级建议(定义见 第#节)。《合并协议》与《公约》Callon董事会真诚地认定(在与Callon外部法律顾问S协商后)未能参与该等讨论或谈判,或未能向该第三方披露该等信息或数据,将与其根据特拉华州法律承担的受托责任相抵触;但前提是,Callon在未与该第三方签订可接受的保密协议(副本必须仅提供给APA)之前,不得向该第三方提供任何信息。

上述任何事项均不会禁止合龙或合龙董事会根据《交易法》颁布的规则14d-9和14e-2(A)向合龙股东采取和披露有关合龙的收购建议的立场,或在任何一种情况下,如果合龙董事会在与外部律师协商后真诚地确定,未能采取此类行动将与其在特拉华州法律或适用法律下的受托责任不一致,则在这两种情况下,合龙不得被视为允许合龙董事会作出合龙不利的建议变更(定义见第#节)。不更改Callon的建议?),除非合并协议中有关Callon不利推荐变更的某些 条款允许。

APA未征集收购建议书 (见第125页)

APA同意,它和其任何子公司都不会,APA将尽其 合理的最大努力,并将促使每个APA的S子公司使用其各自的合理的最大努力,促使其各自的代表不:

直接或间接发起或征求,或故意鼓励或故意便利(包括通过提供与APA或其任何子公司有关的非公开信息)任何查询或提出或提交任何构成或可合理预期导致与APA有关的 收购提案的提案;

参与或参与与APA或其任何子公司的讨论或谈判,或向已就APA提出收购建议的任何人或打算就APA提出收购建议的任何人披露有关APA或其任何子公司的任何非公开信息或数据,或向APA或其任何子公司的财产、账簿或记录提供访问权;或

11


目录表

接受有关APA的收购建议书或签订任何协议,包括任何意向书、 谅解备忘录、原则协议、合并协议、收购协议、期权协议、合资协议、合伙协议或其他类似协议、安排或谅解:

构成或与任何有关APA的收购 提案有关,或意图或可合理预期导致任何有关APA的收购 提案(根据合并协议允许的可接受的保密协议除外);或

要求、意图导致或可合理预期导致APA放弃、终止或未能 完成合并或合并协议(以下简称“APA收购协议”)中预期的任何其他交易。“

APA的子公司或代表或APA任何子公司的任何代表违反上述限制,无论 该代表是否获得授权,也无论该代表是否声称代表APA或其任何子公司行事,均将被视为APA违反合并协议。

尽管合并协议中有任何相反规定,在获得APA股东对股票发行提案的批准之前’,APA和APA董事会可以对第三方采取前面第二点所述的任何行动,如果(i)在合并协议日期之后,APA收到第三方关于APA的书面收购提案(且该收购提案并非发起、征求、有意鼓励,或由APA或其任何子公司或APA或其任何子公司的任何代表故意提供便利,并且不是由于严重违反其在合并协议下的非招标义务而导致的),(ii)APA向Callon提供《合并协议》要求的有关此类收购提案的通知, (iii)APA董事会(在咨询APA’的财务顾问和外部法律顾问后)善意地确定该收购提案构成或合理地可能导致关于 APA的更优提案,以及(iv)APA董事会真诚地确定(在咨询APA’的外部法律顾问后)未能参与此类讨论或谈判或向此类第三方披露此类信息或数据将与其在特拉华州法律下的信托义务不一致; 但前提是,行政程序局在未事先签订可接受的保密协议的情况下,不得向该第三方提供任何信息(必须 向Callon提供一份副本,仅供参考)。

上述任何规定均不禁止APA或APA董事会 根据《交易法》颁布的规则14 d-9和14 e-2(a) 采取并向APA股东披露与APA收购提案相关的立场,或进行任何类似的披露,在任何情况下,如果APA董事会在与外部律师协商后善意地确定,未能采取此类行动将与其在特拉华州法律或适用法律下的 信托义务不一致;但这句话将不被视为允许APA董事会做出APA不利建议变更(定义见第“—APA未更改 建议”除《合并协议》中有关APA不利建议变更的某些条款所允许的范围外,

Callon没有更改推荐(见第126页)

除《合并协议》另有规定外,下列情形均不适用:

催缴委员会或其任何委员会可直接或间接:

保留或撤回(或以不利于APA或合并子公司的方式修订、修改或限定),或公开提出 或宣布任何保留或撤回(或以不利于APA或合并子公司的方式修订、修改或限定)的意向,催缴委员会的建议,

12


目录表

Callon股东采纳并批准《合并协议》、合并以及《合并协议》预期的其他交易(《Callon建议书》); “

推荐、采纳或批准,或公开提议推荐、采纳或批准与Callon有关的任何收购建议;

公开提出与第三方的要约收购或交换要约有关的任何建议,但不包括 反对此类要约的建议,或《交易法》第14 d-9(f)条规定的由催交委员会进行的临时“停止、观望和沟通,或遵守第14 e-2(a)条、第14 d-9条”、或根据《证券交易法》颁布的M-A条例第1012(a)项,涉及与Callon有关的收购建议;

除以上项目符号中描述的投标或交换要约外,在首次公开宣布对Callon的任何收购提议或对其进行任何实质性修改之日后,APA提出要求后十(10)个工作日内未发布新闻稿重申Callon的建议;或

未能在联合委托书/招股说明书中包括Callon推荐(连同前面的四(4)个项目符号,Callon不利推荐变更);以及

Callon及其任何子公司均可签署或签订Callon收购协议。

允许更改建议书-上级建议书

在获得合并案股东批准(合并案股东批准)及 合并案S在所有重要方面始终遵守合并协议条款之前的任何时间,为回应有关合并案的一项真诚的书面收购建议,而该合并案并非由合龙或其任何附属公司或其各自的任何代表发起、征求、知情地鼓励或促成,且并非由合众或其附属公司或其各自的代表根据合并协议重大违反合营协议项下的合营S的义务所致,且合龙董事会真诚地确定在与其外部法律顾问和财务顾问协商后,如果Callon董事会正在或合理地可能导致对Callon提出更高的建议,Callon董事会可能会做出Callon不利的建议更改或终止合并协议;但是,如果Callon无权针对Callon的上级建议做出回应而做出Callon不利建议更改的权利,除非(W)在做出Callon不利建议更改之前至少四(4)个工作日,Callon向APA提供书面通知(Callon通知),通知APA Callon董事会或其委员会已收到上级建议,详细说明该上级建议的具体条款和条件,提供提议的 协议的最新版本,并确定提出该上级建议的个人或团体,(X)在该四(4)个营业日期间,华龙 真诚地与APA谈判并促使其代表与APA协商(在APA希望谈判的范围内)对APA提出的合并协议条款的任何修订,(Y)如果在该四(Br)(4)个营业日期间,APA提出任何替代交易(包括对合并协议条款的任何修改),华龙董事会本着善意(在与华龙S财务顾问和外部法律顾问协商后)确定,并考虑到所有财务、法律、和该替代交易提案的监管条款和条件,包括完成该替代交易提案的任何条件和预期时间, 以及该替代交易提案未完成的任何风险)该替代交易提案对Callon及其股东的有利程度至少不如Superior 提案(且Superior提案的财务或其他重大条款的任何变化将需要新的Callon通知和合并协议下新的两(2)个工作日),以及(Z)Callon董事会在咨询外部法律顾问后,确定未能做出Callon不利建议更改将与其根据特拉华州法律承担的受托责任不一致。

13


目录表

允许更改建议-介入事件

除与上级要约有关(将受上述条款约束)外,在获得合龙股东批准之前的任何时间,并受合龙S在所有重大方面始终遵守合并协议某些条款的约束,以回应合龙介入事件(定义见?合并 协议?建议不变),在以下情况下,Callon董事会可扣留或撤回(或以对APA或合并子公司不利的方式修改、修改或资格),或公开提出或宣布任何扣留或撤回的意向(或以对APA或合并子公司不利的方式修改、修改或资格),如果呼叫董事会:

在与Callon外部法律顾问S及其选择咨询的任何其他顾问协商后,真诚地确定未能做出此类Callon不利建议变更将与其根据特拉华州法律承担的受托责任相抵触;以及

向APA提供书面通知(来电变更通知),告知APA来电董事会正在考虑做出来电不利建议变更,并指定构成该预期决定基础的重要事实和信息;

但是,如果(X)呼叫方董事会在第四(4)日之前不能做出这样的呼叫方不利建议变更这是)APA收到Callon变更通知后的工作日以及(Y)在该四(4)个工作日内,应APA的要求,Callon必须 就合并协议的任何变更或修改进行善意谈判,以允许Callon董事会不做出符合其在特拉华州法律下的受托责任的此类Callon不利推荐变更(对于与此类Callon干预事件相关的事实和情况的任何重大变更,将需要Callon发出新的书面通知,并根据合并协议提供新的两(2)个工作日)。

APA建议不变(见第128页)

合并协议规定:

APA董事会或其任何委员会将直接或间接:

保留或撤回(或以不利于Callon的方式修改、修改或资格),或公开提议或 宣布任何打算保留或撤回(或以不利于Callon的方式修改、修改或资格)的APA董事会建议,即APA股东批准发行与 合并相关的APA普通股(APA建议);

推荐、采纳或批准,或公开提议推荐、采纳或批准任何与《行政程序法》有关的收购提案;

就第三方的要约或交换要约公开提出任何建议,但不包括反对此类要约的建议或临时停止、查看和听取APA董事会根据《交易法》规则14d-9(F)所设想的类型或遵守根据《交易法》颁布的规则14e-2(A)、规则14d-9或根据《交易法》颁布的法规M-A第1012(A)项关于与APA有关的收购建议的披露义务的沟通;

除上述项目符号中所述的投标或交换要约外,在首次公开宣布任何 APA收购建议书或对其进行的任何重大修改之日后,未能在Callon提出要求后的十(10)个工作日内发布新闻稿,重申APA建议书;或

未能在联合委托书/招股说明书中纳入APA建议(连同前面的四个 项目符号,即APA不利建议变更表);以及

APA或其任何子公司可签署或订立APA收购协议。

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目录表

允许更改建议书-上级建议书

At any time prior to obtaining APA’s stockholders’ approval of the Stock Issuance Proposal (the “APA Stockholder Approval”), and subject to APA’s compliance in all material respects at all times with the provisions of the Merger Agreement, in response to a bona fide, written Acquisition Proposal with respect to APA that was not initiated, solicited, knowingly encouraged, or knowingly facilitated by APA or any of its subsidiaries or any of their respective representatives and did not otherwise result from a material breach of APA’s non-solicitation obligations under the Merger Agreement by APA or its subsidiaries or their respective representatives, and that the APA Board determines in good faith, after consultation with its outside legal counsel and financial advisors, is, or is reasonably likely to lead to, a Superior Proposal for APA, the APA Board may make an APA Adverse Recommendation Change or terminate the Merger Agreement; provided, however, that APA will not be entitled to exercise its right to make an APA Adverse Recommendation Change in response to a Superior Proposal with respect to APA unless (w) at least four (4) business days before making an APA Adverse Recommendation Change, APA provides written notice to Callon (an “APA Notice”) advising Callon that the APA Board or a committee thereof has received a Superior Proposal, specifying the material terms and conditions of such Superior Proposal, providing the most current version of the proposed agreement under which such Superior Proposal is proposed to be consummated, and identifying the person or group making such Superior Proposal, (x) during such four (4)-business-day period, APA negotiates, and causes its representatives to negotiate, in good faith with Callon (to the extent Callon wishes to negotiate) any revisions to the terms of the Merger Agreement that Callon proposes, (y) if during such four (4)-business-day period, Callon proposes any alternative transaction (including any modifications to the terms of the Merger Agreement), the APA Board determines in good faith (after consultation with APA’s financial advisors and outside legal counsel, and taking into account all financial, legal, and regulatory terms and conditions of such alternative transaction proposal, including any conditions to and expected timing of consummation, and any risks of non-consummation of such alternative transaction proposal) that such alternative transaction proposal is not at least as favorable to APA and its stockholders as the Superior Proposal (and any change in the financial or other material terms of a Superior Proposal will require a new APA Notice and a new two (2)-business-day period under the Merger Agreement), and (z) the APA Board, after consultation with outside legal counsel, determines that the failure to make an APA Adverse Recommendation Change would be inconsistent with its fiduciary duties under Delaware law.

允许更改建议-介入事件

除了与优先提案(将受上述条款的约束)有关的情况外,在获得APA股东批准之前的任何时间,并在APA在所有重大方面始终遵守合并协议的某些规定的情况下,为应对APA介入事件(定义见《合并协议》),“’合并协议不改变 建议—如果APA董事会:(1)APA董事会可以扣留或撤回(或以不利于Callon的方式修改、修改或限定),或公开提议或宣布任何扣留或撤回(或以不利于Callon的方式修改、修改或限定)APA建议的意图;

在与APA的外部法律顾问和任何其他顾问协商后, 善意地确定,未能做出此类APA不利建议变更将与其在特拉华州法律下的受托责任不一致;并且’

向Callon提供书面通知(APA变更通知),告知Callon APA董事会正在考虑做出APA不利建议变更,并说明构成此类预期决定基础的重要事实和信息;“

但是,前提是(x)APA董事会在Callon收到APA变更通知后的第四个工作日之前不得做出APA不利建议变更,并且(y)在该四(4)个工作日期间,应Callon的要求,APA必须就任何变更进行诚信协商,或者

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目录表

对合并协议的修改,允许APA董事会不根据特拉华州法律规定的信托义务做出此类APA不利建议变更(与此类APA干预事件相关的事实和情况的任何重大 变更将需要APA发出新的书面通知,并根据合并协议规定新的两(2)个营业日期限)。

合并协议的终止(见第142页)

经双方同意终止

经APA和Callon双方书面同意,可在生效时间之前的任何时间终止合并 协议并放弃合并,无论是在Callon股东批准和采纳合并协议之前或之后,还是在APA 股东批准股票发行方案之前或之后。

通过APA或Callon终止

在下列情况下,任何一方均可终止合并协议:

合并未于2024年10月3日(终止日期)或之前完成; 如果(I)在终止日期或之前,未满足或放弃《高铁法案》中关于无法律约束力(任何反垄断法)或等待期届满或终止的结束条件,但合并协议中规定的所有其他结束条件已满足或放弃(本质上将在结束时满足的条件除外),则终止日期将自动 延长三(3)个月至2025年1月3日,并且,如此延长的日期,将成为合并协议项下所有目的的终止日期;和(Ii)根据前一条第(I)款延长终止日期后,如果高铁法案中关于不受法律约束(关于任何反垄断法)或等待期到期或终止的条件尚未得到满足,或在终止日期或之前放弃(根据前一条款延长),但合并协议中规定的所有其他结束条件已得到满足或放弃(根据其性质将在结束时满足的条件除外),则APA和Callon可通过相互协议:将终止日期再延长三(3)个月至2025年4月3日,延长后的日期将成为合并协议下所有目的的终止日期 ;但是,如果任何一方的行动或未采取行动是导致合并未能在该日期或之前发生的主要原因,则在终止日期终止合并协议的权利将不适用于任何一方,并且该行动或未采取行动构成该当事人对合并协议的实质性违反(根据本第一(1)款终止ST)项目符号为 称为终止日期终止);

有管辖权的法院或其他政府实体发布最终且不可上诉的命令,永久限制、禁止或以其他方式禁止合并;但是,任何一方如果采取行动或不采取行动 是发出命令的主要原因,则不能就任何此类命令或行动终止合并协议,而这种行动或不采取行动构成该方对合并协议的实质性违反;

未在Callon特别会议(或其任何续会)上获得所需的合并建议批准;但是,如果未能获得Callon股东的必要批准是由于Callon的行动或未能采取行动,并且该行动或未采取行动构成Callon对合并协议的实质性违反(根据本第三款第(3)款终止),则Callon将无法获得终止合并协议的权利研发)项目符号被称为 被叫股东投票失败终止);或

在APA特别会议(或其任何续会)上未获得所需的股票发行提案的批准 ;但条件是该终止合并的权利

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目录表

如果未能获得APA股东的必要批准是由于APA的行动或没有采取行动而造成的,并且该行动或没有采取行动构成了APA对合并协议的实质性违反(根据本第四(4)条终止),则APA将无法获得协议这是)项目符号称为?APA股东投票失败终止?)。

请参见?合并协议规定了完成合并的条件?了解更多详细信息。

按APA终止

APA可能会终止 合并协议:

在生效时间之前的任何时间,如果合并方S的任何契约、陈述或保证(合并协议的非征集条款中所述除外)被违反,或者合众S的任何陈述和保证变得不真实,以致合并方和合并子公司S完成合并的某些条件将无法得到满足,并且此类违约(I)无法在终止日期前由合龙公司纠正,或(Ii)未在Callon收到书面通知后三十(30)天内纠正 ,该通知合理详细地描述了该违反行为(根据第一(1)条终止ST)Bullet指的是Callon违规终止(br};

在Callon股东批准合并提议之前的任何时间,如果Callon董事会或其任何委员会:

进行主叫不利推荐更改;

批准、采纳或建议签署与收购Callon提案有关的最终协议(合并协议允许的任何可接受的保密协议除外)。

决定、同意、公开提议或允许Callon公开提议采取前面两(2)个子项目中的任何行动(根据本第二(2)终止发送)项目符号称为来电不利推荐变更(br}终止);

在收到Callon股东批准合并提议之前的任何时间,如果Callon实质性违反了其在合并协议非招标条款下的任何义务,但以下情况除外:

此类违规行为是作为Callon代表的人的孤立行为的结果,此人没有按照Callon的指示行事。

Callon将尽合理最大努力迅速补救此类违约行为;以及

APA不会因此而受到实质性损害(根据本第三(3)款终止研发)Bullet被称为?Callon实质性违约终止?);或

在卡隆股东收到合并提案之前的任何时候,如果APA没有实质性违反其任何非招标义务,以便APA在根据本条款终止合并协议的同时,就更高的提案达成最终协议;如果APA根据本条款终止任何此类据称的终止,则除非APA根据合并协议 向Callon支付适用的终止费(根据本第四款第(4)款终止),否则APA将无效这是)项目符号被称为?APA高级提案终止?)。

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目录表

被呼叫者终止

Callon可能终止合并协议:

在生效时间之前的任何时间,如果S或合并附属公司S或合并附属公司的任何契诺、陈述或合并协议中包含的任何保证(合并协议的非征集条款中所载的保证除外)被违反,或者S或合并附属公司的任何S陈述和 保证变得不真实,以致催缴S履行完成合并的义务的某些条件将无法得到满足,并且此类违反(I)无法由公司或合并附属公司(视情况而定)在 终止日期前纠正,或(Ii)在APA收到关于该违约的书面通知后三十(30)天内未得到纠正,该书面通知合理详细地描述了该违约(根据第一(1)条终止ST)项目符号被称为“合同违约终止”(BARAPA Breach Termination);

在APA股东批准股票发行方案之前的任何时间,如果APA董事会或其任何 委员会:

做出APA不利建议变更;

批准或采纳或建议执行有关APA的收购建议 的最终协议(除合并协议允许的任何可接受的保密协议外);或

决议、同意、公开提议或允许APA公开提议采取前两(2)小节中的任何前述行动 (根据第二(2)小节的终止发送)项目符号被称为“CAPAPA不良建议变更 终止";

在收到APA股东对股票发行方案的批准之前的任何时间,如果APA严重违反其在《合并协议》的非征求条款下的任何义务,但以下情况除外:

这种违反是行政程序局代表的一个人的孤立行为的结果,该人没有按照行政程序局的指示行事;

《行政程序法》尽合理的最大努力及时补救这种违约行为;并且

Callon不会因此受到实质性损害(根据本第三条第(3)款终止研发)项目符号被称为“重大违约终止协议”(“重大违约终止协议”);或“

在收到Callon股东批准之前的任何时间,且如果 Callon未严重违反其在《合并协议》项下的任何非招标义务,则Callon可在根据本条款终止《 合并协议》的同时就优先提案达成最终协议;但前提是,除非Callon已按照《合并协议》向APA支付适用的终止费(根据本第四(4)条终止这是)项目符号被称为“Callon高级建议终止”。

与终止有关的费用(见第144页)

与合并协议及其拟进行的交易有关的所有费用和支出将完全由产生此类费用的一方承担,无论合并是否完成。然而,

如果APA或Callon根据Callon股东 投票失败终止条款终止了合并协议,则Callon必须在收到支持此类费用的文件后三(3)个工作日内向APA支付费用(定义如下)。

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目录表

如果APA或Callon根据APA股东投票 失败终止条款终止合并协议,则APA必须在收到支持此类费用的文件后三(3)个工作日内向Callon支付费用。

费用一词指的是合理的、有记录的费用 自掏腰包与合并或合并协议所考虑的其他交易有关,或与合并协议的授权、准备、谈判、执行和履行有关的费用和支出,包括律师事务所、商业银行、投资银行、融资来源、会计师、专家和顾问的所有合理和有据可查的费用和开支;但(A)根据上述第一个项目符号应偿还给APA的费用总额不得超过2,400万美元;及(B)根据上述第二个项目符号应偿还给Callon的费用总额不得超过4,800万美元。

终止费(见第145页)

术语APA终止费意味着1.7亿美元。术语?Callon终止费意味着8500万美元 美元。

如果(A)Callon根据APA不利的建议变更终止或APA重大违约终止条款终止合并协议,或(B)APA根据APA高级建议书终止条款终止合并协议,则APA必须在终止后尽快(但无论如何在三(3)个工作日内)向Callon支付APA终止费(X)(如果是(A)条款),并且(Y)如果是(B)条款,则必须在终止之前或同时向Callon支付APA终止费(X)。

如果合并协议由(A)APA根据Callon不利 建议变更终止条款或Callon重大违约终止条款终止,或(B)Callon根据Callon Superior Proposal终止条款终止,则Callon必须在终止后尽快(但无论如何在三(3)个工作日内)向APA支付(A)条款中的Callon终止费(X),以及(Y)在(B)条款的情况下,在终止之前或同时向APA支付Callon终止费(X)。

如果(A)在Callon特别会议之前,有关Callon的收购建议在合并协议日期之后被公开提出或公开披露,(B)合并协议由APA或Callon根据终止日期终止条款或Callon股东投票失败终止条款终止,或由APA根据Callon违约终止条款终止,以及(C)与(B)款所述的任何此类终止同时或在终止后十二(12)个月内,Callon或其任何子公司就以下事项签订最终的 协议,或以其他方式完成任何与Callon有关的收购建议(以50%(50%)取代收购建议定义中规定的15%(15%)门槛),则Callon必须在签订最终协议或完成此类收购建议后,尽快(但无论如何在三(3)个工作日内)向APA支付Callon终止费。

如果(A)在APA特别会议之前,关于APA的收购建议在合并协议日期之后被公开提出或公开披露,(B)APA或Callon根据终止日期终止条款或APA股东投票失败终止条款或由Callon根据APA违约终止条款终止合并协议,以及(C)与(B)款所述的任何此类终止同时或在终止后十二(12)个月内,APA或APA的任何S子公司就以下事项或以其他方式完成合并协议签订最终协议:与APA有关的任何收购建议(以50%(50%)取代定义中规定的15%(15%)门槛

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目录表

在订立最终协议或完成收购建议后,APA必须尽快(但无论如何在三(3)个业务 天内)向Callon支付APA终止费。

如果任何一方根据终止日期终止合并协议 ,(I)Callon股东尚未批准合并提议,以及(Ii)APA将根据Callon不利推荐变更获准终止合并协议 如果根据Callon实质性违约终止条款或 终止条款,则Callon必须在终止后尽快(但无论如何在三(3)个工作日内)向APA支付Callon终止费。

如果任何一方根据终止日期终止合并协议,且在终止时,(I)APA股东尚未批准股票发行建议,以及(Ii)根据APA不利建议变更终止条款或APA重大违约终止条款,Callon将被允许终止合并协议,则APA必须在终止后尽快(但无论如何在三(3)个工作日内)向Callon支付APA终止费。

《合并协议》规定,除欺诈或故意严重违反任何契约、 协议或义务外,支付终止费和费用是双方的唯一补救措施,在任何情况下,双方不得寻求收回任何其他金钱损失或寻求任何其他基于以下索赔的补救措施:因合并未能完成而遭受的任何损失。如果Callon或APA根据合并协议有权要求支付任何金钱损失(包括与其他方的任何欺诈或故意和重大违约有关的金钱损失)和支付终止费或费用(如适用),则已支付的终止费或费用将减少该方在 a 美元对美元基础。

会计 处理(参见第108页)

APA和Callon根据美国公认会计原则(GAAP)编制各自的财务报表。”“合并将使用会计收购法进行会计处理,APA将被视为会计收购方。

合并对美国联邦所得税的重大影响(见第185页)

出于美国联邦所得税的目的,此次合并旨在符合法规第368(A)节的含义的重组,APA和Callon打算报告符合此类条件的合并。假设合并符合条件,Callon普通股的美国持有者(定义见合并的美国联邦所得税后果)在将Callon普通股交换为APA普通股时,一般不会确认任何用于美国联邦所得税目的的损益(除了与代替APA普通股零碎份额收到的任何现金有关的任何损益(如果有的话))。然而,完成合并符合重组资格的交易,或者APA或Callon收到律师的意见并不是APA和S义务或Callon S义务完成交易的条件。APA和Callon没有,也不会寻求美国国税局就与交易相关的任何事项做出任何裁决,因此,不能保证国税局不会 断言合并不符合守则第368(A)节所指的重组资格,或者法院不会维持这样的立场。如果未满足准则第368(A)节所指的重组资格的任何要求,则美方持有合众普通股的股东一般应确认损益,金额等于合并中收到的美方普通股的公平市值与该美方持有者S在合并中交出的相应合伙普通股中的总税基之间的差额(如果有的话)。

20


目录表

有关合并对美国联邦所得税影响的更完整讨论, 请参阅标题为合并对美国联邦所得税的重大影响。

合并对任何特定的凯龙股东的税收后果将取决于该股东S的具体情况。您应根据您的具体情况咨询您自己的税务顾问,了解合并对您的具体税务后果。

零碎股份(见第111页)

不会发行与合并有关的APA普通股的零碎股份,也不会发行任何该等零碎股份的证书或股票,该零碎股份权益将不会赋予其所有者投票权或作为APA普通股持有人的任何权利。

在生效时间之后,交易所代理将(I)确定每位美邦普通股持有人因完成合并而有权获得的美邦普通股 整体股数和美邦普通股零碎股数,(Ii)将以其他方式将 发行给美邦普通股持有人的所有美邦普通股零碎股份合计在纳斯达克上,四舍五入为最接近的整数(美邦超额股份),以及(Iii)代表美邦前股东,在纳斯达克上按当时当时的价格出售美邦普通股超额股份,全部按照合并协议中规定的方式进行。

交易所代理出售APA超额股份将通过一个或多个纳斯达克成员公司在纳斯达克上执行,并将在可行的范围内分批次执行。交易所代理将于 有效时间后作出合理努力,尽快完成出售APA超额股份的工作,因为交易所代理S认为,根据当时的市况,以最佳方式执行该等出售是切实可行的。在此类出售或出售的净收益已分配给Callon普通股的前持有人之前,交易所代理将以信托形式为这些前持有人持有此类收益(Callon普通股信托基金)。APA将支付所有佣金和其他自付交易成本(对Callon普通股持有人征收的任何转让税或类似税项除外),包括交易所代理因出售APA超额股份而产生的费用和补偿。交易所代理将确定每位前Callon普通股持有人有权获得的Callon普通股信托部分,方法是将构成Callon普通股信托的净收益总额乘以一个分数,分子是该前Callon普通股持有人有权获得的零碎股份权益的金额(在考虑到该持有人在生效时间持有的所有Callon普通股股份后),分母是所有前Callon普通股持有人有权获得的零碎股份权益的总金额。

在确定支付给前Callon普通股持有人与任何零碎股份权益有关的现金金额(如果有)后,交易所代理将尽快向该等持有人提供该等金额,但须遵守并符合合并协议中有关外汇基金的条款(定义见?《合并协议》签署证书交换协议”).

股东权利比较(见第191页)

合并完成后,获得APA普通股股份的Callon股东将成为APA的股东,他们的权利将受特拉华州法律和APA在生效时生效的公司文件的管辖。Callon股东一旦成为APA的股东,将拥有不同的权利,因为Callon和APA的管理公司文件 不同,详见股东权利比较.”

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目录表

APA普通股上市;Callon普通股退市和注销 股票(见第107页)

友邦保险同意按照纳斯达克的要求,尽其合理最大努力使友邦保险普通股股份根据合并协议于完成日期前于纳斯达克获授权于纳斯达克上市,惟须受发行正式通知规限。

在结算前,应预告S的要求,合龙将采取一切必要的行动,以促使合龙普通股从纽约证券交易所退市及终止合龙S在交易所的普通股登记,在每种情况下,均应在有效时间之后在切实可行范围内尽快,且在任何情况下不得超过十(10)天 ,但须遵守合约法项下的合龙和S义务。

监管事项(见第108页)

合并须遵守《高铁法案》及相关规则和法规的要求,其中规定,在向司法部(DoJ)和联邦贸易委员会(FTC)提交通知和报告表之前,以及在某些等待期已终止或到期之前, 某些交易不得完成。高铁法案要求APA和Callon遵守30个日历天的等待在完成交易前提交各自的高铁通知和报告表之后的一段时间内。如果审查机构批准提前终止等待期(尽管批准提前终止的做法目前被联邦贸易委员会和美国司法部暂停),等待期可能会缩短,或者如果收购人(这里是APA)自愿退出并重新提交文件,允许 第二个30个日历天的等待如果在最初的等待期结束之前,审查机构提出了提供补充信息或文件材料的请求(第二次请求),则在此期间内,或如果审查机构在最初的等待期结束前发出补充信息或文件材料请求(第二次请求)。如果审查机构发出第二次请求,各方必须遵守 第二个30个日历天的等待只有在每一方基本上遵守第二项请求之后,这一期限才开始运行。APA和Callon也有可能与联邦贸易委员会或美国司法部达成一项时间协议,这可能会影响合并完成的时间。

2024年1月23日,APA和Callon分别根据HSR法案向美国司法部和联邦贸易委员会提交了一份通知和报告表。

尽管APA和Callon相信它们将收到《高铁法案》规定的等待期的终止或终止,但双方均不能就HSR法案等待期的终止或终止时间(或任何其他批准、同意、注册、许可、到期或终止等待期、授权或其他可能成为必要的确认)作出任何保证,也不能保证此类HSR法案等待期的终止或终止将以APA和Callon满意的条款和条件进行。高铁法案等待期的到期或终止是APA和Callon各自完成合并的义务的一个条件。

无评估权(见第108页)

有关合并、股票发行建议、 或合并协议拟进行的任何其他交易,概无异议人士或评价权。

风险因素(见第27页)

在评估合并协议和合并时,您应仔细阅读本联合委托书声明/招股说明书,并特别 考虑风险因素中讨论的因素。

22


目录表

汇总未经审计的备考合并财务信息

以下摘要未经审核备考合并财务资料乃根据友邦保险及美邦各自的历史合并财务报表编制,经调整以实施(I)合并、(Ii)美邦收购Percussion Petroleum Operating II,LLC(Percussion)于2023年7月3日完成 (Iii)美邦S出售其鹰福特资产(于2023年7月3日完成)、(Iv)美邦S未偿债务清偿及(V)发行新债务(统称交易)。以下摘要未经审核备考合并资产负债表合并了亚太及凯龙截至2023年9月30日的历史综合资产负债表,使交易生效,犹如交易已于2023年9月30日完成,但国泰收购S收购Percussion及国泰S剥离其鹰福特资产已于2023年7月3日完成,并已反映于国泰S截至2023年9月30日的历史综合资产负债表中。以下摘要未经审核备考综合营业报表综合了APA和Callon截至2023年9月30日止九个月及截至2022年12月31日的年度的历史综合营业报表,使交易生效,犹如交易已于2022年1月1日完成。

本摘要 未经审核的备考合并财务资料仅供说明之用,并不一定反映合并后的公司在S于所示日期发生合并时的实际财务状况或经营业绩。此外,未经审计的备考合并财务信息并不旨在预测合并后公司的未来财务状况或经营结果。由于各种因素的影响,未来的结果可能与反映的结果有很大不同,其中包括标题为风险因素?从第27页开始。以下未经审计的备考合并财务报表摘要 应与标题为未经审计的备考合并财务报表?从第164页开始,以及相关的说明。

自.起
2023年9月30日
(百万美元)

预计综合资产负债表数据:

现金和现金等价物

$ 97

总资产

$ 18,711

长期债务

$ 7,573

总股本

$ 4,240

九个月结束
2023年9月30日
截至的年度
2022年12月31日
(百万美元,每股除外)

预计业务综合报表数据:

总收入

$ 7,810 $ 14,066

普通股应占净收益

$ 1,641 $ 4,013

每股普通股基本净收入

$ 4.34 $ 10.00

稀释后每股普通股净收益

$ 4.34 $ 9.98

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目录表

汇总未经审计的预计石油、天然气和NGL组合储量信息和生产数据

下表列出了截至2022年12月31日已探明的已开发和未开发的石油、天然气和天然气液体(NGL)储量的估计值。以下列出的备考储备信息使交易生效,就像它们已于2022年1月1日完成一样。然而,下面提供的已探明储量是APA、Callon和Percussion作为独立公司时截至2022年12月31日的估计。对于在(I)2022年12月31日,(Ii)S收购Percussion,(Iii)S出售其鹰福特资产,或(Iv)合并之后发生或可能发生的发展计划或其他因素的变化,这些估计尚未更新。以下摘要备考储备资料仅作说明之用,并非对合并后公司未来业绩的预测。由于各种因素,未来的结果可能与反映的结果有很大不同,其中包括标题为风险因素?从第27页开始。摘要形式保留信息应结合标题为??的章节阅读未经审计的预计财务报表 合并财务报表?从第164页开始,以及本联合委托书/招股说明书中包括的相关说明。

APA
历史
Callon
历史
打击乐
历史
Callon
(Eagle Ford)
历史
形式上
组合在一起

已探明已开发储量

石油(数千桶石油)

368,338 170,866 22,481 (36,008 ) 525,677

天然气(数百万立方英尺)

1,632,012 351,278 22,718 (46,414 ) 1,959,594

NGL(数千桶石油)

160,975 63,788 5,729 (8,027 ) 222,465

总计(数千桶油当量)

801,315 293,200 31,996 (51,771 ) 1,074,740

APA
历史
Callon
历史
打击乐
历史
Callon
(Eagle Ford)
历史
形式上
组合在一起

已探明未开发储量

石油(数千桶石油)

33,669 104,743 32,796 (12,309 ) 158,899

天然气(数百万立方英尺)

214,234 241,565 34,850 (8,649 ) 482,000

NGL(数千桶石油)

19,080 41,321 9,168 (1,719 ) 67,850

总计(数千桶油当量)

88,454 186,325 47,772 (15,470 ) 307,081

APA
历史
Callon
历史
打击乐
历史
Callon
(Eagle Ford)
历史
形式上
组合在一起

截至2022年12月31日的年度产量

石油(数千桶石油)

68,641 23,639 3,402 (5,598 ) 90,084

天然气(数百万立方英尺)

315,718 41,627 3,305 (6,107 ) 354,543

NGL(数千桶石油)

23,370 7,476 907 (1,052 ) 30,701

总计(数千桶油当量)

144,631 38,053 4,860 (7,668 ) 179,876

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目录表

比较每股市场价格和股息信息

下表列出了APA普通股和卡隆普通股在纳斯达克和纽约证交所分别于2024年1月3日(合并公告前最后一个交易日)和[    ],2024,邮寄本联合委托书之前的最后一个可行的交易日 声明/招股说明书。APA普通股在纳斯达克上的交易代码是APAä,卡伦普通股在纽约证券交易所的交易代码是?CPE。2024年1月3日,也就是合并公开宣布前的最后一个交易日,APA普通股的最高和最低交易价格分别为36.91美元和35.6美元。Callon普通股在2024年1月3日,也就是合并公开宣布前的最后一个交易日的最高和最低交易价格分别为33.72美元和31.99美元。该表还显示了在相同的两个 (2)日期,为每股Callon普通股提出的合并对价的估计隐含价值。股份对价隐含价值的计算方法为:将一股APA普通股于有关日期的收市价乘以1.0425股APA普通股对每股Callon普通股的兑换率 。

APA
普普通通
库存
Callon
普普通通
库存
隐含的PER
股票价值
份额的百分比
考虑事项

2024年1月3日

$ 36.75 $ 33.65 $ 38.31

[    ], 2024

$ [    ] $ [    ] $ [    ]

APA普通股和Callon普通股的市场价格自合并协议公布之日起一直波动,并将在合并完成前继续波动。不能保证APA普通股或卡隆普通股在合并完成前的市场价格,或APA普通股在合并完成后的市场价格。由于决定合并对价的交换比率是固定的,不会因APA普通股或Callon普通股的市场价格变化而进行调整,因此当合并完成后,Callon股东收到的APA普通股的市场价格(因此,合并对价的价值)可能大于、小于或等于上表所示。因此,这些 比较可能不会为股东提供有意义的信息,以确定如何就本联合委托书/招股说明书中描述的提议进行投票。我们敦促您获取APA普通股和Callon普通股的当前市场报价,并仔细审阅本联合委托书/招股说明书中包含的其他信息。请参阅?风险因素与合并相关的风险由于APA普通股的市场价格将会波动,Callon股东无法确定他们将在合并中获得的APA普通股的价值。此外,由于交换比例是固定的,因此从现在到合并完成期间,Callon 股东在合并中收到的APA普通股的股份数量不会改变,以反映APA普通股或Callon普通股的交易价格变化。

有关S或S普通股市场、相关股东事项以及发行人购买股权证券的更多信息,请参阅第二部分,注册人S普通股市场,相关股东事项和发行人购买股权证券的市场信息,请参阅截至2022年12月31日的财政年度10-K表格中的S年报,或第二部分,注册人S普通股市场,相关股东事项和发行人购买股权 S截至2022年12月31日的财政年度10-K表格证券年报,以上内容均以参考方式并入本联合委托书/招股说明书。

25


目录表

股利信息

APA目前为APA普通股股票支付季度股息,上一次支付季度股息是在2023年11月22日,每股0.25美元。合并协议的条款限制了APA在合并完成前宣布或支付除定期季度股息(包括与过去惯例实质一致的增加股息)以外的额外股息的能力。

Callon自成立以来从未派发过任何现金股息。合并协议的条款限制了Callon 在合并完成前宣布或支付股息的能力。

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目录表

风险因素

在决定如何投票时,APA和Callon的股东应分别仔细考虑以下风险因素和本文中包含或引用的所有 信息,包括但不限于标题为?关于前瞻性陈述的警告性声明,以及卡伦·S和阿帕·S等人向美国证券交易委员会提交的其他文件,通过引用并入本文。请参阅标题为?的部分在那里您可以找到更多信息.”

与合并有关的风险

由于APA普通股的市场价格将会波动,Callon股东无法确定他们将在合并中获得的APA普通股的价值。此外,由于交换比例是固定的,从现在起到合并完成时,卡隆股东在合并中收到的APA普通股的股票数量将不会改变,以反映APA普通股或卡隆普通股的交易价格变化 。

作为合并的结果,Callon普通股的每一股符合条件的股票将自动转换为有权获得1.0425股APA普通股,不计利息,支付现金以代替发行任何APA普通股的零碎股份。交换比率是固定的,这意味着 从现在到成交日期不会改变,无论APA普通股或Callon普通股的市场价格是否发生变化。因此,合并对价的价值将取决于APA普通股在生效时间的市场价格。APA普通股的市场价格自双方宣布订立合并协议之日起一直波动,并将从本联合委托书声明/招股说明书之日起继续波动,直至召开股东特别大会之日、APA特别大会之日、合并完成之日及其后。当合并完成后,卡隆股东收到APA普通股的市场价格时,APA普通股的市场价格可能高于、低于或等于本联合委托书/招股说明书日期或Callon特别会议时的APA普通股市场价格。因此,在决定如何对本联合委托书/招股说明书中描述的任何建议投票或弃权之前,您应获得APA普通股和Callon普通股的当前股价 。

收盘后APA普通股的市场价格可能受到不同于历史上影响或目前影响APA普通股和Callon普通股的因素的影响。

合并完成后,Callon股东将获得APA 普通股。APA的财务状况可能与合并完成前的财务状况不同,合并后公司的经营业绩可能受到一些因素的影响,这些因素与目前影响APA经营业绩的因素和目前影响Callon经营业绩的因素不同。’因此,APA普通股的市场价格和表现可能与 没有合并的Callon普通股的表现不同。此外,股票市场的普遍波动可能对APA普通股的市场或流动性产生重大不利影响,无论APA的实际经营业绩如何。’有关APA和Callon的 业务以及与这些业务相关的重要考虑因素的讨论,请参阅通过引用并入本文并在“您可以在何处找到更多信息”中引用的文件。”

APA股东和Callon股东在合并前的每一种情况下,在合并后的公司中的所有权都将减少。

根据截至2013年12月31日Callon普通股的已发行和流通股数量, [    ],2024年,以及 目前估计以APA普通股股份支付的与合并有关的未偿Callon股权奖励数量,APA预计将发行约 [    ]根据 合并协议,APA普通股的股份。APA普通股的实际股数

27


目录表

根据合并协议发行的股票数量将在合并完成时根据在此之前发行在外的Callon普通股数量确定。 这些新股的发行可能会通过稀释每股收益或其他方式压低APA普通股的市场价格。APA每股收益的任何稀释或任何增长的延迟都可能导致APA普通股的 价格以较低的速度下降或上升。

合并完成后,预计 APA股东在合并前将拥有APA普通股已发行和流通股的约百分之八十一(81%),Callon股东在合并前将拥有APA普通股已发行和流通股的约百分之十九 (19%)(在每种情况下,均基于两家公司的已完全稀释的流通股)。因此,APA的现有股东和Callon的现有股东对合并后公司政策的影响将小于他们目前对APA和Callon政策的影响。’

APA和Callon必须获得一定的 监管批准和许可以完成合并,如果延迟、未获得批准或在不可接受的条件下获得批准,可能会阻止、严重延迟或损害合并的完成,导致 资金和资源的额外支出,或减少合并的预期收益。

在完成合并之前或之后的任何时候, 司法部或联邦贸易委员会或任何州都可以根据反托拉斯法采取其认为符合公共利益的必要或可取的行动,包括寻求禁止完成合并,寻求剥离 当事方的大量资产,或要求当事方许可或单独持有,资产或终止现有关系和合同权利。此类行动可包括寻求禁止完成合并或寻求剥离当事方的大量资产 。在某些情况下,私人当事方也可寻求根据反托拉斯法采取法律行动。

合并受APA和Callon完成合并的义务的 多个条件的约束,如果未履行或未及时履行,可能会延迟合并的完成或导致合并协议的终止。

Callon和APA各自完成合并的义务取决于在生效时间 时或之前满足许多条件,包括以下条件:

Callon股东对合并提议的批准;

APA股东批准股票发行方案;

根据《合并协议》可发行的APA普通股股票已被授权在纳斯达克上市;

表格S-4上的登记声明(本联合 委托书/招股说明书是其中的一部分)将根据《证券法》生效,且暂停其效力的停止令可能无效;

除某些例外情况外,不存在任何禁止完成合并的法律或命令;以及

《高铁法案》规定的等待期(以及该等待期的任何延长)的到期或终止。

完成合并的许多条件不在APA和Callon的控制范围内, 两家公司都无法预测何时或是否满足这些条件。’’如果在2024年10月3日(或根据合并协议规定的条款延长的日期)之前未满足或放弃任何这些条件,则合并协议可能会终止。此外,满足合并的条件和完成合并可能需要更长的时间,并可能花费更多,比APA和卡伦预期。APA和Callon都无法预测这些其他条件是否以及何时会得到满足。而且

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目录表

获得所需许可和批准的要求可能会在很长一段时间内推迟合并的完成,或者阻止合并的发生。如果两家公司各自业务的合并和整合未能在预期时间内完成,则完成合并的任何延迟都可能对APA和Callon预期实现的成本节约和其他好处产生不利影响。不能 保证在终止日期之前获得或获得所有必需的监管批准。

与合并相关的不确定性可能会导致APA和Callon的管理人员和其他关键员工流失,这可能会对合并后APA的未来业务和运营产生不利影响。

APA和Callon依靠其高级管理人员和其他关键员工的经验和行业知识来执行其业务计划 。APA与S合并后的成功将在一定程度上取决于其留住关键管理人员和其他关键员工的能力。APA和Callon的现有员工和潜在员工在合并后可能会遇到有关他们在APA中的角色的不确定性 或有关合并的时间和完成或APA合并后APA的运营的其他担忧,其中任何一项都可能对APA和Callon留住或吸引关键管理层和其他关键人员的能力产生不利影响。如果APA或卡隆无法留住对公司未来运营至关重要的人员,包括APA S或卡隆S在内的关键管理人员,APA和卡隆可能面临运营中断、失去 现有客户、失去关键信息、专业知识或技术诀窍,以及意想不到的额外招聘和培训成本。此外,APA和Callon关键人员的流失可能会 降低合并的预期好处。不能保证APA在合并后能够留住或吸引APA和Callon的关键管理人员和其他关键员工,就像APA和Callon 之前能够留住或吸引自己的员工一样。

由于与合并相关的不确定性,APA和Callon的业务关系可能会受到中断,这可能会对APA或Callon在合并之前和之后的运营结果、现金流和财务状况产生重大不利影响。

与APA或Callon有业务往来的各方可能会遇到与合并相关的不确定性,包括合并后与APA或Callon当前或未来的业务关系。由于客户、分销商、供应商、供应商、房东、合资伙伴和其他业务合作伙伴可能尝试推迟或推迟签订新的业务关系,洽谈现有业务关系的变更,或考虑在合并后与APA或Callon以外的各方建立业务关系,因此APA的S和Callon的业务关系可能会受到破坏。这些 中断可能对APA或CALON的运营结果、现金流和财务状况产生重大不利影响,无论合并是否完成,也可能对APA S实现合并预期成本节约和其他好处的能力产生重大不利影响。任何中断的风险和不利影响可能会因合并延迟完成或合并协议终止而加剧。

APA或Callon可以放弃一个或多个结束条件,而无需重新征求股东批准。

APA或Callon 可决定在APA或Callon(视情况而定)有义务完成合并之前,全部或部分放弃完成合并的一个或多个条件。APA和Callon目前预计将根据当时的事实和情况评估任何豁免的重要性 及其对各自股东的影响,以确定是否需要根据该豁免对本联合委托书/招股说明书进行任何修改或重新征集委托书。是否因放弃而放弃合并条件或重新征求股东批准或修改或补充本联合委托书/招股说明书,将由APA或Callon在放弃时根据当时存在的事实和情况做出决定 。

Callon股东将无权在合并中获得评估权。

根据特拉华州的法律,Callon普通股的持有者没有与合并相关的评估权,更全面的描述见合并后没有任何评估权利.”

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目录表

合并协议要求APA和Callon在生效时间之前对各自的业务活动进行限制 。

合并协议要求APA和Callon在生效时间之前对各自的业务活动进行限制 。合并协议规定,APA和Callon的每一方都有义务在正常过程中尽合理的最大努力在正常过程中开展所有重要方面的业务,直到生效时间。这些限制可能会 阻止APA和Callon寻求在生效时间之前出现的某些商业机会。请参见?《合并协议》与《公约》?了解更多详细信息。

Callon的董事和高管在合并中拥有的利益可能不同于Callon 股东的利益,或者不同于Callon 股东的利益。

在考虑Callon董事会关于Callon股东投票支持合并方案和咨询薪酬方案的建议时,Callon股东应该意识到并考虑到这样一个事实,即某些Callon董事和高管在合并中拥有的利益可能不同于或超出Callon股东的一般利益。凯龙S董事和高管的利益包括,凯龙长期激励奖励的待遇、遣散权、获得持续赔偿的权利以及董事和高管的责任保险。请参见?合并损害了S董事和高管在合并中的利益?有关这些兴趣的更详细描述。Callon董事会知悉并审慎考虑其董事及高级职员在评估条款及架构、监督合并谈判、批准合并协议及因此而拟进行的交易(包括合并)方面的利益,以及Callon董事会建议Callon股东采纳合并协议。

合并协议 限制了APA S和Callon S各自寻求合并替代方案的能力,可能会阻碍某些其他公司提出有利的替代交易提议,并且在特定情况下,可能要求APA或Callon向另一方支付解约费。

合并协议包含的某些条款限制了APA S和Callon S各自有能力发起、征求、知情地鼓励或知情地促进任何查询或提出任何构成或合理预期会导致关于APA或Callon的竞争性提案的任何建议或要约(视情况而定),并且APA和Callon各自同意了与其参与、继续或以其他方式参与关于以下内容的任何讨论的能力的某些条款和条件,并提供关于以下内容的任何第三方机密信息:或就某些未经请求的提案订立任何收购协议,而这些提案构成或可能导致竞标。此外,即使APA董事会或Callon董事会变更, 撤回、修改或修改其关于股票发行建议或合并建议的建议(视情况而定),除非合并协议已根据其条款终止,双方仍将被要求 将股票发行建议及合并建议(视何者适用而定)提交各自的特别会议表决。此外,APA和Callon通常有机会提出修改合并协议的条款,以回应任何相互竞争的收购建议或其间发生的事件,而Callon董事会或APA董事会可能会分别撤回或保留各自的建议。合并协议进一步规定,在特定情况下,包括在收到某些替代收购建议后,APA和Callon可能被要求向另一方支付相当于1.7亿美元(如果APA是付款人)或8500万美元(如果Callon是付款人)的现金终止费。请参阅 z合并协议终止手续费?了解更多详细信息。

这些条款可能会阻止潜在的第三方收购人或可能有兴趣收购全部或大部分友邦保险的其他战略交易合作伙伴考虑或寻求与任何一方进行替代交易或提出此类交易, 即使在友邦保险S的案例中,其准备以高于合并中拟支付或收到的总价值的每股价值支付对价。这些规定还可能导致潜在的第三方收购方或其他 战略交易合作伙伴提议支付比其原本提议支付的价格更低的价格,因为在某些情况下可能需要支付终止费用或费用报销的额外费用。

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目录表

未能完成合并可能对APA S或凯龙S的股价造成负面影响, 对其运营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。

如果由于任何原因未能完成合并 ,包括未能获得所有必要的监管批准,或者如果APA股东或Callon股东未能批准适用的提案,则APA和Callon的正在进行的业务可能会受到重大不利影响,并且在没有实现完成合并的任何好处的情况下,APA和Callon将面临许多风险,包括以下风险:

APA和Callon可能会经历金融市场的负面反应,包括对各自股价的负面影响;

APA、Callon及其子公司可能会遇到各自客户、分销商、供应商、供应商、房东、合资伙伴和其他业务伙伴的负面反应;

APA和Callon仍将被要求支付与合并相关的某些重大成本,如法律、会计、财务顾问和印刷费;

根据合并协议的要求,APA或Callon可能需要支付终止费;

合并协议根据合并协议的条款对各自业务的开展施加了某些限制,这可能会延误或阻止各自公司开展在没有合并协议的情况下可能已经寻求的商业机会;

与合并相关的事项(包括整合规划)需要每家公司S管理层投入大量时间和资源,这可能导致每家公司S管理层分心于正在进行的业务运营和寻求其他可能对公司有利的机会;以及

因未能完成合并或与任何执行程序有关的诉讼已开始 针对APA或Callon履行其根据合并协议各自的义务。

如果合并没有完成,上述风险可能会成为现实,并可能对APA和S或凯龙集团的经营业绩、现金流、财务状况和股价产生重大不利影响。

合并完成后,Callon股东将收到的APA普通股将拥有与Callon普通股不同的权利。

合并完成后,凯龙的股东将不再是凯龙的股东。相反,前Callon股东将成为APA股东,虽然他们作为APA股东的权利将继续受特拉华州法律管辖,但他们的权利将受修订和重述的APA公司注册证书(APA宪章)和APA修订和重述的章程(APA章程)条款的约束和管辖。《公司章程》和《公司章程》的条款在某些方面不同于《合龙公司注册证书》(《合龙公司章程》)和《合龙公司章程》的条款,后者目前管辖合龙公司股东的权利。请参见?股东权利比较请参阅与APA普通股和Callon普通股相关的不同 权利的讨论。

合并的完成可能会触发Callon作为一方的某些协议中的控制权或 其他条款的变更。

合并的完成可能会触发Callon作为一方的某些协议中的控制权或 其他条款的变更。如果APA和Callon无法协商放弃这些条款,则交易对手可以行使其在协议下的权利和补救措施,可能会终止 协议,或寻求金钱赔偿。即使APA和Callon能够就豁免进行谈判,交易对手也可能要求就此类豁免收取费用,或寻求以不利于Callon的条款重新谈判协议。

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目录表

APA和Callon预计将产生与合并有关的重大交易成本, 这可能超过他们的预期。

APA和Callon已经产生并预计将继续产生与谈判和完成合并、整合两家公司的运营以及实现预期协同效应相关的非经常性成本。这些成本已经并将继续 是巨大的,在许多情况下,无论合并是否完成,都将由APA和Callon承担。非经常性费用的绝大部分将由交易成本组成,其中包括 支付给财务、法律、会计和其他顾问的费用、员工保留、遣散费和福利成本以及备案费。APA还将承担与制定和实施整合计划相关的成本,包括设施和系统整合成本以及其他与就业相关的成本。APA和Callon将继续评估这些成本的规模,以及与两家 (2)公司业务合并和整合相关的额外意外成本。’虽然APA和Callon假设会产生一定水平的费用,但有许多因素超出了他们的控制范围,可能会影响费用的总额或时间。消除 重复成本以及实现与业务整合相关的其他效率,可能无法抵消与整合相关的成本并在短期内实现净收益,或者根本无法实现净收益。上述成本和任何 不可预见的成本和费用,其中许多将由APA或Callon承担,即使合并没有完成,可能会对APA或Callon的财务状况和经营业绩产生不利影响。’’

与合并有关的诉讼可能导致禁止令,阻止合并的完成和/或APA和Callon的重大成本。

证券集体诉讼和衍生诉讼通常针对已签订 收购、合并或其他业务合并协议的上市公司提起。即使这样的诉讼没有法律依据,对这些索赔进行辩护也会导致大量成本,并转移管理时间和资源。不利的判决可能导致 金钱损失,这可能对APA和Callon各自的流动性和财务状况产生负面影响。’’

针对APA、Callon或其各自董事提起的诉讼也可以寻求禁令救济或 其他衡平法救济,包括要求撤销已实施的合并协议部分,以及禁止双方完成合并。

不能保证任何被告将在任何未决或任何潜在的未来诉讼中取得成功。 对合并完成时仍未解决的任何诉讼或索赔的辩护或和解可能会对APA公司或Callon公司的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

与APA和Callon相关的风险

合并后的公司可能无法留住客户或供应商,客户或供应商可能会寻求修改与 合并后公司的合同义务,任何一种情况都可能对合并后公司的业务和运营产生不利影响。’第三方可能会因合并而终止或改变与APA或Callon的现有合同或关系。

由于合并,合并后的公司与客户和供应商的关系可能会受到影响,这可能会损害合并后公司的业务和运营结果。’若干客户或供应商可能于合并后寻求终止或修改合约责任,而不论合并是否触发合约权利。 无法保证客户和供应商将继续与合并后的公司保持关系或继续与合并后的公司保持关系,或者在合并后以相同或类似的合同条款继续与合并后的公司保持关系。如果任何客户或供应商试图 终止或修改合同义务或终止与合并后公司的关系,则合并后公司的业务和经营成果可能会受到损害。’此外,合并后的公司不会有长期

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目录表

与其许多重要供应商的安排。如果合并后的公司的供应商试图终止或修改与合并后的公司的安排,则合并后的 公司可能无法及时有效地以可接受的条款从其他供应商处采购必要的供应品或服务,或者根本无法采购。’

APA和Callon还与供应商、房东、许可人和其他业务合作伙伴签订了合同,这可能需要APA或Callon(视适用情况而定)获得与合并相关的其他各方的同意。如果不能获得这些同意,合并后的公司可能会损失未来的潜在收入,产生成本,并失去可能对合并后公司的 业务至关重要的权利。此外,目前与APA或Callon有关系的第三方可能会因预期合并而终止或以其他方式缩小与任何一方的关系范围。任何此类中断 都可能限制合并后的公司实现合并预期收益的能力。任何此类中断的不利影响也可能因合并延迟完成或合并协议终止而加剧 。

合并后的公司可能无法实现合并的预期收益。

合并的成功将取决于合并后的公司是否有能力以实现预期协同效应和收益的方式合并亚太区和卡隆业务,并达到或超过合并后公司预期的独立成本节约。合并后的公司预计将在扩大规模的基础上,从显著的协同效应中受益。如果合并后的公司无法成功实现这些协同效应,或者实现这些协同效应的成本高于预期,则合并的预期收益可能无法完全或全部实现,或者可能需要比预期更长的时间才能实现。

如果未能在预期时间内成功整合APA和卡隆的业务和运营,可能会对合并后的公司S未来的业绩产生不利影响。

APA和Callon已经运营,在合并完成之前,它们将继续独立运营;然而,它们各自的业务可能无法成功整合。整合过程可能会导致APA关键员工或Callon关键员工的流失、客户、提供商、供应商或业务合作伙伴的流失、S公司或两家公司正在进行的业务中断、标准、控制程序和政策的不一致、潜在的未知责任和不可预见的费用、与合并相关的延迟或监管条件,或高于预期的整合成本以及整个完成后整合过程所需的时间超过最初的预期。具体地说,在整合APA和Callon的业务时,除其他外,必须解决以下问题,以实现合并的预期好处:

整合公司运营和公司职能以及由此带来的困难;

整合APA和Callon的业务,使合并后的公司能够实现预期的成本节约或运营协同效应;

减少额外和不可预见的费用,使整合成本不超过预期;

避免与合并或整合进程有关的延误;

整合两(2)家公司的人员,最大限度地减少关键员工的流失;

识别和消除多余的职能和资产;

协调公司运营实践、员工发展和薪酬计划、内部控制以及其他政策、程序和流程;

维护与客户、提供商和供应商或业务合作伙伴的现有协议,避免在与潜在客户、提供商和供应商或业务合作伙伴签订新协议时出现延误 ;

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目录表

应对商业背景、企业文化和管理理念中可能存在的差异;

整合公司的运营、行政和信息技术基础设施以及财务系统;以及

协调分销和营销工作。

此外,S或两家公司的某些成员的注意力有时可能集中在完成合并和整合两(2)家公司的业务和转移管理和资源上从日常事务运营或 其他可能对这些公司有利的机会,这可能会扰乱每家公司和S正在进行的业务以及合并后公司的业务。

本联合委托书/招股说明书中包含的未经审计的备考合并财务信息可能不能反映合并后的S公司的经营业绩或合并完成后的财务状况。

本联合委托书 声明/招股说明书包括合并后公司的未经审计的形式合并财务信息,这些信息使合并生效,应与APA和Callon的财务报表和附注一并阅读, 通过引用并入本联合委托书/招股说明书。本联合委托书/招股说明书中包含的未经审计的备考合并财务信息不应被视为合并后的S公司的经营业绩或合并完成后的财务状况的指标。未经审计的备考合并财务信息来自APA和Callon的历史财务报表,并就编制这一信息进行了调整、假设和初步估计。作出这些调整和假设所依据的信息是初步的,这些调整、假设和估计很难准确地作出。

此外,未经审计的备考合并财务信息并未反映合并后公司预计将产生的所有成本。例如,协调APA和Callon运营所产生的任何增量成本的影响没有反映在未经审计的备考合并财务信息中。此外,未经审核备考合并财务资料不包括(其中包括)估计成本协同效应、与重组或整合活动有关的调整、尚未知悉或可能发生的未来收购或出售,或与合并有关的控制权拨备变动的影响,而这些影响目前并不能支持或可能发生。

因此,合并完成后合并公司的实际经营结果和财务状况可能与未经审计的预计合并财务信息不一致,或从未经审计的备考合并财务信息中明显可见。编制未经审核备考合并财务资料时使用的假设可能不准确,其他因素可能会影响合并后的S公司的经营业绩或合并完成后的财务状况。合并后公司财务状况或经营业绩的任何潜在下滑,都可能导致合并完成后APA普通股价格出现重大变动。

本联合委托书 报表/招股说明书中未经审计的备考综合财务信息基于现有的最佳信息,其中部分包括一些估计和假设。这些估计和假设可能被证明是不准确的,因此,未经审计的备考合并财务 信息不应被假定为指示合并后的公司S作为一家独立公司的实际财务状况、经营结果或现金流,或作为合并后的 公司未来实际财务状况或经营结果的可靠指标。

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目录表

与合并相关而编制的与APA和Callon相关的财务预测可能无法实现,这可能对合并完成后APA普通股的市场价格产生不利影响。

本联合 委托书/招股说明书包括APA和Callon考虑的与各自业务相关的某些财务预测。APA或CALLON编制的任何财务预测都不是为了公开披露或遵守美国证券交易委员会、公认会计准则或美国注册会计师协会制定的财务预测编制和呈报准则而编制的。这些预测本质上是基于各种估计和假设的,这些估计和假设受制于编制这些预测的人的判断。这些预测还受到重大经济、竞争、行业和其他不确定性和意外事件的影响,所有这些都是难以或不可能预测的,其中许多都超出了APA和Callon的控制范围。可能影响APA和Callon的实际结果并导致内部财务预测无法实现的重要因素包括与APA S和Callon S业务有关的风险和不确定性、行业表现、监管环境、一般商业和经济状况,以及标题为?节中描述的其他因素有关前瞻性陈述的警告性声明 ?在本联合委托书/招股说明书中。

此外,该等财务预测亦反映可能发生变动的假设,并不反映APA S及凯龙S业务的修订前景、一般业务或经济状况的变化,或已发生或可能发生且在编制财务预测时并未预料到的任何其他交易或事件。此外,由于这样的财务预测涵盖多年,信息的性质就其性质而言,每年都变得不那么具有预测性。 不能保证APA S、凯龙S或合并后的公司S的财务状况或经营业绩将与该等预测中阐述的一致。

合并后,APA普通股的交易价格和交易量可能会出现波动。

合并完成后,APA普通股的交易价格和交易量可能会波动。股票市场总体上经历了极端的波动,这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会对APA普通股的交易价格产生不利影响。因此,您的投资可能会蒙受损失。

APA普通股的市场将取决于合并后的公司无法控制的许多条件,包括:

美国国内和国际的总体经济状况,包括利率的变化;

一般市场状况,包括商品价格的波动;

国内外经济、法律、监管因素与合并后公司业绩无关的S ;

石油、天然气和天然气价格的变化,包括石油输出国组织及其盟国(欧佩克+)采取行动的结果;

金融市场波动或其他全球经济因素;

合并后的S公司及其竞争对手的季度和年度业绩的实际或预期波动;

合并后公司S财务指标的季度增长率变化,如收入、息税前利润、净利润和每股净收益;

合并后公司的业务、经营、结果和前景;

合并后公司的经营业绩和财务业绩;

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目录表

未来的合并、收购、处置和战略联盟;

石油和天然气行业的市场状况;

政府法规、税收、法律程序或其他事态发展的变化;

合并后公司S的经营业绩与股票研究分析师预测的水平存在差距;

投资者对石油和天然气公司股票的情绪;

收入或收益预期的变化,或股票研究分析师建议的变化;

合并后的公司未能像财务或行业分析师预期的那样迅速或在一定程度上实现合并的预期好处,包括财务结果和预期的协同效应;

行业、媒体或投资界的投机行为;

股权研究分析师未能涵盖合并后的S公司普通股;

合并后的公司、大股东或管理层出售APA普通股,或认为可能发生此类出售;

会计原则、政策、指引、解释或准则的变更;

关于合并后公司或其竞争对手的公告;

公众对合并后的公司S新闻稿、其他公开公告以及提交给美国证券交易委员会的文件的反应

竞争对手采取的战略行动;

合并后公司股东S采取的行动;

关键管理人员的增减;

以可接受的条件进入银行和资本市场;

保持可接受的信用评级或信用质量;

证券市场的一般情况;以及

本联合委托书/招股说明书中所述的风险因素以及通过引用并入本联合委托书/招股说明书中的文件。

这些因素和其他因素可能会损害APA普通股的市场和投资者以有吸引力的价格出售股票的能力。这些因素还可能导致APA普通股的市场价格和需求大幅波动,这可能会对APA普通股的价格和流动性产生负面影响。其中许多因素和条件都不是合并后的公司或合并后的S股东所能控制的。

未来出售或发行APA普通股可能会对APA普通股价格产生负面影响。

如果合并全面完成,APA 将向Callon股东发行的APA普通股可能会立即在公开市场出售。Callon的一些股东可能会决定出售他们在合并中获得的APA普通股的部分或全部股份。任何对APA普通股大量股份的处置,或市场对此类处置可能发生的看法,都可能导致APA普通股价格下跌。任何此类下跌都可能削弱合并后的公司 S通过未来出售APA普通股筹集资金的能力。

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目录表

合并后的公司股东未来可能会遭遇稀释。

合并后的公司S股东的股权比例未来可能会因为收购、资本市场交易或其他原因而被稀释,包括但不限于合并后的公司可能授予其董事、高管和员工的股权奖励。此类发行可能会对合并后的公司S的每股收益产生摊薄效应,这可能会对APA普通股的市场价格产生不利影响。

此外,合并后的S公司注册证书将授权合并后的公司在未经股东批准的情况下发行一种或多种类别或系列的优先股,具有APA董事会一般可能决定的指定、权力、优先以及相对、参与、可选和其他 特殊权利,包括相对于APA普通股的股息和分配优先。一个或多个类别或系列优先股的条款可能会稀释投票权或降低APA普通股的价值。例如,可以分配给优先股持有人的回购或赎回权或清算优先权可能会影响APA普通股的剩余价值。有关更多信息,请参阅 APA股本说明.”

合并后的公司可能会记录商誉和其他有形和无形资产,这些资产可能会减值,并导致对合并后公司未来的运营结果产生重大的非现金费用。

合并后的公司将根据公认会计原则将合并作为对一项业务的收购进行会计处理。根据 会计收购法,美邦及其附属公司的资产及负债将于完成时按其各自的公允价值入账并计入亚太会计准则S。合并后的公司S于合并完成后报告的 期间的财务状况及经营业绩将反映合并案完成后S的财务状况及业绩,但不会追溯重述,以反映美邦及其 附属公司于合并前一段期间的历史财务状况或经营业绩。

根据收购会计方法,收购总价根据合并完成日各自的公平市价分配给S收购的可确认有形和无形资产及承担的负债,任何超出的收购价格均分配给商誉。如果商誉、有形资产或无形资产的价值在未来减值,合并后的公司可能被要求产生与该等减值相关的重大非现金费用。合并后的公司S的经营业绩可能会受到减值和触发减值的业务的基本趋势的重大影响。

合并完成后,亚太将把合约人S的套期保值活动并入亚太S业务,亚太可能因此类对冲而面临额外的商品价格风险。

为了减少受大宗商品价格变化的影响,Callon不时对石油、天然气和天然气价格进行套期保值,主要是通过使用某些衍生工具,包括固定价格掉期、基差掉期和无成本套期。APA将承担合并完成后对S目前套期保值的所有经济影响。实际的原油、天然气和液化天然气价格可能与合并后的公司S的预期不同,因此,此类对冲可能会也可能不会对APA S的业务产生负面影响。

与被告方S业务相关的风险

你应该阅读并考虑S业务特有的风险因素,这些因素也会在合并后影响合并后的公司。这些 风险在标题为?的章节中介绍风险因素?在截至2022年12月31日的财年的10-K表格S年报中,以及通过引用并入本联合委托书/招股说明书的其他文件中。请参阅标题为?的部分在那里您可以找到更多信息?从本文件第210页开始,了解通过引用并入本联合委托书/招股说明书的信息的位置。

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目录表

APA S业务的相关风险

您应该阅读并考虑APA S业务特有的风险因素,这些因素也将在合并后影响合并后的公司。这些 风险在标题为?的章节中介绍风险因素?在APA S截至2022年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中,以及通过引用并入本联合委托书/招股说明书的其他文件中。请参阅标题为?的部分在那里您可以找到更多信息?从本文件第210页开始,了解通过引用并入本联合委托书/招股说明书的信息的位置。

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目录表

关于前瞻性陈述的警示声明

本联合委托书/招股说明书中的某些陈述和信息可能构成《1995年私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。词语相信,卷曲预期,卷曲计划,意图,卷曲预测,预算,卷曲应该,卷曲将,卷曲可能,卷曲尝试,卷曲出现,卷曲预测,卷曲展望,卷曲估计,卷曲继续,卷曲项目,卷曲目标,卷曲模型,卷曲目标,卷曲潜力,卷曲可能,将会,卷曲目标,卷曲指导,卷曲展望,卷曲努力,卷曲可能, 和其他类似的表述旨在识别前瞻性陈述,通常不是历史性的。但没有这些话并不意味着一份声明不具有前瞻性。这些前瞻性表述 基于APA S和凯龙S目前对未来发展及其对各自业务的潜在影响的预期和信念。

本文中包含的前瞻性表述主要基于APA S和卡伦·S对未来的预期, 反映了各自管理层做出的某些估计和假设。这些估计和假设反映了APA S和凯龙S基于目前已知的市场状况、经营趋势和其他因素做出的最佳判断。 尽管APA和凯龙认为此类估计和假设是合理的,但它们本质上是不确定的,涉及许多超出APA S和凯龙S控制范围的风险和不确定性。因此,管理层对未来事件的假设可能被证明是不准确的。有关所涉及的风险和不确定性的更详细描述,请参见风险因素?在APA中,S和S最近提交了Form 10-K年度报告,随后提交了Form 10-Q季度报告,Form 8-K当前报告,以及其他美国证券交易委员会 报告。除法律要求外,APA和Callon不打算因新信息、未来事件、情况变化或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述。

这些警示声明不适用于APA或卡隆或代表S行事的人员所作的所有前瞻性表述。 APA管理层和卡隆管理层提醒您,本联合委托书/招股说明书中包含的前瞻性表述并不是对未来业绩的保证,APA和卡隆均不能向您保证此类表述将会实现或它们所描述的事件和情况将会发生。可能导致实际结果与本文中预期或暗示的结果大不相同的因素包括但不限于:

APA或Callon股东可能不批准合并的风险;

关于完成合并的时间的不确定性,包括合并被推迟或 不发生的可能性;

APA或Callon可能无法获得交易所需的政府和监管批准的风险,或所需的政府和监管批准可能会推迟交易或导致施加可能减少合并预期收益或导致各方放弃合并的条件的风险;

交易结束的条件可能不能及时或根本得不到满足的风险;

发生可能导致一方或双方有权终止合并协议的事件,包括可能需要APA或Callon向另一方支付终止费的情况;

因固定兑换率和APA普通股市场价格潜在波动而导致的合并对价价值的不确定性;

业务整合不成功的风险;

合并带来的成本节约、协同效应和增长可能无法完全实现或可能需要比预期更长的时间实现的风险;

管理时间被转移到与交易有关的问题上;

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目录表

在合并协议生效期间,APA和Callon在各自业务的运营中受到限制的风险;

宣布阿帕奇S提出收购凯龙或宣布完成合并对阿帕达普通股、阿帕德S或阿卡隆S的市价及其与客户、供应商、供应商、竞争对手、管理层和其他员工的关系产生负面影响;

未来监管或立法行动对公司或其所在行业的影响;

因未决或未来的诉讼而可能产生的责任;

可能影响企业的大经济环境或社会或政治条件的变化;

聘用和留住关键人员的能力;

依赖和整合信息技术系统;

当事人作出与当事人关键会计估计和法律程序有关的假设的风险;

影响石油和天然气的需求、供应、价格、差价或其他市场状况的全球和区域变化,包括因公共卫生危机或强制或取消原油生产配额或欧佩克和其他生产国以及由此产生的公司或第三方为应对这些变化而采取的其他行动而引起的变化;

石油、天然气和天然气价格的波动;

现有和未来的石油和天然气开发在实现预期储量或产量水平方面的潜在失败或延误,包括由于操作风险、钻井风险以及预测储量和储集层动态的内在不确定性;

APA S和Callon S运营中涉及的不确定性、成本和风险,包括建造、修改或运营E&P设施的成本或技术要求的意外变化。

自然灾害和公共卫生危机;

与S和S欠款有关的风险;

与APA S和S对冲活动有关的风险;

资产、物资、人才、资金的竞争;

与政府监管有关的监管限制、合规成本和其他风险,包括与环境事项有关的风险;

政治压力的影响以及环保团体和其他利益攸关方对与石油和天然气行业有关的决定和政策的影响。

恐怖主义和网络攻击风险;

APA S和卡隆S对经营各自石油和天然气资产的第三方的控制有限

适用于APA和 Callon业务的税务、环境和其他法律的变化,包括法院裁决。’

所有随后的书面和口头前瞻性陈述有关APA,Callon,合并, 合并后的公司,或其他事项,并归因于APA或Callon或任何代表他们行事的人明确限定在其全部由上述警示性声明.除非法律要求,APA和Callon不承担任何责任, 更新或修改其各自的前瞻性陈述的基础上新的信息,未来的事件,或以其他方式。

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目录表

合并的当事人

APA公司

2000 Post Oak Boulevard,Suite 100

德克萨斯州休斯顿,邮编77056

(713) 296-6000

APA是一家独立的能源公司,在美国、埃及和英国勘探、开发和生产天然气、原油和液化天然气,并在苏里南近海勘探石油和天然气。APA普通股的股票在纳斯达克上市交易,股票代码为APA。” 有关APA及其 子公司的其他信息,包括但不限于有关其业务、财产、法律诉讼、财务报表、财务状况和经营业绩、市场风险、高管薪酬和关联方交易的信息,请参见APA截至’2022年12月31日的10-K表年度报告和APA’截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年6月30日的10-Q表季度报告。及2023年9月30日,该两份文件均以提述方式并入本联合代表委任书╱招股章程。

有关APA的更多信息,请访问APA的网站www.apacorp.com。’APA公司网站上包含的信息或 可通过其访问的信息不构成本联合委托书/招股说明书的一部分。’

卡伦石油公司

布里亚莱克广场一号

2000 W. Sam Houston Parkway S.,套房2000

德克萨斯州休斯顿

(281) 589-5200

Callon自1950年以来一直从事石油和天然气资产的勘探、开发、收购和生产。Callon是一家 独立的石油和天然气公司,专注于收购、勘探和可持续开发西德克萨斯州二叠纪盆地的优质资产。其活动主要集中在米德兰和 特拉华盆地的水平开发,这两个盆地都是西德克萨斯州更大的二叠纪盆地的一部分。Callon在二叠纪的主要作业反映了高回报、石油加权钻井库存和多个 预期水平开发层段。’Callon普通股的股票在纽约证券交易所上市和交易,股票代码为CALLCPE。” 有关Callon及其子公司的其他信息,包括但不限于 有关其业务、财产、法律诉讼、财务报表、财务状况和经营业绩、高管薪酬以及关联方交易的信息,请参见’截至2022年12月31日的财年的Callon 10-K表格年度报告和截至2023年’3月31日的季度的Callon 10-Q表格季度报告, 2023年6月30日,及2023年9月30日,该两份文件均以提述方式并入本联合代表委任书╱招股章程。

有关Callon的 更多信息,请访问Callon的网站www.callon.com。’Callon的网站上所载的信息或可通过其访问的信息不构成本联合委托书/招股说明书的一部分。’

Astro Comet并购子公司

2000 Post Oak大道,100号套房

Houston,Texas 77056

(713) 296-6000

Merger Sub是APA的全资直接子公司。合并子公司仅由APA为合并而成立,未开展 任何业务,也没有资产、负债或除合并协议规定外的任何性质的其他义务。

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目录表

合并

以下讨论包含有关拟议合并的某些信息。本次讨论以作为本联合委托书/招股说明书附件A的合并协议为准,并以 参考全文为限。建议您在作出任何投资或投票决定之前,仔细阅读完整的联合委托书/招股说明书,包括合并协议。

交易结构

根据合并协议所载条款及条件的规限下,根据DGCL,于生效时间,Merge Sub将与Callon合并并并入Callon,Merge Sub的独立法人地位将终止,而Callon将作为APA的全资直接附属公司继续作为合并中的幸存公司。

对Callon股东的对价

在有效时间,凭借合并,APA、合并子公司、Callon或其股本的任何持有人没有采取任何进一步行动 股票:

在紧接生效时间之前由APA、合并子公司或 Callon直接持有的每股Callon普通股(统称为排除在外的股份)将被注销和注销,并将不复存在,不会为此支付任何代价;以及

在合并协议的规限下,紧接生效日期前已发行及已发行的每一股Callon普通股(不包括 股)将转换为有权以现金代替零碎股份,收取1.0425股APA普通股的缴足股款及免税股数,不计利息。

此外,针对Callon普通股的每一项未偿还Callon股权奖励将被视为如下所述Callon长期激励奖的合并协议和待遇.”

合并的背景

合并协议的条款是卡隆和亚太代表之间的S公平谈判的结果。以下是导致签署合并协议的事件摘要,以及在合并公开宣布之前Callon和APA及其各自的顾问之间的关键会议、谈判、讨论和行动 。然而,本摘要并不旨在对APA、Callon和其他各方代表之间的每一次对话或互动进行分类。

佳龙董事会按照其受托责任的常规程序,持续评估S的业务和未来业务前景,重点在于通过利用资产创造可持续价值、延长库存寿命和增加自由现金流来为股东创造长期价值,从而减少长期债务并向股东返还现金。在进行中的评估中,Callon董事会和Callon管理团队还审查和评估Callon可用的潜在战略替代方案,包括合并和收购、资产收购和 处置。在过去的几年里,卡隆董事会和卡隆管理团队一直在寻求执行战略,以提高卡隆作为一家规模较大的、专注于二叠纪盆地勘探和生产(E&P)的公司S的地位。凯龙S致力于开发十多年的高质量、富含石油的库存、提高资本效率和控制成本,这使得凯龙董事会能够谨慎地评估能够最大化股东回报的战略性并购机会。

亚太区董事会和亚太区S管理层定期审查亚太区的战略方向,评估提升股东价值的潜在机会,包括通过潜在的交易

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目录表

收购和合并。亚太区的高级管理人员,包括首席执行官兼董事首席执行官克里斯曼四世先生,不时与其他公司的高级管理人员就潜在的战略交易机会进行非正式的初步对话。APA高级管理人员S在APA董事会定期安排的特别会议期间向APA董事会通报了这些互动的最新情况。

2021年10月5日,Callon宣布完成对Primexx Energy Partners及其附属公司在特拉华州南部盆地的租赁权益和相关石油、天然气和基础设施资产的收购,并同时债转股交易所,通过降低杠杆率、增加当前产量和扩大库存, 加强了凯龙S的财务状况。

2021年11月,一家在二叠纪盆地以外开展业务的上市勘探与修复公司(A公司)的首席执行官与小约瑟夫·C·加托先生、首席执行官总裁和卡隆公司的董事 讨论A公司和卡隆公司等三家勘探与修复公司可能进行的合并交易,这将导致一家更大、更多元化的勘探与修复公司。A公司的首席执行官和Gatto先生讨论了作为一家规模较大的公司增加石油资源丰富的库存的好处,但没有讨论交易的具体细节。

与其对未来业务前景的持续评估一致,在Gatto先生与A公司会面后,Callon 董事会在2022年和2023年的定期会议上讨论了Callon战略的各种替代方案及其基本原理。’’在 2022年1月的定期会议上进行讨论(包括Gatto先生与A公司联系的最新情况)后,Callon董事会指示Gatto先生和Callon管理团队探索所有替代方案,包括保持独立公司并进行 额外的资产收购和剥离,与另一家单纯的二叠纪盆地勘探和生产公司合并,或与一家拥有多元化资产和多盆地业务的勘探和生产公司合并。’

在整个2022年第一季度以及2022年3月9日Callon董事会定期会议之前,Gatto先生继续与多家在北美开展业务的勘探和生产公司进行探索性沟通,包括与A公司就潜在的业务合并进行讨论,并评估其他潜在的交易机会。

2022年2月,Gatto先生还开始与一家私人控股的纯二叠纪运营商 (B.B.公司)就潜在的业务合并进行讨论。“Callon与B公司订立了一份相互保密协议,该协议载有一项限制B公司活动的惯常暂停条款、一项 暂离条款和一项经修改的不问不答不放弃条款,该条款不限制B公司就业务合并向Callon董事会提出私人建议的能力。’’”Callon和B公司 随后开始交换财务和运营尽职调查材料。在B公司的邀请下,Callon后来提交了一份不具约束力的意向书。

2022年2月,在Gatto先生与A公司首席执行官的会议上,A公司首席执行官 提议A公司以’ 在市场上交易日Gatto先生没有对该提议作出回应,只是指出下一次定期 Callon董事会会议将于3月举行,该提议将在该会议上审议。

当月晚些时候,Gatto先生会见了Permian Basin一家上市的纯勘探和生产运营商(PengCompanyC)的 首席执行官,他们就潜在合并的优点进行了高层讨论。”经过初步讨论后, 公司C的首席执行官表示,他们可能有兴趣继续讨论,这取决于他们正在评估的另一个战略机会的结果。

2022年3月初,Gatto先生会见了一家在Permian Basin运营的上市公司 (D.D. Company)的首席执行官,他们讨论了他们对勘探和生产行业的总体看法。“

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他们还讨论了在当前市场条件下两家公司合并的优势和风险,以及两家公司基于其在二叠纪盆地部分地区的互补面积位置合并 可能产生的潜在协同效应,并同意保持联系。

2022年3月9日,在一次定期会议上,Callon董事会继续讨论在投资者优先考虑该行业的情况下,公司的替代方案。Callon管理团队提供了 他们最近与潜在交易对手就Callon的战略机会进行讨论的最新情况,包括A公司口头表示有兴趣 在市场上收购Callon。他们亦与催缴委员会讨论与B公司的可能合并,以及B公司最近提交的不具约束力的意向书。考虑到所讨论的每个机会的初步性质,Callon董事会指示Callon管理团队继续努力,并且 没有就任何特定机会的相对优点和风险做出任何决定,只是得出结论认为,由于没有溢价,并且 A公司的重点完全在二叠纪盆地之外,A公司的提议不符合Callon及其股东的最佳利益。’’

在接下来的几个月里,Callon和B公司继续交换财务和 技术尽职调查材料,并参加了相互的管理演示。2022年第二季度,B公司公开宣布达成一项战略交易,并根据最终交易协议的 条款停止与Callon进行讨论。

2022年5月,加托先生和凯文·哈格德先生,高级副总裁和卡隆首席财务官与D公司首席执行官兼首席财务官会面,讨论了D公司和卡隆之间基于双方对S和S公开信息的评估而认为的交易的战略理由等事项。卡隆和D公司各自的代表一致认为,德州盆地的大规模头寸可能会给两家公司带来好处,同时也有机会去杠杆化合并后的公司S的资产负债表,提高向股东的资本回报。当月晚些时候,Callon和D公司与一项共同和惯例的停顿条款签订了相互保密协议,其中包括一项禁止条款和修改后的条款,即不放弃不限制一方向另一方S董事会(D公司NDA)提出关于企业合并的私人建议的能力的条款。此后,Callon和D公司的管理团队都交换了详细的财务和运营尽职调查材料。

2022年5月25日,在Callon董事会的例行会议上,Callon管理团队成员出席了会议,Gatto先生与Callon董事会讨论了宏观行业环境和不断变化的投资者偏好。然后,他向合龙董事会提供了S管理层正在努力评估合龙合理可用的战略选择的最新情况,并概述了与D公司的潜在合并。经过讨论,合龙董事会表示支持在行业整合的背景下继续评估与D公司的潜在交易以及合龙S的其他战略选择。

在接下来的几个月里,Callon和D公司继续交换尽职调查材料,并提供了互惠的管理演示。在此期间,加托先生和D公司首席执行官S定期讨论双方S尽职调查工作的进展情况 以及潜在交易的优点和风险。

在2022年7月25日举行的一次会议上,凯龙董事会邀请当时的财务顾问代表出席了凯龙管理团队的会议,介绍了行业趋势、投资者优先事项以及凯龙S的财务和股价表现。然后,Gatto先生向Callon董事会通报了对D公司的财务和运营尽职调查的进展情况,指出D公司和Callon共同专注于技术尽职调查事宜,并在Callon管理团队成员的支持下, 讨论了两家公司的S库存和感知到的协同效应、风险和机会。财务顾问详细讨论了两家公司目前的相对估值、感知估值

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两家公司的驱动因素和潜在的短期催化剂。经过执行会议的讨论,Callon董事会表示支持继续评估与D公司的潜在交易,同时考虑其他战略机会。

2022年8月中旬,D公司首席执行官 和Gatto先生通过电话讨论了这笔潜在的交易,他们对市场波动对E&P公司的总体影响以及对其各自公司的具体影响的看法,双方 同意暂停讨论,直到当年晚些时候。

2022年8月24日,在Callon董事会的例行会议上,Callon董事会讨论了Callon S在各种财务和运营指标上的表现。Callon董事会进一步讨论了其近期优先事项、E&P行业格局,以及有关Callon可获得的战略机会的长期选择。Callon董事会讨论了最佳定位Callon的各种步骤,但没有就当时任何战略机会的相对优点或风险做出任何决定。

在2022年剩余时间和2023年,Gatto先生和Callon管理团队成员继续评估Callon可用的潜在战略交易,Callon董事会定期收到最新消息。作为评估的一部分,Callon管理团队不时与几家上市公司和私营公司进行探索性讨论,从而根据战略和财务优势与选定的各方进行更深入的对话,但除下文所述外,没有讨论任何具体的交易条款。

2022年9月,Gatto先生和Haggard先生会见了一家在二叠纪盆地以外拥有业务的上市勘探和开发公司(E公司)的同行,讨论了潜在合并的战略优势和考虑。在接下来的几周里,Callon和E公司与双方签订了相互保密协议,包括惯常的停顿条款、不问不问条款和修改后的条款,不放弃不限制一方向另一方S董事会提出关于企业合并的私人提案的能力的条款,交换财务和技术尽职调查材料,并参加互惠的管理层演示。在此期间,Gatto先生和E公司首席执行官定期讨论正在进行的尽职调查工作以及潜在合并的战略优势和风险,包括合并后公司的财务实力和资本分配的选择。他们还讨论了潜在的投资者对拟议的多盆地合并的接受程度,以及二叠纪盆地以外的大多数业务。

2022年10月27日,合龙董事会召开会议,考虑与E公司的潜在交易,合龙管理团队成员和合龙一位财务顾问S的代表出席了会议。董事会与管理层及其顾问讨论了交易的潜在好处以及风险,包括缺乏潜在跨流域合并的运营行业逻辑,协同作用的机会有限。随后,双方共同同意暂停讨论,直到公布两家公司截至2022年12月31日的年度财务业绩。

2022年末至2023年,作为正在进行的战略评估的一部分,凯龙评估了一系列二叠纪盆地资产收购 及其在鹰滩页岩的潜在资产处置,目的是推进凯龙和S的战略目标,并将组织完全放在二叠纪盆地。Gatto先生和管理团队 定期召开Callon董事会,讨论正在评估的资产机会以及E&P交易不断发展的格局。

2023年2月9日,在Callon董事会的例行会议上,管理团队向Callon董事会提供了有关正在进行的二叠纪盆地资产收购机会评估以及鹰福特资产潜在处置的最新情况。应Callon董事会和管理团队的邀请,一位财务顾问的代表介绍了能源格局的广泛概况,并就资本配置、库存和规模等特定因素如何影响该行业的交易倍数提出了看法。顾问们还讨论了最近的上游交易、投资者对交易的反应以及对Callon的影响,然后评估了Callon需要考虑的潜在战略机会。经过讨论,Callon董事会重申了其对管理团队的指导意见,以继续探索为长期股东创造价值的所有替代方案。

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2023年3月21日,加托先生和E公司首席执行官S会面,重新讨论了可能的合并事宜。Gatto先生强调,需要为这类具有多样化经营特征的交易制定强有力的行业逻辑,他还提出了多方交易的概念,以增加合并后公司在二叠纪的权重。双方都没有提出任何潜在交易的商业条款,但他们同意保持对话。

2023年春,加托曾多次与一家位于二叠纪盆地的上市纯E&P运营商(F公司)的首席执行官交谈,讨论潜在战略合并的好处。

在2023年4月26日举行的 Callon董事会定期会议上,管理团队向Callon董事会通报了有关Callon Eagle Ford头寸的潜在处置和特拉华盆地资产的或有收购的推进讨论, 这些交易旨在加强Callon Eagle Ford的财务状况并支持资本回报计划的采用。’管理团队还向Callon董事会提供了与F公司潜在合并 的高级概述。经过讨论,Callon董事会表示支持管理层评估与F公司的合并以及其他战略机会。

2023年5月3日,Callon宣布达成两项最终协议,从Percussion Petroleum Operating II,LLC收购Delaware Basin资产,并将其非核心Eagle Ford资产剥离给Ridgemar Energy Operating,LLC。”“Callon还宣布启动一项为期两年的3亿美元股票回购计划,具体取决于交易的完成。

在宣布Percussion-Ridgemar交易后,Gatto先生与F公司的 首席执行官重新接触,讨论纯粹的二叠纪公司的潜在合并。此后不久,Callon和F公司签订了一份相互保密协议,其中包括一项相互和习惯性的 暂停条款,包括一项不限制一方向另一方的首席执行官或董事会提出有关业务合并的私人建议的能力的条款。’“在接下来的几个月里,Callon和F公司的 管理团队交换了详细的财务和运营尽职调查材料,并参加了相互的管理演示。Gatto先生和F公司的首席执行官定期讨论 正在进行的尽职调查工作以及合并的潜在战略优势和风险。Gatto先生对合并后的公司在不断变化的勘探和生产环境中的相对定位表示关切。任何一方都没有为拟议的交易提出正式的 条款。

2023年7月3日,每笔Percussion-Ridgemar交易都已完成,这巩固了 Callon Bronze作为一家专注、规模化的二叠纪盆地勘探和生产公司的做法。’

在 2023年7月24日举行的Callon董事会定期会议上,Callon董事会继续与管理团队讨论宏观行业格局、上游公开市场投资的当前主题、该领域最近的交易活动以及Callon的战略机遇。

2023年第三季度,F公司公开宣布达成一项战略交易,并随后根据其最终交易协议的条款停止了与Callon的讨论。

2023年9月13日,APA董事会 举行了一次定期董事会会议,APA的高级管理层成员出席了会议,在会议期间,APA董事会和管理层讨论了APA的战略,包括审查 上游石油和天然气行业的近期并购活动以及APA的潜在收购或其他交易机会。’APA董事会支持管理层继续审查潜在交易,并指示管理层随时向APA董事会通报 任何重大进展。

2023年9月,APA聘请花旗和WFS作为APA的财务顾问,考虑到他们的经验和 资格,以审查与Callon的潜在交易和其他战略选择。

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同样在2023年9月,Gatto先生和A公司的首席执行官在正常过程中会面,并讨论了(其中包括)勘探和生产行业正在进行的并购活动,包括他们对二叠纪盆地的看法。

当月晚些时候,D公司的首席执行长致电加托,讨论恢复有关潜在交易的讨论。Gatto先生表示,潜在交易的市场时机可能比双方上一次在2022年8月进行谈判时更有利,但他表示,Callon董事会计划在10月份举行会议,届时他将收到Callon董事会关于重新接洽的指导。

2023年10月,凯龙管理团队的代表联系了柯克兰律师事务所(Kirkland&Ellis LLP),讨论柯克兰S参与潜在并购交易的事宜,并与摩根士丹利讨论了其作为首席财务顾问的潜在聘用事宜,涉及凯龙评估S对潜在交易的考虑。

2023年10月16日,克里斯曼先生和亚太区S管理层的其他成员在可选的董事会会议上向亚太区董事会提供了自9月战略讨论以来完成的工作的最新情况,包括对与凯龙的潜在交易的初步分析。分析包括亚太区管理层S对凯龙的价值、潜在的协同效应、与凯龙交易的可能收益和风险以及其他战略选择的看法。出席电话会议的APA董事会成员表示支持克里斯曼与加托接洽,举行介绍性会议,探讨潜在的交易。

2023年10月17日,克里斯曼通过电话联系了加托,安排在晚餐时会面,讨论APA和Callon之间的潜在交易。在接下来的电话中,加托同意在2023年10月23日见面共进晚餐。

2023年10月23日晚,加托先生会见了克里斯曼先生。在会议期间,Christmann先生向Gatto先生提交了一份书面的不具约束力的建议书(APA 10月份的建议书),说明APA和S有兴趣收购卡隆的所有已发行股本,以换取APA普通股的若干股份,相当于每股42.00美元的卡隆普通股。一揽子提案 包括一份保密协议草案,其中不包含一项停顿条款,以及一份概述拟议合并的战略优点的方法甲板。APA 10月份的提议意味着比Callon普通股2023年10月23日的收盘价溢价7.6%,交换比率为1.020倍。

2023年10月26日,Christmann先生与Gatto先生就APA于2023年10月23日提供的信函进行了跟进,称APA已准备好推进谈判和尽职调查进程,Christmann先生有空讨论这笔交易。Gatto先生回复说, 确认收到了这封信,并将在进一步准备后与Callon董事会进行审查。

2023年10月26日,在来电集团董事会的例行会议上,来电集团管理团队成员和摩根士丹利的代表出席了会议,除其他事项外,来电集团董事会还审议了APA 10月份的提案。在这次会议上,Callon首席可持续发展官兼总法律顾问米科尔·L·埃克伦德女士、高级副总裁与Callon董事会一起审查了其在考虑战略选择方面的受托责任。此外,摩根士丹利的代表概述了宏观行业趋势,然后与Callon董事会讨论了APA 10月提案、APA及其资产和运营的相关背景信息,以及与APA 10月提案相关的初步高级财务分析。Gatto先生还向Callon董事会通报了与D公司的讨论情况和最近的其他接触情况。经过讨论,包括与APA合并的潜在好处及其战略逻辑,Callon董事会普遍同意,Callon管理团队应与APA交换尽职调查材料,但不应以排除其他报价的方式。

2023年11月1日,凯龙和APA分别发布了各自的2023年第三季度财报。

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2023年11月3日,Gatto先生就APA 10月份的提议致电Christmann先生,表示Callon董事会已表示支持评估与APA的潜在交易,并且Callon准备签订保密协议,以促进财务和运营尽职调查。同一天,加托先生向克里斯曼先生提供了双方保密协议的修订版,其中包括对几项条款的修改,并增加了惯常的停顿限制,包括惯常的放弃条款和修改后的不问不放弃条款,该条款不限制一方向另一方首席执行官S或董事会提出关于企业合并的私人建议的能力。

2023年11月4日,企业发展部助理助理S高级副总裁先生向埃克伦德女士和企业发展及土地副总裁S总裁先生发出请求,要求召开企业发展助理S及S企业发展团队电话会议,讨论尽职调查事宜。同一天,格兰特先生提供了一份相互保密协议的修订草案,只做了一些微小的修改。2023年11月6日,Callon和APA达成了一项相互保密协议,其中包括相互和惯例的停顿、错误和修改后的不问不问、不放弃上文讨论的条款。此后,Callon和APA的管理团队开始交换详细的财务和运营尽职调查材料 。

同样在2023年11月6日,Gatto先生和D公司的首席执行官通了电话,继续从9月开始的讨论。在那次电话会议上,D公司的首席执行官口头传达了一项不具约束力的提议,即收购Callon的所有流通股本,以换取D公司的普通股,交换比率意味着Callon普通股在2023年11月3日的收盘价溢价12.7%。’同一天,D公司向Gatto先生发送了一份不具约束力的书面建议书,确认了电话会议上讨论的条款(“D公司11月6日建议书”)。

2023年11月10日, Callon董事会召开会议,审议APA 10月提案和公司D 11月6日提案,Callon管理团队成员以及Kirkland和摩根士丹利的代表出席了会议。在此次会议期间,Ecklund 女士与Callon董事会一起审查了其在考虑战略替代方案时的信托责任。摩根士丹利的代表随后提供了与APA讨论的最新情况,以及自10月底Callon董事会最近一次会议以来大宗商品价格的波动和相对股价 表现。’他们讨论了APA十月提案和一般交易市场的潜在影响。然后,他们对D公司11月6日的提案进行了审查,并讨论了Callon的其他潜在交易对手,包括A公司和C公司,根据其相对规模,二叠纪盆地面积位置和整体战略调整。经过讨论,Callon董事会指示 Callon管理团队在摩根士丹利的协助下,继续与APA和D公司进行接触,同时继续评估其他战略选择并监控宏观层面的市场因素。

2023年11月13日,Gatto先生打电话给Christmann先生,根据最近Callon和APA股价的波动,澄清APA十月提案的条款。’’Christmann先生指出,APA的财务和运营尽职调查正在进行中,在APA能够提供更 确定的经济提案之前,这些工作流程需要取得进展。’

第二天,即2023年11月14日,Christmann先生和Gatto先生通过电话进行了会面, 确认了交换财务和运营尽职调查材料的细节。Christmann先生还重申,APA期望在安排和主持面对面的尽职调查会议后,能够提供一个完善的提案。

2023年11月16日,Gatto先生致电D公司的首席执行官,澄清D公司11月6日提案的条款,包括D公司是否对治理有任何期望,以及该提案是否仍受任何关键尽职调查事项的约束。D公司的首席执行官表示,Callon的代表应该期望在合并后的公司中发挥一些治理作用,’

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但没有提供补充D公司11月6日提案的具体条款。在同一次讨论中,首席执行官讨论了Callon和D公司根据保密协议交换最新非公开信息的计划。

于二零二三年十一月十九日,D公司及 Callon同意延长D公司保密协议的期限。

2023年11月20日,Gatto先生在日常过程中会见了 公司E的首席执行官,以一般性地讨论E&P行业。E公司的首席执行官表示,E公司打算在其已经运营的流域内扩大规模。’任何一方都没有提出拟议 交易的任何条款。

2023年11月21日,加托先生按常规会见了A公司首席执行官。A公司首席执行官S向Gatto先生介绍了A公司S最近的收购活动的最新情况,并表示他预计勘探和维修行业将继续快速整合。双方都同意成立一家规模庞大的公司,拥有强大的二叠纪盆地业务和更高的资本成本。双方都没有提出任何拟议交易的条款。

同样在2023年11月21日,加托先生和D公司首席执行官通过电话确认了交换双方S机密信息的后勤工作,并同意在11月底会面,讨论形式上的资本分配和审查。

2023年11月27日,在凯龙管理团队的指导下,按照凯龙董事会的指导,摩根士丹利的代表分别联系了C公司和A公司的代表,邀请每一家这样的公司正式考虑与凯龙进行潜在的战略交易。讨论结束后,摩根士丹利 向C公司和A公司各提供了一份形式保密协议。

同样在2023年11月27日,加托先生和克里斯曼先生通过电话讨论了APA S管理团队计划在当周晚些时候进行的管理演示。在同一次讨论中,Christmann先生指出,他希望APA能够根据当时的相对交易价格,确认一个与APA 10月份提案中规定的汇率相当的汇率。

当天晚些时候,Callon 联系了加拿大皇家银行资本市场有限责任公司(RBC Capital Markets,LLC),就Callon S考虑潜在的并购交易,讨论其作为财务顾问的聘用事宜。

2023年11月29日,Gatto先生会见了D公司的首席执行官,讨论了这笔交易的战略基础和关键财务指标,包括自由现金流的产生,这在一定程度上将受到预计钻探活动减少的推动。在这次电话会议上,D公司首席执行官S指出,D公司预计与Callon合并将产生至少1亿美元的协同效应,他希望双方能在12月中旬之前签署最终交易文件。

同样在2023年11月29日,Callon与C公司和A公司各自签订了保密协议,其中都包括 相互和惯例的停顿条款,其中包括一条不问不问、不放弃不限制一方向另一方董事会提出关于企业合并的私人建议的条款 。此后,Callon开始分别与C公司和A公司交换运营和财务尽职调查信息。

2023年11月30日,Callon收到了D公司代表的主动合并协议草案,其中包括一项结束条件,即Callon和D公司都不受与各自业务相关的不允许的监管条件的约束。此外,合并协议的条款包括,任何一方在若干情况下须支付的终止费用按建议交换比率计算相等于合龙S隐含股权价值的4.5%,而在某些情况下,每一方须向另一方支付相当于合龙S股权价值1.0%的交易费用 ;而合并后的公司董事会将包括由合龙挑选的两名合众董事会成员。

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2023年12月1日,APA管理团队成员S和S向对方详细介绍了各自的运营和财务状况。缔约方代表和各自的财务顾问出席了会议。

2023年12月4日,APA董事会开会,与Callon讨论了拟议中的交易。APA管理层提供了最近事态发展的最新情况,并提供了有关潜在汇率比率和相关隐含保费的信息。APA董事会支持克里斯曼向Callon发出修改后的报价,并明确了确切的交换比例。

2023年12月4日,克里斯曼先生打电话给加托先生,传达了一份修订后的提案,具体说明了APA S有兴趣收购卡隆的所有已发行股本,以换取0.975股APA普通股。修订后的提案意味着比Callon普通股2023年12月1日的收盘价溢价12.9%。Christmann先生告知Gatto先生,APA董事会认为,这一溢价与勘探和保护业最近的交易相当,并指出了市场接受更高溢价的潜在风险。同一天晚些时候,APA向Callon发送了一份不具约束力的书面提案,确认了讨论的条款以及合并协议草案。收购协议草案S明确规定,除其他条款外,合营公司及友邦保险均不得终止合并协议以接受较高的建议,除非S一方股东已就交易进行表决并未获批准(强制执行投票条款);在某些情况下任何一方须支付的终止费用为1.25亿美元;若交易未获S一方股东批准,任何一方均无义务偿还另一方S的费用。

2023年12月6日,D公司S管理团队成员和合龙管理团队成员向对方介绍了该公司S的经营情况和财务状况。

2023年12月8日,加托先生和D公司首席执行官通电话,讨论潜在交易的战略逻辑,并讨论D公司S对协同效应的估计细节。D公司首席执行官S指出,合并后的公司预计将拥有非常强大的定位,拥有强大的财务实力和重大的技术能力。加托先生要求详细支持D公司S对潜在协同效应的评估,D公司首席执行官S表示,他将与他的团队进行讨论。

同样在2023年12月8日,A公司首席执行官 打电话给加托先生,预告A公司打算在当天晚些时候提交一份建议书,具体说明A公司S有意收购卡隆的全部已发行股本,以换取A公司普通股,隐含溢价最高可达10%。同一天晚些时候,A公司向Callon发送了一份不具约束力的书面建议书,确认了讨论的条款。

2023年12月9日,Gatto先生向Callon董事会简要介绍了与潜在交易对手的讨论情况。

2023年12月12日,D公司提供了一页的协同分析摘要 ,其中说明了与D公司在2023年11月29日提供的1亿美元的预期协同效应相比,预期协同效应有了实质性的增长。

2023年12月13日,Gatto先生和A公司的首席执行官通了电话,讨论计划中的管理演示的后勤问题。当天晚些时候,在合龙管理团队的指示下,按照合龙董事会的指导,摩根士丹利的代表与A公司的财务顾问S进行了交谈,传达了A公司的S提案落后于其他相关方的提案,并建议A公司改进其提案以保持竞争力。

同样在2023年12月13日,加托和C公司的首席执行官会面,讨论了一项潜在的交易。C公司 表示,其优先事项是执行战略计划,但

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在二叠纪盆地有明显的协同作用,因此准备继续进行 无到低高级 交易。

2023年12月14日,A公司管理团队的一名成员联系了摩根士丹利,提供了最新消息,称A公司不再有兴趣评估与Callon的交易。’

同样在2023年12月14日,Callon董事会与Callon管理团队成员召开会议,审查和批准Callon的2024年资本预算,该预算反映了改善的油井成本结构,更短的周期时间以及Callon投资组合中的优化资本分配。’’此后,来自Kirkland、Morgan Stanley和RBCCM的 代表与Callon董事会讨论了Callon与每个潜在交易对手之间正在进行的讨论。在此次会议期间,Ecklund女士与 Callon董事会一起审查了其在考虑战略替代方案时的信托责任。摩根士丹利的代表与Gatto先生一起总结了与每个潜在交易对手的讨论,包括公司A 不再打算与Callon进行交易,公司C准备讨论 无到低溢价交易经过讨论,催缴委员会指示摩根 斯坦利(i)继续与A公司和C公司接洽,并表示欢迎他们继续参与讨论,如果他们改进了各自的报价,以及(ii)继续与APA和D公司接洽, 包括为D公司对潜在协同效应的估计寻求额外的支持,以便使催缴委员会能够更好地比较每个报价。’

同样在2023年12月14日,Gatto先生和D公司的首席执行官通过电话召开会议,并同意与Callon Foods和D公司各自的董事长一起出席会议,以讨论协同效应和形式合并公司的治理和增长前景。’’摩根士丹利代表Callon与C公司联系,讨论其继续寻求潜在交易的兴趣。C公司表示,它不打算继续进行交易,也不会发出书面报价。

2023年12月15日,彭博社发表了一篇文章(TheBloomberg article),推测Callon正在考虑其他E&P公司的收购兴趣。

同样在2023年12月15日,Gatto先生和Christmann先生 通过电话召开会议,讨论潜在的交易,包括尚未完成的尽职调查事项,以完善Callon和APA的净资产价值分析,并更新各自的董事会。’’双方都估计, 财务和运营尽职调查事项将在年底假期前基本完成。两人还决定让各自的财务顾问相互联系, 讨论拟议中的交易。

2023年12月18日,Gatto先生与一家上市公司的首席执行官(Gatto Company)联系,他与该公司的同行定期讨论宏观行业和二叠纪盆地的趋势。”“G公司的首席执行官表示有兴趣与Callon讨论潜在的战略合并 ,并提议在1月份提供有关G公司不断发展的战略和资产基础的信息。’

当天晚些时候,加托先生和马修·R·Callon董事会主席Bob会见了D公司的同行, 讨论了潜在的交易,包括D公司的战略。’尽管提出了多次请求,但D公司尚未为其大幅增加的协同效应估计或其11月提供的原始估计提供支持, Gatto先生重申了Callon的此类支持请求。’D公司的首席执行官描述了D公司管理团队在评估Callon公司资产时使用的技术模型,并建议Callon 与D公司签订排他性协议,以促进在1月第二周开始之前达成最终协议。’’’在这次会议上,D公司的代表表示,如果由于相对交易波动导致隐含溢价达到20%,则可能需要下调D公司11月6日建议中概述的兑换率。

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2023年12月19日,Gatto先生和Callon管理团队的成员与Kirkland和摩根士丹利的 代表会面,讨论流程,以便向Callon董事会提供有关APA和 D公司在与Callon的潜在交易中的利益的更完整信息。’在讨论了与D公司11月6日提案相关的不确定性之后,该提案在没有最新的非公开尽职调查的情况下提出,包括导致D’公司无法确认其愿意根据D公司11月6日提案的条款进行交易的基本市场条件,与APA相比,缺乏对实质性财务和运营尽职调查的参与,Gatto先生指示 外部顾问实施一个过程,以更好地比较各方参与潜在交易的条件。

同样在2023年12月19日,加托先生与D公司首席执行官通电话,讨论有关D公司S S提案的具体信息要求,包括了解任何悬而未决的财务或运营尽职调查请求,为D公司S估计的协同效应提供有意义的支持,并确认D公司11月6日提案中提出的 交换比率,并且Callon希望在定于2023年12月27日召开的Callon董事会会议之前收到对此类请求的回应。Gatto先生还表示,D公司应 期待卡隆和S财务顾问的正式程序信函。

同日晚些时候,摩根士丹利代表Callon向APA和D公司分别发出了 流程信函,要求双方在2023年12月26日或之前提交一份建议书,概述对价、任何或有或有或未完成的尽职调查请求、治理预期以及交易的战略理由,包括协同效应。程序信函还要求各方以可执行的形式提供对Callon提供的合并协议的意见。

2023年12月20日,D公司首席执行官确认了D公司11月6日提案中提出的交换比例,但D公司有条件S继续参与Callon与D公司签订排他性协议的过程。D公司没有提供有关其尚未完成的尽职调查请求或对其估计协同效应的支持的更多细节, 应Gatto先生的要求。

同样在2023年12月20日,Callon向D公司和APA各自提供了一份合并协议草案,其中包括以下条款:(I)Callon和另一方都将被允许终止合并协议,以接受更好的提议,(Ii)a 待定在某些惯例情况下,Callon和另一方将支付解约费,(Iii)如果交易未在待指定自签署之日起计的月数,以及(4)治理事项 将在以后的谈判中具体说明。

2023年12月22日,APA董事会开会讨论了拟议的交易。 Christmann先生向APA董事会提供了正在与Callon就潜在交易进行的谈判的最新情况,包括Callon制定的流程。经讨论后,APA董事会授权Christmann先生提出每股Aallon股份换1.020股APCA股票的 增加交换比例,并在交易完成后委任一名Callon董事会成员进入APA董事会。

2023年12月26日,APA向凯龙提供了一份最新的非约束性要约,列明了S收购凯龙全部已发行股本的权益,以换取1.020股亚太普通股,这比其先前的提议有所增加,隐含溢价比凯龙普通股在2023年12月22日的收盘价高出10%。APA S的提案指出,在交易完成后,将任命一名凯龙董事会成员进入APA董事会,确认该提案不需要进行任何额外的尽职调查,包括详细的战略理由,包括每年通过削减管理费用以及运营和财务协同而立即获得的约5,000万美元的协同效应,并建议双方努力宣布在2024年1月8日之前进入最终的交易文件。为推进这一时间表,亚太协会向卡隆提供了一个桥梁设施的承诺书,所得款项预计将用于偿还卡隆·S的所有未偿债务,并按照程序函的要求,

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加价给凯龙集团的S起草合并协议。合并协议草案中注明的联合行动计划S提议:(一)合营公司和联合行动公司都将受到表决条款的强制约束,(二)在某些情况下合并协议终止后,联合行动公司将支付相当于9,500万美元的终止费,共同行动计划将支付相当于1.15亿美元的终止费。 (三)如果交易没有在特定情况下完成,任何一方都可以终止合并协议。待指定若(Br)若合并后公司的规模与Callon相同,则APA将没有义务进行任何资产剥离或同意任何限制性契诺以获得适用的监管批准,前提是此类行动将对合并后的公司造成重大不利影响。

同样在2023年12月26日,另一家上市公司(H公司) 联系了摩根士丹利,表示它可能有兴趣与卡隆进行低溢价到无溢价的交易,随后表示它没有足够的兴趣 ,不会提交提案。

2023年12月27日,针对S先生要求澄清D公司是否打算就2023年12月19日的信函提交信息一事,D公司首席执行官再次重申了D公司11月6日提案中的经济条款,但没有 回应对合并协议草案增加尽职调查项目或评论的正式请求。

同样在2023年12月27日,Callon董事会召开了一次会议,考虑潜在的交易,Callon管理团队成员以及柯克兰、摩根士丹利和加拿大皇家银行的代表出席了会议。在这次会议期间,埃克伦德女士与合龙董事会一起审查了其在考虑战略备选方案方面的受托责任,摩根士丹利和RBCCM的代表介绍了与APA和D公司讨论的最新情况,并提交了一份并排比较每个潜在交易对手的条款和地位S在与凯龙的潜在交易中的兴趣。摩根士丹利和RBCCM代表提交了对凯龙、APA和D公司的财务分析 ,凯龙董事会根据2023年12月14日通过的资本预算和发展计划,考虑了S作为一家独立公司的前景和前景。柯克兰的代表随后总结了S于2023年12月26日提交给卡隆的拟议合并协议的条款。合唱团董事会讨论了S和S公司各自提案经风险调整后的潜在相对经济价值,一方面包括合唱团董事会如果等到D公司能够进一步澄清其提案的总价值主张(以及D公司最终完成了对合龙集团的尽职调查并决定提供更高价值的提案)时,可能已经实现的对合龙股东的溢价正增长的潜在机会,以及另一方面,D公司S代表尚未进行足够的财务和运营尽职调查的潜在风险。鉴于D公司尚未按照之前的要求向Callon和S提交意见,以及APA及其外部财务和法律顾问的压倒性参与,因此,与与D公司谈判最终文件所需的时间相比,卡隆和APA能够在较短的时间内签署APA目前提出的最终文件的可能性很高。关于S及D公司各自的业务及财务状况,合龙董事会讨论,与合伙公司合并将令合龙股东 拥有一间拥有多元化资产基础的公司的股权,该公司拥有传统及非传统业务类型、较大市值及投资级信用评级,而与D公司合并将导致合龙 股东拥有一间资产基础多元化的中小型公司的股权。Callon董事会讨论了与D公司的潜在交易可能无法达到足够的规模。此外,合龙董事会还讨论了D公司S大幅提高预期协同效应是否可以支持,因为此类协同效应将显著大于合龙用于基准的先例交易中的预期协同效应 。关于亚太区,凯龙董事会与其顾问讨论了伴随亚太区S多元化资产组合而来的额外复杂性以及商品和地缘政治风险。尽管存在额外的复杂性和风险,凯龙董事会认为,亚太区S的全球资产为自由现金流的稳定和未来增长提供了机会。此外,预计二叠纪盆地足迹将代表APA S 产量概况的大部分,并随着时间的推移提供向凯龙资产基地进行额外资本分配的机会。Callon董事会还讨论了

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亚太区S普通股和交易倍数的表现历史,以及二叠纪盆地规模扩大的潜在影响。为了最大限度地提高合龙S股东可获得的合理对价,合龙董事会认为审慎的做法是继续与友邦保险接洽,同时要求D公司澄清。为此,合龙董事会要求合龙管理层向合龙合伙公司提出反建议,考虑以每股合龙普通股换1.065股合龙普通股换股已发行普通股,并对合并协议条款作出若干修订。1.065的交换比率意味着比Callon普通股2023年12月26日的收盘价溢价16.7%。

同样在2023年12月27日,Gatto先生和D公司的首席执行官通了电话,讨论这笔潜在的交易。D公司首席执行官S重申,D公司仍有兴趣进行交易。Gatto先生承认D公司对S的兴趣以及对D公司11月6日提案条款的肯定,并重申D公司S未尽到尽职调查、没有得到支持的协同效应估计、缺乏融资计划以及未能在合并协议中向Callon idi S返回意见是需要尽快解决的问题。

2023年12月27日,克里斯曼先生联系了加托先生,要求两人在第二天早上讨论拟议中的交易。2023年12月28日,加托给克里斯曼打了电话,讨论这笔潜在的交易。在谈话中,Gatto先生表示,Callon董事会愿意以每股1.065股AAPA普通股与已发行的Callon普通股的交换比例进行交易。Christmann先生 表示,这样的交换比率超出了《行政程序法》理事会的授权范围。Gatto先生亦感谢亚太协会S对华龙S提出的合并协议形式提出的建设性意见,但指出华龙对合并协议提出的修订 将包括除其他事项外,取消投票条款的效力。同日晚些时候,克里斯曼告诉加托,APA董事会将在第二天上午开会,讨论拟议中的交易和高通S就交换比率提出的还价。两人同意在APA董事会会议后通过电话重新联系。

2023年12月29日,APA董事会开会讨论与Callon的拟议交易,APA管理层以及 APA的财务顾问和Wachtell,Lipton,Rosen & Katz(Wachtell Lipton)的代表出席了会议。”“’在这次会议上,APA的管理层提供了最近与Callon讨论的最新情况,APA的财务顾问代表与APA董事会一起审查了有关拟议交易的某些财务方面和其他信息。’’Wachtell Lipton的代表告知APA董事会他们与拟议的 交易和拟议合并的某些条款有关的信托责任。经过讨论,APA董事会授权Christmann先生将交换率提高到1.0425。

同样在2023年12月29日,Christmann先生致电Gatto先生,向他介绍APA董事会’就 拟议交易进行讨论的最新情况,包括APA愿意按照每股Callon普通股兑换1.0425股APA普通股的兑换率进行交易,这意味着Callon普通股在2023年12月28日的收盘价溢价约13.7%,基于APA普通股于2023年12月28日的收盘价。此外,Christmann先生表示,增加的交换比率是APA的最佳和最终报价,APA预计将于2024年1月4日执行最终文件。’在电话之后,Christmann先生在给Gatto先生的一封信中确认了APA的最新提议。’同一天, Kirkland的代表向Wachtell Lipton的代表传达了合并协议中的关键问题,其中包括Callon打算取消强制投票条款。’

同样在2023年12月29日,D公司的首席执行官打电话给Gatto先生,通知他D公司正在考虑在2024年1月2日之前提交对Callon于2023年12月19日发出的信函的正式回应。’D公司的首席执行官表示,D公司将需要更多的时间来进行尽职调查,包括财务和法律尽职调查事项,并预计将能够在不早于2024年1月15日执行最终文件,并有能力提供稍微更详细但不细粒度的协同效应支持。’

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在2023年12月30日的来电董事会会议之前, 加托先生和摩根士丹利的代表各自确认,G公司在2024年1月之前无法讨论潜在的交易,H公司不打算提出建议,C公司拒绝 参与进一步的讨论。

2023年12月30日,凯龙董事会召开会议,考虑潜在的交易,凯龙管理团队成员以及柯克兰、摩根士丹利和加拿大皇家银行的代表出席了会议。在这次会议期间,埃克伦德女士与合龙董事会一起回顾了其在考虑战略替代方案方面的受托责任,摩根士丹利的代表提供了与合众集团和D公司各自讨论的最新情况。合龙董事会再次与其顾问讨论了合龙集团S和D公司各自的潜在经风险调整的相对经济价值,包括12月27日合众集团董事会会议期间讨论的因素,以及合众集团似乎准备立即签署一项提供市场溢价的合并协议,而D公司没有提供类似程度的保证。经过讨论,Callon董事会指示Kirkland在Callon董事会上一次会议上与APA讨论的基础上,继续谈判合并协议的条款。

同样在2023年12月30日,柯克兰向Wachtell Lipton发送了一份合并协议修订草案。合并协议的修订草案包括,除其他条款外,(I)投票条款不适用于Callon或APA,(Ii)在某些情况下,Callon和APA将各自支付相当于7500万美元的终止费,以及 相当于1.7亿美元的APA,以及(Iii)如果交易没有在 内完成,任何一方都可以终止合并协议待指定签立之日起计的月数。

2023年12月31日,Wachtell Lipton向Kirkland发送了一份合并协议修订草案。合并协议的修订草案 包括,除其他条款外,(I)APA和Callon各自将受到投票条款的强制执行,(Ii)在某些情况下,Callon应支付的终止费将等于8,500万美元(以及 接受APA应支付的终止费将为1.7亿美元),以及(Iii)如果交易未在交易签署后12个月内完成,任何一方均可终止合并协议,但如反垄断审查以外的所有条件均已得到满足,则可延期6个月。

在2024年1月1日和2024年1月2日这两天里,凯龙管理团队的S和S管理团队的某些成员讨论了合并协议中各种未解决的问题,并促进了与运营和财务支持相关的信息交流。在凯利先生和格兰特先生之间的电话中,格兰特先生指出,为了寻求对剩余悬而未决的问题的解决,APA愿意同意取消投票条款的效力。

同样在2024年1月1日,柯克兰向Wachtell Lipton发送了一份合并协议修订草案。合并协议修订草案包括,除其他条款外,(I)Callon和APA都不受投票条款的约束,(Ii)如果交易没有在交易签署后九个月内完成,任何一方都可以终止合并协议 ,如果除竞争法批准之外的所有条件都已得到满足,则可延长三个月。

2024年1月2日,Callon董事会召开会议,考虑潜在的交易,Callon管理团队成员以及来自柯克兰、摩根士丹利和RBCCM的代表出席了会议。在本次会议期间,埃克伦德女士与凯龙董事会一起审议了其在考虑战略选择方面的受托责任,摩根士丹利的代表提供了与亚太安邦潜在业务合并相关的初步形式财务分析,包括资产净值、选定的交易可比指标和加权平均资本成本等关键财务指标。Kirkland的代表审查了合并协议的实质性条款,包括双方已就Callon和APA分别支付8500万美元和1.7亿美元的终止费达成一致,只要APA同意取消投票条款。Callon董事会要求其顾问确认D公司是否已

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已提交任何其他信息或以其他方式发起联系。在确认D公司也没有这样做后,Callon董事会讨论了达成最终文件并在2024年1月4日市场开盘前宣布与APA交易的程序,如果Callon董事会第二天批准潜在交易的话。

同样在2024年1月2日,在Callon董事会会议之后,D公司提交了一份修订后的提案,确认了D公司11月6日提案中提出的交换比率,并明确指出,(I)D公司提议从手头现金和左轮手枪上未提取的能力中支付完成潜在交易所需的任何现金,(Ii)Callon将在交易结束后任命两名Callon董事会成员进入D公司董事会,(Iii)需要进行额外的尽职调查,以完善合并后公司的协同效应和财务属性。和 (Iv)D公司将准备在两周内执行最终的交易文件。该提案还指出,有必要就交易的优点进行进一步的公开沟通,包括协同作用和与设想减少总体钻探活动的业务计划有关的形式指导。

同样在2024年1月2日,APA董事会召开会议,与Callon讨论了拟议中的交易,APA管理层、APA财务顾问S和Wachtell Lipton的代表出席了会议。APA管理层提供了有关拟议交易的最新进展以及与Callon正在进行的谈判。亚太协会财务顾问S的代表向亚太协会董事会提供了与拟议交易有关的某些财务分析。Wachtell Lipton的代表就合并协议中的某些条款以及与Callon就这些条款进行谈判的情况向APA董事会提供了咨询。亚太区董事会支持与卡隆敲定合并条款,并继续订立最终协议,但须待亚太区管理层S就合并协议草案的条款作出最后定稿的持续谈判。

同样在2024年1月2日,Wachtell Lipton向Kirkland发送了一份合并协议修订草案。合并协议的修订草案包括,除其他条款外,(I)同意Callon和APA均不受 投票条款的约束,以及(Ii)如果交易没有在交易签署后九个月内完成,任何一方均可终止合并协议,但如果反垄断审查以外的所有条件均已满足,则可自动延期两次,延期三个月。

2024年1月3日,Wachtell Lipton和Kirkland交换了合并协议的修订草案 。合并协议的修订草案除其他条款外,包括一项协议,即如果交易未在协议签署之日起九个月内完成,任何一方均可终止合并协议,但须在双方同意后自动延期一次,延期三个月,或经双方同意再延期三个月,前提是除反垄断审查外的所有条件均已得到满足。

2024年1月3日,Callon董事会召开会议,考虑潜在的交易,Callon管理团队成员以及来自柯克兰、摩根士丹利和RBCCM的代表出席了会议。在这次会议期间,埃克伦德女士与Callon董事会一起审查了其在考虑战略选择方面的受托责任。Gatto先生与Callon董事会审查了D公司的条款 前一天晚上在柯克兰和摩根士丹利的协助下收到了S的提案。Kirkland的代表随后总结了与APA的合并协议草案条款的变化,这些变化与Callon董事会于2024年1月2日审查的条款不同。摩根士丹利的代表随后审查了其对汇率的财务分析。Callon董事会恢复讨论APA S和D公司S提案的潜在风险调整后相对经济价值,包括一方面,如果Callon董事会 继续等待D公司能够完善其分析并对要约的完整价值主张提供更明确的看法,则可能寻求相对于APA要约积极提高对Callon股东的溢价的潜在机会,以及另一方面,与APA相比,宣布与D公司的交易可能引起的市场反应。《行政程序法》可能撤回其兴趣的感知风险,以及其提案具有切实的协同作用和执行的确定性,以及预计将成为未来价值创造催化剂的其他积极因素。在这方面,Callon董事会还认为,协同分析的质量是

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目录表

分析友邦保险及D公司建议时的重要考虑因素摩根士丹利继而向合龙董事会提出口头意见,该意见其后于日期为2024年1月3日的书面意见中获得确认,即于该意见发表日期,并受制于其书面意见所载摩根士丹利作出的各种假设、遵循的程序、所考虑的事项,以及对审核范围的约束及限制,根据合并协议的交换比率从财务角度而言对合龙普通股持有人(友邦保险、合并附属公司及其各自的联营公司除外)而言属公平。摩根士丹利的意见 在合龙S财务顾问摩根士丹利的意见一节中进一步讨论。经讨论后,合龙董事会一致认为合并协议、合并及合并协议拟进行的其他交易对合营公司及合龙普通股持有人最有利且合宜,批准及宣布合并协议、合并及合并协议预期的其他交易为宜,并决议建议合龙普通股持有人采纳及批准合并协议、合并及合并协议预期的其他交易。

2024年1月3日晚,APA董事会召开了特别会议,花旗、WFS、Wachtell利普顿的代表以及APA高级管理人员S出席了会议。克里斯曼提供了与Callon讨论的最新情况,以及拟议的合并条款。在会议期间,花旗和WFS的代表分别与APA董事会审查了花旗的意见、APA S财务顾问和WFS的意见,并各自向APA董事会提交了其口头意见,该书面意见随后通过日期为2024年1月3日的书面意见得到确认,该书面意见的副本作为附件B和附件C附在本联合委托书/招股说明书中,大意是,截至该日期,并基于并受制于每个书面意见中所载的因素和假设,从财务角度来看,根据合并协议的交换比率对亚太区来说是公平的。在会议期间,Wachtell Lipton的代表与APA董事会一起审查了其受托责任和概述合并协议拟议条款的材料,这些条款之前已提供给APA董事会。经过讨论,并仔细考虑了与Callon的拟议交易条款,并考虑到在该次会议和APA董事会之前的会议上讨论的事项,以及在APA董事会的建议及其合并理由项下所述的因素,APA董事会一致(I)确定合并协议和合并协议预期的交易,包括与合并相关的发行APA普通股股票,对APA股东是公平的,并且符合APA股东的最佳利益,(Ii)批准并宣布合并协议和合并协议预期的交易,包括与合并相关的APA普通股的发行,以及(Iii)决议建议APA股东批准与合并相关的APA普通股的发行。

同一天,柯克兰和Wachtell Lipton各自的代表都敲定了合并协议和披露时间表。当晚,双方签署了合并协议,并在2024年1月4日开盘前发布了联合新闻稿 宣布了这笔交易。

APA董事会的建议及其合并的理由

这一部分总结了APA预计在合并中实现的主要潜在战略和财务利益。有关可能阻止或限制各方实现部分或全部这些好处的各种因素的讨论,请参见风险因素?从第27页开始。在评估合并时,亚太协会董事会与亚太协会S管理层以及亚太协会S的法律和财务顾问进行了磋商,并在得出结论时考虑了各种因素,包括:

APA董事会S了解APA S的业务、运营、财务状况、收益和前景 以及美邦对S的业务、运营、财务状况、收益和前景的了解,并考虑到APA S对美邦的尽职审查结果;

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目录表

此次收购将使APA S在二叠纪盆地的足迹净占地约145,000英亩,其中特拉华盆地净占地近120,000英亩,并将使APA S在米德兰和特拉华盆地合并后的易产油面积增加50%以上(50%);

APA董事会S认为,卡伦和S在二叠纪盆地的资产组合将对APA和S在二叠纪盆地的现有资产具有很强的互补性;

APA董事会S认为,卡隆和APA的资产基础合并将创造一个具有强大自由现金流和增长油气产量能力的短周期 资产基础;

亚太区董事会S认为,此次收购为亚太区带来了机会:

加大动保S资产组合的规模和多元化;

产生可观的自由现金流;

在每股基础上增加财务指标;

保持强劲的资产负债表;以及

为股东创造长期价值;

亚太区董事会S相信,合并将实现亚太区一直寻求实现的关键战略目标,包括:

维持和发展由大型核心业务区以及中长期勘探开发机会组成的多样化投资组合;

收购有望吸引资本的库存;

加强亚太区S的资产负债表,同时保持投资级指标;以及

维持其现有承诺,通过增强产生自由现金流的能力将现金返还给股东。

APA管理层S推荐S合并;

APA董事会S对APA普通股和美康普通股不同时期股票内在价值的换股比率的评估

通过节省一般和行政费用、资本成本、钻井和完井成本、运营成本和供应链协同效应,预计每年至少创造1.5亿美元的协同效应;

交换比例是固定的,因此将发行的APA股票数量不会在合并协议之日至合并结束之间Callon普通股的市场价格相对于APA普通股的市场价格上升的情况下 波动;

APA和Callon及时完成合并的可能性,包括双方都满足完成合并的所有条件的可能性;

在某些情况下,一旦终止合并协议,Callon将被要求向APA支付8500万美元的终止费或最高2400万美元的费用补偿,这将有助于抵消交易的部分成本;

合并协议的整体条款,包括各方陈述、担保和契诺,以及各方可以终止合并协议的情况,包括这些条款通常是对等的;

要求APA S股东批准股票发行方案,作为与合并有关的条件和条件。

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亚太区董事会S相信,由卡隆提名的董事加入亚太区董事会将为亚太区董事会增添更多宝贵的专业知识和经验,并对卡隆有深入的了解;

亚太协会董事会S考虑了其他某些因素,包括关于亚太协会S和凯龙S各自业务的历史信息、财务状况、经营业绩、收益、交易价格、管理层、竞争地位和在预测合并基础上的前景以及亚太和凯龙目前和未来的经营环境,包括商品价格水平和波动性、经济状况、竞争和监管环境,以及这些因素对亚太协会的可能影响;

花旗代表于2024年1月3日与APA董事会审阅及讨论的财务分析,以及花旗于2024年1月3日向APA董事会提交的口头意见(其后于同日提交花旗S的书面意见以书面确认),内容如下:截至2024年1月3日,在其书面意见所载有关花旗进行的审核的各项假设、遵循的程序、考虑的事项、以及限制和限制的规限下,从财务角度而言,根据合并协议,花旗就交换比率向APA提出的公平性;及

WFS代表与APA董事会审阅及讨论的财务分析,以及WFS于二零二四年一月三日向APA董事会提交的口头意见(其后由WFS S于同日提交的书面意见以书面确认):于二零二四年一月三日,并在其书面意见所载有关WFS进行的审核范围的各项假设、遵循的程序、所考虑的事项及约束及限制的规限下,从财务角度而言,于合并协议下,于 合并中的交换比率对APA公平。

在审议拟议的交易时,APA董事会还考虑了与合并有关的潜在风险和潜在负面因素,包括:

合并的完成取决于某些条件,包括《高铁法案》规定的等待期到期或终止,以及这些条件可能无法以可接受的条款或根本不能满足的风险;

合并可能无法完成,或可能因非APA和卡隆所能控制的原因而不适当地推迟完成,这可能导致APA和S的正常业务发生重大成本和中断;

合并完成前一段时间内管理层和员工注意力转移的可能性,以及合并对APA S业务以及与客户、供应商和监管机构关系的潜在影响;

与合并有关的重大成本,包括整合APA和Callon业务的成本和合并产生的交易费用;

将Callon的业务与APA整合所固有的风险,包括未涵盖所有预期协同效应的风险和其他预期收益可能无法实现的风险;

Callon董事会有能力更改与上级提案或介入事件有关的建议,以及Callon有能力终止合并协议以接受上级提案,在每种情况下,均受某些条件限制;

合并协议规定,在某些情况下,APA可能被要求向Callon支付1.7亿美元的终止费或高达4800万美元的费用补偿;以及

在合并协议签署至合并完成期间,对S的业务进行的限制。

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目录表

以上关于APA理事会所考虑的信息和因素的讨论并非详尽无遗。鉴于亚太区董事会对合并协议及拟进行的交易(包括合并)的评估所涉及的各种因素,以及该等事项的复杂性, 亚太区议会董事会认为对其在作出决定时考虑的特定因素进行量化、排名或以其他方式赋予其相对权重并不实际,亦无尝试给予该等因素相对权重。合并的实际收益可能与前面的估计不同,这些差异可能是实质性的。因此,不能保证上述任何潜在利益或包括在APA董事会审议的因素中的任何潜在利益都将实现。请参阅 z风险因素?从第27页开始。

以上关于APA董事会所考虑的信息和因素的讨论 是前瞻性的,应根据《行动计划》中所述的因素阅读关于前瞻性陈述的警告性声明?从第39页开始。

花旗金融顾问S的意见

APA聘请花旗担任与拟议中的合并有关的财务顾问。2024年1月3日,花旗向APA董事会提出口头意见(其后花旗于同日向APA董事会递交S致APA董事会的书面意见),就合并协议规定的 交换比率在财务角度及截至意见发表日期对APA的公平性提出意见。

花旗S的书面意见全文载于本联合委托书/招股说明书的附件B,其中描述了所作的假设、遵循的程序、所考虑的事项以及所进行的审查的资格和限制。本联合委托书/招股说明书所载有关花旗对S意见的描述 参考意见全文有保留之处。花旗及S的意见是以亚太区董事会的身份提出,并仅从财务角度阐述截至该意见发表日期根据合并协议进行的合并中的交换比率对亚太区的公平性。花旗和S的意见没有涉及合并的任何其他条款、方面或影响。花旗没有就APA实施或达成合并的基本业务决定、合并相对于APA可能存在的任何替代业务战略的相对优点、或APA可能参与或考虑的任何其他交易的影响 表示意见。花旗和S的意见并未以任何方式说明在合并完成后或任何时候APA普通股的交易价格。花旗和S的意见并非意在也不构成就亚太区董事会或任何证券持有人应如何就与拟议合并有关的任何事宜投票或采取行动的建议。

在得出自己的观点时,花旗的观点包括:

审查了日期为2024年1月3日的合并协议草案;

与APA和Callon的某些高级管理人员、董事及其他代表和顾问以及Callon的某些高级管理人员和其他代表和顾问就APA和Callon的业务、运营和前景进行讨论;

检查了与Callon和APA相关的某些公开可用的商业和财务信息,包括 某些研究分析师对Callon和APA的估计(在本节中称为华尔街估计),花旗已被APA管理层指示使用这些估计用于其分析;

审查了由APA管理层提供给花旗或与花旗讨论的某些其他财务预测和信息和数据,这些预测和信息与数据有关的Callon(在本节中称为Callon预测)和APA(在本节中称为APA预测);

审查了APA管理层提供给花旗或与花旗讨论的某些信息,这些信息涉及APA管理层预期从合并中产生的潜在战略影响和运营利益(包括金额、时机和可实现性);

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目录表

审查合并协议中规定的合并财务条款,除其他事项外:Callon普通股和APA普通股的当前和历史市场价格和交易量;Callon和APA的历史和预期收益及其他运营数据;以及Callon和APA的资本和财务状况;

在可公开获得的范围内,考虑了花旗认为与评估合并相关的某些其他交易的财务条款,并分析了与花旗认为其业务与评估Callon和APA的业务相关的其他公司的某些财务、股票市场和其他公开可获得的信息;

评估合并对APA的某些潜在的形式财务影响;以及

进行了其他分析和审查,并考虑了花旗认为合适的其他信息和金融、经济和市场标准,以得出其意见。

在陈述其意见时,花旗假定且 在没有独立核实的情况下,依赖于所有可公开获得或提供给花旗或由花旗以其他方式审查或与花旗讨论的财务和其他信息及数据的准确性和完整性,并基于APA管理层的保证,即他们不知道任何相关信息已被遗漏或仍未向花旗披露。关于Callon预测、APA预测以及与Callon、APA、 以及花旗提供或以其他方式审查或与花旗讨论的合并有关的其他财务信息和数据,花旗已被APA管理层告知,此类预测和其他信息和数据是根据反映APA管理层对Callon和APA未来财务业绩(视情况而定)的最佳估计和判断、潜在的战略影响和预期合并产生的运营利益(包括金额、时机和可实现性)而合理准备的。以及本协议所涵盖的其他事项。关于华尔街的估计,花旗在征得APA董事会的同意后,假设该等估计和假设也是评估合并的合理基础。花旗对其分析中使用的任何财务预测和其他信息或数据(或任何该等财务预测和其他信息或数据所依据的基本假设 )没有任何看法或意见,并且花旗假设,经APA董事会同意,该等财务预测和其他信息和数据中反映的财务结果,包括潜在的战略影响和预期合并所产生的财务和运营收益,将在预计的金额和时间实现。

花旗在APA S指导下,依赖于APA管理层对以下方面的评估:(I)石油、天然气和天然气液体储量、储集层特征、未开发油井库存、钻井和油井开发、Callon和APA的集运、精炼和其他勘探、开发和生产活动(视情况而定),包括相关成本和支出以及资本资金要求;(Ii)宏观经济、地缘政治、市场、竞争、季节性和其他条件、趋势、发展和前景以及政府、与石油、天然气和天然气液体行业有关或以其他方式影响的监管和立法事项,包括Callon和APA运营的地理区域和盆地、环境法规和商品定价以及石油、天然气、天然气液体、成品油和石化产品的供求,这些受重大波动影响,如果与假设的不同,可能对花旗S的分析或意见产生实质性影响,(Iii)现有和未来的协议和其他安排涉及以及吸引、留住和/或更换关键员工的能力,Callon和APA的客户、服务提供商和其他商业关系,以及(Iv)将Callon的运营与APA的运营整合的能力,以及实现预期的潜在战略影响和财务和运营利益的能力。在S同意的情况下,花旗假设不会有任何会对友邦保险、友邦保险或合并产生不利影响(包括预期的好处)或对花旗S的分析或意见有任何意义的事宜的发展。

61


目录表

花旗没有也没有得到对Callon、APA或任何其他实体的资产或负债(或有、应计、衍生、表外或其他)的独立评估或评估,也没有对Callon、APA或任何其他实体的财产或资产进行任何实物检查。花旗对Callon、APA或任何其他实体的任何 资产的储量、勘探、开发或生产(包括但不限于其可行性或时机以及相关支出)没有任何看法或意见。花旗没有根据任何州、联邦或其他与破产、资不抵债或类似事项有关的法律评估Callon、APA或任何其他实体的偿付能力或公允价值。花旗还对任何实际或潜在的诉讼、索赔或政府、监管或其他程序、执法行动、同意或其他命令或调查,或其对Callon、APA或任何其他实体的潜在影响 不发表任何看法或意见。

花旗假设,在S同意的情况下,合并将按照其条款完成,不会放弃、 修改或修改任何重大条款、条件或协议,并且在获得必要的监管或第三方批准、同意和解除合并的过程中,不会施加任何延迟、限制、限制或条件, 不会对卡隆、APA或预期的合并利益产生不利影响。APA的代表建议花旗,花旗进一步假设,合并协议的最终条款不会与花旗审查的草案中提出的条款有实质性差异。在《行政程序法》S的同意下,花旗还假定,出于联邦所得税的目的,合并将被视为免税重组。花旗和S的意见 涉及卡隆和apa的相对价值观。花旗没有就根据合并发行的APA普通股的实际价值或APA普通股在任何时候的交易价格发表任何意见。花旗并无就会计、税务、监管、法律或类似事宜发表任何意见或意见,包括但不限于有关合并或其他事项的税务或其他后果或会计准则或税务及其他法律、法规或影响卡隆、亚太银行或合并的政府及立法政策(包括预期的利益)的改变或影响,而花旗在征得亚太协会S同意的情况下,依赖亚太银行代表就该等事宜所作的评估。花旗及S的意见并未涉及亚太上市公司实施合并的基本业务决定、合并相对于亚太上市公司可能存在的任何替代业务策略的相对优点,或亚太上市公司可能参与的任何其他交易的影响。花旗并未就任何高级职员、董事或任何合并方的雇员或任何类别此等人士的薪酬相对于交换比率的金额或性质或任何其他方面的公平性(财务或其他方面)发表意见,花旗亦无发表意见。花旗对S的意见必须基于花旗可获得的信息,以及截至其意见发表之日存在的金融、股市等情况和 情况。花旗不承诺,也没有义务更新、修改、重申或撤回其意见,或以其他方式评论或考虑花旗S在其意见发表日期后发生或即将发生的事件 。花旗S意见书的发布是由花旗的一个意见委员会授权的。

在准备其意见时,花旗进行了各种财务和比较分析,包括下文所述的分析。以下分析摘要不是对花旗S意见的完整描述,也不是对与花旗S意见有关的潜在分析和考虑的因素的完整描述。财务意见的编制是一个复杂的分析过程,涉及对最适当和相关的财务分析方法以及这些方法在特定情况下的应用的各种确定,因此,财务意见不容易进行概要描述。花旗基于所有分析的结果和作为整体评估的因素得出最终意见,它没有从任何一个因素或分析方法或与任何一个因素或分析方法相分离地得出结论。因此,花旗认为,分析必须作为一个整体和背景来考虑,选择其分析和因素的一部分或专注于以表格形式呈现的 信息,而不考虑所有分析和因素或分析的叙述性描述,可能会对此类分析及其意见所依据的过程产生误导性或不完整的看法。

在其分析中,花旗考虑了商业、经济、行业和市场状况、财务和其他方面,以及其他事项,因为它们存在于其意见发表之日,并且可以在其发表意见之日进行评估。在花旗S的分析中,没有一家公司、业务或交易是出于比较目的而与APA、凯龙、

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目录表

或拟议的合并。虽然花旗在从财务角度就合并中的交换比率对APA的公平性得出整体结论时已考虑了每项分析的结果,但花旗并未就个别分析作出单独或可量化的判断。花旗和S的财务分析显示的参考范围是说明性的,不一定代表实际价值,也不一定是对未来结果或价值的预测,这些结果或价值可能比分析建议的要好或少得多。此外,任何与资产、业务或证券的价值有关的分析都不旨在评估或反映业务或证券的实际出售价格,这可能取决于各种因素,其中许多因素超出了APA S和花旗的控制。花旗S分析中使用的许多信息以及相应的结果本身都存在很大的不确定性。

根据花旗S的资历、经验和声誉,花旗被美国会计学会选为其财务顾问。花旗没有被要求,也没有被要求建议或确定合并中应支付的具体对价,或认为任何特定的交换比率构成合并的唯一 适当交换比率。合并中应付代价的类别及金额由APA与Callon之间的谈判厘定,而APA订立合并协议的决定仅由APA董事会作出。

花旗及S向APA董事会提出的意见,是APA董事会在决定考虑、批准及宣布合并协议及拟进行的交易是否适宜时所考虑的众多因素之一,并建议APA普通股持有人批准股票发行建议。因此,上述分析不应被视为决定APA董事会根据合并协议对交换比率的意见,或APA董事会或管理层是否愿意同意不同的交换比率。

花旗集团财务分析综述

以下是花旗就其口头意见和准备提交给APA董事会的书面意见所进行的重要财务分析摘要,两者均截至2024年1月3日提供。以下摘要并非花旗就其意见所进行的财务分析及考虑的因素的完整描述,所述分析的顺序亦不代表给予该等分析的相对重要性或权重。除另有说明外,以下量化信息以市场数据为基础,以2024年1月3日或之前的市场数据为基础。其中一些财务分析摘要包括以表格形式提供的信息。为了全面理解花旗使用的财务分析,表格必须与每个摘要的正文一起阅读。这些表格本身并不构成对财务分析的完整说明。表中所列和下文描述的分析必须作为一个整体来考虑。评估此类分析的任何部分和审查的因素, 如果不考虑所有分析和因素,可能会对支撑花旗S意见的过程产生误导性或不完整的看法。此外,数学分析本身并不是使用下面提到的数据的有意义的方法。

在计算下文所述财务分析所反映的隐含兑换比率参考范围时,除非另有注明, 花旗将根据该等分析为Callon得出的每股隐含权益价值参考区间的低端(或高端,视情况而定)进行划分,而高端(或低端,视属何情况而定)则根据该等分析为APA得出的每股隐含权益价值参考范围,以计算隐含兑换比率参考范围的低端(或高端)。在其分析中,花旗利用并依赖于Callon和APA管理层提供或批准的已发行和流通股数量。

资产净值分析

花旗对每个APA和Callon进行了单独的资产净值分析,方法是计算每个APA预计的无杠杆税后自由现金流截至2023年9月30日的估计净现值

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目录表

和Callon在2023年9月30日之后,基于APA预测和Callon预测,这反映了APA管理层对油气储量和资源的估计。

APA净值分析。关于APA,花旗采用的贴现率为8.9%至9.6%,这是花旗根据APA S加权平均资本成本选择的APA贴现率的 范围。花旗从得出的净现值计算中扣除截至2023年9月30日的APA净债务,并进行某些其他 调整,以计入未反映在净债务、现金税和股权投资中的某些负债和其他项目,每个项目都由APA管理层提供,以得出隐含的股权价值范围。这一分析表明,APA的隐含每股权益价值参考范围大致在36.40美元至39.10美元之间。

债务净资产价值分析 。关于Callon,花旗采用了9.4%至10.3%的贴现率,这是花旗根据Callon S加权平均资本成本选择的Callon贴现率范围。花旗还根据上面提到的贴现率估计了APA管理层预期合并产生的协同效应的现值。花旗从计算得出的净现值中扣除截至2023年9月30日的Callon净债务,并进行了其他一些调整,以计入APA管理层提供的未反映在净债务和现金税中的某些负债和其他项目,以得出隐含的股权价值范围。此分析显示,Callon的每股权益价值参考范围约为37.05美元至40.45美元(不含协同效应)和44.05美元至47.65美元(包括协同效应)。

资产净值分析显示,以下隐含兑换比率参考范围为(X)0.948至1.111股亚太普通股 每股考伦普通股(不含协同效应)及(Y)1.127至1.309股美邦普通股(包括协同效应),而合并交易中每股考伦普通股兑换1.0425股美邦普通股 。

贴现现金流分析

花旗对APA和Callon进行了单独的贴现现金流分析,如下所述。

APA-SAME贴现现金流分析。花旗对APA进行了贴现现金流分析,方法是根据APA预测,计算APA预计在截至2023年12月31日的季度以及截至2024年12月31日的财年至2028年12月31日期间产生的独立无杠杆自由现金流的估计现值(截至2023年9月30日)。花旗通过将3.6倍至4.3倍的选定EBITDA倍数范围应用于APA S 2028财年的估计EBITDA(基于APA预测),计算了APA的隐含终端价值范围。然后使用8.9%至9.6%的选定贴现率范围计算现金流和终端价值的现值(截至2023年9月30日)。这一分析表明,APA的隐含每股股本价值 参考范围约为33.25美元至40.70美元。

Callon Sales贴现现金流分析。花旗对Callon进行了 贴现现金流分析,计算了Callon预计在截至2023年12月31日的季度产生的独立无杠杆自由现金流的估计现值(截至2023年9月30日),以及根据Callon预测在截至2024年12月31日至2028年12月31日的财年产生的 现金流。花旗还估计了APA管理层预期合并产生的协同效应的现值。花旗通过将2.8倍至3.7倍的选定EBITDA倍数范围应用于Callon和S 2028财年的估计EBITDA(基于Callon预测),计算了Callon的隐含终端价值范围。然后使用9.4%至10.3%的选定贴现率范围计算现金流和终端价值的现值(截至2023年9月30日)。这项分析显示,Callon的每股股本价值参考范围大致为31.00美元至40.70美元(不含协同效应) 和35.40美元至45.60美元(包括协同效应)。

贴现现金流分析显示,隐含兑换率参考范围如下:(X)每股美国运通普通股(不含协同效应)对应0.762至1.224股美国运通普通股,(Y)每股美国运通普通股对应(Y)0.971至1.510股美国运通普通股(包括

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目录表

(br}协同效应),相比于合并时每股1.0425股APA普通股对每股Callon普通股的交换比例。

精选上市公司分析

花旗对APA和Callon进行了单独的精选上市公司分析,其中花旗审查了与APA、Callon和以下列出的精选上市公司相关的某些金融和股票市场信息。

APA入选上市公司 分析。在其对APA的精选上市公司分析中,花旗审查了与APA和以下三(3)家精选上市石油和天然气勘探和生产公司有关的某些财务和股市信息,这些公司在APA运营的相同或类似盆地运营,花旗认为这些公司在分析目的方面一般相关(统称为APA精选公司):

精选公司

德文郡能源公司

马拉松石油公司

Ovintiv Inc.

除其他信息外,花旗评估了企业价值,根据2024年1月3日收盘价计算的隐含股权价值,加上总债务和非控股权益(视情况而定),以及减去现金、现金等价物和对未合并关联公司的投资,作为2024日历年估计调整后EBITDA(扣除利息、税项、折旧、摊销和勘探费用前的收益)的 倍。APA评选的公司的财务数据基于公开的华尔街研究 分析师的估计。就S的分析而言,花旗在推算年利率隐含价值的范围时,使用了年利率预测中反映的年利率估计,以及华尔街的估计。

总体从低到高、中位数和25这是和75这是2024年历年APA选定公司的调整后EBITDA倍数估计为:低3.8倍至高4.5倍(中位数为4.0倍)和25倍这是和75这是百分位数分别为3.9倍和4.2倍。

花旗指出,根据截至2024年1月3日的市场数据,APA的2024年估计调整后EBITDA倍数为3.1倍(基于华尔街估计)。花旗随后将选定的2024年日历年估计调整后EBITDA倍数3.1倍至4.0倍应用于2024年亚太区S日历年估计调整EBITDA(基于APA预测和华尔街 估计)。这一分析表明,APA的隐含每股股本价值参考范围大致在30.05美元至42.80美元(APA预测)和36.75美元至51.20美元(华尔街估计)之间。

Callon Mate精选上市公司分析。在其对Callon的精选上市公司分析中,花旗审查了与Callon和以下七(7)家精选的石油和天然气勘探和生产公司有关的财务和股市信息,这些公司在Callon运营的相同或类似盆地中运营,花旗认为 与分析目的一般相关(统称为Callon精选公司):

精选公司

二叠纪资源公司

Civitas Resources,Inc.

斗牛士资源公司

Chord Energy Corp.

SM能源公司

木兰花石油天然气公司

生命能源公司

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目录表

除其他信息外,花旗审查了企业价值,根据2024年1月3日的收盘价计算的隐含股权价值,加上总债务和非控股权益(视情况而定),以及减去现金、现金等价物和对未合并附属公司的投资, 作为2024日历年估计调整后EBITDA的倍数。Callon所选公司的财务数据是基于华尔街研究分析师的公开估计。在进行S分析时,花旗使用了Callon预测中反映的对Callon的估计以及华尔街的估计,以得出Callon的隐含价值范围 。

Callon选定公司2024日历年估计调整后EBITDA倍数的总体低至高、中值以及第25和第75个百分位数分别为:低2.7倍至高4.6倍(中位数为3.6倍),第25和第75个百分位数分别为3.0倍和3.9倍。

花旗指出,根据截至2024年1月3日的市场数据,2024年Callon的估计调整后EBITDA倍数为3.1倍(基于华尔街估计)。花旗随后将选定的2024年日历年估计调整后EBITDA倍数2.7倍至3.6倍应用于卡隆S 2024年日历年估计调整EBITDA(基于卡隆预测和华尔街估计)。这一分析表明,Callon的每股隐含权益价值参考范围大致在21.60美元至37.45美元(Callon预测)和25.90美元至43.05美元(Street Estiments)之间。

所选公司的分析显示,以下隐含兑换比率参考范围为(X)0.505至1.246股亚太普通股(根据亚太及太平洋地区预测)及(Y)每股亚太普通股0.506至1.171股(根据华尔街估计),相比之下,合并交易中每股1.0425股亚太区普通股对每股考伦普通股的交易所比率为 。

选定的先例交易 分析

花旗为Callon执行了一项选定的先例交易分析,旨在根据选定交易的公开可用财务条款得出一家公司的隐含价值。在其分析中,花旗查阅了2022年和2023年涉及勘探和生产目标的某些交易的公开统计数据。

审查的财务数据包括交易宣布后12个月的隐含交易价值与EBITDA的倍数,或远期EBITDA。

公布日期

目标

收购心理

10/04/23

Vencer Energy,LLC精选资产 Civitas Resources,Inc.

08/21/23

地球石能源公司 二叠纪资源公司

06/20/23

自来石资源精选资产 Civitas Resources,Inc.

06/15/23

Novo石油天然气控股公司 地球石能源公司/北方石油天然气公司

01/24/23

高级能源合作伙伴控股 斗牛士资源公司

05/19/22

高露洁能源合作伙伴III,LLC 百年资源开发有限公司

花旗指出,选定交易的远期EBITDA倍数的低和高交易值分别为2.7倍和3.2倍。基于其专业判断和经验的应用,花旗对卡隆-S 2024E EBITDA(基于卡隆预测)应用了2.7倍至3.2倍的倍数范围。这一分析表明,Callon的隐含每股权益价值参考范围约为25.55美元至35.75美元。

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目录表

某些附加信息

花旗还观察到一些附加信息,这些信息并未被视为其关于其意见的财务分析的一部分,但仅供参考,包括以下信息:

说明性的HAS/GET分析

花旗比较了根据上文第(br})节所述在独立基础上为APA得出的每股隐含权益价值参考范围资产净值分析?和??贴现现金流分析?根据合并后公司的净资产价值分析和折现现金流分析得出的预计合并后公司的估计每股隐含权益价值,考虑到APA管理层预期合并将产生的协同效应。花旗利用(I)在资产净值分析的情况下,选择8.9%至9.6%的折现率范围,以及(Ii)在贴现现金流分析的情况下,选择3.6倍至4.3倍的年终调整EBITDA倍数范围和8.9%至9.6%的选定折扣率范围。 APA的财务数据基于APA预测。形式上合并后的公司的财务数据基于APA预测、Callon预测和APA管理层的协同效应估计。

花旗观察到,这项分析表明,合并可能导致合并后的公司按预计净资产值分析和贴现现金流分析得出的每股隐含权益价值分别为37.60美元至40.30美元和36.25美元至43.90美元(相对独立的APA分别为36.40美元至39.10美元和33.25美元至40.70美元)。APA、Callon和形式上取得的实际成果合并后的公司可能与预测结果不同,变化可能是重大的。

历史交易价格

花旗回顾了截至2024年1月3日的52周内APA普通股和Callon普通股的历史收盘交易区间。花旗指出,APA和Callon的低收盘价和高收盘价,以及每日交换比率的低和高(基于每日交易)如下:

主题

APA普通股

$ 31.63 $ 45.73

Callon普通股

$ 28.74 $ 43.89

每日换汇比率

0.810x 1.037x

股票研究

APA?花旗审查了17位股票研究分析师在2023年11月2日至2024年1月2日期间发布的APA普通股卖方分析师目标价。这些目标大体上反映了每位分析师S对未来12个月每股APA普通股公开市场交易价格的估计,并未贴现以反映现值。APA普通股股票的未折扣目标价范围为每股36.00美元至61.00美元。由此产生的折扣表明APA普通股股票的隐含权益价值范围为每股32.40美元至每股54.95美元。股票研究分析师公布的目标价不一定反映APA普通股股票的当前市场交易价格,这些估计值受不确定因素的影响,包括APA未来的财务表现和未来的金融市场状况。

Callon花旗审查了11名股票研究分析师在2023年11月2日至2024年1月2日期间发布的卖方分析师对Callon普通股股票的目标价。这些目标大体上反映了每位分析师S对凯龙普通股未来12个月公开市场交易 每股价格的估计,并未贴现以反映现值。Callon普通股股票的未折扣目标价范围为每股34.00美元至54.00美元。由此产生的折扣表明,Callon普通股的隐含股权价值范围为每股30.45美元至

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目录表

每股48.35美元。股票研究分析师公布的目标价不一定反映Callon普通股股票的当前市场交易价格,这些估计受到不确定性的影响,包括Callon未来的财务表现和未来的金融市场状况。

花旗指出, 未贴现目标价区间隐含的兑换率区间为0.727倍至1.149倍。

选定的先例交易溢价

花旗利用公开申报文件和其他可公开获得的信息,对2021年至2023年期间公布的涉及公开交易的石油和天然气公司的选定交易,审查了交易对价所隐含的单日溢价,该溢价隐含于交易宣布前目标普通股的最后收盘价 (如果在宣布之前发布了可能交易的报告,则为未受影响日期的最后收盘价)。花旗观察到,这些交易反映的溢价范围为 0.4%至17.8%,根据截至2024年1月3日Callon普通股的收盘价计算的溢价范围显示,Callon的隐含每股股本价值约为33.80美元至39.65美元。

某些其他形式上的效果

花旗观察到合并对亚太区S财政年度2024年及2025年估计每股现金流量(简称CFPS)及估计每股自由现金流(简称FCFPS)的某些说明性形式财务影响,并考虑到亚太区管理层预期合并所产生的潜在协同效应, 显示合并可增加亚太区2024及2025财年的估计CFPS及根据亚太区预测、卡伦预测及亚太区管理层预期的协同效应而产生的结果 。

杂类

APA 已同意向花旗支付与拟议合并有关的服务费,最高可达1500万美元,其中200万美元在花旗出具公平意见后支付,其余部分视 合并完成而定。’APA同意偿还花旗的费用,包括与其聘用有关的律师费和费用。此外,APA同意对花旗和相关方的某些责任进行赔偿, 包括联邦证券法规定的与花旗的业务有关或由花旗的业务产生的责任。’花旗集团从事商业贷款业务的一家关联公司作为贷款人,为APA在合并中使用的信贷融资提供贷款,该实体将为此获得报酬。

花旗及其关联公司过去和现在都向Callon和APA提供了与拟议合并无关的服务,花旗及其关联公司已经收到并预计将收到补偿,包括但不限于在花旗意见日期之前的大约两(2)年期间’,(x)对于Callon,在Callon于’2021年8月宣布收购Primexx Energy Partners时担任财务顾问,于2021年6月及2022年6月担任优先票据的包销商或初始购买人,并已向Callon的信贷融资提供贷款承诺’及(y)为APA,已向APA的各种信贷融资提供贷款承诺。在我们的日常业务过程中,花旗 及其关联公司可能为其自身或其客户的账户积极交易或持有Callon和APA的证券,因此,可能随时持有该等证券的多头或空头头寸。此外,花旗及其 关联公司(包括Citigroup Inc.)及其附属公司)可能与Callon、APA及其各自的附属公司保持关系。在花旗出具意见书日期之前的约两(2)年期间,花旗及其关联公司从Callon和APA收到的投资银行 服务费合计约为750万美元和250万美元。花旗可能会寻求在未来向APA、Callon及其各自的 关联公司提供财务咨询和融资服务,并预期会因提供这些服务而收取费用。

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目录表

APA财务顾问WFS的意见

APA聘请WFS为其提供与合并有关的财务咨询服务。2024年1月3日,WFS向APA董事会提交了口头意见(随后通过’向APA董事会提交WFS的书面意见(日期为同一日期)以书面形式确认),截至2024年1月3日,根据WFS书面意见中所述的各种假设、遵循的程序、考虑的事项以及WFS进行的审查范围的资格和限制,从财务角度来看,根据合并协议,合并 中的交换率的APA。

WFS书面意见的全文,其中描述了所做的假设、遵循的程序、考虑的事项以及对审查范围的资格和限制,作为附件C附于本联合委托书/招股说明书。’本联合 委托书/招股说明书中所载WFS意见摘要的全部内容均经参考意见全文后予以保留。WFS的意见是针对APA董事会的,以其自身的身份,并仅从财务角度对APA的公平性进行了说明,截至该意见发表之日,根据合并协议,合并中的汇率比率。’WFS的意见没有涉及合并的任何其他方面或影响。’WFS没有表达任何观点,其意见也没有涉及APA实施或进入合并的基本商业决策,或者与APA可能存在的任何替代商业战略相比,合并的相对优点。WFS的意见没有以任何方式解决价格在哪APA普通股将交易完成后或在任何时候。’WFS的意见并不旨在也不构成APA董事会或任何证券持有人应如何就与拟议合并或其他事项有关的任何 事项进行投票或采取行动的建议。’

为了发表意见,世界粮食安全联合会除其他外:

审查了日期为2024年1月3日的合并协议草案;

审查了与Callon和APA及其经营的 行业相关的某些公开可用的业务和财务信息;

将Callon和APA的财务和经营业绩与有关 WFS认为相关的某些其他公司的公开信息进行了比较,并将Callon普通股和APA普通股的当前和历史市场价格与此类其他公司的类似数据进行了比较;

将合并的拟议财务条款与WFS认为相关的某些其他 业务合并的公开财务条款进行比较;

审查了Callon(本节中称为 Callon预测报告})和APA(本节中称为APA预测报告})的某些内部财务分析和预测,这些分析和预测均由APA管理层编制;“

审查了APA管理层就合并后预期实现的潜在成本节约和协同效应 编制的某些估算(本节中称为"协同效应估算“);

与Callon和APA的管理层讨论合并的某些方面,Callon和APA的业务、财务状况和前景,合并对Callon和APA的业务、财务状况和前景的影响,以及WFS认为相关的某些其他事项;以及

审议了WFS认为相关的其他财务分析和调查以及其他信息。

在提出意见时,WFS假定并依赖于所有信息的准确性和完整性,这些信息可公开获得,或由APA或Callon提供给WFS或与WFS讨论,或由

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目录表

WFS。WFS没有独立核实任何此类信息,根据《行政程序法》的聘用条款,WFS不承担任何进行此类独立核查的义务。于依赖合龙预测及亚太财务预测时,WFS假设在获亚太财务顾问S同意下,该等预测已根据反映亚太财务总监S管理层目前对合龙及亚太财务未来业绩及财务状况的最佳估计及判断而作出合理准备。在依赖协同效应估计时,WFS假设(经S同意)该等估计已在反映S管理层目前可得的最佳估计及判断的基础上作出合理准备。WFS不对Callon预测、APA预测、协同效应估计或它们所基于的假设 表示看法或意见。WFS假设卡隆和APA在合并协议或其他与合并有关的协议中作出的任何陈述和保证在对WFS S的分析具有重要意义的所有方面都是真实和准确的。

就S的分析和意见而言,世界金融服务假定,就美国联邦所得税而言,该合并将符合经修订的1986年《国税法》第368条所指的重组的资格。WFS还假定,合并将产生与APA及其代表讨论并向WFS提供的材料中所述的税务后果。WFS假设,在获得与合并相关的任何监管或第三方同意、批准或协议的过程中,不会施加任何延迟、限制、限制或条件,以对Callon、APA或预期的合并好处产生不利影响。WFS还假设,合并将按照所有适用的法律和法规并按照合并协议的条款完成,而不会放弃、修改或修订对WFS S的分析或意见具有重大意义的任何条款、条件或协议。此外,WFS没有对Callon或APA的资产或负债(或有)进行任何独立的评价、检查或评估,也没有向WFS提供任何此类评价或评估。WFS没有根据任何州或联邦法律对Callon或APA的偿付能力进行评估,这些法律与破产、资不抵债或类似事项有关。WFS进一步假定,合并协议的最后形式在各方签署时,将与WFS审查的草案在所有方面都符合对其分析和意见具有重要意义的方面。

WFS的S意见仅从财务角度阐述了合并中交换比率对APA的公平性,WFS对与合并相关的任何代价向任何其他证券类别的持有人、债权人或Callon的其他股东支付的公平性没有发表任何意见。此外,WFS对合并的任何其他方面或影响(财务或其他),或与合并或其他有关的任何其他协议、安排或谅解,包括但不限于,与交换比率或其他比率有关的任何高级人员、董事或雇员收取或以其他方式支付予合并任何一方或该等人士的任何高级人员、董事或雇员的任何补偿或代价的金额或性质的公平性或任何其他方面,均不发表意见。此外,WFS 未就需要法律、法规、会计、保险、税务、环境、高管薪酬或其他类似专业建议的事项发表任何意见或意见,并依赖APA及其顾问对此类事项和意见的评估 。

WFS对S的意见必须基于截至其意见发表之日向WFS提供的信息,以及存在的财务、经济、市场和其他条件,并可在意见发布之日进行评估。WFS不承诺,也没有义务更新、修改、重申或撤回其意见,或以其他方式评论或考虑在其日期后发生或引起其注意的事件,尽管随后的任何此类事态发展可能会影响该意见。华侨银行S的意见并无涉及合并相对于亚太区可供选择的任何交易或策略的相对优点,亦未提及亚太区董事会或亚太区进行或实施合并的基本业务决定。WFS没有就Callon普通股或APA普通股在任何时候的交易价格发表任何意见。《世界金融论坛S意见》的发布得到了世界金融论坛公平委员会的批准。

在准备其意见时,世界粮食计划署进行了各种财务和比较分析,包括下文所述的分析。以下分析摘要并不是对WFS S意见或

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目录表

分析与WFS的S观点相关的潜在因素和考虑的因素。财务意见的编制是一个复杂的分析过程,涉及对最适当和相关的财务分析方法以及这些方法在特定情况下的应用的各种确定,因此,财务意见不容易进行概要描述。WFS根据所有分析的结果和作为一个整体评估的因素得出最终意见,它没有从或关于任何一个因素或分析方法单独得出结论。因此,世界粮食安全工作组认为,分析必须作为一个整体和背景来考虑,选择其分析和因素的一部分或侧重于以表格形式提供的信息,而不考虑所有分析和因素或分析的叙述性说明,可能会对这些分析及其意见所依据的过程产生误导性或不完整的看法。

在进行分析时,WFS考虑了商业、经济、行业和市场状况、财务和其他方面的情况,以及自其意见发表之日起可以评估的其他事项。在WFS的S分析中,没有任何公司、业务或交易用于比较目的,与APA、凯龙或拟议的合并完全相同。虽然从合并中交易所比率的财务角度就APA的公平性作出整体结论时已考虑每项分析的结果,但WFS并没有就个别分析作出单独或可量化的判断。世邦魏理仕S财务分析显示的参考范围是说明性的,不一定代表实际价值,也不一定是对未来结果或价值的预测,这些结果或价值可能比分析建议的要好或少得多。此外,任何与资产、业务或证券的价值有关的分析都不旨在评估或反映业务或证券的实际出售价格,这可能取决于各种因素,其中许多因素超出了APA S和WFS的控制。S WFS分析中使用的许多信息以及相应的结果本身都存在很大的不确定性。

WFS根据S的资历、经验和声誉被APA选为其财务顾问。WFS没有被要求建议或决定合并中应支付的具体对价,也没有认为任何特定的交换比率构成了合并的唯一适当的交换比率。合并中应付代价的类别及金额由APA与Callon之间的谈判厘定,而APA订立合并协议的决定纯属APA董事会的决定。

WFS对APA董事会的意见是APA董事会在决定考虑、批准和 宣布合并协议及其预期交易的可执行性以及建议APA普通股持有人批准股票发行提案时考虑的众多因素之一。’因此,上述分析不应 被视为APA董事会根据《合并协议》对汇率的决定性意见,也不应被视为APA董事会或管理层是否愿意同意不同的汇率。

WFS财务分析摘要

以下是WFS就其口头意见和向APA董事会提交的书面意见所进行的重大财务分析的摘要,两者均截至2024年1月3日提供。以下摘要并不是对WFS所进行的财务分析和与其意见相关的考虑因素的 完整描述,所描述的分析顺序也不代表这些分析的相对重要性或权重。除非另有说明,以下定量信息基于市场数据,是基于2024年1月3日或之前存在的市场数据。其中一些财务分析摘要包括以 表格格式提供的信息。为了充分理解WFS使用的财务分析,必须将表格与每个摘要的文本一起阅读。单靠这些表格并不构成对财务分析的完整描述。表中所列 和下文所述的分析必须作为一个整体来考虑。在不考虑所有分析和因素的情况下评估此类分析和所审查因素的任何部分,可能会对 WFS意见的基础过程产生误导或不完整的看法。此外,数学分析本身并不是使用下文所述数据的有意义的方法。

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目录表

在计算下文所述财务 分析中反映的隐含汇率参考范围时,除非另有说明,WFS将低端(或高端,视具体情况而定)的近似隐含每股股本价值参考范围得出的Callon 从高端分析(或低端,(视乎情况而定)从该等分析得出的APA的近似隐含每股股本价值参考范围,以计算(或高端)的隐含汇率比率参考范围。WFS的分析利用并依赖APA管理层提供的Callon和APA的已发行和流通股数量。

精选上市公司分析

WFS对Callon和APA进行了单独的选定上市公司分析,WFS审查了与Callon、APA以及WFS认为在一个或多个方面分别与Callon和APA相当的下列选定上市公司相关的某些财务和股票市场 信息。

对于下面提到的每个选定的公司,WFS考虑了(除其他事项外)企业价值(定义为市场资本化加上净债务,优先股和少数股权)与2024年和2025年估计EBITDA(计算为利息,税项,折旧,摊销和勘探费用前的利润)的比率,基于研究共识估计。为了进行WFS的分析,在推导Callon和APA的隐含值范围时,WFS分别使用Callon预测和APA预测中反映的估计值,用于 Callon和APA的适用财务数据。’

精选上市公司分析报告– WFS在分析 Callon时考虑的选定公司包括:

精选公司

Civitas Resources,Inc.

斗牛士资源公司

Chord Energy Corp.

SM能源公司

新月能源公司

生命能源公司

WFS指出,根据截至2024年1月3日的市场数据,选定上市公司的企业价值与2024年EBITDA倍数的中位数为3.1倍,选定上市公司的企业价值至2025年EBITDA倍数的中位数为3.1倍。基于其专业判断和经验的应用,WFS 为Callon选择了3.00x至3.75x的参考倍数范围,以应用于估计的2024E EBITDA和2025E EBITDA(基于Callon预测)。这一分析表明,Callon的隐含每股股本价值参考范围约为23.83美元至39.84美元。

上市公司分析精选:APA。WFS在其对APA的 分析中考虑的选定公司包括:

精选公司

德文郡能源公司

Coterra能源公司

马拉松石油公司

奥文蒂夫公司

二叠纪资源公司

WFS指出,根据截至2024年1月3日的市场数据,选定上市公司的企业价值与2024年EBITDA倍数的中位数为4.0倍,2025年EBITDA倍数的中位数为4.1倍。基于ITS的应用

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目录表

根据专业判断和经验,WFS为APA选择了3.00x至4.00x的参考倍数范围,以适用于估计的2024年EBITDA和2025年EBITDA(基于APA 预测)。这一分析表明,APA的隐含每股股本价值参考范围大致在33.51美元至51.27美元之间。

选定公司的分析显示,以下隐含兑换比率参考范围为每股美邦普通股换0.4647股美邦普通股至1.1888股美邦普通股,而合并后每股美邦普通股换每股美邦普通股的换股比率为1.0425股美邦普通股。

资产净值分析

WFS根据Callon预测和APA预测(反映了APA管理层对油气储量和资源的估计),对Callon和APA各自进行了单独的资产净值分析,计算了Callon和APA各自在2023年9月30日之后预计的无杠杆税后自由现金流截至2023年9月30日的估计净现值。

Callon净资产价值分析

关于Callon,WFS采用9.5%至12.0%的贴现率,这是WFS根据Callon S加权平均资本成本选择的Callon贴现率范围。WFS还根据上文提到的贴现率估计了APA管理层预期合并产生的协同效应的现值。WFS从计算得出的净现值中扣除Callon截至2023年9月30日的净债务,并进行了某些其他调整,以计入截至2023年12月31日的季度中未反映在净债务、现金税和股票回购中的某些负债和其他项目 ,每个项目都由APA管理层提供,以得出隐含股权价值范围。这项分析显示,Callon的隐含每股权益价值参考范围大致为30.19美元至38.73美元(不包括协同效应)和36.29美元至45.44美元(包括协同效应)。

APA资产净值分析

关于APA,WFS采用了8.0%至9.5%的贴现率,这是WFS根据APA S加权平均资本成本选择的APA的贴现率范围。WFS从得出的净现值计算中扣除了APA截至2023年9月30日的净债务,并进行了某些其他调整,以计入截至2023年12月31日的季度中未反映在净债务、现金税、股权投资和股票回购中的某些负债和其他项目,每个项目都由APA管理层提供,以得出隐含股权价值范围。这项分析 表明,APA的隐含每股股本价值参考范围大致在36.73美元至42.81美元之间。

资产净值分析 显示,以下隐含兑换比率参考范围如下:(X)每股美国运通普通股(不含协同效应)对应0.7052股至1.0545股亚太普通股,(Y)每股美国运通普通股(包括协同效应)对应(Y)0.8476股至1.2372股亚太普通股(包括协同效应),相比之下,合并交易中每股美国运通普通股对每股美国运通普通股的交换比例为1.0425股。

预计资产净值分析

WFS对合并后的公司进行了资产净值分析,计算了合并后公司2023年9月30日之后预计的无杠杆税后自由现金流在2023年9月30日的估计净现值,该净现值基于APA预测和Callon预测,反映了APA管理层对石油和天然气储量和资源的估计。WFS采用了8.0%至9.5%的贴现率,这是WFS根据APA S加权平均资本成本选择的贴现率范围。WFS根据8.0%至9.5%的相同贴现率,增加了APA管理层预期合并产生的协同效应的现值估计。从产生的净现值中扣除WFS

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目录表

计算亚太及凯龙截至2023年9月30日的净债务,并作出若干其他调整,以计及未在截至2023年12月31日止季度的净债务、现金税项、股权投资、股份回购及亚太亚太管理层对交易开支的估计中反映的某些负债及其他项目,以得出预计合并后公司的隐含权益价值范围。这项分析显示,预计合并后的公司的每股隐含权益价值参考范围约为37.75美元至43.90美元,而APA的独立资产净值分析显示的每股权益隐含价值参考范围约为36.73美元至42.81美元。

某些附加信息

世界粮食计划署还观察到一些未被视为其关于其意见的财务分析的组成部分的补充信息,但仅作参考之用,其中包括:

选定的先例交易分析。WFS对选定的先例交易进行了呼叫分析,该分析旨在根据选定交易的公开可用财务条款推导出公司的隐含价值。在其分析中,WFS审查了2018年至2023年涉及勘探和生产目标的某些交易的公开可用统计数据。审查的财务数据包括隐含交易价值,作为目标在交易宣布后12个月的EBITDA的倍数,或基于公开申报文件中反映的研究分析师估计或前瞻性估计的EBITDA。WFS指出,选定的 交易的远期EBITDA倍数的最低交易值和最高交易值分别为2.9倍和10.0x。基于其专业判断和经验的应用,WFS将3.0倍至3.75倍的倍数范围应用于凯龙-S 2024E EBITDA(基于凯龙的预测)。这项分析 显示Callon普通股的隐含每股价值在27.55美元至41.73美元之间。使用选定公司分析显示的APA普通股股份的隐含范围,这项分析显示以下隐含交换比率参考范围为每股0.5373股至1.2451股APA普通股对每股Callon普通股,相比之下,合并时每股1.0425股APA普通股对每股Callon普通股的交换比率为1.0425股。

历史交易价格。WFS审查了APA普通股和Callon普通股在截至2024年1月3日的52周内的历史收盘交易区间。

主题

APA普通股

$ 31.63 $ 45.73

Callon普通股

$ 28.74 $ 43.89

WFS指出,这一分析表明,每股美国运通普通股换1股美国运通普通股的交换比率参考范围为0.6285股至1.3876股美国运通普通股,而合并后每股美国运通普通股对每股美国运通普通股的交换比率为1.0425股美国运通普通股。

股票研究

CallonCNOWFS审查了2023年11月2日至2024年1月2日期间六位 (6)股票研究分析师发布的Callon普通股股票的卖方分析师价格目标。这些目标通常反映了每个分析师对Callon普通股每股未来12个月公开 市场交易价格的估计,并且没有贴现以反映现值。’Callon普通股股票的未贴现目标价格范围为每股34.00美元至每股54.00美元。股票研究分析师 公布的价格目标不一定反映Callon普通股股票的当前市场交易价格,这些估计受不确定性影响,包括Callon的未来财务业绩和未来金融市场 条件。

APA WFS审查了13位股票研究分析师在2023年11月2日至2024年1月2日期间发布的APA普通股股票的卖方分析师价格目标。这些

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目录表

目标通常反映了每位分析师对APA普通股每股未来12个月公开市场交易价格的估计, 未贴现以反映现值。’APA普通股股票的未贴现价格目标范围为每股36.00美元至每股61.00美元。股票研究分析师发布的价格目标不一定反映APA普通股股票的当前市场交易价格,这些估计受不确定性的影响,包括APA的未来财务业绩和未来金融市场状况。

杂类

APA已同意向WFS 支付与拟议合并有关的服务费,最高可达1500万美元,其中200万美元在宣布合并后支付,其余部分视合并完成情况而定。APA同意 偿还WFS的费用,包括与其聘用有关的律师费和费用。此外,APA同意对WFS和相关方的某些责任进行赔偿,包括联邦证券法下的责任,这些责任与WFS的参与有关或产生于WFS的参与。’

在WFS出具意见 之日前的两(2)年内,WFS及其关联公司与Callon和APA有投资或商业银行业务关系,WFS及其关联公司因此获得了惯常的报酬。’该等关系包括于2022年3月担任APA发行债务证券的联席交易商经理、于2022年6月担任Callon发行债务证券的联席账簿管理人,以及于2022年10月担任Callon融资协议的联席牵头承销商、联席账簿管理人及银团代理。在WFS出具意见之前的两(2)年内,WFS及其关联公司从APA和Callon分别收到了约50万美元和250万美元的投资银行服务费。’WFS及其 关联公司也是Callon和APA及其某些关联公司的一项或多项信贷安排的代理人和贷款人。WFS还安排和/或向APA提供与合并有关的资金,以获得惯常的补偿。 WFS及其附属公司在专有基础上持有Callon和APA各自的流通普通股的不到百分之一(1%)。在日常业务过程中,WFS及其关联公司可为WFS自己的账户和WFS客户的账户交易Callon、APA及其某些关联公司的 证券或其他金融工具(包括银行贷款或其他债务)或以其他方式进行交易,因此,可随时持有此类证券或金融工具的 多头或空头头寸。’

催交会的推荐及其并购理由

通过一致投票,Callon董事会在2024年1月3日举行的会议上,除其他事项外,(i)确定 合并协议及其预期交易(包括合并)对Callon和Callon股东是公平的,并符合其最佳利益,(ii)批准并宣布合并协议及其预期交易的 完成是可取的,包括合并,及(iii)决议建议Callon股东采纳及批准合并协议及据此拟进行的交易,包括合并。 Callon董事会一致建议Callon股东投票赞成合并提案。”“

在评估 合并协议、合并以及合并协议所设想的其他交易时,Callon董事会咨询了Callon的管理团队、外部法律顾问和财务顾问。’Callon董事会确定,与保持独立公司或寻求替代交易相比,与APA签订 合并协议为Callon合理实现股东价值最大化和降低风险提供了更好的途径。在做出 这一决定并建议Callon股东投票支持采纳和批准合并协议时,Callon董事会考虑了许多因素,包括以下因素 (不一定按照相对重要性的顺序),催交委员会认为在作出决定、批准,及相关建议:

继续独立调用的最佳替代方案. Callon董事会考虑了Callon 的独立业务、前景和机会,以及作为独立上市公司的风险’

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目录表

公司,包括预期因二叠纪盆地规模扩大、资产组合范围扩大和多样化以及合并后公司债务和 股本成本降低而产生的潜在利益。基于这些考虑,Callon董事会认为,根据合并提供给Callon股东的价值将比保留作为独立上市公司可能合理预期的潜在价值 更有利于Callon股东。’’

提高股东回报. Callon董事会认为,合并后的 公司将拥有更大的自由现金流基础,并增加来自短周期项目的比例,以部署提高近期股东回报的举措,包括更高的股息、股票回购和债务减少 。

财务实力和信用状况。Callon董事会考虑了这样的预期,即合并后的公司将保持强劲的资产负债表,预计将实现净额债务与EBITDAX之比在截至2023年9月30日的四个季度测量的比率为1.1倍 和强大的流动性,以及全面承诺的20亿美元优先无担保过桥安排,能够为卡隆和S的所有未偿债务进行全额再融资。此外,Callon董事会认为,合并后的公司将拥有投资级信用状况,预计这将是合并后公司资金成本低于Callon独立实现的关键因素。

推动显著的成本和运营协同效应以及潜在的库存划分。Callon董事会 考虑了他们的预期,即合并将在短期内带来切实的运营效率,节省管理费用,并以最终的年运行率1.5亿美元减少融资费用。有了一个更大的二叠纪组合生产 基数来分摊固定成本,关键的单位成本指标应该会有所改善。此外,Callon董事会认为,亚太地区的S在特拉华州和米德兰盆地都展示了二叠纪的专业知识,更广泛的组织能力将 在现有的Callon资产基础上随着时间的推移为优化开发和圈定新的碳氢化合物资源提供额外的机会。

暴露于差异化的运营模式。Callon董事会还认为,维持中长期勘探驱动型开发机会组合的亚太区S战略与其在世界各地的大规模短周期经营区域是相辅相成的,包括形式上专注于非常规资源开发的二叠纪盆地立场 。Callon董事会相信,随着碳氢化合物行业未来的发展,这种平衡的投资组合将提供独特的优势。

交换比例和合并对价形式。Callon董事会还考虑了每股1.0425股AAPA普通股对每股Callon普通股的交换比率所提供的价值,这比Callon普通股在2024年1月3日,也就是合并公告公布前的最后一个交易日的收盘价溢价约15.4%。此外,凯龙董事会认为,全股票合并对价将允许凯龙股东参与交易的预期利益,包括运营和财务协同效应、大量和更可持续的自由现金流产生、增强的资本分配灵活性、降低波动性以及亚太区显著加速的资本回报,S承诺通过基本股息和股票回购将至少60%的自由现金流返还给投资者。

参与合并后的公司。Callon董事会认为,合并将允许Callon股东在合并后的公司中拥有有意义的所有权权益,预计形式上的所有权约为19%,并允许Callon通过在生效时间后立即任命一名Callon董事会成员进入APA董事会,继续对合并后公司的战略和业务计划的执行产生影响。此外,鉴于合并后的公司S的大盘股地位独立,凯龙董事会预计合并后的公司S的股票相对于目前的交易将具有显著的交易流动性

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目录表

凯龙S股票的流动性。最后,目前的估值倍数对于较大的E&P公司来说更加强劲,合并后的较大公司有机会继续提高估值倍数 。

替代组合交易。合龙董事会在合龙管理团队S及法律及财务顾问的协助下,考虑了另类交易的潜力及好处,包括过去几年评估过的与其他几家勘探及盈利公司的潜在战略交易,并认为任何合理可用的另类交易不太可能为合龙股东带来比亚太合并案更大的长期价值或交易确定性。

获得替代收购提案的机会。合龙董事会考虑了合并协议中有关合龙S有能力回应主动收购建议的条款,并确定合并协议的条文不太可能阻止第三方提出相竞争的建议,包括在某些情况下,合龙董事会可在必要时提供与收购建议有关的资料或进行讨论,以履行其受托责任。在这方面,Callon董事会 认为:

在遵守合并协议的情况下,在合龙股东采纳合并协议之前,合龙董事会可以更改其向合龙股东提出的关于采纳合并协议的建议,前提是,除其他事项外,如果确定主动收购提议很可能或合理地 很可能导致对合龙的更好提议;

虽然合并协议包含一笔8,500万美元的费用,如果合并协议终止,Callon将被要求在 某些情况下向APA支付费用,但Callon董事会认为,鉴于这种情况和合并协议的整体条款,这笔费用是合理的,与可比交易中的费用一致,并且没有不适当地排除其他要约,在标题为...的部分进一步讨论的情况下,Callon将被要求向APA支付终止费合并协议终止手续费?从第145页开始;以及

如果任何一方因APA股东不批准股票发行而终止合并协议,则APA已同意向Callon偿还与合并协议预期的交易相关的成本、手续费和开支,金额最高可达4800万美元,详情请参见标题为 的章节合并协议支付与终止有关的费用.”

税务方面的考虑。Callon董事会认为,此次合并旨在符合美国联邦所得税法典第368(A)节所指的重组,结果是,在收到以APA普通股形式交付的合并对价后,Callon普通股的美国持有者一般不会就美国联邦所得税目的确认任何损益。

凯龙财务顾问S的意见。催缴董事会审议了与摩根士丹利代表审阅及讨论的财务陈述,以及摩根士丹利于2024年1月3日向催缴董事会提交的口头意见,随后于2024年1月3日向催缴董事会递交摩根士丹利和S的书面意见,以确认截至该意见发表日期,基于并受制于该意见中所载的假设、限制、资格、条件及其他事项,交换比率对催缴股东(亚太保险、合并附属公司及其各自的关联公司除外)是公平的。并如下文标题下进一步讨论的那样[晓雨-0920交稿]S财务顾问摩根士丹利的意见

合并协议的条款;完成的可能性。Callon董事会在与Callon和S的法律顾问协商后,从审查中考虑到他们认为合并协议的条款,

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目录表

整体而言,包括各方陈述、担保和契诺以及合并协议可能终止的情况在内,都是合理的。

Callon董事会在作出决定、批准和相关建议时,还考虑并权衡了一些潜在的积极因素、一些不确定因素、风险以及它认为总体上不利或不利的因素,包括以下内容(不一定按照相对重要性的顺序):

合并注意事项。Callon董事会认为,由于合并对价基于固定交换比率而非固定价值,因此Callon股东承担在合并悬而未决期间APA普通股交易价格下跌的风险,以及合并协议没有为Callon提供对所收到对价的 调整。此外,由于合并对价由APA普通股组成,因此此类对价的价值会受到与APA的业务和财务状况相关的某些风险的影响,如题为风险因素:与APA和Callon相关的风险?从第32页开始。

临时经营契约。合营公司董事会审议了合并协议所载有关合营公司S及其附属公司于合并协议签署后至合并完成期间经营业务的限制,包括合营公司必须只在一般过程中经营业务, 除特定例外情况外,这可能对合龙S追求若干商机或战略交易的能力造成负面影响。

与合并的时机和悬而未决相关的风险。合龙董事会考虑了与宣布及待决合并有关的风险及或有事项,以及完成合并所需的时间(包括由或代表合龙股东或亚太区股东对合并及合并协议拟进行的其他交易提出诉讼或其他反对的可能性,以及合并案能否完成取决于合并案S或S控制的合并案以外的因素),以及若未及时完成合并或根本未完成合并,合并案的风险及成本。包括潜在的员工流失、对凯龙S与第三方关系的影响,以及合并协议的终止可能对凯龙普通股和凯龙S的经营业绩产生的交易价格和交易量的影响。

亚太区S国际资产组合。Callon董事会考虑了APA S在美国以外的北海、埃及和苏里南业务的潜在挑战,以及由此带来的全球足迹带来的复杂性、地缘政治风险和交易对手风险的增加,以及与苏里南等长周期开发项目相关的现金流时机风险。

可能无法实现协同效应。Callon董事会考虑了将Callon的业务、运营和员工整合到APA的潜在挑战和困难,以及两家公司之间预期的成本协同效应和运营效率或合并的其他预期好处可能无法实现或可能需要比预期更长的时间实现的风险。

相互竞争的提案;终止费。Callon董事会审议了合并协议中有关无店铺契约和终止费的条款,以及这些条款可能会阻止可能愿意向Callon提交更好提案的替代竞购者。Callon董事会还考虑到,在特定情况下,如果合并协议终止,Callon可能需要支付终止费,以及这可能对Callon产生的影响,包括:

终止费可能会阻碍其他潜在当事人提出收购建议,尽管Callon董事会认为终止费在数额上是合理的,不会不适当地阻止可能有兴趣提出收购建议的任何其他当事人;以及

如果合并在某些情况下未能完成,Callon将自行支付相关费用给 ,以准备、订立和履行合并协议项下的义务以及拟进行的交易。

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目录表

Callon董事会还认为,在某些情况下,APA董事会可以考虑备选方案,并改变其对股东的建议。

S董事及高级管理人员的利益。合龙董事会认为,合众董事及高管S可能于合并中拥有与合众股东不同或不同于合众股东的权益。有关此类兴趣的更多信息,请参阅下面标题下的 ?S董事及行政人员在合并中的权益?从第99页开始。

合并成本。合龙董事会已考虑订立合并协议及完成合并所涉及的巨额交易成本,以及管理层及员工的时间及精力可能被转移、潜在的机会成本及合龙S业务运作的中断。

诉讼。Callon董事会考虑了与合并有关的诉讼的可能性,以及为这些诉讼辩护所涉及的相关费用、负担和不便。

其他风险。Callon董事会审议了题为 的章节中所述类型和性质的风险风险因素?和?关于前瞻性陈述的警告性声明?分别从第27页和第39页开始。

Callon董事会将所有这些因素以及其他因素作为一个整体加以考虑,权衡后得出的结论是,合并给Callon股东带来的潜在好处超过了与合并相关的风险、不确定性、限制和潜在的负面因素。

前述对Callon董事会考虑的因素的讨论并非详尽无遗,而是包括Callon董事会考虑的重要因素 。Callon董事会根据上述各种因素以及Callon董事会成员认为合适的其他因素,集体达成了批准合并协议的结论。 鉴于评估合并时考虑的各种因素,Callon董事会认为不可行,也没有量化或以其他方式赋予在作出其 决定和建议时所考虑的特定因素的相对权重。此外,Callon董事会的每一名成员都将自己的个人商业判断应用于这一过程,并可能对不同的因素给予了不同的权重。Callon董事会没有承诺就任何因素或任何因素的任何特定方面是否支持其最终决定做出任何具体确定。Callon董事会根据其所掌握的全部信息提出建议,包括与Callon的S管理团队以及外部法律和财务顾问进行讨论。

应注意的是,对Callon董事会的这一解释和本节中提供的某些信息是前瞻性的,应根据第关于前瞻性陈述的警告性声明?从第39页开始。

摩根士丹利对S财务顾问的看法

凯龙聘请摩根士丹利为其提供与合并相关的财务咨询服务,并向凯龙董事会提供财务意见。凯龙选择摩根士丹利担任首席财务顾问是基于摩根士丹利的资历、专业知识和声誉,以及对凯龙的业务和事务的了解。于二零二四年一月三日,摩根士丹利于合龙董事会会议上发表口头意见,并于其后发表日期为二零二四年一月三日的书面意见,确认于该日期,根据及受制于书面意见所载的各项假设、所遵循的程序、所考虑的事项,以及摩根士丹利所进行审核范围的资格及限制,根据合并协议,根据合并协议的交换比率对合龙普通股持有人(友邦保险、合并附属公司及其各自联营公司除外)而言,从财务角度而言属公平。

79


目录表

截至2024年1月3日,摩根士丹利提交给合龙董事会的书面意见全文(日期为2024年1月3日)作为本联合委托书/招股说明书的附件D附于本联合委托书/招股说明书后,全文作为参考并入本文。Callon股东应仔细阅读摩根士丹利和S的意见全文,以讨论摩根士丹利提出意见时所做的假设、遵循的程序、考虑的事项以及对审查范围的限制和限制。本摘要通过参考该意见的全文对其全文进行了限定。摩根士丹利及S的意见乃以催缴董事会的身份提出,并仅从财务角度向持有催缴普通股的持有人 (友邦保险、合并附属公司及其各自的联营公司除外)提出意见,以反映于该意见发表日期根据合并协议交换比率的公平性。摩根士丹利及S的意见并无涉及合并的任何其他方面或影响。 摩根士丹利及S的意见并无以任何方式提及合并案完成后或任何时间合龙普通股或亚太普通股的交易价格,而摩根士丹利亦无就该等持有人应分别于催缴特别大会或亚太普通股特别会议上如何投票或是否就合并采取任何其他行动向任何合龙普通股或亚太普通股的股份持有人表达意见或建议。

为发表意见,摩根士丹利除其他事项外:

分别审查了Callon 和APA的某些公开可用的财务报表和其他业务和财务信息;

分别审查了Callon和APA的某些内部财务报表和其他财务和运营数据 ;

分别审查Callon和APA管理层编制的某些财务预测;

审查由Callon管理层准备的与合并预期的某些战略、财务和运营利益相关的信息;

与Callon的高级管理人员讨论了Callon过去和现在的运营和财务状况以及前景,包括与合并预期的某些战略、财务和运营利益有关的信息;

与APA的高级管理人员讨论了APA的过去和现在的运营和财务状况以及前景。

回顾了合并对S每股现金流量、每股自由现金流量、合并资本和某些财务比率的预计影响;

审查了Callon普通股和APA普通股的报告价格和交易活动;

将Callon和APA的财务业绩、Callon普通股和APA普通股的价格和交易活动分别与其他可与Callon和APA相媲美的上市公司及其证券进行比较;

在公开范围内审查某些可比收购交易的财务条款;

参与Callon和APA代表及其财务和法律顾问之间的某些讨论。

审阅合并协议及若干相关文件;及

进行此类其他分析、查看此类其他信息并考虑摩根士丹利认为合适的其他因素。

摩根士丹利未经独立核实,假定并依赖由以下人员向摩根士丹利公开、提供或以其他方式获得的信息的准确性和完整性

80


目录表

Callon和APA,并为其观点奠定了坚实的基础。关于财务预测,包括与合并预期的若干战略、财务及营运利益有关的资料,摩根士丹利假设,该等预测乃根据目前可得的最佳基准编制而成,并分别反映卡隆及亚太区管理层对卡隆及亚太区未来财务表现的最佳估计及判断。摩根士丹利对财务预测或这些预测所依据的假设没有表示任何看法。摩根士丹利在未经独立核实的情况下,依赖卡隆管理层对以下各项的评估:(I)合并预期将带来的战略、财务和其他利益,(Ii)与卡隆和亚太区整合相关的时机和风险,以及(Iii)挽留凯龙和亚太区关键员工的能力。此外,摩根士丹利假设,合并将根据合并协议所载条款完成,而不会放弃、修订或延迟任何条款或条件,包括(其中包括)根据守则,合并将被视为免税重组,以及最终合并协议将与向摩根士丹利提供的合并协议草稿没有任何重大差异。摩根士丹利假设,在收到合并所需的所有必要的政府、监管或其他批准和同意的情况下,不会施加任何延迟、限制、条件或限制,从而对预期从合并中获得的利益产生重大不利影响。摩根士丹利指出,它不是法律、税务或监管顾问。摩根士丹利指出,它只是一家财务顾问,在法律、税务或监管事宜上依赖APA和Callon及其法律、税务或监管顾问的评估,而不进行 独立核实。摩根士丹利对支付给S高级管理人员、董事或雇员或任何类别人士的补偿金额或性质相对于合并案中康龙普通股持有人将收到的代价是否公平,并无发表意见。摩根士丹利并无对华龙或亚太的资产或负债作出任何 独立估值或评估,亦未向摩根士丹利提供任何该等估值或评估。摩根士丹利及S的意见并无涉及合并协议拟进行的交易与美邦可能可采用的其他业务或财务策略相比的相对优点,亦无涉及美邦订立合并协议或进行合并协议预期的任何其他交易的基本业务决定。摩根士丹利并无就合并协议或据此拟进行的交易的任何其他条款或方面,或合并协议拟订立或订立或修订的任何其他协议或文书的任何其他条款或方面,发表任何意见,而摩根士丹利亦无发表意见。摩根士丹利和S的意见必须基于其意见发表之日起向摩根士丹利提供的金融、经济、市场和其他条件。摩根士丹利和S发表意见之日后发生的事件可能会影响摩根士丹利和S的意见及其编制时使用的假设,摩根士丹利不承担任何更新、修改或重申其意见的义务。

摩根士丹利财务分析综述

以下是摩根士丹利就其口头意见和准备提交给Callon董事会的书面意见所进行的重大财务分析的摘要,两者均提供于2024年1月3日。以下摘要并不是对摩根士丹利所进行的财务分析以及与其意见有关的因素的完整描述,所述分析的顺序也不代表给予这些分析的相对重要性或权重。除另有说明外,以下量化信息以市场数据为基础,以2024年1月2日或之前的市场数据为基础,也就是摩根士丹利S发表意见前的最后一个完整交易日。其中一些财务分析摘要包括以表格形式提供的信息。为了充分理解摩根士丹利使用的财务分析,必须将表格与每个摘要的正文一起阅读。这些表格本身并不构成对财务分析的完整说明。表 中所列和下文所述的分析必须作为一个整体来考虑。在不考虑所有分析和因素的情况下,评估此类分析的任何部分和审查的因素,可能会对摩根士丹利S的意见所依据的过程产生误导性或不完整的看法。此外,数学分析本身并不是使用下面提到的数据的有意义的方法。

81


目录表

在执行下文概述的财务分析并得出其意见时,摩根士丹利在华龙的方向利用和依赖了由华龙管理层提供的与华龙和亚太区有关的某些财务预测,如下所述。此外,摩根士丹利还利用和依赖了友邦和友邦管理层分别提供的友邦和友邦的已发行和流通股数量。有关财务和运营预测的更多信息,请参阅标题为某些未经审计的预测财务信息 呼叫预测财务信息”.

本节中使用的下列术语具有 以下含义:

?ADJ.EBITDAX指扣除利息支出、所得税支出(收益)、折旧、损耗和摊销前的净收益(亏损)、衍生工具(收益)亏损(不包括净结算的衍生工具)、(收益)石油和天然气资产出售亏损、石油和天然气资产减值、非现金股份补偿费用、勘探费用、合并、整合和交易费用、债务清偿(收益)损失和某些其他费用。

?APA无杠杆自由现金流是指扣除现金税、资本支出和勘探费用后的EBITDAX。

?资产净值是指总价值,计算方式为市值加上净债务、优先股、 和少数股权。

?Callon Unlevered Free现金流是指调整EBITDAX减去现金税、资本支出、某些 潜在或有付款和某些其他运营费用。

?现金流?是指扣除勘探成本、现金利息支出和现金税费后的调整。

?EBITDAX是指扣除利息费用、所得税费用(收益)、折旧、摊销和勘探费用前的净收益(亏损)。

折现现金流量折现资产净值分析

摩根士丹利根据案例A和案例B分别从2024年1月1日至2074年12月31日和2024年1月1日至2050年12月31日的未来债务自由现金流和未杠杆化自由现金流的估计,对卡隆和APA进行了资产净值分析。

Callon贴现现金流的资产净值分析

关于合龙,摩根士丹利根据合龙管理层对2024年1月1日至2074年12月31日期间的合龙无杠杆自由现金流量的估计,在A、B两种情况下计算了一系列合龙隐含的总资产净值和合龙普通股的每股价值,代表摩根士丹利根据合龙S加权平均资本成本选择的合龙折现率范围。摩根士丹利随后从产生的价值中扣除卡隆的净债务、现金结算奖励、资产报废义务和净营运资本,得出资产净值。摩根士丹利随后将隐含资产净值除以截至2024年1月2日的完全稀释股份数量,该数字由凯龙管理层提供,并采用库存股方法计算,得出了凯龙普通股每股隐含价值的范围,每个范围四舍五入至最接近的0.25美元, 截至2023年12月31日的案例A为29.75美元至36.00美元,案例B为52.50美元至60.25美元。

摩根士丹利 注意到,凯龙普通股于2023年12月14日的收市价为每股31.68美元(就其分析而言,摩根士丹利认为该日为不受影响的交易日),而根据合并协议,根据 交换比率计算的凯龙普通股隐含价格为每股37.64美元。

82


目录表

APA贴现现金流量折现资产净值分析

关于预提账款,摩根士丹利根据国联管理层对2024年1月1日至2050年12月31日的预提预提账款无杠杆自由现金流量的估计,在A、B两种情况下计算了预提预提账款的隐含总资产净值和预提普通股每股价值,并用9.1%至10.4%的贴现率将预提预提账款的无杠杆自由现金流折现至2023年12月31日的现值,折现率为9.1%至10.4%,代表摩根士丹利根据预提账款和S加权平均资本成本选择的预提预提账款的折现率范围。摩根士丹利随后 减去APA的净债务、净营运资金和现金结算奖励,并将APA的股权投资价值与由此产生的价值相加,得出资产净值。然后,摩根士丹利将隐含资产净值除以截至2024年1月2日的完全稀释股份数量,按照库存股法计算,得出截至2023年12月31日的每股隐含资产净值范围:A为32.00美元至36.75美元,B为47.75美元至53.75美元,每股隐含价值为0.25美元。

可比公司分析

为了评估公开市场对类似上市公司股票的估值,摩根士丹利根据规模、资产位置、预期增长和杠杆状况,回顾并比较了与凯龙和亚太上市公司相关的具体财务和运营数据,并选择了摩根士丹利认为可与凯龙和亚太上市公司媲美的公司。

摩根士丹利分析了截至2024年1月2日每家可比公司的以下财务指标:

资产净值与2024年和2025年估计息税前利润的比率(基于S和宝洁资本智商的研究共识中值 (就本节而言,我们参考的研究共识中值为?摩根士丹利,凯龙财务顾问S的意见,正如华尔街共识估计的那样);以及

股价与预计2024年和2025年每股运营现金流的比率(基于华尔街共识 估计)。

Callon和APA的每家可比公司的指标摘要如下:

Callon的可比公司

影音/
2024E
EBITDAX
影音/
2025E
EBITDAX
P/ 2024E
运营中
现金流
每股
P/2025E
运营中
现金流
每股

二叠纪资源公司

3.7x 3.7x 3.0x 3.0x

和弦能源公司

3.4x 3.7x 3.9x 4.0x

Civitas Resources,Inc.

2.9x 3.0x 1.9x 2.0x

斗牛士资源公司

3.9x 3.7x 3.1x 3.2x

SM能源公司

2.9x 2.9x 2.6x 2.6x

Enerplus公司

3.1x 3.1x 3.3x 3.4x

海峰能源公司

2.9x 不适用 * 2.2x 不适用 *

生命能源公司

2.5x 2.5x 1.3x 1.3x

*

2025年的估计数字不可用。

83


目录表

APA的可比公司

影音/
2024E
EBITDAX
影音/
2025E
EBITDAX
P/2024E
运营中
现金流
每股
P/2025E
运营中
现金流
每股

德文郡能源公司

4.4x 4.5x 4.1x 4.1x

马拉松石油公司

4.0x 4.2x 3.2x 3.2x

Ovintiv Inc.

3.7x 3.7x 3.0x 3.0x

二叠纪资源公司

3.7x 3.7x 3.0x 3.0x

斗牛士资源公司

3.9x 3.7x 3.1x 3.2x

墨菲石油公司

3.7x 3.5x 3.2x 3.2x

基于对每家可比公司的相关指标的分析,以及其 专业判断和经验的应用(包括剔除离群值,并在相关指标中对摩根士丹利认为与卡隆和APA最具可比性的可比公司给予更大权重),摩根士丹利选择了可比公司的财务倍数参考范围,并将此倍数范围应用于相关的Callon和APA财务统计数据(基于对Callon和APA Adj.EBITDAX和现金流量的估计,在每种情况下,均来自基于案例B的Callon 管理层)。

根据凯龙管理层提供的截至2024年1月2日的预计完全稀释股数量,采用库存股方法计算,摩根士丹利计算了凯龙普通股隐含每股价值的如下区间,每个区间四舍五入至最接近的0.25美元:

Callon的公开交易可比性

Callon
统计量
参考
射程
隐含价值
每股范围
对于Callon

AV值估计为2024年调整EBITDAX(案例B)

14.37亿美元 2.5倍,3.5倍 $24.75 – $46.00

AV值估计为2025年调整EBITDAX(案例B)

15.38亿美元 2.5倍,3.5倍 $28.50 – $51.25

预计2024年现金流的价格(案例B)

12.69亿美元 2.0x模拟3.0x $37.75 – $56.50

预计2025年现金流的价格(案例B)

13.79亿美元 2.0x模拟3.0x $41.00 – $61.50

摩根士丹利指出,凯龙普通股于2023年12月14日的收市价为每股31.68美元(就其分析而言,摩根士丹利认为该日为不受影响的交易日),而根据合并协议,根据交换比率计算的凯龙普通股隐含价格为每股37.64美元。

根据APA管理层提供的截至2024年1月2日的预计完全稀释股份数量,采用库存股方法计算,摩根士丹利计算出APA普通股隐含每股价值的范围如下,每个范围四舍五入到最接近的0.25美元:

APA的公开交易可比性

APA
统计量
参考
射程
隐含价值
每股范围
适用于APA

Av至估计2024年调整EBITDAX(案例B)

42.82亿美元 3.0x卫士4.0x $26.00 – $40.00

Av至估计2025年调整EBITDAX(案例B)

47.81亿美元 3.0x卫士4.0x $30.75 – $46.50

预计2024年现金流的价格(案例B)

33.73亿美元 3.0x马力3.5x $33.25 – $38.75

预计2025年现金流的价格(案例B)

38.71亿美元 3.0x马力3.5x $38.25 – $44.50

在可比公司分析中使用的公司没有一家与Callon或APA相同。在评估可比公司时,摩根士丹利对行业业绩、一般业务、经济、市场和财务状况等做出了判断和假设,这些都不是卡隆和APA所能控制的。这些因素包括,竞争对Callon和APA的业务和整个行业的影响、行业增长,以及Callon、APA或行业或整个金融市场的财务状况和前景没有任何不利的实质性变化。

84


目录表

先例交易分析

摩根士丹利进行了一项先例交易分析,旨在根据选定交易的公开财务条款隐含一家公司的价值。

在进行分析时,摩根士丹利将2018年至2023年公布的涉及美国上市公司勘探和生产目标的23笔交易的公开统计数据与至少10亿美元的交易金额进行了比较。摩根士丹利认为,根据目标资产位置、交易规模和交易结构,这些美国上市公司的交易具有可比性。

为了分析先例交易,摩根士丹利除其他外,还分析了目标公司最近12个月的交易额与EBITDAX的比率。

每个先例交易的指标摘要如下:

公布日期

目标 收购心理 交易记录
价值(亿美元)
AV/LTM
EBITDAX

10/23/2023

赫斯公司 雪佛龙公司 $ 60.0 11.8x

10/11/2023

先锋自然资源公司 埃克森美孚公司 $ 64.5 6.4x

08/21/2023

地球石能源公司 二叠纪资源公司 $ 4.5 3.6x

05/22/2023

PDC能源公司 雪佛龙公司 $ 7.6 2.1x

02/28/2023

游侠石油公司 贝特斯能源公司 $ 2.5 3.3x

03/7/2022

Whiting Petroleum
公司
绿洲石油公司 $ 3.6 6.5x

08/11/2021

Vine Energy Inc. 切萨皮克能源
公司
$ 2.2 NM *

05/24/2021

Cimarex Energy Co. 卡博特石油天然气公司 $ 8.8 14.6x

05/10/2021

Extraction Oil & Gas,Inc Bonanza Creek Energy,Inc. $ 1.4 5.7x

12/21/2020

QEP Resources,Inc. 响尾蛇能源公司 $ 2.2 3.3x

10/20/2020

欧芹能源公司 先锋自然资源
公司
$ 7.6 6.0x

10/19/2020

康科资源公司。 康菲石油 $ 13.4 4.9x

09/28/2020

WPX能源公司 德文郡能源公司 $ 5.7 3.7x

07/20/2020

诺布尔能源公司 雪佛龙公司 $ 13.3 7.0x

11/14/2019

Carrizo石油天然气公司 卡隆石油公司 $ 2.7 3.3x

10/14/2019

锯齿峰能源公司。 欧芹能源公司 $ 2.3 4.1x

08/26/2019

SRC Energy Inc. PDC能源公司 $ 1.7 3.0x

04/24/2019

阿纳达科石油公司
公司
西方石油公司
公司
$ 57.5 7.6x

11/19/2018

毅力能量
公司
Cimarex Energy Co. $ 1.6 14.6x

11/01/2018

纽菲尔德探险
公司
Encana公司 $ 7.7 6.6x

10/30/2018

野马资源
开发公司
切萨皮克能源
公司
$ 4.0 11.1x

08/14/2018

安进公司 响尾蛇能源公司 $ 9.2 11.9x

03/28/2018

RSP二叠纪公司 康科资源公司 $ 9.5 17.7x

*

没有意义,因为该交易被标识为异常值。

基于对每个先例交易的相关指标的分析,以及对其专业判断和经验的应用(包括排除离群值和加权更多

85


目录表

主要是摩根士丹利认为在相关指标中与Callon和APA之间的预期合并最具可比性的先例交易),摩根士丹利选择了先例交易财务倍数的 代表性范围,并将该倍数范围应用于Callon和APA各自的估计2023年EBITDAX。

根据Callon管理层提供的截至2024年1月2日的Callon完全稀释股份的估计数量,并使用库存股方法计算, 摩根士丹利计算了Callon普通股的隐含每股价值的以下范围,四舍五入至最接近的0.25美元:

先例交易

Callon
统计量
参考
射程
隐含价值
每股范围
对于Callon

AV至2023年预计EBITDAX

12.9亿美元 * 3.0x卫士4.0x $28.75 – $48.00

*

Callon估计2023年的EBITDAX包括对特拉华盆地 收购的全年影响以及Callon在2023年年中对其Eagle Ford资产的处置进行的备考调整,如Callon管理层所提供。

摩根士丹利指出,Callon普通股在2023年12月14日的收盘价为每股31.68美元(摩根士丹利认为 就其分析而言,该日为不受影响的交易日),根据合并协议,Callon普通股基于交换比率的隐含价格为每股37.64美元。

根据APA管理层提供的截至2024年1月2日的APA完全摊薄股份的估计数量,并使用库存股方法计算,摩根士丹利计算了APA普通股的隐含每股价值的以下范围,四舍五入至最接近的0.25美元:

先例交易

APA
统计量
参考
射程
隐含价值
每股范围
适用于APA

AV至2023年预计EBITDAX

39.26亿美元 4.0x 5.0x $35.25 – $48.25

在前面的交易分析中,没有一家公司或交易与Callon、APA或 合并相同。在评估先前的交易时,摩根士丹利就一般业务、市场和财务状况以及其他事项作出了判断和假设,这些判断和假设超出了Callon和APA的控制。其中包括 竞争对Callon、APA或整个行业的业务、行业增长的影响,以及Callon、APA、整个行业或整个金融市场的财务状况没有任何不利的重大变化,这可能会影响公司的公开交易价值以及与之进行比较的交易的总价值和股权价值。

其他信息

历史交易 价格

摩根士丹利回顾了截至2024年1月2日的52周期间Callon普通股和APA普通股的历史交易范围,仅供参考。摩根士丹利指出,Callon普通股在2023年12月14日的收盘价为每股31.68美元(摩根士丹利认为这是其分析目的的未受影响的交易日),APA普通股在2024年1月2日的收盘价为每股36.11美元。摩根士丹利指出,截至 2024年1月2日的52周期间,Callon普通股和APA普通股的盘中最低和最高交易价格如下:

Callon

$ 28.62 $ 44.49

APA

$ 30.67 $ 46.98

86


目录表

摩根士丹利指出,历史交易价格仅供参考,并不作为估值依据。

股票研究估值

Callon

摩根士丹利 审查了11位股票研究分析师在截至2024年1月2日的一个月期间编制和发布的Callon普通股的卖方分析师每股价格目标。这些目标通常 反映了每个分析师对Callon普通股每股12个月未来公开市场交易价格的估计,并且没有贴现以反映现值。’Callon普通股的未贴现价格 目标范围为每股34.00美元至每股60.00美元。

股票研究 分析师公布的目标价不一定反映Callon普通股的当前市场交易价格,这些估计会受到不确定性的影响,包括Callon未来的财务表现和未来的金融市场状况。

摩根士丹利指出,股票研究分析师的目标价仅供参考,并不依赖于估值。

APA

摩根士丹利回顾了14名股票研究分析师在截至2024年1月2日的一个月内编制和发布的APA普通股的卖方分析师每股目标价 。这些目标大体上反映了每位分析师S对未来12个月APA普通股公开市场交易价格的估计,并未贴现以反映现值。APA普通股股票的未折扣目标价范围为每股35.00美元至52.00美元。

股票研究分析师公布的目标价不一定反映APA普通股的当前市场交易价格,这些估计会受到不确定性的影响,包括APA未来的财务表现和未来的金融市场状况。

摩根士丹利指出,股票研究分析师的目标价仅供参考,并不依赖于估值。

87


目录表

隐含汇率分析

摩根士丹利利用上述资产净值分析、可比公司分析和美国运通先例交易分析中显示的美国运通和美国运通的每股隐含参考范围,计算出中国运通普通股与美国运通普通股的隐含交换比率区间。这一隐含汇率分析表明,与合并协议规定的1.0425倍的股票对价交换比率相比,隐含汇率参考范围如下:

隐含交换
比率

折现现金流折现资产净值

案例A

0.810x 1.119x

案例B

0.975x马力1.263x

公开交易比较(AV/Adj.EBITDAX)

AV值估计为2024年调整EBITDAX(案例B)

0.616x至1.776x

AV值估计为2025年调整EBITDAX(案例B)

0.611x马力1.664x

公开交易比较(价格/现金流)

预计2024年现金流的价格(案例B)

0.972x卡瓦1.700x

预计2025年现金流的价格(案例B)

0.920x马达1.609x

先例交易

AV至预计2023年调整EBITDAX*

0.597x,1.359x

*

Callon估计2023年的EBITDAX包括对特拉华盆地 收购的全年影响以及Callon在2023年年中对其Eagle Ford资产的处置进行的备考调整,如Callon管理层所提供。

仅供参考,摩根士丹利使用上述历史交易价格中显示的卡隆和APA的每股隐含参考区间和 卡隆和APA的股权研究估值目标,计算了APA普通股与卡隆普通股的隐含交换比率范围。这一隐含汇率分析表明,与合并协议规定的1.0425倍的汇率相比,隐含汇率参考范围如下:

隐含交换
比率

历史交易价格

截至2024年1月2日的52周

0.795x加速1.037x*

股权研究估值

一年价格目标

0.654x至1.714x

*

范围说明了基于截至2024年1月2日的52周期间每个Callon普通股和APA普通股的历史交易价格的最低和最高交换比率。

摩根士丹利指出,历史交易价格、股票研究分析师的目标价格和先例溢价分析 仅供参考,不用于估值目的。

一般信息

关于审核合并协议及合龙董事会拟进行的交易,摩根士丹利进行了多项财务及比较分析,以提出其意见。财务意见的编写是一个复杂的过程,不一定需要进行部分分析或概要说明。在得出其意见时,摩根士丹利考虑了

88


目录表

其所有分析的结果作为一个整体,并没有对它所考虑的任何分析或因素赋予任何特别的权重。摩根士丹利认为,选择其分析的任何部分,而不将所有分析作为一个整体来考虑,将会对其分析和意见所依据的过程产生不完整的看法。此外,摩根士丹利可能给予了各种分析和因素或多或少的权重,可能认为各种假设比其他假设更有可能。因此,上述任何特定分析得出的估值范围不应被视为摩根士丹利、S和S对卡伦或阿帕的实际价值的看法。在进行分析时,摩根士丹利对行业业绩、一般业务、监管、经济、市场和财务状况以及其他 事项做出了许多判断和假设,其中许多都不是凯龙或亚太协会所能控制的。这些因素包括,竞争对Callon、APA和整个行业业务的影响、行业增长,以及Callon、APA或行业或整个金融市场的财务状况和前景没有任何重大不利变化。摩根士丹利和S分析中包含的任何估计并不一定代表未来的结果或实际价值,它们可能比该等估计所建议的要有利或少得多。

摩根士丹利进行上述分析 仅作为其从财务角度分析根据合并协议及就其口头意见(日期为2024年1月3日的书面意见,其后于日期为二零二四年一月三日)提交予合众董事会的书面意见时,对合伙公司普通股持有人(友邦保险、合并附属公司及其各自的联营公司除外)的交换比率公平性分析的一部分。这些分析并不是为了评估,也不是为了反映合并完成后或任何时候卡隆普通股或APA普通股的实际交易价格。

根据合并协议的交换比率 由友邦保险及友邦保险通过友邦保险与友邦保险之间的公平谈判而厘定,并获友邦保险董事会批准。在这些谈判期间,摩根士丹利向卡隆 提供了建议。然而,摩根士丹利并未向合龙或合龙董事会建议任何具体的交换比率,或认为任何特定的交换比率构成合并的唯一适当的交换比率。摩根士丹利S的意见并未提及合并相对于任何其他替代业务交易或其他替代方案的相对优点,或该等替代方案是否能够实现或是否可用。此外,摩根士丹利S的意见无意、亦没有以任何方式提及合并案后或任何时间合龙普通股或亚太普通股的交易价格,而摩根士丹利亦没有就任何持有合龙普通股或亚太普通股股份的持有人应分别于合约人特别大会或亚太普通股特别会议上投票或是否就合并采取任何其他行动,发表意见或提出建议。

摩根士丹利和S的意见及其向合龙董事会的陈述是合龙董事会在决定考虑、批准及宣布合并协议及其拟进行的交易并建议合龙普通股持有人批准合并时所考虑的众多因素之一。因此,上述分析不应被视为决定Callon董事会根据合并协议对交换比率的意见,或Callon董事会是否愿意同意不同的交换比率。

摩根士丹利和S的意见是由摩根士丹利投资银行等专业人士组成的委员会按照摩根士丹利和S的惯例批准的。

摩根士丹利是一家全球性的金融服务公司,从事证券、投资管理和个人财富管理业务。其证券业务从事证券承销、交易和经纪活动、外汇、大宗商品和衍生品交易、大宗经纪业务,以及提供投资银行、融资和金融咨询服务。摩根士丹利及其附属公司、董事和高级管理人员可随时以本金方式投资或管理投资、持有多头或空头头寸、融资头寸,并可能 交易或以其他方式安排和实现交易的基金,为他们自己的账户或

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目录表

其客户的账户,包括APA、Callon或任何其他公司的债务或股权证券或贷款,或任何货币或商品,可能涉及 合并协议或任何相关衍生工具的交易。

根据聘书条款,摩根士丹利就合并向康龙董事会提供本节所述并作为本联合委托书/招股说明书附件D所述的财务咨询服务及财务意见,而友邦已同意就其服务向摩根士丹利支付相当于交易价值0.525%的费用(定义为完全摊薄股权价值加上债务及其他债务),其中5,000,000美元于摩根士丹利向S提出公平意见时支付,其余费用 视合并完成而定。卡隆还同意向摩根士丹利偿还与其聘用有关的合理费用,包括外部律师和其他专业顾问的费用。此外,浩龙已同意赔偿摩根士丹利及其联营公司、彼等各自的高级职员、董事、雇员、顾问及代理人,以及控制摩根士丹利或其任何联营公司的其他人士(如有)与摩根士丹利及S聘用有关或产生的某些损失、索偿、损害赔偿及责任。

于摩根士丹利及S发表意见日期前两年,摩根士丹利及其联属公司为亚太区提供融资服务,并收取约250万美元及500万美元的服务费。此外,自摩根士丹利和S发表意见之日起,摩根士丹利或其关联公司为亚太银行的出借人。于摩根士丹利及S发表意见日期前两年内,摩根士丹利及其联属公司并无向华龙提供财务咨询或融资服务,而摩根士丹利或其任何联属公司因此收取任何费用。摩根士丹利未来可能会寻求向卡隆和APA及其各自的关联公司提供财务咨询和融资服务,并预计将因提供这些服务而获得费用。

某些未经审计的预测财务信息

APA预测财务信息

由于基本假设和估计的不确定性等原因,APA理所当然不会公布关于未来业绩、收入、收益、 或其他结果的长期预测或内部预测。然而,在对合并的评估中,亚太协会S管理层编制了一些关于亚太协会和卡隆的未经审计的内部财务预测,并提供给了亚太协会董事会以及与拟议合并有关的亚太协会财务顾问S(统称为亚太协会预测的 财务信息)。根据APA的指示,某些APA预测的财务信息也被提供给花旗和WFS,以供其使用和依赖,这与花旗和WFS进行的财务分析有关,它们的意见在第对…的意见花旗,APA S财务顾问? 对…的意见《华尔街日报》S财务顾问还向Callon及其财务顾问提供了与拟议合并有关的有关APA的某些财务预测。包含此信息不应被视为表明APA、Callon、其各自的顾问或其他代表或此信息的任何其他接收者被认为或现在认为它必然是对未来实际业绩或事件的预测,或它应被解释为财务指导,以下列出的此类概要预测不应如此依赖。

这些信息仅供内部使用,在许多方面具有主观性。未经审计的预期财务信息虽然具有数字特殊性,但反映了许多固有的不确定性和可能超出亚太协会S管理层控制的估计和假设,其中包括亚太协会S和卡伦S 未来业绩,在战略机遇中适当分配资本和资源的困难,在发现、开发、生产和评估储量、市场状况和石油、天然气和NGL价格方面取得成功的时机和程度,包括购买价格和销售此类产品的价格、资本可获得性、总体经济和监管条件的地区基数差异和差异。包括税法的修改,以及其他事项,如关于前瞻性状态的警示声明ENTS?和?风险因素。?未经审计的预期财务信息反映了对某些业务决策的假设,这些决策受到

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目录表

变化,在许多方面是主观判断,因此容易受到多种解释的影响,并根据实际经验和业务发展进行定期修改 。APA和Callon不能保证未经审计的预期财务信息以及基本估计和假设将会实现。此外,由于未经审核的预期财务信息具有内在的前瞻性,涵盖多年,因此该等信息的性质每年都变得不那么具有预测性。实际结果可能与下文陈述的结果大不相同,可能影响实际结果并导致未经审计的预期财务信息不准确的重要因素包括但不限于与APA S和凯龙S有关的风险和不确定因素、战略、预算、未来运营的管理目标、资本回报框架、行业业绩、监管环境、一般商业和经济状况以及第2部分中描述的其他事项风险因素。?另请参阅有关前瞻性陈述的警示性 声明?和?在那里您可以找到更多信息.”

未经审计的 预期财务信息的编制并非为了遵守已公布的美国证券交易委员会准则或美国注册会计师协会为编制和列报预期财务信息而制定的准则。本联合委托书/招股说明书中包含的未经审核的预期财务信息由APA管理层编制,并由APA管理层负责。安永律师事务所未对随附的未经审计的预期财务信息 进行审计、审查、审查、编制或应用商定的程序,因此,安永律师事务所不对此发表意见或作出任何其他形式的保证。安永律师事务所在本联合委托书/招股说明书中引用的报告涉及安永会计师事务所S之前发布的财务报表。它不包括未经审计的APA的预期财务信息,也不应为此而阅读。

此外,未经审计的预期财务信息 没有考虑自编制之日起发生的任何情况或事件。APA和Callon不能保证,如果截至本联合委托书/招股说明书日期 或APA特别会议和Callon特别会议日期编制了未经审计的预期财务信息,将使用类似的估计和假设。除适用证券法另有规定外,APA及Callon不打算亦不承担任何义务将未经审核的预期财务资料的任何更新或其他修订向公众提供,以反映自编制该等资料以来存在的情况或反映意外事件的发生,即使任何或所有基本假设被证明有误,包括与根据公认会计原则合并的会计处理有关,或反映一般经济或行业状况的变化 。

未经审核的预期财务资料并未考虑合并对APA或Callon可能产生的所有财务及其他影响 ,合并协议已执行或将会采取的任何业务或战略决定或行动对APA或Callon的影响,或任何业务或战略决定或行动的影响,若合并协议并未执行,则可能会采取但因预期合并而被更改、加速、推迟或不采取的任何业务或战略决定或行动的影响。此外,未经审核的预期财务及经营资料并未考虑任何可能的合并失败对APA或Callon的影响。友邦保险、友邦保险或彼等各自的联属公司、高级管理人员、董事、顾问或 其他代表概无就友邦保险或友邦保险的股东或其他人士就友邦保险或友邦保险S或S的最终表现与未经审核的预期财务信息所载的 信息作出任何陈述,亦无获授权于未来向任何人士作出任何陈述,或表示预测结果将会实现。在此包含未经审计的预期财务信息不应被视为APA、Callon、他们各自的顾问、其他代表或任何其他人承认或表示将实现预测,特别是考虑到与此类预测相关的固有风险和不确定性。以下包含的未经审计的预期财务信息摘要不会影响您决定是否投票赞成将在特别会议上审议的提案,但仅提供给亚太区董事会、卡隆以及亚太区董事会S和卡隆S各自与合并相关的财务顾问。

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目录表

有鉴于此,并考虑到特别会议将在未经审计的预期财务信息编制后 个月举行,以及任何预测信息中固有的不确定性,因此美国运通股东和美国运通股东被告诫不要过度依赖此类信息,美国运通和美国运通敦促所有亚洲运通股东和美国运通股东审查中国运通最近提交给美国证券交易委员会的文件,以描述中国运通S报告的财务业绩,以及美邦公司最近提交给美国证券交易委员会的描述S报告的财务业绩的文件。请参阅?在那里您可以找到更多信息.”

在编制APA预测财务信息时,APA管理团队使用了以下石油和天然气价格假设:

2024E 2025E 2026E 2027E 2028E

布伦特石油(美元/桶)

$ 75.00 $ 75.00 $ 75.00 $ 75.00 $ 75.00

WTI石油(美元/桶)

$ 70.00 $ 70.00 $ 70.00 $ 70.00 $ 70.00

Henry Hub Gas(美元/Mmbtu)

$ 3.50 $ 3.50 $ 3.50 $ 3.50 $ 3.50

JKM(美元/Mmbtu)

$ 9.00 $ 9.00 $ 9.00 $ 9.00 $ 9.00

TTF(美元/Mmbtu)

$ 9.00 $ 9.00 $ 9.00 $ 9.00 $ 9.00

NGL($/bbl)(1)

$ 29.15 $ 29.15 $ 29.15 $ 29.15 $ 29.15

(1)

基于标准Mont Belvieu篮子的NGL定价:乙烷(37%)、丙烷(32%)、天然汽油(14%)、正常丁烷(11%)和异丁烷(6%)。

亚太区的预测

下表列出了截至2024年12月31日至2028年的年度内有关APA的某些汇总的预期财务信息(APA对APA的预测),这些信息由APA管理层准备,并由APA指示,供花旗和WFS在进行财务分析时使用和依赖 ,这些财务分析与他们在#中描述的意见有关花旗观点,APA S财务顾问? 对…的意见《华尔街日报》S财务顾问还向Callon及其财务顾问提供了对APA的APA预测。APA对APA的预测不应被视为表明APA认为或现在认为它必然是对未来实际业绩或事件的预测,或此类信息应被解释为财务指导,此类信息不考虑 其编制之日之后发生的任何情况或事件。

亚太区的预测
2024E 2025E 2026E 2027E 2028E

报告的日净产量(Mboe/d)

409 486 503 489 470

调整后的日净产量(1) (兆字节/天)

331 403 422 414 398

合并EBITDAX(2)(单位:百万)

$ 4,805 $ 5,719 $ 5,895 $ 5,827 $ 5,811

调整后的EBITDAX(3)(单位:百万)

$ 3,408 $ 4,214 $ 4,389 $ 4,382 $ 4,386

资本支出(4)(单位:百万)

$ 2,290

$
2,656

$
2,487

$
2,333

$
2,218

营运现金流(5)(单位:百万)

$ 2,934 $ 3,598 $ 3,753 $ 3,655 $ 3,693

平准自由现金流(6)(单位:百万)

$ 643 $ 941 $ 1,267 $ 1,322 $ 1,476

(1)

调整后的日净产量不包括可归因于埃及税收桶的产量和非控股 权益。

(2)

综合EBITDAX定义为扣除所得税费用、利息费用、折旧、摊销和勘探费用前的净收益(亏损),包括可归因于埃及税收桶和非控股权益的金额。合并EBITDA不是根据公认会计准则衡量财务业绩的指标。因此,不应将其视为净收益(亏损)或根据公认会计准则编制的其他措施的替代品。

(3)

调整后的EBITDAX定义为合并EBITDAX减去可归因于埃及税桶和非控股权益的金额。调整后的EBITDAX不是根据公认会计准则衡量财务业绩的指标。

92


目录表
因此,不应将其视为净收益(亏损)或根据公认会计准则编制的其他计量的替代品。
(4)

资本支出是指资本投资,包括现金勘探费用,不包括可归因于非控股权益的金额。

(5)

经营性现金流量定义为经营活动产生的现金流量,扣除税后和利息支出,不包括应占非控股权益的金额。运营现金流在现金勘探费用之前列示,现金勘探支出包括在资本支出中。运营现金流不是公认会计准则下财务业绩的衡量标准。因此,不应将其视为业务活动或根据公认会计准则编制的其他措施产生的现金流量的替代品。

(6)

杠杆自由现金流的计算方法是运营现金流减去资本支出。

APA对Callon的预测

APA管理层还独立地向APA董事会提供了有关Callon的某些未经审计的预期财务信息,这些信息通常来自Callon管理层提供的信息(APA对Callon的预测)。关于Callon的这些预测也提供给了花旗和WFS,并由APA指示使用和依赖,与花旗和WFS根据其在第#款中描述的意见进行的财务分析有关对…的意见花旗,APA S财务顾问?和 ?对…的意见世界粮食计划署S财务顾问下表列出了APA管理层编制的截至2024年12月31日至2028年的有关Callon的预期财务信息摘要。APA对Callon的预测不应被视为APA考虑或现在认为它必然是对未来实际业绩或事件的预测,或此类 信息应被解释为财务指导,且此类信息不考虑其编制日期后发生的任何情况或事件。

针对主叫的APA预测
2024E 2025E 2026E 2027E 2028E

平均日净产量(Mboe/d)

103 101 102 100 98

EBITDAX(1)(单位:百万)

$ 1,273 $ 1,184 $ 1,135 $ 1,072 $ 1,020

资本支出(单位:百万)

$ 633 $ 385 $ 472 $ 411 $ 439

营运现金流(2)(单位:百万)

$ 1,039 $ 955 $ 935 $ 892 $ 871

平准自由现金流(3)(单位:百万)

$ 406 $ 570 $ 463 $ 481 $ 432

(1)

EBITDAX定义为扣除所得税费用、利息费用、折旧、摊销和勘探费用前的净收益(亏损)。EBITDAX不是根据公认会计准则衡量财务业绩的指标。因此,不应将其视为净收益(亏损)或根据公认会计准则编制的其他措施的替代品。

(2)

经营性现金流量是指经营活动产生的扣除税后和利息支出后的现金流量,不包括非控股权益的金额。运营现金流不是根据公认会计准则衡量财务业绩的指标。因此,不应将其视为根据公认会计准则编制的经营活动或其他措施产生的现金流量的替代品。

(3)

杠杆自由现金流的计算方法是运营现金流减去资本支出。

APA管理层对预期协同效应的预测

APA管理层还向APA董事会提供了对APA管理层预期从合并中产生的预期协同效应金额的某些估计。APA管理层估计的管理费用、运营和资本成本合并生效后,在税前基础上每年约有1.5亿美元的协同效应(APA预期的协同效应)。APA预期的协同效应也被提供给花旗和WFS,并由APA指示用于和依赖于花旗和WFS根据其在第3部分中描述的意见进行的财务分析对…的意见花旗,APA S财务顾问?和

93


目录表

不同意WFS的意见,阿帕德S财务顾问不应将《行政程序法》的预期协同作用视为《行政程序法》考虑或现在认为必然是对未来实际业绩或事件的预测,也不应将此类信息解释为财务指导,此类信息未考虑到编制日期 之后发生的任何情况或事件。

Callon预测的财务信息

由于基本假设和估计的不确定性、不可预测性和主观性等原因,Callon自然不会公布对未来产量、收入、收益或其他结果的长期预测或内部预测。然而,就合龙董事会对拟议合并的S评估而言,合龙管理层独立编制并向合龙董事会提供截至2024年12月31日至2028年12月31日的财政年度内与合龙有关的某些未经审计的预期财务信息,称为合龙的合龙预测,以及截至2024年12月31日至2028年12月31日的财政年度与亚太区有关的某些未经审计的预期财务信息。合龙预测是在合龙管理层的监督下一致地编制的,作为在合龙管理层监督下编制的常规预期财务信息,在S合龙的财务预测、规划和预算的普通课程中,根据最新可用的信息和假设进行更新。APA的Callon预测是在Callon管理层的监督下编制的,此前 审查了APA提供给他们的未经审计的预期财务、运营信息和储备数据,这些数据在第某些未经审计的预测财务信息?APA预测财务信息?Callon 授权其财务顾问摩根士丹利使用和依赖Callon的Callon预测和APA的Callon预测,这与其财务分析和其在题为 的章节中描述的意见有关摩根士丹利,呼唤S财务顾问意见还向APA及其财务顾问提供了与Callon有关的其他一些未经审计的预期财务、经营信息和储备数据。

以下未经审核的预期财务资料摘要并不包括以影响友邦股东或友邦保险股东投票批准合并建议、股票发行建议或将于友邦特别会议或友邦保险特别会议上审议的任何其他建议的决定,但仅因提供予友邦董事会及友邦财务顾问与合并有关的财务顾问。包含以下信息不应被视为表明Callon、APA、其各自的顾问或其他代表或该信息的任何其他 接收者被视为过去或现在认为其必然是对未来实际结果的预测,或该信息应被解释为财务指导,并且以下所述的概要预测不应以此为依据。

这些信息仅供内部使用,在许多方面具有主观性。虽然呈现为数字细节,但未经审计的预期财务信息反映了许多固有的不确定估计和假设,可能超出美邦保险管理层的控制范围,包括美邦保险S和/或美亚石油S的未来业绩、石油和天然气行业活动、大宗商品价格、对石油和天然气的需求、能否获得融资以支付与各自预计钻探计划相关的勘探和开发成本、美邦和美亚集团运营地区的外卖能力和服务的可用性、一般经济和监管条件以及标题为节所述的其他事项。有关 前瞻性陈述的警示声明,” “风险因素?和?在那里您可以找到更多信息.”

未经审计的预期财务信息还反映了对某些业务决策的假设,这些假设可能会发生变化,以及可能受到基于实际经验和业务发展的多重解读和定期修订的主观判断。Callon不能保证未经审计的预期财务信息以及基本估计和假设将会实现。此外,由于未经审计的预期财务信息 涵盖多年,因此此类信息的性质

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目录表

一年比一年更不具预测性。本信息构成前瞻性陈述,实际结果可能与预测的结果大相径庭。 实际结果可能与以下陈述的结果大不相同,可能影响实际结果并导致未经审计的预期财务信息不准确的重要因素包括但不限于与其业务、行业业绩、监管环境、一般业务和经济状况以及标题为?节中描述的其他事项有关的风险和不确定性。关于前瞻性陈述的警告性声明,” “风险因素?和?在那里您可以找到更多信息。

未经审计的预期财务信息的编制并非着眼于公开披露,也不是为了遵守公认会计准则、已公布的美国证券交易委员会准则或美国注册会计师协会为编制和呈报预期财务信息而制定的准则。S独立注册会计师事务所或任何其他独立会计师均未就本文所载未经审核的预期财务信息编制、审核或执行任何程序,亦未就该等信息或其可实现性表示任何意见或任何其他形式的保证。独立注册会计师事务所提交给Callon的截至2022年12月31日止年度的Form 10-K年报中所载的独立注册会计师事务所报告涉及Callon的历史财务资料,该报告与Callon的历史财务资料 有关,因此不应阅读该等报告以供参考。

此外,未经审计的 预期财务信息没有考虑自编制之日起发生的任何情况或事件。Callon不能保证,如果截至 本联合委托书/招股说明书的日期已准备好未经审计的预期财务信息,将使用类似的估计和假设。除适用证券法另有规定外,Callon不打算,亦不承担任何义务将未经审核的预期财务资料的任何更新或其他 修订向公众公布,以反映自编制以来存在的情况或反映意外事件的发生,即使任何或所有基本假设被证明是不适当的 ,包括关于GAAP下合并的会计处理,或反映一般经济或行业条件的变化。未经审核的预期财务资料未计及合并对合并方或亚太区可能产生的所有财务及其他影响,合并协议已执行或将会采取的任何业务或战略决定或行动对合并方或亚太区的影响,或任何业务或战略决定或行动的影响(如合并协议并无执行,但因预期合并而被更改、加速、推迟或不采取)。此外,未经审计的 预期财务信息未考虑任何可能发生的合并失败对Callon或APA的影响。友邦保险、友邦保险或彼等各自的联属公司、高级管理人员、董事、顾问或其他代表概无 就友邦保险S或友邦保险S的最终表现与未经审核的预期财务资料所载资料作出任何陈述,或于未来获授权向任何股东或其他人士作出任何陈述,或表示预测结果将会实现。在此包含未经审计的预期财务信息不应被视为Callon、APA或其各自的顾问或其他 代表或任何其他人承认或表示它被视为Callon或APA的重要信息,特别是考虑到与此类预测相关的固有风险和不确定性。

有鉴于此,并考虑到合众股东特别会议及亚太股东特别大会将于未经审计的预期财务信息编制后数月举行,以及任何预测信息中固有的不确定性,合龙股东及亚太股东不得过度依赖该等信息,并鼓励 查阅合众公司S及S合伙公司的最新美国证券交易委员会文件,以了解合众公司S及S合伙公司各自报告的财务业绩。见标题为?的章节。在那里您可以找到更多信息.”

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目录表

被叫方的被叫方管理预测

在准备下面描述的预期财务信息时,Callon的管理团队使用了以下价格假设, 基于NYMEX石油和天然气地带2024年的定价,然后石油价格为72.50美元/桶,天然气价格为3.00美元/MMBtu(案例A),华尔街对2024年和2025年的共识定价为持平(案例B), 截至2023年12月29日的每个案例(金额可能反映四舍五入):

油气田定价案例A
2024E 2025E 2026E 2027E 2028E

大宗商品价格

石油(美元/桶)

$ 73.08 $ 72.50 $ 72.50 $ 72.50 $ 72.50

天然气(美元/MMBtu)

$ 2.67 $ 3.00 $ 3.00 $ 3.00 $ 3.00
华尔街共识定价案例B
2024E 2025E 2026E 2027E 2028E

大宗商品价格

石油(美元/桶)

$ 81.55 $ 80.00 $ 80.00 $ 80.00 $ 80.00

天然气(美元/MMBtu)

$ 3.35 $ 3.96 $ 3.96 $ 3.96 $ 3.96

除了有关大宗商品价格的假设外,Callon对Callon的预测基于各种其他假设,包括但不限于以下主要假设:在整个五年预测期内维持五台钻机的钻探计划。Callon对Callon的预测还反映了对可能会发生变化的普通课程操作的连续性的假设 。

下表显示了Callon预测中包含的Callon的精选 Callon预测财务信息:

(百万美元) 2024E 2025E 2026E 2027E 2028E

油气田定价案例A

总收入

$ 1,859 $ 1,908 $ 1,900 $ 1,916 $ 1,950

调整后的EBITDAX(1)

$ 1,240 $ 1,316 $ 1,296 $ 1,302 $ 1,276

无杠杆自由现金流(2)

$ 367 $ 527 $ 534 $ 615 $ 391

(1)

经调整EBITDAX由Callon定义为扣除利息开支、所得税开支 (利益)、折旧、损耗及摊销前收入(亏损)、衍生工具(不包括已结算衍生工具净额)亏损、出售石油及天然气资产亏损(收益)、石油及天然气资产减值、非现金股份补偿开支、勘探开支、合并、整合及交易开支、债务清偿(收益)亏损及若干其他开支。调整后的EBITDAX不是根据公认会计准则衡量财务业绩的指标。因此,不应将其视为净收益(亏损)、营业收入(亏损)、经营活动提供的现金流量或根据公认会计准则编制的其他计量的替代品。

(2)

Callon将无杠杆自由现金流定义为调整后的EBITDAX减去现金税、资本支出、某些潜在的或有付款和某些其他运营费用。无杠杆自由现金流不是根据公认会计准则衡量财务业绩的指标。因此,不应将其视为净收益(亏损)、营业收入(亏损)、经营活动提供的现金流量或根据公认会计准则编制的其他措施的替代品。

(百万美元) 2024E 2025E 2026E 2027E 2028E

华尔街共识定价案例B

总收入

$ 2,074 $ 2,148 $ 2,140 $ 2,156 $ 2,194

调整后的EBITDAX(1)

$ 1,437 $ 1,538 $ 1,519 $ 1,524 $ 1,501

无杠杆自由现金流(2)

$ 558 $ 787 $ 740 $ 741 $ 579

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目录表
(1)

经调整EBITDAX由Callon定义为扣除利息开支、所得税开支 (利益)、折旧、损耗及摊销前收入(亏损)、衍生工具(不包括已结算衍生工具净额)亏损、出售石油及天然气资产亏损(收益)、石油及天然气资产减值、非现金股份补偿开支、勘探开支、合并、整合及交易开支、债务清偿(收益)亏损及若干其他开支。调整后的EBITDAX不是根据公认会计准则衡量财务业绩的指标。因此,不应将其视为净收益(亏损)、营业收入(亏损)、经营活动提供的现金流量或根据公认会计准则编制的其他计量的替代品。

(2)

Callon将无杠杆自由现金流定义为调整后的EBITDAX减去现金税、资本支出、某些潜在的或有付款和某些其他运营费用。无杠杆自由现金流不是根据公认会计准则衡量财务业绩的指标。因此,不应将其视为净收益(亏损)、营业收入(亏损)、经营活动提供的现金流量或根据公认会计准则编制的其他措施的替代品。

Callon APA的管理预测

在准备下文描述的预期财务信息时,Callon的管理团队使用了以下价格假设,这些假设基于NYMEX石油和天然气带定价(即案例A)和华尔街共识定价(即案例B),截至2023年12月29日(金额可能反映四舍五入):

油气田定价案例A
2024E 2025E 2026E 2027E 2028E

大宗商品价格

石油(美元/桶)

$ 73.08 $ 72.50 $ 72.50 $ 72.50 $ 72.50

天然气(美元/MMBtu)

$ 2.67 $ 3.00 $ 3.00 $ 3.00 $ 3.00

华尔街共识定价案例B
2024E 2025E 2026E 2027E 2028E

大宗商品价格

石油(美元/桶)

$ 81.55 $ 80.00 $ 80.00 $ 80.00 $ 80.00

天然气(美元/MMBtu)

$ 3.35 $ 3.96 $ 3.96 $ 3.96 $ 3.96

除有关商品价格的假设外,Callon对亚太区的预测基于各种其他假设,包括但不限于以下主要假设:在整个五年预测期内维持与2023财政年度一致的发展计划。对APA的Callon预测也反映了对可能会发生变化的普通课程操作的连续性的假设。

下表 列出了APA的Callon预测中所包含的未经审计的APA预测财务信息(金额可能反映四舍五入):

(百万美元) 2024E 2025E 2026E 2027E 2028E

油气田定价案例A

收入

$ 5,563 $ 5,858 $ 5,769 $ 5,680 $ 8,694

调整后的EBITDAX(1)

$ 3,742 $ 4,175 $ 4,073 $ 3,972 $ 4,038

无杠杆自由现金流(2)

$ 1,135 $ 1,112 $ 1,272 $ 1,319 $ 1,491

(1)

经调整的EBITDAX由Callon定义为扣除利息支出、所得税支出 (收益)、折旧、损耗和摊销前的净收益(亏损)、衍生工具(不包括净结算衍生工具)的亏损、出售石油和天然气资产的(收益)损失、石油和天然气资产的减值、基于非现金份额的补偿费用、勘探费用、合并、整合和

97


目录表
交易费用、债务清偿损失(收益)和某些其他费用。调整后的EBITDAX不是根据公认会计准则衡量财务业绩的指标。因此,不应将其视为净收益(亏损)、营业收入(亏损)、经营活动现金流量或根据公认会计准则编制的其他计量的替代品。
(2)

Callon将无杠杆自由现金流定义为调整后的EBITDAX减去现金税、资本支出和勘探费用。无杠杆自由现金流不是根据公认会计准则衡量财务业绩的指标。因此,不应将其视为净收益(亏损)、营业收入(亏损)、经营活动现金流量或根据公认会计准则编制的其他措施的替代品。

(百万美元) 2024E 2025E 2026E 2027E 2028E

华尔街共识定价案例B

总收入

$ 6,148 $ 6,525 $ 6,464 $ 6,391 $ 9,854

调整后的EBITDAX(1)

$ 4,282 $ 4,781 $ 4,703 $ 4,619 $ 4,672

无杠杆自由现金流(2)

$ 1,644 $ 1,677 $ 1,859 $ 1,919 $ 2,080

(1)

经调整EBITDAX由Callon定义为扣除利息开支、所得税开支 (利益)、折旧、损耗及摊销前收入(亏损)、衍生工具(不包括已结算衍生工具净额)亏损、出售石油及天然气资产亏损(收益)、石油及天然气资产减值、非现金股份补偿开支、勘探开支、合并、整合及交易开支、债务清偿(收益)亏损及若干其他开支。调整后的EBITDAX不是根据公认会计准则衡量财务业绩的指标。因此,不应将其视为净收益(亏损)、营业收入(亏损)、经营活动现金流量或根据公认会计准则编制的其他措施的替代品。

(2)

Callon将无杠杆自由现金流定义为调整后的EBITDAX减去现金税、资本支出和勘探费用。无杠杆自由现金流不是根据公认会计准则衡量财务业绩的指标。因此,不应将其视为净收益(亏损)、营业收入(亏损)、经营活动现金流量或根据公认会计准则编制的其他措施的替代品。

Callon不打算更新或以其他方式修改上述未经审计的预期财务信息,以反映作出之日之后存在的情况或反映未来事件的发生,即使该等未经审计的预期财务信息所依据的任何或全部假设不再适用,除非适用法律可能要求。

合并完成后的董事会

合并协议规定,于完成日期前,友邦保险须采取一切必要行动,促使由友邦保险董事会挑选并获友邦保险合理接纳的一名于合并协议日期的催缴董事会成员(包括友邦保险行政总裁S)于合并协议生效日期后立即获委任为友邦保险董事会成员。被指定人士须符合适用法律、纳斯达克规则及亚太协会S企业管治指引所订的在亚太协会董事会任职的准则。

截至本联合委托书声明/招股说明书之日,合龙董事会尚未选定将被指定加入亚太区董事会的合龙董事。

债务的处理

于执行合并协议时,APA与承诺贷款人订立承诺函件,据此,承诺贷款人已承诺在承诺函条款及条件的规限下,安排及提供本金总额为2,000,000,000美元的高级无抵押过桥融资。

98


目录表

正如APA于2024年1月30日提交的S 8-K表格中披露的那样,APA签订了信贷协议。根据信贷协议,贷款人已向APA承诺总计20亿美元的优先无担保延迟提取定期贷款。承诺函下的总承诺额在生效日期自动减去信贷协议下的总承诺额。APA预计将使用定期贷款融资的收益、其现有银团循环融资项下的借款和手头现金来偿还与关闭交易有关的Callon债务。

截至2023年9月30日,嘉龙拥有(I)3.96亿美元借款及2,140万美元根据赎回信贷协议发出的信用证,(Ii)价值3.208亿美元的6.375厘优先票据于2026年到期,(Iii)6.5亿美元8.00%的优先票据于2028年到期 及(Iv)价值6亿美元的7.500厘优先票据于2030年到期。就成交事宜及以成交为条件,APA及Callon预期(I)预付及终止Callon信贷协议及(Ii)就Callon票据采取行动,当中可能包括要约收购、交换要约、征求同意、赎回(包括可能使用股权爪特征)、清偿及解除及/或上述各项的组合。APA和Callon希望Callon 根据Callon信贷协议和Callon票据的要求,在成交前就预期行动发出通知。此类通知预计将以成交为条件,如果成交没有在根据该等通知采取行动的预期生效日期 之前发生,则此类附注应向前滚动至实际成交日期。

S董事和高管在合并中的利益

在考虑卡隆董事会的建议时,卡隆股东应意识到,卡隆董事和高管S在合并中拥有有别于其他卡隆股东的利益,或在此基础上的利益。除其他事项外,Callon董事会在评估合并协议及合并、批准合并协议及推荐适用的合并相关建议时,已知悉并考虑这些利益。下面的讨论阐述了凯龙公司每位高管或非员工董事合并中的某些权益。自2023年12月31日起,Jeffrey S.Balmer不再向Callon提供服务,并且无权获得基于合并或与合并相关的任何类型的补偿。

对青少年长期激励奖的处理

合并协议规定在生效时对根据Callon股票计划发放的未偿还奖励的处理如下。就本披露而言,金额的计算假设(I)2024年1月26日为结束日期(仅就本节中的披露而言,这是假设的合并完成日期),(Ii)根据美国证券交易委员会规则的要求,合龙普通股的收盘价为33.97美元(估计收盘值),这等于合众普通股在合并协议首次公开宣布后的前五(5)个工作日内的平均收盘价。(Iii)截至2024年1月26日尚未支付的长期激励奖励,及(Iv)每名高管或董事将继续受雇于凯龙或其附属公司,直至合并完成日为止。下文披露中使用的部分假设基于目前无法获得的信息,因此,S的任何高管和董事(如果有的话)将收到的实际金额可能与下文所述的金额存在实质性差异。

Callon RSU

每个已授予的Callon RSU将被注销,并转换为获得(不含利息)数量的APA普通股 的权利,该数量等于(1)在紧接生效时间之前受该已授予的Callon RSU限制的Callon普通股的股票数量,乘以(2)不迟于生效时间起计五(5)个工作日内由尚存公司支付的兑换率,减去任何必要的扣缴。

每个未授予的Callon RSU将由APA承担,并相对于APA普通股的股份转换为转换后的RSU,其等于以下条件下的Callon普通股股数的乘积

99


目录表

在生效时间之前未授权的被叫RSU乘以换汇比率。每个此类转换后的RSU将继续受在生效时间之前适用于相应的未授权Callon RSU的相同条款和条件管辖。

下面列出了每个合龙高管和董事截至2024年1月26日,该高管或董事持有的受控于已发行既有合众RSU和未归属合龙RSU的合计合计的受惠于已发行的合伙普通股和未归属合龙RSU的股份:

名字

数量
股份标的
转至既得
Callon RSU
估计数
既得利益的价值
Callon RSU(1)
数量
股份标的
到未归属的
Callon RSU
估计数
的价值
未授权的主叫
RSU(1)

行政人员

小约瑟夫·C·加托

—  —  88,072 $ 2,991,806

凯文·哈加德

—  —  52,558 $ 1,785,395

拉塞尔·帕克

—  —  54,727 $ 1,859,076

米科尔·埃克伦德

—  —  46,836 $ 1,591,019

格雷戈里·科纳韦

—  —  12,095 $ 410,867

董事(2)

弗朗西斯·奥尔德里奇·塞维利亚-萨卡萨

—  —  —  — 

马修河鲍勃

4,666 $ 158,504 —  — 

James E.克拉多克

—  —  —  — 

芭芭拉·J·福肯伯里

4,666 $ 158,504 —  — 

玛丽·谢弗-马利基

—  —  —  — 

安东尼·J·诺奇耶罗

4,666 $ 158,504 —  — 

Steven A.韦伯斯特

—  —  —  — 

(1)

归属的可赎回受限制股份单位及未归属的可赎回受限制股份单位的估计价值分别等于 (a)估计收市价及(b)与各该等可赎回受限制股份单位相关的可赎回普通股股份数目的乘积。

(2)

董事持有的部分Callon受限制股份单位已递延,并将以现金代替 股结算,其金额并未计入上文,但计入下文Callon虚拟股票单位。

董事持有的上述归属 赎回受限制股份单位被视为可转换的单触发赎回安排(,归属是由控制权的变化触发的,其支付不以 董事随后的终止为条件)。

Callon执行人员持有的未归属Callon受限制股份单位概无纯粹因 平仓而归属。’由于未归属的Callon受限制股份单位使用汇率比率直接转换为基于APA普通股的转换受限制股份单位,Callon受限制股份单位的执行人员不会仅因转换其各自的未归属的Callon受限制股份单位而收取任何货币价值。’然而,根据相关奖励协议及╱或CIC计划(详情载于下文),倘执行 人员于合并后两(2)年期间内无故终止Callon或执行人员有充分理由终止雇用,则任何未归属Callon受限制股份单位的归属将加速。’因此,未归属的赎回受限制股份单位被视为 重复触发的赎回安排,并已假设于假设的截止日期2024年1月26日合资格终止而计算。“

Callon MSU

每个Callon MSU将 由APA承担,并转换为若干转换的受限制股份单位,其数量等于以下各项的乘积:(1)紧接紧接赎回日期之前受Callon MSU规限的Callon普通股股份数量,

100


目录表

有效时间,反映在(A)根据 适用奖励协议中提供的绩效标准确定的绩效水平和(B)目标绩效水平中的较大者上实现的适用绩效指标, 乘以(2)交换率。各该等转换受限制股份单位将继续受紧接生效时间前适用于相应 催缴MSU的相同条款及条件规管。

截至2024年1月26日,Gatto先生持有100,000个Callon MSU,假设达到目标绩效水平,其估计价值为3,397,000美元。没有其他执行官或董事持有Callon MSUs。Gatto先生的Callon MSU均不会仅因交易完成而归属, 但将在交易完成时确定是否达到适用的绩效指标。’由于Callon MSU使用汇率直接转换为基于APA普通股的转换受限制股份单位,因此 Gatto先生不会仅因转换其Callon MSU而收到任何货币价值。然而,根据相关奖励协议和CIC计划,如果Gatto先生无故终止 与Callon的雇佣关系或Gatto先生有充分理由终止 与Callon的雇佣关系,则任何Callon MSU的归属将在合并后两(2)年内加速。’因此,Callon MSU被认为是一种双重触发的提前终止安排,并且 是在假设的截止日期2024年1月26日进行计算的。

Callon CPU

每个Callon CPU将由APA承担,并继续受适用于生效时间之前的相应 Callon CPU的相同条款和条件的约束,适用的性能指标的实现反映在(1)根据适用 授予协议中提供的性能标准确定的性能水平和(2)目标性能水平中的较大者。

以下列出了各Callon执行官截至2024年1月26日持有的Callon CPU的估计总价值 ,包括在2021年、2022年和2023年授予的CPU(如适用),假设实现了目标绩效水平:

名字

估计数
的价值
CallonCPU

行政人员

小约瑟夫·C·加托

$ 7,853,400

凯文·哈加德

$ 3,263,700

拉塞尔·帕克

$ 1,440,000

米科尔·L·埃克伦德

$ 2,418,150

格雷戈里F. Conaway

$ 1,038,780

Callon执行官持有的Callon CPU不会仅因 关闭而归属。’Callon的执行官员没有收到任何与承担各自Callon CPU有关的货币价值。’但是,根据相关奖励协议和/或CIC计划, 任何Callon CPU的归属将在执行官无故终止Callon雇用或执行官有充分理由终止雇用的情况下加速,在每种情况下,在合并后的两(2)年内。’因此, Callon CPU被认为是双触发器双触发”“没有控制器占用Callon CPU。

现金SAR奖励

每个现金SAR奖励将 由APA承担,并转换为转换后的SAR奖励,(1)转换后的现金SAR奖励涉及的APA普通股数量等于

101


目录表

在紧接生效时间之前,受现金特别提款权奖励的卡隆普通股股票,乘以交换比率,向下舍入至最接近的 股整数,及(2)转换后现金特别行政区奖励的每股行使价格等于紧接生效时间前的现金特别行政区奖励的每股行使价格,除以汇兑比率,向上舍入到最接近的整数分。每项已兑换的现金特别行政区奖励将继续受适用于紧接生效日期前的相应现金特别行政区奖励的相同条款及条件所管限。截至2024年1月26日,并无S基金执行董事或董事持有未归属现金特别行政区奖,而S基金高级行政人员或董事所持有的现金特别行政区奖亦不会纯粹因结算事件而获得结算。然而,Conaway先生持有7,402股Callon普通股,但须接受现金搜救奖励(其中3,144股行权价为83.90美元,4,258股行权价为62.80美元)。

Callon Phantom股票单位

每个Callon 虚拟股票单位将立即全额授予并转换为根据Callon S股票计划和适用的奖励协议的条款确定的现金收款权利,由幸存的 公司不迟于生效时间后五(5)个工作日支付,减去任何必要的扣缴。

以下集合 每一董事,截至2024年1月26日,该董事持有的受已发行赎回影子股单位约束的赎回普通股总数:

名字

数量
股份标的
致Callon
幻影
股票单位
估计数
Callon的价值
幻影
股票单位(1)

董事

弗朗西斯·奥尔德里奇·塞维利亚-萨卡萨

12,998 $ 441,542

马修河鲍勃

—  — 

James E.克拉多克

4,666 $ 158,504

芭芭拉·J·福肯伯里

—  — 

玛丽·谢弗-马利基

8,944 $ 303,828

安东尼·J·诺奇耶罗

—  — 

Steven A.韦伯斯特

20,846 $ 708,139

(1)

Callon影子股票单位的估计价值等于(A)估计收盘 价值与(B)每个Callon影子股票单位相关的Callon普通股股份数量的乘积。

由董事持有并如上所述的Callon 影子股票单位被认为是单触发安排(,归属由控制权变更触发,支付不以董事随后终止为条件)。?单触发器待遇与凯龙S外部董事延期薪酬计划一致。

CIC计划

每一位现任行政人员都有资格参加CIC计划,该计划规定在控制权变更(定义见CIC计划)后两(2)年内终止雇佣关系的遣散费和福利 (A)非因高管S残疾(每个人,定义见CIC 计划)或(B)主管人员有充分理由(定义见CIC计划)(每个人,符合资格的解雇)。如果高管S在控制权变更生效日期前六(6)个月内因非原因或残疾原因被华龙终止聘用,且有合理证据证明:(I)是应已采取合理计算步骤以实现控制权变更的第三方的要求,或(Ii)与控制权变更相关的其他原因,则就国投计划的所有目的而言,此类终止将被视为在控制权变更之后发生(就CIC计划而言,被视为符合资格的终止)。

102


目录表

在符合条件的解雇或被视为符合条件的解雇后,在高管S满足下列条件的情况下,高管有权获得:(I)一笔现金付款,在执行(不得撤销)针对卡隆的索赔解除书后,于高管S终止雇用之日起六(6)个月的日期支付,金额相当于:(X)倍数(加托先生为3倍,其他高管每人为2倍)《泰晤士报》 (A)在紧接控制权变更前有效的执行干事S的年度基本工资,或如果更高,则在紧接终止日期之前有效,以及(B)(1)最近完成的三(3)个完整会计年度的平均年终奖 中最大的一个(条件是如果该执行干事没有在最近三(3)个最近完成的完整会计年度的每个财政年度的整个期间内受雇,高管将被视为已获得其在整个会计年度的目标年度奖金(为了计算平均值),(2)发生控制权变更的会计年度的目标年度奖金,或(3)终止日期发生的会计年度的目标年度奖金,(Y)高管S按比例计算的终止年度的年度奖金,及(Z)于高管S离职之日已赚取但尚未支付予高管的任何完整历年的任何实际年度花红,及 (Ii)高管及高管S的合资格受养人24个月的持续健康及福利福利保障。此外,就被视为合资格的终止而言,行政人员 将有权获得一笔现金付款,其金额相等于因执行人员S终止聘用而丧失的任何股权奖励的价值,而该等现金付款相当于该等股票奖励的公平市价 于该执行人员S终止聘用之日厘定。

除上述规定外,如果高管有资格获得遣散费,包括签署并未及时撤销索赔,则高管当时持有的或为高管的利益而持有的所有未完成的长期激励奖励将完全授予 ,如果适用,还将授予在适用奖励协议中为控制变更事件指定的级别或(如果未指定)目标级别获得的任何基于业绩的奖励。

作为根据CIC计划领取遣散费的任何高管S的一项条件,该高管必须遵守在终止合同之日起一年内适用的竞业禁止和非邀请函契约,以及惯例的互不贬损、保密、保密和所有权契约。

CIC计划规定了最佳净额拨备,规定高管S的薪酬和福利将被限制在安全港金额,以避免根据准则第499条征收消费税,或全额支付,使他们承担可能的消费税责任,以向高管提供较好的税后福利 。

有关在与合并相关的合格终止时应支付给S指定的高管的上述付款和福利的估计价值,请参见?潜在交易付款摘要下图所示。上述款项及福利的估计价值为6,301,311美元,将于与合并有关的合资格终止时支付给派克先生。

留任或交易奖金计划

根据合并协议,Callon可在生效时间之前为Callon及其子公司的员工和其他服务提供商建立以现金为基础的留任或交易奖金计划(留存计划)。保留计划下的奖励将在生效时间起100%(100%)授予并支付 在该日期之前继续受雇或服务,或者如果更早,在有资格获得遣散费的雇佣终止时。截至

103


目录表

自此日起,Callon尚未承诺向任何高管支付此类留任计划下的任何金额。

非员工董事薪酬

根据合并协议,凯龙可以向每位非员工董事支付或授予(视情况而定)董事在2024财年将收到的现金和股权预留金(无论是否召开年度股东大会)。

新的管理安排

截至本联合委托书/招股说明书的 日期,除上文所述外,以合龙高管或董事为一方,与亚太或合龙之间并无其他新的雇佣、股权出资或其他协议 。然而,在生效时间之前及之后,若干美邦高管S可能会与友邦保险、尚存公司或其关连公司就受雇于尚存公司或其一间或多间联属公司或参与该公司或其一间或多间联属公司的股权以在合并完成后生效一事进行讨论,并可能订立协议。

潜在交易付款摘要

以下列出的信息是S-K法规第402(T)项所要求的关于薪酬的 ,该薪酬是基于或以其他方式与S指定的高管可能因合并而获得的合并有关的,如上所述。S董事和高管在合并中的利益。这些金额的计算假设:(I)生效时间为2024年1月26日,这是仅就本节披露的目的假设的合并完成日期,(Ii)价格等于估计成交价值,(Iii)任何公司MSU和公司CPU归属于目标业绩水平,(Iv)任何赚取但未支付的年度奖金是根据目标业绩水平支付的,(V)截至2024年1月26日,任命的每一位高管S未偿还长期激励奖励,(Vi)每位获提名高管的年度基本工资及年度目标奖金机会与本协议日期所厘定的金额保持不变,(Vii)各获提名高管于生效日期或紧接生效时间后被无故解雇或因正当理由辞职,及(Viii)S获提名高管已妥善执行任何 规定的发放及遵守收取该等付款及福利所需的所有规定(包括任何适用的限制性契诺)。

下表中的计算不包括截至2024年1月26日,被点名的高管已有权获得或归属的金额。这些金额不包括2024年1月26日之后、合并完成之前的任何其他奖励或保留奖励、发行或没收,也不反映在2024年1月26日之后、合并完成之前根据其条款归属或预期归属的任何股权或其他长期激励奖励。因此,下表中使用的一些假设是基于目前无法获得的信息,因此,S任命的任何一名高管将收到的实际金额可能与下文列出的金额大不相同。

104


目录表

与合并相关的薪酬

名字(1)

现金
($)(2)
权益
($)(3)
额外福利/
优势
($)(4)
总计
($)

小约瑟夫·C·加托

$ 16,356,595 $ 6,388,806 $ 51,299 $ 22,796,700

凯文·哈加德

$ 6,101,573 $ 1,785,395 $ 51,636 $ 7,938,604

米科尔·L·埃克伦德

$ 4,941,304 $ 1,591,019 $ 51,156 $ 6,583,479

格雷戈里F. Conaway

$ 2,768,348 $ 410,867 $ 51,744 $ 3,230,959

(1)

Balmer博士从2023年6月28日起不再担任Callon的高管,他从2023年12月31日起不再为Callon提供服务。巴尔默博士无权获得基于合并或与合并有关的任何类型的补偿。

(2)

所显示的数额反映了:(A)Callon根据CIC计划支付的遣散费,其中包括(1)一笔相当于以下数之和的一次性付款(加托先生为3倍,其他主管人员为2倍)《泰晤士报》(X)高管S年度基本工资和(Y)高管S年度奖金的总和(基于向每位高管支付的2021年和2022年年度奖金和高管S 2023年目标奖金的平均值),(Ii)相当于高管S基于目标业绩水平按比例估计的2024年年度奖金的一笔总付款项,以及(Iii)相当于高管S赚取但未支付的2023年年度奖金的一笔总付款项(假设 业绩达到目标水平),以及(B)每个被任命的执行干事在2021年、2022年和2023年批准的Callon CPU加速归属和一次性付款方面可能获得的价值(假设 业绩达到目标水平)。现金遣散费和加速授予Callon CPU被认为是双触发支付,这意味着控制权的变更(如合并)和 另一个事件(即,在控制权变更后的两(2)年内无故或有充分理由有资格终止雇用,或在控制权变更前六(6)个月被视为符合资格的解雇) 必须在向执行干事提供此类款项之前进行。

如上所述,遣散费计算中包括的2023年奖金的价值 根据目标业绩水平假设业绩。如上文更详细地描述的《中投公司计划》就遣散费而言,奖金部分等于(1)最近完成的三(3)个完整会计年度所赚取的平均年度奖金中最大的一个(条件是,如果执行干事在最近完成的三个完整会计年度中的每一个的整个期间内没有受雇,则在计算其整个财政年度没有受雇的任何年度中,该执行干事将被视为获得了他或她的目标年度奖金),(2)控制权变更发生的会计年度的目标年度奖金,或(3)终止日期发生的会计年度的目标年度奖金。此外,任何已获得但未支付的2023年奖金将根据实际结果支付 。因此,被点名的执行干事收到的金额可能不同于“现金”栏、“离职”栏和“已赚取但未支付的奖金”栏中显示的金额。

作为高管S根据CIC计划获得遣散费的一项条件,该高管必须签署(不得撤销) 一份索赔公告,并在终止之日起一年内遵守竞业禁止和竞业禁止公约,以及惯例的不贬低、保密、保密和所有权公约。此外,CIC计划规定了最佳净额拨备,规定高管S的薪酬和福利将以安全港金额为上限,以避免根据准则第499条征收消费税,或全额支付,使其承担可能的消费税责任,以向高管提供较好的税后福利为准。

为Callon CPU报告的值 假设绩效基于目标性能级别。如更详细地描述的合并损害了合并方S董事和高管的利益合并方长期激励的待遇 ?和?合并协议--Callon长期激励奖的处理?,Callon CPU的性能状况结果将为

105


目录表

根据(1)根据适用奖励协议中提供的绩效标准确定的绩效水平和(2)目标绩效水平中的较大者,在成交时衡量的适用绩效指标。因此,被点名的执行干事收到的数额可能不同于现金一栏和中央处理器估计价值一栏所列的数额。

上述现金一栏中包括的每笔此类付款的估计金额如下表所示:

名字

遣散费 按比例计算
奖金
已获得,但
未付
2023年奖金
估计数
的价值
Callon
CPU

小约瑟夫·C·加托

$ 7,228,659 $ 84,536 $ 1,190,000 $ 7,853,400

凯文·哈加德

$ 2,298,070 $ 35,803 $ 504,000 $ 3,263,700

米科尔·L·埃克伦德

$ 2,056,610 $ 30,944 $ 435,600 $ 2,418,150

格雷戈里F. Conaway

$ 1,425,125 $ 20,193 $ 284,250 $ 1,038,780

(3)

所显示的金额反映了每位被任命的高管因加速授予和结算Callon股权奖励而可能获得的潜在价值的总和。

为Callon MSU报告的值 假设基于目标性能级别的完成情况。如更详细地描述的合并损害了合并方S董事和高管的利益合并方长期激励的待遇 ?和?Callon长期激励奖的合并处理?Callon MSU的性能状况结果将在收盘时根据适用的性能指标 在(A)根据适用的授标协议中提供的性能标准确定的性能水平和(B)目标性能水平两者中较大者的完成情况进行衡量。因此,被点名的执行干事收到的数额可能与所示数额不同。

加速授予未授权的Callon RSU和Callon MSU被认为是双触发支付,这意味着控制权的变化(如合并)和另一事件(在控制权变更后两(2)年内无理由或有充分理由的有资格终止雇用(或在控制权变更前六个月视为合格终止)必须在向执行干事支付此类款项之前发生,并假设在假定的截止日期为2024年1月26日符合资格终止。每笔此类付款的估计金额如下表所示:

名字

估计数
的价值
未归属的
Callon
RSU
预估价值
未归属的
Callon MSU

小约瑟夫·C·加托

$ 2,991,806 $ 3,397,000

凯文·哈加德

$ 1,785,395 — 

米科尔·L·埃克伦德

$ 1,591,019 — 

格雷戈里F. Conaway

$ 410,867 — 

(4)

所示金额反映了根据CIC计划,由Callon保险公司承担费用 为每名行政人员及其合格家属提供的为期24个月的持续健康和福利保障,并被视为双重触发保险福利,这意味着控制权变更(如合并)和 另一事件(“’、在控制权变更后的两(2)年内无原因或有充分理由的符合条件的雇佣关系终止或在控制权变更前六(6)个月视为符合条件的终止) 必须在向执行官提供此类福利之前发生。如上所述,根据CIC计划收取付款和福利的前提是执行官必须执行索赔豁免并遵守某些 限制性契约。’

106


目录表

赔偿和保险

根据《合并协议》,在生效时间后的六(6)年内,在法律允许的最大范围内,APA将促使 存续公司,而存续公司将,赔偿、辩护并使其免受损害(以及与此相关的预付费用)(i)Callon或其任何子公司的每名现任和前任董事和高级职员,或 (ii)应Callon’要求(在每种情况下,以该身份行事时)以该身份服务的任何其他实体(“赔偿方,”以及每一个单独的“赔偿方”),针对任何实际或威胁的索赔、诉讼、起诉、程序或调查(无论是民事)的任何成本或费用(包括合理的律师’和其他专业人员费用和支出)、判决、罚款、处罚、损失、索赔、损害赔偿或债务,或为和解而支付的金额’,受偿方作为一方或以其他方式参与的刑事、行政或调查(包括作为证人),并且由于或 受偿方是或曾经是Callon或其任何子公司或该等其他实体的高级职员或董事的事实而产生,涉及在生效时间或生效时间之前存在或发生的事项(包括合并协议、合并以及合并协议预期的其他交易),无论是在生效时间之前、生效时间之时或之后主张或主张。

根据《合并协议》,自生效时间起六(6)年内, 存续公司的注册证书和章程细则将包含不低于 所列条款的条款,这些条款涉及消除责任、赔偿以及支付在生效时间之前担任Callon董事和高级职员的个人的费用,截至合并协议签订之日,在Callon’的公司注册证书和章程中。

存续公司 (或代表存续公司的APA)将在不迟于终止’’’’’’”“’

在任何情况下,APA或存续公司都不得被要求为此类保单 支付超过Callon目前为此类保险支付的年保费的百分之三百(300%)的年保费;前提是,如果此类保险的年保费超过该金额,则存续 公司(或代表存续公司的APA)将以不超过该金额的费用获得具有最大保险范围的保单。’

股利政策

虽然APA在过去已经支付了APA普通股的现金股息,但APA董事会可能决定将来不宣布股息或可能 减少将来支付的股息金额。任何未来股息的支付将由APA董事会酌情决定,并将取决于APA的经营业绩、财务状况、现金需求、未来前景以及APA董事会认为相关的其他 考虑因素。’

APA普通股上市; Callon 普通股退市和注销

APA已同意尽其合理的最大努力促使APA普通股的股票在合并中发行给Callon 股东,以授权在纳斯达克上市,但须在截止日期前发出正式发行通知。授权在纳斯达克上市的APA普通股的新股份将发行给前Callon 股东在合并是一个条件,以完成合并。如果合并完成,Callon普通股将不再在纽约证券交易所上市,并将根据《交易法》注销。

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目录表

合并的会计处理

APA和Callon根据GAAP编制各自的财务报表。合并将使用会计收购 方法进行会计核算,APA将被视为会计收购方。

监管事项

APA和Callon目前不知道除下述内容外,双方完成交易之前需要的任何其他重大政府批准、同意、登记、许可、重新授权或 等待期终止、授权或其他确认。’如果完成交易需要额外的批准、同意、注册、许可、 取消或终止等待期、授权和其他确认,APA和Callon打算寻求此类批准、同意、注册、许可、取消或终止 等待期、授权和其他确认。

合并须遵守《高铁法案》和相关规则和条例的要求,其中规定,在向司法部和联邦贸易委员会提交通知和报告表格之前,以及在某些等待期终止或到期之前,某些交易不得完成。高铁法案要求APA和Callon遵守30个日历天的等待在提交各自的高铁通知和报告表格之后的一段时间内完成其交易。如果审查机构批准提前终止等待期,等待期可能会缩短(尽管联邦贸易委员会和美国司法部目前暂停了提前终止的做法),或者如果收购人(这里是APA)自愿撤回并重新提交文件,允许第二个30个日历天的等待如果审查机构在最初的等待期届满之前提出了第二个请求,则在此期间内,或如果审查机构在初始等待期届满之前发出第二个请求。如果审查机构发出第二次请求,各方必须遵守 第二个30个日历天的等待只有在每一方基本上遵守第二项请求之后,这一期限才开始运行。APA和Callon也有可能与联邦贸易委员会或美国司法部达成一项时间协议,这可能会影响合并完成的时间。

2024年1月23日,APA和Callon分别根据HSR法案向美国司法部和联邦贸易委员会提交了一份通知和报告表。

尽管APA和Callon相信它们将收到《高铁法案》规定的等待期的终止或终止,但双方均不能就HSR法案等待期的终止或终止时间(或任何其他批准、同意、注册、许可、到期或终止等待期、授权或其他可能成为必要的确认)作出任何保证,也不能保证此类HSR法案等待期的终止或终止将以APA和Callon满意的条款和条件进行。高铁法案等待期的到期或终止是APA和Callon各自完成合并的义务的一个条件。

没有评价权

评估权是法定权利,如果适用,允许公司股东对合并持异议,并 要求该公司支付法院在司法程序中确定的其股票的公允价值,而不是收取与交易相关的向该股东提出的对价。根据DGCL,如果股东持有的股票在国家证券交易所上市或由超过2,000名持有者记录在案,则股东 没有评估权。此外,如果合并不需要根据DGCL第251(F)条要求幸存公司的股东投票,则幸存的组成公司的股东无权 获得评估权。尽管如上所述,如果合并协议的条款要求股东接受(I)幸存或合并后的公司的股票,(Ii)将在国家证券交易所上市的另一公司的股票以外的任何股份,则可获得评估权。

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目录表

或由超过2,000名持有人登记持有,(Iii)以现金代替零碎股份,或(Iv)上述任何组合。

有关合并、股票发行建议或合并协议拟进行的任何其他 交易,将不会有持不同意见者或评估权。

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目录表

合并协议

以下说明载述合并协议的主要条款,该协议以附件A的形式附上,并以引用方式并入本联合委托书/招股说明书。双方的权利和义务受合并协议的明示条款和条件的约束,而不受本描述的约束,本描述本质上是摘要。本说明并不声称是完整的,仅限于参考合并协议的完整文本。在就本联合委托书/招股说明书中所述的任何建议作出任何决定之前,我们鼓励您仔细阅读合并协议全文以及本联合委托书/招股说明书。本部分仅旨在为您提供有关合并协议条款的信息。APA和Callon均无意 将合并协议作为有关APA或Callon的业务或运营信息来源。因此,不应单独阅读合并协议中的陈述、保证、契诺和其他协议,您应 阅读本联合委托书/招股说明书中其他地方以及APA和Callon提交给美国证券交易委员会的公开文件中提供的信息,如您可以在此处找到更多信息中所述。

关于合并协议的说明

本合并协议及本条款摘要旨在为您提供有关合并协议条款的信息。 本联合委托书/招股说明书或美国证券交易委员会的公开报告中包含的有关友邦保险和凯龙的事实披露,可能会补充、更新或修改合并协议中包含的有关友邦和凯龙的事实披露。合并协议中包含的陈述、担保和契诺仅为合并协议的目的而作出,截至特定日期。此外,此等陈述、保证及契诺仅为合并协议各方的利益而作出,并可能受APA及Callon在磋商合并协议条款时同意的限制及限制所规限。特别是,在您审查合并协议中包含和本摘要中描述的陈述和保证时,务必记住,协商陈述和保证的主要目的是在合并协议各方之间分配风险,而不是将这些事项确定为事实。陈述和担保还可能受不同于一般适用于股东和美国证券交易委员会的报告和文件的重大合同标准的约束,在某些情况下,这些标准受到与合并协议相关的保密披露中所包含的事项的限制,这些披露是APA和凯龙相互提供给对方的,而这些披露并没有 反映在合并协议中。此外,截至本联合委托书声明/招股说明书日期,有关陈述和担保标的的信息可能自合并协议之日起发生了变化,随后的发展或新信息可能已包含在本联合委托书/招股说明书中或APA和凯伦分别提交给美国证券交易委员会的公开文件中。

有关APA和Callon的更多信息可在本联合委托书/招股说明书中的其他地方找到,或通过引用并入此处。请参阅?在那里您可以找到更多信息.”

合并的结构

于完成合并协议的条件获满足或获豁免后,于生效时间,合并附属公司将与合并子公司合并,并 并入友邦保险,合并附属公司的独立法人地位将终止,而合并子公司将继续作为APA的全资直接附属公司继续作为合并中尚存的公司。

合并的完成和效力

合并的结束日期将由APA和Callon共同商定,该日期将不晚于第三天(3研发)Callon或APA向另一方发送通知后的工作日

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目录表

合并协议所载的条件已获满足或获豁免(按其性质须于完成时满足但须受该等条件的 满足或豁免影响的条件除外),或APA及美邦双方同意的其他时间。

在结案日,Callon和APA 将根据DGCL向特拉华州国务卿签署并提交合并证书。合并将在向特拉华州州务卿提交并接受合并证书后生效,或在APA和Callon商定的较晚日期和时间生效,并在合并证书中规定。

合并注意事项

在有效时间,凭借合并,APA、合并子公司、Callon或其股本的任何持有人没有采取任何进一步行动 股票:

被排除在外的股份将被注销和注销,不再存在,不会交付任何对价作为交换 ;以及

在合并协议若干条款的规限下,紧接生效日期前已发行及已发行的每一股卡隆普通股(除除外股份外)将转换为有权从APA收取1.0425股缴足股款及不可评估的APA普通股,而不收取利息。

以上第二个项目符号 所指定的每一股卡隆普通股将转换为的APA普通股股份数目称为交换比率。根据以上第二个项目符号可发行的APA普通股股份总数,连同根据合并协议条款须支付以代替任何APA普通股零碎股份的任何现金 ,称为合并对价。

在不限制在合并协议生效日期之前的行为的情况下,如果在合并协议日期和生效时间之间的 期间,由于任何重新分类、资本重组、股票拆分(包括股票反向拆分)、合并、合并、交换或调整股票、拆分或其他类似交易,或由于在此期间有记录日期的任何股票股息,导致康龙普通股或亚太普通股的流通股发生任何变化,则交换比率及根据合并协议应支付的任何其他金额将作出适当调整,以消除该事件对交换比率或根据合并协议应支付的任何其他金额的影响。

不会发行与合并有关的APA普通股的零碎股份,也不会发行任何该等零碎股份的证书或股票,该零碎股份权益将不会赋予其所有者投票权或作为APA普通股持有人的任何权利。任何本来有权根据合并获得APA普通股 股份(在计入该持有人在紧接生效时间之前持有的所有Callon普通股股份后)的Callon普通股持有人,将以现金支付合并协议中规定的美元金额,以代替该部分股份,并在该 持有者交出该 持有者的Callon普通股证书(Callon普通股证书)或无证书的Callon普通股股票(账簿普通股)。

于生效时间,在APA、Merge Sub、Callon或其任何股本持有人没有采取任何行动的情况下,在紧接生效时间前已发行及尚未发行的每股合并附属公司股本将转换为一(1)股有效发行、缴足股款及不可评估的普通股,每股面值0.01美元,并将构成紧接生效时间后尚存公司的唯一已发行股本。自生效时间起及生效后,代表合并子公司普通股的所有证书将被

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目录表

就所有目的而言,视为代表根据前一句话转换为的尚存公司普通股的股份数目。

对青少年长期激励奖的处理

在生效时,根据Callon股票计划发布的每个未完成的奖励将按如下方式处理:

每个已授予的Callon RSU将被注销并转换为获得(不含利息)数量的APA普通股的权利,该数量的APA普通股等于(1)在紧接生效时间之前受该已授予的Callon RSU限制的Callon普通股的股票数量,乘以(2)存续公司在生效后五(5)个工作日内支付的兑换率,减去任何必要的扣缴;

APA将假定每个未授予的Callon RSU,并将其转换为数量转换的RSU,该数量等于紧接生效时间之前受该未授予的Callon RSU限制的Callon普通股股数的乘积{br乘以交换比率和每个此类转换的RSU将继续受适用于紧接生效时间之前的相应未授权被叫RSU的相同条款和条件的约束;

APA将假设每个Callon MSU,并将其转换为等于以下乘积的转换后的RSU的数量:(1)在反映适用绩效指标在(A)根据适用奖励协议中提供的绩效标准在 中确定的绩效水平和(B)目标绩效水平中较大者的有效时间之前,受制于该Callon MSU的Callon普通股的股票数量;乘以(2)交换比率和每个此类转换后的RSU将继续受在紧接生效时间之前适用于相应Callon MSU的相同 条款和条件管辖;

每个未授权的Callon CPU将由APA承担,并继续遵守在紧接生效时间之前适用于相应Callon CPU的相同条款和条件,适用的性能指标的实现反映在(1)根据适用的奖励协议中提供的性能标准确定的性能水平和(2)目标性能水平中的较大者;

每个现金特别提款权奖励将由APA承担并转换为转换后的现金特别提款权,(1)受该转换后现金特别提款权奖励的APA普通股的股票数量等于紧接生效时间之前的符合现金特别提款权的卡隆普通股的股票数量,乘以兑换比率, 向下舍入至最接近的整数股,及(2)转换后现金特别行政区奖励的每股行使价格等于现金特别行政区奖励于紧接生效时间前的每股行使价格,除以 兑换比率(四舍五入至最接近的整数分)及每项已兑换现金特别行政区奖,将继续受在紧接生效时间前适用于相应现金特别行政区奖的相同条款及条件所管限;及

每个合龙影子股票单位将立即全部归属并转换为有权获得根据合龙S股票计划和适用奖励协议的条款确定的现金金额 ,由尚存公司不迟于生效时间后五(5)个工作日支付,减去任何所需的扣缴 。

合并完成后的董事会

合并协议规定,在完成日期之前,合营公司须采取一切必要行动,促使合并日的合龙 董事会成员(包括合龙首席执行官S)被合龙董事会挑选并获合邦合伙公司合理接受,获委任为合众集团董事会成员。

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目录表

APA董事会在生效时间后立即通知。被指定人必须符合适用法律、纳斯达克规则和亚太协会S公司治理准则规定的在亚太协会董事会任职的标准。

交换证书

Exchange代理

在成交日期前,APA和Callon将共同选择一家银行或信托公司(可能是APA普通股的转让代理)作为合并中的交易所代理,并且在不迟于生效时间,APA将与交易所代理签订协议,该协议将规定,在生效时间或之前,APA将向交易所代理存入APA普通股的所有股份,以支付合并总对价。如此存放于交易所代理的APA普通股股份,连同(I)交易所代理就该等股份收到的任何股息或分派及(Ii)根据合并协议出售APA超额股份所得的收益,统称为外汇基金。

交换程序

在生效时间后尽快,但在任何情况下不得超过收盘后五(5)个工作日,APA将 促使交易所代理向Callon股票的记录持有者邮寄(I)按惯例格式并包含APA和Callon可能合理指定的条款的传送函(包括确认将实施Callon股票交付的条款,以及损失和Callon股票所有权的风险将过去,仅于将该等催缴股票证交付交易所代理时)及(Ii)用以达成 根据合并协议交出催缴股票证以换取APA普通股的指示,以及任何现金代替零碎股份,而该等催缴股票证所代表的催缴普通股股份将 转换为根据合并协议收取的权利,以及根据合并协议将支付的任何股息或分派。在向交易所代理交出受让人股票证书以供交换时,连同一份正式签署的传送函和交易所代理或《行政程序法》可能合理要求的其他文件,(A)该等普通股证书持有人将有权以入账形式收取该持有人根据合并协议若干条文有权收取的全部 股APA普通股股份(以及代替APA普通股任何零碎股份的现金),以及根据合并协议须支付的任何股息或分派,及(B)如此交回的普通股证书将立即注销。

证书丢失、被盗或 损坏

如果转让未登记在Callon转让记录中的Callon普通股的股份所有权,账簿入账形式的代表APA普通股的适当数量的股份可以发行给登记该被缴回的被催缴股票的人以外的人,只要该被催缴股票得到适当的背书或以适当的形式转让,并且要求该发行的人被要求向该被催缴股票的登记持有人以外的其他人支付因发行APA普通股而需要的任何转让或其他税款,或证明并令APA满意地证明该等税款已经支付或不适用。如果任何Callon股票遗失、被盗或销毁,APA可酌情决定,作为以账簿记账形式发行代表APA普通股的任何股票的先决条件,要求该丢失、被盗或被销毁的Callon股票的所有者提供适当的宣誓书,并交付一份保证书(金额由APA合理指示),作为针对交易所代理、APA或幸存公司就该Callon股票提出的任何索赔的赔偿。

关于未交换的APA普通股的分配

不会向任何未交出的催缴股票的持有人支付任何与APA普通股有关的股息或其他分配,直到其持有人交出该催缴股票为止。

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目录表

符合合并协议的证书。于根据合并协议交出催缴普通股证书后,其记录持有人将有权 收取任何该等股息或其他分派,而该等股息或其他分派此前已就APA普通股全部股份支付,而该等催缴普通股证书所代表的催缴普通股股份已转换为收取权利。

除非按照合并协议的预期交出,否则,自生效时间起及之后,每张Callon股票将被视为仅代表根据合并协议的预期收取APA普通股股份(以及代替APA普通股任何零碎股份的现金)的权利,以及记录日期在生效时间之后的有关APA普通股的任何 分派或股息。

超额股份的处理

在生效时间之后,交易所代理人将尽快(i)确定每个Callon普通股持有人有权收到的与完成合并有关的APA普通股 整股数量和APA普通股的零碎股份数量,(ii)汇总所有此类APA普通股的零碎股份, 除非合并协议另有规定,向Callon普通股持有人发行,四舍五入至最接近的整数,以及(iii)代表Callon的前股东,在纳斯达克以当时通行的 价格出售APA超额股份,所有这些均按照合并协议规定的方式进行。

交易所代理人出售APA超额股份将 通过纳斯达克的一家或多家成员公司在纳斯达克执行,并将在可行范围内以整数手执行。交易所代理人将尽合理努力在 生效时间后尽快完成APA超额股份的出售,交易所代理人自行判断,根据当时的市场条件,这是切实可行的,符合最佳的销售执行。在此类出售的净收益 分配给Callon普通股的前持有人之前,交易所代理人将在Callon普通股信托中为此类前持有人持有此类收益。APA将支付所有佣金和其他 自掏腰包交易费用(对Callon普通股持有人征收的任何转让税或类似税除外),包括 交易所代理人因出售APA超额股份而产生的费用和报酬。交易所代理人将通过将构成Callon普通股信托的净收益总额乘以一个分数,其分子为该Callon普通股前持有人有权获得的零碎股份权益的金额(在考虑 该持有人在生效时间持有的所有Callon普通股股份后),分母为Callon普通股所有前持有人有权获得的零碎股份权益的总额。

在厘定就任何零碎股份权益而须支付予Callon普通股前持有人的现金金额(如有)后,交易所代理将在切实可行的情况下尽快向该等持有人提供该等金额,惟须受合并协议中有关外汇基金的条文的条款所规限及符合该等条款。

外汇基金的终止

外汇基金中任何在生效时间后六(6)个月仍未分派给Callon股东的部分将应要求交付给APA,任何尚未根据合并协议将其Callon股票交出给交易所代理的Callon股票持有人以及任何未根据合并协议兑现任何应付支票的账簿普通股持有人 此后将仅向APA寻求满足其对APA普通股、代替APA普通股零碎股份的现金以及任何股息或股息的要求。

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目录表

根据合并协议的条款支付的分配,受适用的放弃物权法、欺诈法或类似法律的约束。

扣押权

交易所代理、APA、尚存公司和任何其他扣缴义务人均有权从根据合并协议支付或以其他方式交付的任何代价中扣除和扣留根据《守则》或任何州、地方或外国税法的任何规定或根据任何其他适用法律规定必须从中扣除或扣缴的金额。 如果金额被如此扣除或扣留,并及时汇给适当的政府实体,则就合并协议的所有目的而言,此类扣除或扣缴的金额将被视为已支付给 被扣除或扣缴的人。如果扣缴APA普通股股票,相关扣缴义务人将被视为代表适用人以相当于扣留时其公平市场价值的现金金额出售了APA普通股股票,并将该现金收益支付给相关税务机关。

欺诈法律

合并协议规定,APA和尚存公司均不向任何Callon普通股持有人或前 持有者或任何其他人就任何Callon普通股股份(或与此相关的任何股息或分派)或任何现金金额,按照任何适用的遗弃物权法、欺诈法或类似法律向任何公职人员适当交付任何现金。合并协议还规定,如果在生效时间后五(5)年前(或紧接在APA普通股的任何该等股份或应付给其持有人的任何股息或其他分派否则将转移到任何政府实体或成为任何政府实体的财产的较早日期之前),任何可发行的APA普通股股票或与该等Callon股票有关的任何股息或其他分派在适用法律允许的范围内,将成为APA的财产。不受以前有权享有权利的任何人的所有索赔或利益的影响。

没有利息

合并协议规定,不得就任何合并对价、代替零碎股份的现金或支付给Callon普通股持有人的任何未付股息或分派支付或应计利息。

股票凭证和转让账簿

在生效时间:

紧接生效时间前已发行的所有考伦普通股将自动注销并不复存在,(I)每张考伦股票和(Ii)以前代表考伦普通股任何股份(不包括股份)的每股账簿记账普通股将仅代表根据合并协议预期的接受APA普通股股份(以及代替APA普通股任何零碎股份的现金)的权利,以及根据合并协议持有人有权获得的任何股息或其他分配。 所有持有卡隆股票或记账普通股的人将不再拥有作为卡隆股东的任何权利;和

Callon的股票转让账簿将在紧接生效时间之前关闭所有已发行的Callon普通股 。在生效时间之后,将不会在该股票转让账簿上进一步转让任何此类Callon普通股的股份。如果在生效时间过后,向交易所代理或合并附属公司或APA出示有效的合约人股票证书,则该合约人股票证书将被取消,并将按照合并协议的规定进行交换。

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目录表

申述及保证

合并协议包含APA向Callon和Callon向APA作出的陈述和保证。合并协议中的若干陈述及 保证须受重大或重大不利影响限制(即,除非该等陈述或保证不属实或不正确,或个别或整体而言,合理地预期会对作出该等陈述或保证的一方造成重大不利影响,否则不会被视为不准确或不正确)。此外,合并协议中的某些陈述和保证受知识 限制,这意味着这些陈述和保证不会因为作出陈述的一方的某些官员不实际了解的事项而被视为不真实、不准确或不正确。此外,每种陈述和保证都受APA提交给Callon的披露信函中规定的限制,对于APA作出的陈述和保证,或对于Callon作出的陈述和保证, 。包括但不限于在2023年1月1日后向美国证券交易委员会提交或提交给美国证券交易委员会的若干报告,以及美国证券交易委员会管理的电子数据收集、分析和检索系统(EDGAR) 在合并协议日期至少二十四(24)小时前可在美国证券交易委员会管理的电子数据收集、分析和检索系统(不包括风险因素章节及有关前瞻性陈述的任何章节中陈述的任何披露),这些信息具有警戒性、预测性或前瞻性(但不包括该等章节或陈述中包含的任何历史事实信息)。

在合并协议中,Callon已就以下事项向APA作出陈述和保证:

有组织、有信誉、有经商资质;

与签署、交付和履行合并协议有关的公司权力和权力;

投票要求;

资本化;

未因签署、交付和履行合并协议以及完成合并和合并协议预期的其他交易而违反或冲突组织文件、适用法律和某些合同 ;

美国证券交易委员会备案文件、财务报表、美国证券交易委员会评论、与审计师的关系、 和表外安排;

自2022年12月31日以来没有发生某些重大变化和影响;

没有未披露的负债;

遵守法律法规;

材料合同;

税务事宜;

就业、劳工和福利计划事项;

环境问题;

储备报告;

法律诉讼;

财产所有权(包括石油和天然气财产);

知识产权、信息技术系统和数据隐私法;

关联交易;

保险业;

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目录表

本联合委托书/招股说明书须提供的资料;

监管程序;

不是投资公司;

收购法规;

财务顾问;

财务顾问的意见;以及

某些监管事项。

在合并协议中,APA和Merge Sub已就以下事项向Callon作出陈述和保证:

有组织、有信誉、有经商资质;

与签署、交付和履行合并协议有关的公司权力和权力;

投票要求;

资本化;

未因签署、交付和履行合并协议以及完成合并和合并协议预期的其他交易而违反或冲突组织文件、适用法律和某些合同 ;

美国证券交易委员会备案文件、财务报表、美国证券交易委员会评论、与审计师的关系、 和表外安排;

自2022年12月31日以来没有发生某些重大变化和影响;

没有未披露的负债;

遵守法律法规;

某些税务事项;

法律诉讼;

财产所有权(包括石油和天然气财产);

本联合委托书/招股说明书须提供的资料;

收购法规;

财务顾问;

财务顾问的意见;以及

某些监管事项。

就合并协议而言,重大不利影响是指(A)对一方及其子公司履行或遵守合并协议项下的任何重大义务或根据合并协议的条款完成拟进行的交易的能力的重大不利影响,或(B)对任何一方及其子公司的业务、经营结果或财务状况产生重大不利影响的任何变化、事件、发展、条件、 事件、影响或其组合,但以下变化、事件、 发展、状况、发生、或影响(单独或合并)将被考虑,以确定是否已发生重大不利影响:

一般经济、金融、信贷或证券市场的变化,包括现行利率或货币利率,或监管或政治条件,以及石油、天然气、凝析油或天然气液体价格或其他商品价格的变化,包括价差的变化;

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目录表

本年度整体经济状况的变化:

油气勘探和生产行业;

油气收集、压缩、处理、加工、运输等行业;

天然气液体分馏和运输行业一般;

原油和凝析油一般物流和营销行业;以及

天然气销售和交易行业的一般情况(包括,就本项目和前四个项目而言,包括影响这些行业的合并协议签署之日之后的法律变化);

敌对行动或战争行为或恐怖主义的爆发或升级,或其任何升级或恶化;

飓风、龙卷风、洪水、地震等自然灾害;

任何疫情、大流行或疾病暴发或其他公共卫生状况,或任何其他不可抗力事件,或其任何升级或恶化。

另一方或其任何关联公司的身份,或合并协议明确要求或明确允许的任何行动,或应另一方明确书面请求或经另一方明确书面同意而采取的任何行动;但本项目符号中描述的例外不适用于在各方的某些陈述和保证中对重大不利影响的引用,以及在与此相关的范围内,合并协议中规定的各方的某些条件;

宣布合并协议(为免生疑问,包括遵守或履行合并协议项下的义务或拟进行的交易);但本项目符号中描述的例外不适用于在合并协议中规定的某些陈述和担保中提及的重大不利影响,在与此相关的范围内,也不适用于合并协议中规定的与此类陈述的准确性有关的各方的某些条件;

任何一方普通股的市场价格或交易量的任何变化(然而,本项目符号中描述的例外情况将不排除、阻止或以其他方式影响关于引起这种变化的事实、情况、变化、事件、发展、条件、发生或影响的确定(除非重大不利影响的定义中的其他 条款例外),或在确定是否已存在重大不利影响时予以考虑);

未能满足任何时期的任何财务预测或对收入、收益或其他财务指标的估计或预测(但是,本项目符号中描述的例外情况不排除、阻止或以其他方式影响以下确定:导致此类故障的事实、情况、变化、事件、发展、条件、发生或影响应被视为构成或在确定是否存在重大不利影响时考虑在内)(除非重大不利影响的定义中的其他条款除外);

各方或其任何子公司的任何债务或债务证券评级的任何降级(然而,本项目符号中描述的例外情况将不排除、阻止或以其他方式影响以下确定:导致降级的事实、情况、变化、事件、发展、条件、发生或影响应被视为构成或在确定是否存在实质性不利影响时考虑在内)(重大不利影响定义的其他条款除外);

在合并协议日期后,适用于任何一方或其任何子公司或其各自资产或业务的任何法律或法规的变化;

118


目录表

合并协议签订之日后,适用会计法规的变更或其解释 ;

任何一方的股东(代表其本身或代表适用的一方)因合并协议或合并或计划进行的合并协议或其他交易而引起或与之相关的任何法律程序;以及

在合并协议日期之后根据反垄断法开始的任何法律程序,涉及合并协议预期的交易和任何监管补救措施。

但是,前提是上述(1)中提到的任何变化、事件、发展、情况、条件、发生或影响ST)、秒(2发送)、第三(3研发)、第四(4这是)、第五(5这是),第十一个 (11这是)或第十二(12这是)除非另有排除,否则将考虑项目符号,以确定是否已发生重大不利影响 如果该变化、事件、发展、环境、条件、发生或影响相对于该方及其子公司所在行业的其他类似情况 公司整体造成不成比例的影响。在某些情况下,这一定义受到APA和Callon各自向对方提供的与合并协议有关的机密披露中所包含的事项的限制,这些披露没有反映在合并协议本身中。

圣约

在生效时间之前的业务行为

Callon

除非(I)在合龙S披露函件的某些部分中另有规定,(Ii)适用法律要求,(Iii)合并协议明确规定,(Iv)事先征得合营公司的书面同意(同意不得被无理拖延、扣留或附加条件),或(V)在合龙S资本预算(合营公司预算)中规定的资本支出在向合龙合伙公司提交的披露函件中规定,自合并协议之日起至生效时间或合并协议根据其条款终止之日(成交前期限)内(以较早者为准),凯龙及其子公司必须:(A)按照以往惯例,尽合理最大努力在正常过程中开展凯龙及其子公司在各重要方面的业务和运营;(B)采取商业上合理的努力,以(Br)原封不动地保留凯龙及其子公司现有的业务组织;(W)有效地维护凯龙和S现有的所有物质许可;(X)维持其资产及物业处于良好运作状态及 状况(普通损耗除外),(Y)就其有形资产及业务维持现行有效的金额及风险及损失的保险,及(Z)维持其与政府实体、主要雇员、出租人、供应商、客户、监管机构、分销商、业主、债权人、许可人、特许持有人及其他与其有业务关系的人士的现有关系及商誉。

除合并协议明确规定的(W)、(X)合营预算中规定的资本支出、(Y)合营协议S披露函件某些部分所列的资本支出、或(Z)适用法律要求的合营前期间,合龙不得也不得允许其任何附属公司, 未经合营公司事先书面同意(同意不得被无理延迟、扣留或附加条件,且仅就本项目而言可能包括合营公司高管的电子邮件同意):

宣布、建立一个记录日期,为任何已发行股本,或其他股权,或其他可转换的证券或债务(无论是当前可转换或仅在时间过去或特定事件发生后才可转换),或可交换为卡隆或其任何附属公司的任何股票, 除卡隆的全资子公司向卡隆或卡隆的另一全资子公司支付股息或分派外,宣布、建立记录日期、取消或支付任何股息,或进行任何其他分配;

119


目录表

拆分、合并或重新分类Callon或其任何子公司的任何股本或其他股权;

购买、赎回或以其他方式收购、或要约购买、赎回或以其他方式收购Callon或其任何子公司的任何股本或其他股权,除根据合营协议生效的任何合龙福利计划的条款(包括适用于在合并协议日期未完成或根据合并协议发布的任何合龙长期激励奖励的任何奖励协议适用于任何合龙长期激励奖励)的条款所预期或允许的任何合龙长期激励奖励的结算或行使时,为实现预扣税款而要求的合龙任何子公司的任何股本或股权的条款所要求的除外;

除(A)发行Callon普通股股份与任何Callon的任何结算有关 在合并协议日期尚未完成的长期激励奖励,以及(B)仅在Callon与其全资子公司之间或之间的交易,发行、出售、质押、处置或阻碍、修订或以其他方式更改 任何条款,或授权发行、出售、质押、处置、产权负担、修订或更改任何条款,(X)其股本或Callon或其任何子公司的其他所有权权益的任何股份,(Y)可转换为或可交换或可行使任何该等股份或所有权权益的任何证券,及(Z)收购任何该等股本、所有权权益或可转换或可交换证券的任何权利、认股权证或期权,或与该等股份有关的任何权利、认股权证或期权;

除于合并协议日期或条款生效的任何重大催缴福利计划的条款另有规定外,(A)订立、采纳或终止任何重大催缴福利计划,但在正常业务过程中订立、采纳或终止任何重大催缴福利计划的条款除外,其条款为合并协议及催缴S披露函件所允许者;(B)修订任何重大催缴福利计划,但在正常业务过程中的修订(为免生疑问,包括福利福利计划的年度续订)不能提升 项下提供的福利,并且不会大幅增加凯龙的此类福利计划的成本,(C)增加支付给凯龙或其任何子公司任何现任或前任员工或董事的补偿或提供的利益,(D)授予任何股权或基于股权的奖励,或酌情加速归属或支付由凯龙或其任何子公司的任何现任或前任员工或董事持有的任何股权或基于股权的奖励, (E)采取任何行动,以加速以下各项的归属或支付,或以其他方式为以下项目提供资金或确保支付:任何Callon福利计划下的任何薪酬或福利,(F)签订或修订任何遣散费、留任、控制权变更、 终止工资、交易奖金或类似的协议或安排,(G)雇用或终止雇用Callon或其任何子公司的任何员工,其年基本工资大于或等于300,000美元, 原因解雇除外,(H)修改、延长或签订任何劳动协议,或(I)承认或认证任何工会、员工代表机构、或其他劳工组织作为卡隆或其任何子公司的任何员工的谈判代表;

(A)在合龙的情况下,修订或允许通过对合龙组织文件的任何修订;或(B)在合龙S的任何子公司的情况下,修订或允许通过对该子公司适用的组织文件的任何修订;

(A)与任何人合并、合并、合并或合并,或宣布、授权、建议或推荐任何此类合并、合并、合并或合并(合并除外),或(B)收购或同意收购(包括通过合并或合并、购买资产的任何股权或大部分资产、交换、许可或任何其他方式)任何财产、资产、业务或任何公司、合伙企业、协会或其他商业组织或其分支。在任何情况下,除(1)仅在美邦与其全资附属公司之间或在美邦全资附属公司之间或在美邦全资附属公司之间或之间进行任何此类行动外,在任何情况下,根据合并协议日期生效并在美邦S致合并协议的披露函件中阐明的协议,(2)在正常业务过程中按照以往惯例或根据现有合同收购列于 的库存或其他资产。

120


目录表

S向合并协议提交的披露函件的某些部分,或(3)所有此类交易的对价等于或低于7,500,000美元(任何一笔交易)或 总计2,500,000,000美元的收购;

完成、授权、推荐、提出或宣布任何意向,以采用完全或部分清算或解散卡隆或其任何子公司的计划,或对卡隆或其任何类似性质的子公司进行重组、资本重组或其他重组;

授权、作出或承诺使资本支出总额超过合营公司预算中规定的同期资本支出总额的10%(110%),除非在合营公司S致合并协议的披露信中的某些部分中明确进一步描述了此类资本支出,(B)用于修复保险伤亡事件造成的损害的资本支出,或(C)为个人、资产安全而紧急需要的资本支出,或环境(如果Callon必须在合理可行的情况下尽快将任何此类紧急支出通知APA);

出售、租赁、交换或以其他方式处置,或同意出售、租赁、交换或以其他方式处置其任何 资产或财产,但以下情况除外:(A)根据于合并协议日期生效并列于合龙S披露函件某些部分的合众或其任何附属公司的合约;(B)合龙及其全资附属公司之间或合龙的全资附属公司之间;(C)销售、租赁、交换、交换、对价(如果对价为非现金,则为公允价值)低于5,000,000美元(就任何个别交易而言)或12,500,000美元(所有此类交易的总和)以下的处置;(D)在正常业务过程中进行的碳氢化合物销售, (E)销售陈旧或不值钱的设备,或(F)根据其条款并在正常业务过程中按照以往惯例到期的任何石油和天然气租约;

出售、转让、许可、再许可、转让、转让、放弃或产生任何未经允许的产权负担 卡隆或其任何子公司拥有的任何重大知识产权,或未能维护、强制执行或保护任何重大知识产权,或未能维护、强制执行或保护任何重大知识产权,或未能维护重大知识产权的权利;但不得要求卡隆或其任何子公司采取任何行动来更改与知识产权有关的任何许可证或其他合同的条款;

(A)招致、产生或忍受存在任何产权负担,但不包括(1)合并协议日期已存在的产权负担(为免生疑问,包括在合并协议日期与Callon信贷协议有关的产权负担)或(2)允许的产权负担或(B)产生、产生、再融资、承担(包括根据合并协议允许的收购)或担保任何债务,但(1)在合并协议日期生效的Callon信贷协议项下产生的债务除外,在符合过往惯例的正常业务过程中,任何时候未偿还本金总额不得超过合营协议S披露函件某些部分所载金额,(2)仅在合龙与其全资附属公司之间,或仅在合龙全资附属公司之间或之间的交易,以及在每种情况下的担保,(3)在正常经营过程中与套期保值活动(包括根据任何衍生产品而进行的对冲活动)有关而产生的债务,以及(3)符合合营协议合营S披露函件某些部分所载参数的负债,或(4)为支付合并协议下允许的任何收购的收购价而产生的债务 ,只要根据本条第(4)款借入的本金总额不超过25,000,000美元,或 (5)与债务信用协议的再融资、续期、延期、替换或退款有关的债务,或S致合并协议的披露函件中某些部分列出的任何其他债务,因此 只要与该等再融资、续期、延期、置换或再融资相关的债务不超过该等现有债务的本金金额或退还费用、费用、应计利息和未付利息,并可随时预付

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目录表

不受惩罚;但在上述第(1)至(5)款的情况下,此类债务不(X)在任何实质性方面对卡隆或其任何子公司施加或导致 任何额外的限制或限制,或(Y)使卡隆或其任何子公司,或在关闭后,APA或其任何子公司受到任何额外的契诺或任何实质性方面的义务(支付此类债务的义务除外);

和解、免除、放弃、解除或妥协,或提议或提议和解、免除、放弃、解除或妥协,(X)任何法律程序(不包括(A)与税收有关的任何审计、索赔或法律程序,该等程序将由以下第三个与税务事项有关的后续项目符号管辖,以及(B)任何股东针对Callon、APA或其各自的董事或高级管理人员与合并及合并协议中预期的其他交易有关的诉讼,(B)涉及Callon或其任何子公司单独或总计超过1,000,000美元的任何金额(但在每种情况下,不包括由Callon或其任何子公司维持的任何适用的 保单代表Callon或其任何子公司支付的任何金额)或(Y)如果此类和解、免除、放弃、解除或妥协(A)涉及重大行为补救或重大禁令或类似救济,(B)涉及Callon或其任何子公司承认刑事不当行为,或(C)对卡隆或其任何附属公司的业务有重大限制性影响;

在任何重大方面改变其任何财务会计原则、做法或方法,但公认会计原则或适用法律要求的除外;

(A)订立任何不动产租约,而如在合并协议日期前签订该租约,则该租约将会是一份重大的康伦房地产租约,或(B)终止、重大修订、转让、转让、重大修改、重大补充、交付终止通知、未能续期、放弃或加速任何重大康伦房地产租约下的任何重大债务,在每种情况下,均不包括与二叠纪盆地物业有关的石油及天然气租约,并在正常业务过程中与过去的惯例一致 ;

(A)作出(并非在正常营业过程中按照以往惯例)、更改或撤销任何与税务有关的重要选择(包括任何合营企业、合伙、有限责任公司或其他投资项目的任何该等选择,而Callon有权作出该等具约束力的选择)、(B)修订任何重要报税表、(C)就任何税务当局提出的任何重大税务申索或评税达成和解或妥协,或放弃任何要求实质退还、抵销或以其他方式减少税务责任的权利,(D)改变任何重要的税务会计方法,使其不再采用已在前几个课税年度提交的报税表,或更改任何税务会计期间;。(E)就任何重大税项订立任何结束协议;或。(F)同意延长适用于任何重大税项申索或评税的时限或豁免(自动批准的任何此等延期或豁免除外);。

(A)订立或承担任何在合并协议日期之前订立的本应是Callon材料合同的合同(不包括任何Callon 福利计划),或(B)终止、实质性修改、转让、转让、重大修改、实质性补充、未能续签、交付终止通知、放弃或 加速任何Callon材料合同(不包括任何Callon福利计划)或任何合同(不包括任何Callon福利计划)下的任何合同(不包括任何Callon福利计划)或任何合同(不包括任何Callon福利计划),不包括根据此类Callon材料合同的条款在期限届满时终止的任何合同;

未能在所有实质性方面全面维护,或未能更换或更新凯龙及其子公司的实质性保单。

采取任何行动,导致采取任何行动,故意不采取任何行动或故意不采取任何行动,哪些行动或不采取行动将阻止或阻碍,或可能

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目录表

合理预期会阻止或阻碍合并成为《守则》第368(A)节所指的重组;

订立任何衍生工具或套期保值交易,但合营公司S致合并协议披露函件所载者除外;

向任何其他人提供任何贷款、垫款、出资或对其进行投资,但下列情况除外:(1)在正常业务过程中符合以往惯例或(2)第七(7)条允许的收购这是)上方的子弹;

于合并协议日期 日,在凯龙S及其子公司以外的任何新业务领域开展现有业务;或

同意、决心或承诺采取上述要点中所述的任何行动。

APA

除(I)S合并协议披露函件某些部分另有规定外,(Ii)适用法律规定,(Iii)合并协议明文规定,(Iv)事先征得卡隆书面同意(同意不得无理延迟、扣留或附加条件),或(V)根据合并协议S披露函件向卡隆提供的资本开支(就合并协议项下的某些目的而言,将包括S附属公司),APA及其子公司须(A)尽合理最大努力按照过去的惯例在正常过程中在所有重要方面开展APA及其子公司的业务和运营 ,并(B)使用商业上合理的努力(X)在所有重大方面完好无损地保留APA及其子公司的现有业务组织,以及 (Y)保持其与政府实体、主要雇员、出租人、供应商、客户、监管机构、分销商、房东、债权人、许可人、被许可人以及其他与其有重大业务关系的其他人员的现有实质性关系和商誉。

除非(W)《合并协议》明确规定,(X)《合营协议预算》规定的资本支出,(Y)合营协议S披露函的某些部分所述,或(Z)适用法律要求,否则合营前交易期内,合营公司不会也不会允许其任何子公司在没有卡隆事先书面同意的情况下(同意不会被无理拖延、扣留或附加条件):

宣布、设立一个记录日期,就APA普通股的任何已发行股本、其他股权权益、或其他可转换证券或债务(无论是当前可转换或仅在时间过去或特定事件发生后才可转换)或可交换APA的任何股本股份(为免生疑问,股票回购除外)作出任何其他分配,或作出任何其他分配,但APA就APA普通股股份支付的定期季度现金股息除外(包括与过去惯例实质一致的增加);

修改或允许以任何方式通过对APA组织文件的任何修订,这将对Callon或其股东造成实质性不利;

完成、授权、推荐、提出或宣布任何打算采用完全或部分清算或解散APA的计划,或对APA进行重组、资本重组或其他重组;

采取任何行动,导致采取任何行动,故意不采取任何行动,或故意不采取任何行动,而采取行动或不采取行动会阻止或阻碍,或可以合理地预期阻止或阻碍合并符合《守则》第368(A)节所指的重组资格;或

同意、决心或承诺采取上述要点中所述的任何行动。

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目录表

没有征集收购建议书

Callon

凯龙已同意 其及其任何子公司都不会,凯龙将尽其合理的最大努力,并将促使凯龙的每一家子公司尽其各自的合理最大努力,促使其各自的代表不:

直接或间接发起或征求,或故意鼓励或故意促成(包括通过提供与卡隆或其任何子公司有关的非公开信息)任何查询或提出或提交任何构成或可合理预期导致对卡隆的收购建议的建议;

参与或参与讨论或谈判,或披露与卡隆或其任何子公司有关的任何非公开信息或数据,或允许任何已就卡隆提出收购建议的人或任何打算就卡隆提出收购建议的人访问卡隆或其任何子公司的财产、账簿或记录;或

接受有关Callon的收购建议或签订任何协议,包括任何意向书、谅解备忘录、原则协议、合并协议、收购协议、期权协议、合资企业协议、合伙协议或其他类似协议、安排或谅解:

构成或与之相关,或意在或可合理地预期会导致任何与Callon有关的收购建议(根据合并协议准许的可接受保密协议除外);或

要求、意图导致或可以合理预期导致Callon放弃、终止或 未能完成合并或合并协议预期的任何其他交易。

Callon的子公司或代表或Callon任何子公司的任何代表违反上述限制,无论该代表是否获得授权,也无论该代表是否声称代表Callon或其任何子公司行事,都将被视为Callon违反合并协议。

尽管合并协议中有任何相反的规定,在获得合营公司S股东批准合并方案之前,如果(I)在合并协议日期之后,合龙公司从该第三方收到关于合龙公司的书面收购提案(且该收购提案未被发起、征求、知情鼓励,或(br}由凯龙或其任何子公司或凯龙或其任何子公司的任何代表故意促成,且并非因实质性违反其在合并协议项下的非邀约义务而产生),(Ii)凯龙就该等收购建议向亚太协会提供合并协议所规定的通知,(Iii)凯龙董事会真诚地(在咨询凯龙S财务顾问和 外部法律顾问后)确定该建议构成或合理地可能导致有关凯龙的更高报价,和(Iv)合龙董事会真诚地(在与合龙外部法律顾问S协商后)认定,不参与此类讨论或谈判或不向该第三方披露此类信息或数据将与其根据特拉华州法律承担的受托责任相抵触;但在未与该第三方签订可接受的保密协议之前,Callon不得 向该第三方提供任何信息(该协议的副本必须仅提供给APA以供参考)。

上述任何事项均不会禁止Callon或Callon董事会根据交易法颁布的规则14d-9和14e-2(A)采取并向Callon股东披露与Callon有关的收购建议的立场,或在 任何一种情况下,如果Callon

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目录表

董事会在与外部律师协商后真诚地确定,不采取此类行动将与其根据特拉华州法律或适用法律承担的受托责任相抵触;条件是,这句话不会被视为允许Callon董事会做出Callon不利推荐变更,除非合并协议中有关Callon不利推荐变更的某些条款允许的范围。

APA

APA同意,它和其任何子公司都不会,APA将尽其合理的最大努力,并将促使每个APA的子公司S 各自尽其合理的最大努力,促使其各自的代表不:

直接或间接发起或征求,或故意鼓励或故意便利(包括通过提供与APA或其任何子公司有关的非公开信息)任何查询或提出或提交任何构成或可合理预期导致与APA有关的 收购提案的提案;

参与或参与与APA或其任何子公司的讨论或谈判,或向已就APA提出收购建议的任何人或打算就APA提出收购建议的任何人披露有关APA或其任何子公司的任何非公开信息或数据,或向APA或其任何子公司的财产、账簿或记录提供访问权;或

接受有关APA的收购建议书或签订任何协议,包括任何意向书、 谅解备忘录、原则协议、合并协议、收购协议、期权协议、合资协议、合伙协议或其他类似协议、安排或谅解:

构成或与任何有关APA的收购 提案有关,或意图或可合理预期导致任何有关APA的收购 提案(根据合并协议允许的可接受的保密协议除外);或

要求、打算导致或可以合理预期导致APA放弃、终止或未能完成合并或合并协议预期的任何其他交易。

APA的附属公司或代表或APA任何附属公司的任何代表违反上述限制,不论该代表是否获授权,亦不论该代表是否声称代表APA或其任何 附属公司行事,均将被视为APA违反合并协议。

尽管《合并协议》有任何相反规定,在获得APA S股东批准股票发行建议之前,APA和APA董事会可对第三方采取紧接第二个项目符号中所述的任何行动,如果 (I)在合并协议日期后,APA收到该第三方关于APA的书面收购建议(且该收购建议未被发起、征求、知情鼓励,或在知情的情况下由APA或其任何附属公司或APA的任何代表或其任何附属公司促成),(Ii)APA就该等收购建议向 APA提供合并协议所规定的催缴通知,(Iii)APA董事会真诚地(在与APA S财务顾问及外部法律顾问磋商后)确定该等收购建议构成或合理地可能导致有关APA的更优建议,和(Iv)APA董事会真诚地(在与APA S外部法律顾问磋商后)认定,不参与此类讨论或谈判或不向该第三方披露此类信息或数据将与其根据特拉华州法律承担的受托责任相抵触;前提是APA不会向该第三方提供任何信息,除非 首先与该第三方签订可接受的保密协议(该协议的副本必须仅提供给Callon以供参考)。

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目录表

上述任何内容均不会禁止APA或APA董事会采取并向APA股东披露与APA的收购提案有关的立场颁布第14D-9和14E-2(A)条在任何一种情况下,如果APA董事会在与外部律师协商后真诚地确定,如果不采取此类行动将与其根据特拉华州法律或适用法律承担的受托责任不一致,则不得被视为允许APA董事会做出APA不利建议变更,除非合并协议中有关APA不利建议变更的某些条款允许。

术语收购提案是指任何真诚的提案,无论是否以书面形式, 用于(A)直接或间接收购或购买一项业务或资产,该业务或资产占该方及其子公司的净收入、净收入或资产(基于其公平市场价值)的15%(15%)或更多,作为一个整体,(B)直接或间接收购或购买该方或其任何子公司的任何类别的股权证券或股本15%(15%)或以上,其业务占该方及其子公司整体净收入、净利润或资产的15%(15%)或以上,或(C)合并、合并、重组、转让资产或其他企业合并、出售股本股份、要约收购、交换要约、资本重组、股票回购计划,或其他类似交易,如完成,将导致任何一位或多位人士实益拥有该方或其任何附属公司(其业务占该方及其附属公司整体净收入、净收入或资产的15%(15%)或以上)的任何类别股权证券的15%(15%)或以上,但合并协议拟进行的交易除外。尽管如上所述,仅在针对APA使用时,收购提案不包括任何涉及APA的交易提案,这些交易不受合并协议中与监管审批有关的条款禁止(见下文第监管努力”).

对于合并协议的一方,提议一词指的是在合并协议的日期之后就该当事一方提出的任何并非违反合并协议而征求的真诚的书面收购建议 (其定义中提到的15%(15%)或更多的提议被视为被全部或基本上全部取代),在每种情况下,条款均由该当事一方的多数董事会善意决定(在咨询其财务顾问和外部法律顾问后,并考虑到所有财务、法律、以及收购建议和合并协议的监管条款和条件, 包括合并协议另一方根据合并协议的非招标条款提出的任何替代交易(包括对合并协议条款的任何修改),包括完成的任何条件和预期时间,以及未完成的任何风险。(X)就财务角度而言,(X)与合并协议拟进行的交易及任何其他各方根据合并协议的非征求条款而提出的任何替代交易(包括对合并协议条款的任何修订)相比,(X)从财务角度而言,(X)该等收购建议对该等一方及其股东(以股东身份)更为有利;及(Y)经考虑该等建议的所有财务、监管、融资、时间、 条件性、法律及其他方面的规定后,可能合理地按建议条款完成。

建议不变

Callon

除合并协议中另有规定外,以下两项均不适用:

Callon董事会或其任何委员会将直接或间接:

保留或撤回(或以不利于APA或合并子公司的方式修订、修改或限定),或公开提出 或宣布任何保留或撤回(或以不利于APA或合并子公司的方式修订、修改或限定)的意向,催缴委员会的建议,

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目录表

Callon股东通过并批准合并协议、合并以及合并协议预期的其他交易(Callon建议);

推荐、采纳或批准,或公开提议推荐、采纳或批准与Callon有关的任何收购建议;

公开提出与第三方的要约收购或交换要约有关的任何建议,但不包括 反对此类要约的建议,或《交易法》第14 d-9(f)条规定的由催交委员会进行的临时“停止、观望和沟通,或遵守第14 e-2(a)条、第14 d-9条”、或根据《证券交易法》颁布的M-A条例第1012(a)项,涉及与Callon有关的收购建议;

除以上项目符号中描述的投标或交换要约外,在首次公开宣布对Callon的任何收购提议或对其进行任何实质性修改之日后,APA提出要求后十(10)个工作日内未发布新闻稿重申Callon的建议;或

没有在联合委托书/招股说明书中包括Callon的推荐;以及

Callon及其任何子公司均可签署或签订Callon收购协议。

允许更改建议书-上级建议书

在获得合龙股东批准之前的任何时间,在合龙或其子公司或其各自的代表没有实质性违反合伙协议项下的合龙S非邀约义务的情况下,合龙董事会应就合龙或其任何子公司或其各自的代表未发起、征求、知情地鼓励或知情促成的合龙的善意书面收购建议书,始终遵守合并协议的所有重要方面 ,且合龙董事会真诚地决定,或合理地可能导致对Callon提出更高的建议,Callon董事会可能做出Callon不利建议更改或终止合并协议;但是,除非(W)在做出Callon不利建议变更之前至少四(4)个工作日,Callon向APA提供书面通知,告知APA Callon董事会或其委员会已收到上级建议书,明确该上级建议书的具体条款和条件,并提供提议协议的最新版本以完善该上级建议书,否则,Callon将无权行使针对Callon的上级建议书做出修改的权利 ,除非(W)在做出Callon不利建议书更改之前至少四(4)个工作日,Callon向APA提供书面通知,通知APA,(X)在这四(4)个工作日内,美国运通公司真诚地与友邦保险进行谈判,并促使其代表与友邦保险公司进行谈判(如果友邦保险公司希望谈判) 友邦保险公司提出的对合并协议条款的任何修改,(Y)如果友邦保险公司在该四个营业日内提出任何替代交易(包括对合并协议条款的任何修改),友邦保险董事会将本着善意作出决定(在与友邦保险财务顾问和外部法律顾问协商后,并考虑到该替代交易提案的所有财务、法律和监管条款及条件,包括任何 完成条件和预期完成时间,以及该替代交易建议未完成的任何风险)该替代交易建议至少不像上级建议那样对Callon及其股东有利 (且上级建议的财务或其他重大条款的任何更改将需要新的Callon通知和合并协议下的新的两(2)个工作日),以及(Z)Callon董事会在咨询外部法律顾问后确定,未能做出Callon不利建议更改将与其在特拉华州法律下的受托责任相抵触。

允许更改建议-介入事件

除与上级建议书(将受上述条款约束)有关外,在获得合众股东批准之前的任何时间,并受合众S在所有材料中的合规约束

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目录表

始终尊重合并协议的某些条款,在发生合并方介入事件时,合并方董事会可在以下情况下扣留或撤回合并方建议(或以对APA或合并子公司不利的方式修改、修改或符合条件),或公开提出或宣布任何保留或撤回意向(或以对合并方或合并方不利的方式修改、修改或符合合并方建议):

在与Callon外部法律顾问S及其选择咨询的任何其他顾问协商后,真诚地确定未能做出此类Callon不利建议变更将与其根据特拉华州法律承担的受托责任相抵触;以及

向APA提供书面通知,告知APA,Callon董事会正在考虑做出Callon不利的建议变更,并指定构成该预期决定基础的重要事实和信息;

但是,如果(X)呼叫方董事会在第四(4)日之前不能做出这样的呼叫方不利建议变更这是)APA收到Callon变更通知后的工作日以及(Y)在该四(4)个工作日内,应APA的要求,Callon必须 就合并协议的任何变更或修改进行善意谈判,以允许Callon董事会不做出符合其在特拉华州法律下的受托责任的此类Callon不利推荐变更(对于与此类Callon干预事件相关的事实和情况的任何重大变更,将需要Callon发出新的书面通知,并根据合并协议提供新的两(2)个工作日)。

Callon干涉事件一词是指在合并协议日期,Callon董事会未知或合理可预见(或如果已知或合理可预见,其后果的概率或大小不知道或合理可预见)与收购提议无关的重大事件、事实、情况、发展或事件,该事件、事实、情况、发展或事件在获得Callon股东批准合并提议之前为Callon董事会所知。尽管如上所述,在任何情况下,以下事件、变化或发展都不会构成强制干预事件:(X)合并协议各方根据合并协议中规定的肯定监管契约采取的任何行动,或此类行动的后果;(Y)与APA或其子公司有关的任何事件、事实、情况、发展或事件,而这些事件、事实、情况、发展或事件不会合理地单独或总体地对APA产生重大不利影响;和 (Z)APA普通股、Callon普通股或APA或Callon的任何其他证券的市场价格或交易量的变化,或APA或Callon信用评级的任何变化,或APA或Callon满足、未能满足或 超过任何时期的内部或公布的估计、预测、预测或预测的事实(然而,在本条款(Z)的每种情况下,上述任何一项的根本原因均可构成Callon干预事件)。

APA

合并协议规定, 双方均不:

APA董事会或其任何委员会将直接或间接:

保留或撤回(或以不利于Callon的方式修改、修改或资格),或公开提议或 宣布任何打算保留或撤回(或以不利于Callon的方式修改、修改或资格)的APA董事会建议,即APA股东批准发行与 合并相关的APA普通股(APA建议);

推荐、采纳或批准,或公开提议推荐、采纳或批准任何与《行政程序法》有关的收购提案;

公开提出与第三方要约或交换要约有关的任何建议,而不是反对此类要约的建议或临时停止、查看和听取APA董事会在交易所项下规则14d-9(F)所设想的类型的通信

128


目录表

根据《交易法》颁布的并购条例第14e-2(A)条、第14d-9条或第1012(A)项规定的披露义务,或履行与《行政程序法》有关的收购建议的披露义务;

除上述项目符号中所述的投标或交换要约外,在首次公开宣布任何 APA收购建议书或对其进行的任何重大修改之日后,未能在Callon提出要求后的十(10)个工作日内发布新闻稿,重申APA建议书;或

没有在联合委托书/招股说明书中包括《行政程序法》的建议;以及

APA或其任何子公司可签署或订立APA收购协议。

允许更改建议书-上级建议书

在取得亚太上市公司股东批准之前的任何时间,并受亚太上市公司S在所有重大方面始终遵守 合并协议的条款的约束,合并协议的条款是针对并非由亚太上市公司或其任何子公司或其各自的代表发起、征求、知情鼓励或知情促成的、且不是由于亚太上市公司或其子公司或其各自的代表在合并协议项下实质性违反了亚太上市公司S禁止募集义务而产生的,且亚太上市公司董事会在咨询其外部法律顾问和财务顾问后,真诚地确定,或合理地可能导致对APA提出更高的建议,则APA董事会可做出对APA不利的建议变更或终止合并协议;但是,除非APA在做出APA不利建议更改前至少四(4)个工作日,APA向Callon提供书面通知,告知Callon APA董事会或其委员会已收到上级建议,并详细说明该上级建议的具体条款和条件,提供提议协议的最新版本以完善该上级建议,否则APA无权针对APA作出不利建议更改 ,并确定提出该上级建议的个人或团体。(X)在这四(4)个工作日内,亚太协会与卡隆进行谈判,并促使其代表真诚地与卡隆谈判(如果卡隆希望谈判)对合并协议条款的任何修改,(Y)如果在这四(4)个工作日期间,卡隆提出任何替代交易(包括对合并协议条款的任何修改),亚太协会董事会真诚地决定(在与亚太协会S财务顾问和外部法律顾问磋商后,并考虑到所有财务、法律、此类替代交易的监管条款和条件 提案,包括完成该替代交易提案的任何条件和预期时间,以及此类替代交易提案未完成的任何风险)该替代交易提案对APA及其股东的有利程度至少不如上级提案(且上级提案的财务或其他重大条款的任何变化将需要新的APA通知和合并协议下的新两个营业日),以及(Z)APA董事会在咨询外部法律顾问后,确定未能做出APA不利建议更改将 与其根据特拉华州法律承担的受托责任不一致。

允许更改建议-介入事件

除与上级建议书有关的事项(受制于上述条款)外,在获得股东批准之前的任何时间,在符合S在所有重要方面始终遵守合并协议某些条款的情况下,在发生合伙公司介入事件时,合伙公司董事会可拒绝或撤回(或修订、修改或 以不利于合龙公司的方式符合资格),或公开提出或宣布任何保留或撤回(或以不利于合龙公司的方式修订、修改或符合资格)的意向。

在与APA的外部法律顾问和任何其他顾问协商后, 善意地确定,未能做出此类APA不利建议变更将与其在特拉华州法律下的受托责任不一致;并且’

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目录表

向Callon提供书面通知,告知Callon APA董事会正在考虑对APA建议做出不利的更改,并指定构成该预期决定基础的重要事实和信息;

但前提是(X)在Callon收到APA变更通知后的第四个工作日内,以及(Y)应Callon的要求,在该四(4)个工作日内,APA董事会不得作出该APA不利的建议变更,APA必须真诚地就合并协议的任何变更或修改进行谈判,该变更或修改将允许APA董事会不做出与其在特拉华州法律下的受托责任相一致的APA不利建议变更(并且与APA介入 事件相关的事实和情况的任何重大变更将需要APA新的书面通知和合并协议下的新的两(2)个工作日)。

APA介入事件一词指APA董事会或APA董事会于 合并协议日期不知道或合理可预见(或如已知或合理可预见,其后果的概率或大小)的与收购建议无关的重大事件、事实、情况、发展或事件,该事件、事实、情况、发展或事件在取得APA股东批准前为APA董事会所知。尽管如上所述,在任何情况下,以下事件、变化或事态发展都不会构成《行政程序法》的干预事件:(X)合并协议各方根据《合并协议》规定的肯定监管契约采取的任何行动,或任何此类行动的后果;(Y)与卡隆或其子公司有关的任何事件、事实、情况、发展或事件,而这些事件、事实、情况、发展或事件不会合理地单独或总体地对卡隆产生重大不利影响;和(Z)Callon普通股、APA普通股或Callon或APA的任何其他证券的市场价格或交易量的变化,或Callon或APA的信用评级的任何变化,或Callon或APA满足、未能达到或超过内部或 公布的任何期间的估计、预测、预测或预测的事实(然而,在本条款(Z)的每种情况下,上述任何一项的根本原因均可构成APA干预事件)。

调查

Callon和APA的每一方将允许另一方和该另一方的董事、高级管理人员、员工、会计师、顾问、法律顾问、财务顾问、代理人和其他代表(统称为代表)在正常营业时间内、在整个关闭前期间向其及其子公司的人员和财产(在适用的范围内且仅在Callon或APA或其子公司有权允许访问该等财产的范围内)、合同、承诺、账簿和记录以及任何 报告、时间表、或其根据适用法律的要求提交或收到的其他文件,以及关于Callon及其子公司或APA及其子公司(如APA或Callon)的其他融资、运营和其他数据和信息,可在此类请求的合理时间内合理要求与完成合并协议预期的交易相关的活动,包括APA要求的有关根据Callon信贷协议借款的定期 更新;但是,在任何情况下,不得允许进入进行任何侵入性抽样、监测或其他调查,包括任何第二阶段评估或调查。

尽管有上述规定,如不合理地扰乱有关一方或其任何附属公司的经营、导致违反任何适用法律或于合并协议日期存在的任何合约、或导致该等一方或其任何附属公司丧失特权(在每种情况下,只要APA或Callon(视情况而定)已尽其合理努力寻找替代方式以提供该合并协议所预期的查阅或 资料),则Callon、APA或其各自的附属公司均不会被要求给予该等访问权限。

双方同意,向他们或他们各自的代表提供的与合并协议和完成合并协议预期的交易有关的所有信息被视为

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目录表

受Callon和APA之间日期为2023年11月6日的特定保密协议的条款约束。

监管努力

在合理可行的情况下(但在任何情况下不得晚于合并协议之日起十五(15)个工作日内,根据《高铁法案》要求提交的任何文件),每一方都必须提交所有适用的通知、报告和其他文件,包括根据《高铁法案》的规定向任何政府实体提交的有关合并和其他交易的所有适用通知、报告和其他文件,包括根据《高铁法案》的通知和报告表。并必须向另一方提供完成此类备案所需的任何信息,并在合理可行的情况下尽快对政府实体根据《高铁法案》提出的与备案有关的任何第二次请求作出适当的 回应。

合并协议的每一方必须(I)将任何政府实体就合并协议和拟进行的交易向该方发出的任何通信通知其他各方,并在符合适用法律的情况下,允许其他各方事先审查和讨论,并真诚地考虑另一方对与合并协议和拟进行的交易有关的任何拟议通信的意见;(Ii)一方面,迅速向其他各方提供其与其代表之间的所有通信、备案和书面通信的副本,另一方面,该等政府实体就合并协议及拟进行的交易而言,(Iii)不参与与任何 政府实体就与合并协议或拟进行的交易有关的任何竞争或反垄断事宜的任何备案、调查或查询而举行的任何会议或讨论,除非该政府实体事先与其他各方磋商,并在该政府实体允许的范围内给予其他各方出席和参与的机会,以及(Iv)向其他各方提供所有函件、备案文件、以及他们与其关联公司及其各自代表与任何政府实体或成员或其各自工作人员之间关于与合并协议有关的任何竞争或反垄断事项的通信和通信(以及阐明其实质内容的备忘录)。与合并协议相关的任何交换的材料可以根据需要进行编辑或保留,以解决合理的特权或保密问题,并 删除有关估值或其他竞争敏感材料的引用,双方可在其认为明智和必要的情况下,指定根据合并协议向对方提供的任何材料仅为外部律师 。

每一方必须(I)就任何政府实体就合并或《合并协议》拟进行的任何其他交易启动或威胁启动的任何法律程序向另一方迅速发出通知,(Ii)让另一方了解任何此类法律程序或威胁的状况,以及(br}(Iii)受适用法律限制和任何政府实体的指示的限制,让对方随时知悉与完成合并协议拟进行的交易有关的事宜的状况,并迅速 通知另一方任何与合并有关的政府实体或来自任何政府实体的任何通讯。

在与Callon进行合理的 协商并考虑到Callon和S善意的意见后,APA将有权指导在任何政府实体面前对合并协议和拟进行的交易进行辩护,并牵头安排与政府实体的任何会议和进行与政府实体的谈判,包括:(I)根据高铁法案 到期或终止与合并有关的任何适用等待期,或(Ii)获得政府实体的任何同意、批准、放弃、批准、授权或许可;但前提是,APA必须给予Callon一个合理的机会参与其中;此外, 还规定,如果没有Callon和S的书面同意,APA不得向任何政府实体作出任何承诺或与其达成任何协议,以延迟完成合并协议中预期的任何交易。

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目录表

在受合并协议条件及条款规限下,每一方必须 尽合理努力采取或安排采取一切必要行动,以实现合并协议的意图和目的,并在合理可行的情况下尽快完成合并并使合并协议预期的其他交易生效。在不限制前述一般性的情况下,在符合合并协议的条件和条款的情况下,各方必须(I)合理地与另一方合作,签署和交付此类 进一步的文件、证书、协议和文书,并采取另一方可能合理要求的其他行动,以证明或反映合并协议预期的交易(包括签署和 提交合并协议项下所有文件、证书、协议和文书合理所需的所有文件、证书、协议和文书);(Ii)发出与合并及合并协议拟进行的其他交易有关而须由该当事人作出及发出的所有通知(如有的话);。(Iii)尽合理的最大努力,在实际可行的情况下尽快取得《高铁法案》所规定的等待期届满或终止;。(Iv)尽合理的最大努力获得彼此的批准、同意、批准、许可、放弃授权(包括政府实体的任何授权),该批准、同意、批准、许可、放弃授权(包括政府实体的任何授权)必须从任何重大合同(如有)的当事人处获得,或者必须由该当事人获得(根据任何适用的法律或合同,或以其他方式)(根据任何适用的法律或合同,或以其他方式)(但前提是各方将不被要求向任何此等人士支付任何费用或支付任何其他款项以获得任何此类批准、同意、批准、许可、放弃,或授权(法律规定的向政府当局提交的正常备案费用除外,必须由APA支付 );以及(V)尽合理的最大努力,尽可能避免在终止日期之前尽快并在任何情况下在终止日期之前发出任何限制、阻止或推迟结束的命令,包括但不限于通过案情诉讼(包括上诉)抗辩任何个人或实体在任何法院提出的任何相关索赔。

在不限制前款规定的情况下,合并协议各方同意尽合理最大努力避免或消除反垄断法下的每一项障碍,以使交易能够在合理可行的情况下尽快完成(无论如何不迟于终止日期),包括(X)提出、谈判、承诺、 并通过同意法令实施单独订单,或以其他方式出售、剥离或处置APA、Callon、及(Y)以其他方式采取或承诺于截止日期后采取或承诺采取 行动,以限制友邦保险或其任何附属公司在S方面的行动自由,或限制其保留任何该等业务、产品线或资产的能力(第(X)及(Y)项中的每一项均为监管 补救措施)。

尽管合并协议中有任何相反的规定,APA及其子公司在没有APA和S书面同意的情况下,不需要、也不可能提议或同意实施或同意任何监管补救措施,而这些补救措施单独或与任何其他监管补救措施一起,合理地预期将对APA及其子公司的业务、运营、状况(财务或其他方面)或运营结果产生重大不利影响,在合并生效后,有一项谅解,即收到的任何收益,或预期收到的任何收益,在作出这样的决定时,将不考虑实施监管补救措施;此外,(X)为此目的,APA及其附属公司在合并生效后,将被视为一个合并的实体集团,其规模和规模相当于假设公司的规模,该公司于合并协议日期为Callon及其附属公司整体规模的100%(100%),及(Y)APA可在合并完成后附加任何监管补救措施。在APA的书面要求下,Callon必须并必须促使其子公司同意采取任何监管补救措施,只要该监管补救措施是以完成合并为条件的。

APA和Callon不得,也不得允许其各自的 子公司或受控关联公司收购或同意收购(通过合并或合并,或通过购买其中相当一部分资产或股权,或以任何其他方式)任何人或其部分,或以其他方式收购或同意收购任何资产,如果订立与此类收购、合并或合并有关的最终协议,或完成此类收购、合并或合并将合理地预期(I)在获得任何行动或不行动方面造成任何重大延迟,或大幅增加不获得任何行动或不行动的风险,免责声明,许可,

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目录表

完成合并协议预期的交易所需的等待期、同意或政府实体批准的到期或终止,或 (Ii)实质性延迟或以其他方式阻止合并协议预期的交易完成。

联合委托书/S-4表;股东大会

友邦保险及友邦保险同意,于签署合并协议后,友邦保险及友邦保险将于可行范围内尽快共同编制 联合委托书/招股章程,其中将分别包含友邦保险推荐及友邦保险推荐(除非在任何一种情况下均发生合众推荐不利推荐变更或合众不利推荐变更,以 适用者为准),并遵守适用法律,而友邦保险将以S-4表格编制及向美国证券交易委员会提交登记声明,其中将包括本联合委托书/招股章程。

APA和Callon必须尽商业上合理的努力,在不迟于合并协议签订之日起四十五(45)天内提交申请。每个APA和Callon必须尽各自合理的最大努力,在根据证券法宣布注册声明生效后,尽快(不迟于五(5)个工作日)将联合委托书邮寄给其股东。每一方都必须提供与Callon、APA以及Callon和APA的股本持有人有关的所有信息(如果适用),这可能是另一方就任何此类诉讼以及登记声明和联合委托书/招股说明书的准备、归档和分发而提出的合理要求。

在未向另一方提供合理的机会对其进行审查和评论的情况下,APA不得就联合委托书/招股说明书向SEC或其工作人员进行备案、修改或补充,或向SEC或其工作人员进行通信,Callon或APA也不得就联合委托书向SEC或其工作人员进行备案、修改或补充,前提是,对于一方 提交的与合并协议预期的交易相关的文件,通过引用并入注册声明或联合代理声明,另一方’的评论权不适用于与提交方的业务、财务状况或经营结果相关的信息(如果有) ’。APA必须在收到通知后,立即通知Callon注册声明生效或任何补充 或修订已提交的时间、任何停止令的发布、与任何司法管辖区的合并相关的APA普通股可发行资格的暂停,或SEC要求修改 联合委托书/招股说明书或对其的评论和回应,或SEC要求提供更多信息。

APA 和Callon必须在收到通知后,立即通知另一方SEC要求修改联合委托书/招股说明书或对其的评论和回应,或SEC要求提供额外 信息。APA与Callon协商后,将在与SEC的任何会议中发挥主导作用。如果在生效时间之前的任何时间,Callon或APA发现了与Callon或APA或其各自的任何关联公司、高级职员或 董事有关的任何信息,这些信息应在表格S-4上的登记声明(本联合委托书/招股说明书是其中的一部分)或本联合委托书/招股说明书的修订或补充中列出,使任何该等文件不会包括对重要事实的任何错误陈述,或遗漏述明作出该等陈述所需的任何重要事实,而就作出该等陈述的情况而言,该等文件并不具误导性,发现此类信息的一方必须立即通知合并协议的另一方,并作出适当的修改或补充 在另一方有合理的机会对其进行审查和评论后,将立即向SEC提交描述此类信息的文件,并在适用法律要求的范围内,分发给APA股东或Callon股东(如适用)。

变更通知

Callon和APA各自应在获悉以下情况后立即向另一方发出书面通知(并随后随时向另一方通报与该通知相关的任何 进展):

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目录表

发生或存在任何事实、事件或情况,合理地可能导致无法在 终止日期之前满足合并协议中规定的任何条件。

董事及高级职员保险及弥偿

在生效时间之后的六(6)年内,在法律允许的最大范围内,APA将促使存续公司, 存续公司将,就任何成本或费用(包括合理的律师费和其他专业人士费用),对(i)Callon或其任何子公司或(ii)应Callon请求以该身份服务 的任何其他实体的每一位现任和前任董事和高级职员进行赔偿、辩护和保护(并预付与此相关的费用’’’和支出)、判决、罚款、处罚、损失、 索赔、损害赔偿或债务,或和解中支付的金额,或与任何实际或威胁的索赔、诉讼、起诉、程序或调查有关的金额,无论是民事、刑事、行政或调查, 受偿方是其中一方或以其他方式参与其中(包括作为证人),并且是由于或与以下事实有关:受偿方是或曾经是Callon或其任何子公司或此类其他实体的高级职员或董事, 与生效时间或之前存在或发生的事项有关(包括合并协议、合并以及由此预期的其他交易),无论是在生效时间之前、之时或之后主张或主张。

自生效时间起六(6)年内,存续公司的公司注册证书和章程必须 包含不低于截至合并协议 之日Callon公司注册证书和章程中规定的条款,这些条款涉及在生效时间之前担任董事和高级职员的个人的责任免除、赔偿和费用预付。’

尚存的公司(或代表尚存的S公司的APA)将不迟于紧接交易结束前全额预付自公认保险公司的有效时间起及之后索赔期限至少为六(6)年的尾部保险单 截至合并协议日期,由S现有董事和高级管理人员责任保险(D&O保险)承保的人员,包括条款、条件、保留金、对于生效时间或生效日期之前存在或发生的事项(包括与合并协议或与合并协议预期的交易或行动相关的事项),合龙可以合理接受并至少与合龙S现有的D&O保险一样优惠的承保水平。尽管前述有任何相反规定,在任何情况下,APA或尚存公司将不会被要求为该等保单支付超过目前Callon为此类保险支付的年度保费的300%(300%)的年度保费金额;此外,如果该等保险的年保费超过该金额,尚存公司(或代表尚存公司的APA 代表S)将以不超过该金额的费用获得一份可获得最大保险范围的保单。

如果在任何索赔、诉讼、诉讼、法律程序或调查中提出任何索赔,而根据合并协议,受赔方有权获得赔偿,任何希望索赔的受赔方应立即以书面形式通知APA,但未如此通知并不解除尚存公司 可能对受赔方承担的任何责任,除非此类失败对尚存公司造成重大损害。在任何此类索赔、诉讼、诉讼、法律程序或调查的情况下:

尚存公司将有权承担对此的抗辩(有一项理解,即选择 承担抗辩,尚存公司不会被视为放弃了根据合并协议有权就此向受赔方S提出异议的任何权利或承担任何责任),但如果尚存公司选择不承担此类抗辩或受赔方的法律顾问通知尚存公司与受赔方之间存在利益冲突的问题,受赔方可聘请合理地令APA和受赔方满意的法律顾问

134


目录表

根据合并协议获得的任何保险的提供方,尚存公司将在收到该等费用、费用和费用的报表后,立即为受补偿方支付该法律顾问的所有合理和有文件记录的费用、费用和开支;然而,条件是:(1)根据合并协议,尚存的公司将只有义务为任何司法管辖区的所有受保障各方支付一家法律顾问 的费用(如有合理需要,除当地律师外),除非为该等受保障各方使用一名法律顾问会使该法律顾问存在利益冲突(在这种情况下,将使用避免利益冲突所需的最少数量的法律顾问)和(2)受保障一方将已承诺偿还所有该等费用、成本、或尚存公司支付的费用,如果有管辖权的法院在最终判决中最终裁定受补偿方无权获得尚存公司的赔偿,且在此范围内;

如果幸存的公司选择 承担此类辩护,则受保障各方将合作为任何此类事项辩护;

未经尚存公司事先书面同意及根据合并协议取得保险提供者事先书面同意而达成的任何和解,尚存公司概不负责;及

如果且 当有管辖权的法院最终裁定(该裁定将成为最终裁定)适用法律禁止该受弥偿一方以合并协议所设想的方式采取任何受弥偿行动时,尚存公司将不会根据合并协议对任何受弥偿一方承担任何义务。

即使合并协议中有任何相反规定,尚存公司不得就任何索赔、诉讼、诉讼、法律程序或调查(其中受保障各方可根据合并协议寻求赔偿)达成和解、妥协、 或同意作出任何判决,除非该和解、妥协或同意 包括无条件免除受保障方因该等索赔、诉讼、诉讼、法律程序或调查而产生的所有责任,或该受偿方另有书面同意。

如果APA或尚存的公司或其各自的任何继承人或受让人(I)与任何其他 公司或实体合并或合并,且将不是此类合并或合并的持续或尚存的公司或实体,或(Ii)将其全部或基本上所有财产和资产转让给任何个人、公司或其他实体,则在每种情况下,必须作出适当的规定(无论是通过法律实施或其他方式),以便APA或尚存公司的继承人和受让人将承担APA和尚存公司的所有义务(如适用)。在合并协议中规定的。

合并协议中的赔偿条款旨在 为受补偿方及其各自的继承人、继承人和法定代表人的利益而执行,对APA和尚存公司的所有继承人和受让人具有约束力,未经受影响的受补偿方(包括继承人、继承人和法定代表人)书面同意,不得以任何对受补偿方(包括其继承人、继承人和法定代表人)不利的方式进行 修改。

合并协议项下受保障方的权利是该等受保障方 根据Callon的组织文件或在合并协议日期生效的任何适用合同或法律下可能拥有的任何权利之外的权利。友邦保险必须,且必须促使尚存的公司遵守并履行卡隆或其任何附属公司于合并协议之日生效并在卡隆-S致合并协议披露函件的某些章节中所载的所有赔偿协议,而该等赔偿协议下的任何条款不得被修订、废除或以其他方式修改,以对任何此等个人的责任免除、赔偿或提升其开支权利产生重大不利影响。

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目录表

公开披露

Callon和APA同意,与合并协议有关的初始新闻稿将是联合新闻稿,此后APA和Aallon将在发布有关合并或合并协议预期的其他交易的任何新闻稿或其他公开声明之前相互协商,并为对方提供合理机会审查和评论;但是,如果在该新闻稿或公开声明日期之前,Callon的不利建议更改或APA不利建议更改在所有方面都符合合并协议的条款,则不需要进行此类磋商;此外,条件是:(A)适用法律或与任何国家证券交易所的上市协议可能要求的任何此类新闻稿或公开声明可在磋商之前发布,前提是发布新闻稿或声明的一方已尽其合理最大努力及时与另一方磋商,以及(B)Callon和APA中的每一方均可在没有此类磋商的情况下, 就合并协议或合并协议拟进行的交易发出公告或作出其他公开披露,而该等公告或披露与先前经另一方批准或任何一方根据合并协议中有关公开披露的条款而在新闻稿或公开声明中作出的披露一致。合并协议的任何条款均不禁止Callon或APA在Callon不利推荐变更或APA不利推荐变更在所有方面均符合合并协议条款的情况下发布任何 新闻稿或公开声明。

证券交易所上市

友邦保险同意根据纳斯达克的要求,尽其合理最大努力促使友邦保险普通股根据合并协议 于完成交易日期前于纳斯达克获授权于纳斯达克上市,惟须受发行正式通知规限。

在结算前,应预告S的要求,合龙将采取一切必要的行动,以促使合龙普通股从纽约证券交易所退市及终止合龙S在交易所的普通股登记,在每种情况下,均应在有效时间之后在切实可行范围内尽快,且在任何情况下不得超过十(10)天 ,但须遵守合约法项下的合龙和S义务。

员工事务

从结业之日起至结业一周年止,或在结业后在APA及其子公司(包括尚存公司)工作的较短期间(持续期间)内,APA须提供或促使其子公司(包括尚存公司)提供在紧接生效日期前受雇于Callon或其任何附属公司的每名个人 (每个人为连续雇员),并在持续期间内继续受雇,包括:(I)基本工资或基本工资,视 适用而定;(Ii)目标年度现金奖励薪酬机会、目标长期激励薪酬机会及其他员工福利(不包括控制权、交易、留任、留任或类似奖金或付款方面的任何变更),其总额与紧接生效时间前由Callon及其 附属公司向该员工提供的福利总额大致相若。

在符合适用法律的情况下,为了归属 固定缴款退休福利、参加资格,以及仅限休假和带薪休假政策、遣散费计划和政策、伤残计划和政策,确定APA及其子公司在生效时间后向任何连续员工提供福利的福利和补偿计划下的福利水平(但不是为了避免产生疑问,而不是为了根据任何固定福利养老金计划进行福利累算),每个连续员工将在生效时间之前在Callon及其子公司的服务年限计入相同金额

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目录表

在生效时间之前,连续雇员有权在任何类似的Callon福利计划下获得此类服务的积分,但条件是此类服务的积分不会达到导致福利重复的程度。

通常,如果生效时间 发生在Callon支付2024日历年年度奖金的日期之前,那么APA或其子公司(包括存续公司)必须向每一位有资格 领取2024日历年的年度现金奖金,并在适用的付款日期之前继续受雇于APA或其子公司之一,i)目标表现或(ii)适用花红计划条款下二零二四年历年的实际表现成就 ,以与过往惯例一致的方式厘定,但可作出合理调整以反映与合并协议拟进行的交易有关的任何非经常性成本或其他 影响(“二零二四年年度花红”);前提是,在任何情况下,任何2024年度奖金的支付都不会导致根据任何其他激励、遣散或其他类似安排向任何 继续任职员工支付重复款项。2024年年度奖金须由APA或存续公司支付,与此同时,Callon通常会在正常 业务过程中支付此类年度奖金。

某些税务事宜

Callon和APA同意,他们各自将(i)尽其合理的最大努力使合并符合资格,(ii)不采取(并 将阻止该方的任何受控关联公司采取)任何合理预期会阻止合并符合资格的行动,作为《守则》第368(a)节( 重组处理程序)的含义。“”“Callon和APA同意,他们各自打算报告合并符合重组待遇。

Callon和APA将尽合理的最大努力相互合作,以发布与重组处理相关的律师意见 (包括与表格S-4上的登记声明的存档或生效有关,本联合委托书/招股说明书构成表格S-4的一部分),包括尽合理的最大努力向相关律师提交代表信,以该律师合理接受的形式和内容提供,包含 该律师合理必要或适当的惯例陈述,以提供该意见(注明必要日期,并由Callon或APA(如适用)的官员签署)。但是, 合并符合重组条件或APA或Callon收到律师意见并不构成APA或Callon完成交易义务的条件,即使任何一方获得律师意见,该意见对IRS或 任何法院也不具有约束力。’’

Callon和APA将在发现任何理由认为合并可能 不符合重组待遇后立即通知另一方。

收购法

如果任何“暂停、”“控制股份收购、”“公平价格、”“绝对多数、”“关联 交易”或“企业合并法令或法规”或任何其他类似的州反收购法(“收购法”)可能适用于或可能声称适用于合并 协议中预期的交易,则APA、Callon、APA董事会和Callon董事会将在适用法律允许的范围内,根据合并协议的条款授予此类批准并采取此类行动,为使合并及《合并协议》拟进行的其他交易能尽快完成,且无论如何应在终止日期之前完成,在适用法律允许的范围内,采取行动消除任何收购法对合并协议预期的任何交易的影响。

第16条有关事宜

在生效时间之前,Callon和APA打算将Callon股本证券(包括与该Callon股本证券相关的衍生证券)的任何处置(或其他交易)

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目录表

合并协议或收购APA股权证券预期的交易(包括与该APA权益证券有关的衍生证券),在每种情况下,受《交易法》第16(a)节关于催缴的报告要求约束的每名高级职员或董事将根据规则16 b豁免-根据《交易法》,APA将采取与上述意图一致的所有商业上合理的行动。

现有债务的处理

Prior to or substantially concurrently with the closing date, Callon will, as reasonably requested by APA in writing delivered at least ten (10) business days prior to any minimum required notice deadline in the applicable agreement, (i) deliver (or cause to be delivered) notices of the payoff, prepayment, discharge, and termination of any outstanding indebtedness or obligations of Callon and each applicable Callon subsidiary as required under Callon Credit Agreement (the amounts outstanding under Callon Credit Agreement, the “Callon Indebtedness Payoff Amount”); provided, that any such notices will be required only if expressly conditioned upon the closing, and (ii) take all other actions within its reasonable control and reasonably required to facilitate the repayment of Callon Indebtedness Payoff Amount, including the termination of the commitments under Callon Credit Agreement, in each case, substantially concurrently with the Effective Time. At least one (1) business day prior to the closing date, Callon will deliver to APA an executed payoff letter with respect to Callon Credit Agreement (the “Payoff Letter”), in a form and substance reasonably acceptable to APA and subject to customary conditions. The Payoff Letter will (i) confirm the aggregate outstanding amount required to be paid to fully satisfy all principal, interest, prepayment premiums, penalties, breakage costs, or any other outstanding and unpaid indebtedness under the Callon Credit Agreement , as applicable, as of the anticipated date of closing (and the daily accrual of interest thereafter), (ii) contain payment instructions, and (iii) evidence the satisfaction, release, and discharge of the indebtedness under Callon Credit Agreement, as applicable. APA must (x) irrevocably pay off, or cause to be paid off, substantially concurrently with the Effective Time, Callon Indebtedness Payoff Amount (if any) and (y) take all actions within its control to provide all customary cooperation as may be reasonably requested by Callon to assist Callon in connection with its obligations the Merger Agreement. Callon must use reasonable best efforts to provide, at APA’s expense, all customary cooperation as may be reasonably requested by APA to assist APA in connection with any financing necessary to pay amounts required under the Merger Agreement; provided, however, that (i) APA’s obligations under the Merger Agreement may in no way be subject to or conditioned upon obtaining any financing and (ii) neither Callon or its affiliates will be required to take or permit the taking of any action pursuant to the Merger Agreement that would (A) require Callon or any of its subsidiary or any of their respective affiliates or any persons who are officers or directors of such entities to pass resolutions or consents to approve or authorize the execution of any financing, except that, if necessary to establish requisite authority or required under Callon Credit Agreement or the applicable indenture (or the trustee thereunder) (or requested by legal counsel rendering any opinion thereunder), Callon and the applicable subsidiaries will be required to pass resolutions or consents to approve or authorize the payoff, the prepayment, discharge, and termination of the Callon Credit Agreement, and the redemption or satisfaction and discharge of all or a portion of the outstanding aggregate principal amount of any or all of the Callon Notes, in each case, as contemplated by the Merger Agreement, (B) require Callon or any of its subsidiaries or any of their respective affiliates or any persons who are officers or directors of such entities to enter into, execute, or deliver any certificate, document, instrument, or agreement or agree to any change or modification of any existing certificate, document, instrument, or agreement, in each case, that would be effective prior to the Effective Time, other than any notice, certificate, document, instrument, or agreement required to be delivered in connection with the prepayment, discharge, and termination of Callon Credit Agreement or the redemption or satisfaction and discharge of all or a portion of the outstanding aggregate principal amount of any or all of the Callon Notes, in each case, as contemplated by the Merger Agreement; provided that such notices are conditioned on the closing, (C) cause any representation, warranty, or other provision in the Merger Agreement to be breached by Callon, its subsidiaries, or any of their affiliates, which breach if occurring or continuing at the Effective Time would result in the failure of any of the conditions set forth in the Merger Agreement, (D) require Callon, its subsidiaries, or any of their affiliates to (x) pay any commitment or other similar fee, (y) incur any other expense, liability, or obligation which expense, liability, or

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目录表

在生效时间之前,与任何融资有关的义务未得到偿付或免除,或(z)Callon、其子公司或其任何关联公司 在任何协议、证书、文件或文书项下的任何义务在生效时间之前有效,除非此类费用、开支、责任或义务是由以下原因引起或导致的:或 Callon、其子公司或其任何关联公司的故意不当行为,(E)导致Callon、其子公司或其任何关联公司的任何董事、高管、员工或股东承担任何个人责任(除非该人员 在生效时间后继续担任该职务,且仅适用于取决于生效时间且在生效时间之前不会生效的协议),或提供该等董事、高级管理人员、 雇员、或股东善意地认为是虚假的,(F)与Callon、其子公司或其任何关联公司的组织文件或任何法律相冲突,或者,除非本文另有规定,否则与材料合同相冲突, (G)向任何人提供访问或披露信息,但Callon、其子公司,或其任何关联公司善意地确定,提供访问或披露将危及任何律师-客户特权或 其他类似特权或Callon、其子公司或其任何关联公司对此类信息的保护,(H)要求Callon或其任何子公司或代表准备或提供任何除外信息,或 (I)不合理地干扰Callon或其任何子公司的持续运营。APA必须应Callon的要求,立即向Callon、其子公司或其任何关联公司偿还所有合理的、有文件证明的、 发票实付成本(包括合理的、有记录的和 发票自付律师’他们或其代表在合并协议所述的合作中善意产生的费用,并且必须赔偿受偿方,使其免于承担因任何融资、应APA或其代表的要求根据合并协议采取的任何行动而遭受或产生的任何和所有损失,以及与此相关使用的任何信息,但因任何 违约方的恶意、重大过失、故意不当行为或违反合并协议而遭受或产生的情况除外。尽管有上述规定,(A)Callon及其子公司将没有义务就Callon债务清偿金额或根据合并协议交付的任何通知支付任何款项,并且 APA不得(或促使作出)任何与催缴债务偿还额有关的付款,且(B)Callon可能没有义务在生效时间之前终止或解除(或采取或促使任何此类行动生效) Callon Credit Agreement。

催缴股款将(i)根据 每份契据的规定,及时向受托人提供或促使向受托人提供(除非受托人根据适用契约放弃)适用契约要求在生效时间之前提供的与合并协议预期交易有关的任何通知、公告、证书、备案或法律意见,(ii)在生效时间之前,采取与合并协议预期的交易有关的各项协议项下可能要求的所有其他行动,以及(iii)尽合理的最大努力提供APA合理要求的与任何要约收购、交换要约、征求同意有关的惯例或必要的所有协助, 赎回(包括可能使用股权抵补功能)、清偿及解除及/或任何或全部赎回票据的上述各项的组合。在任何情况下,在根据任何契约向受托人提供此类文件或文书之前,APA及其律师将有合理的机会对此类文件或文书进行审查和评论 ,并且Callon将对APA及其律师提出的任何评论给予合理和善意的考虑。

应APA’的要求,Callon将在适用的赎回票据和相关票据允许的范围内,(i)就任何或所有赎回票据的全部或部分未偿还本金总额发出选择性赎回通知 ,根据适用票据的赎回条款,该票据必须在截止日期 或APA规定的日期赎回,以及(ii)根据适用 契约的相关规定,采取APA合理要求的任何其他行动,以促进赎回、清偿、解除或承担任何或全部催缴票据;但催缴可能没有义务根据前述规定发出选择性赎回通知,除非该通知以平仓为条件;此外, 在交付任何此类赎回、解除或承担时,Callon必须按照 项下的规定,向受托人交付并尽合理的最大努力促使Callon的律师’分别向受托人交付惯常官员的证书、补充契约和法律意见

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目录表

在需要此类证书、补充契约和意见的范围内,适用的契约不会与适用的法律相冲突,并且根据交付时的事实和情况是准确的。应APA S的要求,卡隆将,并将促使其代表与APA就与适用契约项下的受托人、其律师和代表的任何讨论、谈判、补充契约或协议进行合作。

未经合营公司S事先书面同意,合龙将不会,且 将不会使其代表不得修改或补充任何契约,但合并协议另有规定者除外。

股东诉讼

Callon和APA的任何股东对其或其董事或高级管理人员提起的与合并及合并协议中考虑的其他交易有关的诉讼,均必须迅速通知对方,并必须随时向另一方通报此类诉讼。Callon必须让APA有合理的机会参与针对Callon或其董事或高级管理人员的任何股东诉讼的辩护或和解 与合并及合并协议中考虑的其他交易有关的诉讼,未经APA事先书面同意,不得同意此类和解,否则不会 无理地拒绝、附加条件或推迟同意。在不以任何方式限制双方在合并协议某些条款下的义务的情况下,APA和Callon的每一方必须合作,必须使其各自的子公司(如适用)合作,并必须尽其合理的最大努力使其代表合作对抗此类股东诉讼。

完成合并的条件

各方对S履行合并义务的条件

每一方完成合并的S义务取决于每一方在生效时间或生效时间之前满足或在法律允许的范围内放弃下列每一项条件:

Callon股东对合并提议的批准;

APA股东批准股票发行方案;

没有法律禁止完成合并(除了与 (I)佳龙、其关联公司或其股东就佳龙S完成合并的义务提起的法律程序有关的任何命令,或(Ii)友邦保险、合并子公司、其关联方或其股东关于友邦保险的S和合并子公司S的完成合并的义务的法律程序);

《高铁法案》规定的等待期(以及等待期的任何延长)到期或终止;

美国证券交易委员会已宣布S-4和禁止停止令生效 暂停使用S-4表格中的登记声明(本联合委托书/招股说明书是其中的一部分),或美国证券交易委员会已发布的联合委托书/招股说明书,且未启动寻求停止令的程序,据佳隆或美国运通所知,未受到美国证券交易委员会的威胁;以及

纳斯达克已授权上市的APA普通股发行的股份根据合并协议。

行政程序法与兼并子公司履行合并义务的条件

此外,APA S和合并子公司S各自完成合并的义务取决于APA和合并子公司在以下每个条件生效时或之前放弃的情况,或在法律允许的范围内:

Callon的陈述和保证的准确性如下:

Callon关于组织、组织文件的交付、权限、关于股本的某些陈述以及不违反

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目录表

截至合并协议日期和截止日期,组织文件在各方面都真实、正确,如同在该日期制作一样(除非在较早日期明确作出,在这种情况下,该日期为该日期),但不准确之处除外;

Callon关于没有产生或将会产生重大不利影响的某些变更或发展的陈述和保证,在合并协议日期和截止日期时在各方面都是真实和正确的,就好像是在该日期作出的一样(除非在 较早的日期明确作出,在这种情况下是在该日期);

Callon关于没有有权获得与合并协议预期的交易相关的费用的财务顾问的某些陈述和保证,在合并协议日期和截止日期时在所有重要方面都是真实和正确的,就像是在该日期作出的一样;以及

合并协议中规定的对Callon的其他陈述和担保在合并协议日期和截止日期(除 在较早日期明确作出的范围外,在此情况下为截止日期)是真实和正确的(不影响任何个人陈述或保证中所述的重要性或实质性不利影响),除非该等陈述和保证未能如此真实和正确(不对任何该等陈述或保证中所列的重大或重大不利影响作出任何限制),否则不会合理地个别或总体地对Callon产生重大不利影响;

S在合并生效前履行或遵守合并协议规定必须履行或遵守的所有契诺、义务或协议;以及

自合并协议之日起,尚未对Callon产生重大不利影响。

结束时,Callon向APA提交了Callon的正式授权人员的证书,证明了紧随其后的子弹的事项 。

Callon完成合并的义务的条件

此外,凯龙履行S完成合并的义务须满足或在法律允许的范围内,在生效时间或生效时间之前,满足或在法律允许的范围内放弃下列每个条件:

APA和合并子公司的陈述和担保的准确性如下:

APA和合并子公司关于组织、组织文件的交付、权限、关于股本的某些陈述以及在合并协议日期和截止日期的所有方面的不违反组织文件的陈述和保证,如同在该日期作出的一样真实和正确(除非是在较早的日期明确作出的,在这种情况下是在该日期),除非存在极小的不准确之处;

APA和合并子公司关于没有产生或将会产生重大不利影响的某些变更或发展的陈述和保证 在合并协议日期和截止日期时在各方面都是真实和正确的,就好像是在该日期作出的一样(除非在较早的日期作出明确的 ,在这种情况下是在该日期);

APA和合并子公司关于没有有权收取与合并协议预期的交易相关费用的财务顾问的陈述和担保,在合并协议日期和截止日期的所有重要方面都是真实和正确的,就像在该日期作出的一样;

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目录表

在合并协议中阐明的APA和合并子的每个其他陈述和担保是真实的并且 正确(不影响任何个人陈述或担保中陈述的重要性或重大不利影响)截至合并协议日期和截止日期 (除非在较早的日期明确作出,在此情况下截至该日期),除非该等陈述和保证不是如此真实和正确(不对任何个别该等陈述或保证中所述的重要性或实质性不利影响作出任何限制),否则不会合理地个别或总体地对《行动纲领》产生重大不利影响。

APA S和合并子公司S在所有实质性方面履行或遵守了合并协议规定在生效日期前必须履行或遵守的所有契约、义务或协议;以及

自合并协议之日起,未对APA产生重大不利影响。

在结束时,APA向Callon交付了APA正式授权的官员的证书,证明了紧接在前的子弹的事项。

终止合并协议

在下列情况下,任何一方均可终止合并协议:

合并在2024年10月3日或之前尚未完成(终止日期 );前提是:(I)如果在终止日期当日或之前尚未满足《高铁法案》下关于无法律约束力(任何反垄断法)或等待期到期或终止的结束条件,但合并协议中规定的所有其他结束条件已满足或放弃(除按其性质将在结束时满足的条件外),则终止日期将自动延长三(3)个月至2025年1月3日,并且,延长后的日期将是合并协议下的所有目的的终止日期。以及(Ii)在根据前一条第(I)款延长终止日期后,如果在终止日期或之前(根据前一条款延长)未满足或放弃《高铁法案》中关于不受法律约束(关于任何反垄断法)或等待期到期或终止的条件,但已满足或放弃合并协议中规定的所有其他结束条件(根据其 性质将在结束时满足的条件除外),则APA和Callon可通过相互协议,将终止日期再延长三(3)个月至2025年4月3日,延长后的日期将成为合并协议项下所有目的的终止日期。但是,如果任何一方的行动或未采取行动是导致合并未能在该日期或之前发生的主要原因,且该行动或未采取行动构成该当事人对合并协议的实质性违反(根据此第一项终止),则任何一方均无权在终止日期终止合并协议ST)项目符号称为终止日期终止);

有管辖权的法院或其他政府实体发布最终且不可上诉的命令,永久限制、禁止或以其他方式禁止合并;但是,任何一方如果采取行动或不采取行动 是发出命令的主要原因,则不能就任何此类命令或行动终止合并协议,而这种行动或不采取行动构成该方对合并协议的实质性违反;

未在Callon特别会议(或其任何休会)上获得所需的合并提案批准;但是,如果未能获得Callon股东的必要批准是由于Callon的行动或未能采取行动而造成的,则Callon将无法获得终止合并协议的权利

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目录表

Callon违反合并协议(根据本第三(3)条终止研发)项目符号称为?来电股东 投票失败终止?);或

未获得APA特别会议(或其任何续会)所需的股票发行建议的批准 ;然而,如果未能获得APA股东的所需批准是由于APA的行动或未能 行动或未能采取行动构成APA对合并协议的实质性违反(根据本第四条第(4)款终止),则APA将无法获得终止合并协议的权利这是)项目符号称为APA 股东投票失败终止)。

请参见?--完成合并的条件R? 了解更多详细信息。

按APA终止

APA可终止合并协议:

在生效时间之前的任何时间,如果合并方S的任何契约、陈述或保证(合并协议的非征集条款中所述除外)被违反,或者合众S的任何陈述和保证变得不真实,以致合并方和合并子公司S完成合并的某些条件将无法得到满足,并且此类违约(I)无法在终止日期前由合龙公司纠正,或(Ii)未在Callon收到书面通知后三十(30)天内纠正 ,该通知合理详细地描述了该违反行为(根据第一(1)条终止ST)Bullet指的是Callon违规终止(br};

在Callon股东批准合并提议之前的任何时间,如果Callon董事会或其任何委员会:

进行主叫不利推荐更改;

批准、采纳或建议签署与收购Callon提案有关的最终协议(合并协议允许的任何可接受的保密协议除外)。

决定、同意、公开提议或允许Callon公开提议采取前面两(2)个子项目中的任何行动(根据本第二(2)终止发送)项目符号称为来电不利推荐变更(br}终止);

在收到Callon股东批准合并提议之前的任何时间,如果Callon实质性违反了其在合并协议非招标条款下的任何义务,但以下情况除外:

此类违规行为是作为Callon代表的人的孤立行为的结果,此人没有按照Callon的指示行事。

Callon将尽合理最大努力迅速补救此类违约行为;以及

APA不会因此而受到实质性损害(根据本第三(3)款终止研发)Bullet被称为?Callon实质性违约终止?);或

在卡隆股东收到合并提案之前的任何时候,如果APA没有实质性违反其任何非招标义务,以便APA在根据本条款终止合并协议的同时,就更高的提案达成最终协议;如果APA根据本条款终止任何此类据称的终止,则除非APA根据合并协议 向Callon支付适用的终止费(根据本第四款第(4)款终止),否则APA将无效这是)项目符号被称为?APA高级提案终止?)。

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目录表

被呼叫者终止

Callon可能终止合并协议:

在生效时间之前的任何时间,如果’’《合并协议》中包含的任何APA或合并子公司的承诺、陈述或保证(《合并协议》的非招标条款中规定的除外)被违反,或者APA或合并子公司的任何’’陈述和保证变得不真实,导致Callon完成合并的义务的某些条件’无法满足,并且该违约行为(i)在终止日期之前APA或合并子公司(视情况而定)无法补救,或(ii)在APA收到关于该违约行为的书面通知后三十(30)天内,未能纠正该违约行为,该通知以合理的细节描述了该违约行为(根据第一(1)条终止ST)项目符号被称为“合同违约终止”(BARAPA Breach Termination);

在APA股东批准股票发行方案之前的任何时间,如果APA董事会或其任何 委员会:

做出APA不利建议变更;

批准或采纳或建议执行有关APA的收购建议 的最终协议(除合并协议允许的任何可接受的保密协议外);或

决议、同意、公开提议或允许APA公开提议采取前两(2)小节中的任何前述行动 (根据第二(2)小节的终止发送)项目符号被称为“CAPAPA不良建议变更 终止";

在收到APA股东对股票发行方案的批准之前的任何时间,如果APA严重违反其在《合并协议》的非征求条款下的任何义务,但以下情况除外:

这种违反是行政程序局代表的一个人的孤立行为的结果,该人没有按照行政程序局的指示行事;

《行政程序法》尽合理的最大努力及时补救这种违约行为;并且

Callon不会因此受到实质性损害(根据本第三条第(3)款终止研发)项目符号被称为“重大违约终止协议”(“重大违约终止协议”);或“

在收到Callon股东批准之前的任何时间,且如果 Callon未严重违反其在《合并协议》项下的任何非招标义务,则Callon可在根据本条款终止《 合并协议》的同时就优先提案达成最终协议;但前提是,除非Callon已按照《合并协议》向APA支付适用的终止费(根据本第四(4)条终止这是)项目符号被称为“Callon高级建议终止”。

与终止有关的开支

与合并协议及其拟进行的交易有关的所有费用和支出将完全由产生此类费用的一方承担,无论合并是否完成。然而,

如果APA或Callon根据Callon股东投票失败终止条款终止合并协议,则Callon必须在收到支持此类费用的文件后三(3)个工作日内向APA支付费用(定义如下)。

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目录表

如果APA或Callon根据APA股东投票 失败终止条款终止合并协议,则APA必须在收到支持此类费用的文件后三(3)个工作日内向Callon支付费用。

费用一词指的是合理的、有记录的费用 自掏腰包与合并或合并协议所考虑的其他交易有关,或与合并协议的授权、准备、谈判、执行和履行有关的费用和支出,包括律师事务所、商业银行、投资银行、融资来源、会计师、专家和顾问的所有合理和有据可查的费用和开支;但(A)根据上述第一个项目符号应偿还给APA的费用总额不得超过2,400万美元;及(B)根据上述第二个项目符号应偿还给Callon的费用总额不得超过4,800万美元。

终止费

术语APA终止费意味着1.7亿美元。术语?Callon终止费意味着8500万美元 美元。

如果(A)Callon根据APA不利的建议变更终止或APA重大违约终止条款终止合并协议,或(B)APA根据APA高级建议书终止条款终止合并协议,则APA必须在终止后尽快(但无论如何在三(3)个工作日内)向Callon支付APA终止费(X)(如果是(A)条款),并且(Y)如果是(B)条款,则必须在终止之前或同时向Callon支付APA终止费(X)。

如果合并协议由(A)APA根据Callon不利 建议变更终止条款或Callon重大违约终止条款终止,或(B)Callon根据Callon Superior Proposal终止条款终止,则Callon必须在终止后尽快(但无论如何在三(3)个工作日内)向APA支付(A)条款中的Callon终止费(X),以及(Y)在(B)条款的情况下,在终止之前或同时向APA支付Callon终止费(X)。

如果(A)在Callon特别会议之前,与Callon有关的收购提案在合并协议日期之后被公开提出或公开披露,(B)APA或Callon根据终止日期终止条款或Callon股东投票失败终止条款终止合并协议,或APA根据Callon违约终止条款终止合并协议,以及(C)与第(B)款所述的任何此类终止同时或在终止后十二(12)个月内,Callon或其任何子公司就与Callon有关的任何收购提案(以百分之五十(50%)取代收购提案定义中规定的百分之十五(15%)阈值)达成最终 协议,或以其他方式完成收购提案“”。根据本项目规定的目的),则Callon必须在签订该最终协议或完成 该收购建议书(以较早者为准)后尽快(但无论如何在三(3)个营业日内)向APA支付Callon终止费。

如果(A)在APA特别会议之前,与APA有关的收购提案 在合并协议日期之后公开提出或公开披露,(B)合并协议由APA或Callon根据终止日期终止条款或APA股东投票失败终止条款终止,或由Callon根据APA违约终止条款终止,以及(C)在第(B)款所述的任何此类终止的同时或之后十二(12)个月内,APA或APA的任何’子公司就有关APA的任何收购建议达成 最终协议,或以其他方式完成收购建议(以百分之五十(50%)取代收购建议 定义中规定的百分之十五(15%)门槛“”,用于本项目下的所有目的),则APA必须向Callon支付APA

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目录表

终止费尽快(但在任何情况下在签订此类最终协议或完成此类 收购建议书(以较早者为准)后三(3)个工作日内)支付。

如果任何一方根据终止日期终止合并协议 ,(I)Callon股东尚未批准合并提议,以及(Ii)APA将根据Callon不利推荐变更获准终止合并协议 如果根据Callon实质性违约终止条款或 终止条款,则Callon必须在终止后尽快(但无论如何在三(3)个工作日内)向APA支付Callon终止费。

如果任何一方根据终止日期终止合并协议,且在终止时,(I)APA股东尚未批准股票发行建议,以及(Ii)根据APA不利建议变更终止条款或APA重大违约终止条款,Callon将被允许终止合并协议,则APA必须在终止后尽快(但无论如何在三(3)个工作日内)向Callon支付APA终止费。

《合并协议》规定,除欺诈或故意严重违反任何契约、 协议或义务外,支付终止费和费用是双方的唯一补救措施,在任何情况下,双方不得寻求收回任何其他金钱损失或寻求任何其他基于以下索赔的补救措施:因合并未能完成而遭受的任何损失。如果Callon或APA根据合并协议有权要求支付任何金钱损失(包括与其他方的任何欺诈或故意和重大违约有关的金钱损失)和支付终止费或费用(如适用),则已支付的终止费或费用将减少该方在 a 美元对美元基础。

修订; 弃权

经Callon和APA各自的董事会批准,合并协议可以修改(APA的任何 修订也是合并子公司的有效修订)在任何时候(无论是在Callon股东或APA股东批准之前或之后);但是,在收到 Callon股东批准或APA股东批准后,如果适用法律或纽约证券交易所或纳斯达克的规则要求Callon股东或APA股东(如适用)进一步批准,则未经此类股东进一步批准,不得进行任何修改。合并协议不得修改,除非由合并协议各方代表签署书面文件。

任何一方未能行使《合并协议》项下的任何权力、权利、特权或补救措施,以及 任何一方延迟行使《合并协议》项下的任何权力、权利、特权或补救措施,均不得视为放弃该等权力、权利、特权或补救措施;任何该等权力、权利、特权或补救的单一或部分行使,不得 妨碍任何其他或进一步行使该等权力、权利、特权或补救。

任何一方均不应被视为已放弃 因合并协议产生的任何索赔或合并协议项下的任何权力、权利、特权或补救措施,除非在代表该方正式签署并 交付的书面文书中明确规定放弃此类索赔、权力、权利、特权或补救措施,任何此类放弃将不适用或具有任何效力,除非在特定情况下,它是给定的。

特技表演

Callon、APA和Merger Sub同意,如果合并协议的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式被违反,则将发生不可弥补的损害。卡伦,

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目录表

APA和合并子公司同意,如果另一方违反合并协议中包含的任何契约或义务,另一方将有权(除了 任何其他可能提供的补救办法外,包括金钱赔偿),以获得(a)强制遵守和履行该契约或义务的法令或命令,以及(b)禁止这种违反行为的禁令。Callon、APA和Merger Sub进一步同意,不要求合并协议的任何一方获得、提供或邮寄与获得本段所述任何救济有关的任何保证金或类似文书,或将其作为获得本段所述任何救济的条件,各方放弃对实施此类救济的任何异议,或放弃要求获得、提供、邮寄或邮寄任何保证金或类似文书的任何权利。或邮寄任何该等债券或类似文书。

第三方受益人

除(A)合并协议中规定的接受合并对价的权利(为免生疑问,包括前Callon普通股持有人接受合并对价的权利)外,(B)Callon长期激励奖励持有人享有合并协议中规定的 待遇的权利,但仅在生效时间开始和之后,并在生效时间发生时生效,(C)受保方仅有权强制执行合并协议的赔偿条款(自生效时间起及之后,其目的是为了其中所指的人及其各自的继承人和代表的利益,并可由其中所指的人执行),但仅在生效时间起及之后,并在生效时间发生的情况下执行,以及(D)合并协议、APA和Callon项下的融资来源的权利同意:(I)其各自在合并协议中规定的陈述、担保和契诺仅为合并协议的另一方的利益而设,根据合并协议及(Ii)合并协议的条款及(Ii)合并协议无意亦不会赋予协议各方以外的任何人士任何权利或补救 ,包括依赖协议所载陈述及保证的权利。

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目录表

APA特别会议

一般信息

这份 联合委托书/招股说明书首先在以下时间邮寄[     ],2024年,并根据DGCL和APA章程的要求构成APA特别会议的通知。

本联合委托书/招股说明书将提供给APA股东,作为APA董事会征集委托书的一部分,以供APA特别会议以及APA特别会议的任何休会或延期使用。鼓励APA股东仔细阅读整个文件,包括本文件的附件,以了解有关合并协议和合并协议拟进行的交易的更详细信息。

日期、时间和地点

APA特别会议将在虚拟地点举行[     ](需要提前注册),日期: [    ],2024,在[     ][上午/下午],中部时间。APA特别会议可以通过包含唯一访问链接的电子邮件访问,该链接将发送到您在注册期间提供的电子邮件地址,APA股东将可以在那里在线参与和投票。本联合委托书/招股说明书将于以下时间首次提交给APA的S股东[    ], 2024.

《行动纲领》特别会议的目的

在APA特别会议上,APA股东将被要求考虑和表决以下事项:

批准股票发行建议;以及

批准《行政程序法》休会提案。

APA将不会在APA特别会议或其任何续会或延期会议上处理任何其他事务,但根据APA附例由APA董事会或在APA董事会的指示下可能适当地向APA特别会议提出的事务除外。本联合委托书/招股说明书,包括作为附件A所附的合并协议,包含有关该等事项的进一步 资料。

APA董事会的建议

APA董事会一致认为,股票发行建议和合并协议拟进行的交易对APA及其股东来说是可取和公平的,并符合其最佳利益,并一致通过、批准并宣布股票发行建议为可取的。APA董事会在作出批准并宣布股票发行建议为可取的决定时所考虑的因素的描述可在以下文件中找到APA董事会的合并建议及其合并原因?从第57页开始。

APA董事会一致建议APA股东投票支持股票发行提案,投票支持APA休会提案。

APA股东批准股票发行计划是合并发生的一个条件。如果APA 股东未能以必要的投票通过股票发行方案,合并将不会发生。

记录日期; 有权投票的股东

仅在以下日期交易结束时持有APA普通股[    ]2024年,即《行政程序法》的记录日期,将有权通知《行政程序法》特别会议或任何休会或延期会议,并有权在会议上投票。在APA记录日期的交易结束时,[     ]APA普通股已发行并已发行。

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目录表

APA普通股持有者有权在APA记录日期交易结束时,对其持有的每股APA普通股享有一票投票权。

有权在APA特别会议上投票的完整股东名单将在APA特别会议之前至少十(10)天内 提供。如果您想查看APA登记在册的股东名单,请致电(713) 296-6000联系公司秘书安排预约或请求访问。

法定人数; 休会

出席APA特别会议的有权在会议上投票的APA普通股的大多数已发行股份的持有人(亲自或由受委代表)将构成法定人数。因此,必须有[     ]由受委代表或出席并有权在APA特别会议上投票的股东所代表的股份达到法定人数。为了确定出席特别会议的事务的法定人数,虚拟出席特别会议将构成亲自出席。APA特别会议必须有 个法定人数才能开展业务。

会议主席或股东可不时休会,不论是否有足够法定人数。出席APA特别会议的法定人数不足将导致APA特别会议延期,并可能导致APA承担额外费用。即使出席人数达到法定人数, APA特别会议也可以休会,以便有更多时间征集支持批准股票发行建议的其他委托书,前提是有足够的票数支持APA休会建议或 会议主席提出动议。

如果延会的时间和地点是在进行延期的会议上宣布的,则无需发出延会通知,除非延期超过三十(30)天,在这种情况下,延会的通知将发给有权在会议上投票的每一位记录在册的股东。如果在休会后为有权投票的股东确定了新的 记录日期,则APA董事会必须根据DGCL为休会确定一个记录日期,并向有权在会议上投票的每一位 记录股东提供关于休会的新通知。此外,《行政程序法》特别会议可以在开始之前推迟。

如果APA特别会议为了争取更多选票而延期或延期,已提交委托书的股东将能够在对提案进行最终投票之前的任何时间撤销委托书。如果您通过 互联网或电话提交您的委托书或提交正确签署的代理卡,即使您弃权,您的股份也将被视为出席,以确定APA特别会议是否有法定人数。

所需票数

假设法定人数存在,股票发行建议的批准需要APA普通股的多数股份持有人对该提议投下赞成票。通过银行、经纪商或其他被提名人持有Street NAME股票的APA股东未能向银行、经纪商或其他被提名人发出投票指示 不会对股票发行提案的结果产生影响。

根据APA章程,批准APA休会的提议需要APA普通股的多数股份持有人对该提议投赞成票,无论是否有法定人数。通过银行、经纪商或其他被提名人持有街道名称股票的APA股东未能向银行、经纪商或其他被提名人发出投票指示,不会对APA休会提案的结果产生影响。

无论出席《行政程序法》特别会议的人数是否达到法定人数,会议主席也可将《程序法》特别会议休会。

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目录表

弃权票和中间人反对票

当股东亲自或委派代表出席会议,但放弃投票时,就会出现弃权。在《行政程序法》特别会议上,弃权将视为出席,以确定是否有法定人数。弃权不会对股票发行提案(假设有足够的法定人数)和APA休会提案产生影响。

如果在已签立、正式退回且未被撤销的委托书中未给出如何投票的指示(包括放弃投票的指示),则该委托书将被投票表决给(I)股票发行提案和(Ii)APA休会提案。

如果(I)银行、经纪人或其他被提名人有权在股东大会上对一个或多个待表决的提案进行表决,但在没有股票实益所有人指示的情况下不被允许就其他提案投票,以及(Ii)受益所有人没有向银行、经纪人或其他被提名人提供此类指示,则发生经纪人无投票权。持有Street Name股份的银行、经纪商和其他被提名人对本联合委托书/招股说明书中描述的任何APA提案没有酌情投票权。因此,如果在街上持有的APA普通股的实益所有人没有向银行、经纪商或其他被提名人发出投票指示,则这些股票将不被视为亲自或委托代表出席APA特别会议。

未能投票表决

如果您是记录在案的股东 ,并且您没有通过互联网、电话或在APA特别会议上签署和退还您的委托卡或投票,则您的股票将不会在APA特别会议上投票,也不会被视为亲自或委托代表出席 APA特别会议,也不会被视为出席以确定是否有法定人数。

就股票发行提案而言,只要有足够的法定人数,投票失败、弃权或未能指示您的银行、经纪人、信托或其他被提名人投票,都不会影响股票发行提案的投票结果。

就APA休会提案而言,未能投票、弃权或未能指示您的银行、经纪商、信托或其他被提名人投票,将不会影响APA休会提案的投票结果。

APA董事和高管S的投票

在……营业结束时[     ],2024年,APA的董事和高管有权投票[    ]APA普通股,或大约[ ]占当日已发行及已发行的APA普通股的百分比。APA的董事和高管已通知APA,他们打算投票支持股票发行提案和APA休会提案,尽管没有董事和高管有义务这样做。

在APA特别会议上的投票

APA特别会议将是一次完全虚拟的会议。将不会有实际会议地点,会议将仅通过网络直播进行。虚拟APA特别会议将于[     ]在…[    ][上午/下午],中部时间。要参加APA特别会议,请提前注册 ,地址为[     ]并在代理卡、投票指令表或收到的通知上输入16位控制号码。注册后,您将收到一封电子邮件,地址为 会议开始前注册时提供的地址,其中包含访问虚拟会议的唯一链接。有关技术支持的进一步说明和联系信息将在电子邮件中提供。我们 鼓励您尽早登录网站,以确保您有足够的时间在会议开始前解决可能出现的任何技术问题。

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目录表

虚拟股东会议形式使用旨在增加股东访问权限的技术,节省APA和APA股东的时间和金钱,并为APA股东提供与面对面会议类似的权利。除了在线出席,APA 还为股东提供了听取正式会议所有部分的机会,并在会议的公开投票部分进行在线投票。

尽管APA提供四种不同的投票方法,但APA鼓励您通过互联网或电话提交代理投票,以确保您的股票在APA特别会议上得到代表和投票。

要通过Internet提交委托书进行投票:若要通过Internet提交代理投票,请转至 [     ]并按照安全网站上列出的步骤操作。您将需要包含在代理卡上的号码才能获得您的记录并创建电子投票指示表格。如果您通过Internet提交代理投票 ,则无需邮寄代理卡。如果您选择通过互联网代理提交您的投票,您必须在中部时间晚上11:59之前于[    ], 2024.

要通过电话提交代理,请执行以下操作:要通过电话提交代理投票,请拨打免费电话[     ]在美国、美国领土和加拿大境内使用按键电话。请准备好您的代理卡以供参考,因为您需要位于您的代理卡上的验证详细信息,才能通过电话通过代理提交您的投票。如果您通过电话提交您的委托书进行投票,则不必邮寄代理卡。如果您选择通过电话通过代理提交投票,您必须在中部时间晚上11:59之前提交投票。 [    ], 2024.

要通过邮件提交代理:将委托书邮寄给投票人,请填写委托书、签名并注明日期,并将其迅速寄回已付邮资信封内的委托书上注明的地址。如果您签署并退回委托书,但没有说明您希望您的APA普通股股票就某一特定提案如何投票,则您持有的APA普通股股票将投票支持该提案。如果您退回没有签名的代理卡,您的股票将不会被视为出席APA特别会议,也不能投票。

在APA特别会议上进行虚拟投票:您可以在APA特别会议上进行虚拟投票,方法是: 如上所述提前注册,通过注册期间发送到您提供的电子邮件地址的唯一链接访问虚拟会议,并遵循会议期间提供的投票说明。

如果您的股票由您的银行、经纪人或其他代名人持有,您将被视为街道 所持股票的实益拥有人,您将收到银行、经纪人或其他代名人的投票指示表格,要求您指示您的股票应如何投票。

如果您在委托书上签名,但没有表明您希望如何投票,您的股票将被投票支持股票发行提案 ,并投票支持APA休会提案。

委托书的撤销

在APA特别会议进行最终投票之前,您可以随时更改或撤销您的委托书。如果您是您的 股票的记录股东,您可以通过以下方式撤销您的委托书:

在中部时间晚上11:59之前通过互联网或电话提交另一份委托书,时间为 [    ], 2024;

及时向APA S公司秘书发出书面通知,通知您将撤销委托书;

及时交付有效的、日期较晚的委托书;

出席APA特别会议并投票。您出席APA特别会议不会撤销您的 委托书,除非您在您的委托书被行使之前向APA S公司秘书发出了撤销的书面通知,或者除非您在APA特别会议上虚拟地投票表决您的股票;或

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目录表

如果您是以街道名义持有的股票的实益所有人,您应该联系您的银行、经纪人、 或其他被指定人,询问如何更改或撤销您的投票指示。

征集 代理

APA董事会正在征集您与APA特别会议相关的委托书,APA将承担征集此类委托书的费用,包括印刷和邮寄本联合委托书/招股说明书的费用。APA已聘请Georgeson作为代理律师,协助征集与APA特别会议有关的代理。APA估计,除了报销费用外,它还将向Georgeson支付大约26,000美元的费用。征集活动最初将通过邮寄方式进行。委托书和委托书的形式也可以通过银行、经纪商和其他被提名人分发给APA普通股的实益所有人,在这种情况下,这些当事人将获得报销 合理的自付费用。委托书也可以亲自或通过电话、传真、电子邮件或其他电子媒介由APA S的某些董事、高级管理人员和员工征集,而无需额外补偿。

票数统计

EQ股东服务部将在APA特别会议上列出投票结果。

评价权

APA股东无权享有与合并相关的评估或异议权利。有关更多信息,请参阅 合并后没有任何评估权利.”

APA特别会议材料的入户

每个注册的APA股东每个账户将收到一份本联合委托书/招股说明书的副本,无论您是否与另一个记录的股东拥有相同的地址。美国证券交易委员会规则允许公司和中介机构(如经纪人)通过向两(2)名或更多拥有相同地址的股东发送一份委托书或一份通知来满足委托书和通知的交付要求 。这一过程通常被称为持家,为公司节省了成本。有些经纪人使用代理材料,向共享同一地址的多个股东发送单一代理声明或通知,除非收到受影响股东的相反指示。有关更多详细信息,请参见代用材料的保有量.”

问题

如果您对合并或如何提交委托书有更多问题,或者如果您需要更多此联合委托书/招股说明书的副本或随附的委托卡或投票指示,请联系公司秘书S,地址为德克萨斯州休斯敦77056邮政编码100 Suite2000 Post Oak Boulevard主要执行办公室。

援助

如果您在投票或填写委托书方面需要帮助,或者对APA特别会议有任何疑问,请联系APA 征集代理:

LOGO

美洲大道1290号,9楼

纽约州纽约市,邮编:10104

股东、银行和经纪人免费拨打电话:1-888-815-3892

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目录表

《行政程序法》提案1:股票发行提案

本联合委托书/招股说明书现提交予APA股东,作为APA董事会征集委托书的一部分,以供APA特别会议审议和表决根据合并协议批准股票发行建议的建议,该建议作为本联合委托书/招股说明书附件A所附。

APA董事会经审慎及审慎的讨论及考虑后,一致通过、批准及宣布合并协议、合并及合并协议拟进行的其他交易,并决定合并协议、合并及合并协议拟进行的其他交易对APA及其股东是明智及公平的,并符合彼等的最佳利益。

规定的股东投票权

因此,APA董事会一致建议APA股东投票支持批准股票发行的提案 。

股票发行方案的批准是完成合并的条件。

对股票发行提案的投票是与批准APA休会提案的投票不同的投票。因此,APA股东可以投票批准股票发行建议,也可以投票不批准APA休会建议,反之亦然。

假设法定人数存在,股票发行建议的批准需要APA普通股的多数股份持有人对该提议投下赞成票。

APA董事会一致建议您投票支持股票发行提案。

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目录表

《行政程序法》提案2-《行政程序法》休会提案

APA特别会议可延期至其他时间和地点举行,如有必要,包括在没有足够票数批准股票发行建议或确保及时向APA股东提供对本联合委托书/招股说明书的任何补充或修订的情况下,允许征集额外的委托书。

APA要求其股东授权APA董事会要求的任何委托书的持有人投票赞成APA特别会议的任何休会,以便在没有足够票数批准股票发行提议或确保对本联合委托书/招股说明书的任何补充或修订及时提供给APA股东的情况下征集额外的委托书。

规定的股东投票权

如有必要,APA董事会一致建议APA股东投票支持APA休会提案。

对APA休会提案的投票 是独立于批准股票发行提案的投票。因此,APA股东可以投票批准股票发行提案,也可以投票不批准APA休会提案,反之亦然。

无论是否有法定人数,APA休会建议的批准都需要APA普通股的持有者 对该提议投下适当的赞成票。

APA董事会一致建议您投票支持APA休会提案

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目录表

Callon特别会议

一般信息

这份 联合委托书/招股说明书首先在以下时间邮寄[     ],2024年,并构成符合DGCL和Callon附例要求的Callon特别会议通知。

本联合委托书/招股说明书现提供给Callon股东,作为Callon董事会征集委托书的一部分,以供在Callon特别会议以及任何延期或延期的Callon特别会议上使用。鼓励Callon股东仔细阅读整个文件,包括本文件的附件,以了解有关合并协议和合并协议拟进行的交易的更详细信息 。

日期、时间和地点

Callon特别会议将于[     ]vt.上,在.上[    ],2024,时间: [    ][上午/下午],中部时间。本联合委托书/招股说明书将于以下时间首次提交给Callon股东[    ], 2024.

Callon特别会议的目的

在Callon特别会议上,Callon股东将被要求就以下事项进行考虑和投票:

通过合并协议的建议,其副本作为附件A附于本联合委托书/招股说明书(合并建议);

在不具约束力的咨询基础上批准基于合并或与合并有关的可能支付给或将支付给S指定的高管的薪酬的建议(咨询薪酬建议);以及

如果在Callon特别会议上没有足够的票数批准合并建议(Callon休会建议),则批准Callon特别会议休会以征集更多代表的建议。

Callon不会在Callon特别会议上处理任何其他事务,但在Callon特别会议或其任何延期或延期之前适当提出的事务除外。本联合委托书/招股说明书,包括作为附件A所附的合并协议,载有有关该等事项的进一步资料。

Callon董事会的推荐

Callon董事会一致认为,合并协议拟进行的交易,包括合并,对Callon及其股东均属合理及公平,并符合其最佳利益,并已一致通过、批准及宣布合并建议、顾问补偿建议及Callon休会建议为可取。Callon董事会在作出批准和宣布上述建议是可取的决定时所考虑的因素的说明可在以下文件中找到Callon董事会的合并建议及其合并原因?从 第75页开始。

Callon董事会一致建议Callon股东投票支持合并提案、咨询薪酬提案和Callon休会提案。

Callon股东对合并提议的批准是合并发生的一个条件。如果Callon股东未能以必要的投票通过合并提议,合并将不会发生。

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目录表

记录日期;股东有权投票

仅持有截至交易日收盘时的Callon普通股[    ]2024年,即呼叫方记录日期,将有权通知呼叫方特别会议或在呼叫方特别会议的任何休会或延期上投票。在Callon记录日期的营业结束时,[     ]Callon普通股 的股票已发行并发行。

Callon普通股持有者有权在Callon记录日期交易结束时,对其持有的每股Callon普通股享有一票投票权。

有权在通话特别会议上投票的登记通话股东的完整名单将在通话特别会议之前不少于十(Br)天的正常营业时间内,在通话特别会议之前不少于十(Br)天的时间内,在通话特别会议之前不少于十(Br)天的时间内,在通话特别会议召开前十(10)天内,在通话特别会议期间在通话特别会议地点,即One Briarlake Plaza,One W.Sam Houston Parkway S.,Suite2000,Houston,77042,供查阅。

会议法定人数;休会

出席Callon特别会议的Callon普通股大多数股份持有人有权在会议上投票,作为Callon记录日期交易结束时的 ,亲自或委托代表出席将构成法定人数。因此,必须有[     ]由代表或出席的Callon股东代表的股份有权在Callon特别会议上投票以达到法定人数。在Callon特别会议上进行的业务必须达到法定人数。

Callon特别会议主席或Callon股东可以不时休会,无论是否有这样的法定人数。如果未达到出席Callon特别会议的法定人数,将导致Callon特别会议延期,并可能导致Callon承担额外费用。即使出席人数达到法定人数,Callon特别会议也可能延期,以便有更多时间征集支持批准合并提议的其他委托书,前提是有足够的票数支持Callon休会提议或会议主席提出动议。

如果在进行休会的召回股东特别会议上宣布了延期会议的时间和地点,则无需发出延期会议的通知,除非延期超过三十(30)天,在这种情况下,将向每位有权在召唤股东特别会议上投票的股东发出延期会议的通知。如果在 休会后,有权投票的召回股东的新记录日期被确定为休会,则召回董事会必须根据DGCL为休会确定一个记录日期,并向每个有权在召回特别会议上投票的召回股东提供关于休会的新通知。此外,卡隆特别会议可以在开始之前推迟。

如果Callon特别会议为了争取更多选票而延期或延期,已经提交了他们的委托书的Callon股东可以在对提案进行最终投票之前的任何时候撤销他们的委托书。如果您通过互联网或电话提交您的委托书或提交一张正确签署的代理卡,即使您放弃投票,您的 股份也将被视为出席,以确定呼叫方特别会议是否有法定人数。

所需票数

合并提议的批准需要有权对该提议进行投票的Callon普通股的大多数流通股的持有者投赞成票。因此,对于亲自出席或由受委代表出席催缴特别会议的催缴股东而言,该股东S弃权将与投票反对合并提议具有同等效力。此外,通过银行、经纪商或其他被提名人持有Street Name股票的Callon股东未能向银行、经纪商或其他被提名人发出投票指示 将具有与投票反对合并提案相同的效果。

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目录表

根据《Callon章程》,批准Callon延期提案以及(假设有法定人数出席)咨询补偿提案需要亲自出席Callon特别会议或由代理人代表出席并有权投票的多数Callon普通股持有人的赞成票。 因此,对于亲自出席或由代理人代表出席Callon特别会议的Callon股东,该股东的弃权将在确定是否达到法定人数时计入 ,并将与对咨询补偿方案和Callon延期方案投反对票具有相同的效力。”“’但是,如果Callon股东未能就任何一项提案进行投票,以及Callon 股东未能通过银行、经纪人或其他被指定人持有CashstreetName Inc.的股份,但未能向银行、经纪人或其他被指定人发出投票指示,则对咨询补偿提案或Callon 延期提案均不产生影响。

合并的条件之一是在Callon特别 会议上批准合并提案。咨询补偿方案和催缴延期方案不以本联合委托书/招股说明书中规定的任何其他方案的批准为条件,合并也不以 咨询补偿方案或催缴延期方案的批准为条件。无论出席Callon特别会议的人数是否达到法定人数,会议主席也可以宣布Callon特别会议休会。

弃权和中间人无投票权

弃权是指股东亲自或委托代理人出席会议,但在表决时弃权。在Callon特别 会议上,为确定是否存在法定人数,弃权将被计为出席。投弃权票与投反对合并提案、咨询补偿提案和催缴 延期提案具有相同的效力。“

如果在已签署、 正式退回且未被撤销的委托书中未给出如何投票的指示(包括放弃投票的指示),则该委托书将被投票赞成(i)合并提案、(ii)咨询补偿提案和(iii)催缴延期提案。”“

当(i)银行、经纪人或其他被提名人具有对一项或多项将在股东会议上表决的提案进行表决的自由裁量权,但在没有股份受益所有人的指示的情况下,不允许对其他提案进行表决,以及(ii)受益所有人未能向银行、经纪人或其他被提名人提供此类指示时,就会发生经纪人不投票。根据纽约证券交易所的规定,银行、经纪人和其他持有CockstreetName股票的被提名人对本联合委托书/招股说明书中所述的任何Callon提案 均不具有酌情投票权。”相应地,如果Callon普通股的受益所有人在CallonStreet名称中持有Callon普通股,但未向银行、经纪人或其他代名人发出投票指示,则这些股份将 不被视为亲自出席或由代理人出席Callon特别会议。

未能投票表决

如果您是记录在案的Callon股东,并且您没有通过互联网、电话或在 Callon特别会议上签署并返回您的代理卡或投票,则您的股份将不会在Callon特别会议上投票,不会被视为亲自或通过代理出席Callon特别会议,并且不会被视为出席以确定是否存在法定人数 。

就合并提案而言,如果出席人数达到法定人数,则未能投票或未能指示您的银行、经纪人、 信托或其他被提名人投票,将具有与反对合并提案的投票相同的效力。”“

如果出席会议的人数达到法定人数,则未能投票或未能指示您的银行、经纪人、信托或其他被提名人进行投票将不会对咨询薪酬建议或拜访延期建议的投票结果产生影响。

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目录表

回避投票将与反对 合并提案、咨询补偿提案和拜访延期提案的投票具有相同的效力。”“

如果您在 代理卡上签名、注明日期并交回,但未表明您希望Callon普通股的投票方式,则您的Callon普通股将被投票支持合并提案、支持咨询补偿提案和 支持Callon延期提案。”“”“”“

Callon Bronze的董事和执行官的投票

在……营业结束时[     ],2024年,Callon记录日期,Callon的董事和执行官有权投票 [    ]Callon普通股,或大约 [ ]%的Callon普通股已发行和发行在外的股份。Callon的董事和执行官已通知Callon, 他们打算投票赞成合并提案、咨询补偿提案和Callon延期提案,尽管没有董事和执行官有义务这样做。

在Callon特别会议上投票

Callon特别会议将于[     ]在……上面[     ],2024,时间: [     ][上午/下午]。中部时间。办理登机手续的开始时间为[     ][上午/下午]中部时间。您必须携带有效的带照片的身份证明,如S的驾驶证或护照,并提供截至来电记录日期的股票所有权证明。如果您的股票是以银行、经纪人或其他被提名人的名义持有的,并且您计划参加Callon特别会议,您必须 提交您对Callon普通股的实益所有权证明,例如银行或经纪账户对账单,或您的投票指示表格或代理卡的副本,表明您在Callon记录日期业务结束时拥有Callon普通股。请预留时间办理登机手续。

虽然Callon 提供四种不同的投票方法,但Callon鼓励您通过互联网或电话提交代理投票,以确保您的股票在Callon特别会议上得到代表和投票。

要通过Internet提交委托书进行投票:要通过互联网提交代理投票,请访问to http://www.viewproxy.com/CallonPetroleum/2024SM并按照安全网站上列出的步骤进行操作。您将需要包含在代理卡上的号码才能获得您的记录并创建电子投票指示表格。如果您通过Internet提交您的 代理投票,则不必邮寄代理卡。如果您选择通过互联网代理提交您的投票,您必须在东部时间晚上11:59之前于[    ], 2024.

要通过电话提交代理,请执行以下操作:要通过电话提交代理投票,请通过按键电话拨打美国、美国领土和加拿大境内的免费电话(866)804-9616。请准备好您的代理卡以供参考,因为您需要在您的 代理卡上找到您的控制号码,才能通过电话通过代理提交投票。如果您通过电话提交您的委托书进行投票,则不必邮寄代理卡。如果您选择通过电话通过代理提交投票,您必须在东部时间 晚上11:59之前于[     ], 2024.

要通过邮件提交代理:将委托书邮寄给投票人,请填写委托书,签名并注明日期,然后立即将其寄回已付邮资的信封上注明的地址。如果您在委托书上签名并退回,但没有说明您希望您的Callon普通股股票如何就特定提案进行投票, 您的Callon普通股将投票支持该提案。如果您退还没有签名的委托书,您的股份将不会被视为出席股东特别会议,也不能投票。

在Callon特别会议上亲自投票:要在Callon特别会议上投票,请在到达时申请 投票。您必须携带有效的带照片的身份证明,如S驾照或护照,并提供截至来电记录日期的股票所有权证明。

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目录表

如果您的股票由您的银行、经纪人或其他代名人持有,您将被视为以街道名义持有的股票的 实益所有人,并且您将收到银行、经纪人或其他代名人的投票指导表,要求您指示如何投票您的股票。

如果您在委托书上签名,但没有表明您希望如何投票,您的股票将投票支持合并提案,投票支持咨询薪酬提案,投票支持Callon休会提案。

委托书的撤销

您可以在Callon特别会议进行最终投票之前的任何时间更改或撤销您的委托书。如果您是您股票的记录股东,您可以通过以下方式撤销您的委托书:

在东部时间晚上11:59之前通过互联网或电话提交另一份委托书,时间为 [    ], 2024;

及时将您撤销委托书的书面通知发送给来电S公司秘书;

及时交付有效的、日期较晚的委托书;或

参加Callon特别会议并进行投票。您出席召唤特别大会不会撤销您的委托书 ,除非您在行使您的委托书前向浩龙公司秘书S发出书面撤销通知,或除非您亲自在召唤特别大会上投票表决您的股份。

如果您是以街道名义持有的股票的实益所有人,您应该联系您的银行、经纪人或其他被指定人,询问有关如何更改或撤销您的投票指示的问题。

征求委托书

Callon董事会正在征集您与Callon特别会议相关的委托书,Callon将承担征集此类 委托书的费用,包括印刷和提交本联合委托书/招股说明书的费用。Callon已聘请InnisFree作为代理律师,协助征集与Callon特别会议有关的代理。Callon估计,它将向InnisFree支付大约5万美元的费用,外加合理的费用自掏腰包任何额外服务的费用和费用。最初将通过 邮件进行征集。委托书和代理材料的形式也可以通过银行、经纪人和其他被提名者分发给Callon普通股的实益所有者,在这种情况下,这些当事人将获得补偿合理的自付费用。代理也可以亲自或通过电话、传真、电子邮件或其他电子媒介由S的某些董事、高级管理人员和员工征集,而不需要额外的补偿。

票数统计

Innisfree将在Callon特别会议上列出选票。

评价权

Callon股东无权享有与合并相关的评估或异议权利。有关更多信息,请参阅 合并后没有任何评估权利.”

主叫专场会议资料的入户

每个注册的Callon股东每个账户都将收到一份本联合委托书/招股说明书的副本,无论您的地址是否与另一个记录股东的地址相同。美国证券交易委员会规则允许公司和经纪人等中介机构满足委托书和通知的交付要求

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目录表

对于地址相同的两(2)个或更多股东,只需向这些股东发送一份委托书或一份通知即可。这一过程通常被称为家务管理,可为公司节省成本。一些经纪人使用代理材料,向共享同一地址的多个股东传递单一代理声明或通知,除非从受影响的股东那里收到相反的指示。有关更多详细信息,请参见代用材料的保有量.”

问题和其他信息

Callon股东如有任何关于提案或如何投票的问题,请联系Callon的S代理律师,或 索取任何材料的额外副本,网址为:

InnisFree并购公司

麦迪逊大道501号,20号这是地板

纽约,纽约10022

银行和经纪公司,请致电:(212)750-5833

股东们,请拨打免费电话:(877)687-1865

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目录表

Callon提案1取代了合并提案

本委托书/招股说明书现提交给Callon股东,作为Callon董事会征集委托书的一部分,以供在Callon特别会议上使用,以审议和表决通过合并协议的提案,该协议作为本联合委托书/招股说明书附件A,并批准拟进行的交易,包括合并。

合龙董事会经审慎及审慎的讨论及考虑后,一致通过、批准及宣布合并协议、合并协议及合并协议拟进行的其他交易为可取的,并决定合并协议、合并及合并协议拟进行的其他交易对合众及合龙股东均属合宜及公平,并符合合众及合龙股东的最佳利益。

因此,Callon董事会一致建议Callon股东投票支持本联合委托书/招股说明书中披露的采纳合并协议和批准合并的提议,特别是本联合委托书/招股说明书中题为 的章节中相关的叙述性披露。合并?和?《合并协议》并作为本联合委托书/招股说明书的附件A。

批准合并提议是完成合并的一个条件。

规定的股东投票权

批准合并提议需要有权投票的Callon普通股多数流通股持有者的赞成票。投票失败、经纪人未投票或弃权将与投票反对合并提案具有相同的效果。

对合并提案的投票是单独的投票,除了批准咨询薪酬提案或Callon 休会提案的投票。因此,Callon股东可以投票批准合并提议,也可以投票不批准咨询薪酬提议或Callon休会提议,反之亦然。

Callon董事会一致建议您投票支持合并提案

161


目录表

Callon提案2取代了咨询薪酬提案

卡隆要求其股东在咨询(不具约束力)的基础上批准将支付或可能支付给卡隆S指定的与合并有关的高管的薪酬。由于咨询 薪酬提案的投票仅为咨询,因此它对Callon或APA都不具有约束力。因此,如果合并建议获得批准并完成合并,与合并相关的补偿将支付给S指定的高管人员,但仅受适用条件的限制,无论咨询补偿建议的批准结果如何。

Callon董事会一致建议Callon股东投票支持批准咨询薪酬提案的提案 。

规定的股东投票权

根据Callon附例,假设法定人数存在,咨询补偿建议的批准需要亲自出席Callon特别会议或由其代表出席Callon特别会议并有权就此投票的Callon普通股多数股份持有人的赞成票。因此,未能投票或经纪人未投票将不会影响对咨询薪酬提案的投票结果,而弃权将与投票反对咨询薪酬提案具有相同的效果。

对咨询薪酬提案的投票是一项独立的投票,除了批准合并提案或Callon休会提案的投票之外。因此,Callon股东可以投票批准咨询薪酬提案,也可以投票不批准合并提案或Callon休会提案,反之亦然。

Callon董事会一致建议您投票支持咨询薪酬提案

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目录表

主叫提案3取代了主叫休会提案

Callon特别会议可延期至其他时间和地点,如有必要,包括在没有足够票数批准合并提议的情况下允许征集额外的委托书,或确保对本联合委托书/招股说明书的任何补充或修订及时提供给Callon股东。

Callon要求其股东授权Callon董事会要求的任何委托书的持有人投票赞成Callon特别会议的任何休会,以便在没有足够票数批准合并提议或确保及时向Callon 股东提供对本联合委托书/招股说明书的任何补充或修订时征集额外的委托书。

Callon董事会一致建议Callon股东投票支持暂停Callon特别会议的提议,如有必要。

规定的股东投票权

根据Callon附例,批准Callon休会建议需要持有Callon普通股多数股份 的持有者亲自或由受委代表出席Callon特别会议并有权就此投票。因此,未能投票或经纪人未投票将不会对Callon休会提案的投票结果产生影响,而弃权将与投票反对Callon休会提案具有相同的效果。

对Callon休会提案的投票是独立于批准合并提案的投票。因此,Callon 股东可以投票批准合并提议,也可以投票不批准Callon休会提议,反之亦然。

Callon董事会一致建议您投票支持Callon休会提案

163


目录表

未经审计的预计合并财务报表

2024年1月3日,APA、Merge Sub和Callon签订了合并协议,协议规定,APA的全资直接子公司Merge Sub将与Callon合并并并入Callon,Callon继续作为尚存的公司和APA的全资直接子公司。如果合并完成,Callon股东将获得每股Callon普通股1.0425股APA普通股的现金,而不是零星股份。

以下未经审核的备考合并财务报表(备考财务报表)乃根据友邦保险及美邦各自的历史综合财务报表编制,经调整以实施(I)合并、(Ii)美邦收购Percussion(于2023年7月3日完成)、(Iii)美邦S出售其鹰福特资产(于2023年7月3日完成)、(Iv)美邦S未偿债务清偿及 (V)发行新债。未经审核的备考合并资产负债表(备考资产负债表)合并了APA和凯龙截至2023年9月30日的历史合并资产负债表,使 交易生效,如同它们已于2023年9月30日完成一样,但凯龙对Percussion的收购和对S对其鹰福特资产的剥离已于2023年7月3日完成,并已反映在截至2023年9月30日的凯龙和S的历史综合资产负债表中。未经审计的预计合并营业报表(预计营业报表)结合了APA和Callon截至2023年9月30日的9个月和截至2022年12月31日的年度的历史合并报表,使交易生效,就像它们已于2022年1月1日完成一样。备考财务报表 包含某些重新分类调整,以使历史上的Callon财务报表列报与APA S财务报表列报保持一致。

备考财务报表是根据以下内容编制的,应结合以下内容阅读:

APA未经审计的合并财务报表包括在其截至2023年9月30日季度的Form 10-Q季度报告中;

Callon未经审计的合并财务报表包括在其截至2023年9月30日的季度报告Form 10-Q中;

截至2022年12月31日的年度10-K表格年度报告中所列的经审计的APA综合财务报表;

Callon截至2022年12月31日的年度报告Form 10-K所列经审计的合并财务报表;

凯龙和S于2023年7月7日提交的当前8-K报表(2023年7月8-K),其中包括截至2022年12月31日的未经审计的备考综合经营报表,以陈述收购Percussion和剥离Eagle福特的影响,并包括截至2022年12月31日的年度的经审计的Percussion财务报表;以及

本联合委托书 声明/招股说明书中包含或以引用方式并入的与APA和Callon相关的其他信息。

备考财务报表仅供说明之用,并不 意在表示假若交易于假设日期实际完成,S的财务状况或经营结果将会如何,亦无意预测合并后合并公司的未来经营业绩或财务状况。预计财务报表不反映合并后可能发生的未来事件,包括但不限于,合并后公司可能实现的潜在运营效率、成本节约或规模经济预期实现的节省。具体而言,预计经营报表不包括合并后预期实现的协同效应,也不包括为实现任何预期协同效应而可能产生的任何相关成本。预计业务报表还不包括与以下项目相关的费用

164


目录表

合并可能导致的整合活动。此外,预计财务报表不反映任何可能影响合并后公司业绩的监管行动的效果。

备考财务报表已编制,以反映对S历史合并财务信息的调整。因此,预计财务报表反映如下:

本次合并将采用收购会计方法作为企业合并入账,以APA 为收购方,发行APA普通股作为合并对价;

根据合并协议的条款,作为合并的一部分而转换或结算的每一股合资格的凯龙普通股和每一股凯龙股权奖励将自动转换为获得1.0425股亚太普通股的权利;

呼唤S收购Percussion;

凯龙-S处置旗下鹰福特资产;

与合并有关的费用的责任承担;

应对S的某些历史金额进行重新分类,以符合APA S财务报表的列报;

确认预计调整对税收的影响;以及

终止催缴票据和催缴信贷协议,以及随后与亚太协会S进行定期贷款的再融资。

预计调整的假设和估计载于附注, 应与预计财务报表一并阅读。在亚太协会S看来,所有调整均基于现有信息和假设,协会认为这些信息和假设是合理和必要的,以公平地呈现形式上的信息。

在合并完成之前,APA和Callon分享某些信息的能力是有限的。截至 本联合委托书/招股说明书日期,友邦保险尚未完成就拟收购资产及将承担负债的公允价值及相关收购价格分配作出所需的最终估值研究,亦未确定使国泰S会计政策符合友邦保险S会计政策所需的所有调整。用于进行初步预计调整的假设和估计载于《预计财务报表》所附附注。凯龙S的资产和负债的公允价值的最终确定将基于截至完成日期的凯龙的实际资产和负债 ,因此不能在合并完成之前作出。此外,APA将在合并完成后支付的代价价值将根据APA普通股在完成合并日期的收盘价 确定。备考调整是初步的,可能会随着获得更多信息和进行更多分析而发生变化。最终采购价格分配可能与本文提出的形式采购价格分配中反映的价格存在实质性差异。

165


目录表

APA公司

未经审计的备考合并资产负债表

截至2023年9月30日

(单位:百万)

APA
历史
Callon
历史性的,AS
调整后的(注4)
交易记录
会计核算
调整(注3)
融资
调整(注3)
形式上
组合在一起

资产

(k )

流动资产:

现金和现金等价物

$ 95 $ 3 $ —  $ (1 ) $ 97

应收账款净额

1,753 263 —  —  2,016

其他流动资产

952 31 —  —  983

2,800 297 —  (1 ) 3,096

财产和设备:

油气性质

43,908 10,531 (5,791 ) (a ) —  48,648

收集、加工和传输设施

447 —  —  —  447

其他

613 26 —  —  639

减去:累计折旧、损耗和摊销

(35,468 ) (4,428 ) 4,428 (a ) —  (35,468 )

9,500 6,129 (1,363 ) —  14,266

其他资产:

权益法权益

681 —  —  —  681

墨西哥湾出售物业的退役保障

38 —  —  —  38

递延收费及其他

526 303 (199 ) (c (d)㈠ —  630

$ 13,545 $ 6,729 $ (1,562 ) $ (1 ) $ 18,711

负债、非控制性权益和权益

流动负债:

应付帐款

$ 741 586 101 (b ) —  1,428

流动债务

2 —  —  —  2

其他流动负债

1,892 164 (2 ) (h ) —  2,054

2,635 750 99 —  3,484

长期债务

5,582 1,949 43 (c ) (1 ) 7,573

递延信贷及其他非流动负债:

所得税

305 —  —  —  305

资产报废债务

2,006 41 10 (e ) —  2,057

墨西哥湾出售物业的退役应急

470 —  —  —  470

其他

440 128 14 (d )(h) —  582

3,221 169 24 —  3,414

股本:

普通股

263 1 42 (f ) —  306

实收资本

11,197 4,225 (2,034 ) (f ) —  13,388

累计赤字

(4,732 ) (365 ) 264 (b )(f) —  (4,833 )

库存股,按成本计算

(5,667 ) —  —  —  (5,667 )

累计其他综合收益

17 —  —  —  17

APA股东权益

1,078 3,861 (1,728 ) —  3,211

非控股权益--埃及

1,029 —  —  —  1,029

总股本

2,107 3,861 (1,728 ) —  4,240

$ 13,545 $ 6,729 $ (1,562 ) $ (1 ) $ 18,711

166


目录表

APA公司

未经审计的备考合并业务报表

截至2023年9月30日的9个月

(单位:百万,不包括每股数据)

APA历史 Callon历史性的,调整后的(注4) 交易记录会计核算调整(注3) 融资
调整(注3)

表格组合在一起

收入和其他:

(k )

石油、天然气和天然气液体生产收入

$ 5,500 $ 1,420 $ —  $ —  $ 6,920

石油和天然气购进销售

612 278 —  —  890

总收入

6,112 1,698 —  —  7,810

衍生工具收益,净额

104 34 —  —  138

资产剥离收益,净额

7 21 —  —  28

其他,净额

77 3 —  —  80

6,300 1,756 —  —  8,056

运营费用:

租赁运营费用

1,076 219 —  —  1,295

采集、处理和传输

245 82 —  —  327

购买石油和天然气成本

558 286 —  —  844

所得税以外的其他税种

163 84 —  —  247

探索

144 8 —  —  152

一般和行政

276 90 —  —  366

交易、重组和分离

11 6 —  —  17

折旧、损耗和摊销

1,117 361 (25 ) (g ) —  1,453

资产报废债务增加

86 3 —  —  89

减值

46 —  —  —  46

融资成本,净额

235 136 (5 ) (c ) (48 ) 318

3,957 1,275 (30 ) (48 ) 5,154

所得税前净收益

2,343 481 30 48 2,902

现行所得税拨备

1,022 —  —  —  1,022

递延所得税准备(福利)

(22 ) (206 ) 206 (d ) —  (22 )

包括非控股权益在内的净收入

1,343 687 (176 ) 48 1,902

可归因于非控股权益的净收入在埃及

261 —  —  —  261

普通股应占净收益

$ 1,082 $ 687 $ (176 ) $ 48 $ 1,641

每股普通股净收入:

基本信息

$ 3.50 $ 4.34

稀释

$ 3.50 $ 4.34

加权-已发行普通股的平均数量:

基本信息

309 69 (j ) 378

稀释

309 69 (j ) 378

167


目录表

APA公司

未经审计的备考合并业务报表

截至2022年12月31日止的年度

(单位:百万,不包括每股数据)

APA
历史
Callon形式上,调整后的(注4) 交易记录
会计核算
调整(注3)
融资
调整(注3)
形式上
组合在一起

收入和其他:

(k )

石油、天然气和天然气液体生产收入

$ 9,220 $ 2,516 $

$ —  $ 11,736

石油和天然气购进销售

1,855 475 —  —  2,330

总收入

11,075 2,991 —  —  14,066

衍生收益(亏损)净额

(114 ) (501 ) —  —  (615 )

资产剥离损益,净额

1,180 (359 )   —  —  821

已售出物业的亏损

(157 ) —  —  (157 )

其他,净额

148 1 —  —  149

12,132 2,132 —  —  14,264

运营费用:

租赁运营费用

1,444 269 —  —  1,713

采集、处理和传输

367 94 —  —  461

购买的石油和天然气

1,776 478 —  —  2,254

所得税以外的其他税种

268 147 —  —  415

探索

305 9 —  —  314

一般和行政

483 103 —  —  586

交易、重组和分离

26 1 101 (b ) —  128

折旧、损耗和摊销

1,233 415 (33 ) (g ) —  1,615

资产报废债务增加

117 4 —  —  121

融资成本,净额

379 234 (9 ) (c ) (34 ) 570

6,398 1,754 59 (34 ) 8,177

所得税前净收益

5,734 378 (59 ) 34 6,087

现行所得税拨备

1,507 8 —  —  1,515

递延所得税准备

145 6 —  —  151

包括非控股权益在内的净收入

4,082 364 (59 ) 34 4,421

可归因于非控股权益的净收入在埃及

464 —  —  —  464

可归因于非控股权益的净收入-Altus

14 —  —  —  14

Altus优先股有限合伙人的净收入

(70 ) —  —  —  (70 )

普通股应占净收益

$ 3,674 $ 364 $ (59 ) $ 34 $ 4,013

每股普通股净收入:

基本信息

$ 11.05 $ 10.00

稀释

$ 11.02 $ 9.98

加权-已发行普通股的平均数量:

基本信息

332 69 (j ) 401

稀释

333 69 (j ) 402

168


目录表

未经审计的备考合并财务报表附注

注1.列报依据

APA和Callon的历史财务信息分别来自S分别在截至2023年9月30日的季度的Form 10-Q季度报告和截至2022年12月31日的Form 10-K的年度报告。应收账款S的某些历史金额已重新分类,以符合美国会计协会S的财务报表列报。未经审计的备考调整与凯龙S冲击收购和鹰福特剥离相关,来自2023年7月8-K,其中包括截至2022年12月31日的经审计的冲击财务报表。阅读这些备考财务报表时,应结合APA和Callon的历史财务报表和相关说明,以及2023年7月8-K报表中包含的备考财务信息。

备考资产负债表将这些交易视为发生在2023年9月30日。截至2023年9月30日,与收购Percussion或剥离鹰福特资产相关的调整均未应用于备考资产负债表,因为它们已反映在凯龙S的历史合并资产负债表中。业务部门的预计报表会将交易视为发生在2022年1月1日。

预计财务报表反映了附注中所述的预计调整,这些调整是根据目前可用的信息编制的。已经进行了所有必要的调整,以便公平地列报备考财务报表。备考财务报表并不旨在表示如果交易实际发生在指定日期,合并后的公司S的财务状况或经营结果,也不代表S未来的财务状况或经营结果。实际结果可能与这些预计财务报表中反映的假设和估计大不相同。

注2.预估采购价格分配

APA已确定其为合并中的会计收购方,合并将按照收购方法入账,该收购方法根据会计准则第805号《业务合并》对业务合并进行会计处理。有关合并的初步估计收购价格的分配是基于APA S对截至2023年9月30日假设的资产和负债公允价值的估计,并使用当前可用的信息。由于预计财务报表是根据这些初步估计编制的,因此最终的收购价格分配以及由此对合并后公司的财务状况和经营结果的影响可能与本文中包含的预计金额大不相同。APA预计在完成合并后尽快敲定购买 价格分配。

初步采购价格分配可能会因以下几个因素而发生变化,包括但不限于:

向Callon股东发行的APA普通股对价的估计公允价值变动,以合并结束日的APA普通股收盘价和已发行的Callon普通股为基础;

截至合并完成时,S收购的可确认资产和承担的负债的估计公允价值的变化,这可能是由于石油和天然气大宗商品价格、储量估计、贴现率和其他因素的变化;

APA S估值准备相对于其美国递延税项净资产的变化;以及

在标题为“第二部分”的一节中所述的因素风险因素从第27页开始。

169


目录表

根据所转让的合并对价,所收购资产和所承担负债的公允价值记录如下(以百万计,汇率和每股价格数据除外):

转移的对价:

2024年1月2日发行在外的Callon普通股

66

兑换率

1.0425

将发行的APA普通股股份

69

APA普通股每股收盘价(a)

$ 32.11

作为对价发行的APA普通股的公允价值

$ 2,225

为交换Callon股权奖励而发行的APA股权奖励的公允价值 (b)

18

转移的总对价

$ 2,243

收购资产的公允价值:

公允价值

现金和现金等价物

$ 3

应收账款净额

263

其他流动资产

31

油气性质

4,740

其他财产和设备,净额

26

递延收费及其他

104

收购的总资产

$ 5,167

承担的负债的公允价值:

应付帐款

586

其他流动负债

162

长期债务

1,992

资产报废债务

51

其他长期负债

133

承担的总负债

$ 2,924

取得的资产和承担的负债

$ 2,243

(a)

代表APA普通股在2024年1月26日的市场价格。

(b)

额外对价代表将取代Callon股权奖励的APA股票的公允价值, 可归因于提供的合并前服务。

根据合并协议, 每位Callon股东有权获得1.0425股AAPA普通股,以换取(I)每股合资格的Callon普通股及(Ii)作为合并的一部分而转换或结算的每股Callon股权奖励,以现金 代替零碎股份。

170


目录表

下表显示了由于APA普通股每股价格(以百万计,而不是每股金额)的变化对收购价格和石油和天然气属性变化的敏感性。APA使用不变的估值投入进行这些计算,这种投入可能会根据最终的收购价格分配而变化。

股票价格的变动 股价 估计数
库存
考虑事项
股权奖
已发布
油气
属性

如形式综合结果中所示

$ 32.11 $ 2,225 $ 18 $ 4,740

股价上涨10%

$ 35.32 $ 2,448 $ 19 $ 4,964

股价下跌10%

$ 28.90 $ 2,003 $ 17 $ 4,516

附注3.预计调整

在Pro 格式财务报表中标有?交易会计调整?和?融资调整?栏中的调整如下:

(a)

反映收购价格分配调整,导致(I)已探明石油及天然气资产减少,以按估计公允价值记录物业,(Ii)已探明石油及天然气资产减值至估计公允价值,(Ii)抵销已累计损耗、折旧及摊销(DD&A)余额,及(Iii)已探明石油及天然气资产减少至其估计公允价值。石油及天然气资产并无因公允价值调整而记录的递延税项资产。任何递延税项资产将被APA对其递延税项净资产保持的估值抵销。

(b)

反映交易会计调整,以估计APA和Callon预计将产生的约1.01亿美元的非经常性交易成本,包括未作为交易一部分资本化的咨询、法律、监管、会计、估值和其他专业费用。该等交易成本乃基于初步估计,而最终金额及由此对S财务状况及经营业绩的影响可能会有重大差异。

(c)

反映了4,300万美元与应收账款相关的调整,这是由于按公允价值重新计量债务而调整的债务,以及1,400万美元的调整冲销了应收账款历史中包含的S递延融资费、调整后递延费用和其他财务 报表行。预计利息支出包括递延融资费用的注销和公允价值调整的摊销的影响。

(d)

反映对递延税项资产的调整,以记录 合并财务报表的递延税项全额估值准备金,以及为逆转2023年Callon估值准备金2.06亿美元的释放而进行的调整。没有任何美国递延税项资产反映在预计资产负债表中,因为截至2023年9月30日,APA已根据其递延税项净资产记录了估值 备抵。

(e)

反映初步购买价格分配调整,以记录假定的Callon资产报废债务的估计公允价值。

171


目录表
(f)

反映根据会计收购方法 冲销Callon历史权益余额的调整,并记录与合并相关的发行对价的影响。形式上的合并调整对总股本的影响摘要如下(以百万为单位):

消除卡伦·S历史公平 发行:APA普通股 形式上权益调整

普通股

$ (1 ) $ 43 $ 42

额外实收资本

(4,225 ) 2,191 (2,034 )

累计赤字

365 —  365

总股本

$ (3,861 ) $ 2,234 $ (1,627 )

(g)

反映基于适用于初步采购价格分配的假定DD&A比率的DD&A费用的预计调整。油气资产的DD&A按成功努力法按合并后的公司估算探明储量进行油气资产核算。DD&A 其他财产和设备费用是根据资产的估计使用年限计算的。

(h)

反映了取消Callon History的调整,因为调整后的现金结算奖励并记录了合并完成后发行900万美元的APA奖励的影响。

(i)

反映1,500万美元的调整,以按估计的公允价值记录S的使用权租赁资产。

(j)

APA普通股、基本每股收益和稀释后每股收益的调整摘要如下:

九个月告一段落
9月30日,
2023
截至的年度十二月三十一日,2022

分子

可归因于APA普通股股东的基本和摊薄合并预计净收入

$ 1,641 $ 4,013

分母

基本信息:

历史基本加权平均已发行APA股票

309 332

将发行的APA普通股股份

69 69

预计基本加权平均APA已发行股份

378 401

预计APA普通股股东应占每股基本净收入

$ 4.34 $ 10.00

稀释:

历史摊薄加权平均已发行APA股票

309 333

将发行的APA普通股股份

69 69

形式摊薄加权平均已发行APA股份

378 402

预计可归因于APA普通股股东的每股摊薄净收益

$ 4.34 $ 9.98

(k)

反映了与取消历史上的Callon债务和APA发行新的20亿美元优先无担保延迟提取定期贷款有关的备考调整。浮动利率定期贷款将分两批发行:(I)15亿美元三年期到期定期贷款和(Ii)5亿美元364天到期定期贷款。预计利息支出包括

172


目录表
APA拟发行的债务,包括债务发行成本摊销变化和购进会计调整的影响。与新发行债务相关的预计利息支出以加权平均利率7.0%为基础。实际利率将基于市场和其他条件。新的优先无抵押延迟提取定期贷款的估计加权平均利率每变动1/8%(12.5个基点),利息支出每年将增加或减少约300万美元。

注4.应收账款 历史财务报表列报

已对Callon的历史列报进行了某些重新分类和形式调整,以符合以下APA的财务报表列报:

卡伦石油公司及其子公司

截至2023年9月30日的未经审计的重新分类资产负债表

(单位:百万)

Callon
历史
重新分类
调整为
APA合并
Callon
历史性的,调整后的

资产

流动资产:

现金和现金等价物

$ 3 $ —  $ 3

应收账款净额

263 —  263

衍生工具公平值

1 (1 ) (a ) — 

其他流动资产

30 1 (a ) 31

297 —  297

财产和设备:

油气性质

—  10,531 (b ) 10,531

证明的性质,网

4,816 (4,816 ) (b ) — 

未证明的性质

1,287 (1,287 ) (b ) — 

其他

26 —  26

减去:累计折旧、损耗和摊销

—  (4,428 ) (b ) (4,428 )

6,129 —  6,129

递延所得税

200 (200 ) (c ) — 

衍生工具公平值

22 (22 ) (c ) — 

递延收费及其他

81 222 (c ) 303

$ 6,729 $ —  $ 6,729

负债、非控制性权益和权益

流动负债:

应付帐款

$ 586 $ —  $ 586

衍生工具公平值

61 (61 ) (d ) — 

其他流动负债

103 61 (d ) 164

750 —  750

长期债务

1,949 —  1,949

递延信贷及其他非流动负债:

资产报废债务

41 —  41

衍生工具公平值

45 (45 ) (e ) — 

其他

83 45 (e ) 128

169 —  169

股本:

普通股

1 —  1

实收资本

4,225 —  4,225

累计赤字

(365 ) —  (365 )

总股本

3,861 —  3,861

$ 6,729 $ —  $ 6,729

173


目录表

卡隆石油公司及其子公司

未经审计的备考业务表

截至2023年9月30日的9个月

(单位:百万)

历史 事务处理会计调整
卡伦-AS
已报告
打击乐 重新分类和
淘汰
调整
处置
Eagle的
福特
采办

打击乐
重新分类
调整
适用于APA
合并
Callon历史性的,AS
调整后的
(e)

收入和其他:

石油、天然气和天然气液体生产收入

$ —  $ —  $ —  $ —  $ —  $ 1,420 (g ) $ 1,420

1,270 —  125 (a ) (165 ) —  (1,230 ) (g ) — 

天然气

63 —  2 (a ) (7 ) —  (58 ) (g ) — 

石油和天然气收入

—  138 (138 ) (a ) —  —  —  — 

天然气液体

130 —  11 (a ) (9 ) —  (132 ) (g ) — 

石油和天然气购进销售

278 —  —  —  —  —  278

总收入

1,741 138 —  (181 ) —  —  1,698

衍生工具收益,净额

—  —  —  —  —  34 (h ) 34

石油和天然气衍生品已实现损失

—  (12 ) 12 (a ) —  —  —  — 

资产剥离收益,净额

—  —  —  —  —  21 (i ) 21

其他,净额

—  —  —  —  —  3 (j ) 3

1,741 126 12 (181 ) —  58 1,756

运营费用:

租赁运营费用

225 27 —  (33 ) —  —  219

采集、处理和传输

81 5 2 (a ) (6 ) —  —  82

购买石油和天然气成本

286 —  —  —  —  —  286

所得税以外的其他税种

—  —  —  —  —  84 (k ) 84

生产税和从价税

88 8 —  (12 ) —  (84 ) (k ) — 

探索

8 —  —  —  —  —  8

出售石油和天然气资产的收益

(21 ) —  —  —  —  21 (i ) — 

一般和行政

87 3 (2 ) (c )(d) 2 —  —  90

交易、重组和分离

6 5 (5 ) (d ) —  —  —  6

174


目录表
历史 事务处理会计调整
卡伦-
AS
已报告
打击乐 重新分类和
淘汰
调整
处置
Eagle的
福特
采办

打击乐
重新分类
调整
适用于APA
合并
Callon历史性的,AS
调整后的

折旧、损耗和摊销

392 34 (16 ) (b )(d) (33 ) (13 ) (f ) (3 ) (l ) 361

石油和天然气性质的减值

407 —  —  (407 ) —  —  — 

最低承诺量不足费用

—  2 (2 ) (a ) —  —  —  — 

资产报废债务增加

—  —  —  —  —  3 (l ) 3

融资成本,净额

—  —  —  —  —  136 (m ) 136

其他(收入)支出

利息支出,扣除资本化金额后的净额

137 11 (11 ) (d ) —  —  (137 ) (m ) — 

石油和天然气衍生产品的未实现净收益

—  (70 ) 70 (a ) —  —  —  — 

衍生品合约的(收益)损失

24 —  (58 ) (a ) —  —  34 (h ) — 

债务清偿损失(收益)

(1 ) —  —  —  —  1 (m ) — 

其他(收入)支出

(3 ) —  —  —  —  3 (j ) — 

1,716 25 (22 ) (489 ) (13 ) 58 1,275

所得税前净收益

25 101 34 308 13 —  481

递延所得税准备(福利)

—  —  —  —  —  (206 ) (n ) (206 )

所得税支出(福利)

(206 ) —  —  —  —  206 (n ) — 

普通股应占净收益

$ 231 $ 101 $ 34 $ 308 $ 13 $ —  $ 687

175


目录表

卡隆石油公司及其子公司

未经审计的备考业务表

截至2022年12月31日的12个月

(单位:百万)

历史 事务处理会计调整
Callon - AS
已报告
打击乐 - AS已报告 重新分类和
淘汰
调整
处置
Eagle的
福特
收购
打击乐
重新分类
调整
适用于APA
合并
Callon历史性的,AS
调整后的
(e)

收入和其他:

石油、天然气和天然气液体生产收入

$ —  $ —  $ —  $ —  $ —  $ 2,516 (g ) $ 2,516

2,263 —  327 (a ) (537 ) —  (2,053 ) (g ) — 

天然气

233 —  17 (a ) (40 ) —  (210 ) (g ) — 

石油和天然气收入

—  372 (372 ) (a ) —  —  —  — 

天然气液体

260 —  28 (a ) (35 ) —  (253 ) (g ) — 

石油和天然气购进销售

475 —  —  —  —  —  475

总收入

3,231 372 —  (612 ) —  —  2,991

衍生工具(损失),净额

—  —  —  —  —  (501 ) (h ) (501 )

石油和天然气衍生品已实现损失

—  (159 ) 159 (a ) —  —  —  — 

资产剥离损益,净额

—  —  —  —  —  (359 ) (i ) (359 )

其他,净额

—  —  —  —  —  1 (j ) 1

3,231 213 159 (612 ) —  (859 ) 2,132

运营费用:

租赁运营费用

290 51 —  (72 ) —  —  269

采集、处理和传输

97 7 4 (a ) (14 ) —  —  94

最低承诺量不足费用

—  4 (4 ) (a ) —  —  —  — 

购买石油和天然气成本

478 —  —  —  —  —  478

所得税以外的其他税种

—  —  —  —  —  147 (k ) 147

生产税和从价税

160 24 —  (37 ) —  (147 ) (k ) — 

探索

10 —  —  (1 ) —  —  9

出售石油和天然气财产损失

—  —  —  359 —  (359 ) (i ) — 

一般和行政

98 6 (4 ) (c )(d) 3 —  —  103

176


目录表
历史 事务处理会计调整
Callon - AS
已报告
打击乐-
AS
已报告
重新分类和
淘汰
调整
处置
鹰福特
收购
打击乐
重新分类
调整
适用于APA
合并
Callon历史性的,AS
调整后的

交易、重组和分离

1 1 (1 ) (d ) —  —  —  1

折旧、损耗和摊销

494 78 (33 ) (b )(d) (107 ) (15 ) (f ) (2 ) (l )(m) 415

石油和天然气性质的减值

2 —  —  —  —  (2 ) (l ) — 

资产报废债务增加

—  —  —  —  —  4 (m ) 4

融资成本,净额

—  —  —  —  —  234 (n ) 234

其他(收入)支出

利息支出,扣除资本化金额后的净额

188 13 (13 ) (d ) —  —  (188 ) (n ) — 

石油和天然气衍生产品未实现净亏损

—  11 (11 ) (a ) —  —  —  — 

衍生品合约的(收益)损失

331 —  170 (a ) —  —  (501 ) (h ) — 

债务清偿损失(收益)

46 —  —  —  —  (46 ) (n ) — 

其他(收入)支出

3 (4 ) —  —  —  1 (j ) — 

2,198 191 108 131 (15 ) (859 ) 1,754

所得税前净收益

1,033 22 51 (743 ) 15 —  378

现行所得税拨备

—  —  —  —  —  8 (o ) 8

递延所得税准备(福利)

—  —  —  —  —  6 (o ) 6

所得税费用

14 —  —  —  —  (14 ) (o ) — 

普通股应占净收益

$ 1,019 $ 22 $ 51 $ (743 ) $ 15 $ —  $ 364

177


目录表

陈述的基础

经调整后的备考财务报表是从S的历史会计记录中得出的。未对备考资产负债表应用与卡隆、S收购Percussion或鹰福特资产剥离相关的调整。Percussion收购和鹰福特资产剥离均于2023年7月3日完成,并反映在截至2023年9月30日的凯龙S历史合并资产负债表中。预计运营报表使Percussion和Eagle Ford交易生效,如同它们发生在2022年1月1日一样,并且基于2023年7月8-K中提供的预计信息和Callon管理层提供的信息。

APA提供的备考财务信息仅供参考,备考财务报表并不 必然表明如果Percussion和Eagle Ford交易在所示日期完成,Callon历史、调整后财务状况或经营业绩实际上是什么。

截至2023年9月30日未经审计的重新分类资产负债表的调整

改叙调整

已对随附的截至2023年9月30日的未经审计的重新分类资产负债表进行了以下调整,以重新分类Callon的某些历史金额,以符合APA的历史列报:’

(a)

代表将Callon资产的100万美元重新分类为 其他流动资产的衍生工具公允价值。’”

(b)

代表将Callon的“已探明油气资产”和“未探明资产”中的105亿美元重新分类为“油气资产”,这些资产历来以账面净值列报。’”此外,44亿美元的相关累计折旧被重新分类为“减:累计折旧、损耗和摊销”。”

(c)

代表将Callon的2.22亿美元的“递延所得税”和“衍生工具的公允价值”重新分类为“递延费用及其他”。’”

(d)

代表将Callon的衍生工具公允价值重新分类为 其他流动负债的6100万美元。”’”

(e)

代表将45,000,000美元的Callon衍生工具公允价值重新分类为 其他非流动负债。“”“’

对截至2023年9月30日止九个月 未经审计备考经营报表的调整

打击乐器的重新分类和消除调整

以下调整已对截至 2023年9月30日止九个月的随附未经审计备考经营报表进行,以重新分类2023’年7月8-K中所列的某些Percussion的历史金额,并根据Callon管理层提供的信息进行调整,以符合 Callon的历史呈列,并消除Percussion保留的若干资产及负债的影响:

(a)

代表重新分类,以符合Callon的财务报表列报。’

(b)

表示由于从完全成本法转换为成功努力法而导致的已证实财产基础 的变化而导致的折旧、损耗和摊销费用的调整。

178


目录表
(c)

表示根据会计的完全成本法对最初由Percussion 资本化的间接费用的一般和管理费用的调整。

(d)

指为消除Percussion保留的资产和负债的影响而进行的调整,与所收购的石油和天然气资产无关。

Eagle Ford处置调整

(e)

代表对Callon的历史合并经营报表的调整,以反映截至2023年9月30日止九个月期间出售Callon Eagle Ford资产的影响。’’

采集 打击乐器调整

为反映收购Percussion一事,对随附的截至2023年9月30日的9个月的未经审计的预计营业报表进行了以下调整:

(f)

表示因已探明物业收购基数的变化而对折旧、损耗和摊销费用进行的调整。

重新分类调整对被告方的影响

对随附的截至2023年9月30日的9个月的未经审计的备考经营报表进行了以下调整,以重新归类S的某些历史金额,以符合美国企业会计准则的历史列报:

(g)

代表将S石油、天然气、天然气和天然气液体收入中的14亿美元重新分类为石油、天然气和天然气液体生产收入。

(h)

表示将S在衍生品合同上的3,400万美元亏损重新分类为衍生品工具收益(亏损)净额。

(i)

代表将卡隆和S出售石油和天然气资产的2,100万美元收益重新分类为净资产剥离收益。

(j)

代表将S的300万美元其他(收入)费用重新分类为 其他净额。

(k)

代表将S 8,400万美元的生产和从价税重新分类为收入以外的其他税。

(l)

代表将300万美元的偿债S折旧、耗尽和摊销重新分类为资产报废债务增值。

(m)

代表将S偿还的利息支出重新分类为1.36亿美元,扣除资本化的 金额和债务清偿损失(收益)后的净融资成本。

(n)

代表将总计2.06亿美元的S所得税支出(福利)重新分类为 当期所得税拨备和递延所得税拨备(福利)。

对截至2022年12月31日的年度未经审计的 形式经营报表的调整

敲击的重新分类和消除调整

以下是对随附的截至2022年12月31日的年度未经审计的预计营业报表进行的调整,以重新分类2023年7月8-K中提出的某些Percussion S历史金额,并根据凯龙管理层提供的信息进行调整,以符合

179


目录表

Callon的历史列报以及消除Percussion保留的某些资产和负债的影响:

(a)

代表重新分类,以符合Callon的财务报表列报。’

(b)

表示由于从完全成本法转换为成功努力法而导致的已证实财产基础 的变化而导致的折旧、损耗和摊销费用的调整。

(c)

表示根据会计的完全成本法对最初由Percussion 资本化的间接费用的一般和管理费用的调整。

(d)

指为消除Percussion保留的资产和负债的影响而进行的调整,与所收购的石油和天然气资产无关。

Eagle Ford处置调整

(e)

指对Callon的历史综合经营报表的调整,以反映截至2022年12月31日止十二个月期间出售Callon的Eagle Ford资产的影响。’’

采集 打击乐器调整

为反映收购Percussion,已对随附的截至二零二二年十二月三十一日止年度 未经审核备考经营报表作出以下调整:

(f)

表示因已探明物业收购基数的变化而对折旧、损耗和摊销费用进行的调整。

重新分类调整对被告方的影响

已对随附的截至2022年12月31日止年度未经审核备考经营报表作出以下调整,以重新分类Callon的若干历史金额,以符合APA的历史呈列:’

(g)

表示将Callon的石油、天然气、天然气和液化天然气收入中的25亿美元重新分类为石油、天然气和液化天然气生产收入。“”’”

(h)

指将衍生 合约的看涨期权收益(亏损)亏损5.01亿美元重新分类为衍生工具收益(亏损)净额。’”

(i)

代表将Callon公司的3.59亿美元亏损从出售石油和天然气 资产的亏损重新分类为出售资产的收益(亏损)净额。”“’”

(j)

代表将Callon公司100万美元的“其他(收入)支出”重新分类为“其他,净额”。’”

(k)

代表将Callon' s的1.47亿美元的生产税和从价税重新分类为收入以外的其他税。”

(l)

表示将Callon公司的200万美元的“石油和天然气资产减值”重新分类为“折旧、损耗和摊销”。“’”

(m)

表示将Callon资产折旧、损耗和 摊销重新分类为资产报废义务增加的400万美元。”’”

(n)

代表重新分类的2.34亿美元的Callon公司利息支出,扣除资本化 金额和债务偿还(收益)损失,重新分类为融资成本,净额。”’”

(o)

代表将Callon的1400万美元所得税费用重新分类为 当期所得税准备金和递延所得税准备金(福利)。”“’”

180


目录表

说明5.石油、NGL和天然气储量补充预估信息

下表列出了(i)截至2022年12月31日的估计备考合并净探明已开发和未开发石油、NGL和天然气储量,(ii)截至2022年12月31日的估计备考合并贴现未来净现金流标准化指标,及(iii)截至2022年12月31日止年度贴现未来现金流量净额的备考合并 标准化计量的估计变动来源。以下金额来自APA公司截至 2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告,以及Callon and Percussion截至2022年12月31日止年度的经审计财务报表,这些财务报表作为附件99.1提交给2023年7月8-K。’

这些预计储量、产量和标准化措施信息使交易生效,就像它们已于2022年1月1日完成一样,包括凯龙S收购Percussion和剥离其Eagle Ford资产于2023年7月3日完成;然而,下面提供的已探明储量和标准化措施代表了APA、Callon和Percussion各自作为独立公司截至2022年12月31日的估计。由于发展计划或其他因素发生或可能发生的变化,在 (I)2022年12月31日,(Ii)S收购Percussion,(Iii)S出售其鹰福特资产,或(Iv)合并之后已发生或可能发生的发展计划或其他因素的这些估计尚未更新。本形式信息仅用于说明目的,并不是对合并后公司未来业绩的预测。未来的结果可能与截至2022年12月31日的结果大不相同。

预计探明已开发与未开发、石油、天然气和天然气储量的组合网络

卡隆已探明的未开发储量是根据卡隆S开发计划和储量估算方法确定的。由于APA将按照自己的发展计划开发此类已探明的未开发储量,未来将按照自己的方法评估已探明的未开发储量,因此,本文对卡隆的估计可能不能代表APA和S未来的已探明储量估计。下表列出了截至2022年12月31日的预计已探明和未开发石油和天然气净储量信息,以及年内剩余已探明净储量和未开发石油天然气净储量变化情况的摘要:

石油储量(数千桶) APA历史 Callon历史 打击乐历史 Callon
(老鹰)
福特)历史
Callon

表格
组合在一起

表格组合在一起

总探明储量:

余额,2022年1月1日

399,615 290,296 131,160 (54,846 ) 366,610 766,225

生产

(68,641 ) (23,639 ) (3,402 ) 5,598 (21,443 ) (90,084 )

对先前估计数的修订

42,124 (31,163 ) (45,132 ) 1,004 (75,291 ) (33,167 )

扩展和发现

19,972 41,064 2,879 (117 ) 43,826 63,798

销售额 就地矿藏

(7,425 ) (949 ) (30,228 ) 44 (31,133 ) (38,558 )

购买数量: 就地矿藏

16,362 —  —  —  —  16,362

平衡,2022年12月31日

402,007 275,609 55,277 (48,317 ) 282,569 684,576

已探明的已开发储量:

余额,2022年1月1日

364,687 162,886 30,628 (38,044 ) 155,470 520,157

平衡,2022年12月31日

368,338 170,866 22,481 (36,008 ) 157,339 525,677

已探明的未开发储量:

余额,2022年1月1日

34,928 127,410 100,532 (16,802 ) 211,140 246,068

平衡,2022年12月31日

33,669 104,743 32,796 (12,309 ) 125,230 158,899

181


目录表
NGL储量(千桶) APA历史 Callon历史 打击乐历史 Callon
(老鹰)
福特)历史
Callon

表格
组合在一起

表格组合在一起

总探明储量:

余额,2022年1月1日

183,362 98,104 34,128 (9,397 ) 122,835 306,197

生产

(23,370 ) (7,476 ) (907 ) 1,052 (7,331 ) (30,701 )

对先前估计数的修订

9,917 1,376 (10,929 ) (1,433 ) (10,986 ) (1,069 )

扩展和发现

5,501 14,264 893 (2 ) 15,155 20,656

销售额 就地矿藏

(6,340 ) (1,159 ) (8,288 ) 34 (9,413 ) (15,753 )

购买数量: 就地矿藏

10,985 —  —  —  —  10,985

平衡,2022年12月31日

180,055 105,109 14,897 (9,746 ) 110,260 290,315

已探明的已开发储量:

余额,2022年1月1日

166,677 55,720 7,834 (6,958 ) 56,596 223,273

平衡,2022年12月31日

160,975 63,788 5,729 (8,027 ) 61,490 222,465

已探明的未开发储量:

余额,2022年1月1日

16,685 42,384 26,294 (2,439 ) 66,239 82,924

平衡,2022年12月31日

19,080 41,321 9,168 (1,719 ) 48,770 67,850

天然气储量(百万立方英尺) APA历史 Callon历史 打击乐历史 Callon
(老鹰)
福特)历史
Callon

表格
组合在一起
形式上组合在一起

总探明储量:

余额,2022年1月1日

1,979,906 577,327 158,092 (53,892 ) 681,527 2,661,433

生产

(315,718 ) (41,627 ) (3,305 ) 6,107 (38,825 ) (354,543 )

对先前估计数的修订

134,893 (11,155 ) (62,363 ) (7,446 ) (80,964 ) 53,929

扩展和发现

49,991 75,801 3,598 (7 ) 79,392 129,383

销售额 就地矿藏

(73,410 ) (7,503 ) (38,454 ) 175 (45,782 ) (119,192 )

购买数量: 就地矿藏

70,584 —  —  —  —  70,584

平衡,2022年12月31日

1,846,246 592,843 57,568 (55,063 ) 595,348 2,441,594

已探明的已开发储量:

余额,2022年1月1日

1,778,442 332,266 36,289 (41,257 ) 327,298 2,105,740

平衡,2022年12月31日

1,632,012 351,278 22,718 (46,414 ) 327,582 1,959,594

已探明的未开发储量:

余额,2022年1月1日

201,464 245,061 121,803 (12,635 ) 354,229 555,693

平衡,2022年12月31日

214,234 241,565 34,850 (8,649 ) 267,766 482,000

182


目录表

总储量(数千桶石油
等同)
APA历史 Callon历史 打击乐历史 Callon
(老鹰)
福特)历史
Callon

表格
组合在一起
形式上组合在一起

总探明储量:

余额,2022年1月1日

912,962 484,621 191,637 (73,225 ) 603,033 1,515,995

生产

(144,631 ) (38,053 ) (4,860 ) 7,668 (35,245 ) (179,876 )

对先前估计数的修订

74,523 (31,645 ) (66,456 ) (1,670 ) (99,771 ) (25,248 )

扩展和发现

33,805 67,961 4,372 (120 ) 72,213 106,018

销售额 就地矿藏

(26,000 ) (3,359 ) (44,925 ) 107 (48,177 ) (74,177 )

购买数量: 就地矿藏

39,110 —  —  —  —  39,110

平衡,2022年12月31日

889,769 479,525 79,768 (67,240 ) 492,053 1,381,822

已探明的已开发储量:

余额,2022年1月1日

827,772 273,983 44,510 (51,878 ) 266,615 1,094,387

平衡,2022年12月31日

801,315 293,200 31,996 (51,771 ) 273,425 1,074,740

已探明的未开发储量:

余额,2022年1月1日

85,190 210,638 147,127 (21,347 ) 336,418 421,608

平衡,2022年12月31日

88,454 186,325 47,772 (15,470 ) 218,627 307,081

未来净现金流量贴现的预估组合标准化计量

下表列出了截至2022年12月31日与已探明石油和天然气储量有关的贴现未来净现金流的预计合并标准化计量:

APA历史 Callon历史 打击乐历史 Callon
(老鹰)
福特)历史
Callon
表格
组合在一起

表格组合在一起

石油和天然气生产活动:

现金流入

$ 54,543 $ 33,424 $ 6,143 $ (5,328 ) $ 34,239 $ 88,782

生产成本

(16,090 ) (10,703 ) (1,767 ) 1,914 (10,556 ) (26,646 )

开发成本

(5,501 ) (2,327 ) (683 ) 390 (2,620 ) (8,121 )

所得税费用

(6,935 ) (3,000 ) (32 ) 434 (2,598 ) (9,533 )

净现金流

26,017 17,394 3,661 (2,590 ) 18,465 44,482

10%的年折扣率

(8,415 ) (8,390 ) (2,046 ) 1,058 (9,378 ) (17,793 )

未来净现金流量贴现的标准化计量

$ 17,602 $ 9,004 $ 1,615 $ (1,532 ) $ 9,087 $ 26,689

183


目录表

预计折现未来净现金流量综合标准化计量的变动来源

在截至2022年12月31日的年度中,与已探明储量有关的未来现金流量折现净额的预计综合标准化计量的主要变化如下:

APA历史 Callon历史 打击乐历史 Callon
(老鹰)
福特)历史
Callon
表格
组合在一起

表格组合在一起

期初标准化计量

$ 12,360 $ 6,251 $ 2,297 $ (1,213 ) $ 7,335 $ 19,695

扣除生产成本后的销售额

(7,131 ) (2,208 ) (290 ) 489 (2,009 ) (9,140 )

价格和生产成本变动净额

8,690 4,167 792 (871 ) 4,088 12,778

发现和改进的回收情况,扣除相关费用

1,142 1,338 72 (6 ) 1,404 2,546

未来开发成本的变化

(343 ) (257 ) 46 82 (129 ) (472 )

以前估计的这一期间发生的开发费用

669 289 197 (67 ) 419 1,088

工程量的修订

2,646 (216 ) (789 ) (64 ) (1,069 ) 1,577

购买数量: 就地矿藏

911 —  —  —  —  911

折扣的增加

1,489 705 233 (133 ) 805 2,294

所得税的变化

(2,467 ) (730 ) 13 153 (564 ) (3,031 )

销售额 就地矿藏

(363 ) (36 ) (534 ) 1 (569 ) (932 )

生产率和其他方面的变化

(1 ) (299 ) (422 ) 97 (624 ) (625 )

汇总更改

5,242 2,753 (682 ) (319 ) 1,752 6,994

期末标准化计量

$ 17,602 $ 9,004 $ 1,615 $ (1,532 ) $ 9,087 $ 26,689

184


目录表

合并带来的重大美国联邦所得税后果

以下是一般适用于根据合并获得APA普通股(以及代替APA普通股零碎股份的现金,如果有)的Callon普通股的美国持有者(定义如下)的美国联邦所得税后果摘要。本次讨论基于守则、根据守则颁布的美国财政部法规、截至本联合委托书/招股说明书发布之日生效的行政裁决和司法裁决,所有这些都可能随时受到不同解释或更改的影响,可能具有追溯力。任何此类更改都可能影响本讨论中陈述和结论的准确性。本讨论不涉及任何州、地方或非美国的税收考虑因素、根据美国联邦法律产生的任何税收后果,而不是与所得税有关的法律(如遗产税或赠与税法律)、任何替代最低税或联邦医疗保险缴费税收考虑事项或根据2010年《外国账户税收合规法案》(包括根据该法案颁布的美国财政部法规和依据该法案或与之相关的政府间协议)产生的任何税收后果。

以下讨论仅适用于持有Callon普通股股份作为资本的美国Callon普通股持有者 守则第1221节所指的资产(一般为投资而持有的财产)。此外,本讨论并不旨在考虑美国联邦所得税的所有方面,这些方面可能与美国持有者的具体情况有关,并且不适用于根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的美国持有者(例如,证券、大宗商品或外币的交易商或经纪人;选择适用按市值计价会计方法;银行和某些其他金融机构;保险公司;共同基金;免税组织或政府组织;遵守守则替代最低税额规定的持有人;合伙企业、S公司或其他直通实体(或合伙企业、S公司或其他此类直通实体的投资者);受监管的投资公司;房地产投资信托基金;前美国公民或居民;功能货币不是美元的持有者;作为对冲、跨界、建设性出售、转换交易或其他综合投资的一部分持有卡隆普通股的持有者;个人退休或其他递延纳税账户;Callon普通股的持有者 由于相关收入在适用的财务报表上确认而被要求加快确认与Callon普通股有关的任何毛收入项目;根据 员工股票期权的行使、通过符合税务条件的退休计划或其他方式作为补偿收购Callon普通股的持有者;或直接、间接或建设性地拥有Callon普通股流通股5%(5%)以上的持有者)。

就本讨论而言,美国持有者是Callon普通股的实益所有者,对于美国联邦所得税而言,即(I)美国的个人公民或居民,(Ii)在美国、其任何州或哥伦比亚特区或根据美国法律成立的公司,(Iii)其收入可包括在美国联邦所得税总收入中的遗产,无论其来源如何,或(Iv)如果(A)美国境内的法院能够对S管理的信托行使主要监督,并且一名或多名 美国人有权控制S的所有信托重大决策,或(B)该信托具有有效的选择权,可就美国联邦所得税而言被视为美国人。

如果出于美国联邦所得税的目的,被视为合伙企业的实体或安排持有Callon普通股,则此类合伙企业中的合伙人的税务待遇通常取决于合伙人的身份以及合伙人和合伙企业的活动。为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的任何持有Callon普通股的实体,以及此类合伙企业中的任何合作伙伴,应就合并的税务后果咨询各自的税务顾问,以了解其具体情况。

本联合委托书 声明/招股说明书中不讨论合并对任何非美国持有者的Callon普通股持有人的税务后果。这些持有人应根据他们的具体情况,就合并对他们造成的税务后果咨询他们自己的税务顾问。

185


目录表

APA和Callon打算(并已同意尽各自合理的最大努力 促使)合并,以符合《守则》第368(A)节的意义上的重组。APA和Callon打算报告符合此类资格的合并。在合并协议中,APA及Callon均表示,经合理努力后,其及其附属公司并不知悉任何事实的存在,亦未采取或同意采取任何可合理预期会阻止或妨碍合并符合守则第368(A)节所指的重组资格的行动。此外,APA和Callon各自同意不采取(也不允许其受控关联公司采取)任何合理预期会阻止 合并符合《守则》第368(A)节意义的重组的行动。然而,完成合并符合重组资格的交易,或者APA或Callon收到律师的意见并不是APA和S义务或Callon S义务的条件,即使任何一方都获得了律师的意见,这些意见对国税局或任何 法院也没有约束力。此外,APA和Callon都没有要求或将要求美国国税局就合并的税务处理做出裁决。因此,不能保证国税局不会对将合并视为《守则》第368(A)条所指的重组提出质疑,也不能保证法院不会对此提出异议。

如果合并符合《准则》第368(A)节所述的重组资格,则美国联邦所得税后果

如果合并符合《守则》第368(A)节所指的重组,则合并对美国联邦所得税的重大影响一般如下:

凯龙普通股换取APA普通股

在合并中将美国股东S赎回普通股换成亚太普通股时,美国股东一般不会确认损益,除非收到现金以代替亚太普通股的零碎股份(如下所述)。此外,该持有人在合并中收到的亚太普通股(包括被视为收到并交换为现金的亚太普通股的任何零碎 股,如下所述)中的总税基将与该美国持有人在为交换而交出的合龙普通股中的S调整后总税基相同。Callon普通股的美国持有者 将对在合并中收到的APA普通股股份(包括被视为已收到并在下文中交换为现金的任何零碎股份)拥有持有期,其中包括在合并中交出的Callon普通股 股票的持有期。

美国持有人以不同时间或不同价格购入不同数量的凯龙普通股,应根据美国持有人S的具体情况,就基准和持有期在美国持有人S之间的分配方式咨询其自己的税务顾问。

收到零碎股份中的现金

如果Callon普通股的美国持有者收到现金,而不是APA普通股的零碎股份,美国持有者通常将被视为根据合并收到了APA普通股的零碎股份,然后又被视为出售了APA普通股的零碎股份以换取现金。因此,美国持股人一般将确认等于上述APA普通股零碎股份中代替零股的现金金额与美国持股人S基准之间的差额 的损益。该等损益一般为资本损益,如截至生效日期,美方持有人S持有该零碎股份的持有期(包括为此交出的凯龙普通股股份持有期)超过一年,则该等损益将为长期资本损益。对于非公司股东的Callon普通股的美国持有者 ,长期资本利得通常将按低于普通收入或短期资本利得的美国联邦所得税税率征税。资本损失的扣除额受到很大限制。

186


目录表

如果合并不符合守则第368(A)节所述的重组资格,则美国联邦所得税后果

如果合并不符合《美国联邦所得税法典》第368(A)节所指的重组,则持有Callon普通股的美国持有者将此类股票交换为APA普通股,一般将确认等于差额的收益或亏损(如果有),在 (I)该美国持有人根据合并实际收到的APA普通股股票的公平市值和该美国持有人根据合并收到的代替APA普通股零碎股份的任何现金的金额之间,以及(Ii)该美国持有人S就此交换的Callon普通股的调整计税基准。如果该美国持有者在不同的时间或以不同的价格收购了Callon普通股,则必须分别计算该美国持有者交换的每一块Callon普通股的收益或损失。此类收益或亏损一般为资本收益或亏损,如果截至生效时间,美国股东S持有某一特定类别的凯龙普通股的持有期超过一年,则为长期资本收益或亏损。在合并中收到的APA普通股中的美国持有人S的总税基将等于该股APA普通股在生效时间的公平市值,该APA普通股的持有期将从合并后的日期开始。

备份扣缴和信息报告

向美国持有人支付任何现金以代替APA普通股的一小部分通常受信息报告的约束,并可能 受到备用扣缴的约束(目前,费率为24%(24%)),除非该美国持有人向扣缴代理人提供正确的纳税人识别号的正确的IRS Form W-9或后续表格(或 适当的替代),并且该美国持有人不受备用扣缴的约束,并在其他方面遵守备用扣缴规则或以其他方式确定免于备用扣缴 。根据《备用预扣规则》,对持有卡隆普通股的美国持有人预扣的任何款项都不属于附加税,通常将被允许作为对该美国持有人S美国(Br)联邦所得税责任的退款或抵免;前提是该美国持有人及时向美国国税局提供所需信息。

有关合并的重大美国联邦所得税后果的讨论仅供一般参考,不打算也不应被解释为税务建议。确定合并对您造成的实际税务后果可能很复杂, 将取决于您的具体情况以及不在APA S或Callon S所知或控制范围内的因素。您应咨询您自己的税务顾问,了解美国联邦所得税法在您的具体情况下的适用情况,以及根据美国联邦遗产、赠与或其他税收规则或根据任何州、地方、非美国或其他征税管辖区的法律而产生的任何税收后果。

187


目录表

APA股本说明

以下对APA普通股的描述不完整,可能未包含您在投资APA普通股之前应考虑的所有信息。本说明是对《行政程序法》《宪章》和《行政程序法》附则中某些条款的摘要,并通过参考《行政程序法》和《程序法》附则对其全文进行了限定。

法定股本

APA S的法定股本包括:(I)APA普通股8.60,000,000股;及(Ii)10,000,000股无面值优先股(APA优先股)。自.起[     ],2024,APA有[     ]APA普通股及无已发行及已发行的APA优先股。APA已发行和已发行普通股的数量不时不同。

普通股

投票

每股APA普通股 股东有权就所有由APA股东S投票表决的事项投一票。APA普通股没有累积投票权。因此,在任何未来APA优先股持有人投票权的规限下,持有APA普通股流通股超过50%(50%)的有权选举APA董事会成员的人士可选举特定年度参选的所有董事。

分红

如果APA董事会 宣布分红,APA普通股的持有者将从APA S基金获得支付,这些基金是合法可用于支付股息的。然而,此股息权受APA可能授予未来APA优先股持有者的任何优先股息权的约束。

清算分配

如果APA解散,APA普通股的持有者将有权按比例分享APA偿还其债务后剩余的所有资产以及APA可能欠APA优先股未来持有者的任何金额。

其他权利和限制

APA普通股的持有者没有优先购买权,他们也没有权利将他们的APA普通股转换为任何其他证券。APA普通股不受APA赎回的约束。APA S修订并重述公司注册证书及修订及重述章程并不限制APA普通股持有人转让其持有的APA普通股的能力。特拉华州法律规定,如果APA向其股东进行分配,而不是其股本的分配,无论是在其破产或将被破产时,其股东将被要求向APA偿还向其分配的APA的金额,或因这种分配而导致APA破产的分配部分(视情况而定)。没有适用于APA普通股的偿债基金条款 。

全额支付和不可评税

APA普通股的所有流通股均已缴足股款且不可评估。

上市

APA普通股在纳斯达克挂牌交易,交易代码为APA。

188


目录表

优先股

优先股可由APA董事会分一个或多个系列发行,并可按APA董事会通过的决议案或规定发行该等股票的决议案或 决议案所载及明示的指定、优先及相对、参与、选择或其他特别权利及其资格、限制或限制,按该等投票权(包括全部或有限投票权,或不具投票权及 )及 按类别及系列发行。

APA章程还规定了A系列初级参与优先股的权利、优先股、资格和限制。没有A系列初级参与优先股的已发行和流通股。

优先股的发行可能会在没有股东投票或 行动的情况下延迟、推迟或阻止APA控制权的变更,并可能对APA普通股持有者的投票权和其他权利产生不利影响。

转会代理和注册处

APA普通股的转让代理和登记机构为Equiniti Trust Company。

《APA宪章》、《APA附则》和适用法律中的反收购条款

《APA宪章》和《APA附例》的规定可能会延迟、推迟、阻止或以其他方式阻碍涉及APA控制权实际或潜在变更或管理层变更的交易,包括股东可能因其股份获得溢价或股东可能认为符合其最佳利益的交易。除其他事项外,《行政程序法》宪章和《行政程序法》附则规定:

因董事人数增加和APA董事会任何空缺而产生的新设董事职位可由当时在任的其余董事以多数票完全填补,即使少于法定人数(而不是由股东);

寻求向股东大会提出建议或者在股东大会上提名董事候选人的股东必须及时提供书面通知,并在通知发出之日成为有权在股东大会上投票的登记在册的股东,并对股东S通知的格式和内容作出规定;

股东不得以书面同意的方式代替正式召开的股东年会或特别会议;

股东在董事选举中没有累计投票权;

获得S公司80%(80%)已发行有表决权股份的赞成票,需要(I)通过任何协议,将公司与任何其他公司合并或合并为任何其他公司,而该公司是S公司已发行有表决权股份的实益拥有人超过百分之五(5%),以及(Ii)授权将公司S的全部或任何主要部分资产出售或租赁给持有已发行有表决权股份百分之五(5%)或以上的任何实益持有人;

任何收购要约涉及(一)合并、合并或重组计划;(二)出售或租赁S公司几乎全部资产;或(三)向持有S公司百分之五(5%)以上股份的股东发行股权证券,必须向持有S公司普通股的每位股东(要约收购股东除外)提供至少同等优惠的条件,作为该股东根据该要约给予该股东的最优惠条件。

APA不得从持有APA S已发行表决权股票的实益所有人处收购任何超过5%(5%)的有表决权股票,但根据向所有持股人发出的收购要约进行的收购除外

189


目录表

APA和S以相同的价格、条款和条件发行有表决权的股票,根据交易法根据规则10b-18进行收购,以及以不超过每股市值的价格进行收购。

此外,作为特拉华州的一家公司,APA受DGCL第203节的规定约束,该条款禁止APA(以下所述的某些例外情况除外)与以下公司进行业务合并:

持有APA S已发行有表决权股票15%(15%)或以上的股东(也称为有利害关系的股东);

有利害关系的股东的关联公司;或

一位感兴趣的股东的合伙人,

在每一种情况下,自股东成为利益股东之日起三(3)年内。

?企业合并包括合并或出售APA公司S资产的10%以上。但是,在下列情况下,第203节的上述 规定不适用:

APA董事会批准使股东成为利益股东的交易,交易日期为 ;

在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后,该股东在交易开始时至少拥有S公司已发行的有表决权股票的85%,但法定排除在外的普通股除外;或

在交易发生之日或之后,该企业合并将由APA董事会批准,并由APA S股东大会授权,而不是通过书面同意,以至少三分之二(2/3)的已发行有表决权股票(非相关股东拥有)的赞成票批准。

190


目录表

股东权利比较

如果合并完成,Callon股东将获得APA普通股的股份。APA章程将是合并后的公司S的章程。本公司章程为合并后的S公司章程。

Callon和APA都是特拉华州的公司,受到DGCL的约束。如果合并完成,通过股份交换成为APA股东的Callon股东的权利以及APA股东的权利将继续受DGCL、APA宪章和APA章程的管辖。

下面的描述总结了Callon股东权利和APA股东权利之间的某些实质性差异。这并不是对所有这些不同之处的完整陈述,也不是对本摘要所指具体规定的完整说明。确定具体差异并不意味着 不存在其他同样重要或更重要的差异。Callon股东应仔细阅读DGCL、AAPA章程、APA章程、Callon宪章和Callon附例的相关条款。本摘要中提及的 文件的副本可按第??节中所述获取在那里您可以找到更多信息.”

Callon

APA

法定股本

Callon被授权发行1.3亿股普通股,每股面值0.01美元,以及2500,000股优先股,每股面值0.01美元。

截至 收盘时[    ],2024,在本联合委托书声明/招股说明书日期之前的最后可行日期,Callon[    ]Callon普通股股份,未发行优先股和流通股。

APA被授权发行8.6亿股普通股,每股面值0.625美元,以及1000万股优先股,无面值 。

截至……收盘时[    ], 2024,在本联合委托书声明/招股说明书日期之前的最后可行日期,APA[    ]APA普通股以及无已发行和已发行优先股的股份,其中APA普通股的数量不包括预期在合并中发行的APA普通股。

优先股权利
优先股的股票可以不时地以一个或多个系列发行。优先股的条款,包括所有权利和优先股,应符合催缴董事会指定优先股的一项或多项决议中的规定,并应指明催缴董事会决定的优先股的所有权利或优先,包括股份数量、分红或分配权和投票权。

优先股的股份可由APA董事会发行,并可按APA董事会就发行该等股份而通过的一项或多项决议案所载及明文规定的指定、优先及相对、参与、选择或其他特别权利、资格、限制或限制,按该等 类别及系列的投票权全面或有限或不具投票权而发行。

APA宪章 规定,应有一系列无面值的优先股,指定为A系列初级参与优先股,组成该系列的完整股票数量为100,000股。没有已发行和流通股的APA A系列初级参与优先股。

191


目录表

Callon

APA

投票权

因此,每位Callon普通股持有者有权就其名下持有的每股Callon普通股享有一票投票权。

就任何事项而言,除法律或有权投票的指定部分股份的持有人须投赞成票的事项外,或就S的任何优先股权利或就任何有投票权的股份的权利而言,拥有 投票权的过半数股份持有人亲自出席或由受委代表出席并有法定人数的情况下,投票将为股东大会的行为。

在合众章程及DGCL若干限制的规限下,合龙董事会可透过一项或多项决议案,厘定或更改任何一系列优先股的名称、数目、投票权、优先及相对、参与、选择及其他特别权利,及其资格、限制及限制。

Callon普通股的持有者没有累积投票权。

在股东大会上代表的APA普通股的每一位持有人将有权就以该股东名义持有的每股APA普通股投一票。

APA普通股的持有者 没有累计投票权。

法定人数
根据Callon附例,持有Callon已发行及发行在外的大部分普通股并有权投票的持有人,无论是亲自出席或由受委代表出席,均构成Callon股东处理业务的所有会议的法定人数。然而,如果出席会议的法定人数不足,则有权亲自出席或委派代表出席会议的股东有权不时休会,而无须另行通知,但在会议上宣布除外。 直至必要的Callon普通股持有人出席为止。股东大会主席还有权不时休会,无论是否有足够的法定人数和任何理由。 APA章程规定,持有APA已发行和未发行的有表决权股票的多数投票权并有权在会议上投票的人,最初亲自出席或由受委代表出席,应构成处理事务的所有股东会议的法定人数。然而,如果出席会议的法定人数不足,则有权亲自出席或委派代表出席会议的股东有权在不经通知的情况下不时休会,除非在会议上宣布,直至出席所需数量的有表决权股份为止。股东大会主席还有权不时休会,无论是否有足够的法定人数和任何理由。
股东特别会议
催缴章程规定,股东特别大会只可由催缴董事会主席、催缴行政总裁、催缴总裁、催缴董事会或催缴过半数董事的书面命令才可召开,并须由总裁或催缴秘书在持有催缴全部已发行及已发行股本80%或以上并有权投票的股东的书面要求下召开。 APA附例规定,APA股东的特别会议只能由(I)董事会主席或首席执行官;(Ii)董事会主席、首席执行官或秘书应董事会多数成员的书面要求召开;或(Iii)董事会主席或秘书应APA一名或多名股东的书面请求以适当形式召开(代表他们自己行事,而不是通过指派 或

192


目录表

Callon

APA

将他们的权利委托给任何其他个人或实体),这些人在他们自己的账户中连续持有至少15%(15%)的已发行和未偿还有表决权股票的实益净多头头寸,有权在该请求提交给APA之日和会议日期之前至少连续三(3)连续至少三(3)年投票选举董事,但受某些额外条件的限制。

《股东大会章程》规定,在董事选举中的投票,以及在任何股东的要求下,对股东会议之前的任何问题的投票,应以书面投票方式进行。

股东大会的通知

记录日期

根据呼叫方附例,呼叫方董事会可确定记录日期,该记录日期不得早于呼叫方董事会通过确定记录日期的决议的日期,且除非法律另有要求,否则记录日期不得早于该会议日期的十(10)天,也不得超过该会议日期的六十(60)天。Callon董事会可确定一个新的记录日期 ,以确定有权在任何延会上通知或投票的股东。

股东大会通知

根据股东大会细则,所有股东大会的地点、日期及时间(如有)的通知,须于会议举行日期前不少于十(10)天或不超过六十(60)天发给每名有权在大会上投票的股东,以确定有权获得会议通知的股东。

如果是特别会议,召开会议的目的也应在通知中说明。

记录日期

根据《APA章程》,APA董事会可确定记录日期,该记录日期不得早于APA董事会通过确定记录日期的决议的日期,且记录日期不得早于该会议日期的六十(60)天或十(10)天。APA董事会可确定一个新的记录日期,以确定有权在任何休会上发出通知或投票的股东。

股东会议通知

根据《股东大会附例》,说明会议地点、日期和时间的书面或印刷通知、远程通信手段(如有)以及召开特别会议的目的,必须在任何会议日期前不少于十(10)天但不超过 六十(60)天交付(除非适用法律要求不同的时间),可以通过亲自、邮寄、电子传输或其他合法方式由董事会主席、首席执行官或在其指示下交付,或有权在会议上投票的每一名记录在册的股东的秘书。

股东权益计划
Callon目前没有生效的股东权利计划。 APA目前没有生效的股东权利计划。
股东查阅权.股东名单
根据DGCL第220条,股东或其代理人有权在以下日期的正常营业时间内检查公司S的股票分类账、股东名单以及其他账簿和记录 根据DGCL第220条,股东或其代理人有权在正常营业时间内检查公司的S股票分类账、股东名单和其他账簿和记录

193


目录表

Callon

APA

要求说明适当的目的(必须合理地与S作为股东的利益有关)。如果公司拒绝这种检查或在提出要求后五(5)个工作日内没有对请求作出答复,股东可以向衡平法院申请强制进行这种检查的命令。

根据Callon章程,Callon应在每次股东会议前至少十(10)天准备一份有权在会议上投票的股东的完整名单,按字母顺序排列,并显示每个股东的地址和以每个股东的名义登记的股份数量, 与会议有密切关系的任何目的,应开放给任何股东查阅,在会议之前至少十(10)天,可以在举行会议的城市内举行 ,会议通知须指明举行会议的地点,如没有指明,则须指明举行会议的地点。名单还应在整个会议期间在会议的时间和地点出示和保存,并可由出席的任何股东查阅。如果会议仅通过远程通信方式举行,则在整个会议期间,名单也应在合理可访问的电子网络上向任何股东开放,并应将访问该名单所需的信息与会议通知一起提供。

根据书面要求,说明适当的目的(必须合理地与S作为股东的利益有关)。如果公司拒绝接受检查或在提出要求后五(5)个工作日内未对请求作出答复,股东可以向衡平法院申请强制进行检查的命令。

根据APA章程,负责APA股票转让账簿的官员或代理人必须在每次股东大会之前至少十(10)天准备并制作一份有权在会议上投票的股东的完整名单,按字母顺序排列,并显示每个股东的地址和以每个股东的名义登记的股份数量。该名单应开放给与会议有关的任何股东查阅,为期十(10)天,截止日期为会议日期(I)在可合理访问的电子网络上的前一天,前提是获取该名单所需的信息是随会议通知一起提供的,或(Ii)在正常营业时间内在APA的主要营业地点 。

董事人数;任期

董事人数

董事章程和章程规定,董事人数不得少于三(3)人,也不得超过二十一(Br)人,并应由合龙公司董事会决议决定,但如果会缩短现任董事的任期,则不得减少董事人数。

Callon董事会目前有八(8)名成员。

董事人数

《APA宪章》规定,董事人数应不时完全由董事会根据当时在任董事的多数通过的决议确定。

APA董事会目前有十(Br)(10)名成员。

术语

Callon董事会分为三(3)类,数量尽可能相等,交错三(3)年任期。每个董事的任期将持续到第三天(3研发)他或她当选后的年度会议,直到他或她的继任者被正式选举并获得资格,或直到他或她较早去世、残疾、辞职、取消资格或

术语

任何正式当选的董事协会主席的任期将于下一届股东周年大会结束,直至董事的继任者S 已正式选出并符合资格为止,除非他或她已辞职、丧失资格、去世或残疾,或已被免职 。

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目录表

Callon

APA

移走。Callon宪章和Callon附则还规定,未经持有Callon普通股80%或以上投票权的持有人的赞成票,不得修改分类董事会条款。
董事的选举

通话记录章程规定,通话记录董事会分为三(3)个级别:I类、II类和III类。 通话章程规定,如果投票赞成董事的人数多于反对董事的人数,将选出每一位董事,除非被提名人的人数超过了截至该会议记录日期应选出的董事人数,在此情况下,董事应由所投选票的多数选出。

合众S公司治理指引规定,在任何有法定人数出席的董事选举股东大会上,任何董事的被提名人,如果在其选举中获得的被扣留票数多于该选举的合意票数,则应在 股东投票通过后提交辞呈,供合众S提名委员会和ESG委员会审议。

APA章程规定,于任何董事选举会议上,如有法定人数出席,则每名董事须由亲身或委派代表出席且有权于大会上投票的股份的过半数票选出。然而,如果任何董事选举的提名人数超过拟选举的董事人数,则董事应以代表亲自出席或委托代表出席的股份的多数投票方式选出,并有权在董事选举中投票。APA理事会应在每次年会后的第一次会议上,或根据需要,选举一名理事会主席。
填补董事会空缺
根据《催缴章程细则》,因授权董事人数增加或因死亡、辞职、退休、丧失资格、 免职或其他原因导致催缴委员会出现任何空缺而产生的新董事职位,可由当时在任董事的多数票填补,即使出席人数不足法定人数,或由唯一留任董事填补,而如此选出的董事,其任期为该董事当选所属类别的未满任期。 根据《APA章程》,当时在任的多数董事可自行决定,无论是否低于法定人数,在先前当选的任何 董事因死亡、辞职、退休、丧失资格、免职或其他原因而空缺的剩余任期内,选举一名替代董事,并可选举董事填补董事会设立的任何新设董事职位。
董事的免职
根据Callon章程和DGCL,任何董事或整个Callon董事会可在任何时候因任何原因被免职,但必须获得Callon投票权股票总投票权 至少80%的赞成票,作为一个单一类别一起投票。 APA章程和APA章程都没有讨论从董事会中罢免董事。但是,根据《公司法》,由于APA董事会没有分类,任何董事或整个董事会都可以被持有APA普通股多数流通股的股东罢免,无论是否有理由,这些股东有权投票选举董事。

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Callon

APA

股东提名董事

《催缴章程》规定,在发出通知时和确定 有权在该会议上投票的股东的记录日期,有权在该会议上投票并遵守《催缴章程》规定的通知程序的记录股东,可以提名一名董事参加选举。

对于股东在年度会议之前提出的提名,股东必须 以《Callon章程》规定的适当形式及时向Callon公司秘书发出书面通知。’为确保及时,股东的书面通知必须以适当的形式在下次 股东年度会议的预定日期前不少于一百二十(120)天,也不超过一百五十(150)天,送达或邮寄至Callon主要执行办公室的Callon公司秘书处,并由其接收。’’如有必要,提供任何提名通知的股东应进一步更新和补充该通知,以确保根据《召集章程》在该通知中提供或要求提供的信息在以下情况下是真实和正确的:(i)截至会议记录日期;(ii)截至会议或任何延期、休会、重新安排或延期,且此类更新和补充应 在’会议记录日期后五(5)个工作日内送达或邮寄至Callon主要执行办公室的Callon公司秘书处并由其接收(如更新及补充 须于记录日期作出)及不迟于会议或任何延会、休会日期前七(7)个营业日,重新安排或推迟会议(如果需要在会议或任何休会、休会、重新安排或推迟会议前十(10)个工作日进行更新和补充)。如果股东(或股东的合格代表)未出席 年度或特别股东大会并提交其提名,则该提名将被忽略。

(二)董事会会议由董事会召集,董事会会议由过半数的无记名投票的无记名投票组成。已按照APA章程的规定,在遵守APA章程规定的程序的前提下,及时向 公司主要执行办公室的公司秘书发出书面通知’,或(iii)符合APA章程规定的要求和程序的任何合格股东(定义见下文)。

除了任何其他适用的要求外,对于股东根据APA章程在年度会议上适当提出的提名, 股东必须以适当的书面形式及时通知APA秘书。为确保及时,股东召开任何年度会议的通知必须在第一百五十(150)年营业时间结束前送达或邮寄至APA秘书处的 主要行政办公室’这是)日,并不迟于第一百二十(120)日营业时间结束时这是)上一年度周年纪念日的前一天举行的周年大会(然而,前提是,如果上一年度未举行年度会议,或者年度会议的 日期在该周年日之前三十(30)天以上或之后六十(60)天以上,则股东的通知必须在第一百五十 (150)年营业时间结束前送达。这是)在年会日期之前一天,但不迟于第一百二十届会议较后一天的营业结束 (120这是)该年会日期前一天,或如果该年会日期的首次公告是在该年会日期之前不到一百(100)天,则第十(10)这是),股东S召开任何特别会议的通知应在不早于150(150)日营业结束前送交或邮寄至亚太协会各主要执行办公室。这是)在该特别会议日期之前而不是更晚的日期

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目录表

Callon

APA

以较后者为准:(I)第一百二十日营业结束 (120这是)该特别会议日期前一天或(二)第十(10这是)在国家通讯社报道的新闻稿或提交给美国证券交易委员会的文件中首次公开宣布特别会议日期的次日。

代理访问提名

APA须在其股东周年大会的代表委任材料内,附上一名或多名股东提名进入董事会的任何人士的姓名及若干资料(载于APA 附例),而该等人士须符合APA章程所详述的要求,包括符合资格成为合资格股东,并于 明确选择于发出书面通知的时间将其被指定人纳入APA及S的代表委任材料(代表进入通知契约)。APA还必须在其委托书中包括股东被提名人的姓名。

为了及时,股东S代理访问通知必须在不早于150(150)日营业结束前送达APA的主要执行办公室这是)日,不迟于第120(120)日的营业结束这是)就上一年度S股东周年大会向股东发布S最终委托书的周年纪念日的前一天。

在符合某些条款的情况下,要求在APA S的委托书材料中出现的最大被提名人人数为截至可交付委托书访问通知的最后一天在任董事人数的25%(25%)的最大整数。

?合格股东通常是指一个或多个登记在册的股东,他们 拥有或已经拥有或代表一个或多个拥有和拥有的受益者,在每种情况下,至少连续三(3)年,截至APA收到代理访问通知之日,以及截至确定有资格在年度会议上投票的股东的记录日期 ,合计净多头头寸至少为有表决权股票(代理访问请求所需股份)的总投票权的3%(3%),且在APA收到该代理访问通知之日至代理访问通知日期之间的所有时间内继续拥有代理访问请求所需股份

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目录表

Callon

APA

适用的年度会议,但须满足某些额外要求。
股东提案

通话人章程规定,除股东考虑的提名外,只有在年度股东大会上(A)根据通话人S的会议通知,(B)由通话人董事会或在其指示下,或(C)由通话人董事会或在其指示下,或(C)在发出通话人章程规定的通知时已登记在案的任何通话人股东,以及在有权在股东周年大会上投票且符合通话人章程就该等业务或提名规定的通知程序的股东,方可在股东周年大会上提出业务建议。包括不限于 及时通知来电公司秘书S。

为了及时,股东S的通知必须在不迟于120(120)日(120)营业结束前送达凯龙的主要执行办公室的公司秘书S这是不早于150(150)日营业结束之日这是)下一次股东年会预定日期的前一天 。

提出股东S通知的股东必须遵守《合众章程》中规定的某些附加要求,包括与内容有关的要求。

关于特别会议,催缴细则规定,只有根据催缴S会议通知而提交大会的股东特别会议才可处理有关事务。

根据APA章程,在股东年度会议上,只有在会议上适当提出的业务才能进行。要妥善地提交周年会议,事务(提名董事局成员的候选人除外)必须:(A)在董事会或在董事会的指示下发出的会议通知(或其任何补编)中指明;(B)由董事会或在董事会的指示下以其他方式妥善地提交会议;或(C)在递交会议通知时为《行政程序法》记录股东,有权在会议上投票,并已按照《行政程序法》附例规定的程序及时以书面通知《行政程序法》主要执行办公室的《行政程序法》秘书的股东,以其他方式适当地提交会议。上述规定是股东在年度股东大会上提出业务的唯一途径(不包括根据交易法第14a-8条适当提出的事项,也不包括提名董事会成员)。

为了及时,股东S的通知必须在不早于150(150)月150日营业结束之前送达或邮寄并由主要执行办公室的行政程序部秘书收到这是)日,不迟于第一百二十日营业结束 (120这是)上一年S年会一周年的前一天;但是,如果上一年没有召开年会,或者年会日期在该周年纪念日之前三十(30)天或之后六十(60)天,股东必须在不早于第一百九十(Br)第五十(150)日收盘前发出通知这是)在年会日期之前一天,但不迟于第一百二十(120)日晚些时候的办公时间结束(120这是)该年会日期前一天,或如果该年会日期的首次公告是在该年会日期之前不到一百(100)天,则第十(10)这是)《行政程序法》首次公开宣布会议日期的次日。

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目录表

Callon

APA

对于所有业务(提名候选人进入董事会除外),建议的股东S通知必须符合APA章程中规定的某些额外要求,包括与内容有关的要求。

股东以书面同意提出的诉讼

大股东公会规定,除公司注册证书另有规定外,任何可在股东周年大会或股东特别会议上采取的行动,如已发行股票持有人签署书面同意,并在所有有权就该行动投票的股份均出席并表决的 股东大会上获得必要的最低票数,则可在不召开会议的情况下采取任何行动。

Callon宪章和Callon章程规定,Callon股东要求或允许采取的任何行动必须在正式召开的Callon股东年会或特别会议上完成,不得通过 股东的任何书面同意来完成。

大股东公会规定,除公司注册证书另有规定外,任何可在股东周年大会或股东特别会议上采取的行动,如已发行股票持有人签署书面同意,并在所有有权就该行动投票的股份均出席并表决的 股东大会上获得必要的最低票数,则可在不召开会议的情况下采取任何行动。

APA章程 规定,要求或允许APA股东采取的任何行动必须在正式召开的APA股东年会或特别会议上进行,不得通过 股东的任何书面同意来实施。

公司注册证书修订

根据《公司章程》第242条,S公司的公司注册证书可经董事会决议修订,除某些例外情况外,可经下列方式批准:

*  有权投票的大多数流通股的持有人;以及

*如果修正案将增加或减少该类别的授权股份总数,增加或减少该类别股票的面值,或更改或改变该类别股票的权力、优先权或特别权利,从而对其产生不利影响,则  有权享有类别投票权的每个类别的已发行 股票的多数,但如果修正案将改变或改变某一类别的一个或多个系列的权力、优先权或特别权利,从而对其产生不利影响 ,但不会对整个类别产生不利影响,则就表决而言,只有受影响的系列股票才应被视为单独的类别。

根据《卡隆宪章》,一般有权在董事选举中投票的卡隆所有股份的80%或以上投票权的持有者投赞成票 作为一个类别一起投票,应要求更改、修改或采用任何条款

根据《公司章程》第242条,S公司的公司注册证书可经董事会决议修订,除某些例外情况外,可经下列方式批准:

*  有权投票的大多数流通股的持有人;以及

*如果修正案将增加或减少该类别的授权股份总数,增加或减少该类别股票的面值,或更改或改变该类别股票的权力、优先权或特别权利,从而对其产生不利影响,则  有权享有类别投票权的每个类别的已发行 股票的多数,但如果修正案将改变或改变某一类别的一个或多个系列的权力、优先权或特别权利,从而对其产生不利影响 ,但不会对整个类别产生不利影响,则就表决而言,只有受影响的系列股票才应被视为单独的类别。

《APA宪章》规定,对《APA宪章》中与持有APA S已发行有表决权股票超过5%(5%) 的持有者进行的某些交易的某些条款的修改(如下所述)--某些业务组合”)

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目录表

Callon

APA

不符合或废除《凯龙宪章》第六条有关凯龙董事的条款,或更改、修改、采用任何与凯龙章程的可比章节不符或废除的条款。 禁止股东通过书面同意采取行动,需要有权在董事选举中投票的所有股票类别的五分之四(4/5)的股东投赞成票或同意,作为一个类别投票。
附例修订

根据DGCL,制定、更改或废除附例的权力被授予股东。但是,公司还可以在其注册证书中授予董事会制定、更改或废除其章程的权力。

Callon宪章规定,为了促进而不是限制特拉华州法律所赋予的权力,Callon董事会被明确授权通过、修改或废除Callon附则。Callon附例也可由至少占有投票权股票总投票权的多数的持有者投赞成票通过、修订或废除;然而, 规定,除任何法律规定及《催缴章程》或《催缴章程》或《催缴细则》的任何其他条文外,以及尽管催缴章程、催缴章程或法律的任何条文可能会容许较少的投票权或反对票,股东须获得至少80%有投票权的股东的赞成票,方可修订或废除催缴章程中与股东大会、董事及修订催缴附例有关的任何条文。

《APA宪章》还规定,董事会可以制定、修改或废除《APA章程》。

APA附例可于任何股东例会上修改或废除,或在出席或派代表出席的股东特别会议上 修改或废除,但有关修改或废除建议的通知须载于特别大会通知内,出席股东大会或代表出席股东大会的股东以过半数投票权 投票赞成,或董事会任何例会或董事会任何特别会议上董事会过半数投票赞成(如有关修改或废除建议的通知载于特别会议通知内)。

董事及高级人员的弥偿
Callon附例一般要求Callon在适用法律下有权以此类法律允许的方式,在最大程度上赔偿任何因是或曾经是董事或Callon高级职员,或在担任董事或Callon高级职员时,正在或曾经是应Callon要求服务的董事、高级职员、雇员,而被成为或威胁成为 一方,或以其他方式参与(作为证人或其他方式)任何受威胁、待决或已完成的法律程序的人,无论是民事、刑事、行政或调查性质的。另一企业的代理人或代理人,如果他或她本着善意行事,并以他或她合理地相信符合或不反对Callon的最大利益的方式行事,则针对他或她在 和解中支付的费用(包括律师费)、判决、罚款和与该诉讼有关的实际和合理费用,以及关于 任何刑事诉讼或 APA附例一般要求APA在DGCL授权的最大范围内,赔偿任何因为是或曾经是APA的董事、高级职员、雇员或代理人,或目前或过去是某实体的董事、高级职员、雇员、合伙人或代理人而受到威胁或预期成为任何诉讼(由APA提出或根据APA的权利进行的诉讼除外)的一方的任何人,并在DGCL授权的最大范围内使其不受损害 。以及该人在和解过程中实际和合理地产生的金额,前提是该人本着善意行事,并以其合理地相信符合或不反对《行政程序法》最佳利益的方式行事,并且就任何刑事诉讼而言,该人没有合理理由相信该人的S行为是违法的。

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目录表

Callon

APA

除非Callon董事会自行决定该雇员的行为或不作为构成该人的严重疏忽、故意不当行为或犯罪行为,否则没有合理理由相信其行为是非法的。

合龙公司章程规定,在某些情况下,合龙公司可以在合龙公司董事会S的酌情决定权下支付任何人在任何受威胁、待定或已完成的法律程序中因以下事实而产生的费用(包括律师费) 该人被成为或威胁成为任何此类法律程序的一方或以其他方式(作为证人或其他方式)参与任何受威胁、待决或已完成的法律程序,而该人在担任合龙公司的雇员时是或曾经是合龙公司的雇员,现在或过去是应合龙公司的要求作为另一家企业的高级管理人员、雇员或代理人在任何此类法律程序最终处置之前为其辩护。

APA附例要求董事会赔偿任何曾经或曾经是APA一方、或被公司威胁或预期将成为任何法律程序的一方的人,以获得有利于公司的判决,原因是此人是或曾经是APA的高级人员、员工或代理,或者是应APA的要求作为董事、高级人员、员工、合作伙伴或实体代理人实际和合理地发生的与辩护或和解诉讼有关的费用,如果该人本着善意行事,并以其合理地相信符合或不反对《行政程序法》最大利益的方式行事;但是,除某些例外情况外,不得就该人在履行S对《行政程序法》的职责时的疏忽或不当行为而被判定负有责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿。

除某些例外情况外,本协会须在S收到本协会S收到该受赔人要求垫款的声明后十(10)个日历日内,将该受赔人为抗辩诉讼而产生的费用预支给任何现为或 曾是本协会职员的受赔人。

限制董事的法律责任
合众宪章“规定,董事不对合众或其股东承担金钱损失或违反作为董事的受信责任,但以下情况除外:(I)违反董事对合众或其股东的忠诚义务的任何行为;(Ii)非善意的行为或不作为,或涉及故意不当行为或明知违法的行为;(Iii)根据《董事条例》第174条的规定;或(Iv)董事从中获得不正当个人利益的任何交易。 《董事宪章》规定,董事不会因违反作为董事的受托责任而对董事公司或任何股东承担个人责任,但根据《董事宪章》第174条该董事应承担责任的任何事项(与或非法支付股息或非法购买或赎回股票有关)除外,除此类责任的任何和所有其他要求外,董事(I)应违反其对董事或其股东忠诚的义务,(Ii)不应本着诚信行事,或在不诚实行事的情况下,不应本着诚信行事,(Iii)以涉及故意不当行为或明知违法的方式行事,或在 没有采取行动的情况下,以涉及故意不当行为或明知违法的方式行事,或(Iv)获得不正当的个人利益。
某些业务组合
一般而言,《商号条例》第203条,除其中所载的某些例外情况外,禁止公司与利害关系人之间的业务合并。 一般而言,除《香港公司条例》第203条所载的某些例外情况外,该条禁止公司与

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目录表

Callon

APA

股东在该股东成为有利害关系的股东后三(3)年内,除非(I)在此之前, 董事会批准了导致该股东成为有利害关系的股东的企业合并或交易,(Ii)在导致该股东成为有利害关系的股东的交易完成后,该有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%,不包括兼任高管的董事和某些员工 股票计划所拥有的股份,或(Iii)在该时间或之后,企业合并由董事会批准,并在股东大会上以赞成票批准,股东大会至少获得公司已发行有表决权股票的66%和三分之二(66-2/3%)的赞成票,而该公司的已发行有表决权股票并非由感兴趣的股东拥有。

第203条将企业合并定义为资产的合并、出售或租赁、证券发行或其他类似交易。第203条将有利害关系的股东定义为拥有或是公司的关联公司或联营公司,并且在三(br})年内确实拥有该公司15%(15%)或以上的已发行有表决权股票的人,以及该人的关联公司和联营公司。

Callon还没有选择退出DGCL的203条款。

有利害关系的股东在该股东成为有利害关系的股东的三(3)年内,除非(I)在该时间之前,董事会批准了导致该股东成为有利害关系的股东的企业合并或交易,(Ii)在导致该股东成为有利害关系的股东的交易完成后,该有利害关系的股东在交易开始时至少拥有该公司已发行有表决权股票的85%,不包括兼任高管的董事和某些 员工的股票计划所拥有的股份,或(Iii)在该时间或之后,企业合并由董事会批准,并在股东大会上以赞成票批准,股东大会至少获得公司已发行有表决权股票的66%和三分之二(66-2/3%)的赞成票,而该公司的已发行有表决权股票并非由感兴趣的股东拥有。

第203条将企业合并定义为资产的合并、出售或租赁、证券发行或其他类似交易。第203条将有利害关系的股东定义为拥有或是公司的关联公司或联营公司,并且在三(br})年内确实拥有该公司15%(15%)或以上的已发行有表决权股票的人,以及该人的关联公司和联营公司。

APA尚未选择退出DGCL的第203条。

此外,《行政程序法》宪章规定:

*  需要获得APA S 80%(80%)未发行有表决权股票的赞成票,才能 (I)通过与任何其他公司合并或合并为任何其他公司的协议,而该公司是APA S未偿还有表决权股票的实益拥有人超过5%(5%),以及(Ii)授权向持有APA S 5%或以上已发行有表决权股票的任何实益持有人出售或租赁 全部或任何实质性部分的APA和S资产;

*  持有S公司5%以上已发行有表决权股票的实益所有人提出的任何收购要约,涉及以下任何事项:(I)合并、合并或重组计划;(Ii)出售或租赁几乎所有S公司的资产;或(Iii)向股东必须提供

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目录表

Callon

APA

对APA普通股的每一位股东(提出要约收购的股东除外)的优惠条款至少与该股东根据要约授予的最优惠条款一样;以及

  APA不得从实益拥有人手中收购任何持有APA S已发行有表决权股份超过百分之五(5%)的有表决权股份,但根据以相同价格、条款及条件向APA S已发行有表决权股票的所有持有人发出的收购要约、符合交易法第10B-18条的收购以及以不超过每股市值的价格进行的收购除外。

论坛选择
合龙公司细则规定,除非合龙公司以书面形式同意选择另一个诉讼地点,否则该唯一及独家地点为:(A)代表合龙公司提起的任何衍生诉讼或法律程序;(B)声称任何现任或前任董事、合龙公司高级职员或其他雇员违反对合龙公司或合龙公司股东所负受信责任的任何诉讼或法律程序;(C)根据大昌中国控股有限公司、董事公司章程或合龙公司附例的任何条文而产生的针对合龙公司或任何现任或前任董事公司或合龙公司任何现任或前任董事公司或高级职员或其他雇员的任何诉讼或程序。(D)针对卡隆或任何现任或前任董事或受内部事务原则管辖的卡隆高级职员或其他雇员提出索赔的任何诉讼或程序,或(E)DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼或程序,应为特拉华州衡平法院,如果且仅当衡平法院没有标的物管辖权时,应为特拉华州内的任何州法院,或如果且仅当该州法院没有标的物管辖权时,为特拉华州联邦地区法院。在所有案件中,在法律允许的最大范围内,并受法院管辖,S对被指定为被告的不可或缺的当事人拥有属人管辖权。 亚太协会章程规定,除非亚太协会书面同意选择另一个法庭,否则该唯一和排他性法庭可用于:(A)代表亚太协会提起的任何衍生诉讼或法律程序;(B)就或基于任何现任或前任董事高管或其他员工违反对亚太协会或亚太协会S股东的受托责任而提出的任何诉讼,包括指控协助和教唆违反受托责任的索赔 ;(C)依据公司章程或章程或附例的任何条文而产生的任何针对《行政程序法》或《行政程序法》或《行政程序法》现任或前任董事或高级职员或其他雇员提出申索的诉讼;。(D)解释、适用、强制执行或裁定《行政程序法》宪章或《程序法》附例的有效性的任何诉讼;。(E)任何声称与《程序法》或《程序法》有关或涉及《程序法》的申索而受内务原则管限的诉讼;。或(F)任何主张内部公司索赔的诉讼应是位于特拉华州境内的州法院(如果没有位于特拉华州境内的州法院具有管辖权,则为特拉华州地区的联邦法院)。
评价权和持不同政见者的权利
由于Callon是一家受DGCL约束的特拉华州公司,只要满足DGCL第262条规定的特殊标准和条件,Callon的股东在适用的范围内拥有DGCL第262条规定的评估权利。 由于APA是一家受DGCL约束的特拉华州公司,APA的股东在适用的范围内拥有DGCL第262节规定的评估权利,前提是他们满足DGCL第262节规定的特殊标准和条件。

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目录表

Callon

APA

根据DGCL第262条,Callon股东无权获得与合并相关的评估或持不同政见者的权利。请参阅?合并后没有任何评估权利.”

根据DGCL第262条,APA股东无权 获得与合并相关的评估或持不同意见者的权利。请参阅?合并后没有任何评估权利.”

商机
Callon宪章和Callon附则不包含任何放弃商业机会的条款。 《APA宪章》和《APA附例》不包含任何对商业机会的豁免。

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目录表

普通股的有效性

在此发售的APA普通股的有效性将由Wachtell,Lipton,Rosen&Katz传递给APA。

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目录表

专家

APA

APA公司S年报(Form 10-K)中的APA公司截至2022年12月31日的合并财务报表,以及截至2022年12月31日的财务报告内部控制有效性,已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计,载于其中,并纳入本文作为参考。此类合并财务报表在此引用作为参考,以会计和审计专家的身份提供的此类报告为依据。

本联合委托书/招股说明书及注册说明书中以参考方式并入本联合委托书/招股说明书及注册说明书其他部分的对截至2022年12月31日的S石油及天然气储量及与S物业相关的相关未来现金流量净额的某些估计,乃基于亚太石油公司S管理层监督下的石油及天然气储量估计。这些储量估计的一部分每年由独立石油工程公司莱德斯科特公司(Ryder Scott Company,L.P.)石油咨询公司审计。

Callon

已审核综合财务报表及管理层对卡伦石油公司财务报告内部控制有效性的评估以参考方式并入本联合委托书/招股说明书及注册说明书其他部分 ,经独立注册会计师均富律师事务所授权以会计及审计专家身份授权后,以参考方式并入上述评估。

本联合委托书/招股说明书中引用的有关S已探明储量和未来收入的某些估计数量的信息来自独立石油工程师DeGolyer和MacNaughton在他们的报告中所述的报告。所有此类信息均纳入本联合委托书 声明/招股说明书中,其依据是该公司作为专家就其报告所涵盖的事项及其提供的报告所拥有的权威。

Percussion Petroleum II,LLC截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务报表,以及截至2022年12月31日的两(2)年期间的每一年的财务报表(通过引用并入本联合委托书/招股说明书)已由Weaver和独立审计师Tidwell,L.L.P.在其报告中审计。此类财务报表以会计和审计专家的身份,依据该公司的报告合并,以供参考。

本联合委托书/招股说明书中通过引用并入的有关Percussion Petroleum Operating II,LLC探明储量和未来收入的某些估计数量的信息 均来自于美国石油公司Sewell & Associates,Inc.’独立的石油工程师,如他们的报告中所述。所有这些信息都包含在本联合委托书/招股说明书中,并依赖于该公司作为专家 就其报告所涵盖的事项和报告的提供所具有的权威。

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目录表

股东提案

APA

APA于2023年5月23日召开了 2023年度股东大会。无论合并是否完成,APA都将在2024年举行定期股东年会(APA 2024年年会)。“

有意提交以可能纳入APA 2024年年度股东大会的APA代理材料的股东提案必须在2023年11月13日营业结束前,且不迟于2023年12月13日营业结束前,由APA在其主要执行办公室收到。’任何提交提案的股东 如果打算在APA 2024年会议上提交提案,但未寻求将提案纳入APA的代理材料,则必须在不迟于2024年1月24日营业结束且不早于2023年12月25日营业开始之前,在APA的主要执行办公室向APA秘书提供该提案的书面通知。’’但是,如果APA 2024年会议的日期在APA 2023年年会周年纪念日之前三十(30)天以上或之后六十(60)天以上,则任何此类提案的书面通知必须在第一百五十(150)天结束之前收到。这是)在年会日期之前一天,但不迟于第一百二十届会议较后一天的营业结束 (120这是)日之前,或,如果首次公告该年度会议日期少于一百(100)日之前, 则第十(10这是)在APA首次公布会议日期之日的次日。APA章程要求股东提案通知包含 关于任何提案和提案股东的某些信息。相关章程规定的副本可在www.sec.gov上获得,或联系APA公司秘书(地址:2000 Post Oak Boulevard,Suite 100,Houston, Texas 77056)。

符合条件的股东可以提名一名候选人参加APA董事会的选举,以便根据APA章程中的代理访问权限规定,将其纳入APA的代理材料中。APA章程要求在2023年11月13日营业结束之前,且不迟于2023年12月13日营业结束之前,以书面形式向APA秘书(上述地址)提供通知。APA章程还规定,在遵守某些要求的前提下,任何股东都可以提名候选人参加APA董事会的选举, 该提名不提交APA董事会的代理材料。’假设APA 2024年会议在2024年5月23日之前不超过三十(30)天,之后不超过六十(60)天举行,APA章程要求 已向APA秘书提供任何此类提名的书面通知(在上述同一地址)不迟于2024年1月24日营业结束,不早于2023年12月25日营业开始。

有关APA 2024年会议的股东提案的更多信息,请参见APA于2023年4月11日向SEC提交的附表14 A的临时委托书声明的“未来股东提案和 董事提名”部分。

Callon

Callon于2023年4月26日举行2023年股东周年大会(“Callon 2023年股东周年大会”)。如果合并未完成,Callon将仅在2024年举行 年度股东大会(2024年Callon会议)。“

如果合并未 完成,为了根据《交易法》第14 a-8条考虑将提案纳入Callon 2024年会议的委托书,该提案必须在11月13日之前由Callon的主要执行办公室的Callon公司秘书收到’,2023年(假设2024年电话会议的日期自2023年电话会议之日起三十(30)天内未发生变化),否则必须符合SEC代理规则的要求’。如果Callon 2024会议的日期在Callon 2023会议日期之后的三十(30)天内更改,则截止日期为Callon开始打印并发送其Callon 2024会议代理材料之前的 合理时间。

207


目录表

对于将在Callon 2024会议上介绍以供考虑,但 不打算考虑纳入Callon的委托书和与该会议有关的委托书中的股东提案,’,包括股东对董事候选人的提名,股东必须在不迟于2024年股东大会召开之日前120天至150天向Callon提供关于该提议的书面通知。任何此类通知必须合理详细地描述股东提案,并在其他方面遵守Callon章程中提出的要求。除了满足合龙章程中包含的通知、信息和其他要求外,打算征集代理人以支持S以外的董事被提名人的股东必须提供载明交易法第14a-19条所要求的信息的通知,该通知必须 在邮戳上加盖邮戳或不迟于2024年2月26日以电子方式传输到凯龙的主要执行办公室(假设2024年召回会议的日期自2023年召回会议日期起未改变超过三十(30)天)。如果2024年召回会议的日期自2023年召回会议之日起三十(30)天以上发生变更,则必须在2024年召回会议日期前六十(60)天或第十(10)天之前通知这是)Callon首次公开宣布Callon 2024会议日期的次日。

有关2024年召唤大会股东提案的更多信息,请参见董事于2023年3月13日提交给美国证券交易委员会的2024年年会股东提案和美国证券交易委员会最终委托书中关于附表14A的信息。

208


目录表

代理材料的入库

每位已登记的合众及股东(即您在(I)合众转让代理S股权或(Ii)S合伙转让代理股权的账簿上以您个人名义持有股份)每个账户将收到一份本联合委托书/招股说明书的副本,不论您是否与另一位登记在册的股东拥有相同的地址。美国证券交易委员会规则允许 公司和经纪人等中介机构通过向两(2)名或更多股东发送一份委托书或一份发给这些股东的通知来满足委托书和通知的交付要求。这一过程通常被称为持家,为公司节省了成本。如果您通过经纪商持有股票,有些经纪商会将一份委托书或通知 发送给共享同一地址的多个股东,除非从受影响的股东那里收到相反的指示。一旦您收到经纪人的通知,表示您的地址将是房屋托管材料,房屋托管将继续 ,直到您收到其他通知或撤销您的同意。如果您在任何时候不再希望参与房屋管理,而希望收到单独的委托书或通知,或者如果您的家庭收到这些文件的多份副本,并且您希望要求未来的递送仅限于一份副本,请通知您的经纪人。

应口头或书面要求,Callon将立即将本联合委托书/招股说明书的单独副本交付给居住在仅邮寄一份副本的地址的Callon股东 。欲索取更多副本,请联系凯龙公司秘书S,地址为凯龙S,地址为布里亚莱克广场一号,西萨姆·休斯顿公园路南,邮编:77042,邮编:休斯顿,邮编:2000,电话:(281)589-5200联系凯龙公司投资者关系部。

应口头或书面要求,APA将立即将本联合委托书/招股说明书的单独副本送交居住在仅邮寄一份副本的地址的任何APA股东 。欲索取更多副本,请联系加里·克拉克,投资者关系部副主任总裁,地址为德克萨斯州休斯敦77056邮政编码100 Suite Oak Boulevard 2000Post Oak Boulevard,APA S主要执行办公室,或致电(713)2966000与APA投资者关系部联系。

209


目录表

在那里您可以找到更多信息

APA和凯龙向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站,其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息,包括美国证券交易协会和凯龙,您可以在www.sec.gov上访问该网站。美国证券交易委员会和S网站上包含的信息明确不包含在本联合委托书/招股说明书中作为参考。

APA已向美国证券交易委员会提交了S-4表格的注册说明书,本联合委托书/招股说明书是其中的一部分。登记声明登记了将向Callon 股东发行的与合并有关的APA普通股。注册声明,包括所附的展品和附件,分别包含了关于APA和CALLON的其他相关信息。美国证券交易委员会的规则和条例允许APA和凯龙在本联合委托书/招股说明书中省略注册声明中包含的某些信息。

此外,美国证券交易委员会还允许APA和凯龙通过向您推荐单独提交给美国证券交易委员会的其他文件来向您披露重要信息。这些信息被视为本联合委托书/招股说明书的一部分,但被直接包含在本联合委托书/招股说明书中的信息所取代或在本联合委托书/招股说明书日期之后通过引用合并的任何信息除外。

本联合委托书/招股说明书参考并入了以下所列文件,即APA和凯龙之前向美国证券交易委员会提交的文件。它们包含有关这些公司及其财务状况的重要信息。

美国亚太协会美国证券交易委员会备案文件

截至2022年12月31日的财政年度表格10-K年度报告;

2023年股东周年大会附表14A 的最终委托书中以引用方式具体并入截至2022年12月31日的10-K表格年度报告中的部分;

截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度报表 10-Q;

2023年1月6日、2023年2月8日、2023年2月23日、2023年5月25日、2023年12月13日、2024年1月4日、2024年1月10日、2024年1月12日、2024年1月30日、以及[    ](根据《交易法》颁布的规则,这些文件中未被视为存档的部分除外);以及

APA S于2021年3月1日提交的8-K表格当前报告中对APA普通股的描述,包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

卡隆美国证券交易委员会备案文件

截至2022年12月31日的财政年度表格10-K年度报告;

关于2023年股东年会附表14A的最终委托书 ;

截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度报表 10-Q;

2023年2月13日、2023年4月26日、2023年5月8日、2023年7月3日、2023年7月7日、2023年7月11日、2023年8月2日、2024年1月4日、以及[    ], 2024

210


目录表

(根据《交易法》颁布的规则,这些文件中未被视为存档的部分除外);以及

1995年11月17日提交的合龙S表格8-A注册声明中包含的对合众普通股的描述,包括为更新该描述而提交的任何修订或报告,包括为更新该描述而未来进行的任何修订或报告,包括作为附件4.2提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的10-K表格的合龙S年度报告中的描述。

如果表格8-K的任何报告或其任何证物中包含的任何信息是向美国证券交易委员会提供的,而不是向其备案的,则此类信息或证物明确不包含在本文中作为参考。

此外,在本联合代表声明/招股说明书日期之后且在本公司股东特别大会及股东大会特别会议日期之前,合伙公司及合伙公司将根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来申报文件以参考方式并入(不包括已提交及未提交的任何现行的8-K表格报告)。这些文件被视为本联合委托书/招股说明书的一部分,自提交之日起生效。如果这些文件中的信息相互冲突,则应认为最新归档文件中的信息是正确的。

本联合委托书/招股说明书中包含的关于任何合同或其他文件内容的陈述不一定 完整,每一项此类陈述均以提交美国证券交易委员会作为证据的该合同或其他文件的全文为限。

您可以从美国证券交易委员会、美国证券交易委员会S网站上上述地址获取上述任何其他文件,或根据需要从APA或CALON获取这些文件,方法是以书面形式或通过电话向相应公司索取这些文件,地址和电话如下:

APA公司

2000 Post Oak大道,100号套房

德克萨斯州休斯顿,邮编77056

(713) 296-6000

卡隆石油公司

布里亚莱克广场一号

2000 W.Sam 休斯顿公园路南,2000套房

德克萨斯州休斯顿,邮编77042

(281) 589-5200

这些文件可从APA或Callon(视情况而定)免费获得,不包括向他们提供的任何证物 ,除非该证物被明确列为登记声明的一部分,本联合委托书/招股说明书是其中的一部分。您还可以在APA和Callon的互联网网站上分别找到有关APA和Callon的信息,网址分别为:www.apacorp.com和www.allon.com。这些网站上包含的信息不构成本联合委托书/招股说明书的一部分。

如果您是Callon的股东,并且想要索取文件,请通过[    ],2024,以便在Callon特别会议之前接待他们 。如果您是APA的股东,并且想要索取文件,请通过[    ],2024年,在《行政程序法》特别会议之前接收它们。如果您从APA或Callon请求任何文件,APA或Callon将在收到您的请求后的一个工作日内通过头等邮件或其他同样迅速的方式将这些文件邮寄给您。

本文件是APA的招股说明书,也是Callon和APA针对Callon特别会议和APA特别会议(视情况而定)的联合代表声明。APA和Callon均未授权任何人就合并或APA或Callon提供与本联合委托书/招股说明书 或APA或Callon通过引用并入本联合委托书/招股说明书中的任何材料不同或不同的任何信息或作出任何陈述。因此,如果有人向你提供这类信息,你不应该依赖它。本 文档中包含的信息仅包含截至本文档日期的信息,除非该信息明确指出另一个日期适用。

211


目录表

附件A

A《绿色协定》 P局域网 MErger

BY A蒙族

APA C企业组织,

AStro COMET MErger SUB CORP.,

CAllon PETROLEUM COPANY

2024年1月3日


目录表

目录

页面
第一条

合并

第1.1条

合并 2

第1.2节

合并的效果 2

第1.3节

结业 2

第1.4节

组织文件 2

第1.5条

董事及高级人员 2

第1.6节

对股本的影响 2

第1.7条

公司过户账簿的结账 3

第1.8节

外汇基金;交换证书 4

第1.9条

记账式普通股 6

第1.10节

没有评价权 6

第1.11节

进一步行动 6
第二条

公司的陈述和保证

第2.1条

到期组织;子公司 7

第2.2条

权威;协议的约束性 7

第2.3条

需要投票 8

第2.4条

大写 8

第2.5条

政府备案;没有违规行为 9

第2.6节

美国证券交易委员会备案文件;财务报表 10

第2.7条

没有变化 11

第2.8条

没有未披露的负债 11

第2.9条

遵纪守法;法规 12

第2.10节

材料合同。 12

第2.11节

税务事宜 15

第2.12节

雇员和劳工事务;福利计划 16

第2.13节

环境问题 18

第2.14节

储备报告 19

第2.15节

法律程序;命令 19

第2.16节

物业的标题 19

第2.17节

知识产权、信息技术和隐私 21

第2.18节

关联交易 22

第2.19节

保险 23

第2.20节

须提供的资料 23

第2.21节

监管程序 23

第2.22节

收购法规 24

第2.23节

财务顾问 24

第2.24节

财务顾问的意见 24

第2.25节

监管事项 24

第2.26节

没有其他陈述 25
第三条

母公司当事人的陈述和保证

第3.1节

到期组织;子公司 25

第3.2节

权威;协议的约束性 26

i


目录表
页面

第3.3节

需要投票 26

第3.4条

大写 26

第3.5条

政府备案;没有违规行为 27

第3.6节

美国证券交易委员会备案文件;财务报表 28

第3.7条

没有变化 29

第3.8条

没有未披露的负债 29

第3.9节

遵纪守法;法规 29

第3.10节

税务事宜 30

第3.11节

法律程序;命令 30

第3.12节

物业的标题 30

第3.13节

须提供的资料 31

第3.14节

收购法规 31

第3.15节

财务顾问 32

第3.16节

财务顾问的意见 32

第3.17节

监管事项 32

第3.18节

没有其他陈述 32
第四条

与经营业务有关的契诺

第4.1节

公司的契诺 33

第4.2节

父母亲的契诺 36
第五条

缔约方的附加契诺

第5.1节

调查 37

第5.2节

供股东批准的登记声明和联合委托书 38

第5.3条

股东大会 39

第5.4节

非邀请性 40

第5.5条

监管备案文件 45

第5.6节

公司长期激励奖的处理 47

第5.7条

雇员和劳工事务 49

第5.8条

高级人员及董事的弥偿 51

第5.9节

公开披露 52

第5.10节

纳斯达克上市;退市 53

第5.11节

收购法 53

第5.12节

第16条 53

第5.13节

更改通知 53

第5.14节

税务事宜 54

第5.15节

对现有债务的处理 54

第5.16节

股东诉讼 56

第5.17节

合作 56

第5.18节

治理 57
第六条

合并的条件

第6.1节

对每一方S义务的条件 57

第6.2节

母方履行义务的附加条件 57

第6.3节

公司对S义务的附加条件 58

II


目录表
页面
第七条

终止

第7.1节

终端 58

第7.2节

终止的效果 60

第7.3条

费用;终止费 61
第八条

杂项条文

第8.1条

修正案 64

第8.2节

豁免 64

第8.3节

陈述和保证不继续有效 64

第8.4节

完整协议;对应项 64

第8.5条

准据法;管辖权 64

第8.6节

放弃陪审团审讯 65

第8.7节

可分配性 65

第8.8节

没有第三方受益人 65

第8.9条

通告 65

第8.10节

可分割性 66

第8.11节

特技表演 66

第8.12节

施工 67

第8.13节

某些定义 67

第8.14节

融资规定 80

附件

附件一

已定义术语索引

三、


目录表

合并协议和合并计划

本协议和合并计划(本协议)于2024年1月3日由APA公司、特拉华州的一家公司(母公司)、Astro Comet合并子公司、特拉华州的一家公司和母公司的全资直接子公司(合并子公司,与母公司一起,母公司一起)和特拉华州的卡隆石油公司(母公司)签订并于2024年1月3日签订。

独奏会

鉴于母公司和本公司打算在生效时完成合并子公司与本公司的合并(合并),根据本协议和经修订的特拉华州公司法(DGCL),本公司继续作为尚存的公司(尚存的公司);

鉴于,公司董事会(公司董事会)一致认为:(A)本协议、合并和本协议所拟进行的其他交易符合本公司和公司普通股持有人(本公司股东)的最佳利益,且对其有利,(B) 批准并宣布本协议、合并和本协议所拟进行的其他交易是可取的,以及(C)决议建议公司股东采纳和批准本协议、合并和本协议所拟进行的其他交易(本条(C)所指的建议),《公司推荐》);

鉴于,母公司董事会(母公司董事会)一致认为:(A)本协议、合并和本协议拟进行的其他交易符合母公司和母公司普通股持有人(母公司股东)的最佳利益,且对母公司和母公司普通股持有人(母公司股东)有利,(B)批准并宣布本协议、股票发行和本协议拟进行的其他交易是可取的,以及(C)决议建议母公司股东批准母公司普通股的发行(股票发行和本条(C)中提到的建议),《家长建议》);

鉴于,合并子公司董事会一致认为:(A)本协议、合并及本协议所拟进行的其他交易符合合并子公司及其唯一股东的最佳利益且对其有利,(B)批准并宣布本协议、合并及本协议所拟进行的其他交易是可取的,以及(Br)建议其唯一股东采纳并批准本协议、合并及本协议所拟进行的其他交易(该等同意、母公司同意);

鉴于就美国联邦所得税而言,其意图是合并符合经修订的1986年《国税法》第368(A)条(《税法》)所指的重组,并且本协议构成并被采纳为财政部条例第 1.368-2(G)和1.368-3(A)条所指的重组计划(重组处理);以及

鉴于,母公司和公司希望就合并作出某些陈述、保证、契诺和协议,并规定合并的各种条件。

1


目录表

因此,现在,考虑到前述和各自的陈述、下文所列的保证、契诺和协议,本协议各方拟受法律约束,同意如下:

第一条

合并

第1.1节合并。根据本协议所载条款及条件,并根据DGCL,于生效时,合并附属公司将与本公司合并并并入本公司,合并附属公司的独立法人地位将终止,而本公司将继续作为尚存的公司作为母公司的全资直接附属公司。在截止日期,公司和母公司应签署合并证书(合并证书),并根据DGCL向特拉华州国务秘书提交合并证书,以实施合并。合并应在向特拉华州州务卿提交并接受合并证书后生效,或在母公司和公司商定并在合并证书中规定的较晚日期和时间生效(合并生效时间为生效时间)。

第1.2节合并的效力。合并应具有本协议和DGCL条款中规定的效力,包括在生效时,本公司和合并子公司的所有财产、权利、特权、豁免权、权力和专营权应归属于尚存公司,而公司和合并子公司的所有债务、负债和责任应成为尚存公司的债务、负债和责任。

1.3节正在关闭。合并的完成(完成)应于母公司和公司共同商定的日期(完成日期)在Kirkland&Ellis LLP的办公室进行,地址为77002,德州休斯敦,休斯敦,4700室,大街609号,该日期不得晚于公司或母公司向另一方发出通知,说明第六条所述条件已得到满足或放弃后的第三个工作日(根据其性质,关闭时应满足的条件除外,但须满足或放弃该等条件),或母公司和公司双方同意的其他时间。

第1.4节组织文件。于生效时间,本公司的公司注册证书及章程须予修订,并以紧接生效时间 前有效的公司注册证书及合并附属公司章程的形式重述。根据前一句话修订和重述的合并子公司的公司注册证书和章程,在此之前应是尚存公司的公司注册证书和章程 根据其中规定或适用法律进行适当修订。

第1.5节董事和高级管理人员。 在符合适用法律的情况下,双方应采取一切必要行动,使在紧接生效时间之前担任合并子公司董事和高级管理人员的人员成为尚存公司的首任董事和高级管理人员,该等初始董事和高级管理人员应任职至其各自的继任者被正式选举并符合资格,或他们较早去世、辞职或被免职为止。

第1.6节对股本的影响。

(A)在合并生效时,凭借合并,母公司、合并子公司、公司或其股本的任何持有人 没有采取任何进一步行动:

(I)在紧接生效时间之前由母公司或合并子公司或由本公司直接持有的每股普通股(面值为0.01美元的公司普通股)(统称为不包括在内的股份)将被注销和注销,并不复存在,不得以任何代价进行交换;以及

2


目录表

(Ii)根据第1.6(B)节和 第1.6(C)节的规定,在紧接生效时间之前发行和发行的每股公司普通股(除外股份除外)应转换为从母公司获得1.0425全额缴足股款和 不可评估的母公司普通股面值0.625美元的权利(母公司普通股)。

第1.6(A)(Ii)节规定的母公司普通股每股应转换成的母公司普通股股数(该数量可根据第1.6(B)节调整)称为 交换比率。根据第1.6(A)(Ii)节可发行的母公司普通股股份总数,连同根据第1.6(C)节规定代替母公司普通股任何零碎股份而支付的任何现金,称为合并对价。

(B)在不限制包括4.1(B)(I)节在内的第4.1节规定的S义务的情况下,如果在本协议日期至生效时间之间的期间内,由于任何重新分类、资本重组、股票拆分(包括股票反向拆分)、合并、合并、交换或调整股份、拆分或其他类似交易,或因在此期间有记录日期的任何股息而导致公司普通股或母公司普通股的流通股发生任何变化, 则应适当调整汇率和根据本协议应支付的任何其他金额,以消除该事件对汇率或根据本协议应支付的任何其他金额的影响。

(C)不会因合并而发行任何母公司普通股的零碎股份,亦不会发行任何该等 零碎股份的股票或股票,而该等零碎股份权益并不赋予该等零碎股份的持有人投票权或作为母公司普通股持有人的任何权利。任何因合并而有权获得小部分母公司普通股股份的公司普通股持有人(在计入该持有人在紧接生效时间前持有的所有公司普通股股份后)应以现金支付第1.8(F)节规定的金额,以代替该小部分股份并在该持有人交出S公司股票证书(S)或簿记普通股时支付。

(D)于生效时间,在母公司、合并附属公司、本公司或其任何股本持有人并无采取任何行动的情况下,于紧接生效时间前已发行及尚未发行的每股合并附属公司股本将转换为一(1)股有效已发行、缴足股款及不可评估的普通股,每股面值0.01美元,并构成紧接生效时间后尚存公司唯一的已发行股本。自生效时间起及之后,代表合并附属公司普通股的所有股票 在任何情况下均应被视为代表按照前一句话转换为的尚存公司普通股的数量。

第1.7节公司结账S过户账簿。在生效时间: (A)在生效时间之前所有已发行的公司普通股将自动注销并不复存在,和(I)以前代表任何公司普通股(除外股份除外)的每张股票(公司股票证书)和(Ii)以前代表公司普通股任何股份(除外股份除外)的每股账簿普通股,仅代表第1.6节所设想的接受母公司普通股股份(以及代替母公司普通股任何零碎股份的现金)的权利,以及其持有人根据第1.8(C)节有权获得的任何股息或其他分配,所有持有公司股票或记账普通股的人,不再享有公司股东的任何权利;及(B)就紧接生效日期前已发行的所有公司普通股,本公司的股票过户账簿应 结清。生效时间后,不得在该股票转让账簿上进一步转让任何该等公司普通股。 如果在生效时间后,向交易所代理或尚存公司或母公司出示有效的公司股票证书,则该公司股票证书应被注销,并应按照本 第一条的规定进行交换。

3


目录表

第1.8节外汇基金;交换证书。

(A)在截止日期前,母公司和本公司应相互选择一家银行或信托公司(可能是母公司普通股的转让代理)作为合并中的交易所代理(交易所代理),并在不迟于生效时间与交易所代理订立协议,该协议将 规定,在生效时间或之前,母公司应根据第1.6(A)(Ii)节和 第1.8(F)节的规定,将母公司普通股的全部股份存入交易所代理,以支付合并总对价。如此存放于交易所代理的母公司普通股股份,连同(I)交易所代理收到的有关该等股份的任何股息或分派及(Ii)根据第1.8(F)条出售母公司超额股份而收到的收益,统称为外汇基金。

(B)在生效时间后尽快,但在任何情况下不得超过截止日期后五(5)个工作日,母公司应 促使交易所代理向公司股票的记录持有人邮寄(I)一份按惯例格式的、包含母公司和公司可能合理规定的条款的传送函(包括一项确认应交付公司股票的条款),并消除公司股票的损失和所有权风险,仅在向交易所代理交付该等公司股票时)和(Ii)用于按照第1.6节的规定交出公司股票以换取母公司普通股的指示,以及该等公司股票所代表的公司普通股股份应已根据本协议转换为收受权利的任何现金,以及根据第1.8(C)条支付的任何股息或分派。在将公司股票证书连同正式签署的递送函以及交易所代理或母公司可能合理要求的其他文件交回交易所代理进行交换时,(A)该公司股票证书的持有者有权以账簿形式收到该持有者根据第1.6节的规定有权收取的母公司普通股的完整股数(以及以现金代替任何零碎的母公司普通股),以及根据第1.8(C)节支付的任何股息或分派。及(B)如此交回的公司股票须立即注销。

(C)不得向任何未交回的公司股票持有人支付任何就母公司普通股宣布的股息或其他分派,直至其持有人按照本条第一条交出公司股票为止。在按照第一条交出公司股票后,公司股票的记录持有人有权收取任何该等股息或其他分派,而该等股息或其他分派是就该公司股票所代表的母公司普通股的全部股份已转换为收取权利而须支付的。

(D) 直至按照第1.8节的规定交回为止,每张公司股票自生效时间起及之后,应被视为仅代表本细则第一条所设想的收取母公司普通股股份(及以现金代替母公司普通股的任何零碎股份)的权利,以及记录日期在生效时间之后的与母公司普通股有关的任何分派或股息。

(e)如果公司普通股的所有权转让未在公司的转让记录中登记, 代表母公司普通股适当数量的记账式股票可以发行给除以其名义登记该公司股票证书的人以外的人,如果该公司股票证书 应适当背书或以其他适当形式进行转让,要求发行的人应支付因向注册人以外的人发行母普通股而要求的任何转让税或其他税 该公司股票持有人,或向母公司证明该等税项已缴付或不适用。如果任何公司股票证书已经丢失、被盗或毁坏,则母公司可自行决定, 作为发行代表母公司普通股的记账形式的任何股票的先决条件,要求该丢失、被盗或毁坏的公司股票证书的所有者提供适当的宣誓书并交付保证金( 金额由母公司合理指示),作为对

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目录表

针对交易所代理人、母公司或存续公司提出的与该公司股票证书有关的任何索赔。

(f)(i)在生效时间之后,交易代理人应尽快(A)确定公司普通股的每个持有人有权接收的与完成合并有关的母普通股的全部股份 和母普通股的部分股份的数量,以及(B)合计所有这些母普通股的部分股份,除第1.6(c)节规定外,应向公司普通股持有人发行,四舍五入至最接近的整数(“母超额股份”), 交易所代理人应代表公司前股东在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq)以当时通行的价格出售母超额股份“”,所有这些均应按照 第1.8(f)(ii)节规定的方式进行。

(ii)交易所代理人对母公司超额股份的出售应 通过纳斯达克的一家或多家成员公司在纳斯达克执行,并应在可行的范围内以整数手执行。交易所代理人应尽合理努力,在 生效时间后尽快完成母超额股份的出售,交易所代理人应自行判断,这是切实可行的,并与根据现行市场条件获得最佳执行该等出售一致。在该等出售或出售的净收益分配给公司普通股的前持有人之前,交易代理人应以信托形式为该等持有人持有该等收益(“公司普通股信托”)。家长应支付所有佣金和其他 自掏腰包交易成本(对公司普通股持有人征收的任何转让税或类似税除外),包括交易所 代理人因出售母公司超额股份而产生的费用和报酬。交易所代理人应通过将构成公司普通股信托的净收益总额乘以一个分数,确定公司普通股信托的每一位前持有人有权获得的公司普通股信托部分(如有),其分子为该公司普通股原持有人有权获得的零碎股份权益的金额(在考虑 该持有人在生效时间持有的所有公司普通股股份后),分母为所有公司普通股原持有人有权获得的零碎股份权益的总额。

(iii)在确定就任何零碎股份权益向公司 普通股原持有人支付的现金金额(如有)后,交易代理应根据本第1.8节的条款尽快向此类持有人提供该金额。

(iv)双方确认,以现金支付代替发行零碎股份并非单独就对价进行谈判,而仅代表机械舍入,以避免发行零碎股份给母公司带来的费用和不便。

(g)在 生效时间后六(6)个月之日尚未分配给公司股东的任何部分外汇基金应在要求时交付给母公司,以及未按照本第1.8节向交易所代理人交出其公司股票的任何公司股票持有人,以及 任何账簿持有人-未按照第1.9节兑现任何应付支票的入门普通股,此后应仅向母公司寻求满足其对母公司普通股的要求,以现金代替母公司普通股的零碎股份,以及按照第1.8(c)节支付的任何股息或分配,但须遵守适用被遗弃财产法、财产法或类似法律。

(h)交易所代理人、母公司、存续公司和任何其他预扣代理人均有权从根据本协议应支付或交付的任何对价中扣除和预扣 根据法典或任何州、地方或外国税法或任何其他适用 法律规定应扣除或预扣的金额。如果金额被扣除或预扣,并及时汇给相应的政府实体,则此类扣除或预扣金额

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目录表

在本协议的所有目的下,应视为已支付给被扣除或预扣的人员。如果预扣是以母 普通股的股份进行的,则相关预扣代理应被视为已代表相关人员出售母 普通股的此类股份,获得的现金金额等于预扣时的公允市场价值,并向相关税务机关支付了 此类现金收益。

(i)母公司不对任何公司普通股 持有人或前持有人或任何其他人就任何公司普通股股份(或任何股息或分配)或任何现金金额(根据任何适用的废弃财产法、租赁法或类似法律适当交付给任何公职人员)承担责任。如果任何公司股票证书在生效时间后五(5)年内尚未交出,(或在任何此类母普通股股份或应支付给其持有人的任何股息或其他分配将以其他方式转移给任何政府实体或成为任何政府实体的财产的较早日期之前),在交出时可发行的任何母普通股股份,在适用法律允许的范围内,该公司股票证书的任何股息或其他 分配应成为母公司的财产,不受先前有权获得该股票证书的任何人的所有索赔或利益的影响。

(J)不会因任何合并代价、代替零碎股份的现金或任何应付给公司普通股持有人的未付股息或 分派而支付或累算利息。

第1.9节记账普通股。

(a)根据第1.8节的适用规定,对于通过DTC持有的记账式普通股,母公司和公司应与交易代理和DTC合作建立程序,以确保交易代理将在交割日当天或之后,在合理可行的情况下尽快向DTC或其代理人传送:在 根据DTC的惯常交出程序交出DTC或其代名人持有的公司普通股股份时’,的合并对价(包括根据第1.6(c)节支付的现金,以代替母公司普通股的任何零碎股份,(如有)以及DTC根据第1.8(c)节有权收到的任何股息或分配,并注销此类记账式普通股。

(b)根据第1.8条的适用规定,母公司将 促使交易所代理人(i)自生效时间起,非通过DTC持有的记账式普通股的每位持有人(排除股份除外)持有人 有权根据本第一条接收并注销该记账普通股,以及(ii)向记账普通股(除外股份)的每一位持有人邮寄一张支票,支票金额为’根据第1.6(c)节就持有人的记账普通股应支付的任何现金以及根据第1.8(c)节应支付的任何股息或分配。

第1.10节无评估权。对于 合并或本协议预期的其他交易,不应提供估价权。

第1.11节进一步行动如果在生效时间之后的任何时间,母公司确定任何进一步的行动是必要的或可取的,以实现本协议的目的,或赋予存续公司对合并子公司和公司的所有权利和财产的全部权利、所有权和占有权,存续公司和母公司的管理人员和董事应获得充分授权(以合并子公司或公司的名义或以其他方式)采取此类行动。

第二条

公司的陈述和保证

除(A)本公司在2023年1月1日之后向美国证券交易委员会提供或提交给美国证券交易委员会的文件,以及在此日期至少二十四(24)小时前可在Edgar 上获得的文件(不包括任何披露)中披露的情况除外

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目录表

在任何风险因素章节和任何与前瞻性陈述有关的章节中陈述,只要这些章节或陈述具有警告性、预测性或前瞻性(此类章节或陈述中包含的任何历史事实信息除外),表面上合理地表明此类披露适用于该陈述;或(B)公司 在签署和交付本协议之前向母公司提交的披露函件(公司披露函件)(其中每一节在其中指定的范围内限定相应编号的陈述、保证或契诺,以及该等其他陈述、保证或契诺在该部分中的事项以使其与该等其他陈述、保证或契诺的关联性在表面上合理明显的方式披露的范围内), 公司向母方陈述和保证如下:

第2.1节到期 组织;子公司。

(A)本公司根据特拉华州法律妥为组织、有效存在及信誉良好,并拥有拥有、租赁及营运其物业及资产及经营其业务所需的一切必要公司权力及授权,以及经营其目前经营的业务。本公司有资格开展业务,在其资产或物业的所有权、租赁或运营或其业务的开展需要具备此类资格的每个司法管辖区内均享有良好的外国公司声誉,但如未能具备此类资格或良好的信誉不会合理地 预期对本公司造成个别或整体的重大不利影响。

(B)本公司各附属公司均为法定实体,且根据本公司所属组织的司法管辖区法律妥为组织、有效存在及信誉良好,但如未能按此方式组织、存在或信誉良好,则不会合理地预期个别或整体而言会对本公司造成重大不利影响。本公司各附属公司均拥有所有必需的公司或类似权力及授权,以拥有、租赁及营运其物业及资产,以及按目前进行的方式继续经营其业务, 除非未能拥有该等权力及授权将合理地预期不会对本公司个别或整体造成重大不利影响。本公司各附属公司均合资格开展业务,并在其资产或物业的拥有权、租赁或营运或业务的进行需要具备该等资格的每个司法管辖区内具有良好的外国公司或其他法人资格,但如未能具备该资格或 不具备该资格或 不会合理地预期对本公司造成个别或整体的重大不利影响,则属例外。公司子公司均未实质性违反其公司组织文件。

(C)截至本协议日期,本公司已向母公司交付或提供准确完整的公司注册证书和公司章程(或类似的组织文件)副本,以及构成美国证券交易委员会颁布的法规S-X规则1-02(W)所界定的公司重要附属公司的每个公司附属公司(统称为公司组织文件)。本公司没有实质性违反其公司组织文件。

(D)公司披露函件第2.1(D)节列明本公司或本公司任何附属公司拥有的任何其他人士的股本、股权或其他直接或间接所有权权益,但直接或间接全资拥有的附属公司的股本、股权或其他直接或间接所有权权益除外。据本公司所知,所有该等股本、股权或其他直接或间接所有权权益(I)已有效发行及缴足(就有限合伙或有限责任公司的权益而言,以该人士适用的组织文件所规定的范围为限)且不可评税(如该人士为法人实体)及(Ii)由本公司、一间或以上本公司附属公司或 由本公司及一间或以上本公司附属公司拥有,且无任何产权负担。

第2.2节权威;协议的约束性。

(A)本公司拥有订立及履行本协议项下责任所需的一切公司权力及授权,并在本公司股东批准的情况下完成合并及本协议拟进行的其他交易。执行和交付此文件

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目录表

本公司的协议及本公司完成合并及本协议所拟进行的其他交易,已获本公司采取一切必要的公司行动(有关合并的本公司股东批准收据除外)正式授权。

(B)本公司董事会已一致(I)决定本协议、合并及本协议所拟进行的其他交易符合本公司及本公司股东的最佳利益及合宜,(Ii)批准并宣布本协议、合并及本协议所拟进行的其他交易为宜,及(Iii)决定推荐本公司。除根据第5.4节规定的公司不利推荐变更外,公司董事会的该等决议并未以任何方式被撤销、修改或撤回。

(C)本协议已由本公司正式签署及交付,并假设母公司各方妥为签署及交付本协议,构成本公司的法定、有效及具约束力的义务,并可根据本协议的条款对本公司强制执行,但须受(I)有关破产、无力偿债及债务人清偿的一般适用法律及(Ii)有关特定履约、强制令救济及其他衡平法补救措施的法律规则(统称为(I)及(Ii)可执行性例外)所规限。

第2.3条需要投票。在本公司股东大会记录日期,持有已发行公司普通股多数股份的股东投赞成票(本公司股东批准)是通过本协议及以其他方式批准及完成本协议所述合并及其他交易所必需的唯一一票,亦为本公司任何类别或系列股本的持有人的唯一一票。

第2.4节大写。

(A)公司的法定股本包括130,000,000股公司普通股和2,500,000股优先股,面值为0.01美元(公司优先股)。截至2024年1月2日,(1)已发行和发行66,474,525股公司普通股,(2)S公司金库中未持有任何公司普通股,(3)根据公司股票计划可发行2,254,828股公司普通股,其中包括:可针对公司RSU发行的723,628股公司普通股,可针对MSU公司发行的150,000股公司普通股(假设根据适用奖励协议的条款达到的最高业绩水平),47,454股受公司影子股份单位约束的公司普通股(包括由公司影子股份单位涵盖的现金结算的47,454股公司普通股)和1,333,746股公司普通股,以根据公司股票计划授予额外奖励;(4)(X)481,250股公司认股权证已发行和 已发行,行使价为91.9美元;(Y)481,250股公司普通股根据公司认股权证预留供发行,及(V)没有公司优先股发行和流通股。本公司所有已发行股本已获正式授权及有效发行,且已缴足股款及不可评估,且不受任何优先购买权的规限,而根据 行使、交收或归属公司RSU及公司MSU而可能发行的所有公司普通股股份将于根据条款发行时,获正式授权、有效发行、已缴足及不可评估,且不受任何优先购买权的规限。除第2.4(A)节第(Iii)款所述的 外,并无可在本公司股本中结算的影子股权或其他合约权利,亦无关于本公司股本的已发行股本 增值权。除公司普通股及公司优先股外,本公司并无其他法定股本类别。本公司并无任何S附属公司(本公司附属公司)拥有本公司任何股本。

(B)在表决本公司普通股或本公司任何附属公司的股本或其他股权方面,并无本公司、本公司任何附属公司或据本公司所知,彼等各自的主管人员或董事作为一方的有表决权信托或其他协议或谅解。

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目录表

(C)除本公司长期奖励外,本公司或本公司任何附属公司并无尚未完成的 认购、期权、认股权证、催缴、可换股证券或其他与发行股本或其他股权有关的权利、协议或承诺, 本公司或本公司任何附属公司有义务(I)发行、转让或出售本公司或本公司任何附属公司的任何股本或其他股权股份或可转换为或可交换或可就该等股份或股权行使的证券,(Ii)授予、扩大或订立该等认购、转让或出售。购股权、认股权证、催缴股款、可换股证券或其他类似权利、协议或承诺,(Iii)赎回或以其他方式收购任何该等 股份股本或其他股权,或(Iv)向本公司任何附属公司提供重大资金或作出任何重大投资(以贷款、出资或其他形式)。于生效时间,将不会有任何未偿还认购、期权、认股权证、催缴、优先认购权、认购或其他权利、可转换或可交换证券、协议、申索或承诺,以及本公司或本公司任何附属公司将受约束的任何性质的认购、认购、认购或其他权利、协议、申索或承诺,要求购买或发行本公司或本公司任何附属公司的任何股本股份,或可转换或可交换或可行使的证券或任何其他有关证券或协议。

(D)公司披露函件第2.4(D)节(I)列出了公司的每一家子公司及其各自的组织管辖权,并(Ii)指定哪些公司子公司为重要子公司,如美国证券交易委员会颁布的 S-X法规第1-02(W)条所界定。作为本公司直接或间接全资附属公司的本公司附属公司 (A)的所有已发行股本或其他所有权权益均已有效发行及缴足(如属有限合伙或有限责任公司的权益,则以该人士适用的组织文件所规定的范围为限)且不可予评估(如该 实体为法人实体)及(B)由本公司、本公司一间或以上附属公司或本公司及一间或多间本公司附属公司拥有,在每种情况下均无任何产权负担。

(e)公司或公司任何子公司没有未偿还的债券、债权证、票据或其他债务,这些债券、债权证、票据或其他债务有权 就公司或公司任何子公司的股东或其他权益持有人可能投票的任何事项进行投票(或可转换为、或可交换或可行使的有投票权的证券)。

第2.5节政府备案;不得违规。

(A)除第(Br)(I)1.1节、(Ii)1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》及其颁布的规则和条例(《高铁法案》)、(Iii)1934年《证券交易法》及其颁布的规则和条例(《高铁交易法》)和(Iv)纽约证券交易所(NYSE)或纳斯达克规则和条例所要求的备案、通知、终止或终止外,不得同意、批准、命令、许可、许可或授权,或向其登记、声明、通知或备案,就本协议的签署及交付、本公司履行本协议项下的义务及本公司拟进行的合并及其他交易而言,本公司或本公司的任何附属公司必须或须由本公司或本公司的任何附属公司取得或作出任何政府实体 ,但如未能作出或取得则合理地预期不会对本公司造成个别或整体的重大不利影响。

(B)公司签署和交付本协议,并在此完成合并和其他交易 不会(在有或无通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下),(I)违反或与公司组织文件的任何规定相冲突,(Ii)遵守第2.5(A)节所述的备案、通知、等待期或批准,并获得公司股东的批准,不违反或与适用于公司或公司任何子公司或其任何资产或财产的任何法律或命令相冲突, (Iii)除公司披露函件第2.5(B)节所述的情况外,并在获得公司披露函件第2.5(B)节所述的第三方同意和批准的情况下,假设 公司信贷协议在成交前或成交时终止,违反、冲突或导致违反任何规定,或构成违约

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目录表

根据任何抵押、契据、信托契据、许可证、特许权、租赁、文书的任何 条款,根据或触发任何义务项下的回购、赎回或以其他方式清偿债务的义务,或导致终止、取消、保证支付或加速履行任何义务的权利,或导致终止、取消、保证支付或加速履行任何义务或损失任何利益的权利,或导致对公司或任何公司子公司的任何资产产生任何产权负担,本公司或本公司任何子公司现在是当事方的任何义务或其他任何类型的合同,或本公司或其任何资产可能受其约束的任何义务或其他合同,或(Iv)导致合并后本公司或本公司任何子公司(包括母公司和任何母公司S子公司(母公司子公司))的任何财产或资产产生任何产权负担,但在上述第(Ii)、(Iii)和(Iv)款的情况下,任何违反、违反、冲突、终止、违约、加速、创造、 变更除外,合理预期不会对公司产生重大不利影响的个别或整体的冲突或产权负担。

第2.6节美国证券交易委员会备案文件;财务报表。

(A)本公司或本公司任何附属公司自2022年1月1日起须向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交或提交的所有表格、文件及报告,连同所有存档或提供的证物、财务报表及附表,以及纳入任何该等表格、文件或报告(但不包括以引用方式并入证物的任何文件)中的所有 资料、文件及协议,均已及时提交或 提供(视情况而定)。截至其各自的日期(或者,如果在本协议日期之前提交的文件被修订、补充或取代,则在该等修订、补充或取代申请之日):(I)本公司的每一份美国证券交易委员会文件在所有实质性方面均符合1933年证券法(经修订)及其颁布的规则和法规(证券法)或交易法(视情况而定)的适用要求,根据纽约证券交易所及2002年萨班斯-奥克斯利法案(萨班斯-奥克斯利法案)的要求,且(Ii)公司美国证券交易委员会文件均不包含对重大事实的任何不真实陈述,或遗漏陈述其中所要求陈述的或为了使陈述中的陈述具有误导性而必须陈述的或必要的陈述 。

(B)公司美国证券交易委员会文件所载的财务报表(包括相关附注(如有)):(I)在所有重大方面均符合已公布的适用于《美国证券交易委员会》的规则及条例;(Ii)财务报表的编制是按照在所涵盖期间内一致应用的公认会计原则编制的(但该等财务报表附注可能注明的除外,或如属未经审计的报表,则为美国证券交易委员会的10-Q表格所允许的,且未经审计的财务报表可能并不包含附注,须受正常的 及经常性年终调整所规限);及(Iii)在各重大方面公平列报本公司及其综合附属公司于有关日期的综合财务状况,以及本公司及其综合附属公司于有关期间的综合经营业绩及现金流量。就本协议而言,公司资产负债表是指S于2023年2月23日向美国证券交易委员会提交的公司10-K年度报告中列出的截至2022年12月31日(公司资产负债表日期)的公司及其合并子公司的经审计的综合资产负债表(及其附注)。

(C)本公司维持《交易法》第13a-15条或15d-15条所要求的披露控制和程序。本公司S披露控制和程序旨在提供合理保证 本公司需要披露的信息被记录并及时报告给负责本公司向美国证券交易委员会提交的S备案文件和其他公开披露文件的个人。公司 对财务报告保持内部控制(根据《交易法》第13a-15或15d-15规则的定义)。本公司对财务报告的S内部控制旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制外部财务报表提供合理保证,并包括以下政策和程序: (I)关于保持合理详细、准确和公平地反映公司资产交易和处置的记录,(Ii)提供合理保证交易被记录为必要的 以允许根据公认会计准则编制财务报表,以及收据和

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目录表

本公司的支出仅根据本公司管理层和董事的授权进行,并(Iii)提供合理保证,以防止或 及时发现可能对S的财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置本公司资产。本公司已根据本协议日期前对其首席执行官 高级管理人员和首席财务官的最新评估,向本公司S审计师和公司董事会审计委员会披露:(A)其财务报告内部控制的设计或操作存在任何重大缺陷,可能对本公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响;并已向本公司S审计师和本公司董事会审计委员会发现在财务报告内部控制方面存在任何重大缺陷,以及(B)任何欺诈行为,无论是否重大,这涉及管理层或在公司内部控制财务报告方面发挥重要作用的其他员工S 。自2022年1月1日起,公司任何美国证券交易委员会文件要求披露的财务报告内部控制重大变化均已披露。

(D)自本公司资产负债表日起,本公司或本公司任何附属公司,或据本公司所知,本公司或本公司任何附属公司的任何 董事、高级管理人员、雇员、审计师、会计师或代表均未收到或以其他方式知悉任何关于本公司或本公司任何附属公司或其各自内部会计控制的会计或审计惯例、程序、方法或方法,包括任何重大投诉、指控、主张或索赔,不论是书面或口头的。声称或声称本公司或本公司任何附属公司从事有问题的会计或审计行为。

(E) 本公司披露函件第2.6(E)节载有一份完整而准确的清单,列明本公司或本公司任何附属公司或为其任何客户于本协议日期 所订立的所有衍生产品。所有此类衍生产品,以及在本协议日期后签订的任何衍生产品,都是按照适用法律的所有重要方面,并根据公司和本公司子公司(统称为公司风险政策)采用的投资、证券、商品、风险管理和其他政策、做法和程序, 过去和将来都是,本公司披露函件第2.6(E)节指出,据本公司所知,本公司或本公司任何附属公司对任何该等衍生产品负有任何合理的财务责任 。本公司及本公司各附属公司已并将会在所有重大方面妥为履行衍生产品项下各自的所有责任,以履行该等责任为限,而据本公司所知,该等责任并无重大违反、违反、抵押品欠缺、抵押品要求或付款要求、或违约或指控或 任何一方在该等责任下作出的断言。自本公司资产负债表日起,本公司并无重大违反风险政策的情况。

(F)本公司或本公司任何附属公司并无向本公司任何高管(定义见交易法第3B 7条)或董事作出任何未偿还贷款或其他授信扩展。

第2.7节没有 更改。自本公司资产负债表日期起至本协议签订之日止,(A)本公司及本公司附属公司已在正常业务过程中按照过往惯例在各重大方面开展各自的业务,及(B)并无发生任何个别或合乎合理地预期会对本公司造成重大不利影响的事件、改变、影响、发展、状况或事件。

第2.8节没有未披露的债务。自本公司资产负债表日起,本公司或本公司任何附属公司概无任何性质的负债或义务(不论是否应计、或有或有或其他)须在根据公认会计准则编制的财务报表中反映或承担,但 除外:(A)美国证券交易委员会文件所载S先生综合资产负债表(或其附注)中反映或准备的负债,(B)已列载的负债

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目录表

(Br)本公司或本公司任何附属公司自本公司资产负债表日起在正常业务过程中产生的负债,(C)与本协议拟进行的交易有关而产生的负债,及(D)尚未或不会合理地预期对本公司产生重大不利影响的负债。本公司或本公司任何附属公司均不是任何合营企业、表外合伙企业或任何类似合同或安排(包括有关本公司与本公司任何附属公司及任何未合并关联公司之间或之间的任何交易或关系的任何合同,包括任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体或个人)或任何表外安排(如交易法S-K第303(A)项所界定)的任何一方,亦无任何承诺成为该等合营企业、表外合伙企业或类似合同或安排的一方。该合同的目的或效力是避免在S合并财务报表或美国证券交易委员会公司文件中披露涉及本公司或本公司任何子公司的任何重大交易或重大负债。

第2.9节遵守法律;法规。

(A)本公司及本公司附属公司,以及据本公司所知由第三方经营的本公司及本公司的任何石油及天然气物业 ,该等第三方目前及自2020年12月31日以来一直遵守所有适用法律 ,但不遵守本公司及本公司附属公司的任何石油及天然气物业的情况除外,该等不遵守情况不会对本公司造成个别或整体的重大不利影响。自2020年12月31日以来,本公司或本公司任何附属公司均未收到任何政府实体就实际或可能违反或未能遵守任何法律发出的任何书面通知,而该法律已经或合理地预计将对本公司产生个别或总体重大不利影响。

(B)本公司和本公司的每一家子公司均拥有拥有、租赁和经营(如果适用)各自物业或以其他方式开展各自业务所需的所有许可证(环境法所要求的许可证除外,仅在第2.13节中涵盖)(本公司许可证),并且所有该等本公司许可证均完全有效,并且本公司未要求暂停、撤销、终止、取消、不续期或修改任何本公司许可证,除非本公司的任何许可证未能取得或 暂时吊销、撤销、终止、不续期、注销或修改,否则本公司的任何许可证不会因个别或整体而对本公司造成重大不利影响。本公司及本公司附属公司及其目前经营的业务均遵守本公司许可证的条款,但如未能遵守条款,则合理地预期不会个别或合共对本公司造成重大不利影响。

(C)(I)本公司及本公司各附属公司及据本公司、其及其各自董事及高级管理人员所知,在所有重大方面均遵守证券及期货条例的条文及根据其或根据交易所法令颁布的相关规则及规例,及 (Ii)本公司在所有重大方面均遵守纽约证券交易所的上市及企业管治规则及规例,以上各条款第(I)及(Ii)项均适用于该等人士。

第2.10节材料合同。

(A)根据交易所法 S-K法规第601(B)(10)项所述类型的交易所 法案规定须提交作为本公司任何报告证物的所有合同,包括其修正案,截至本合同日期已提交,且自该合同或修正案提交之日起,该等合同未被修订或修改(或进一步修订或 修改,视情况而定)。

(B)除上文第2.10(A)节所列合同未经编辑的形式外,第2.10(B)节公司披露函中列出了一份正确、完整的清单,公司已

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目录表

向母公司提供本公司或本公司任何子公司自本合同签订之日起参与或约束的下列每份合同的正确和完整的副本(包括与此相关的所有实质性修改、修改、延期或续订):

(I)包含任何共同利益领域、联合竞标区域、联合收购区域、竞业禁止条款或类似条款的每份合同,这些条款实质上限制了公司或其任何关联公司(包括关闭后的母公司和母公司子公司)(A)在有效时间后的任何时间段内在任何业务线或地理区域或与任何人竞争的能力,或(B)制造、销售或分销任何产品或服务,或使用、转让或分销,或执行其对其任何物质资产或财产的任何权利;

(Ii)就(A)借款金额超过10,000,000美元的债务或(B)本公司或本公司任何附属公司的其他债务(不论是由任何资产产生、承担、担保或担保)超过10,000,000美元而订立、证明和提供承诺的每份合同,但本公司与本公司全资拥有的附属公司之间或之间的协议除外;

(Iii)涉及年度付款超过12,500,000美元或总付款超过25,000,000美元的每份个人财产或不动产租赁合同(不包括在正常业务过程中签订的符合以往惯例的石油和天然气租赁),这些合同不得在六十(60)天内终止,除非对公司或任何公司 子公司承担罚款或其他责任(根据该合同,任何持续债务不是由任何此类终止造成的);

(Iv)涉及尚未完成的收购、交换、交换、出售或其他处置(或收购、交换、交换、出售或处置)本公司及本公司附属公司的任何石油及天然气财产的每份合约,而应付予本公司或本公司任何附属公司的总代价(或该等代价的公平市价,如属非现金)超过1,000,000美元,但涉及在正常业务过程中收购或出售(或购买或出售)碳氢化合物的合约除外;

(V)任何衍生产品的每份合约;

(Vi)各重大合伙企业、股东、合资企业、有限责任公司协议或其他共同所有权协议,但不包括本公司与/或其全资附属公司之间的独家安排,以及影响本公司或任何本公司附属公司石油及天然气财产的任何惯常联合经营协议或单位协议;

(Vii)要求本公司或本公司任何子公司自本协议之日起每年支出超过12,500,000美元或支付总额超过25,000,000美元(在每个 情况下,扣除本公司和本公司子公司的利益)的每份联合开发协议、勘探协议、参与、分包、包租或项目协议或类似合同,但按照以往惯例在正常业务过程中根据石油和天然气租赁订立的常规联合经营协议和持续开发义务除外;

(Viii)本公司或本公司任何附属公司或其任何附属公司须受任何排他性、最惠国或最惠国或最惠国客户条款、看涨或认沽期权、优先权利或最先或最后要约、谈判或拒绝条款、谈判或拒绝条款约束的每项协议,且在每种情况下,该等条款均对本公司及本公司子公司的整体业务具有重大影响,但(A)该等条款仅为本公司或本公司任何附属公司的利益而订立的任何协议除外。(B)石油和天然气租约中的习惯特许权使用费定价条款,或(C)联合经营协议或单位协议中的习惯优先权利,影响公司或任何公司子公司在正常业务过程中签订的业务或石油和天然气财产,符合过去的做法;

(Ix)任何收购或剥离合同,其中包括赚取或其他或有付款义务,或 剩余赔偿或类似义务(不包括(A)公司储备报告中列出的资产报废义务或插拔和放弃义务或(B)惯例

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目录表

(Br)与收购资产结束后的所有权和运营有关的赔偿义务),合理地预计将导致(1)在任何一年向第三方赚取超过12,500,000美元的付款、或有付款或其他类似债务(但不包括赔偿付款),或(2)向第三方赚取付款、或有付款或其他类似债务,包括赔偿付款, 此后的总额超过25,000,000美元;

(X)产生公司或公司任何附属公司未来付款义务的任何合同(包括和解协议或要求向任何人出资或对任何人进行投资的合同),在每种情况下,涉及的年度付款超过12,500,000美元或支付总额超过25,000,000美元(为免生疑问,不包括(A)石油和天然气租赁和(B)影响公司或任何公司子公司的石油和天然气财产的常规联合经营协议或单位协议,在每种情况下,与过去惯例一致的在正常业务过程中达成的,且对本公司和本公司 子公司(作为整体)或对本公司或本公司任何附属公司的任何重大资产或财产产生或将产生产权负担(许可产权负担除外)的个别或总体而言不是实质性的;

(Xi)以下任何合同:(A)向本公司或本公司任何子公司提供中游服务或由本公司的任何子公司销售(1)每天超过15,000桶总油当量的碳氢化合物(按年平均计算)或(2)期限大于或等于十(10)年的任何合同,以及(B)剩余期限超过九十(90)天,且不允许本公司或本公司子公司在九十(90)天内终止合同而不向本公司或本公司子公司支付罚款;

(Xii)任何规定 ?不收就付?条款或任何类似的预付款义务、对井口下游的收集、运输或其他安排的最低数量承诺或容量预留费用,或以其他方式担保或承诺来自公司或公司任何子公司S石油天然气财产公司的碳氢化合物数量的类似安排,在每种情况下,合理地预计在本协议日期后的十二(12)个月期间涉及的付款(包括罚款或缺额付款)超过10,000,000美元,或在本协议日期后的两个 (2)年内总计超过20,000,000美元的罚款或缺额付款;

(十三)任何劳动协议;

(Xiv)本公司或本公司任何附属公司已于上一财政年度支付超过12,500,000美元的任何生产负担相关金额,或本公司及本公司附属公司合理地预期在接下来的三(3)个财政年度的任何一个财政年度内支付的与任何生产负担相关的付款,而根据目前的预测,该等款项每年可能超过12,500,000美元或总计25,000,000美元,而根据该等合约,本公司或本公司任何附属公司在正常业务过程中订立的符合过去惯例的石油及天然气租赁除外;

(Xv)本公司或本公司任何附属公司与彼等各自的高级职员、董事或主要负责人(或任何有关人士S联营公司)或持有或拥有S公司百分之五(5%)或以上股份的任何人士(或任何该等人士的任何联营公司)订立的任何合约,涉及每年支付总额超过120,000美元;

(Xvi)在截止日期当日或之后禁止或限制尚存公司或其任何附属公司就其股本宣布及支付股息或分派、为所借款项支付任何债务或不时欠尚存公司或其任何附属公司的债务或债务、发放贷款或垫款或转让其任何财产或资产的能力的每一份合同或公司组织文件;

(Xvii)公司或公司任何子公司(A)授予任何权利、许可或契诺不起诉任何重大知识产权(但不包括

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目录表

(br}在正常业务过程中授予客户或供应商的非排他性许可)或(B)获得关于任何第三方拥有的任何物质知识产权(商业许可除外)的任何权利、许可或契诺现成的按非歧视性定价条款普遍提供的软件);或

(Xviii)本公司或本公司任何附属公司有未履行重大债务(包括和解协议)的每一份合约,而该等合约是任何个别法律程序的标的,而合理地预期本公司或本公司任何附属公司将会支付超过2,000,000美元。

(C)前述第2.10(A)节和 第2.10(B)节所述合同,连同该等合同的所有附件和明细表,在此称为公司材料合同,这些合同已于本合同日期或此后根据本合同第4.1节修订。

(D)每份公司重要合约均有效,并对本公司或其附属公司(视乎情况而定)及据本公司所知的其他各方均具约束力,并根据其条款具有十足效力及作用,但(I)于所述期限届满时终止或终止,或(Ii)未能有效及具约束力或完全有效及有效,且不合理地预期个别或整体会对本公司产生重大不利影响,则均受可强制执行性 例外情况所规限。

(E)本公司或本公司任何附属公司均未违反或违反本公司的条款,且据本公司所知,本公司任何材料合同的其他任何一方均未违反或违反本公司任何材料合同的条款,也没有根据任何公司材料合同持续发生任何违约(或类似条款)事件, 据本公司所知,不存在构成此类违约的任何事件、条件或不作为。任何公司重要合同项下的违约或违约(或类似条款)(无论是由于时间流逝或通知或两者兼而有之) 在每种情况下,此类违约、违约或违约(或类似条款)事件(或类似条款)将单独或总体上对公司产生重大不利影响。

第2.11节税务事项。

(A)除个别或合计不会对公司造成重大不利影响外:

(I)本公司或本公司任何附属公司须提交的所有报税表已及时提交(考虑到提交时间的任何有效延展),且所有该等报税表在各方面均属真实、正确及完整;

(二)本公司及本公司各子公司已及时缴纳或代扣代缴本公司应缴或代扣代缴的税款。

(Iii)没有针对本公司或任何 公司子公司提出、评估或以书面形式主张尚未结清、支付或提取的税款不足;

(4)公司资产负债表根据公认会计准则为公司及其附属公司截至公司资产负债表日止的所有应课税期间(及其部分)的所有应缴税款反映了充足的准备金;

(V)本公司任何附属公司(A)从未因任何税务目的(本公司是或曾经是其共同母公司的集团除外)而成为联营、合并、合并或单一集团的成员,或(B)对任何人(本公司或本公司任何附属公司除外)根据《财务条例》1.1502-6条(或任何类似的州、地方或外国税法规定)或作为受让人或继承人产生的税项负有任何责任;

(Vi)本公司或本公司任何附属公司的税项目前并无争议,亦无针对本公司或本公司任何附属公司的审计或 行政或司法程序待决或以书面形式提出;

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(Vii)就截至本公告日期(br})开放供审计的任何应课税期间而言,本公司或本公司任何附属公司均未放弃有关税务的任何诉讼时效,或同意延长有关评税或欠税的任何时限(延长提交在正常业务过程中取得的纳税申报单的时限除外);

(Viii)除准许的产权负担外,本公司或本公司任何附属公司的任何资产均无任何税项负担;

(Ix)本公司或本公司任何附属公司均不是经销公司或受控公司,均属守则第355(A)(1)(A)节所指的经销公司或受控公司,其经销意在(I)在过去两(2)年内符合守则第355(2)条的资格,或(Ii)作为与合并有关的第(3)计划或第(2)条所指的一系列相关交易的一部分;

(X)本公司或本公司的任何附属公司均未参与《财务条例》第1.6011-4条所指的任何上市交易;以及

(Xi)本公司或本公司任何附属公司均不是任何税收分配、税收分担、税收赔偿或类似安排的订约方(但规定重新分配或支付本公司或本公司任何子公司租赁或占用的不动产应缴纳的房地产税的任何(X)商业协议除外,(Y)规定分配或支付个人财产租赁、使用或使用的个人财产税、销售税或使用税或增值税的商业协议除外)。由本公司或本公司任何附属公司于日常业务过程中拥有或出售,及(Z)于日常业务过程中订立而主要目的与税务无关的信贷或其他商业协议)。

(B)经合理努力后,本公司或本公司任何附属公司 均不知悉或已采取或同意采取任何可合理预期会阻止或妨碍合并符合守则第368(A)节所指的重组资格的任何事实,或已采取或同意采取任何行动。

第2.12节雇员和劳工事务;福利计划。

(A)《公司披露函件》第2.12(A)节列出了截至本协议之日有效的每个材料的准确而完整的清单。就本协议而言,公司福利计划是指:(I)员工退休金福利计划(如经修订的《1974年雇员退休收入保障法》第3(2)节所界定),(Ii)雇员福利福利计划(如《雇员退休收入保障法》第3(1)条所界定),(Iii)其他退休金、奖金、股票期权、股票购买、激励、递延补偿、补充退休或退休人员计划、计划或其他退休人员保险或安排、附带福利及其他福利计划、计划、合同、安排或政策,以及(Iv)就业、高管薪酬、 控制或遣散计划、计划、合同、安排或政策的变更,在每种情况下,由公司或公司任何子公司或任何其他实体(无论是否注册成立)发起或维护,与公司或公司ERISA第4001(B)节所指的公司或任何子公司(每个都是公司ERISA关联公司)一起视为 单一雇主,以公司或公司任何子公司的任何前任或现任员工、高级管理人员或董事的利益或与之相关,或公司或公司任何附属公司对其负有任何重大责任。本公司已向母公司提供(A)每个书面材料的公司福利计划的当前计划文件(包括对其的所有修订)和任何现行有效的相关信托协议的真实而完整的副本,(B)就提交此类备案所需的每个公司福利计划提交的最新5500系列年度报告,以及随附的附表和附件(如适用,包括会计师意见),(C)为每个公司福利计划编制该等估值的最新精算估值 及(D)根据守则第401(A)节拟符合资格的每个公司福利计划发出的最新有利厘定函件。

(B)本公司没有任何福利计划承诺或向本公司或本公司任何附属公司(其他)的任何前任或现任雇员承诺或提供离职后或退休后的医疗或人寿保险福利

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目录表

无论是根据《法典》第4980B条还是根据其他州法律,在法律要求的范围内继续承保)。没有或在过去六个计划年度内,公司福利计划均未或在过去六个 计划年度内,符合《雇员权益法》第四章第302节或守则第412或430节的规定,??多雇主福利安排(如《雇员权益法》第3(40)节所界定)、多雇主计划(如《守则》第413(C)节所界定),多雇主计划(ERISA第3(37)或4001(A)(3)条所指的计划)或现金结余养老金计划或其他混合计划,如ERISA第203(F)(3)条所定义的适用的确定福利计划。所有公司福利计划在所有实质性方面均已按照其条款和所有适用法律(包括ERISA和《准则》)建立、运作、资助和维护。在守则第409A节的规限下,每个公司福利计划在所有重要方面均符合该条款的规定。根据守则第401(A)节符合资格的每个公司福利计划及根据守则第501(A)节符合资格的每个信托均已收到一份有利的厘定函件,或可能依赖美国国税局就其根据守则第401(A)节的合格状况发出的意见信,而据本公司所知,该函件发出后并无发生任何合理预期会对该计划的合格状况造成不利影响的事情。本公司或本公司任何附属公司(包括本公司任何ERISA联属公司)并无于到期时根据ERISA第四章或守则第412条承担任何未能悉数履行的重大责任,亦不存在任何合理预期 会导致本公司或本公司任何附属公司(包括任何公司ERISA联营公司)在ERISA第四章项下的责任(及时支付退休金福利保证公司保险费除外)的情况下的重大责任。受守则第412节或ERISA第302节约束的公司福利计划未发生守则第412节或ERISA第302节所指的资金短缺(无论是否放弃)。在本合同生效之日或之前,必须就任何公司福利计划作出的所有重大供款均已作出。据本公司所知,任何公司福利计划或其他与任何公司福利计划有关的索赔(常规福利索赔除外)并无悬而未决的索赔,或 代表公司福利计划提出的索赔威胁。

(C) 本协议预期的交易的完成不会(仅因该等交易或与另一事件相结合的此类交易的结果)(I)导致或导致因本公司或本公司任何子公司的任何雇员、高级职员或董事的任何雇员、高级职员或支付宝的归属或支付时间的增加,或因此而导致的 补偿或福利金额的增加,(Ii)引发任何 补偿或福利的支付或资金(通过设保人信托或其他方式),或增加应付金额或触发任何公司福利计划项下的任何其他义务,或(Iii)限制或限制本公司或本公司任何附属公司的权利,或在关闭后,母公司合并、修订或终止任何公司福利计划的权利。

(D)没有任何公司 福利计划规定与本协议预期的交易相关的付款或福利,而这些付款或福利可合理地个别或合计导致支付任何金额,从而导致根据守则第280G条的税项扣减损失。

(E)本公司或本公司的任何子公司均不是 的一方,也不受与任何工会或其他劳工组织的任何集体谈判协议和其他与劳工有关的协议或安排(统称为劳资协议)的约束,目前也没有任何正在谈判中的协议。 本公司或本公司的任何子公司均没有任何工会、员工代表机构或其他劳工组织,据本公司所知,它们代表本公司或本公司任何子公司的任何员工 受雇于本公司或本公司的任何子公司。

(F)目前不存在,自本协议日期前一(1)年以来,也不存在任何悬而未决的或据本公司所知的任何书面威胁:(I)针对或影响本公司或任何 公司子公司的罢工、减速、停工、纠察或停工;或(Ii)与劳工有关的代表要求。目前并无任何悬而未决或据本公司所知受到威胁的法律程序,指称或涉及针对本公司、本公司任何附属公司或任何公司福利计划违反任何与雇佣有关、与劳工有关或与福利有关的法律;在每宗个案中,除非该等法律程序尚未或合理地预期不会对本公司造成重大不利影响。

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目录表

(G)据本公司所知,本公司任何现任或前任雇员或任何高级副总裁或以上级别的本公司附属公司并无在任何重大方面违反因该等人士现任或前任雇员或本公司任何附属公司聘用或聘用S而产生或有关的任何雇佣合约、劳动协议、保密或其他专有资料披露合约的任何条款或规定。

(H)据本公司所知,本公司与S或本公司附属公司概无任何雇佣、劳工、福利或其他适用于本公司或本公司任何附属公司任何现任或前任雇员的政策或做法目前正接受任何政府实体的审核或调查。

(I)于过去五(5)年内,本公司或本公司任何附属公司概无与本公司或本公司任何附属公司的现任或前任高级管理人员、雇员或独立承建商 订立和解协议,涉及涉及本公司或本公司任何附属公司的 高级管理人员或雇员性骚扰的指控,级别为高级副总裁或以上。据本公司所知,在过去五(5)年内,本公司或本公司任何附属公司的任何高级管理人员或员工均未被指控对高级副总裁或以上的任何高级管理人员或员工进行性骚扰。

(J)据本公司所知,目前向本公司或本公司任何附属公司提供服务,或在过去三(3)年曾向本公司或本公司任何附属公司提供服务的每名个人,作为个人独立承包人或顾问已被或被本公司或本公司附属公司适当地归类为 并得到适当对待。

(K)本公司及本公司附属公司自2021年1月1日起至本公告日期为止,并未实施《工人调整及再培训通知法》(经修订)所界定的任何大规模裁员或工厂关闭。据本公司所知,本公司及本公司附属公司并无计划在未来六(6)个月内进行大规模裁员或工厂关闭,不论是暂时或永久的。本公司及本公司附属公司作为一个整体,拥有足够的员工以 经营本公司的S业务,并与过去的做法保持一致。

第2.13节环境问题。

(A)自二零二零年十二月三十一日起,本公司及本公司各附属公司一直并正遵守所有适用的环境法律(该等法律包括但不限于本公司及本公司附属公司拥有适用环境法律所规定的经营其业务所需的所有许可证),但如未能遵守则不会合理地预期对本公司造成个别或整体的重大不利影响。自2020年12月31日以来,本公司及本公司附属公司并无 收到任何政府实体或任何其他人士的书面通知,指称本公司及本公司附属公司未有遵守有关规定,但合理预期不会对本公司造成重大不利影响的事项除外。

(B)本公司或本公司任何附属公司并无违反环境法而排放任何有害物质,以致本公司或本公司任何附属公司根据环境法承担责任,或可合理预期会对本公司造成个别或整体的重大不利影响。

(C) 没有任何针对本公司或本公司任何附属公司的环境索赔悬而未决,或据本公司所知,没有针对本公司或本公司任何附属公司的书面威胁,而有理由预计该等索赔会对本公司造成个别或整体的重大不利影响 。

(D)根据任何环境法或环境法所规定的许可,本公司或其附属公司的经营所需的任何财务担保、债券、信用证或类似文书,或根据环境法所规定的许可,本公司或其附属公司的经营所需的任何财务担保、债券、信用证或类似文书,在完成本协议所拟进行的交易时,不需要提交任何文件或发出通知或采取任何行动,但如未能完成或进行任何此等文件、通知或行动,则不会合理地预期不会对本公司造成个别或整体的重大不利影响。

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第2.14节储备报告。DeGolyer和MacNaughton(D&M)关于其独立审计截至2022年12月31日的公司和公司子公司已探明碳氢化合物储量的报告所依据的与公司及其子公司的油气资产有关的事实、非解释性数据在提供给D&M以供公司储量报告使用时是完整和准确的,该等数据是提供给D&M以供公司储量报告使用的。除非存在任何不完整或不准确的情况 ,这些情况不会对公司产生重大不利影响,无论是个别情况还是总体情况。据本公司所知,D&M就编制公司储备报告所使用的假设及估计并无重大错误。本公司储量报告所载本公司及本公司附属公司的已探明碳氢化合物储量估计,在各重大方面均公平反映本公司及本公司附属公司于报告所示日期的已探明碳氢化合物储量,并符合美国证券交易委员会颁布的规则,该规则在报告所反映的期间内一致适用。除普遍影响石油及天然气行业及正常生产损耗的变化(包括碳氢化合物商品价格变化)外,本公司储备报告所述事项并无任何变化,而该等变化将合理地预期会对本公司造成重大不利影响。为编制公司储量报告而向D&M提供的已探明碳氢化合物储量估算在所有重要方面均符合美国证券交易委员会颁布的S-X法规第4-10条。

第2.15节法律诉讼;命令。目前并无任何待决的法律程序(本协议拟进行的交易在本协议日期后根据反垄断法可能产生的法律程序除外),且据本公司所知,在过去的十二(12)个月内,并无任何人士以书面威胁要对本公司或本公司的任何附属公司或其中任何附属公司所拥有或使用的任何资产提起任何法律程序,而在每种情况下, 均合理地预期会对本公司造成个别或整体的重大不利影响。本公司或本公司任何附属公司或其中任何附属公司所拥有或使用的任何资产均不受 可合理预期会个别或合共对本公司造成重大不利影响的命令所规限。

第2.16节属性标题。

(A)除非合理地预期不会个别或合计对公司产生重大不利影响,且不包括以下财产:(I)自公司储备金报告日期以来在正常业务过程中出售或以其他方式处置的与本公司及其所指附属公司的权益有关的财产,或(Ii)在公司储备金报告或公司美国证券交易委员会文件中反映为已出售或以其他方式处置的财产,本公司及本公司附属公司对构成本公司储备报告所反映储量的基础的所有石油及天然气财产拥有良好及可抗辩的所有权,且可归属于本公司及本公司附属公司所拥有的权益,且无任何产权负担,但许可的产权除外。就前述句子而言,良好及可抗辩的所有权是指本公司或本公司的一个或多个附属公司(视乎适用情况而定)、S或一个或多个本公司附属公司的所有权(截至本报告日期及截止收盘时)、受益或 记录,(A)使本公司(或本公司一家或多家附属公司,如适用)有权(在满足适用于该等资产的所有生产负担后)收取不少于公司储备报告所反映的在该等石油及天然气财产的整个存续期内从该等石油及天然气财产所产生的所有碳氢化合物的净收益利息份额, (B)本公司(或本公司一家或多家附属公司,承担该等石油及天然气物业的维护及开发及与该等油气物业有关的营运的成本及开支的百分比,(br}不超过公司储备报告就该等石油及天然气物业所反映的营运权益(但附有该等石油及天然气物业按比例(或更大)的收入净额权益的任何增加除外),及(C)无任何产权负担(许可产权负担除外)。

(B)除非不合理地预期会有, 个别或合计对公司造成重大不利影响,除非其可执行性因可执行性例外而受到限制,否则公司或公司任何附属公司的每份石油和天然气租约 (I)构成有效的

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目录表

(Br)本公司或本公司附属公司的责任及具约束力的责任,而据本公司所知,该责任构成其他当事人的有效及具约束力的责任,(Ii)根据其条款,(Ii)具有十足效力及作用,及(Iii)在紧接生效时间后,将继续构成本公司或本公司附属公司及据本公司所知的其他各方的有效及具约束力的责任 。除合理预期不会个别或合共对本公司造成重大不利影响外,本公司及其附属公司(就其为协议一方或受其约束的范围而言)及据本公司所知,协议各方均已全面履行本公司或本公司任何附属公司的每份石油及天然气租约规定其须履行的所有责任。除非 合理地预计不会单独或总体对公司产生重大不利影响,(I)据公司所知,在公司或公司任何子公司的任何石油和天然气租赁下,不存在任何违约或事件,在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下,在每一种情况下,都不会构成任何一方的违约,或任何终止、取消或修改通知,但已获得必要豁免或同意的违约、其他事件、通知或修改除外。及(Ii)据本公司所知,本公司或本公司任何附属公司均无接获任何违反或违反、违约或有意取消、终止、修改或不续期本公司或本公司任何附属公司的任何石油及天然气租约的通知。

(C)除 不合理地个别或合计预期不会对本公司造成重大不利影响外,就以下第(I)及(Ii)条而言,除本公司或本公司任何附属公司的任何石油及天然气财产外,(I)本公司及本公司附属公司对本公司或本公司任何附属公司(统称为本公司拥有的不动产)拥有的所有不动产拥有良好、有效及可抗辩的所有权,以及所有租赁、转租、许可或以其他方式占用(不论作为承租人)的不动产的有效租赁权。本公司或 本公司或任何附属公司(合称,包括对其的改进)租赁不动产,并与公司自有不动产一道,无任何产权负担(许可产权负担除外),(Ii)本公司或本公司任何附属公司作为公司租赁不动产的业主、分地主、租客、分租客或占有者的每份合同,据本公司所知,本公司或本公司任何附属公司,或据本公司所知,任何其他一方均未收到有关任何公司不动产租赁项下任何违约的书面通知 及(Iii)并无任何未决或据本公司所知影响本公司或本公司任何附属公司、 公司所拥有或本公司租赁不动产的任何待决或受威胁、谴责或征用的法律程序。

(D)并无租赁、分租、许可证、权利或其他协议对本公司不动产的任何部分构成负担或 影响,而该等租赁、分租、许可证、权利或其他协议合理地预期会对本公司及本公司附属公司在其各自业务运作中对该等本公司不动产的现有使用或价值产生重大不利影响。除本公司与本公司全资附属公司之间或之间的该等安排外,本公司并无未行使优先认购权或优先认购权或优先要约以任何其他方为受益人,以购买本公司拥有的任何不动产或其中的任何部分或权益,而该等安排可合理地预期会对本公司及本公司附属公司在经营其各自业务时对本公司拥有的不动产的现有使用造成重大不利影响。本公司或本公司任何附属公司目前并无租赁、转租、特许或以其他方式授予任何人士使用或 占用任何公司不动产的全部或任何部分的权利,而该等权利或权利会合理地预期会对本公司及本公司附属公司在经营其各自业务时对该等公司不动产的现有使用或价值造成重大不利影响。本公司不动产是本公司及各附属公司各自业务运作所使用及必需的所有不动产(为免生疑问,石油及天然气财产除外)。

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目录表

(E)除(I)根据适用法律(由本公司、本公司任何子公司、其任何第三方运营商或任何其他人士)根据适用法律(如本公司美国证券交易委员会文件所述或由于持续编制和批准最近钻井的部门订单所有权意见所致)外,(I)根据适用法律(由本公司、本公司任何子公司、其任何第三方运营商或任何其他人士)暂挂的金额,或(Ii)合理地预计不会个别或合计对公司产生重大不利影响的金额,出售本公司石油及天然气物业及本公司附属公司所生产的碳氢化合物所得的所有收益,均由该等销售人士及时收到。本公司或本公司任何附属公司均不会因 非要即付支付、预付或类似付款(特许权使用费、凌驾于本公司或本公司任何附属公司石油及天然气租约中的类似安排除外),以交付碳氢化合物或出售碳氢化合物所得款项,可归因于该人士S于未来某个时间于其石油及天然气资产中拥有权益而未于交付时收到付款,除非在每种情况下,合理地预期不会个别或整体对本公司造成重大不利影响。

(F)除非无法合理预期个别或整体对本公司造成重大不利影响,且据本公司所知,位于本公司或本公司任何附属公司的石油及天然气租约上的所有碳氢井及所有水井、二氧化碳井或注水井均已在适用的合约及适用法律所容许的范围内钻井、完井及作业,以及所有钻井及完井(及封堵及废弃)。包括封堵及废弃位于本公司或本公司任何附属公司的石油及天然气租约上的永久封堵油井及该等其他油井,以及所有相关的开发、生产及其他作业均符合所有适用法律。

(G)本公司或本公司任何附属公司的任何石油及天然气物业均不受本公司或其任何联属公司因本协议拟进行的交易而将会生效或需要的任何优惠购买、同意、附随或类似权利或义务的规限,除非 合理预期不会个别或整体对本公司造成重大不利影响。

(H)于本协议日期,除本公司预算另有规定外,本公司并无未获授权根据对本公司、本公司附属公司或其各自石油及天然气物业的任何 具约束力的任何合约支付开支或类似的筹资或参与发票,而本公司合理预期本公司或本公司任何附属公司个别需要的开支超过25,000,000美元(扣除本公司及 本公司附属公司的利益)。

(I)除并非合理预期会对本公司造成重大不利影响的情况外,据本公司所知,并无本公司或本公司任何附属公司收到通知、申索、要求或命令而构成本公司或本公司任何附属公司石油及天然气财产一部分的油井 通知、申索、要求或规定暂时或永久封堵及放弃该等油井。

(J)本公司及其附属公司经营的所有石油及天然气 物业一直按照合理、审慎的油气田作业方式经营,而本公司及其附属公司已尽一切商业合理努力(I)维持所有石油及天然气租约及石油及天然气物业以供目前及未来营运及(Ii)履行有关石油及天然气租约及石油及天然气物业的任何及所有协议及合约所规定的任何及所有钻探责任,但在每种情况下合理预期不会对本公司造成个别或整体重大不利影响的情况除外。

第2.17节知识产权;信息技术与隐私。

(A)除非不合理地个别或合计预期会对公司产生重大不利影响:(I)公司及其附属公司单独及独家拥有公司的全部知识产权,并据本公司所知,在每种情况下均持有其对经许可知识产权的权利,且没有任何产权负担(准许的产权负担除外)、 (Ii)所有注册、发行及申请注册或发行材料公司知识产权,包括商标、专利、版权及

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域名存在且有效,并且据本公司所知是可强制执行的,(Iii)本公司和本公司子公司中的每一个都拥有或拥有有效的权利使用、免费和 清除所有产权负担(允许的产权负担除外)、用于本公司和本公司子公司的业务或开展本公司和本公司子公司业务所使用或持有的所有知识产权;(Iv)据本公司所知,自2020年12月31日以来,本公司及本公司各附属公司的业务活动从未侵犯、挪用或以其他方式违反,且未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的知识产权;(V)据本公司所知,自2020年12月31日以来,没有人质疑、侵犯、挪用或以其他方式侵犯本公司知识产权或本公司或本公司任何子公司在任何许可知识产权上的任何权利;(Vi)就本公司或本公司任何附属公司所拥有、使用或持有以供使用的任何知识产权,或声称本公司或本公司任何附属公司所提供、所使用的任何服务、或制造、使用、进口、要约出售或出售的任何服务、加工或产品侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知识产权,本公司或本公司所知的本公司或本公司附属公司均不受任何法律程序的影响,亦不会因本公司或本公司任何附属公司所拥有、使用或持有以供使用的任何知识产权而受到任何法律程序的威胁,(Vii)本公司及本公司附属公司已采取商业上合理的行动以维护、 执行、保护所有公司知识产权,且没有任何公司知识产权被判定全部或部分无效或不可强制执行,及(Viii)本公司及本公司各附属公司均采取及已采取行动,以保护本公司及本公司附属公司对其知识产权所包含的商业秘密及他人的商业秘密所拥有的专有 权利,自2020年12月31日以来,本公司或本公司任何附属公司并无因其作为或不作为而对任何该等商业秘密的商业秘密权利作出未经授权的损失。本文中使用的公司知识产权是指公司或公司任何子公司拥有或声称拥有的任何和所有知识产权;许可知识产权是指由第三方拥有并被许可或再许可(或声称被许可或再许可)给公司或公司任何子公司的任何和所有知识产权。

(b)除合理预期不会单独或整体对公司造成重大不利影响外,自 2020年12月31日起:(i)其软件或信息技术(IT)资产没有出现故障或中断“”(为清楚起见,对于此类软件和 IT资产的任何第三方提供商)IT资产的运营和执行方式允许公司和公司子公司按照目前的方式开展各自的业务;(ii)本公司及其子公司均已且 遵守适用法律及其隐私政策以及有关数据隐私和安全的合同义务;(iii)公司及其子公司均已采取并保持商业上合理的措施 ,以保护其IT资产、个人信息和业务信息免受合理预期的威胁、危害以及未经授权的访问、使用或披露;(iv)据公司所知,任何人 均未对公司或任何公司子公司的任何IT资产或为公司或任何公司子公司使用的任何IT资产进行未经授权的访问、违反、修改、腐败、使用或泄露,包括根据适用法律需要向政府实体披露的任何此类访问、违反、修改、腐败、使用或泄露,或由本公司或本公司任何子公司或代表本公司或本公司任何子公司拥有或控制的个人信息或商业信息;及(v)自 2020年12月31日起,本公司或本公司任何子公司均未向或被要求向以下人士提供适用数据隐私及安全法律所要求的违约通知,亦未收到以下人士提出的任何索赔的书面通知:任何 政府实体或其他人士,如果此类通知声称公司或公司任何子公司不遵守或违反任何针对数据隐私和安全的法律。

第2.18节关联交易。除了(A)作为美国证券交易委员会公司文件的证物而提交或纳入的合同,以及(B)公司福利计划,公司披露函件第2.18节阐明了截至本协议日期,公司或任何公司子公司与另一方面,任何(X)现任本公司或本公司任何附属公司的高管或董事,或任何 在过去三(3)年内曾担任过本公司或本公司任何子公司的高管或董事的人士,或任何该等高管或董事的直系亲属S或董事的直系亲属,(Y)记录或

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截至本协议日期,持有本公司普通股5%(5%)以上的实益所有者或(Z)据本公司、任何此等高管的任何关联公司、董事或所有者(本公司或本公司任何子公司除外)。

第2.19节保险。公司披露函件第2.19节载述(A)截至本协议日期承保本公司及本公司附属公司的重大保险(包括董事及高级人员责任保险)的清单,以及(B)截至本协议日期该等保单项下的未决重大索偿。从2020年12月31日至本协议生效之日,除未能单独或不合理地预期维持保险不会对公司造成重大不利影响外,公司及其子公司在每个 案例中持续向认可保险公司投保或自行投保,投保金额及所承保的风险和损失与所投保财产的性质以及在美国经营公司及公司子公司在此期间所开展业务的风险和损失有关。本公司或本公司任何附属公司均未收到任何有关本公司或本公司任何附属公司任何重大保险单的取消或终止通知。

第2.20节须提供的资料。在注册声明向美国证券交易委员会提交或根据证券法生效时,或(B)联合委托书在邮寄给公司股东声明时或在公司股东大会上,不会包含任何对重大事实的不真实陈述,或遗漏任何需要在注册声明中陈述的重大事实,以供纳入或纳入(A)注册声明中,或 代表本公司提供或将以引用方式纳入或合并的任何信息。鉴于作出该等陈述的情况并无误导性或有必要更正任何较早前有关征集本公司股东大会委托书的通讯中有关重大事实的陈述,而该陈述已变为虚假或误导性的。联合委托书在形式上将在所有重要方面符合《交易所法案》的适用条款。尽管有上述规定,本公司对任何由母公司或合并子公司提供或将由母公司或合并子公司提供的任何资料,如在上述文件中以引用方式纳入或合并,本公司不作任何陈述或担保。

第2.21节监管程序。

(A)本公司不是控股公司、控股公司的子公司、控股公司的附属公司、公用事业公司或公用事业公司,这些术语在2005年的《公用事业控股公司法》中都有定义。

(B)除本公司披露函件第2.21(B)节所述的某些设施外,本公司及其附属公司(I)不根据修订后的《1938年天然气法》从事州际商业中的天然气运输,且其任何财产或相关设施的使用方式不得使其、该财产或相关设施的任何第三方经营者或该财产或相关设施的任何未来拥有人受其管辖或监管,联邦能源管理委员会作为一家天然气公司,根据1938年《天然气法案》(以下所述的一揽子证书除外),(Ii)不持有联邦能源管理委员会颁发的任何一般或有限管辖权的公共便利性和必要性证书, 除《法律实施法》颁发的一揽子出售转售证书或为允许参与产能释放交易而颁发的一揽子证书外,(Iii)不受1978年《天然气政策法案》(经修订)监管,和 (Iv)根据任何州或其他地方司法管辖区的法律,不受费率法规或全面的非歧视性准入法规的约束。

(C)除本公司披露函件第2.21(C)节所述的某些设施外,本公司或本公司任何附属公司并无拥有、控制或开发任何(I)炼油能力或(Ii)石油或天然气运输基础设施(收集设施除外)。

(D)本公司不是1940年修订的《美国投资公司法》所指的投资公司。

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第2.22节收购法规。第2.2(B)节提及的公司董事会的批准构成对本协议和本协议拟进行的交易(包括合并)的批准,并且是确保 DGCL的任何业务合并(定义见DGCL第203条)或DGCL的其他适用条款不适用于、也不会适用于本协议的签署、交付或履行或完成 合并和本协议拟进行的其他交易的唯一必要行动。据本公司所知,本公司组织文件中的任何其他收购法律或任何反收购条款均不适用于或在生效时适用于本公司、合并、本协议或据此拟进行的任何交易。本公司或本公司任何附属公司并无有效的权利协议、股东权利计划、税务保全计划、净营业亏损保全计划或毒丸计划 受其约束或受其约束的反收购计划。

第2.23节财务顾问。除摩根士丹利有限公司及加拿大皇家银行资本市场有限公司(其费用及开支将由本公司支付,并反映于其与本公司的聘书中)外, 本公司或本公司任何附属公司概无聘用任何财务顾问、投资银行、经纪或找寻人士,而此等人士有权获得与合并或本协议拟进行的任何其他交易有关的任何经纪、找寻人士S或其他费用或佣金。

第2.24节财务顾问意见。 本公司董事会已收到摩根士丹利有限责任公司的意见,大意是,于该意见发表日期,根据并受制于该意见所载的假设、限制、资格、条件及其他事项 ,从财务角度而言,交换比率对公司普通股持有人(母公司、合并附属公司及其各自的联属公司除外)是公平的。该意见的书面副本将在非信赖的基础上,在本合同日期后立即交付给母公司,仅供参考。

第2.25节管理事项。

(A)自2020年12月31日以来,(I)本公司、本公司任何子公司、据本公司所知,本公司或本公司子公司董事、高级管理人员、员工、代表、代理人或代表本公司或本公司任何子公司行事的任何其他人均未违反任何适用的反腐败法、经济制裁/贸易法或洗钱法, 自2020年12月31日以来,除个别或总体上不可能对本公司产生重大不利影响外,本公司、本公司任何子公司、本公司或本公司子公司的任何其他人员均未违反任何适用的反腐败法、经济制裁/贸易法或洗钱法;及(Ii)本公司、本公司任何附属公司,或据本公司所知,任何公司或本公司附属公司董事、高级职员、雇员、代表、代理人或代表本公司或任何附属公司行事的任何其他人士,从未直接或间接向任何雇员、高级职员、雇员、代表、代理人、许诺或授权付款的任何雇员、高级职员、雇员、代表、许诺或授权付款的任何雇员、高级职员、雇员、代表或代表,提供、支付、给予或授权支付任何有价值的东西(包括金钱、支票、电汇、有形和无形礼物、优惠、服务或娱乐及旅行),或 以官方身份为政府实体或代表政府实体行事的任何人,无论是选举产生的还是被任命的,包括国有或国有控股企业的官员或雇员、政党的官员或雇员、公职候选人或国际公共组织(如世界银行、联合国、国际货币基金组织或经济合作与发展组织)的官员或雇员(任何 此等人,?政府官员)(A)非法(1)影响政府官员或任何其他人以官方身份作出的任何作为或决定,(2)诱使政府官员或任何其他人作出或不作出违反其合法职责的任何作为,(3)获取任何不正当利益,(4)诱使政府官员或任何其他人影响或影响任何政府实体的任何行为或决定,或(5)协助本公司、本公司任何附属公司或任何公司或本公司附属公司董事、高级职员、雇员、代理人、代表公司或代表公司或任何附属公司行事的任何其他人获取或保留业务,或(B)以构成或具有公共或商业贿赂或腐败的目的或效果的方式,接受或默许敲诈勒索、回扣或其他 非法或不正当手段获取或保留业务或任何不正当利益,在每一种情况下均违反任何适用的反腐败法。

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(B)本公司或本公司任何附属公司,或任何董事或高级职员,或据本公司S所知,本公司或任何附属公司或任何本公司附属公司或任何附属公司的任何人士,或由以下人士所拥有或控制:(I)制裁目标或(Ii)位于、组织或居住于 制裁目标国家或地区的人士。

(C)自2020年12月31日以来,本公司及本公司附属公司已实施并一直维持合理设计的内部控制、政策及程序,以发现、防止及遏止违反反贪污法的行为,但个别或合共不会合理地对公司造成重大不利影响的情况除外。

第2.26节没有额外的陈述。除本条款第二条明确规定的陈述和保证外,除本协议另有明确规定外,公司、任何公司子公司或代表公司行事的其他人都不会就本协议预期的交易作出任何类型或性质的明示或默示的陈述或保证。本公司或本公司任何附属公司均未就向公众、母公司、合并附属公司或其关联公司提供的有关本公司及本公司附属公司或本公司附属公司未来收入、未来生产、未来经营业绩(或其任何组成部分)、 未来现金流量或未来财务状况(或其任何组成部分)或本公司及本公司附属公司未来业务及营运的任何预测、估计或预算,作出任何 陈述或保证。

第三条

母公司当事人的陈述和保证

除非披露如下:(A)在2023年1月1日之后向美国证券交易委员会提供或提交给美国证券交易委员会的母公司美国证券交易委员会文件,该文件在发布日期至少二十四(24)小时前可在埃德加 上获得(不包括在任何风险因素章节和任何与前瞻性陈述相关的章节中陈述的任何披露,只要这些披露具有警告性、预测性或前瞻性(不包括该章节或陈述中包含的任何历史事实信息),而且表面上合理地看出该披露适用于该陈述);或(B)母公司在签署和交付本协议之前向公司提交的披露函件(母公司公开信)(母公司公开信)(其中每一节在其中指定的范围内限定相应编号的陈述、保修或契诺,以及此类其他陈述、保证或契诺的披露方式,使其与该等其他陈述、保修或契诺的相关性在表面上合理地明显),母公司的每一方向公司陈述和保证如下:

第3.1节应得组织;子公司。

(A)母公司根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好,母公司拥有所有必要的公司权力和权力,以拥有、租赁和运营其财产和资产,并按目前进行的方式经营其业务。母公司有资格开展业务,且在其资产或物业的所有权、租赁或运营或其业务的开展需要此类资格的每个司法管辖区内均享有良好的外国公司声誉,但如未能具备此类资格或良好的信誉不会合理地预期不会对母公司产生重大不利影响,则不在此限。

(B)每一母附属公司均为法律实体,按其组织管辖区的法律妥为组织、有效存在及信誉良好,但如未能如此组织、存在或良好信誉不会合理地预期个别或整体上会对母公司造成重大不利影响,则属例外。 每一母附属公司均拥有所有必需的公司或类似权力及权力,以拥有、租赁及营运其财产及资产,并按目前进行的方式继续经营其业务,但如未能拥有、租赁及经营其财产及资产及继续经营其业务,则不会合理地预期该等权力及权力不会在个别或整体上产生

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骨料,母材的不利影响。母公司子公司均有资格开展业务,并在其资产或物业的所有权、租赁或运营或其业务的开展需要具备此类资格的每个司法管辖区 具有良好的外国公司或其他法人资格,但如果未能具备此类资格或良好的信誉不会合理地预期对母公司产生重大不利影响 。

(C)母公司已向公司交付或提供准确且 完整的母公司公司注册证书和章程(或类似的组织文件)副本(统称为母公司组织文件)。上级没有实质性违反上级 组织文档。

第3.2节权威;协议的约束性。

(A)母公司及合并子公司均拥有一切必需的公司权力及授权订立及履行各自在本协议项下的责任,并在收到母公司股东批准及母公司同意后,完成合并及本协议拟进行的其他交易,包括股票发行。母公司和合并子公司签署和交付本协议,以及母公司和合并子公司完成合并和本协议拟进行的其他交易,包括股票发行,已由母公司对母公司采取一切必要的公司行动(除了在签署本协议后立即获得的母公司同意,以及关于股票发行、母公司股东批准的收据)正式授权。

(B)母公司董事会一致认为(I)本协议、合并及本协议拟进行的其他交易最符合母公司及母股东的最佳利益,且对母公司及母公司股东合宜,(Ii)批准及宣布本协议、股票发行及本协议拟进行的其他交易为宜,及(Br)(Iii)决心提出母公司建议。除母公司根据第5.4节作出不利建议变更外,母公司董事会的该等决议并未以任何方式被撤销、修改或撤回。

(C)本协议已由母公司及合并附属公司正式签署及交付,并假设本公司正式签署及交付本协议,则本协议构成母公司及合并附属公司的法定、有效及具约束力的责任,可根据其条款对母公司及合并附属公司强制执行,但须受可执行性例外情况所规限。

第3.3节需要投票。在有母公司普通股多数流通股出席的会议上,持有多数票的持有人投赞成票,这是根据纳斯达克的规则和规定授权发行股票所必需的母公司任何类别或系列股本的持有人的唯一一票(此类建议、母公司建议及其预期的批准,即母公司股东批准)。

第3.4节大写。

(A)母公司的法定股本包括8.60,000,000股母公司普通股和10,000,000股优先股, 无面值(母公司优先股)。于2024年1月2日,(I)已发行及已发行303,054,667股母公司普通股,(Ii)117,541,234股母公司普通股由母公司国库或任何母公司持有,(Iii)3,482,693股母公司普通股可根据母公司股票激励计划(母公司股份计划)下授出的未偿还奖励发行,假设 根据适用奖励协议的条款达致任何适用业绩目标的目标水平,及(Iv)并无发行、预留发行或已发行母公司优先股。母公司所有流通股已获正式授权及有效发行,并已缴足股款及无须评估,且不受任何优先购买权的约束。除第3.4(A)节第(Iii)款所述外,截至2024年1月2日,母公司股本中不存在可结算的虚拟股权或其他契约权利,也不存在与母公司股本相关的未偿还股票增值权。除母公司普通股和母公司优先股外,母公司没有其他授权类别的股本。

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(B)根据合并而发行的母公司普通股股份,如根据本协议的条款按 发行,将获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估,且不受任何优先购买权的规限。

(C)于本协议日期,母公司、母公司任何附属公司或据母公司所知,其各自的行政人员或董事就母公司普通股的投票权而言,并无任何表决权信托或其他协议或谅解。

(D)于本协议日期,除根据母公司股票计划授出或可发行的股权奖励外,并无未偿还的 认购、期权、认股权证、催缴、可换股证券或其他与发行母公司或母公司任何子公司为一方的股本或其他股权有关的权利、协议或承诺 母公司或任何母公司有义务(I)发行、转让或出售可转换为或可交换或可行使该等股份或股权的任何股份或母公司的其他股权或证券 权益,(I)扩大或订立该等认购、期权、认股权证、催缴、可换股证券或其他类似权利、协议或承诺;(Iii)赎回或以其他方式收购任何该等股本股份或其他 股权;或(Iv)向母公司任何附属公司提供重大资金或作出任何重大投资(以贷款、出资或其他形式)。

(E)截至本协议日期,母公司并无任何未偿还债券、债权证、票据或其他债务有权就母公司股东或其他股权持有人可表决的任何事项进行 表决(或可转换为或可交换或可行使)。

第3.5节政府备案;没有违规行为。

(a)除了 (i)第1.1节,(ii)《高速铁路法案》要求的备案、通知、终止或等待期或批准,(iii)母公司根据本 协议(经不时修订或补充,注册声明)向SEC提交与股票发行有关的S-4表格注册声明“”,以及联邦或州政府要求的其他备案证券法和(iv)纽约证券交易所和纳斯达克的规则和条例,母公司、任何母公司子公司在执行和交付本协议时,不需要或要求获得或做出任何政府实体的同意、 批准、命令、许可、许可或授权,或向任何政府实体注册、声明、通知或备案,母公司各方履行其在本协议项下的义务,母公司和合并子公司完成合并以及 本协议预期的其他交易,但如果未能进行或获得,则不会单独或共同产生母公司重大不利影响的交易除外。

(B)母公司各方签署和交付本协议,并在此完成合并和其他交易 不会(在有或无通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下),(I)违反或与母公司组织文件的任何规定相冲突,(Ii)符合第3.5(A)节所述的备案、通知、等待期或批准,并获得母公司股东的批准和母公司同意,不违反或与适用于母公司或任何母公司子公司或其各自资产或财产的任何法律或命令相冲突。(Iii)在获得母公司披露函件第3.5(B)节规定的第三方同意和批准后,违反、抵触或导致违反任何规定,或构成违约,或触发任何债务回购、赎回或以其他方式清偿债务的义务,或导致终止或加速履行所需债务,或导致终止、取消权利, 保证支付或加速支付或加速任何义务或损失项下的利益,或导致根据任何按揭、契据、信托契据、许可证、特许权、租约、文书、义务或其他任何种类的合约而对母公司或任何母子公司的任何资产产生任何产权负担,而母公司或任何母子公司现在是该等合约的当事一方或对其或其任何资产具有约束力;或(4)导致对母公司或任何母子公司的任何财产或资产产生任何产权负担,但上述第(Ii)款的情况除外;(Iii)和(Iv)任何违反、违规、冲突、终止、违约、加速、创建、变更、冲突或产权负担,而这些违约、违规、冲突或产权负担不会对母公司产生个别或整体的重大不利影响。

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第3.6节美国证券交易委员会备案文件;财务报表。

(a)所有表格、文件和报告,连同存档或提供的所有附件、财务报表和附表,以及任何此类表格、文件或报告中包含的所有 信息、文件和协议(但不包括任何以引用方式纳入附件的文件),不包括联合委托声明,自2022年1月1日以来,母公司或任何母公司子公司必须向 SEC提交或提供的文件(“母公司SEC文件”)已及时提交或提供(视情况而定)。截至各自日期(或者,如果在本协议日期之前被申请修改、补充 或取代,则在该修改、补充或取代申请之日):(i)每份SEC母文件在所有重大方面均符合《证券法》或《交易法》的适用要求(视情况而定),以及SOX的要求,以及(ii)SEC母文件中没有包含任何对重要事实的不真实陈述,也没有遗漏任何需要陈述的重要事实, 或为了在其中做出陈述而必须陈述的重要事实,根据他们是在什么情况下作出的,而不是误导。

(b)财务报表(包括相关注释,如有)包含在SEC母文件中:(i)在所有重大方面符合SEC发布的适用规则和法规;(ii) 按照在所涉期间一致适用的公认会计原则编制(除非在此类财务报表的注释中注明,或者在未经审计的报表中,SEC的Form 10-Q允许,但未经审计的财务报表可能没有附注,而且须在年终进行正常和经常性调整);及 (iii)在所有重大方面公允地列报母公司及其合并子公司于各报告日期的合并财务状况以及母公司及其合并子公司的合并经营成果和现金流量 于其所涵盖期间之综合附属公司。就本协议而言,“母公司资产负债表”是指截至2022年12月31日(“母公司资产负债表日”)的母公司及其合并子公司 经审计的合并资产负债表(及其附注),载于2023年2月23日向SEC提交的母公司10-K表格年度报告中。’“

(C)母公司维持《交易法》第13a-15或15d-15条所要求的披露控制和程序。家长S披露控制和程序旨在提供合理保证,确保家长要求披露的信息得到记录,并及时 报告给负责准备家长S提交给美国证券交易委员会的文件和其他公开披露文件的个人。母公司对财务报告保持内部控制(根据《交易法》适用的规则 13a-15或15d-15的定义)。母公司S对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证,并包括以下政策和程序:(I)与保持记录有关,以合理详细地准确和公平地反映母公司资产的交易和处置;(Ii)提供必要的交易记录以允许根据公认会计准则编制财务报表的合理保证;以及 母公司的收支仅根据母公司管理层和董事的授权进行,以及(Iii)就防止或及时发现未经授权的收购、使用或处置可能对母公司财务报表产生重大影响的母公司S资产提供合理保证。母公司已根据本协议日期前对其首席执行官和首席财务官的最新评估,向母公司S审计师和母公司董事会审计委员会披露:(A)其财务报告内部控制的设计或操作中存在任何重大缺陷,可能对母公司S记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响,并已向母公司S审计师和母公司董事会审计委员会发现财务报告内部控制方面的任何重大弱点,以及 (B)任何欺诈行为,无论是否重大,这涉及管理层或其他员工,他们在母公司S对财务报告的内部控制中发挥着重要作用。自2022年1月1日起,美国证券交易委员会母公司任何文件要求披露的财务报告内部控制发生重大变化的,均已披露。

(D)自母公司资产负债表之日起, 母公司或母公司任何子公司,或据母公司所知,母公司或母公司任何子公司的任何董事、高管、员工、审计师、会计师或代表均未收到或以其他方式了解任何重大投诉、指控、

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目录表

关于母公司或任何母公司子公司或其各自的内部会计控制的会计或审计做法、程序、方法或方法的书面或口头断言或索赔,包括母公司或任何母公司子公司从事有问题的会计或审计做法的任何重大投诉、指控、断言或索赔。

第3.7节未作更改。自母公司资产负债表日期起至本 协议日期止,(A)母公司及母公司子公司在正常业务过程中按照过往惯例在各重大方面经营各自的业务,及(B)并无任何事件、变化、影响、 发展、状况或事件已个别或合乎合理地预期会对母公司造成重大不利影响。

第3.8节没有未披露的债务。自母公司资产负债表日起, 母公司及任何母子公司均无任何性质的负债或义务(不论是否应计、或有或有或其他)须在根据公认会计原则编制的财务报表中反映或反映,但以下情况除外: (A)母公司美国证券交易委员会文件所载的母公司S综合资产负债表(或其附注)中反映或准备的负债,(B)母公司或母公司任何子公司自母公司资产负债表日期起在正常业务过程中产生的负债 。(C)与本协议预期进行的交易相关的负债,以及(D)没有也不会合理地预期 对母公司产生重大不利影响的负债。母公司或任何母子公司均不是任何合资企业、表外合伙企业或任何类似合同或安排(包括与母公司和任何母公司子公司之间或之间的任何交易或关系的任何合同,另一方面,与任何未合并的关联公司,包括任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体或个人有关的任何合同)或任何表外安排(如交易法下S-K条例第303(A)项所定义的)的一方,也不承诺成为其中的一方。该合同的目的或效力是避免在母公司S合并财务报表或母公司美国证券交易委员会文件中披露涉及母公司 或母公司任何子公司的任何重大交易或重大负债。

第3.9节遵纪守法;监管。

(A)母公司及母公司子公司,就母公司及母公司及母公司子公司由第三方经营的任何石油及天然气资产而言,据母公司所知,该等第三方现时及自2020年12月31日以来一直按照所有适用法律进行母公司及母公司子公司的业务及营运,但如有不符合规定的情况,则不会因个别或整体而言对母公司造成重大不利 影响。自2020年12月31日以来,母公司或任何母公司子公司均未收到任何政府实体的任何书面通知,涉及任何实际或可能违反或未能遵守任何法律的行为,而该法律已经或 合理地预期将单独或总体地对母公司产生重大不利影响。

(B)母公司和母公司的每一家子公司都拥有拥有、租赁和(如果适用)经营各自物业或以其他方式经营各自业务所需的所有许可证(母公司许可证),并且所有这些母公司许可证都是完全有效的,任何母公司许可证的暂停、撤销、终止、取消、不续期或修改都不是母公司要求的待决或威胁,除非未能拥有、或暂停、撤销、终止、不续期、不续期。取消或修改任何母公司许可证,合理地预计不会对母公司造成个别或整体的不利影响。母公司及母公司子公司及其目前经营的各自业务均遵守母公司许可证的条款 ,但未能遵守的情况除外,该等不符合规定的情况合理地预期不会对母公司造成个别或整体的重大不利影响。

(C)(I)母公司和母公司子公司,据母公司、其各自的董事和高级管理人员所知,在所有重要方面都遵守SOX的规定以及根据其或根据交易法颁布的相关规则和条例,以及(Ii)母公司遵守

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纳斯达克的上市及公司管治规则及规例在各重大方面均适用于上述第(I)及(Ii)款 该等条文、规则及规例。

第3.10节税收 重要。经过合理努力后,母公司或任何母公司子公司均不知道存在任何事实,或已采取或同意采取任何行动,这将合理地预期会阻止或阻碍 符合准则第368(A)节意义的重组资格的合并。

第3.11节法律诉讼;命令。目前并无任何未决的法律程序(根据本协议拟进行的交易,在本协议日期后根据反垄断法可能出现的情况除外),且据母公司所知,在过去十二(12)个月内,没有人以书面威胁要对母公司或任何母公司子公司或其所拥有或使用的任何资产启动任何法律程序,在每一种情况下,合理地预期都会对母公司产生个别或总体的重大不利影响。母公司或任何母公司或由任何母公司拥有或使用的任何资产并无 受制于可合理预期个别或合共对母公司造成重大不利影响的命令。

第3.12节物业的标题。

(A)除非合理地预计不会个别或合计对母公司产生重大不利影响,且除以下情况外:(I)自母公司S年度报告(截至2022年12月31日)之日起在正常业务过程中出售或以其他方式处置的与母公司和其中所指的母公司和母子公司的权益有关的10-K表格年度报告(《母公司储备报告》),或(Ii)反映在母公司储备报告或母公司美国证券交易委员会文件中的截至本报告日期的已出售或以其他方式处置的财产 母公司及母子公司对构成母公司储量报告所反映储量的基础的所有石油及天然气资产拥有良好及可辩护的所有权,且在每一情况下均归属于母公司及母子公司拥有的权益,且无任何产权负担且无任何产权负担,准许产权负担除外。就前述句子而言,良好且可辩护的所有权是指母公司S或母公司子公司中的一个或多个(如果适用)对母公司(或母公司子公司中的一个或多个)持有或拥有(或声称由母公司持有或拥有)的每个石油和天然气资产的所有权(截至本合同日期和截止日期), (A)使母公司(或一个或多个母公司子公司,视情况适用)有权(在对其适用的所有生产负担得到满足后)获得,不低于母公司储量报告中反映的净收入利息份额, 在该等石油和天然气财产的整个生命周期内,从该等石油和天然气财产生产的所有碳氢化合物,(B)有义务承担该等石油和天然气财产的维护和开发以及与该等石油和天然气财产有关的运营的成本和支出的一定比例,不超过该等石油及天然气物业的母储备报告所反映的营运权益(不包括任何伴随该等石油及天然气物业按比例(或更大)的净收入权益的任何增加)及(C)无任何产权负担(准许产权负担除外)。

(B)母公司或任何母公司的石油和天然气租约(I)构成母公司或母公司子公司的有效和有约束力的义务,并据母公司所知构成其他各方的有效和有约束力的义务,(Ii)完全有效和具有约束力,(Iii)紧接生效时间之后,母公司或母公司子公司的有效和有约束力的义务将继续构成 母公司或母公司子公司的有效和有约束力的义务,但如不合理地预期会对母公司或母公司产生重大不利影响,且在可执行性例外情况下,母公司或任何母公司的可执行性受到限制,则除外据母公司所知,合同的其他每一方均应按照合同条款履行合同。母公司及母公司的每一家子公司(就其为协议一方或受其约束的范围而言)及据母公司所知,双方均已全面履行母公司或任何母公司的石油及天然气租约项下规定其须履行的所有义务,但不合理地预期母公司或母公司的每一项石油及天然气租约对母公司及母公司子公司造成不利影响的情况除外。除非合理地预计不会对母公司造成个别或整体的不利影响,否则(I)据母公司所知,母公司或母公司任何子公司的任何石油和天然气租赁协议下,不存在任何违约或事件,

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通知或时间流逝,或两者兼而有之,将构成任何一方的违约,或任何终止、取消或修改通知,但已获得必要豁免或同意的违约、其他事件、通知或修改除外,及(Ii)据母公司所知,母公司或母公司任何子公司均未收到任何违反或 违反、违约或意图取消、终止、修改或不续订母公司或任何母公司的任何油气租约的通知。

(C)除非合理地预计不会对母公司产生个别或整体的不利影响,并且就以下第(Br)和(Ii)条而言,除母公司或任何母公司子公司的任何石油和天然气财产外,(I)母公司和母公司子公司对母公司或任何母公司子公司拥有的所有不动产拥有良好、有效和可辩护的所有权 在所有租赁、转租、许可或以其他方式占用的不动产中,母公司和母公司拥有有效的不动产所有权和有效的租赁权 根据母公司所知,(Ii)母公司或任何母公司子公司的房东、分地主、承租人、分租户或占有者的每份合同。根据其条款,本公司或母公司或母公司的任何子公司、母公司所拥有的房地产或母公司租赁的任何其他一方均未收到任何违约的书面通知,且(Iii)不存在任何悬而未决的或(据母公司所知)影响母公司或母公司任何子公司、母公司自有房地产或母公司租赁房地产的任何石油和天然气财产的未决或征用法律程序。

(D)除(I)根据适用法律(由母公司、母公司任何子公司、其任何第三方经营者或任何其他人士)根据适用法律持有的金额 (由母公司、母公司任何子公司、其任何第三方经营者或任何其他人士持有)外,如母公司美国证券交易委员会文件所述,或由于持续编制和批准最近钻探油井的分割订单 所有权意见,或(Ii)合理地预计不会个别或总计产生母公司材料不利影响,出售母公司及母公司子公司的石油及天然气资产所产生的碳氢化合物销售所得款项均及时由该等卖方收取。母公司或任何母公司子公司均无责任非要即付支付、预付或类似付款(特许权使用费、凌驾于母公司或任何母公司石油及天然气租约中的特许权使用费及类似安排除外) 交付碳氢化合物或出售碳氢化合物所得款项,可归因于该人士S于未来某个时间于其石油及天然气资产中的权益而在交付时未收到付款,除非在每种情况下, 均合理预期不会对母公司造成个别或整体重大不利影响。

第3.13节须提供的资料。在注册声明向美国证券交易委员会提交或根据证券法生效时,或(B)联合委托书 在将联合委托书邮寄给母公司股东时或在母股东大会上,不会包含任何对重大事实的不真实陈述,或遗漏任何需要在其中陈述的重大事实,以供纳入或通过引用纳入或合并(A)注册声明中所提供或将提供的信息 。鉴于作出该等陈述的情况并无误导性或有必要更正任何较早前有关征求母公司股东大会代表委任代表的通讯中有关重大事实的陈述,而该陈述已变为虚假或误导性的。尽管有上述规定,母公司对由公司提供或将由公司提供的任何信息不作任何陈述或担保,这些信息通过引用包含在上述文件中或并入其中。

第3.14节收购法规。据母公司所知,母公司组织文件中的任何收购法律或任何反收购条款不适用于或在生效时间适用于母公司、合并、本协议或本协议拟进行的任何交易。

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第3.15节财务顾问。除花旗全球市场公司和富国证券有限责任公司(其费用和支出将由母公司支付,并反映在其与母公司的聘书中)外,母公司或任何母公司子公司均未聘请任何财务顾问、投资银行、经纪人或发现者,他们有权获得与合并或本协议预期的任何其他交易有关的任何经纪、发现者S或其他费用或佣金。

第3.16节财务顾问的意见。母公司董事会已收到花旗环球市场有限公司及富国证券有限责任公司各自的意见,大意是,于该意见发表日期,根据及受制于所作的各种假设、所遵循的程序、所考虑的事项及其中所载的审查的限制及资格,就财务角度而言,交换比率对母公司是公平的。

第3.17节管理事项。

(A)自2022年12月31日以来,(I)母公司、任何母公司、或据母公司所知,任何母公司或母公司子公司董事、高管、员工、代表、代理人或代表母公司或任何母公司子公司行事的任何其他人均未违反任何适用的反腐败法、经济制裁/贸易法或洗钱法;或(Ii)母公司、任何母公司、或据母公司所知的任何母公司或母公司子公司董事、高管、员工、代表、代理人或代表母公司或任何母公司子公司行事的任何其他人,从未提出、支付、给予、承诺或授权支付任何有价值的东西(包括金钱、支票、电汇、有形和无形的礼物、恩惠、服务或娱乐及旅行)直接或间接向任何政府官员提供(A)非法(1)影响政府官员或任何其他人以公职身份作出的任何行为或决定,(2)诱使政府官员或任何其他人作出或不作出违反其合法职责的任何行为或不作为,(3)获取任何不正当利益,(4)诱使政府官员或任何其他人影响或影响任何政府实体的任何行为或决定,或(5)协助母公司、母公司的任何附属公司,或(B)以下列方式构成或具有公共或商业贿赂或腐败的目的或效果,接受或默许敲诈勒索、回扣或以其他非法或不正当的方式获取或保留业务或任何不正当利益:(br}在每种情况下违反任何适用的反腐败法。

(B)任何母公司或任何母公司、任何董事或 管理人员,或据母公司S所知,母公司或任何母公司或任何母公司的任何关联公司或代表,都不是属于以下个人或由以下个人拥有或控制的人:(I)制裁目标或(Ii)位于、组织或居住在作为制裁目标的国家或地区的个人。

(C)自2022年12月31日以来,母公司及母公司子公司已实施并始终保持合理设计的内部控制、政策及程序,以发现、防止及遏止违反反贪污法的行为,但个别或合共不会合理地对母公司造成重大不利影响的情况除外。

第3.18节无其他陈述。除 本第三条中明确规定的陈述和保证以及本协议中另有明确规定外,母公司或母公司的任何子公司或代表母公司行事的其他人均未就本协议预期的交易作出任何种类或性质的任何明示或暗示的陈述或保证。母公司或任何母公司子公司均未就向公众、本公司或其关联公司提供的未来收入、未来生产、未来运营结果的任何预测、估计或预算做出任何陈述或 保证(或其任何组分),未来现金流或未来 财务状况(或其任何组成部分)或母公司及母公司附属公司的未来业务及营运。

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第四条

与经营业务有关的契诺

第4.1节公司的合同。

(A)除(I)公司披露函第4.1(A)节规定,(Ii)适用法律要求,(Iii)本协议明确规定,(Iv)经母公司事先书面同意(同意不得无理拖延、扣留或附加条件),或(V)公司S资本预算(公司预算)中规定的资本支出,公司披露函第4.1(A)节规定的正确完整副本,自本协议生效之日起至第(Br)条规定的生效时间或本协议终止之日(收盘前期间),本公司(就第4.1条而言,应包括本公司子公司)应(A)尽合理最大努力按照以往惯例在所有重要方面开展本公司和本公司子公司的业务和运营,(B)采取商业上合理的努力(V)保持本公司和本公司子公司的现有业务组织不变。(W)有效维持所有现有材料 公司许可证,(X)维持其资产及物业处于良好运作状态及状况(普通损耗除外),(Y)维持对其有形资产及业务的保险,以及针对现行有效的风险及损失,及(Z)维持其与政府实体、主要雇员、出租人、供应商、客户、监管机构、分销商、业主、债权人、许可人、特许持有人及其他与其有业务关系的 人士的现有关系及商誉。

(B)除本协议明确规定的(V)、(X)《公司预算》规定的资本支出、(Y)《公司披露函件》第4.1(B)节规定的资本支出或适用法律要求的(Z)以外,在关闭前的 期间,未经母公司事先书面同意(同意不得无理拖延、扣留或附加条件),公司不应也不允许任何公司子公司。仅就本第4.1(B)节的目的而言,它可能包括来自母公司高管的电子邮件同意),以:

(I)(A)就本公司或本公司任何附属公司的任何已发行股本或其他股本权益,或可转换为本公司或本公司任何附属公司的任何股份的其他证券或债务(不论是目前可兑换或仅可在特定事件发生后才可兑换),宣布、设立一个记录日期,作废或支付任何股息,或作出任何其他分派,但本公司的全资附属公司向本公司或本公司另一全资附属公司派发的股息或分派除外;(B)拆分、合并或重新分类本公司或本公司任何附属公司的任何股本或其他股权;或(C)购买、赎回或以其他方式收购、或要约购买、赎回或以其他方式收购本公司或本公司任何附属公司的任何股本或其他股权,除非任何公司子公司的任何股本或股权的条款要求,或为了在结算或行使 任何公司福利计划的条款(包括适用于在本协议日期未结或根据本协议发布的任何公司长期激励奖的任何奖励协议)预期或允许的任何公司长期激励奖的结算或行使时实现预扣税;

(ii)除以下情况外:(A)发行公司普通股 ,用于结算本协议日期尚未支付的公司长期激励奖励;(B)仅在公司及其全资子公司之间进行的交易,发行、出售、质押、处置或抵押, 修改或以其他方式更改任何条款,或授权发行、出售、质押、处置、抵押,修订或变更以下各项的任何条款:(x)公司或公司任何子公司的任何股本或其他所有权权益,(y)可转换为或可交换为或可行使为任何此类股份或所有权权益的任何证券,以及(z)收购或涉及任何此类股本股份的任何权利、认股权证或期权,所有权 权益或可转换或可交换证券;

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(iii)除本协议日期生效的任何公司福利计划的条款或本协议的条款要求外,(A)订立、采纳或终止任何重大公司福利计划,但在正常业务过程中以本协议和公司披露函允许的其他条款订立要约函除外,(B)修订任何重大公司福利计划,除正常业务过程中的修订外(为免生疑问,包括福利计划的年度更新),不会 增加根据该公司福利计划提供的福利,也不会实质性增加公司维持该公司福利计划的成本,(C)增加应付补偿或提供的福利,向公司或任何公司子公司的任何现任或前任雇员或 董事授予任何股权或基于股权的奖励,或酌情加速公司或任何公司子公司的任何现任或前任雇员或董事持有的任何股权或基于股权的奖励的归属或支付,(E)采取任何行动,以加速任何公司福利计划下的任何补偿或福利的归属或支付,或以其他方式为任何补偿或福利的支付提供资金或担保,(F)订立或修订任何 离职、保留、控制权变更、终止薪酬、交易奖金或类似协议或安排,(G)雇用或终止雇用公司或任何公司子公司的任何员工,其年基本工资大于或等于300,000美元,但因故终止除外,(H)修改,延长或签订任何劳动协议,或(I)认可或证明任何工会、员工代表机构或其他劳工组织作为公司或公司任何子公司任何员工的谈判代表;

(IV)(A)在公司的情况下,修订或允许通过对其公司组织文件的任何修订,或(B)在公司的任何子公司的情况下,修订或允许通过对该公司子公司的适用组织文件的任何修订;

(v)(A)与任何人士合并、整合、合并或合并,或宣布、授权、 提议或建议任何该等合并、整合、合并或合并(除合并外)或(B)收购或同意收购(包括通过合并或整合、购买资产的任何股权或大部分资产、交换、许可或任何其他方式),任何财产,资产、业务或任何公司、合伙企业、协会或其他业务组织或其分支机构,但(1)仅在公司与其全资子公司之间或在公司全资子公司之间或在任何情况下,根据本协议日期生效的协议以及公司披露函第4.1(b)(v)节所述,(2)在正常业务过程中按照过去的惯例或根据 第4.1(b)(v)或2.10(b)(iv)节所列的现有合同取得存货或其他资产或(3)收购对价等于或低于7,500,000美元(任何单一交易)或所有此类交易的总对价等于或低于25,000,000美元 ;

(Vi)完善、授权、建议、建议或宣布任何拟采用以下计划的意向:将本公司或本公司任何附属公司全部或部分清盘或解散,或对本公司或本公司任何类似性质的附属公司进行重组、资本重组或其他重组;

(Vii)授权、作出或承诺使资本支出总额超过公司预算(其真实、正确和完整的副本包括在公司披露函件第4.1(B)(Vii)节中)规定的相应期间资本支出总额的10%(br}(110%),但(A)在公司披露函件第4.1(B)(Vii)节中明确进一步描述此类资本支出的范围除外,(B)用于修复因保险伤亡事件造成的损坏的资本支出,或(C)为保障个人、资产或环境安全而在紧急情况下所需的资本支出(前提是,公司应在合理可行的情况下尽快将任何此类紧急支出通知母公司);

(viii)出售、租赁、交换或以其他方式处置,或同意出售、租赁、交换或以其他方式处置其任何资产或财产,但(A)根据本协议日期生效的公司或任何公司子公司的合同并在第4.1(b)(viii) 条中列出的情况除外。

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目录表

公司披露函,(B)在公司及其全资子公司之间或在公司全资子公司之间,(C) 对价(或公允价值,如果代价为非现金)低于500万美元(任何个别交易)或$12,500,000(所有此类交易的合计),(D)在正常业务过程中进行的碳氢化合物 销售,(E)出售过时或无价值的设备或(F)根据其条款和在符合过去惯例的正常业务过程中,任何石油和天然气租赁到期;

(Ix)出售、转让、许可、再许可、转让、转让、放弃或产生任何非许可的产权负担 ,或以其他方式处置或未能维护、强制执行或保护本公司或本公司任何子公司拥有的任何重大知识产权,或维持重大知识产权的权利;但前述 不得要求本公司或本公司任何子公司采取任何行动改变与知识产权有关的任何许可证或其他合同的条款;

(X)(A)产生、产生或忍受存在任何产权负担,但下列情况除外:(1)在本协议日期存在的产权负担(为免生疑问,包括截至本协议日期与公司信贷协议有关的产权负担)或(2)允许的产权负担,或(B)产生、产生、再融资、承担(包括根据第4.1(B)(V)条允许的收购)或担保任何债务,但(1)在本协议日期生效的公司信贷协议项下的债务除外,在正常业务过程中,根据过去的惯例,在任何时候未偿还本金总额不得超过公司披露函件第4.1(B)(X)(B)节规定的金额,(2)仅在公司与其全资子公司之间或之间或仅在公司全资子公司之间进行的交易,以及在每一种情况下对这些交易的担保,(3)符合过去惯例并符合公司披露函件第4.1(B)(Xviii)节所载参数的在正常过程中与套期保值活动(包括根据任何衍生产品 产品)有关而产生的债务,(4)根据公司信贷协议为第4.1(B)(V)(3)节允许的任何收购提供资金的债务,只要根据第(4)款借入的本金总额不超过25,000,000美元,或 (5)与再融资、续期、延期、替换或退还公司信贷协议或公司披露函件第4.1(B)(X)节所述的任何其他债务 ,只要与该等再融资、续期、延期、替换或退款相关的债务不超过该等现有债务的本金,再融资、续期、延期或退款,加上与此相关的费用、应计利息和未付利息,并且可以随时预付而不受处罚;但就上述第(1)至(5)款而言,该等债务并不(Br)(X)对本公司或本公司任何附属公司施加或导致任何其他实质上的限制或限制,或(Y)使本公司或本公司任何附属公司,或在结业后,母公司或任何母附属公司在任何重大方面须受任何额外契诺或义务(偿还该等债务的义务除外);

(Xi)解决、免除、放弃、解除或妥协,或提出或提议和解、免除、放弃、解除或妥协, (X)任何法律程序(不包括(A)任何与税收有关的审计、索赔或法律程序,其仅受第4.1(B)(Xiv)节管辖,以及(B)与本协议预期的合并和其他交易有关的针对公司、母公司或其各自董事或高级管理人员的任何股东诉讼,仅受第5.16条管辖)涉及公司或公司任何子公司支付任何金额超过1,000,000美元的个人或总计2,000,000美元的金钱损害赔偿(但在每种情况下,不包括通过公司或公司任何子公司维持的任何适用保险单代表公司或公司任何子公司支付的任何金额),或如果此类和解、免除、放弃、解除或妥协(A)涉及重大行为补救或重大强制令或 类似救济,(B)涉及承认本公司或本公司任何附属公司的刑事不当行为,或(C)对本公司或本公司任何附属公司的业务有重大限制性影响;

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目录表

(Xii)在任何重大方面改变其财务会计的任何原则、做法或方法,但公认会计原则或适用法律另有规定者除外;

(xiii)(A)签订 不动产的任何租赁,如果在本协议日期之前签订,则该租赁将成为重要的公司不动产租赁,或(B)终止、实质性修改、转让、转移、实质性修改、实质性补充、交付任何重要的公司不动产租赁项下的终止通知, 未能更新或放弃或加速任何重要权利或推迟任何重要责任,在每种情况下,为避免疑义,不包括与二叠纪 盆地的财产有关的石油和天然气租赁,并在正常业务过程中按照过去的惯例订立;

(xiv)(A)使( 在符合以往惯例的正常业务过程中除外),更改或撤销与税务相关的任何重大选择(包括任何合资企业、合伙企业、有限责任公司或其他投资的任何此类选择,其中 公司有权做出此类具有约束力的选择),(B)修改任何重大纳税申报表,(C)解决或妥协任何税务机关的任何重大税务索赔或评估,或放弃任何要求重大退款、抵消或其他税务责任减少的权利,(D)改变任何税务会计的重要方法,从那些在准备其纳税申报表,已提交了以前的纳税年度或改变任何税务会计期间,(E) 就任何重大税收签订任何结算协议,或(F)同意延长或放弃适用于任何重大税收索赔或评估的限制期(自动授予的任何此类延长或放弃除外);

(xv)(A)订立或承担本应属于公司实质性合同的任何合同;(不包括任何 公司福利计划)在本协议日期之前签订,或(B)终止、重大修改、转让、转移、重大修改、重大补充、未能续约,根据任何公司重大合同发出终止通知,或放弃或 提前行使任何重大权利或推迟履行任何重大责任(不包括任何公司福利计划)或任何合同(不包括任何公司福利计划),如果该合同 在本协议日期之前签订,则该合同将成为公司实质性合同,但不包括根据该公司实质性合同的条款到期后的任何终止;

(xvi)未能在所有重大方面保持充分效力,或未能更换或更新公司及其子公司的重大保险单;

(xvii)采取任何行动、促使采取任何行动、故意 不采取任何行动或故意不促使采取任何行动,而该行动或不采取行动将阻止或阻碍,或可合理预期阻止或阻碍,该合并符合《法典》第368(a)条所指的重组资格“

(xviii)订立任何衍生工具或对冲交易,但公司披露函第4.1(b)(xviii)节规定的交易除外;

(Xix)向任何其他人提供任何贷款、垫款或资本,或对其进行投资,但下列情况除外:(I)在正常业务过程中按照以往惯例或(Ii)第4.1(B)(V)节允许的收购;

(xx)自 本协议签订之日起,在公司及其子公司的现有业务范围之外开展任何新的业务;或

(xxi)同意、决心或承诺采取本 第4.1(b)节禁止的任何行动。

第4.2节母公司的合同。

(A)除(I)母公司披露函第4.2(A)节规定,(Ii)适用法律要求,(Iii)本协议明确规定,(Iv)事先征得公司书面同意(同意不得无理拖延、扣留或附加条件),或(V)母公司S资本预算(母公司预算)中规定的资本支出,母公司披露函第4.2(A)节规定了一份正确完整的副本,家长(就本第4.2节而言,家长应

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目录表

(br}包括母子公司)应(A)尽合理最大努力按照过去的惯例在正常的 过程中开展母公司和母公司的业务和运营,并(B)使用商业上合理的努力(X)在所有重要方面完好无损地保留母公司和母公司现有的业务组织,以及(Y)与政府实体、主要雇员、出租人、供应商、客户、监管机构、分销商、业主、债权人、许可人、被许可人和其他与其有重大业务关系的人保持现有的 关系和商誉。

(b)除(v)本协议明确规定的,(x)母公司预算中规定的资本支出, (y)母公司披露函第4.2(b)条规定的或(z)适用法律要求的外,在交割前期间,母公司不得也不得允许 任何母公司子公司,未经公司事先书面同意(该同意不得无故延迟、拒绝或附加条件,且仅为本第4.2条之目的,该同意可包括公司执行官的 电子邮件同意):

(i)宣布、设立记录日期、预留或支付任何 股息,或就任何已发行股本、或其他股本权益、或其他可转换证券或债务进行任何其他分配(无论是目前可转换还是仅在时间流逝或 特定事件发生后可转换)转换为母公司股本的任何股份或可转换为母公司股本的任何股份(为免生疑问,不包括股票回购),但母公司就母公司 普通股股份支付的定期季度现金股息除外(包括与过去做法实质一致的增加);

(ii)以任何可能对公司或公司股东产生重大不利影响的方式修改或允许采用 对母公司组织文件的任何修改;

(3)完善、授权、建议、提出或宣布采用完全或部分清算或解散母公司或母公司重组、资本重组或其他重组计划的任何意向;

(iv)采取任何行动,促使 采取任何行动,故意不采取任何行动或故意不采取任何行动,该行动或不采取行动将阻止或阻碍,或可以合理地预期阻止或阻碍,该合并符合《法典》第368(a)节所指的重组资格

(v)同意、决心或承诺 采取本第4.2节禁止的任何行动。

第五条

缔约方的附加契诺

第5.1节调查。

(a)公司和母公司应允许另一方及其董事、高级职员、雇员、会计师、顾问、法律 顾问、财务顾问、代理人和其他代表(统称为““代表””)在正常营业时间、 交割前期间合理地访问公司及其子公司的人员和’财产(在且仅在公司或母公司(如适用)或其子公司有权允许使用 此类财产的范围内)、合同、承诺,账簿和记录以及其根据适用法律的要求提交或收到的任何报告、附表或其他文件,以及关于公司和公司子公司或母公司和母公司子公司(作为母公司或公司)的此类额外融资、运营和其他数据和 信息,可在合理时间内合理请求与 完成本协议预期交易相关的活动(包括根据母公司要求,定期更新根据公司信贷协议借入的金额);但是,在任何情况下,不得 提供进入以进行任何侵入性采样、监测或其他调查,包括任何第二阶段评估或调查。

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目录表

尽管有上述规定,如果访问权限会不合理地扰乱该 方或其任何子公司的运营,会导致违反本协议签订之日存在的任何适用法律或合同,或导致该方或其任何子公司丧失特权,则不要求公司、母公司或其各自的子公司提供此类访问权限(前提是,在每种情况下,母公司 或公司(视情况而定)已尽其合理的最大努力寻找替代方式来提供本第5.1条所述的访问或信息)。

(b)本协议双方特此同意,向其或其各自代表提供的与本协议 以及本协议预期交易的完成有关的所有信息应视为受公司与母公司 于2023年11月6日签订的保密协议(以下简称保密协议)的条款约束。

第5.2节登记 声明和股东批准的联合委托声明。

(A)在本协议签署后,母公司和公司应在切实可行的范围内尽快共同编制初步形式的联合委托书,其中应分别包含母公司推荐和公司推荐(除非在任何一种情况下,发生母公司不利推荐变更或公司不利推荐变更,视情况而定)并遵守适用法律(联合委托书),母公司应编制并向美国证券交易委员会提交S-4表格的登记声明,其中包括:(I)联合委托书;以及(Ii)根据本协议和合并将提供和出售的母公司普通股的招股说明书。母公司和公司应尽商业上合理的努力,在不迟于本协议生效之日起四十五(45)天内提交申请。母公司和本公司应尽各自合理的最大努力,在提交后尽快根据证券法宣布注册声明 生效。各母公司及本公司应尽其合理的最大努力,在联名委托书根据证券法宣布生效后,尽快(且不得迟于五(5)个营业日)将联名委托书邮寄给其股东。每一方均须提供另一方就任何该等诉讼及编制、提交及分发登记声明及联合代表声明而可能合理要求的有关本公司、母公司及本公司股本持有人及 母公司的所有资料。如果与拟进行的交易有关的一方提交的文件通过引用并入登记声明或联合委托书中,另一方S有权发表意见,则母公司不会就登记声明或联合委托书向美国证券交易委员会或其工作人员提交登记声明,或本公司或母公司将就联合委托书提交的文件,或就联合委托书提交的文件不适用于提交方S的业务、财务状况、或行动的结果。母公司将在收到有关通知后,立即通知本公司注册书生效或任何补充或修订提交的时间、任何停止令的发出、因合并而可在任何司法管辖区要约或出售而发行的母公司普通股被暂停资格、或美国证券交易委员会要求修订注册书或对其发表意见的任何请求,以及美国证券交易委员会对此作出的回应或要求提供更多资料。母公司和公司均应在收到有关通知后,立即通知另一方美国证券交易委员会要求修改联合委托书或对其发表意见的请求以及对此的回应或美国证券交易委员会要求提供更多信息的请求。母公司在与公司协商后,将牵头参加与美国证券交易委员会的任何会议或会议。如在生效日期前任何时间,本公司或母公司发现任何与本公司或母公司或其各自的任何关联公司、高级职员或董事有关的信息,而该等信息应在注册声明或联合代表声明的修正案或补充中列出,以使任何该等文件不会包括任何对重大事实的错误陈述或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实,以顾及作出该等陈述的情况,而非误导性;发现此类信息的一方应立即通知本协议另一方,在另一方有合理机会对其进行审查和评论后,应立即向美国证券交易委员会提交描述此类信息的适当修订或补充材料,并在适用法律要求的范围内,分发给母公司股东或公司股东(视情况而定)。

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目录表

第5.3节股东大会。

(A)公司应根据适用法律及其公司组织文件采取一切必要行动,适时通知、召开和召开公司股东大会,在根据证券法宣布登记声明生效后尽快召开,不迟于第五十(50)号这是)在首次邮寄联合委托书后的第二天,审议本协议的通过和本协议拟进行的交易(包括合并)的批准(公司股东大会)。本公司将在本协议日期后,在合理可行的情况下尽快确定公司股东大会的记录日期(并根据交易法下颁布的与此相关的规则14a-13开始经纪人搜索)。在符合第5.4(B)和(C)节的情况下,公司将通过公司董事会建议公司股东采纳本协议,并将采取商业上合理的努力向公司股东征集有利于采纳本协议的委托书,并采取公司组织文件、纽约证券交易所规则或适用法律所要求的确保公司股东投票或同意的所有其他必要或可取行动;但条件是,公司根据前述句子承担的S义务应自动终止,且对任何公司不利建议变更不再产生任何影响;此外,除非本协议被有效终止,否则本公司召开公司股东大会的义务不受任何公司不利推荐变更的影响。一旦公司安排了公司股东大会,公司不得在没有母公司事先书面同意的情况下将公司股东大会延期、推迟、重新安排或休会(此类同意不得被无理地扣留、附加条件或推迟),前提是尽管有上述规定,公司仍可在没有母公司事先书面同意的情况下,在必要的程度上推迟或推迟公司股东大会(A),基于与外部法律顾问的善意协商,以确保向公司股东提供对联合委托书的任何法律要求的补充或修订,或(B)如果,截至安排召开公司股东大会的时间,公司在与母公司协商后,真诚地确定 代表的公司普通股股份不足以构成在该公司股东大会上开展业务所需的法定人数,或者没有足够的公司普通股股份 代表(亲自或委托代表)获得公司股东的批准;然而,公司股东大会不得延期至终止日期前两(2)个营业日或之后的日期;此外,未经母公司事先书面同意,公司股东大会不得因上述(B)条款而推迟或延期超过十(10)个营业日。公司应根据母公司的合理要求,向母公司提供有关公司股东大会委托书征集(包括中期结果)的最新情况。 未经母公司事先书面同意或根据适用法律的要求,(A)本协议的通过应是本公司股东在本公司股东大会上建议采取行动的唯一事项(不具约束力的有关薪酬的咨询建议除外)(除与合并和程序事项有关的可能向本公司指定高管支付或支付的非约束性咨询建议外),本公司不得就本公司股东大会或其他方面向该等股东提交任何其他建议(包括与通过本协议或完成本协议预期的交易不一致的任何建议)。和(B)除公司股东大会外,公司不得在公司股东大会之前召开任何公司股东会议,如果(X)在本公司2023年S年度股东大会一周年之前的五十(50)天之前,登记声明仍未宣布生效,(Y)在该年度股东大会上提交的提案与本公司在年度股东大会上惯常提出的提案相同,并且(Z)本公司未在该年度股东大会上提交任何提案,且(Z)本公司未在该年度股东大会上提出任何提案,则本公司可在本公司股东大会之前召开其年度股东大会,且(Z)本公司未在该年度股东大会上提出任何违反本协议条款或可合理预期会出现重大延迟的提案,实质性阻碍或 阻止完成合并或本协议所设想的其他交易。

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目录表

(B)母公司应根据适用法律和母公司的组织文件采取一切必要行动,适当通知、召开和召开母公司股东大会,在《证券法》宣布登记声明生效后尽快召开,最迟不迟于第这是)在第一次邮寄联合代理声明后的第二天,就母公司的提议进行表决(母公司股东会议 )。母公司将在本协议日期后,在合理可行的情况下尽快确定母公司股东大会的记录日期(并根据与此相关的交易法颁布的规则14a-13开始经纪人搜索)。在符合第5.4(E)和(F)节的规定下,母公司将通过母公司董事会建议母公司股东批准母公司 提案,并将采取商业上合理的努力向母公司股东征集赞成母公司方案的委托书,并采取母公司组织文件、纳斯达克规则或适用法律所要求的一切其他必要或适当行动以确保母公司股东的投票或同意;但条件是,根据前述句子规定的母公司S的义务应自动终止,且对母公司 任何不利的推荐变更不再起作用;此外,除非本协议被有效终止,否则母公司S召开母公司股东大会的义务不受母公司不利推荐变更的影响。一旦母公司安排了母公司股东大会,母公司不得在未经本公司事先书面同意的情况下将母公司股东大会延期、推迟、重新安排或休会(此类同意不得被无理扣留、附加条件或推迟),但尽管如此,母公司仍可在未经本公司事先书面同意的情况下,在必要的程度上推迟或推迟母公司股东大会 (A)基于与外部法律顾问的善意协商,以确保向母公司股东提供联合委托书的任何法律要求的补充或修订,或(B)如果,截至安排召开母公司股东大会的时间 ,母公司在与公司协商后,真诚地确定母公司普通股股份不足以构成在母公司股东大会上开展业务所需的法定人数,或者母公司普通股股份不足以获得母公司股东的批准;然而,条件是母公司股东大会不得延期至终止日期前两(2)个营业日或之后的日期;此外,未经本公司事先书面同意,母公司股东大会不得因上述(B)条款而延期或延期总计超过十(10)个营业日。母公司应根据公司的合理要求,向公司提供母公司股东大会委托书征集(包括中期结果)的最新情况。未经本公司事先书面同意或按适用法律的要求,(A)母公司应在母公司股东大会上提议母公司股东采取行动的唯一事项是批准股票发行,母公司不得就母公司股东大会或其他方面向该等股东提交任何其他建议(包括与批准股票发行或完成本协议预期的交易不一致的任何建议),且(B)母公司不得在母公司股东大会之前召开母公司股东大会以外的任何母公司股东会议。如果(X)在2023年S年度股东大会一周年之前,注册声明尚未宣布生效,(Y)在该年度股东大会上提交的提案与母公司在其年度股东大会上惯常提出的提案相同,并且(Z)母公司未在该年度股东大会上提出任何违反本协议条款或合理预期会出现重大延迟的提案,则母公司可在母公司股东大会之前召开其年度股东大会。实质性阻碍或阻止完成合并或本协议所设想的其他交易。

(C)双方应合作并尽其合理的最大努力设定公司股东大会和母公司股东大会(视情况而定)的记录日期,并在同一天举行。

第5.4节非恳求。

(A)本公司同意,本公司及本公司任何附属公司均不得,及本公司应尽其合理最大努力,并应促使本公司各附属公司尽其各自的合理最大努力,促使其各自的代表不(I)直接或间接发起或 征求、

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目录表

或故意鼓励或故意促进(包括通过提供与本公司或本公司任何子公司有关的非公开信息)任何查询或提出或提交任何构成或可能导致与本公司有关的收购建议的提案,(Ii)参与或参与与本公司或本公司任何子公司有关的任何非公开信息或数据的讨论或谈判,或披露与本公司或本公司任何子公司有关的任何非公开信息或数据,或允许进入该等物业;本公司或本公司任何附属公司的账簿或记录 向已就本公司提出收购建议的任何人士或向任何拟就本公司提出收购建议的任何人士,或(Iii)接受有关本公司的收购建议或订立任何协议,包括任何意向书、谅解备忘录、原则协议、合并协议、收购协议、期权协议、合营协议、合伙协议或其他类似的协议、安排或谅解,(A)构成或有关,或旨在或可合理预期导致,与公司有关的任何收购建议(根据本第5.4节允许的可接受的保密协议除外)或(B)要求、打算导致或可以合理预期导致公司放弃、终止或未能完成本协议设想的合并或任何其他 交易(每个收购协议都是公司收购协议)。本公司附属公司或本公司或本公司任何附属公司的任何代表违反上述限制,不论该代表是否获授权,亦不论该代表是否声称代表本公司或本公司任何附属公司行事,均应视为本公司违反本协议 。即使本协议有任何相反规定,在获得公司股东批准之前,如果(W)在本协议日期后,公司从第三方收到关于公司的书面收购建议(且该收购建议不是发起、征求、本公司或本公司任何附属公司或其任何代表明知而鼓励或促成,且并非因实质性违反第5.4(A)条而产生,(X)本公司就该等收购建议向母公司提供第5.4(G)条所规定的通知,(Y)本公司董事会真诚地(在征询本公司财务顾问及外部法律顾问的意见后)认为,该收购建议构成或合理地可能导致本公司的上级建议,以及(Z)公司董事会 真诚地(在咨询公司外部法律顾问后)认定,不参与此类讨论或谈判或不向该第三方披露此类信息或数据将与其根据特拉华州法律承担的受托责任相抵触;但在未与该第三方签订可接受的保密协议之前,公司不得向该第三方提供任何信息(该协议的副本应仅供母公司参考)。第5.4节所载内容不得禁止本公司或本公司董事会根据《交易法》颁布的规则14d-9和14e-2(A)向本公司股东采取和披露与本公司收购提案有关的立场,或在任何 情况下进行任何类似的披露,前提是本公司董事会在与外部律师协商后真诚地确定,不采取此类行动将与其在特拉华州法律或适用法律下的受托责任相抵触;除非第5.4(B)节或第5.4(C)节允许,否则本句 不会被视为允许公司董事会做出公司不利的推荐变更。

(B)除第5.4(B)节和第5.4(C)节另有规定外,公司董事会或其任何委员会不得直接或间接(A)扣留或撤回(或以对母方不利的方式修改、修改或限定),或公开提出或宣布任何保留或撤回(或以对母方不利的方式修改、修改或限定)、公司推荐、(B)推荐、采纳或批准,或公开提议、采纳或批准的意向。与公司有关的任何收购建议,(C)就第三方的要约或交换要约公开提出任何建议,但反对要约的建议或公司董事会根据交易法14d-9(F)规则设想的类型或遵守根据交易法颁布的规则14e-2(A)、规则14d-9或根据交易法颁布的M-A条例第1012(A)项关于收购建议的临时沟通除外。

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目录表

公司,(D)除第(C)款所述的投标或交换要约外,在首次公开宣布对公司的任何收购建议或对其进行任何重大修改之日后,未能在母公司提出请求后十(10)个工作日内发布新闻稿重申公司的建议,或(E)未能将公司推荐纳入联合委托书声明(本条款(I)所述的任何行动称为公司不利推荐变更)或(Ii)本公司或任何 公司附属公司不得签署或订立公司收购协议。尽管如上所述,在获得公司股东批准之前的任何时候,在符合S在所有 次在所有重大方面遵守本第5.4节和第5.3节的规定的情况下,针对并非由本公司或本公司任何子公司或其各自的任何代表发起、征求、知情地鼓励或促成的关于本公司的真诚书面收购建议,也不是因本公司、本公司子公司或其各自的代表实质性违反第5.4(A)条而导致的,并且公司董事会在与其外部法律顾问和财务顾问协商后,真诚地确定是或合理地可能导致对公司的上级建议,公司董事会可根据第7.1(D)(Iv)节作出公司不利的建议变更或终止本协议;但是,公司无权根据公司的上级建议对公司作出不利建议变更,除非(W)在做出公司不利建议更改前至少四(4)个工作日,公司向母公司提供书面通知(公司通知),告知母公司公司董事会或其委员会已收到上级建议,具体说明该上级建议的具体条款和条件,提供提议协议的最新版本,根据该协议拟完善该上级建议,并确定提出该上级建议的个人或团体,(X)在这四(4)个工作日期间,公司与母公司协商,并促使其代表真诚地与母公司谈判(如果母公司希望谈判)对本协议条款的任何修订,(Y)如果在这四(4)个工作日期间,母公司提出任何替代交易(包括对本协议条款的任何修改),公司董事会真诚地决定(在与公司财务顾问和外部法律顾问协商后,并考虑到该替代交易提案的所有财务、法律和监管条款和条件),包括完成该替代交易提案的任何条件和预期时间,以及 该替代交易提案未完成的任何风险)母公司的该替代交易提案对本公司及其股东的有利程度至少不如上级提案(应理解为,上级提案的财务或其他重大条款的任何变化将需要根据第5.4(B)节规定的新的公司通知和新的两(2)个工作日期限)和(Z)公司董事会在咨询外部法律顾问后,确定未能做出公司不利的推荐更改将与其根据特拉华州法律承担的受托责任不一致。

(C)除与上级建议书有关的事项(须受第5.4(B)节及第5.4(C)节规限)外,在取得本公司股东批准前的任何时间,并在本公司S在所有重大方面始终遵守本第5.4条及第5.3条的规定的情况下,为应对公司介入事件,公司董事会可作出第(Br)款定义第(A)款所述的公司不利推荐变更,前提是公司董事会(I)真诚地决定:在与公司外部法律顾问S及其选择咨询的任何其他顾问协商后,认为未能做出公司不利建议 变更将与其在特拉华州法律下的受托责任相抵触,并且(Ii)向母公司提供书面通知(公司变更通知),告知母公司公司董事会正在考虑做出公司不利建议变更,并指定构成该预期决定的基础的重大事实和信息;但条件是:(X)在母公司收到公司变更通知后的第四个工作日之前,公司董事会不得做出对公司不利的建议变更;(Y)在母公司要求的四(4)个工作日期间,公司应就本协议的任何变更或修改进行真诚的协商,以允许公司董事会不做出与其在特拉华州法律下的受托责任相一致的公司不利建议变更(应理解并同意,对事实的任何重大变更和

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目录表

与该公司介入事件有关的情况应要求公司发出新的书面通知;但就任何此类新通知而言,第5.4(C)节中提及的四(4)个工作日和第四个工作日应分别视为两(2)个工作日和第二个工作日)。

(D)母公司同意,其或任何母公司子公司均不得,母公司应尽其合理最大努力,并应使各母公司尽其各自的合理最大努力,促使各自的代表不(I)直接或间接发起或征求,或故意鼓励或知情地促进(包括通过提供与母公司或任何母公司子公司有关的非公开信息)任何查询或提出或提交任何构成或可合理预期导致关于母公司的收购提案的提案,(Ii)参与或参与与母公司或任何母公司有关的讨论或谈判,或披露与母公司或任何母公司有关的任何非公开资料或数据,或让任何已就母公司提出收购建议的人士或任何打算就母公司提出收购建议的人士访问母公司或任何母公司的财产、簿册或记录,或(Iii)接受有关母公司的收购建议或订立任何协议,包括任何意向书、谅解备忘录、原则协议、合并协议、收购协议、期权协议、合营企业协议、合伙协议或其他类似协议、安排或谅解,(A)订立或涉及或旨在或可合理预期导致 任何与母公司有关的收购建议(根据本第5.4节准许的可接受保密协议除外),或(B)要求、意图导致或可合理预期导致 导致母公司放弃、终止或未能完成合并或本协议预期的任何其他交易(每一项均为母公司收购协议)。任何母公司子公司或母公司或任何母公司子公司的任何代表违反上述限制,无论该代表是否获得授权,也无论该代表是否声称代表母公司或母公司的任何子公司行事,均应被视为母公司违反本协议。尽管本协议有任何相反规定,在获得母公司股东批准之前,母公司和母公司董事会可对第三方采取本节5.4(D)第一句第(Ii)款中所述的任何行动,条件是:(W)在本协议日期之后,母公司从该第三方收到了一份关于母公司的书面收购建议书(且该收购建议书不是发起、征求、母公司或任何母公司子公司或其各自的任何代表在知情的情况下鼓励或促成的,且并非 因本条款5.4(D)的重大违反而导致的),(X)母公司就该等收购建议向本公司提供第5.4(G)条所要求的通知,(Y)母公司董事会 善意地(在与母公司S财务顾问和外部法律顾问磋商后)确定该收购建议构成或合理地可能导致对母公司的上级建议,和(Z)母公司董事会真诚地(在与母公司S咨询外部法律顾问后)认定,不参与此类讨论或谈判或不向该第三方披露此类信息或数据将与其在特拉华州法律下的受托责任不一致;但在未与该第三方签订可接受的保密协议之前,母公司不得向该第三方提供任何信息(该协议的副本仅供公司参考)。第5.4节中包含的任何内容均不得禁止母公司或母公司董事会根据《交易法》颁布的规则14d-9和14e-2(A)接受并向母公司股东披露与母公司收购提案有关的立场,或在任何一种情况下进行任何类似的披露, 如果母公司董事会在与外部律师协商后真诚地确定,未能采取此类行动将与其在特拉华州法律或适用法律下的受托责任不一致;但除非第5.4(E)节或第5.4(F)节允许,否则本句 不会被视为允许母公司董事会对母公司作出不利建议变更。

(E)除第5.4(E)节和第5.4(F)节另有规定外,(I)母公司董事会或其任何委员会不得直接或间接(A)扣留或撤回(或以对公司不利的方式修改、修改或限定),或公开提出或宣布任何保留或撤回(或以对公司不利的方式修改、修改或限定)、母公司建议或母公司建议的意图,(B)推荐、采纳或批准,或公开提议推荐、采纳或批准,关于母公司的任何收购建议,(C)公开提出与投标有关的任何建议

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目录表

第三方的要约或交换要约,但不包括反对此类要约的建议或临时阻止、查看和听取母公司董事会根据交易法规则14d-9(F)规定的类型或遵守根据交易法颁布的规则14e-2(A)、规则14d-9或根据交易法颁布的规则M-A第1012(A)项就针对母公司的收购建议进行的 类型的通信,(D)除(C)款所述的投标或交换要约以外的其他 ,自首次公开宣布对母公司的任何收购建议或对其进行任何重大修改之日起,未能在公司提出请求后十(10)个工作日内发布新闻稿,重申母公司的建议,或(E)未在联合代理声明中包括母公司建议(第(I)款中描述的任何行动称为母公司不利推荐变更),或(Ii)母公司或任何母公司子公司不得签署或签订母公司收购协议。 尽管如此,在获得母公司股东批准之前的任何时间,并受母公司S在所有重大方面始终遵守本第5.4节和第5.3节的规定的约束,作为对关于母公司的真诚书面收购建议的回应,该收购建议并非由母公司或母公司的任何子公司或其各自的任何代表发起、征求、知情地鼓励或知情促成的,也不是由于母公司、母公司子公司或其各自的代表实质性违反第5.4(D)条的其他原因造成的,母公司董事会在咨询其外部法律顾问和财务顾问后,本着善意确定:或合理地可能导致对母公司的上级建议,母公司董事会可根据第7.1(C)(Iv)节作出母公司不利的建议改变或终止本协议;但是,母公司无权行使针对母公司的上级建议作出母公司不利建议变更的权利,除非(W)在做出母公司不利建议更改之前至少四(4)个工作日,母公司向公司提供书面通知(母公司通知),告知公司母公司董事会或其委员会已收到上级建议,具体说明该上级建议的具体条款和条件,提供提议协议的最新版本,根据该协议提出该上级建议并确定提出该上级建议的个人或团体,(X)在这四(4)个工作日期间,母公司与公司真诚地谈判并促使其代表(在公司希望谈判的范围内)就公司提出的对本协议条款的任何修订进行谈判,(Y)如果在这四(4)个工作日期间,公司提出任何替代交易(包括对本协议条款的任何修改 ),母公司董事会真诚地决定(在与母公司S财务顾问和外部法律顾问协商后,并考虑到所有财务、法律、该替代交易提案的任何条件和监管条款及条件,包括完成该替代交易提案的任何条件和预期时间,以及该替代交易提案未完成的任何风险)本公司的该替代交易提案对母公司及其股东的有利程度至少不如上级提案(应理解,上级提案的财务或其他重大条款的任何变化将需要根据第5.4(E)条新的母公司通知和新的两(2)个营业日期间)和(Z)母董事会在咨询外部法律顾问后,确定未能做出母公司不利建议更改将 与其根据特拉华州法律承担的受托责任不一致。

(F)除与上级建议书有关的事项(须受第5.4(E)节及不受第5.4(F)节约束)外,在取得母股东批准前的任何时间,并在母公司S始终遵守第5.4节及第5.3节的规定的情况下,母公司董事会可在母公司董事会(I)真诚决定的情况下,对母公司干预事件作出其定义第(A)款所述的母公司不利建议变更。在咨询了母公司S外部的法律顾问和其选择咨询的任何其他顾问后,认为未能 做出该母公司不利建议变更将与其根据特拉华州法律承担的受托责任相抵触,并且(Ii)向公司提供书面通知(母公司变更通知),告知公司: 母公司董事会正在考虑作出母公司不利建议变更,并说明构成该预期决定基础的重大事实和信息;但是,如果(X)母公司董事会在收到母公司变更通知后的第四个营业日之前不得做出该母公司不利的推荐变更,以及(Y)在该四(4)个营业日期间,在公司的要求下,母公司应真诚地就以下事项进行谈判

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目录表

对本协议的任何变更或修改,允许母公司董事会不根据特拉华州法律规定的信托义务做出此类母公司不利建议变更(双方理解并同意,与此类母公司干预事件相关的事实和情况的任何重大变更均需要母公司重新发出书面通知;但是,对于任何此类新通知 ,第5.4(f)条中提及的“四(4)个营业日”和第“四”个营业日应分别视为“两(2)个营业日”和第“二”个营业日)。

(g) The parties agree that in addition to the obligations of the Company and Parent set forth in the foregoing paragraphs (a) through (f) of this Section 5.4, as promptly as practicable (and in any event within twenty-four (24) hours) after receipt thereof, the Company or Parent, as applicable, shall advise the other party in writing of any request for information or any Acquisition Proposal with respect to the Company or Parent, as applicable, received from any Person, or any inquiry, discussions or negotiations with respect to any Acquisition Proposal with respect to such party, and the terms and conditions of such request, Acquisition Proposal, inquiry, discussions or negotiations, and the Company or Parent, as applicable, shall promptly provide to the other party copies of any written materials received by the Company or Parent, as applicable, in connection with any of the foregoing, and the identity of the Person or group making any such request, Acquisition Proposal or inquiry or with whom any discussions or negotiations are taking place. Each of the Company and Parent agrees that it shall simultaneously provide to the other party any non-public information concerning itself or its Subsidiaries provided to any other Person or group in connection with any Acquisition Proposal which was not previously provided to such other party. The Company and Parent shall keep the other party fully informed of the status of any Acquisition Proposals (including the identity of the parties and price involved and any changes to any material terms and conditions thereof). Each of the Company and Parent agrees not to release any third party from, or waive any provisions of, any confidentiality or standstill agreement relating to an Acquisition Proposal to which it is a party; provided, however, that prior to, but not after, obtaining the Company Stockholder Approval or Parent Stockholder Approval (as applicable), if, in response to an unsolicited request from a third party to waive any “standstill” or similar provision, the Company Board or Parent Board (as applicable) determines in good faith after consultation with the Company’s or Parent’s (as applicable) outside legal counsel that the failure to take such action would be inconsistent with its fiduciary duties under Delaware law, the Company or Parent (as applicable) shall be permitted to waive, without the other’s prior written consent, such standstill or similar provision solely to the extent necessary to permit such third party to make an Acquisition Proposal to the Company or Parent (as applicable), on a confidential basis; provided, further, however, that the Company or Parent (as applicable) shall advise the other party in writing at least two (2) calendar days prior to taking such action.

(h)本协议签署和交付 后,各方应立即停止并终止与任何一方就任何 可能的收购提案进行的任何现有活动、讨论或谈判,并应促使其子公司及其各自的代表停止并终止与任何一方就任何 可能的收购提案进行的任何活动、讨论或谈判。各方同意,其应(i)采取必要措施,立即通知参与本协议预期交易的其代表, 本第5.4节中所承担的义务,以及(ii)立即要求迄今已签署保密协议的每个人考虑’该方的收购建议 归还或销毁此前由其或其代表向该人提供的所有机密信息。

第5.5节监管备案。

(A)在合理可行的情况下尽快(但在任何情况下不得晚于本协议签订之日起十五(15)个工作日内提交根据《高铁法案》要求提交的任何文件),各方应提交所有适用的通知、报告和其他文件,包括根据《高铁法案》进行的合并和其他交易,包括根据《高铁法案》提交的通知和报告表,并应向另一方提供完成该等文件所需的任何信息。并应在合理可行的情况下尽快对政府实体提出的与《高铁法案》规定的备案有关的任何补充信息或文件材料的要求作出适当回应。

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目录表

(b)本协议各方应(i)将任何政府实体就本协议及本协议拟进行的交易向另一方进行的任何沟通通知另一方,并根据适用法律,允许另一方提前审查和讨论,并善意考虑另一方就以下事项提出的意见:与本协议有关的任何提议的沟通以及与任何政府实体的交易,(ii)一方面,立即向另一方提供其与其代表之间的所有通信、文件、 和书面沟通的副本,另一方面,就本协议和本协议预期的交易而言,(iii)不参与与任何政府实体就与本协议或本协议预期的交易有关的任何竞争或反垄断事项的任何备案、调查或询问举行的任何会议或 讨论,除非事先与其他 方进行了磋商,在该政府实体允许的范围内,使其他各方有机会出席和参与该会议,以及(iv)向其他各方提供所有通信、文件和 通信的副本(以及载明其实质内容的备忘录),双方及其关联公司和各自代表与任何政府实体或成员或各自工作人员之间,另一方面, 关于与本协议有关的任何竞争或反垄断事宜。为解决合理的特权或 保密问题,并删除涉及估值或其他竞争敏感材料的参考资料,双方可在其认为适当和必要的情况下,指定根据本 第5.5条向另一方提供的任何材料仅为可接受的外部顾问。”

(c)各方应(i)在任何政府实体就合并或本协议预期的任何其他交易开始或威胁开始任何法律诉讼时,立即 通知另一方,(ii)随时向另一方通报 任何此类法律程序或威胁的状态,以及(iii)受适用的法律限制和任何政府实体的指示,相互通报与完成 本协议预期的交易,并及时通知另一方任何政府实体与合并有关的任何通信。

(d)母公司应在与公司进行合理协商并考虑公司’的善意意见后,有权 指导在任何政府实体面前对本协议及本协议拟进行的交易进行辩护,并牵头安排与以下各方的任何会议和进行谈判的时间表和战略规划: 政府实体有关(i)《高铁法案》规定的与合并相关的任何适用等待期到期或终止,或(ii)从 政府实体获得任何同意、批准、弃权、许可、授权或许可;但前提是,应向公司提供合理的参与机会;此外,未经公司’书面同意,不得 无理拒绝、附加条件或延迟给予同意,母公司不得向任何政府实体作出任何承诺或与任何政府实体达成任何协议,以延迟完成本协议预期的任何交易。

(E)根据本协议的条件和条款,包括第5.5(G)条,各方应在合理可行的情况下,尽 合理的最大努力采取或促使采取一切必要的行动,以实现本协议的意图和目的,完成合并,并使本协议设想的其他交易尽快生效。在不限制前述一般性的前提下,根据本协议的条件和条款,包括第5.5(G)节,每一方应(I)合理地与另一方合作,签署和交付进一步的文件、证书、协议和文书,并采取另一方可能合理要求的其他行动,以证明或反映本协议所设想的交易 (包括签署和交付本协议项下所有必要的合理文件、证书、协议和文书);(Ii)发出与合并及本协议拟进行的其他交易有关的有关各方须发出及发出的所有通知(如有);(Iii)尽合理的最大努力,在实际可行的情况下尽快取得《高铁法案》规定的等待期届满或终止;(Iv)作出合理的最大努力,以取得对方的批准、同意、认可、准许、豁免授权(包括政府实体的任何授权),而该等授权须由任何重大合约的各方(如有)或须

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这一方(根据任何适用的法律或合同或其他方式)就合并或本协议计划进行的任何其他交易获得的(但条件是, 然而,各方不需要为获得任何此类批准、同意、批准、许可、豁免或授权而向任何此类人支付任何费用或任何其他付款(法律规定向政府实体收取的正常申请费除外,这些费用应由母公司支付);及(V)尽合理的最大努力,以避免在实际可行的情况下,在终止日期之前尽快发出任何限制、阻止或延迟结束的 命令,包括但不限于通过案情诉讼(包括上诉)抗辩任何人士在任何法院提出的任何相关申索。

(F)在不限制第5.5(E)款的情况下,各方应尽合理最大努力避免或消除反垄断法规定的各种障碍,以使关闭在合理可行的情况下尽快发生(在任何情况下不得迟于终止日期),包括(X)提议、谈判、承诺并经同意实施 法令、单独命令或以其他方式出售、剥离或处置母公司的业务、产品线或资产,本公司及其各自附属公司及(Y)以其他方式采取或承诺于截止日期后采取或承诺采取行动,以限制母公司或任何母子公司与S或其保留任何该等业务、产品线或资产的能力有关的行动自由(第(X)及(Y)项均为监管 补救措施)。

(G)尽管本协议有任何相反规定,母公司及其子公司不应被要求 实施或同意任何监管补救措施(未经母公司S书面同意,本公司或其任何子公司不得、提出或同意)或同意任何监管补救措施,而该等监管补救措施单独或与任何其他监管补救措施一起,合理地预期将对合并后母公司及其子公司的业务、运营、状况(财务或其他方面)或运营结果产生重大不利影响,但有一项理解,即所收到的任何收益,或预期收到的,在作出该决定时不应考虑实施监管补救措施所产生的影响;此外,(X)就此 目的而言,在合并生效后,母公司及其附属公司作为一个整体应被视为一个合并的实体集团,其规模和规模为假设公司的规模的100%, 截至本协议日期作为一个整体,且(Y)母公司可在完成合并后提出任何监管补救措施。应母公司的书面要求,本公司应并应促使其子公司同意采取任何监管补救措施,只要该监管补救措施是以完成合并为条件的。

(H)母公司及本公司均不得,亦不得允许其各自的附属公司或受控关联公司收购或同意收购(通过合并或合并,或通过购买资产或股权的相当部分,或以任何其他方式),或以其他方式收购或同意收购任何人或其部分,或以其他方式收购或同意收购任何资产,如果订立与该等收购、合并或合并有关的最终协议,或完成该等收购、合并或合并将合理地预期 (I)在获得方面造成任何重大延迟,或实质上增加无法获得的风险,完成本协议预期的交易所需的任何行动或不采取行动、放弃、许可、等待期的到期或终止、政府实体的同意或批准,或(Ii)实质性推迟或以其他方式阻止完成本协议预期的交易。

第5.6节公司长期激励奖的处理。

(A)公司RSU。

(I)在生效时间,在生效时间(但尚未结算)未偿还和归属的每个公司RSU,或仅由于完成本协议预期的交易而根据其在本协议日期生效的条款归属的每个公司RSU(每个,归属公司RSU)应凭借交易结束和 母公司、合并子公司、公司或其持有人的任何行动,取消并转换为有权获得(不计利息)(1)数量的母公司普通股,该数量等于(X)在紧接生效时间之前受该归属公司RSU约束的公司普通股数量的乘积(四舍五入为最接近的 总股数),乘以(Y)汇率和(2)等同于 的现金金额

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对于此类归属公司RSU的应计但未支付的股息等值(如果有),在每种情况下,由尚存公司在生效时间后五(5)个工作日内支付,减去任何必要的扣缴。

(Ii)在生效时间内,在紧接生效时间之前尚未完成的非既有公司的每个公司RSU(每个为一个非既有公司RSU),应凭借关闭的发生而无需母公司、合并子公司、公司或其持有人 采取任何行动,由母公司承担,并就母公司普通股(该等限制性股票单位)的股份(四舍五入至最接近的整体股数)转换为若干限制性股票单位。转换后的RSU) 等于紧接生效时间之前受未归属公司RSU约束的公司普通股数量的乘积乘以换汇比率。在生效时间之后,以其他方式转换的每个此类RSU应继续遵守在紧接生效时间之前适用于相应的未归属公司RSU的相同条款和条件(包括归属和没收)。

(B)公司MSU。在生效时间,根据公司股票计划授予的在紧接生效时间之前未偿还的每个市场股票单位(MSU公司),应凭借关闭的发生而无需母公司、合并子公司、公司或其持有人采取任何行动,由母公司承担并转换为 数量的转换后的RSU(四舍五入至最接近的整体股数)等于以下乘积:(I)在紧接生效时间之前受公司MSU约束的公司普通股数量,以较大者(A)根据适用奖励协议中另有规定的业绩标准确定的业绩水平,以及(B)根据公司股票计划和适用奖励协议的条款规定的目标业绩水平,确定的业绩水平;乘以(Ii)汇率。紧接生效时间之后,每个此类转换后的RSU应继续受紧接生效时间之前适用于相应公司的相同条款和条件(包括归属和没收,但不包括任何履约归属条件)的约束。

(C)公司中央处理器。在生效时间,根据公司股票计划授予的每笔现金长期激励奖励(现金特别提款权奖励或公司影子股票单位(每个,公司影子股票单位)除外)在紧接生效时间之前未偿还和未归属的,应凭借 关闭发生且未经母公司、合并子公司、公司或其持有人采取任何行动,由母公司承担,并继续遵守与紧接生效时间之前适用于相应公司CPU的相同条款和条件(包括归属、没收和结算时间);惟适用业绩指标的达致应反映于(I)根据适用奖励协议另有规定的业绩准则而于 中厘定的业绩水平及(Ii)公司股票计划及适用奖励协议条款下的目标业绩水平两者中较大者。

(D)现金结算的股票增值权。在生效时间,根据公司股票计划授予的每一项现金结算股票增值权(每一项现金搜救奖励)在紧接生效时间之前尚未完成,由于交易结束的发生,在母公司、合并子公司、公司或其持有人没有采取任何行动的情况下,母公司将承担并转换为针对母公司普通股股票的现金结算股票增值权奖励(每项现金搜救奖励)。(I)受该已转换现金特别提款权奖励的母公司普通股的股数 等于紧接生效时间之前受现金特别提款权奖励的公司普通股的股数,乘以交换比率,向下舍入为最接近的整数股,及(Ii)转换后现金特别行政区奖励的每股行使价格相等于紧接生效时间前的现金特别行政区奖励的每股行使价格,除以 交换比率,四舍五入到最接近的整数分。紧接生效时间后,每项已转换的现金特别行政区奖励在其他方面应继续受适用于紧接生效时间之前的相应现金特别行政区奖励的相同条款和条件(包括到期日)的约束。

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(E)公司影子股票单位。在生效时间,根据公司股票计划授予的每个影子股票单位(每个,一个公司影子股票单位)在紧接生效时间之前尚未完成,由于结算发生,且没有母公司、合并子公司、公司或其持有人 采取任何行动,应立即全额归属,并转换为根据公司股票计划和适用奖励协议的条款确定的现金收款权利, 由尚存公司在生效时间后五(5)个工作日内支付,减去任何必要的扣缴。

(F)第409A条。在本节5.6中描述的任何裁决构成非限定递延补偿的范围内,根据守则第409a节的规定,本协议就该裁决预计支付的任何款项应根据本协议和适用的裁决支付S条款,或在裁决条款允许的最早时间支付,该时间不会导致根据守则第409a条适用税金或罚款。

(G)所需的行动。在生效时间之前,公司董事会(或如适用,管理任何公司福利计划的任何委员会)应采取一切必要行动,批准和实施本第5.6节的前述规定,包括在必要时作出公司董事会或其委员会或公司福利计划的任何管理人的任何决定或通过决议。在生效时间之后,母公司应根据要求以S-8表格(或其他适用表格)提交关于转换后的RSU的母公司普通股的有效登记声明。

第5.7节雇员和劳工事务。

(A)自结束之日起至结束一周年为止,或结束后与母公司及其附属公司(包括尚存公司)较短的雇佣期间(续行期),母公司应向或应促使母公司附属公司(包括尚存公司)向在紧接生效日期前受雇于公司或任何公司附属公司的每名个人(每名连续雇员)提供:(I)基本工资或基本工资(视情况而定),(Ii)目标年度现金奖励机会、目标长期奖励薪酬机会及其他员工福利(不包括控制权、交易、留任、留任或类似花红或付款方面的任何变更)合计与本公司及本公司附属公司于紧接生效时间前向该等连续雇员提供的福利合计大致相若。

(B) 在符合适用法律的情况下,为了归属固定缴款退休福利、参加资格以及仅用于休假和带薪休假政策、遣散费计划和政策以及伤残计划和政策, 确定母公司和母公司子公司的福利和补偿计划下的福利水平(但为免生疑问,不是为了任何固定福利养老金计划下的福利应计),在生效时间(新计划)之后向任何连续员工提供福利的母公司和子公司的福利和补偿计划下的福利水平,应将每位连续员工在生效时间之前在公司和公司子公司的服务年限计入贷方,与该连续雇员在生效时间前有权根据任何类似的公司福利计划获得此类服务相同的范围和目的;只要这种服务计分不会导致利益重复,就不需要这样的服务计分。此外,在不限制本条款(B)前述规定的一般性的情况下:(I)每名连续雇员应立即有资格在没有任何等待时间的情况下参加任何和所有新计划,范围为该新计划的承保范围取代该连续雇员在紧接生效时间之前参加的可比公司福利计划(该等计划,统称为旧计划);及(Ii)为向任何连续雇员提供医疗、牙科、药品或视力福利的每个新计划的目的,父母应导致所有先前存在的 条件排除和积极主动地工作对该雇员及其受保障的受抚养人免除此类新计划的要求,父母应为该连续雇员及其家属支付任何符合条件的费用

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或其受保受抚养人在旧计划的计划年度内,截至该员工S参加相应新计划之日起的一段时间内 ,以满足所有免赔额、共同保险和最高限额自掏腰包适用于该员工及其家属的要求涵盖适用计划年度的 受抚养人,如同该金额已根据该新计划支付一样。

(C)除本协议另有明确规定外,自生效日期起及生效后,母公司应履行并促使其附属公司(包括尚存公司)按照其条款(包括与修订或终止条款有关的条款)履行公司福利计划。

(D)根据公司披露函件第5.7(D)节的规定, 如果生效时间早于公司支付2024年年度奖金的日期,则母公司或其子公司之一(包括尚存公司)应根据适用的奖金计划条款向有资格获得2024年年度现金奖金且在适用支付日期之前仍受雇于母公司或其中一家母公司的每位连续员工支付奖金,以(I)目标业绩或 (Ii)2024年实际业绩中的较大者为准。以与过去惯例一致的方式确定,但须进行合理调整,以反映与本协议设想的交易有关的任何非经常性成本或其他影响(2024年年度奖金);但在任何情况下,根据本第5.7(D)条支付的任何2024年年度奖金不会导致根据任何其他激励、遣散费或其他类似安排向任何连续雇员支付的奖金重复。2024年年度奖金应由母公司或尚存公司支付,同时此类年度奖金通常由公司在正常业务过程中支付。

(E)如果母公司在不迟于关闭前十(10)个工作日提出书面要求,公司应采取一切必要或适当的行动,自关闭日期的前一天起终止公司S 401(K)员工储蓄和保障计划(公司401(K)计划)。公司应不迟于紧接截止日期前五(5)个工作日向母公司提供公司401(K)计划已终止的 证据(其形式和实质应由母公司审查并提出合理意见)。关于公司401(K)计划的终止,母公司应允许参与公司401(K)计划的每一名连续员工在截止日期后立即(A)成为母公司或其子公司的401(K)计划的参与者,该计划是母公司或其子公司的符合资格的退休计划(按守则第401(A)(31)节的含义)(母公司401(K)计划)(母公司401(K)计划),以及(B)以现金或票据(在守则第401(A)(31)节的 含义范围内)对符合资格的展期分派进行展期贡献参与者贷款),金额等于从公司 401(K)计划分配给每个此类连续员工的账户余额中符合条件的展期分配部分,自截止日期起生效。

(F)在进行与受本协议所述交易(包括本协议的任何时间表)影响的补偿或福利事项有关的任何广泛沟通或书面沟通之前,每一方应向另一方提供一份拟进行的沟通的副本,该另一方应有合理的时间对该沟通进行审查和评论。公司和母公司应合作提供任何此类双方同意的沟通。

(G)就所有公司福利计划、保单、计划或协议(包括但不限于《公司股票计划》项下的遣散费计划和奖励协议, 包括控制权变更或控制权变更这一术语,视适用情况而定)而言,双方承认并同意,完成本协议中预期的交易将构成控制权变更 (或控制权变更或类似进口的交易)。

(H)此第5.7节中包含的任何内容(无论是明示的还是默示的)不得(I)创建或授予任何员工、董事、高级管理人员或个人服务提供商的任何权利、补救或索赔,或任何雇用或聘用的权利,或 继续雇用或聘用任何连续雇员或任何其他人的任何特定雇用条款或条件,(Ii)不得考虑或视为建立、修订或修改任何公司福利计划、新计划、 或任何其他福利或补偿计划,

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计划、保单、协议、安排或合同,或(Iii)将任何权利或利益(包括任何第三方受益人权利)授予本协议各方以外的任何人。第5.7节的规定不得解释为阻止终止雇用任何连续雇员,或在遵守第5.7节的其他条款的情况下,阻止建立、修订或终止任何特定的公司福利计划、新计划或任何其他福利或补偿计划、计划、政策、协议、安排或合同。

第5.8节高级职员和董事的赔偿。

(A)在有效时间后六(6)年内,在法律允许的最大范围内,母公司应促使尚存公司, 尚存公司应对(I)本公司或本公司任何子公司或(Ii)应本公司S请求以此类身份服务的任何其他 实体(在每种情况下,当以此类身份行事时)的每一位现任和前任董事及高级管理人员(包括合理的律师和其他 专业人员的费用和支出)进行赔偿、辩护和保持无害(并预支相关费用),判决、罚款、罚金、损失、索赔、损害赔偿或债务,或为了结任何实际或威胁的索赔、诉讼、诉讼、法律程序或调查而支付的款项,不论民事、刑事、行政或调查,不论是民事、刑事、行政或调查(不论是民事、刑事、行政或调查),而该等民事、刑事、行政或调查(包括作为证人)是或以其他方式牵涉(包括作为证人),而该等判决、罚款、罚金、损失、索赔、损害赔偿或债务或款项是或曾经是本公司、本公司任何附属公司或上述其他实体的高级人员或人员,并因在生效日期或之前存在或发生的事项(包括本协议,合并及拟进行的其他交易),无论是在生效时间之前、在生效时间或之后提出的主张或主张。

(B)自生效日期起计六(6)年内,尚存公司的公司注册证书及章程所载有关免除在生效时间前担任本公司董事及高级管理人员的个人的责任、赔偿及预支开支的条款,不得低于截至本协议生效之日,本公司S注册证书及章程所载的条款。

(C)尚存公司(或代表尚存公司S的母公司)应不迟于紧接 结束前,向经认可的保险公司支付索赔期限至少为六(6)年的尾部保险单,用于 公司S现任董事和高级管理人员责任保险(D&O保险)的承保人员,包括条款、条件、对于在生效时间或之前存在或发生的事项(包括与本协议或本协议拟进行的交易或行动有关的事项),公司合理接受的保留额和承保水平至少与S现有的D&O保险一样优惠。 尽管前述有任何相反规定,在任何情况下,母公司或尚存的公司都不需要为该等保单支付超过本公司目前支付的年度保费的300%(300%)的年度保费。

(D)在任何索赔、诉讼、诉讼、法律程序或调查中,如根据第5.8(A)节,受赔方有权获得赔偿,则任何希望索赔的受赔方应迅速以书面形式通知母公司,但未通知母公司并不解除尚存公司对受赔方可能承担的任何责任,除非此类失败对尚存公司造成重大损害。在发生任何此类索赔、诉讼、诉讼、法律程序或调查的情况下:(I)尚存公司有权对此进行抗辩(有一项理解,即通过选择对其进行抗辩,尚存公司不会被视为放弃了任何反对受补偿方S根据本协议有权获得赔偿的权利或对此承担任何责任),但如果尚存公司选择不承担此类抗辩或受保障方的法律顾问通知

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在尚存公司和受赔方之间产生利益冲突的问题,受赔方可以聘请令父母和根据上述5.8(C)节获得的保险的提供人合理满意的法律顾问,尚存公司应在收到该法律顾问的报表后立即为受赔方支付该法律顾问的所有合理和有文件记录的费用、费用和开支;但是,(1)根据本第5.8(D)节的规定,尚存公司只有义务为任何司法管辖区内的所有受保障方(如有合理需要,除当地律师外)支付一家律师事务所的费用,除非为这些受保障方聘请一名法律顾问会给该法律顾问带来利益冲突(在这种情况下,应使用避免利益冲突所需的最少数量的法律顾问)和(2)受保障方应已承诺偿还所有此类费用。如果有管辖权的法院在最终判决中最终裁定受补偿方无权得到尚存公司的赔偿,则由尚存公司支付费用或费用,且在此范围内;(Ii)如果尚存的公司选择承担任何此类事项的抗辩,则受保障各方应合作进行抗辩;(Iii)未经其事先书面同意并经按照前述第5.8(C)节获得的任何保险的提供人事先书面同意,尚存公司不对达成的任何和解承担责任;以及(Iv)如果有管辖权的法院最终裁定(该裁定应成为最终裁定)适用法律禁止受赔偿方以本合同规定的方式进行的受赔偿行为,则尚存公司不对任何受赔偿方承担本协议项下的任何义务。尽管本协议有任何相反规定,尚存公司不得就任何索赔、诉讼、诉讼、法律程序或调查中的任何判决达成和解、妥协或同意,除非此类和解、妥协或同意包括无条件免除受补偿方因该索赔、诉讼、诉讼或调查而产生的所有责任,或该受补偿方另有书面同意。

(E)如果母公司或尚存的公司或其各自的任何继承人或受让人(I)将与任何其他公司或实体合并或合并,且不是该合并或合并的继续或尚存的公司或实体,或(Ii)将其全部或基本上所有财产和资产转让给任何个人、公司或其他 实体,则在每种情况下,应作出适当的规定(无论是通过法律实施或其他方式),使母公司或尚存的公司的继承人和受让人应承担母公司和尚存的公司(视情况而定)的所有义务,在本第5.8节中阐述。

(F)本第5.8节的规定旨在使受补偿方及其各自的继承人、继承人和法定代表人受益,并可由其执行,对母公司和尚存公司的所有继承人和受让人具有约束力,未经受其影响的受补偿方(包括继承人、继承人和法定代表人)书面同意,不得以任何对受补偿方(包括其继承人、继承人和法定代表人)不利的方式进行修改。

(G)受保障方在本第5.8节项下的权利是受保障方根据本公司组织文件或在本协议之日生效的任何适用合同或法律可能享有的任何权利之外的权利。母公司应, 并应促使尚存公司履行公司或任何公司子公司在本协议日期生效并在公司披露函件第5.8(G)节规定的所有赔偿协议下履行的义务,并且不得以任何方式修订、废除或以其他方式修改该等赔偿协议下的任何条款,从而对任何该等个人的责任消除、赔偿或费用权利的推进产生重大不利影响。

第5.9节公开披露。与本协议有关的初始新闻稿应为联合新闻稿,此后,母公司和公司应在发布之前相互协商,并为对方提供合理的机会,以审查和评论与本协议预期的合并或其他交易有关的任何新闻稿或其他公开声明;但前提是没有这样的

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如果在该新闻稿或公开声明发布之日之前,公司不良推荐变更或母公司不良推荐变更在所有方面都符合第5.4节的条款,则应要求进行磋商,条件是:(A)适用法律可能要求的任何此类新闻稿或公开声明或与任何国家证券交易所的任何上市协议均可在磋商之前发布,前提是作出新闻稿或声明的一方已尽其合理最大努力及时与另一方磋商,以及(B)本公司和母公司的每一方均可,在未经协商的情况下,发布与本协议或本协议计划进行的交易有关的公告或其他公开披露,且与另一方事先批准的新闻稿或公开声明中的披露一致,或任何一方遵守本条款5.9节的规定。本协议的任何条款都不应禁止公司或母公司在公司不利推荐变更或母公司不利推荐变更的情况下发布任何新闻稿或公开声明,而这两种变更在所有方面都符合第5.4节的条款。

5.10纳斯达克上市;退市。

(A)母公司应根据纳斯达克的要求,尽其合理的最大努力,在截止日期前,根据本协议向公司股东发行母公司普通股 ,并在发出正式发行通知的情况下,授权其在纳斯达克上市。

(B)在结束前,应母公司S的要求,本公司应在结束前采取一切必要的行动,以促使本公司普通股从纽约证券交易所退市及终止本公司根据交易所法令对S公司普通股的登记,在各情况下,须于生效时间后在切实可行范围内尽快及无论如何不超过 于生效时间后十(10)天(有关期间为退市期间),但须遵守本公司根据交易所法令承担的S义务。如果尚存公司很可能被要求在退市期间根据《交易所法》提交任何报告,公司将采取商业上合理的努力,在退市前至少三(3)个工作日向母公司提交任何 该等合理可能需要在退市期间提交的报告的实质最终草稿(成交后美国证券交易委员会报告)。本公司根据第5.10(B)节提供的《美国证券交易委员会》盘后报告将:(I)不包含对重大事实的任何不真实陈述,或遗漏陈述根据 该等报告作出陈述的情况而必须在其中陈述或为作出陈述而有必要陈述的任何重大事实,且不会误导及(Ii)在所有重大方面均符合适用法律的规定。

第5.11节收购法。如果任何收购法可能成为或可能声称适用于本协议中设想的交易,母公司、本公司、母公司董事会和公司董事会中的每一方,在适用法律允许的范围内,将根据本协议的条款,根据需要批准并采取必要的行动,以便在可行的情况下,在终止日期之前,按照本协议中设想的条款和条件,在任何情况下,在适用法律允许的范围内,尽快完成本协议预期的合并和其他交易。采取行动消除任何收购法对本协议所考虑的任何交易的影响。

第5.12节第16节。在生效时间之前,公司和母公司 打算根据交易法第16b-3条的规定,根据《交易法》第16b-3条的规定,根据《交易法》第16b-3条的规定,根据《交易法》第16b-3条的规定,对因本协议预期进行的交易而进行的公司股权证券(包括与该公司股权证券有关的衍生证券)的任何处置(或对该交易的其他交易),或因第I条拟进行的交易而获得的 母股权证券(包括与此类母股权证券有关的衍生品证券)。母公司应采取符合上述意图的一切商业上合理的行动。

第5.13节更改通知。公司和母公司的每一方应立即向另一方发出书面通知(随后将及时向另一方通报与此相关的任何进展

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通知)在了解任何事实、事件或情况的发生或存在,而该事实、事件或情况合理地可能导致在终止日期之前不能满足第VI条所列任何条件的情况下。

第5.14节税务事项。

(A)本公司及母公司各自将(I)尽其合理最大努力使合并符合资格,及(Ii)不会采取(及 将阻止该一方的任何受控联营公司采取)任何合理预期会阻止合并符合重组处理资格的行动。本公司及母公司均拟将合并申报为符合重组待遇的资格。

(B)本公司及母公司将尽合理最大努力就大律师就重组处理发表任何意见(包括与提交或生效登记声明有关)进行合作,包括尽合理最大努力以有关大律师合理接受的形式及内容向 相关大律师递交陈述函件,其中载有该大律师提出意见合理所需或适当的惯常陈述(日期为必要日期 ,并由本公司或母公司的一名高级人员签署,视何者适用而定)。

(C)本公司及母公司将于知悉任何理由相信合并可能不符合重组待遇后,立即通知对方 。

(D)本协议旨在根据《守则》第354条和第361条的规定,按照财务条例§1.368-2(G) 和1.368-3(A)的规定,制定重组计划,并在此予以通过。

(E)除第1.8(E)条另有规定外,公司应及时支付或促使及时支付与合并有关的所有转让、销售、使用、印花、登记、单据及类似税费。

(F)为免生疑问,每一方均承认并同意其完成合并的责任不受有关合并符合重组处理资格的任何条件或或有条件的约束。

第5.15节现有债务的处理。

(A)在截止日期之前或基本上与截止日期同时,公司应按照母公司的合理书面要求,在适用协议中规定的任何最低要求的通知截止日期前至少十(10)个工作日,(I)按照公司信贷协议(公司信贷协议下的未偿还金额,公司债务偿还金额)的要求,交付(或促使交付)关于公司和每一家适用公司子公司的偿付、预付款、解除和终止任何未偿债务或义务的通知;(Ii)在其合理控制范围内及采取其合理控制及合理所需的所有其他行动,以促进偿还本公司的债务偿还金额,包括终止公司信贷协议项下的承诺,每种情况下均与有效时间大致同时进行。至少在截止日期前一个营业日(1),公司应按照母公司合理接受且符合惯例条件的形式和实质,向母公司交付一份与公司信贷协议有关的已签署的付款通知书(付款通知书)。支付函应(I)确认截至预期成交日期(以及此后的每日利息应计),为完全偿还公司信贷协议项下的所有本金、利息、预付保费、罚金、违约费用或任何其他未偿和未偿债务(如适用)而需要支付的总金额,(Ii)包含付款指示,以及(Iii)证明公司信贷协议项下的债务得到清偿、 解除和解除(视情况而定)。母公司应(X)不可撤销地偿还或基本上与生效时间同时清偿公司债务清偿金额(如果有),以及(Y)采取其控制范围内的一切行动,提供公司可能合理要求的一切惯常合作,以协助公司就其

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目录表

本第5.15节规定的义务。公司应尽合理最大努力,由母公司S承担费用,提供母公司可能合理要求的一切惯常合作,以协助母公司支付本第5.15节规定所需金额所需的任何融资;但是,(I)本协议项下的母公司S义务不应以任何方式受制于 或以获得任何融资为条件,以及(Ii)本公司或其任何关联公司不得根据本第5.15节采取或允许采取任何行动:(A)要求本公司或其任何子公司或其各自关联公司或该等实体的任何高管或董事通过决议或同意批准或授权执行任何融资,但以下情况除外:如有必要建立公司信贷协议或适用的契约(或其下的受托人)所要求的必要授权或(或根据该协议提出任何意见的法律顾问的要求),本公司和适用的公司子公司应 必须通过决议或同意,批准或授权偿付、预付、解除和终止公司信贷协议,以及赎回或偿还或解除任何或所有优先票据的全部或部分未偿还本金,在每种情况下,如本第5.15节所设想的,(B)要求本公司或其任何附属公司或其任何附属公司或该等实体的高级管理人员或董事的任何人士订立、签立或交付任何证书、文件、文书或协议,或同意对任何现有证书、文件、文书或协议进行任何更改或修改,而这些更改或修改在生效时间 之前均属有效,但与预付款、解除、以及终止公司信贷协议或赎回或清偿任何或所有高级票据的全部或部分未偿还本金,在每种情况下,如第5.15节所述;提供该等通知以 成交为条件,(C)导致公司、公司子公司或其任何关联公司违反本协议中的任何陈述、担保或其他规定,如果在生效时间发生或继续违反,将导致未能遵守本协议中规定的任何条件,(D)要求公司、公司子公司或其任何关联公司(X)支付任何承诺或其他类似费用,(Y)产生任何其他费用、责任或义务,本协议项下与任何融资相关的责任或义务在生效时间之前不予报销或赔偿,或者(Z)本公司、本公司子公司或其任何关联公司根据任何协议、证书、文件或文书承担的任何义务在生效时间之前一直有效,除非该等费用、开支、债务或义务是由于本公司、本公司子公司或其任何关联公司的恶意、重大疏忽或故意不当行为而产生或导致的,(E)导致本公司任何董事、高级管理人员、员工或股东,本公司子公司或其任何关联公司不承担任何个人责任(除非 此人在生效时间后继续担任该角色,并且仅针对视生效时间而定且在生效时间之前不会生效的协议),或提供任何陈述或 证书,该董事、高管、员工或股东真诚地相信该声明或证书是虚假的,(F)与本公司、本公司子公司或其任何关联公司的组织文件或任何法律相冲突,或(除非本协议另有规定)与重大合同相冲突,(G)向任何人提供访问或披露信息的途径倘若本公司、本公司附属公司或其任何联属公司真诚地认定提供查阅或披露资料会危及本公司、本公司附属公司或其任何关联公司就该等资料而享有的任何律师-客户特权或其他类似特权或保护,(H)要求本公司或本公司任何附属公司或代表编制或提供任何排除资料,或(I)不合理地干扰本公司或本公司任何附属公司的持续运作。母公司应应本公司的要求,迅速向本公司、本公司子公司及其关联公司偿还所有合理的、有文件记录的和开具发票的自掏腰包成本(包括合理的、有记录的 和发票自掏腰包他们或其代表因第5.15节中所述的合作而产生的善意行为(律师费),并应赔偿受赔偿方因任何融资、根据第5.15节应父母或其代表的要求采取的任何行动以及与此相关的任何信息而蒙受或招致的任何损失,并使其不受损害,但因任何受赔偿方的恶意、重大疏忽、故意不当行为或违反本协议而遭受或招致的情况除外。尽管有上述规定,(A)本公司及其子公司没有义务就本公司的偿债金额或任何通知支付任何款项

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目录表

根据本第5.15(A)条第(I)款交付的债务,母公司不得在生效时间前就公司债务偿还金额进行任何付款,且(B)公司没有义务在生效时间之前终止或解除(或作出或导致生效)公司信贷协议。

(B)公司应(I)按照该契约的规定(除非受托人根据适用的契约放弃),(I)在生效时间之前,及时向或促使向每份契约项下的受托人提供适用契约所要求的与本协议拟进行的交易相关的任何通知、公告、证书、档案或法律意见,(Ii)在生效时间之前,就本协议拟进行的交易,采取每份契约项下可能要求的所有其他行动,以及(Iii)尽合理最大努力提供父母合理请求的、与本第5.15节相关的、惯常的或必要的所有协助。在根据任何契约向受托人提供该等文件或文书之前,母公司及其代表律师应获给予合理机会审阅及评论每份该等文件或文书,而本公司应合理及真诚地考虑母公司及其代表律师提出的任何意见。

(c)应母’公司的要求,公司应在适用优先票据和相关契约允许的范围内, (i)就任何或所有优先票据的全部或部分未偿还本金总额发出选择性赎回通知,根据适用契约的赎回条款,该等票据应 在截止日期或母公司指定的日期赎回,以及(ii)根据适用契约的 相关规定,采取母公司合理要求的任何其他行动,以促进任何或所有优先票据的赎回、清偿和解除或承担;但公司没有义务根据本第5.15条发出选择性赎回通知,除非该通知以交割为条件;此外,在交付任何该等赎回、解除或承担时,公司应根据适用契约向受托人交付并应尽合理的最大努力促使公司律师分别交付惯常’高级职员证书、补充契约和法律意见,只要该等证书,因此,需要补充契约和意见,这些契约和意见不会与 适用法律相冲突,并且根据交付时的事实和情况是准确的。应母公司的要求,公司将,并将促使其代表,与母公司合作进行任何讨论,谈判,补充契约,或根据适用契约与受托人,其律师和代表达成协议。

(D)未经母公司S事先书面同意,公司将不会、也将不会促使其代表修改或补充任何契约,除非第5.15节另有规定。

第5.16节股东诉讼。公司和母公司应及时通知另一方任何针对其或其董事或高级职员的与合并和本协议预期的其他交易有关的股东诉讼,并应随时告知 另一方有关此类诉讼的情况。公司应向母公司提供合理的机会,使其参与针对公司或其董事或高级管理人员的任何股东诉讼的辩护或和解,这些诉讼与合并 和本协议预期的其他交易有关,未经母公司事先书面同意,不得同意任何此类和解,母公司不得无理拒绝、附加条件或延迟同意。在不以任何方式限制第5.5条规定的双方义务的情况下,母公司和公司应合作,应促使其各自的子公司(如适用)合作,并应尽其合理的最大努力促使其 代表合作,对此类股东诉讼进行辩护。

第5.17节合作。公司和母公司将,并将促使其子公司和代表,根据适用法律,尽其合理的最大努力与另一方合作,规划公司和母公司及其各自子公司的业务运营的 整合。

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目录表

第5.18节治理。截止 日期之前,母公司应采取一切必要措施,促使公司董事会在本协议签订之日选出的一名成员(包括公司首席执行官)在生效时间之后立即被任命为母公司董事会成员,该成员由公司董事会选出并为母公司合理接受( 公司指定人员)。’根据适用法律、纳斯达克规则和 母公司的公司治理准则,公司指定人员应符合在母公司董事会任职的标准。’

第六条

合并的条件

第6.1条各方义务的条件。’公司、母公司和合并子公司完成合并的各自义务 取决于满足或(在法律允许的范围内)各方在生效时间当日或之前放弃满足以下各项条件:

(A)已获得公司股东批准;

(B)已获得母公司股东批准;

(C)任何法律(除本公司、其关联公司或其股东就本公司完成合并的义务提起的法律诉讼,或(Ii)母公司、其关联公司或其股东就母公司完成合并的义务提起的法律程序)不得 禁止完成合并;

(D)根据《高铁法案》适用于本协议拟进行的交易的任何等待期(以及该等待期的任何延长)应已到期或以其他方式终止;

(E)登记声明应已根据证券法 生效,美国证券交易委员会不应发出暂停使用登记声明或联合代表声明的停止令,亦不会启动寻求停止令的程序,或 本公司或母公司所知(视属何情况而定)不会受到美国证券交易委员会的威胁;及

(F)根据本协议可发行的母公司普通股 的股票应已获授权在纳斯达克上市,并受正式发行通知的限制。

第6.2节母方的附加条件和义务。母公司和合并子公司完成合并的各自义务取决于满足或在法律允许的范围内, 母公司在生效时间或生效时间之前放弃以下条件:

(a)公司应 在所有重大方面履行或遵守本协议要求其在生效时间之前履行或遵守的所有契约、义务或协议;

(b)本公司的陈述和保证(i)第2.1(a)节第一句、 第2.1(c)节、第2.2节、第2.4节和第2.5(b)(i)节中所述的陈述和保证,在本协议签订之日和 截止日期在各方面均应真实正确,如同在该日期作出的陈述和保证(除非在较早日期明确作出,在这种情况下,自该日期起),除极低的不准确性外,(ii)第2.7(b)条中的内容应在本协议日期和截止日期的所有方面真实和正确,犹如在该日期作出一样(除非在较早日期明确作出,在这种情况下,自该日期起),(iii)第2.23条中的规定应在本协议日期和截止日期的所有重大方面真实和正确,如同自该日期起作出,(iv)在本协议中(第2.1(a)、2.1(c)、2.2、2.4、2.5(b)(i)节第一句中规定的公司声明和保证除外, 第2.7(b)节和第2.23节)应在本协议签订之日和截止日期时真实正确(不影响任何此类 陈述或保证中规定的任何“实质性限制”或“公司实质性不利因素),如同在截止日期时做出的”一样(除非在较早的日期明确作出,在此情况下,在此日期),除非(在 的情况下)

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目录表

本(iv)款),如果此类陈述和保证不真实和正确(不影响任何此类陈述或保证中规定的 非实质性损害或对公司重大不利影响的任何限制),则不会合理地预期会单独或共同产生公司重大不利影响;以及

(C)自本协议之日起,不应对公司产生重大不利影响。

结束时,母公司应收到公司正式授权的高级管理人员出具的证书,证明本第6.2节(A)、(B)和(C)条所述事项。

上述条件为母公司双方的唯一利益,在符合本协议条款的情况下,母公司可在任何时间和不时由母公司自行决定全部或部分放弃(母公司的任何放弃实际上是另一母公司的放弃)。

第6.3节 公司义务的附加条件。’公司完成合并的义务取决于满足或(在法律允许的范围内)公司在生效时间或之前放弃以下 项条件:

(a)在生效时间之前,母公司各方应已在所有重大方面履行或遵守本协议要求其履行或遵守的所有契约、 义务或协议;

(b)第3.1(a)节第一句、第3.2节、第3.4节和第3.5(b)(i)节中包含的 母公司的陈述和保证,在本协议签订之日和截止日期时,应在各方面真实正确,如同在截止日期做出的一样(除非在较早日期明确作出,在此情况下, 自该日期起),除非极不准确,(ii)第3.7(b)条中的任何内容在本协议日期和截止日期的所有方面均应真实正确,犹如在该日期作出一样(除非在较早日期明确作出,在此情况下,自该日期起),(iii)第3.15条中的任何陈述应在本协议日期和截止日期的所有重大方面真实正确,如同 在截止日期作出的,及(iv)本协议中的任何陈述或保证(第3.1(a)、3.2、3.4、3.5(b)(i)、3.7(b)和3.15条第一句中规定的母公司陈述和保证除外)应真实、正确(不影响任何此类陈述或保证中规定的关于 重大性或母公司重大不利后果的任何限制“”“)”。保证),如同在该日期作出的(但 在较早日期明确作出的除外,在这种情况下,在该日期作出),除非(在本第(iv)款的情况下)该等陈述和保证未能如此真实和正确(不对 任何个人陈述的“实质性”或“母公司材料不利影响的任何限制”生效此类声明或保证)不会单独或共同产生母公司重大不利影响;以及

(c)自本协议签订之日起,未发生母公司重大不利影响。

在交割时,公司应收到母公司正式授权的高级管理人员就本第6.3条前述 款(a)、(b)和(c)中规定的事项出具的证明。

本公司保留在无须发出书面通知,仅在本站公示的情况下,暂时或永久地更改或停止部分或全部“服务”的权利。

第七条

终止

第7.1节终止。本协议可在生效时间之前终止,无论是在公司股东采纳本协议之前还是之后,或在母公司批准母公司提案之前或之后。

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目录表

在下列情况下,股东(母公司的任何终止也是其他母公司的有效终止):

(A)经母公司及公司双方书面同意;

(B)在以下情况下由母公司或本公司提出:

(i)在2024年10月3日(“终止 日期”)或之前,合并不得完成;如果(i)第6.1(c)节规定的交割条件(关于任何反托拉斯法)或第6.1(d)条规定的条件在终止日或之前未得到满足或放弃,但第六条规定的所有其他条件均已满足或放弃(除因其性质而需在交割时满足的条件外),终止日期应自动延长三(3)个月至2025年1月3日,根据本协议的所有目的,延长后的终止日期应为“终止日期”;以及(ii)在根据前一条款(i)延长终止日期后,如果第6.1(c)节中规定的交割条件(关于任何反托拉斯法)或第6.1(d)条, 在终止日期当日或之前,(根据前一条款(i)延长),但第六条规定的所有其他交割条件均已满足或放弃(除因其性质而需在交割时满足的条件外),母公司和公司可经双方同意,将终止日期再延长三(3)个月至2025年4月3日,且该延长日期应作为本协议项下所有目的的“终止日期”;然而,前提是,根据第7.1(b)(i)条终止本协议的权利不适用于其作为或不作为是主要 未能在该日期或之前进行合并的原因,且该行为或不行为构成该方对本协议的实质性违反;

(Ii)有管辖权的法院或其他政府实体应已发布最终且不可上诉的命令,以永久限制、禁止或以其他方式禁止合并;但是,如果任何一方的行动或不采取行动是发出该命令的主要原因,且该行动或不采取行动构成对本协议的实质性违反,则不应享有根据第7.1(B)(Ii)条终止本协议的权利;

(Iii)在公司股东大会(或其任何续会)上未获得本协议所要求的公司股东批准;但是,如果未能获得所需的公司股东批准是由于公司的行动或不作为所致,且该行动或不作为构成公司对本协议的实质性违反,则公司不能根据第7.1(B)(Iii)条获得终止本协议的权利;或

(Iv)母公司股东大会(或其任何休会)上未获得本协议所要求的母公司股东的批准;但是,如果未能获得母公司股东所要求的批准是由于母公司的行为或不作为造成的,则母公司无权根据第7.1(B)(Iv)条终止本协议,且该行为或不作为构成母公司对本协议的实质性违反;

(C)父母:

(I)在生效时间之前的任何时间,如果本协议中包含的任何S公司契诺、陈述或保证(第5.4节所述除外)被违反,或者公司S的任何陈述和保证变得不真实,以致无法满足本协议第6.2(A)节或第6.2(B)节中规定的任何条件,并且该违约(A)不能在终止日期前由本公司纠正,或(B)在本公司收到该违约的书面通知后三十(30)天内未得到纠正,该书面通知对该违约进行了合理详细的描述;

(ii)在收到公司股东批准之前的任何时间,如果公司董事会或其任何委员会 (A)应做出公司不利建议变更,(B)应批准

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目录表

或采纳或建议执行与公司收购建议相关的最终协议(第5.4(a)节 允许的任何可接受保密协议除外),或(C)应解决、同意、公开建议或允许公司公开建议采取上述条款(A)-(B)中的任何行动;

(iii)在收到公司股东批准之前的任何时间,如果公司 严重违反了第5.4条规定的任何义务,但以下情况除外:(A)此类违约是由作为公司代表的人员的单独行为造成的,该人员未按照 公司的指示行事,(B)公司尽合理的最大努力及时补救该等违约行为,且(C)母公司未因此受到重大损害;或

(Iv)在收到母公司股东批准之前的任何时间,如果母公司 没有实质性违反第5.4条下的任何义务,以便母公司在根据第7.1(C)(Iv)条终止协议的同时,就更高的建议书达成最终协议;但除非母公司已按照第7.3(B)(I)节的规定向公司支付母公司终止费,否则母公司根据第7.1(C)(Iv)条提出的任何此类终止均属无效。

(D)由公司:

(I)在生效时间之前的任何时间,如果本协议中包含的任何母方契约、陈述或保证(第5.4节所述除外)被违反,或者任何母方的陈述和保证变得不真实,以致无法满足本协议第6.3(A)节或第6.3(B)节中规定的任何条件,并且此类违反(A)无法通过母公司或合并子公司(视情况而定)得到纠正,在终止日期之前,或(B)在母公司收到书面通知后三十(30)天内未得到纠正,该书面通知对该违约行为进行了合理详细的描述;

(Ii)在收到母公司股东批准之前的任何时间,如果母公司董事会或其任何委员会(A)作出母公司不利的建议变更,(B)应批准或通过或建议执行与母公司的收购建议有关的最终协议(5.4(D)条允许的任何可接受的保密协议除外),或(C)应决议、同意、公开提议或允许母公司公开提议采取上述(A)-(B)条中的任何行动;

(Iii)在收到母公司股东批准之前的任何时间,如果母公司严重违反了第5.4条规定的任何义务,但以下情况除外:(A)该违约行为是母公司的代表没有按照母公司指示行事的个人采取的单独行动的结果,(B)母公司尽了合理的最大努力迅速补救该违约行为,以及(C)公司并未因此而受到实质性损害;或

(Iv)在收到公司股东批准之前的任何时间,并且如果公司没有实质性违反第5.4条下的任何义务,以便公司在根据第7.1(D)(Iv)条终止协议的同时,就更高的建议书达成最终协议;但除非本公司已根据第7.3(B)(Ii)条向母公司支付本公司终止费,否则本公司根据第7.1(D)(Iv)条声称的任何终止均属无效,且没有效力或效果。

第7.2节终止的效力。如果按照本协议第7.1节的规定终止本协议,则本协议不再具有任何效力或效力;但条件是:(A)本协议第7.2节、第7.3节和第八条在本协议终止后继续有效,并且(B)本协议的终止不解除任何一方因欺诈或故意和实质性违反本协议中的任何规定而造成的任何责任或损害。

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目录表

第7.3款费用;终止费。

(A)开支。

(I)除以下规定外,与本协议及本协议拟进行的交易有关的所有费用及开支应由招致该等开支的一方独自及全部承担,不论合并是否完成。

(Ii)如果母公司或公司根据第7.1(B)(Iii)条终止本协议[没有公司股东批准],则公司应向母公司支付费用。根据本第7.3(A)(Ii)条规定应支付的任何费用,应在收到证明此类费用的文件后三个工作日内支付。

(Iii)如果母公司或公司根据第7.1(B)(Iv)条终止本协议[没有母公司股东审批],则母公司应向公司支付费用。根据本第7.3(A)(Iii)条规定应支付的任何费用,应在收到证明此类费用的文件后三(3)个工作日内支付。

(B)解约费。

(I)如果本协议由(A)公司根据第7.1(D)(Ii)条终止[家长不良推荐变更]或第7.1(D)(Iii)条[论非征集性母体违约]或根据第7.1(C)(Iv)节规定的父母[上级家长建议书]如(A)项所述,母公司应在终止后三(3)个工作日内尽快(但无论如何, )向本公司支付母公司终止费(X),以及(Y)(B)项所述终止之前或同时支付。

(Ii)如果本协议由(A)父母根据第7.1(C)(Ii)条终止 [公司不良推荐变更]或第7.1(C)(Iii)条[论公司重大违约行为的非征集性]或(B)根据第7.1(D)(Iv)节规定的公司[公司高级建议书]在(A)项下,本公司应在终止后尽快(但无论如何在三个工作日内)向母公司支付公司终止费(X),以及(Y)在(B)项下,在终止之前或与之同时支付。

(Iii)如果(A)在公司股东大会之前,关于公司的收购提案在本协议日期后被公开提出或公开披露,(B)母公司或公司根据第7.1(B)(I)条终止本协议[终止日期]或 第7.1(B)(Iii)节[没有公司股东批准]或由父母根据第7.1(C)(I)条[公司违规行为],以及(C)与第(B)款所述的任何此类终止同时或在十二(12)个月内,本公司或本公司的任何子公司就与本公司有关的任何收购建议达成最终协议,或以其他方式完成与本公司有关的任何收购建议 (就本第7.3(B)(Iii)条下的所有目的而言,用50%(50%)取代收购建议定义中规定的15%(15%)门槛),然后,公司应在签订最终协议或完成收购建议后,尽快(但无论如何在三(3)个工作日内)向母公司支付公司终止费。

(IV)如果(A)在母公司股东大会之前,关于母公司 的收购提案在本协议日期后被公开提出或公开披露,(B)母公司或公司根据第7.1(B)(I)条终止本协议[终止日期]或 第7.1(B)(Iv)节[没有母公司股东审批]或由本公司根据第7.1(D)(I)条[父母违约]和(C)与第(B)款所述的任何此类终止同时或在十二(12)个月内 母公司或任何母子公司就与母公司有关的任何收购建议达成最终协议,或以其他方式完成与母公司有关的任何收购建议(以50%(50%)取代第7.3(B)(Iv)条下所有目的的收购建议定义中规定的15%(15%)门槛),则母公司应向公司支付母公司终止收购建议的费用

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目录表

在签订此类最终协议或完成此类收购建议书后,尽快(但无论如何在三(3)个工作日内)支付费用。

(V)如果本协议的任何一方根据第7.1(B)(I)条终止本协议 [终止日期]在终止时,(A)尚未获得公司股东的批准,(B)母公司将被允许根据第7.1(C)(Ii)条终止本协议[公司不良推荐变更]或第7.1(C)(Iii)条[论公司重大违约行为的非征集性],则公司应在终止后尽快(但无论如何在三(3)个工作日内)向母公司支付公司终止费。

(Vi)如果本协议的任何一方根据第7.1(B)(I)条终止本协议 [终止日期]在终止时,(A)未获得母公司股东批准,(B)本公司将被允许根据第7.1(D)(Ii)条终止本协议[家长不良推荐变更]或第7.1(D)(Iii)条[论非征集性母体违约],则母公司 应在终止后尽快(但无论如何在三(3)个工作日内)向公司支付母公司终止费。

(Vii)本协定中使用的:

(1)公司解约费应为85,000,000.00美元(8,500万美元)。

(2)费用应指合理和有文件记录的费用自掏腰包收到付款的一方及其关联方或其代表因合并或本协议计划进行的其他交易,或与本协议的授权、准备、谈判、执行和履行有关而发生或支付的费用和开支,包括律师事务所、商业银行、投资银行、此类当事人及其关联方的融资来源、会计师、专家和顾问的所有合理和有据可查的费用和开支;但(A)根据第7.3(A)(Ii)条应偿还给母公司的费用总额不得超过24,000,000.00美元(2,400万美元);(B)根据第7.3(A)(Iii)条应偿还给公司的费用总额不得超过48,000,000.00美元(4,800万美元)。

(3) “家长终止费为170,000,000.00美元(1.7亿 美元)。

(Viii)在支付公司终止费或母公司终止费(视情况而定)后,付款方 不再就本协议或本协议拟进行的交易对另一方承担进一步责任(但本协议的任何规定均不免除任何一方因欺诈或故意和重大违约而承担的责任)。双方确认并同意,在任何情况下,任何一方均不需要多次支付公司终止费、母公司终止费或费用(视情况而定)。

(ix)尽管第7.3条中有任何相反规定,如果公司或 母公司收到公司终止费或母公司终止费(如适用),则该人员无权同时收到费用付款,如果公司终止费或母公司终止费(如适用), 应在该人员已经收到或同时收到费用付款时支付,该人员(或代表该人员)收到的费用金额应减少应支付给该人员的公司终止费或母公司终止费(如适用)。

(x)本协议各方承认并同意: (A)第7.3节中包含的协议是本协议预期交易的组成部分,如果没有这些协议,双方将不会签订本协议, (B)公司终止费、母公司终止费和费用(如适用)并非旨在作为罚款,而是合理金额的违约赔偿金,用于在 此类付款到期应付且不涉及欺诈或故意重大违约的情况下补偿本协议的一方,在谈判本协议和

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目录表

对本协议的依赖以及对完成本协议所述交易的预期,否则无法准确计算该金额。如果 公司或母公司(如适用)未能按照第7.3条及时支付任何到期款项,则(1)公司或母公司(如适用)应向另一方偿还所有成本和费用(包括 支付和合理的律师费),包括与已开始的任何相关行动有关的行动,以及(2)公司或母公司(如适用),应支付给其他利息,这样 自该款项到期支付之日起(包括该日),但不包括按《华尔街日报》规定的当日有效的最优惠利率实际支付之日该笔款项须另加2%。

(Xi)双方同意:(A)除涉及欺诈或母公司或合并子公司故意和实质性违反任何契约、协议或义务外,支付母公司终止费或支出(如果适用,包括第7.3(B)(X)条规定的金额)应是 公司及其子公司对母公司或合并子公司及其各自的任何前任、现任或未来董事、高级管理人员、股东、代表或关联公司的唯一和排他性补救措施,在任何情况下,任何此等人士或任何其他人士,均不得寻求根据法律或权益上的申索,追讨任何其他金钱损害或寻求任何其他补救措施,包括因未能完成合并而蒙受的任何损失、本协议终止、本协议项下产生的任何责任或义务、或因违反、终止或未能履行本协议或根据本协议而引起或有关的任何索赔或行动,而在支付该等款项后,母公司或合并附属公司或其各自的任何前任、现任或未来的董事、高级职员、股东、代表或附属公司应承担与本协议或本协议拟进行的合并或交易有关或由此产生的任何进一步责任或义务。但是,此类支付不得免除母公司或合并子公司因欺诈或母公司或合并子公司故意和实质性违反任何契约、协议或义务而对公司造成的任何责任或损害(在这种情况下,只有母公司和合并子公司应为此类欺诈或故意和实质性违约承担损害赔偿责任);和(B)除欺诈或公司故意和实质性违反任何契约、协议或义务外,支付公司终止费或费用(如适用,包括第7.3(B)(X)条规定的金额)应是母公司和合并子公司对公司及其子公司及其任何前任、现任或未来董事、高管、股东、代表或关联公司的唯一和排他性补救措施。在任何情况下,任何此等人士或任何其他人士均不会寻求追回任何其他款项 就因合并未能完成、本协议终止、本协议项下产生的任何责任或义务、或因违反、终止或未能履行本协议而引起或有关的任何索偿或诉讼而蒙受的任何损失,基于法律或权益上的索偿或寻求任何其他补救措施,而在支付该等款项后,本公司及其附属公司或其各自的任何前任、现任或未来的董事、高级管理人员、股东、代表或关联公司应承担与本协议或本协议计划进行的合并或交易有关或由此产生的任何进一步责任或义务;但该等付款不得解除本公司因欺诈或故意及实质违反任何契诺、协议或义务而对任何母方造成的任何责任或损害(在此情况下,只有本公司须就该等欺诈或故意及实质违约承担损害赔偿责任)。如果根据本协议,公司或母公司有权同时获得支付任何金钱损害赔偿(包括因任何欺诈或故意和实质性违反其他各方而造成的金钱损害)和支付公司终止费、母公司终止费或费用(视情况而定),则公司终止费、母公司终止费或支出在支付的范围内应减少该方有权在以下情况下获得的损害赔偿(如果有)美元对美元基础。

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目录表

第八条

杂项条文

第8.1条修订。经公司和母公司董事会批准后,本协议可随时修改(母公司的任何修改也是另一方的有效修改)(无论是在本公司股东或母公司股东批准之前或之后);但条件是,在收到公司股东批准或母股东批准后,根据适用法律或纽约证券交易所或纳斯达克的规则,不得进行根据适用法律或纽约证券交易所或纳斯达克的规则需要本公司或母公司股东进一步批准的任何修改。除非以本协议各方的名义签署书面文件,否则不得对本协议进行修改。

第8.2条豁免。

(A)任何一方未能行使本协议项下的任何权力、权利、特权或补救措施,以及任何一方在行使本协议项下的任何权力、权利、特权或补救措施时的任何延误,均不得视为放弃该等权力、权利、特权或补救措施;任何此类权力、权利、特权或补救措施的单一或部分行使,均不妨碍任何其他或进一步行使或任何其他权力、权利、特权或补救措施。

(B)任何一方不得被视为已放弃因本协议而产生的任何索赔或本协议项下的任何权力、权利、特权或补救,除非该等索赔、权力、权利、特权或补救的放弃在以该方的名义正式签署和交付的书面文书中有明确规定;任何此类放弃均不适用或具有任何效力,除非是在给予该放弃的特定情况下。

第8.3节陈述和保证不继续有效。本协议或根据本协议交付的任何证书中包含的任何陈述、保证或协议均不在有效期内, 但按照其条款明确在有效期内失效的协议除外。

第8.4节整个协议;对应项。本协议(以及保密协议、公司披露函和母公司披露函)构成本协议各方之间的完整协议,并取代本协议任何一方之间或任何一方之间关于本协议主题事项的所有其他 书面和口头协议和谅解,但有一项理解是,本保密协议将继续全面有效,直至 结束,并在本协议终止后继续有效。本协议可以一式几份签署,每一份应被视为正本,所有副本应构成一份相同的文书。

第8.5节适用法律;管辖权。本协议应受特拉华州法律管辖并根据该州法律进行解释,不考虑法律冲突原则。双方特此声明,他们的意图是,本协议应被视为根据特拉华州的法律订立,在所有需要进行法律解释的情况下,应适用该州的法律来解释其条款。本协议双方同意,因本协议预期的交易而产生的任何诉讼、诉讼或其他法律程序应仅在特拉华州的联邦或州法院启动和进行,双方在此无条件地不可撤销地:(A)同意接受特拉华州联邦法院和州法院对任何程序的专属管辖权(双方同意不启动任何程序,但此类法院除外);(B)放弃对在特拉华州联邦法院或州法院提出任何诉讼地点的任何反对;(C)放弃在特拉华州任何联邦法院或州法院提起的任何诉讼是在不适当或其他不便的法院提起的任何主张,并同意不抗辩或提出任何主张;和(D)放弃并同意不抗辩或提出任何关于将任何诉讼移交或移至任何其他法庭的主张。本合同各方在此不可撤销地无条件地同意:(I)在该当事方不受特拉华州法律程序文件送达的限制的范围内,指定和维护

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目录表

特拉华州的代理人作为S代理人接受法律程序,以及(Ii)也可以通过预付邮资的挂号邮件向该方送达送达文件,并附上美国邮政确认的邮寄收据证明,构成有效送达的证据,并且根据以上第(I)或(Ii)款所作的送达应具有同等的法律效力和 效果,如同在特拉华州内送达该当事人一样。

第8.6节放弃陪审团审判。在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中,本协议的每一方均不可撤销地放弃由陪审团审判的任何权利。

第8.7节可转让。本协议对本协议各方及其各自的继承人和经允许的受让人具有约束力,并可由其强制执行,且仅为其利益而执行;但是,未经本协议所有其他各方事先书面同意,任何一方不得转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务,未经本协议所有其他各方事先书面同意,任何转让本协议或任何此类权利、利益或义务的企图均无效。

第8.8节无第三方受益人。除(A)第一条规定的接受合并对价的权利(为免生疑问,包括公司前普通股持有人接受合并对价的权利)外,仅在生效时间起和之后,并在生效时间发生的情况下;(B)公司长期激励奖励持有人享有第5.6条所述待遇的权利,但仅在生效时间开始和之后,并在生效时间发生时生效。(C)受补偿方仅有权执行第5.8节的规定(自生效时间起及之后,其目的是为了其中所指的人及其各自的继承人和代表的利益,并可由其执行),但仅从生效时间起并在生效时间之后,且在发生的情况下,以及(D)第8.14条规定的融资来源的权利,母公司和公司同意:(I)本协议中所述的各自陈述、担保和契诺完全是为了另一方的利益,根据本协议的条款并受其约束,以及(Ii)本协议不打算、也不授予本协议当事人以外的任何人本协议项下的任何权利或补救措施,包括依赖本协议规定的陈述和保证的权利。

第8.9条公告。本协议项下要求或允许交付给任何一方的任何通知或其他通信应以书面形式进行,并应被视为适当地交付、发出和接收:(A)交付之日(如果是亲自交付);(B)确认收到之日(或如果传输是在下午5:00之后,则为收到后第一个工作日)。(C)通过电子邮件发送,或(C)确认收到之日(如果该日期不是营业日,则为收到后第一个营业日),或(C)通过国家认可的夜间快递服务送达。本合同项下的所有通知应送达下列当事人姓名下规定的地址或电子邮件(或该当事人在向本合同其他各方发出的书面通知中指定的其他地址或电子邮件):

如果是父 或合并子:

APA公司

2000 Post Oak大道,100号套房

德克萨斯州休斯顿,邮编77056

注意:斯科特·格兰特,高级副总裁,企业发展

电子邮件:Scott.Grandt@apachecorp.com

将副本复制到:

APA公司

2000 Post Oak大道,100号套房

德克萨斯州休斯顿,邮编77056

注意:P.Anthony Lannie,常务副总裁和总法律顾问

电子邮件:Anthony. apachecorp.com

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目录表

一份副本寄至(该副本不构成本协议项下的通知):

Wachtell,Lipton,Rosen&Katz

西52街51号

纽约,纽约10019

 收件人:

Daniel A.内夫

  

Zachary S.Podolsky

 电子邮件:

DANeff@wlrk.com

  

邮箱:ZSPodolsky@wlrk.com

如果是对公司:

卡隆石油公司

布里亚莱克广场一号

2000 W.萨姆·休斯顿公园路,套房2000

德克萨斯州休斯顿

 注意:

利亚姆·凯利

  

米科尔湖Ecklund

 电子邮件:

邮箱:meck lund@allon.com

  

邮箱:LKelly@allon.com

一份副本寄至(该副本不构成本协议项下的通知):

柯克兰&埃利斯律师事务所

主街609号

德克萨斯州休斯顿,邮编77002

请注意:

肖恩·T·惠勒,P.C.

  

Debbie P.Yee,P.C.

  

卡米尔·E·沃克

 电子邮件:

邮箱:sean.hueler@kirkland.com

  

邮箱:debbie.yee@kirkland.com

  

邮箱:camille.walker@kirkland.com

第8.10节可分割性。如果本协议的任何条款或任何此类条款的任何部分在任何情况下被裁定在任何司法管辖区内无效或不可执行,则(A)该条款或其部分在该情况下且在该司法管辖区内的无效或不可执行性不应影响该条款或其部分在任何其他情况下或在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性,以及(B)该条款或其部分的无效或不可执行性不得影响该条款其余部分的有效性或可执行性,或本协议的任何其他条款的有效性或可执行性;但本协议拟进行的交易的经济或法律实质不得以对任何一方都不利的方式产生实质性影响。一旦确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行,本协议双方应真诚协商修改本协议,以便以可接受的方式尽可能密切地实现双方的原始利益,从而最大限度地实现本协议所设想的交易。

第8.11节具体履行。双方同意,如果本协议的任何规定未按照本协议的具体条款履行或以其他方式违反,将发生不可弥补的损害。双方同意,如果另一方违反本协议中包含的任何约定或义务,另一方有权(除其可获得的任何其他补救措施外,包括金钱损害赔偿)获得(A)强制遵守和履行该约定或义务的具体履行法令或命令,以及(B)禁止此类违反的禁令。双方进一步同意,本协议任何一方均不需要获得、提供或张贴任何与获得本条款第8.11节所述任何补救措施相关或作为其条件的任何保证书或类似票据,并且各方均放弃对施加此类救济的任何反对意见或要求获得、提供或张贴任何此类保证书或类似票据的任何权利。

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目录表

第8.12节建造。

除非本协议另有明确规定,否则本协议将按照以下规定解释:

(A)为本协定的目的,只要上下文需要:男性应包括女性和中性性别;女性性别应包括男性和中性性别;中性性别应包括男性和女性;

(B) 本协议各方同意,任何旨在解决不利于起草方的歧义的解释规则均不适用于本协议的解释或解释;

(C)不得解释为明示或默示地限制其所说明的事项;

(D)“包括?及其衍生工具”一词意为“包括但不限于?”,是一个说明性术语,不受 限制;

(E)无论此处所定义的词语是以单数形式使用,还是以复数形式和相关形式定义的术语具有相应的含义,此处所述的所有定义均被视为适用;

(F)不是排他性的,而是具有短语和/或?所代表的包容性含义;

(g)定义的术语在本协议和 本协议的每个附件和附表中具有其定义的含义,无论其出现在定义的位置之前还是之后;

(h)所有 价格、价值或货币金额均指美元;

(i)本协议由 双方共同编制,不得对作为本协议主要起草人的任何人士进行不利解释,不得考虑任何事实或推定任何一方在起草本 协议时发挥了更大或更小的作用;

(j)本协议中出现的条款、章节或小节的标题仅为方便起见而插入,不得以任何方式定义、限制、解释或描述该等条款、章节或小节的范围或程度,也不得以任何方式影响本协议;

(K)除非本协议另有明文规定,本协议中提及的任何特定条款、条款、附件或减让表是指本协定的某一条款或条款,或本协定的附件或减让表;

(L)本协议的附件和附表作为参考并入本协议, 将被视为本协议的一部分;

(M)所指的人包括S的前任和允许的继任者和受让人;

(N)除非本协议另有规定,否则本协议中使用的所有会计术语将予以解释,并将根据公认会计原则,对本协议项下的所有会计事项作出一致的决定;

(O)除另有规定外,所有对日的提及均指日历日;以及

(P)除文意另有所指外,凡提及本协定日期、本协定日期及类似进口条款,均应视为指2024年1月3日。

第8.13节某些定义。

(A)本协定中使用的下列术语具有下列含义:

(I)可接受的保密协议应指(A)一份保密协议,其条款不低于保密协议的条款,且(B)该保密协议不得禁止母公司或本公司(如适用)遵守第5.4节中母公司与本公司之间的任何规定。

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目录表

(Ii)收购建议是指任何善意的建议,不论是否以书面形式提出,以(A)直接或间接收购或购买一项业务或资产,而该等业务或资产占该一方及其附属公司整体的净收入、净收入或资产(以其公平市价计)的15%(15%)或以上,(B)直接或间接收购或购买该方或其任何子公司(其业务占该方及其子公司整体净收入、净收入或资产的15%(15%)或更多)或15%(15%)或以上的任何类别的股权证券或股本,或(C)合并、合并、重组、转让资产或其他业务合并、出售股本股份、要约收购、交换要约、资本重组、股票回购计划或其他类似交易,如果完成,将导致任何人或个人实益拥有该方或其任何子公司的任何 类股权证券的15%(15%)或更多,其业务占该方及其子公司整体净收入、净利润或资产的15%(15%)或更多,本协议预期的交易除外。尽管如上所述,仅在针对母公司使用时,收购提案应排除(X)涉及母公司的任何交易提案,而这些交易提案不受与母公司披露函第8.13(A)(Ii)节所述事项有关的第5.5(H)节和(Y)款提案所禁止。

(Iii)关联公司应具有《交易法》第 12b-2条规则中定义的含义。

(iv)“反腐败法律 指任何防止或惩罚公共或商业腐败和贿赂的适用法律,包括美国《反海外腐败法》、英国《反腐败法》、英国《反腐败法》和美国《反腐败法》。”《2010年反贿赂法》和任何 其他适用司法管辖区的任何适用反腐败或反贿赂法律。

(v)“反托拉斯法”是指旨在禁止、 限制或规范以垄断、减少竞争或限制贸易为目的或效果的行为的任何法律,包括《高速铁路法》、1890年《谢尔曼反托拉斯法》、1914年《克莱顿法》和《联邦贸易委员会法》。

(vi)记名普通股是指公司普通股的每一份无证书股份。”

(vii)“营业日”是指除星期六、星期日或纽约或德克萨斯州的银行和 储蓄及贷款机构被法律授权或要求关闭的日子以外的任何日子。

(viii) “清理是指根据任何环境法要求采取的所有行动,以:(A)清理、清除、处理或补救室内或室外环境中的危险材料;(B)防止危险材料的释放,使其不会迁移、危害或威胁危害公共健康或福利或室内或室外环境”;(C)进行补救前的研究和调查以及补救后的监测和护理;或(D)回应任何政府要求以任何方式提供有关清理、移除、处理或补救或潜在清理、移除、室内或 室外环境中危险材料的处理或补救。

(Ix)公司信贷协议应指本公司作为借款人、作为行政代理的摩根大通银行和贷款人之间于2022年10月19日修订和重新签署的信贷协议,并经不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改。

(X)公司介入事件指与收购建议无关的重大事件、事实、 情况、发展或事件,而该等事件、事实、情况、发展或事件于本协议日期为公司董事会所知或不可合理预见(或如已知或合理可预见,其后果的概率或大小亦未知或合理可预见),而该事件、事实、情况、发展或事件在取得本公司股东批准前为公司董事会所知。尽管有上述规定,但在任何情况下,下列情况均不构成公司干预事件:(X)各方根据第5.5节规定的肯定契诺采取的任何行动,或任何此类行动的后果;(Y)与母公司或母公司子公司有关的任何事件、事实、情况、发展或事件,而这些事件、事实、情况、发展或事件不会合理地预期会发生,

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目录表

个别或合计,母公司的重大不利影响,以及(Z)母公司或公司的母公司普通股、公司普通股或任何其他证券的市场价格或交易量的变化,或母公司或公司信用评级的任何变化,或母公司或公司满足、未能达到或超过任何时期的内部或公布的估计、预测、预测或预测的事实(应理解,其根本原因,在本条款(Z)的每一种情况下,均可构成公司干预事件)。

(Xi)?公司长期激励奖励是指公司RSU、公司MSU、公司CPU、现金奖励和公司影子股票单位。

(Xii)对本公司及本公司附属公司使用的重大不利影响,是指(A)本公司及本公司附属公司履行或履行本协议项下任何重大义务或根据本协议条款完成拟进行的交易的能力的重大不利影响,或(B)对本公司及本公司附属公司的业务、经营结果或财务状况产生重大不利影响的任何变化、事件、发展、条件、发生、影响或组合,但不包括以下任何变化、事件、将考虑事态发展、情况、事件或影响(单独或合并) 以确定是否已发生公司重大不利影响:

(1)一般经济、金融、信贷或证券市场的变化,包括现行利率或货币利率,或监管或政治条件,以及石油、天然气、凝析油或天然气液体价格或其他商品价格的变化,包括价差的变化;

(2)以下国家总体经济状况的变化:

(A)石油和天然气勘探和生产业;

(B)油气集输、压缩、处理、加工和运输业;

(C)天然气液体分馏和运输行业一般;

(D)原油和凝析油物流和销售行业;以及

(E)天然气销售和贸易行业(包括 条款(A)至(E)中的每一项在本协议日期后影响此类行业的法律变更);

(3)敌对行动或战争行为或恐怖主义的爆发或升级,或其升级或恶化;

(4)任何飓风、龙卷风、洪水、地震或其他自然灾害;

(5)任何流行病、大流行病或疾病爆发或其他公共卫生状况,或任何其他不可抗力事件,或其任何 升级或恶化;

(6)母公司、合并子公司或其各自附属公司的身份,或本协议明确要求或明确允许或应母公司明确书面要求或事先书面同意采取的任何行动;但第(6)款中的例外不适用于第2.5(B)节、第2.12(C)节、第2.13(D)节或第2.16(G)节所述陈述和保证中提及的公司实质性不利影响,在与此相关的范围内,也不适用于第6.2(B)节所述条件;

(7)本协议的 公告(为免生疑问,包括遵守或履行本协议项下的义务或本协议预期的交易);但本 第(7)款中的例外不适用“于第2.5(b)、 第2.12(c)”、第2.13(d)或2.16(g)条以及与之相关的第6.2(b)条规定的条件;

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目录表

(8)公司普通股的市场价格或交易量的任何变化(理解并同意,本条第(8)款中的例外情况不排除、阻止或以其他方式影响关于引起这种变化的事实、情况、变化、事件、情况、事件或影响应被视为构成或在确定是否存在重大不利影响时应被考虑在内的决定)。

(9)未能达到任何时期的任何财务预测或对收入、收益或其他财务指标的估计或预测 (已理解并同意,本条第(9)款中的例外情况不应排除、阻止或以其他方式影响关于导致此类失败的事实、情况、变化、事件、发展、条件、事件或影响的确定(除非本定义的其他条款规定除外),应被视为构成或在确定是否存在重大不利影响时考虑在内);

(10)对本公司或本公司任何附属公司的任何债务或债务证券评级的任何降级(应理解并同意,第(10)款中的例外情况不应排除、阻止或以其他方式影响关于导致该降级的事实、情况、变化、事件、发展、条件、事件或影响应被视为构成或在确定是否存在公司重大不利影响时应被视为构成或被考虑在内的决定);

(11)本协议日期后适用于本公司或本公司任何子公司或其各自资产或业务的任何法律或法规的变化;

(12)自本协议之日起适用的会计法规或其解释的变更;

(13)因本协议或本协议拟进行的合并或其他交易而引起或与本协议有关的、由本公司任何股东(代表本公司或本公司)提起的任何法律诉讼;以及

(14)在本协议日期之后根据反垄断法开始的与本协议预期的交易有关的任何法律诉讼以及任何监管补救措施;

但是,除非另有规定,否则上述第(1)、(2)、(3)、(4)、(5)、(11)或(12)款中提及的任何变更、事件、发展、情况、条件、发生或影响 将被考虑在内,以确定公司 重大不利影响是否已经发生,如果且在一定程度上,相对于公司及其子公司经营所在行业的其他 类似情况的公司而言,公司及其子公司整体上受到的发展、情况、条件、事件或影响不成比例。

(xiii) 公司受限制股份单位是指根据公司股票计划授予的仅根据时间授予的受限制股份单位。

(Xiv)公司股票计划是指(I)卡伦石油公司修订和重新制定的2018年综合激励计划,(Ii)卡伦石油公司2020年综合激励计划,(Iii)Carrizo Oil&Gas,Inc.修订和重新制定的2017年激励计划,以及(Iv)Carrizo Oil&Gas,Inc.现金结算的 股票增值权计划,每种情况下均经不时修订或补充。

(Xv)公司认股权证是指根据本公司与作为认股权证代理人的美国股票转让及信托公司之间于2019年12月20日签订的某项认股权证协议而发行的认股权证。

(xvi)“合同”是指任何具有法律约束力的书面或口头协议、合同、保证、 租赁、谅解、文书、票据、期权、保证、采购订单、许可证、分许可证、保险单、福利计划或任何性质的承诺或保证,但不包括任何公司福利计划。

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目录表

(Xvii)衍生产品是指与一种或多种货币、商品(包括碳氢化合物)、利率、债券、股权证券、贷款、灾难事件、天气相关事件、信用相关事件或任何指数有关的任何期货交易、掉期交易、套头交易、场内交易、上限交易、期权、权证、远期买入或卖出交易的每一份合约,或任何其他类似交易(包括与上述任何交易有关的任何期权)或这些交易的任何组合。包括抵押抵押债券或其他类似工具,或证明或嵌入任何此类交易的任何债务或股权工具,以及与此类交易相关的任何相关信贷支持、抵押品或其他类似安排。

(xviii)受托信托公司指存托信托公司。

(Xix)经济制裁/贸易法是指与反恐、货物进口、出口管制、反抵制和制裁目标有关的所有适用法律,包括禁止或限制的国际贸易和金融交易,以及任何针对某些国家、领土、实体或个人的政府机构、机构、当局或实体维护的清单。为免生疑问,上述句子中提及的适用法律包括(A)任何《与敌贸易法》、《国际紧急经济权力法》、《联合国参与法》或《叙利亚责任和黎巴嫩主权法》,或美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)的任何法规,或适用于美国原产商品的任何出口管制法律,或与上述任何内容相关的任何授权立法或行政命令,由美国政府在当时共同解释和实施,(B)与美国国务院有关或由美国国务院实施的任何美国制裁;及(C)由联合国安理会、S陛下或欧盟实施并由其成员国执行的任何制裁措施或禁运。

(Xx)埃德加是指由美国证券交易委员会管理的电子数据收集、分析和检索系统。

(Xxi)产权负担指任何留置权、质押、质押、抵押、按揭、信托契据、担保权益、产权负担、地役权、所有权缺陷、租赁、转租、申索、侵权、干扰、选择权、优先购买权或优先购买权(包括对任何担保投票的任何限制、对任何担保或其他资产转让的任何限制、对从任何资产获得任何收入的任何限制、对任何资产用途的任何限制以及对 任何资产所有权的任何其他属性的拥有、行使或转让的任何限制)。

(Xxii)实体是指任何公司(包括任何非营利性公司)、普通合伙、有限合伙、有限责任合伙、合资企业、房地产、信托、公司(包括任何有限责任公司或股份公司)、商号或其他企业、协会、组织或实体。

(Xiii)环境索赔是指任何人提出的任何索赔、诉讼、诉讼原因、调查或通知(包括潜在责任(包括调查费用、清理费用、政府应对费用、自然资源损害、财产损害、人身伤害或罚款),或基于或导致以下原因的任何索赔、诉讼、诉讼、调查或通知):(A)任何地点存在、释放或威胁释放任何有害物质,无论是否由公司或母公司拥有或运营;或(B)任何违反或涉嫌违反环境法或环境法所要求的环境许可证的行为。

(Xxiv)环境法是指与(A)环境(包括空气、地表水、地下水、地表、地下土地、动植物或任何其他自然资源)、人类健康或安全(在与接触危险材料有关的范围内)、或(B)危险材料的使用、储存、回收、处理、生成、运输、加工、处理、处理、标签、生产或释放有关的任何适用法律。

(Xxv)排除的信息是指:(A)任何关于生效后资本结构的描述,包括对母公司或公司的债务或股权或所有权的描述

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目录表

其各自的关联公司,(B)任何融资的任何描述(包括流动性和资本资源披露中的任何此类描述,以及对票据的任何描述),或牵头安排人、承销商或初始购买者通常在银行融资或高收益债务证券的惯常信息备忘录或要约备忘录中提供的任何信息,包括 由牵头安排人或初始购买人或承销商习惯上起草的章节,例如关于保密性、时间表、辛迪加程序、责任限制和分销计划的章节;(C)关于任何事后有效时间或形式成本节约的任何信息,协同效应或其他备考调整或任何备考或预计资料或备考财务报表;(D)与任何筹资的所有或任何组成部分有关的风险因素; (E)财务报表或规则要求的资料3-09,3-10或S-X法规第3-16、13.01或13.02条,证券法S-K法规第402项和第601项规定的任何薪酬讨论和分析或其他信息,XBRL证物或与美国证券交易委员会第33-8732A、34-54302A和IC-27444A号新闻稿相关的高管薪酬或相关人士的任何 信息, (F)单独的附属财务报表,(G)预测和(H)分部财务信息。

(Xxvi)高级管理人员应具有《交易法》规则3b-7中赋予该术语的含义。

(Xxvii)《公认会计原则》是指公认的会计原则,与美利坚合众国现行会计原则相同。

(Xxviii)政府实体应指任何联邦、州、部落、市政、地方或外国政府或任何机构、分支机构、法院、仲裁机构(公共或私人)、行政机构或委员会或准政府机构或其其他机构。

(Xxix)危险材料是指根据任何环境法被列为、定义、指定、分类或以其他方式管制为危险、有毒、放射性、危险或污染物的任何物质、材料或废物,或具有类似含义的词语,包括碳氢化合物和任何危险物质,如1980年《综合环境响应、补偿和责任法》[美国法典》第42编第9601节及其后修订中所定义的术语,以及任何类似的州当局使用的任何类似术语。

碳氢化合物是指原油、天然气、凝析油、滴漏气和天然气 液体(包括煤层气)、乙烷、丙烷、异丁烷、正丁烷、汽油、洗涤液和其他液体或气态碳氢化合物或其他物质 (包括矿物或气体),或与其相关的任何组合。

(Xxxi) 任何人的债务意味着:

(A)该人因借入款项而产生、发行或招致的债务(不论是借出或发行及出售债务证券,或将该人的财产售予另一人,但须受或有或有或以其他方式达成的谅解或协议所规限),或该人为取代或交换借入款项的付款义务而发行或招致的付款义务;

(B)该人有义务为该人的任何财产或该人接受的任何服务支付延期购买或购置价款,包括在任何这种情况下的收益付款;

(C)该人对银行和其他金融机构为其开立或承兑的信用证、银行担保或类似票据承担的义务;

(D)该人根据租约(或其他转让使用权的协议)向该人支付租金或其他款额的义务 只要该等义务须根据公认会计准则在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁入账;

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目录表

(E)由该人的资产或财产上的任何产权负担担保的付款义务(或该等债务的持有人有一项现有权利,不论或有其他权利以该等产权负担担保),而不论以该等产权负担担保的债务是否已予承担;

(F)偿还押金或其他款项的义务,这些款项是由任何一方垫付的,因此也是欠不属于该人的任何一方的;

(G)该人在任何衍生产品下的义务;

(H)根据证券化或保理方案或安排承担的义务;和

(I)前述(A)至(H)条所述的其他人的债务 ,以任何方式由该人担保,或该人有或有责任或有责任承担;

但负债不包括应付给贸易债权人的账款,或在正常业务过程中按照以往惯例产生的未到期和未支付的或正在善意争议的应计费用,以及在正常业务过程中背书供收款的可转让票据。

(Xxxii)《Indentures》统称为:(I)日期为2018年6月7日的公司、其担保方和作为受托人的全国性银行协会美国银行协会(经不时修订或补充的《2026年票据契约》);(Ii)日期为2021年7月6日的本公司、不时的担保方和作为受托人的全国性银行协会美国银行协会(经不时修订或补充)的契约。《2028年票据契约》),及(Iii)日期为2022年6月24日的契约,由本公司、不时作为担保人的一方及作为受托人的美国银行信托公司、全国协会及全国性银行协会(经不时修订或补充的《2030票据契约》)订立。

(Xxxiii)知识产权是指全世界公认的所有知识产权,包括所有美国和外国(A)专利、专利申请、专利披露和所有相关的延续,部分续集,(B)商标、服务标志、名称、公司名称、商号、域名、社交媒体帐户、徽标、标语、商业外观和其他来源或来源的类似名称,连同上述任何一项所象征的商誉;(C)版权和可受版权保护的主题;(D)计算机程序(无论是源代码、对象代码或其他形式)、数据库、算法、汇编和其他数据集合(包括地球物理数据)中的专有权包括与上述任何内容相关的用户手册和培训材料(统称为软件)、(E)商业秘密和其他机密信息,包括想法、技术诀窍、发明、专有流程、公式、模型和方法,(F)前述内容的所有 申请和注册,以及(G)起诉或追讨和保留损害赔偿以及费用和律师费的所有权利,包括过去、现在和未来的侵权、挪用或其他违反上述任何条款的权利。

(xxxiv)本协议任何一方的知情权“

(xxxv)联邦法律 应指任何适用的联邦、州、地方、市政、外国或其他法律、法案、命令、法令、宪法、普通法原则、决议、条例、法典、法令、规则、法规或要求,由任何政府实体或在其授权下颁布、制定、采纳、颁布、 实施或以其他方式实施,除非另有明确规定,否则在每种情况下均应进行修订。”

(xxxvi)法律程序指任何诉讼、起诉、诉讼、仲裁、申诉、程序 (包括任何民事、刑事、行政、调查或上诉程序)、听证、”“

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目录表

由任何人或任何仲裁员或仲裁小组、任何工会或其他 劳工组织发起、提起、进行或听取的或涉及任何人或任何仲裁员或仲裁小组、任何工会或其他 劳工组织的质询、审计、检查或调查。

(xxxvii)“向公司提供”指该等 信息、文件或材料:(i)在本协议签署前至少二十四(24)小时,已包含在SEC母文件中并在EDGAR数据库中公开;(ii)在本协议签署前,已在母公司就本协议维护的虚拟数据室中提供,以供 公司审查“”;(iii)本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。

(Xxxviii)向母公司提供的信息、文件或材料是指: (I)在本协议签署前至少二十四(24)小时被包括在公司美国证券交易委员会文件中并在EDGAR数据库上公开可用;(Ii)在本协议签署前在公司维护的与本协议相关的虚拟数据室供公司审查;或(Iii)公司在本协议签署前通过电子邮件向母公司提供。

矿产权益是指任何收费的矿产权益或未分割的收费矿产 权益、矿产权益、未参与开采的特许权使用费权益、定期矿产权益、煤层气权益、石油权益、天然气权益、复归权益、保留权益、特许权、行政权利或现有碳氢化合物的其他类似权益或碳氢化合物的其他收费权益。

(Xl) 洗钱法是指管理财务记录保存和报告要求的任何法律,包括1970年《美国货币和外国交易报告法》、1986年《美国洗钱控制法》,以及公司或母公司及其各自子公司开展业务、进行金融交易或拥有资产的其他司法管辖区与洗钱相关的任何适用法律。

(Xli)石油和天然气租赁对个人而言,是指所有碳氢化合物和矿产租约和转租、特许权使用费、高于一切的特许权使用费、净利润权益、矿产权益、附带权益和其他现有碳氢化合物权利和矿产使用权,以及该人根据其获得或获得碳氢化合物经营权的所有租约、转租、许可证或其他占用或类似协议 。

(XLII)石油和天然气 财产是指(A)在碳氢化合物、矿物、水和任何种类和性质的类似财产中的所有直接和间接权益和权利,包括所有石油和天然气租约,以及石油和天然气租约可能已汇集、社区化或单元化的单位所涵盖或包括的土地权益、工作、租约和矿产权益、产业和经营权及特许权使用费,凌驾于特许权使用费、生产 付款、净利润利益、附带权益、非参与性特许权使用费权益和其他非工作权益和 非经营性权益(包括所有石油和天然气租约、经营协议、单位化、社区化、集合协议和订单、分割订单、转让订单、矿产契据、特许权契据,以及在每种情况下的权益)、费用权益、复归权益、后备权益、保留和特许权,(B)位于任何石油和天然气租约上或从中生产的所有油井、 单位或矿产权益以及由此产生的所有碳氢化合物和其他矿物的权利(包括其收益),(C)所有地面权益、地役权、地面使用协议,通行权,与石油和天然气租赁、油井钻探或碳氢化合物的生产、收集、加工、储存、处置、运输或销售有关的许可证和许可证,(D)在机械、设备(包括油井设备和机械)、生产、完井、注入、处置、收集、运输、传输、处理和储存设施(包括储罐、储罐电池、管道、流水线、收集系统和计量设备)、钻机、水泵、水厂、发电厂、平台、加工厂、分离工厂、炼油厂、测试和监测设备的所有权益,及(B)与石油及天然气租赁、油井钻探或碳氢化合物的生产、收集、加工、储存、处置、运输或销售有关的所有其他财产,以及(E)与上述任何业务有关、附属于或必要的任何其他权益或任何其他性质的权益。

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目录表

(XLIII)任何命令是指:(A)由任何法院、行政机关或其他政府实体或任何仲裁员或仲裁小组或在其授权下发布、作出、输入、提交或以其他方式生效的命令、判决、禁令、法令、裁决、宣告、裁定、决定、意见、裁决、判决、判决、传票、令状或裁决;或(B)与任何与任何法律程序有关的政府实体订立的合同。

(Xliv)母公司介入事件指与收购建议无关的重大事件、事实、情况、发展或 于本协议日期母公司董事会未知或合理可预见(或如已知或合理可预见,其后果的概率或大小亦未知或合理可预见)的重大事件、事实、情况、发展或事件,母公司董事会在取得母公司股东批准前知悉该事件、事实、情况、发展或事件。尽管有上述规定,但在任何情况下,下列情况均不构成父母干预事件:(X)双方根据第5.5条规定的肯定契诺采取的任何行动,或任何此类行动的后果;(Y)与本公司或本公司子公司有关的任何事件、事实、情况、 与本公司或本公司子公司有关的发展或事件,而这些事件、事实、情况或事件不会合理地个别或合计对本公司产生重大不利影响,以及(Z)母公司普通股、公司普通股或母公司或本公司任何其他证券的市场价格或交易量的变化,或母公司或本公司信用评级的任何变化,或母公司或本公司满足、未能达到或超过内部或 公布的估计、预测、任何时期的预测或预测(应理解,其根本原因,在本条款(Z)的每一种情况下,均可构成父干预事件)。

(Xlv)对于母公司和母公司子公司而言,母公司材料的不利影响应指(A)母公司和母公司子公司履行或履行本协议项下任何重大义务或根据本协议条款完成预期交易的能力的重大不利影响,或(B)对母公司和母公司子公司的业务、经营结果或财务状况产生重大不利影响的上述任何变化、事件、发展、条件、发生、影响或组合,作为一个整体,但以下变化、事件、发展、条件、将考虑发生的情况或影响(单独或合并),以确定母材料是否已发生不良影响:

(1)一般经济、金融、信贷或证券市场的变化,包括现行利率或货币利率,或监管或政治条件,以及石油、天然气、凝析油或天然气液体价格或其他商品价格的变化,包括价差的变化;

(2)以下国家总体经济状况的变化:

(A)石油和天然气勘探和生产业;

(B)油气集输、压缩、处理、加工和运输业;

(C)天然气液体分馏和运输行业一般;

(D)原油和凝析油物流和销售行业;以及

(E)天然气销售和贸易行业(包括 条款(A)至(E)中的每一项在本协议日期后影响此类行业的法律变更);

(3)敌对行动或战争行为或恐怖主义的爆发或升级,或其升级或恶化;

(4)任何飓风、龙卷风、洪水、地震或其他自然灾害;

(5)任何流行病、大流行病或疾病爆发或其他公共卫生状况,或任何其他不可抗力事件,或其任何 升级或恶化;

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目录表

(6)公司及其各自关联公司的身份,或本协议明确要求或明确允许的、或在公司明确书面请求或事先书面同意下采取的任何行动;但第(6)款中的例外情况不适用于第3.5(B)节规定的陈述和保证中提及的母公司材料不利影响,在与此相关的范围内,不适用于第6.3(B)节规定的条件;

(7)本协议的宣布(为免生疑问,包括遵守或履行本协议或本协议拟进行的交易项下的义务);但第(7)款中的例外不适用于在第3.5(B)节所述陈述和保证中提及的母公司材料 以及在与此相关的范围内第6.3(B)节所述条件的不利影响;

(8)母公司普通股的市场价格或交易量的任何变化(理解并同意,第(8)款中的例外情况不应排除、阻止或以其他方式影响关于引起这种变化的事实、情况、变化、事件、情况、发生或影响应被视为构成或在确定是否存在母公司重大不利影响时考虑在内的决定)。

(9)未能达到任何时期的任何财务预测或对收入、收益或其他财务指标的估计或预测 (应理解并同意,本条第(9)款中的例外情况不应排除、阻止或以其他方式影响关于导致这种不符合的事实、情况、变化、事件、发展、条件、发生或影响的确定(除非本定义的其他条款规定除外),应被视为构成或在确定是否存在母体重大不利影响时予以考虑);

(10)对母公司或母公司任何子公司的任何债务或债务证券评级的任何降级(已理解并同意,本条第(10)款中的例外情况不应排除、阻止或以其他方式影响关于引起降级的事实、情况、变化、事件、发展、条件、事件或影响应被视为构成或在确定是否存在母公司重大不利影响时应被视为构成或被考虑在内的确定);

(11)适用于母公司或任何母公司或其各自资产或业务的任何法律或法规在本协议日期后的变化;

(12)自本协议之日起,适用的会计法规或其解释发生变化。

(13)母公司的任何股东(代表母公司或代表母公司)因本协议或本协议拟进行的合并或其他交易而引起或与之相关的任何法律程序;

(14)在本协议日期之后根据反垄断法就本协议拟进行的交易而开始的任何法律程序和任何监管补救措施;以及

(15)《母公司披露函》第8.13(A)(Xlv)节规定的事项。

但前述第(1)、(2)、(3)、(4)、(5)、(11)或(12)款中提及的任何变更、事件、发展、情况、条件、发生或影响,除非另有排除,否则在确定母公司是否已发生不利影响的情况下,以及在该等变化、事件、发展、情况、条件、发生或影响对母公司和母子公司造成不成比例影响的范围内,应予以考虑。相对于母公司及其子公司所在行业中其他处境相似的公司。

(Xlvi)许可 是指任何政府实体颁发或以其他方式授予的任何特许经营权、授权、许可证、登记、许可、地役权、变更、例外、同意、证书、许可或批准。

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目录表

(Xlvii)允许的产权负担是指:

(A)根据任何合同授予的优先购买权、优先购买权和购买选择权,包括联合经营协议、联合所有权协议、股东协议、组织文件和其他类似协议和文件,这些协议和文件是石油和天然气行业的惯例,是在正常业务过程中授予的 符合过去的惯例,在每一种情况下,(I)第2.10(B)节规定的或(Ii)公司、母公司或其任何关联公司因本协议预期的交易(无论是否在第2.10(B)节中规定)而不会生效或 所要求的公司披露函件);

(B)合约技工或法定技工S、物料工S、仓库技工S、熟练工S及承运人S因尚未拖欠的款项而在正常业务运作中产生的产权负担及其他类似的产权负担,以及尚未拖欠的税款或评税的产权负担或正真诚地争辩的产权负担,而在每种情况下,公司资产负债表或母公司资产负债表(视何者适用而定)已就该等储备作出足够的反映;

(C)在计算公司储备金报告或母储备金报告(视何者适用而定)的折现现值时扣除的应付予第三方的租赁负担,包括任何特许权使用费、凌驾性特许权使用费、净利润利息、生产付款、附带权益或复归工作权益;

(D)(1)合同或法定产权负担,以确保为矿产权益提供的劳务、服务、材料和用品的义务;(2)因法律的实施而产生的管道或管道设施的产权负担;或(3)在正常业务过程中根据经营协议、合资企业协议、合伙企业协议、石油和天然气租赁、分包协议、分割订单、石油、天然气或其他碳氢化合物的销售、购买、运输、加工或交换合同、单位化和合并 声明和协议、共同利益领域协议、开发协议、共同所有权安排和其他在石油和天然气业务中惯用的协议;但是,在前述第(1)、(2)或(3)款所述的任何产权负担的情况下,这种产权负担(X)担保非负债和不拖欠的债务,并且(Y)对由此担保的财产的价值、使用或经营没有实质性的不利影响;

(E)在正常业务过程中因与工人S补偿、失业保险或其他形式的政府保险或福利有关而质押的现金或证券产生的产权负担,或为保证履行在正常业务过程中订立的投标、法定义务、租赁和合同(债务除外)而产生的产权负担(包括法规、政府条例或文书规定的承租人和经营者义务,与州、联邦或外国土地或水域的石油、天然气和矿产的所有权、勘探和生产有关),或保证担保或上诉债券的义务;

(F)根据确立这种信托或托管安排的契约、托管协议或其他类似协议,受托人和托管代理人的费用、费用和开支的习惯保留款 ;

(G)母公司(如涉及本公司或本公司任何附属公司的财产或资产的产权负担)可以书面明文放弃的产权负担,或(2)本公司(如涉及母公司或任何母公司附属公司的财产或资产的产权负担)可明确以书面放弃的产权负担;

(H)所有地役权、契诺、限制(包括分区限制),通行权,关于地面作业的地役权、许可证、地面租赁权和其他类似权利或限制,以及管道、街道、小巷、公路、电话线、电力线路的地役权。

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目录表

铁路和其他地役权以及通行权,在石油和天然气行业登记在案并惯常授予的任何公司所有的不动产或母公司所有的不动产或母公司所有的不动产,或公司或母公司或其各自任何子公司的财产(如适用),以及(1)不会对受影响财产或资产的运营、开发、勘探或使用造成实质性干扰,或(2)增加在计算公司储备报告或母公司储备报告中扣除的贴现现值时应支付给第三方的负担 或母公司储备报告(视情况而定),包括任何特许权使用费、最高特许权使用费、净利润利息、生产款、附带权益或复归工作权益;

(I)保留给或归属于任何政府实体的权利,以控制或管理S公司或其母公司S或其子公司的任何财产或资产,而这些财产或资产是石油和天然气行业惯用的;

(J)就公司不动产或母不动产(视何者适用而定)而言,但不包括任何石油及天然气财产、并非因负债而产生的所有其他产权负担、留置权、押记、瑕疵及不符合规定的情况,以及任何侵占、重叠改善及对任何公司不动产或母不动产(视何者适用而定)进行最新及准确调查时所显示的其他事实状况,而该等情况在任何情况下均不会对受影响财产或资产的运作、价值、发展、勘探或使用造成重大干扰;及

(K)在正常业务过程中与知识产权有关的非排他性许可。

(xlviii)“个人”是指 任何个人、实体或政府实体。

(xlix)“生产负担应指所有特许权使用费权益、优先特许权使用费权益、生产付款、复归权益、净利润权益、生产付款、附带权益、非参与特许权使用费权益、特许权使用费负担或其他类似权益或费用,这些权益或费用构成来自或分配给以下项目的碳氢化合物生产的负担,并通过碳氢化合物生产进行计量或从碳氢化合物生产中支付”:任何石油和天然气资产或出售或其他处置 所得收益(包括应支付给公开交易特许权使用费信托的任何金额),政府实体的税收和评估除外。

(L)释放是指向环境中倾倒、溢出、泄漏、泵送、倾倒、放置、排放、倾倒、丢弃、倾倒、排放、注入、泄漏、淋滤、渗漏、倾倒或处置有害物质。

(Li)制裁目标是指(A)全国或全境经济制裁/贸易法的目标国家或地区,包括截至本协定日期的伊朗、古巴、叙利亚、俄罗斯、白俄罗斯、克里米亚地区和乌克兰的所谓顿涅茨克人民S共和国和卢甘斯克人民以及朝鲜;(B)在外国资产管制处公布的特别指定国民和受封锁人员名单或任何其他制裁名单上,或美国国务院公布的任何同等受制裁人员名单上的个人;(C)位于被确定为全国或全境经济制裁/贸易法标的的国家或地区的人或根据该国家或地区的法律组织的人;或 (D)由上文(A)款所述的国家或地区或(B)款所述的人拥有或控制的百分之五十(50%)或以上的实体。

(Ii)高级债券统称为(I)根据2026年债券契约发行的2026年到期的6.375%优先债券,(Ii)根据2028年债券契约发行的2028年到期的8.00%优先债券,及(Iii)根据2030年债券契约发行的2030年到期的7.500%优先债券。

(LIII)任何人的附属公司是指(A)一家公司,其已发行有表决权股票的总投票权超过50%(50%),直接或间接由该人或该人的一个或多个其他子公司或由该人和一个或多个其他人拥有

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目录表

(br}其附属公司,(B)该人士或该人士的一间或多间其他附属公司及其一间或多间其他附属公司直接或间接为普通合伙人并有权指导该合伙的政策、管理及事务的合伙,(C)该人士或该人士的一间或多间其他附属公司及其一间或多间其他附属公司直接或间接为管理成员或有权指导保单的有限责任公司,或(D)任何其他人士(公司、合伙企业或有限责任公司除外),而该人士或该人士的一间或多间其他附属公司或该人士的一间或多间其他附属公司直接或间接拥有至少多数股权及权力指导其政策、 管理及事务。

(Liv)上级建议书对于合同一方而言,是指在本协议签订之日之后提出的、并非违反本协议而征求的任何真诚的书面收购建议书(其定义中提到的15%(15%)或更多被视为全部或基本上全部),在每种情况下,条款均由该方的多数董事会真诚决定(在咨询其财务顾问和外部法律顾问后,并考虑到所有财务、收购建议书和本协议的法律和法规条款和条件,包括本协议另一方根据第5.4节提出的任何替代交易(包括对本协议条款的任何修改),包括完成的任何条件和预期时间,以及未完成的任何风险,在考虑到该等收购建议的所有 财务、监管、融资、时间、条件、法律及其他方面的情况下,(X)与本协议拟进行的交易及本协议任何其他各方根据第5.4节提出的任何替代交易(包括对本协议条款的任何修改)相比,(X)该等收购建议的任何其他交易(包括对本协议条款的任何修改)从财务角度而言对该等一方及其股东(以股东身份)更为有利。

(Lv) 收购法是指任何暂停、控制股份收购、公平价格、绝对多数、关联交易、企业合并法规或法规或其他类似的国家反收购法。

(Lvi)纳税申报单是指向任何税务机关提交或要求提交的与税收有关的任何 报税表、声明、报表、报告、归档或其他文件(包括其任何附表或附件及其任何修正案),包括任何信息 报税表、退款申请、修订报税表或估计税额申报。

(Lvii)税收是指任何政府实体征收的任何和所有国内或国外、联邦、州、地方或其他税收和类似的收费、费用和评估(连同任何和所有利息、罚款、税收附加费和与此有关的附加金额),包括关于收入、特许经营权、意外之财或其他利润、毛收入、财产、销售、使用、股本、工资、就业、失业、社会保障、工人补偿或净价值的税收,以及消费税、预扣税、从价或增值税。

(Lviii)征税机关是指国税局和负责管理或征收任何税收的任何其他国内或外国政府实体。

(Lix)?《国库条例》系指根据《守则》颁布的条例。

(Lx)单位应指每个单独的汇集、社区化或单元化的面积单位,包括所有 或任何石油或天然气租约或其他石油和天然气财产的任何部分。

(LXI)油井指的是 个碳氢化合物井2位于与本公司或母公司或其任何附属公司的石油及天然气财产有关的任何不动产上的油井、海水处置井、注水井及储油井,不论是生产、营运、关闭或暂时废弃。

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目录表

(Lxii) 故意实质性违约是指违约方在明知采取此类行为(或未采取此类行为)可能构成对本协议的违反的情况下,因故意行为或未采取行为而造成的实质性违约。

第8.14节融资规定。尽管本协议中有任何相反的规定,但本公司代表其自身、本公司子公司及其每一家受控关联公司:(A)同意任何法律或衡平法上的法律诉讼,无论是合同上的还是侵权上的或其他方面的,涉及用于支付第5.15节所要求的金额的任何融资来源,所产生的或与之有关的,本协议或与任何此类融资或拟进行的任何交易有关的任何协议,或根据本协议提供的任何服务的履行,应受位于纽约州曼哈顿区的任何联邦或州法院的专属管辖权管辖,只要该法院可用,且其任何上诉法院及其每一方都不可撤销地将其自身及其财产提交给该法院的专属管辖权,(B)同意任何此类法律程序应受纽约州法律管辖(不执行将导致适用另一州法律的任何法律冲突原则),除非与任何此类融资有关的任何其他适用的最终文件另有规定,(C)同意不提起或支持或允许其任何关联公司提起或支持任何种类或类型的法律诉讼,无论是在合同中还是在侵权或其他方面,以任何方式针对任何融资 来源提起或支持或支持任何融资 来源,本协议、任何此等融资或拟进行的任何交易或根据本协议在纽约曼哈顿市曼哈顿区的任何联邦或州法院以外的任何法院履行其项下的任何服务,(D)同意在任何此类法律程序或程序中向公司、本公司子公司或S控制的关联公司送达法律程序文件应是有效的,如果根据第8.9条发出通知,(E)不可撤销地在其可能有效的最大程度上放弃对不便的法院的抗辩,以在任何此类法院维持此类法律程序, (F)在适用法律允许的最大范围内,在针对任何此类融资来源提起的法律诉讼中,故意、故意和自愿放弃以任何方式对任何此类融资来源进行的审判,这些融资来源或任何此类融资或由此计划进行的任何交易或根据本协议执行的任何服务,(G)同意任何融资来源不会对公司或任何公司子公司或其任何关联公司或代表(在每种情况下,母公司或母公司子公司除外)承担与本协议有关或产生的任何责任,任何此等融资或因此而拟进行的任何交易或履行其项下的任何服务,无论是在法律上还是在衡平法上,无论是在合同中,还是在侵权或其他方面,并且(H)同意任何融资来源是本协议中反映本第8.14节前述协议的任何条款的明示第三方受益人,并且可以执行 (未经其事先书面同意,不得以任何方式对该等融资来源进行任何不利的修改)(该同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)。尽管有上述规定,(I)本第8.14节的任何规定不得以任何方式限制或修改母公司在本协议项下的权利和义务或任何融资来源S对母公司的义务,或本公司和本公司子公司在截止日期后针对本协议拟进行的任何融资所享有的权利,以及(Ii)母公司同意并确认 其在本协议项下的义务不受或以获得任何融资为条件。

[第 页上的签名]

80


目录表

特此证明,双方已促使本协议自上文第一次写明的日期起生效。

APA公司
发信人:

/S/约翰·J·克里斯曼四世

姓名:约翰·J·克里斯曼四世
职务:首席执行官兼总裁
Astro Comet合并子公司公司。
发信人:

/S/约翰·J·克里斯曼四世

姓名:约翰·J·克里斯曼四世
职务:首席执行官兼总裁

SIGNAURE P年龄

A《绿色协定》 P局域网 MErger


目录表
卡隆石油公司
发信人:

/S/小约瑟夫·C·加托

姓名:小约瑟夫·C·加托
职务:总裁兼首席执行官

SIGNAURE P年龄

A《绿色协定》 P局域网 MErger


目录表

附件一

已定义术语索引

术语 段编号:
2024年年度奖金 5.7(d)
2028年票据义齿 8.13(A)(XXXII)
可接受的保密协议 8.13(A)(I)
收购建议书 8.13(A)(Ii)
附属公司 8.13(A)(Iii)
协议 前言
反腐败法 8.13(A)(Iv)
反垄断法 8.13(A)(V)
记账式普通股 8.13(A)(Vi)
工作日 8.13(A)(Vii)
现金搜救奖 5.6
合并证书 1.1
清理 8.13(A)(Viii)
结业 1.3
截止日期 1.3
代码 独奏会
公司 前言
公司401(K)计划 5.7(e)
公司收购协议 5.4(a)
公司不良推荐变更 5.4(b)
公司资产负债表 2.6(b)
公司资产负债表日期 2.6(b)
公司福利计划 2.12(a)
公司董事会 独奏会
公司预算 4.1(a)
公司普通股 1.6(A)(I)
公司普通股信托基金 1.8(F)(Ii)
公司CPU 5.6(c)
公司信贷协议 8.13(A)(Ix)
公司指定人员 5.18
公司公开信 第二条
公司ERISA附属公司 2.12(a)
公司偿债金额 5.15(a)
公司介入事件 8.13(A)(X)
公司IP 2.17(a)
公司租赁不动产 2.16(c)
公司长期激励奖 8.13(A)(Xi)
公司重大不良影响 8.13(A)(Xii)
公司材料合同 2.10(c)
公司MSU 5.6(b)
公司公告 5.4(b)
公司变更通知 5.4(c)
公司组织文件 2.1(c)
公司拥有不动产 2.16(c)
公司许可证 2.9(b)
公司虚拟库存单位 5.6(e)
公司优先股 2.4(a)

附件I-83


目录表
术语 段编号:
公司不动产 2.16(c)
公司不动产租赁 2.16(c)
公司推荐 独奏会
公司备用金报表 2.14
公司风险保单 2.6(e)
公司RSU 8.13(A)(Xiii)
公司美国证券交易委员会文档 2.6(a)
公司股票证书 1.7
公司股票计划 8.13(A)(Xiv)
公司认股权证 8.13(A)(Xv)
公司股东批准 2.3
公司股东 独奏会
公司股东大会 5.3(a)
公司子公司 2.4(a)
公司解约费 7.3(B)(Vii)(1)
保密协议 5.1(b)
续行期 5.7(a)
留任员工 5.7(a)
合同 8.13(A)(Xvi)
转换现金搜救奖 5.6(d)
转换后的RSU 5.6(A)(Ii)
D&M 2.14
D&O保险 5.8(c)
退市期限 5.10(b)
衍生产品 8.13(A)(十六)
DGCL 独奏会
直接转矩 8.13(A)(十二)
经济制裁/贸易法 8.13(A)(Xix)
埃德加 8.13(A)(Xx)
有效时间 1.1
产权负担 8.13(A)(Xxi)
可执行性例外 2.2(c)
实体 8.13(A)(Xxii)
环境索赔 8.13(A)(XXIII)
环境法 8.13(A)(Xxiv)
ERISA 2.12(a)
《交易所法案》 2.5(a)
Exchange代理 1.8(a)
外汇基金 1.8(a)
兑换率 1.6(a)
排除的信息 8.13(A)(Xxv)
排除在外的股份 1.6(A)(I)
行政人员 8.13(A)(Xxvi)
费用 7.3(B)(Vii)(2)
公认会计原则 8.13(A)(Xxvii)
政府官员 2.25(a)
政府实体 8.13(A)(Xxviii)
危险材料 8.13(A)(Xxix)
高铁法案 2.5(a)
碳氢化合物 8.13(A)(Xxx)
负债 8.13(A)(Xxxi)

附件I-84


目录表
术语 段编号:
受弥偿当事人 5.8(a)
契约 8.13(A)(XXXII)
知识产权 8.13(A)(XXXIII)
2.17(b)
联合委托书 5.2(a)
知识 8.13(A)(XXXIV)
劳动协议 2.12(e)
法律 8.13(A)(XXXIV)
法律程序 8.13(A)(XXXVI)
许可的IP 2.17(a)
提供给公司 8.13(A)(XXXVII)
可供家长使用 8.13(A)(XXXVIII)
合并 独奏会
合并注意事项 1.6(a)
合并子 前言
矿产权益 8.13(A)(XXXIX)
反洗钱法 8.13(A)(Xl)
纳斯达克 1.8(f)
新计划 5.7(b)
纽交所 2.5(a)
OFAC 8.13(A)(Xix)
石油和天然气租赁 8.13(a)(四十)
石油和天然气属性 8.13(a)(四十二)
旧计划 5.7(b)
订单 8.13(a)(四十三)
父级 前言
父代401(K)计划 5.7(e)
母公司收购协议 5.4(d)
家长不良推荐变更 5.4(e)
母公司资产负债表 3.6(b)
母公司资产负债表日期 3.6(b)
母公司董事会 独奏会
母公司普通股 1.6(A)(Ii)
父母同意 独奏会
家长公开信 第三条
母公司超额股份 1.8(f)
家长介入事件 8.13(A)(Xliv)
母公司租赁房地产 3.12(c)
母材不良影响 8.13(A)(XLV)
家长通知 5.4(e)
家长变更通知 5.4(f)
上级组织文档 3.1(b)
母公司拥有的不动产 3.12(c)
母公司当事人 前言
家长许可证 3.9(b)
母公司优先股 3.4(a)
父建议书 3.3
父级不动产 3.12(c)
母公司房地产租赁 3.12(c)
家长推荐 独奏会
上级储备报表 3.12(a)

附件一. 85


目录表
术语 段编号:
母公司美国证券交易委员会文档 3.6(a)
母公司股票计划 3.4(a)
母公司股东审批 3.3
母股东 独奏会
母公司股东大会 5.3(b)
母子公司 2.5(b)
父母终止费 7.3(B)(Vii)(3)
付款信 5.15(a)
许可证 8.13(A)(Xlvi)
准许的产权负担 8.13(A)(Xlvii)
8.13(A)(Xlviii)
美国证券交易委员会收盘后报告 5.10(b)
结账前期间 4.1(a)
继续进行 8.5
生产负担 8.13(A)(XLIX)
监管补救措施 5.5(f)
发布 8.13(A)(L)
重组待遇 独奏会
代表 5.1(a)
制裁目标 8.13(A)(Li)
美国证券交易委员会 2.6(a)
证券法 2.6(a)
高级附注 8.13(A)(Lii)
软件 8.13(A)(XXXIII)
SOX 2.6(a)
股票发行 独奏会
子公司 8.13(A)(LIII)
更好的建议 8.13(A)(Liv)
幸存的公司 独奏会
收购法 8.13(A)(Lv)
报税表 8.13(A)(Lvi)
税费 8.13(A)(Lvii)
讼费评定当局 8.13(A)(Lviii)
终止日期 7.1(B)(I)
《财政部条例》 8.13(a)㈨
单位 8.13(a)(lx)
未授权公司RSU 5.6(A)(Ii)
水井 8.13(a)(61)
故意和实质性违约 8.13(a)(lxii)

附件I-86


目录表

附件B

格林威治街388号

纽约州纽约市,邮编:10013

LOGO

2024年1月3日

APA 公司

2000 Post Oak大道,套房100

德克萨斯州休斯顿 77056-4400

注意:董事会

董事会成员:

贵公司已要求我们就收购方Astro Comet Merger Sub Corp.(Astro Comet Merger Sub Corp.)之间拟签订的《合并协议和计划》(《合并协议》)中规定的交换 比率(定义见下文)从财务角度对APA公司(《合并协议》)的公平性发表意见,“收购方的全资子公司(收购合并子公司)和卡伦石油公司(收购公司)。合并协议规定,除其他事项外,(i)合并子公司将与本公司合并(合并子公司),据此,本公司将 成为收购方的全资子公司,以及(ii)除收购方或合并子公司或本公司直接持有的公司普通股外,本公司每股已发行和流通的普通股(每股面值0.01美元)将转换为收取 收购方1.0425股普通股(每股面值0.625美元)(收购方普通股)的权利,现金代替零碎股份。”“”““合并的条款和条件在合并协议中有更详细的规定。

在得出 我们的意见时,我们审阅了日期为2024年1月3日的合并协议草案,并与收购方的若干高级管理人员、董事及其他代表和顾问以及贵公司的若干高级管理人员及其他 代表和顾问就收购方和贵公司的业务、运营和前景进行了讨论。我们审查了与该公司和收购方有关的某些公开可用的业务和财务信息, 包括与该公司和收购方有关的某些研究分析师估计(“华尔街估计”),收购方管理层指示我们使用这些信息进行分析。我们还审阅了收购方管理层提供给我们或与我们讨论的与贵公司(“贵公司预测”)和收购方(“收购方预测”)有关的其他 财务预测以及信息和数据, 包括与收购方管理层预期的合并产生的潜在战略影响和运营利益(包括金额、时间和可实现性)有关的信息。我们审查了合并协议中规定的合并的 财务条款,其中包括:公司普通股和收购方普通股的当前和历史市场价格和交易量;公司和收购方的历史和预计 收益和其他经营数据;以及公司和收购方的资本化和财务状况。我们考虑了我们认为与评估合并相关的某些其他交易 的财务条款(在公开可用的范围内),并分析了与我们认为与评估 公司和收购方相关的其他公司业务相关的某些财务、股票市场和其他公开可用信息。我们还评估了合并对收购方的某些潜在备考财务影响。除上述者外,吾等进行吾等认为适当之其他分析及审查,并考虑吾等认为适当之其他资料及 财务、经济及市场准则,以达致吾等之意见。我们的意见是由我们的公平意见委员会授权发布的。

在发表我们的意见时,我们假设并依赖(未经独立核实)所有财务和其他 信息和数据的准确性和完整性,这些信息和数据可公开获得或提供给

B-1


目录表

董事会

APA公司

2024年1月3日

第 页2

由我们审阅或与我们讨论,且收购方管理层保证他们不知道任何遗漏或未向 我们披露的相关信息。关于公司预测、收购方预测以及与公司、收购方和合并方相关的其他财务信息和数据,提供给我们或由我们以其他方式审查或与我们讨论,我们被告知 收购方管理层确认,该等预测及其他资料及数据乃根据反映收购方管理层目前可得之最佳估计及判断之基准而合理编制,收购方有关本公司及收购方(视情况而定)未来财务 表现、预期因合并而产生的潜在策略影响及营运利益(包括金额、时间及可收回性)及合并所涵盖的其他事项 。关于华尔街估值,我们在征得您同意的情况下假设,此类估值和假设也是评估合并的合理基础。我们对分析中使用的任何财务 预测和其他信息或数据不发表任何看法或意见(或任何此类财务预测和其他信息或数据所依据的基本假设),并且经您同意,我们假设财务结果, 包括合并预期产生的潜在战略影响以及财务和运营利益,这些财务预测以及其他信息和数据中反映的所有现金和现金流将按照预测的金额和 时间实现。

在阁下的指示下,我们一直依赖收购方管理层对本公司和收购方的评估,其中包括(I)石油、天然气和天然气液体储量、储集层特征、未开发油井库存、钻井和油井开发、集输、精炼和其他勘探、开发和生产活动,包括相关成本和支出以及资本资金需求;(Ii)对公司的潜在影响以及宏观经济、地缘政治、市场、竞争性、季节性和其他条件、趋势和发展以及政府和政府的前景,与石油、天然气和天然气液体行业有关或以其他方式影响石油、天然气和天然气液体行业的监管和立法事项,包括本公司和收购方经营的地理区域和盆地、环境法规和商品定价以及石油、天然气、天然气液体和成品油和石化产品的供求,这些事项受到 重大波动的影响,如果与假设的情况不同,可能会对我们的分析或意见产生重大影响,(Iii)现有和未来的协议和其他安排,涉及吸引、保留和/或更换关键员工、客户和/或替换的能力,本公司与收购方之服务供应商及其他商业关系,以及(Iv)整合本公司与收购方之业务及实现预期之潜在战略影响及财务及营运利益之能力。经阁下同意,吾等假设不会有任何会对本公司、收购方或合并 (包括预期的利益)产生不利影响或对吾等的分析或意见有任何意义的任何该等事宜的发展。

吾等并无对本公司、收购方或任何其他实体的资产或负债(或有、应计、衍生、表外或其他)作出或获提供独立评估或评估,亦未 对本公司、收购方或任何其他实体的财产或资产进行任何实物检查。吾等对本公司、收购方或任何其他实体的任何物业的储备量或勘探、开发或生产(包括但不限于其可行性或时机及相关开支)不发表任何意见或意见。我们尚未根据任何州、联邦或其他与破产、资不抵债或类似事项有关的法律评估公司、收购方或任何其他实体的偿付能力或公允价值。对于任何实际或潜在的诉讼、索赔或政府、监管或其他程序、执法行动、同意或其他 命令或调查或其对本公司、收购方或任何其他实体的潜在影响,吾等亦不发表任何意见或意见。

B-2


目录表

董事会

APA公司

2024年1月3日

第 页3

经阁下同意,吾等假设合并将根据其条款完成,而不会放弃、修改或修订任何重大条款、条件或协议,并假设在取得合并所需的监管或第三方批准、同意及豁免的过程中,不会施加任何延迟、限制、限制或 条件而对本公司、收购方或预期的合并利益产生不利影响。收购方代表已告知我们,我们进一步假定,合并协议的最终条款不会与我们审阅的草案中的条款有实质性差异。我们还假设,如果您同意,此次合并将被视为联邦所得税方面的免税重组 。我们的观点,如本文所述,涉及公司和收购方的相对价值。我们不会就收购方普通股根据合并发行时的实际价值或收购方普通股在任何时候的交易价格发表任何意见。我们亦不会就会计、税务、监管、法律或类似事宜表达任何意见或意见,包括但不限于有关合并或其他方面的税务或其他后果,或影响本公司的会计准则或税务及其他法律、法规及政府及立法政策的影响、收购或合并(包括预期的利益),而在阁下同意下,我们依赖收购代表对该等事宜的评估。我们的意见不涉及收购方实施合并的基本业务决策、合并相对于收购方可能存在的任何替代业务策略的相对优点或收购方可能参与的任何其他交易的影响。吾等亦不会就任何合并方的任何高级人员、董事或雇员或任何类别的此等人士的薪酬金额或性质或任何其他方面相对于交换比率的公平性 (财务或其他)发表意见。我们的意见必须 基于我们掌握的信息,以及截至本协议发布之日存在的金融、股票市场和其他条件和情况。我们不承诺、也没有义务更新、修改、重申或撤回本意见,或 以其他方式评论或考虑在本意见日期后发生或引起我们注意的事件。

花旗全球市场公司已担任与拟议合并相关的收购方的财务顾问,并将获得此类服务的费用,其中很大一部分取决于合并的完成。我们还将收到与交付此意见相关的费用。 我们的一家从事商业贷款业务的关联公司将作为贷款人,为收购方使用的与合并有关的信贷安排提供贷款,该实体将因此获得补偿。吾等及吾等联属公司过去一直及目前向本公司及购买方提供与拟议合并无关的服务,吾等及该等联属公司已收到并预期将获得补偿,包括(br}但不限于,(X)就本公司于2021年8月宣布的S收购Primexx Energy Partners担任财务顾问,于2021年6月及2022年6月担任优先票据的承销商或初始购买者,并已向本公司提供借贷承诺S信贷安排及(Y)收购事项,已向收购方的各种信贷安排提供贷款承诺。在业务的正常运作过程中,吾等及吾等联属公司可主动为吾等或吾等客户买卖或持有本公司证券及收购方的证券,并可随时持有该等证券的多头或空头头寸。此外,我们和我们的联属公司(包括花旗集团及其联属公司)可能与公司、收购方及其各自的联属公司保持关系。

我们的咨询服务和在此表达的意见仅供收购方董事会(以其身份)在其对拟议合并的评估中提供参考,我们的意见不打算也不构成向任何股东就该股东应如何投票或就与拟议合并有关的任何事项采取行动的建议。

B-3


目录表

董事会

APA公司

2024年1月3日

第 页4

基于并受制于上述、我们作为投资银行家的经验、我们如上所述的工作以及我们认为相关的其他因素,我们认为,截至本协议日期,从财务角度来看,合并协议中规定的交换比率对收购方来说是公平的。

非常真诚地属于你,
LOGO
花旗集团全球市场公司。

B-4


目录表

附件C

LOGO LOGO

2024年1月3日

APA 公司

2000 Post Oak大道,套房100

德克萨斯州休斯顿 77056-4400

注意:董事会

董事会成员:

阁下已要求阁下以APA Corporation董事会(收购方)(收购方)的身份,就收购方、收购方的全资子公司Astro Comet Merge Sub Corp.(收购方的全资子公司)以及卡伦石油公司(Callon Petroleum Company)之间签订的协议和合并计划(合并协议)中规定的交换比率(定义如下)的公平性,从财务角度提出我们的意见。我们了解到,根据该协议,根据该协议,合并子公司将与公司合并并并入公司(交易),据此,公司将成为收购方的全资子公司,公司已发行和发行的普通股每股面值$0.01(公司普通股),除收购方或合并子公司直接持有的公司普通股或公司直接持有的公司普通股外,将转换为获得1.0425股普通股(交易所比率)的权利。收购方的每股面值0.625美元(收购普通股),现金代替零碎股份。

在准备我们的意见时,我们有:

审查了日期为2024年1月3日的《协定》草案;

审查与公司和收购方有关的某些可公开获得的业务和财务信息 以及它们所在的行业;

将公司和收购方的财务和经营业绩与我们认为相关的某些其他公司的公开可用信息进行比较,并将公司普通股和收购方普通股的当前和历史市场价格与此类其他公司的类似数据进行比较;

将交易的拟议财务条款与我们认为相关的某些其他业务组合的公开财务条款进行比较;

审查了公司(公司预测)和收购方(收购方预测)的某些内部财务分析和预测,分别由收购方管理层编制;

审查了收购方管理层编制的关于这类管理层预期通过交易实现的潜在成本节约和协同效应的某些估计数(协同效应估计值);

与公司管理层和收购方讨论交易的某些方面、业务、公司和收购方的财务状况和前景、交易对公司业务、财务状况和前景的影响以及收购方,以及我们认为相关的某些其他事项;以及

考虑了其他财务分析和调查以及我们认为相关的其他信息。

C-1


目录表

在给出我们的意见时,我们假设并依赖于公司或收购方提供给我们或与我们讨论的、或我们以其他方式审查的所有 信息的准确性和完整性。我们没有独立核实任何此类信息,根据我们与收购方签约的条款,我们不承担任何进行此类独立核实的义务。在依赖本公司预测及收购方预测时,吾等假设,经阁下同意,该等预测已按反映收购方S管理层目前对本公司及收购方未来业绩及财务状况的最佳估计及判断的基准 作出合理准备。在依赖协同效应估计时,经阁下同意,吾等已 假设该等估计已按反映收购方S管理层目前可得的最佳估计及判断所涉及事项的基准作出合理准备。我们不与 就公司预测、收购预测或协同效应估计或其所依据的假设表达任何看法或意见。吾等假设贵公司作出的任何陈述及保证,以及在协议或其他协议中与交易有关的收购事项,在对吾等分析有重大影响的所有方面均属真实及准确。

出于分析和本意见的目的,我们假设,出于美国联邦所得税的目的,该交易将符合修订后的1986年《国内收入法》第368节的含义。我们 还假设该交易将具有与收购方及其代表讨论中描述的税务后果,以及收购方及其代表向我们提供的材料。我们假设,在获得与交易相关的任何监管或第三方同意、批准或协议的过程中,不会施加任何延迟、限制、限制或条件,从而对公司、收购方或交易的预期利益产生不利影响。我们还假设,交易将按照所有适用的法律法规和协议条款完成,不会放弃、修改或修改对我们的分析或意见具有重大意义的任何条款、条件或 协议。此外,吾等并无对本公司或收购方的资产或负债(或有)作出任何独立评估、检查或评估,亦未获提供任何此类评估或评估。我们尚未根据任何与破产、资不抵债或类似事项有关的州或联邦法律评估本公司或收购方的偿付能力。我们进一步假设,协议各方签署的最终形式 将在所有方面符合我们审查的草案,这对我们的分析和意见具有重要意义。

吾等的意见仅从财务角度而言,针对拟议交易中取得的交换比率的公平性,并不就向本公司任何其他证券类别的持有人、债权人或其他股东支付与该交易有关的任何代价的公平性发表意见。此外,我们不会就交易的任何其他方面或影响(财务或其他),或与交易或其他方面达成的任何其他协议、安排或谅解发表意见,包括但不限于,交易任何一方或任何类别的高级职员、董事或雇员将收取或以其他方式支付的任何补偿或代价相对于交换比率或 其他方面的金额或 性质的公平性或任何其他方面。此外,对于需要法律、法规、会计、保险、税务、环境、高管薪酬或其他类似专业建议的事项,我们不会发表任何意见或意见,并依赖收购方及其顾问对此类事项和建议的评估。

我们的意见必须基于截至本协议日期向我们提供的信息,以及存在的金融、经济、市场和其他条件,并可在本协议日期进行评估。我们不承诺、也没有义务更新、修改、重申或撤回本意见,或以其他方式评论或考虑本意见之后发生或引起我们注意的事件,尽管随后的任何此类事态发展可能会影响本意见。吾等的意见并不涉及与收购方可能可用的任何替代交易或策略相比,交易的相对优点,亦不涉及董事会或收购方进行或实施交易的基本业务决定。我们不会就公司普通股或收购方普通股在任何时候的交易价格发表任何意见。

C-2


目录表

我们已担任与交易相关的收购方的财务顾问, 将从收购方收取此类服务的费用,其中很大一部分取决于交易完成。我们也有权在交易宣布后收到一笔费用。此外,收购方已同意偿还我们的某些费用,并赔偿我们和某些关联方因我们的参与而产生的某些责任和其他项目。

在本意见发表之日前两年内,吾等及其附属公司与本公司及收购方有投资或商业银行关系,吾等及其附属公司因此而获得惯常补偿。该等关系包括收购方于2022年3月发售债务证券时担任联席交易商经理、本公司于2022年6月发售债务证券时担任联席账簿管理人,以及本公司于2022年10月就融资协议担任联席牵头安排人、联席账簿管理人及辛迪加代理。我们或我们的关联公司也是本公司及其收购方和某些关联公司的一个或多个信贷安排的代理和贷款人。我们预计,我们和我们的关联公司将安排和/或为收购方提供与交易相关的融资,以获得 惯例补偿。我们及其联营公司以专有方式持有不到本公司和收购方各自已发行普通股的1%。在正常业务过程中,吾等及吾等联营公司可为吾等本身及吾等客户的帐户进行交易或以其他方式进行本公司证券或其他金融工具(包括银行贷款或其他债务)、收购人及其某些联营公司的交易,因此,吾等可在任何时间持有该等证券或金融工具的多头或空头头寸。

本函旨在向董事会(以董事会身份)就其对交易的评估提供信息并加以利用。本意见并不构成向收购方的任何股东、本公司或任何其他人士就如何就与拟议交易或任何其他事项有关的任何 事项投票或采取行动的意见或建议。这一意见的发布已得到富国证券公平委员会的批准。

基于并受制于上述规定,吾等认为,截至本协议日期,建议交易中的交换比率从财务角度而言对收购方来说是公平的。

非常真诚地属于你,

富国证券有限责任公司

富国证券有限责任公司

C-3


目录表

附件D

LOGO

2024年1月3日

董事会

卡隆石油公司

布里亚莱克广场一号

2000 W.萨姆·休斯顿公园路,套房2000

德克萨斯州休斯顿

董事会成员:

我们了解到,Calion石油公司(该公司)、APA公司(母公司)和Astro Comet Merge Sub Corp.(母公司的全资子公司)建议主要以日期为2024年1月3日的草案(合并协议)的形式订立协议和合并计划,其中规定合并子公司与公司合并并并入公司(合并协议)。根据合并,本公司将成为母公司的全资附属公司,而本公司(母公司或合并附属公司或本公司直接持有的股份除外)每股已发行普通股(面值每股0.01美元)将转换为获得母公司(母公司普通股)1.0425股普通股(每股面值0.625美元)的权利,并可在某些情况下进行调整(对价)。合并的条款和条件在合并协议中有更全面的规定。

贵公司曾就根据合并协议订立的交换比率就财务角度而言对持有本公司普通股(母公司、合并附属公司及其各自联营公司除外)的 股的持有人是否公平发表意见。

就本文提出的意见而言,我们 有:

1)

分别审核公司和母公司的部分公开财务报表及其他业务和财务信息;

2)

分别审核有关公司和母公司的某些内部财务报表和其他财务和运营数据。

3)

分别审核公司管理层和母公司管理层编制的某些财务预测;

4)

审查由公司管理层准备的与合并预期的某些战略、财务和运营利益有关的信息;

5)

与公司高级管理人员讨论公司过去和目前的运营和财务状况以及公司的前景,包括与合并预期的某些战略、财务和运营利益有关的信息;

6)

与母公司高管讨论母公司过去和现在的经营和财务状况以及前景;

7)

回顾了合并对母公司S每股现金流量、每股自由现金流量、合并资本和某些财务比率的预计影响;

8)

审查公司普通股和母公司普通股的报告价格和交易活动;

9)

将本公司和母公司的财务业绩以及本公司普通股和母公司普通股的价格和交易活动分别与本公司和母公司可比的某些其他公开交易公司及其证券进行比较;

D-1


目录表
10)

在公开范围内审查某些可比收购交易的财务条款;

11)

参与公司和母公司代表及其财务和 法律顾问之间的某些讨论;

12)

审阅合并协议及若干相关文件;及

13)

执行了此类其他分析,查看了此类其他信息,并考虑了我们认为合适的其他因素。

We have assumed and relied upon, without independent verification, the accuracy and completeness of the information that was publicly available or supplied or otherwise made available to us by the Company and Parent, and formed a substantial basis for this opinion. With respect to the financial projections, including information relating to certain strategic, financial and operational benefits anticipated from the Merger, we have assumed that they have been reasonably prepared on bases reflecting the best currently available estimates and judgments of the respective managements of the Company and Parent of the future financial performance of the Company and Parent. We express no view as to the financial projections or the assumptions on which they were based. We have relied upon, without independent verification, the assessment by the management of the Company of: (i) the strategic, financial and other benefits expected to result from the Merger, (ii) the timing and risks associated with the integration of the Company and Parent and (iii) the ability to retain key employees of the Company and Parent. In addition, we have assumed that the Merger will be consummated in accordance with the terms set forth in the Merger Agreement without any waiver, amendment or delay of any terms or conditions, including, among other things, that the Merger will be treated as a tax-free reorganization, pursuant to the Internal Revenue Code of 1986, as amended and that the definitive Merger Agreement will not differ in any material respect from the draft thereof furnished to us. Morgan Stanley has assumed that in connection with the receipt of all the necessary governmental, regulatory or other approvals and consents required for the proposed Merger, no delays, limitations, conditions or restrictions will be imposed that would have a material adverse effect on the contemplated benefits expected to be derived in the proposed Merger. We are not legal, tax or regulatory advisors. We are financial advisors only and have relied upon, without independent verification, the assessment of Parent and the Company and their legal, tax or regulatory advisors with respect to legal, tax or regulatory matters. We express no opinion with respect to the fairness of the amount or nature of the compensation to any of the Company’s officers, directors or employees, or any class of such persons, relative to the Consideration to be received by the holders of shares of the Company Common Stock in the Merger. We have not made any independent valuation or appraisal of the assets or liabilities of the Company or Parent, nor have we been furnished with any such valuations or appraisals. This opinion does not address the relative merits of the transactions contemplated by the Merger Agreement as compared to other business or financial strategies that might be available to the Company, nor does it address the underlying business decision of the Company to enter into the Merger Agreement or proceed with any other transaction contemplated by the Merger Agreement. We do not express any view on, and this opinion does not address, any other term or aspect of the Merger Agreement or the transactions contemplated thereby or any term or aspect of any other agreement or instrument contemplated by the Merger Agreement or entered into or amended in connection therewith. Our opinion is necessarily based on financial, economic, market and other conditions as in effect on, and the information made available to us as of, the date hereof. Events occurring after the date hereof may affect this opinion and the assumptions used in preparing it, and we do not assume any obligation to update, revise or reaffirm this opinion.

我们担任了公司董事会的财务顾问,与合并有关,并将收到我们的服务费, 其中很大一部分取决于合并的完成,公司已同意偿还我们产生的某些费用,并赔偿我们可能产生的某些债务,我们的聘用。在本协议日期之前的两年内,我们和我们的关联公司为母公司提供了融资服务,并收到了与此类服务有关的费用。此外,截至本协议日期,摩根士丹利或其关联公司是母公司的贷款人。 摩根士丹利还可能寻求在未来向母公司和本公司及其各自的关联公司提供财务咨询和融资服务,并预计将收取提供这些服务的费用。

D-2


目录表

请注意,摩根士丹利是一家全球性的金融服务公司,从事证券、投资管理和个人财富管理业务。我们的证券业务从事证券承销、交易和经纪活动、外汇、大宗商品和衍生品交易、大宗经纪业务,以及提供投资银行、融资和金融咨询服务。摩根士丹利、其联属公司、董事及高级管理人员可随时以本金基准投资或管理投资、持有多头或空头头寸、融资头寸的基金,并可为其本身或其客户的账户,以母公司、本公司或任何其他公司的债务或股权证券或贷款,或可能涉及合并的任何货币或商品,或任何相关衍生工具进行交易或以其他方式安排和达成交易。

按照我们的惯例,这一意见已得到摩根士丹利投资银行和其他专业人士 的委员会的批准。本意见仅供本公司董事会参考,未经本公司事先书面同意,不得用于任何其他目的或披露,但如适用法律要求,本意见的副本可在本公司向美国证券交易委员会提交的与合并相关的任何文件中完整包括在内。此外,本意见不以任何方式涉及合并完成后或在任何时候母公司普通股的交易价格,摩根士丹利也不就母公司和公司的股东应如何在与合并相关的股东大会上投票 发表意见或提出建议。

根据上述规定,吾等于本协议日期 认为,从财务角度而言,根据合并协议订立的交换比率对持有本公司普通股股份的人士(母公司、合并附属公司及其各自的联营公司除外)是公平的。

非常真诚地属于你,
摩根士丹利公司有限责任公司
发信人: /撰稿S/亚伦·R·胡佛
亚伦·R·胡佛
经营董事

D-3


目录表

第II部分招股说明书不需要的资料

项目 20。

董事及高级人员的弥偿

APA公司S修订和重述公司注册证书以及修订和重述的章程规定,在特拉华州一般公司法允许的范围内,APA公司S董事不对金钱损害承担个人责任。经S修订重述的公司章程规定,公司的高级管理人员、董事、员工、代理人等,应当给予相应的赔偿。

特拉华州一般公司法第145条除其他外,授权公司赔偿任何曾经或现在是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(由公司提出或根据公司权利提起的诉讼除外)的任何人,因为该人是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人,或应公司的请求作为另一公司或其他企业的董事高级职员、雇员或代理人,而支付包括律师费、判决、罚款在内的费用。以及该人在和解中实际和合理地产生的与该诉讼或法律程序有关的款项,前提是该人本着善意行事,且其行事方式合理地相信符合或不反对公司的最佳利益,并且就任何刑事诉讼或法律程序而言,该人没有理由相信该人的S行为是违法的。授权对这些人进行类似的赔偿,包括律师费在内的费用,如果该人本着善意行事,并以其合理地相信是否违反公司最大利益的方式行事,且除非有管辖权的法院另有规定,否则该人不应被判定对公司负有责任。任何此类赔偿只有在股东或无利害关系的董事确定赔偿是适当的,因为被赔偿人已达到适用的行为标准后,才可在每个具体案件中授权进行。

第145条进一步授权公司代表任何人购买和维护保险,该人是或曾经是公司的董事人员、员工或代理人,或现在或过去应公司的要求作为另一公司或企业的董事人员、人员、员工或代理服务,针对针对该人而由该人以任何上述身份或因其S身份而招致的任何责任,无论公司是否有权赔偿该人。APA维持保单,为其及其子公司的高级管理人员和董事提供保险,使其不承担以此类身份采取的行动的特定责任,包括证券法下的责任。

经S修订和重述的《行政程序法》第七条实质上规定,《行政程序法》的董事、高级管理人员、雇员和代理人应在特拉华州公司法允许的最大程度上得到赔偿。此外,S修订并重述的《公司注册证书》第十七条规定,在特定情况下,公司董事因违反董事的受托责任而承担的金钱责任被取消。这些规定并不免除董事的责任:

违反董事S对美国行动计划或其股东的忠诚义务;

董事不诚实信用的作为或者不作为;

董事存在故意违法或者明知违法的行为或者不作为的;

根据《特拉华州公司法》第174节,该节涉及宣布股息以及购买或赎回违反《特拉华州公司法》的股份;以及

董事谋取不正当个人利益的交易。

前述陈述受特拉华州公司法第145条及《美国证券交易法》S修订及重述公司注册证书及修订及重述公司章程的详细规定所规限。

II-1


目录表
项目 21。

展品和财务报表附表

(A)以下证物随附存档或以引用方式并入本文件:

展品
不是的。

描述

  2.1† APA公司、Astro Comet合并子公司和Callon石油公司之间的合并协议和计划,日期为2024年1月3日(作为本注册声明的一部分,作为联合委托书/招股说明书的附件A附上)
  3.1 修订和重新发布的《美国注册会计师协会注册证书》(参考美国注册会计师S 2021年3月1日提交的表格8-K12B现行报告,美国证券交易委员会第001-40144号文件附件3.1并入)
  3.2 修订后的公司注册证书(美国证券交易委员会第001-40144号文件,2023年5月25日提交的现行8-K表报告)
  3.3 修订和重新制定《行政程序法》附则(参考《行政程序法》附件3.1 S于2023年2月8日提交的8-K表格现行报告,美国证券交易委员会第001-40144号文件)
  5.1* Wachtell,Lipton,Rosen&Katz对被登记证券有效性的意见
  8.1* Kirkland&Ellis LLP对税务问题的意见
 21.1 APA公司子公司(参考APA公司S于2023年2月19日提交的10-K表附件21.1合并;文件编号001-40144)
 23.1 APA公司的独立注册会计师事务所安永律师事务所的同意
 23.2 Callon石油公司独立注册公共会计师事务所均富律师事务所同意
 23.3 Weaver和Tidwell,L.L.P.同意Percussion Petroleum II,LLC的审计师
 23.4* Wachtell,Lipton,Rosen&Katz同意(见附件5.1)
 23.5* Kirkland&Ellis LLP同意(见附件8.1)
 23.6 莱德·斯科特公司,L.P.,石油顾问公司和APA公司的同意
 23.7 DeGolyer和MacNaughton,Inc.与Callon石油公司的同意
 23.8 荷兰休厄尔联合公司同意Percussion Petroleum Operating II,LLC
 24.1 授权书(包括在本注册声明的签名页上)
 99.1 花旗全球市场公司的同意。
 99.2 富国银行证券有限责任公司同意
 99.3 摩根士丹利有限责任公司同意
 99.4* APA公司股东特别大会代表卡格式
 99.5* 卡伦石油公司股东特别大会代表卡格式
107 备案费表

根据S-K条例第601(B)(2)项,APA同意应要求向美国证券交易委员会补充提供一份《协议和合并计划》中任何遗漏的时间表或证物的副本。

*

须以修订方式提交。

II-2


目录表
项目 22。

承诺

(a)

以下签署的登记人特此承诺:

(1)

在提供报价或销售的任何时间段内,提交本注册声明的生效后修正案:

(i)

包括1933年证券法第10(A)(3)条规定的任何招股说明书;

(Ii)

在招股说明书中反映在登记说明书生效日期(或其生效后的最新修订)之后产生的、个别地或总体上代表登记说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定,发行证券数量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不会超过已登记的),以及与估计最高发行范围的低端或高端的任何偏离,可在根据规则424(B)提交给证监会的招股说明书中反映,如果总量和价格的变化总计不超过有效注册表中登记计算 费用表中规定的最高发行价格的20%(20%);

(Iii)

将以前未在登记说明中披露的与分配计划有关的任何重大信息或对此类信息的任何重大更改列入登记说明;

(2)

就确定1933年证券法下的任何责任而言,每一项生效后的修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明,而当时该等证券的发售应被视为其最初的真诚发售。

(3)

通过一项生效后的修订,将在终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(4)

为了根据1933年证券法确定对任何买方的责任:如果登记人受规则430C的约束,则根据规则424(B)作为与发售有关的登记声明的一部分提交的每份招股说明书,除依据规则430B提交的登记声明或依据规则430A提交的招股说明书外,应被视为登记说明书的一部分,并自生效后首次使用之日起包括在招股说明书中。但如登记声明或招股章程是登记声明的一部分,或以引用方式并入或视为并入登记声明或招股说明书的文件内,而该文件是登记声明或招股说明书的一部分,则对于在首次使用前已签订买卖合约的购买人而言,在登记声明或招股说明书中所作的任何陈述,不得取代或修改在紧接首次使用日期之前在登记声明或招股章程中所作的任何陈述。

(5)

为确定注册人根据1933年《证券法》在证券初次分销中对任何买方的责任,签署的注册人承诺,在根据本登记声明向签署的注册人首次发售证券时,无论以何种承销方式向购买者出售证券,如果证券是通过下列任何通信方式向购买者提供或出售的,则签署的注册人将是购买者的卖家,并将被视为向购买者提供或出售此类证券:

(i)

任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书,与根据第424条规定必须提交的发售有关;

(Ii)

任何与发行有关的免费书面招股说明书,这些招股说明书是由以下签署的注册人或其代表编写的,或由签署的注册人使用或提及的;

II-3


目录表
(Iii)

任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分,其中包含以下签署的注册人或其代表提供的关于以下签署的注册人或其证券的重要信息;以及

(Iv)

以下签署的登记人向买方发出的要约中的要约的任何其他信息。

(6)

为厘定证券法项下的责任,注册人S根据1934年证券交易法第13(A)条或第15(D)条提交的每一份年报(以及(如适用)根据1934年证券交易法第15(D)条提交的每一份雇员福利计划年报) 以引用方式并入注册说明书内,应被视为与其中所提供的证券有关的新注册声明,而当时发售该等证券应被视为首次真诚发售该等证券。

(7) (i)

发行人承诺,在任何被视为第145(C)条所指承销商的个人或当事人通过使用招股说明书(招股说明书是本注册说明书的一部分)公开再发行本章程项下登记的证券之前,发行人承诺,除适用表格中其他项要求的信息外,该再发行招股说明书还将包含适用的 注册表所要求的关于可能被视为承销商的再发行的信息。

(Ii)

根据以上第(7)(I)款提交的招股说明书或(B)声称符合证券法第10(A)(3)条要求的招股说明书,在符合规则415的规定下用于证券发售时,将作为本注册说明书修正案的一部分提交,并且在该 修正案生效之前不得使用,并且为了确定证券法下的责任,每一项生效后的修正案应被视为与其中提供的证券有关的新的登记说明书。而届时发行该等证券,应视为首次真诚发行。

(8)

如果根据上述条款,注册人的董事、高级管理人员和控制人可以对根据1933年证券法产生的责任进行赔偿,注册人已被告知,美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了1933年证券法所表达的公共政策,因此不能强制执行。如果董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人支付因成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外),除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决,否则登记人将向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反1933年证券法所表达的公共政策的问题,并将受该问题的最终裁决 管辖。

(b)

根据本表格第4、10(B)、11或13项的规定,以下签署的注册人承诺在收到信息请求后的一个工作日内对通过引用并入招股说明书的信息请求作出答复,并以第一类邮件或其他同样迅速的方式发送合并的文件。这包括在登记声明生效日期之后至答复请求之日之前提交的文件中所载的信息。

(c)

以下签署的注册人承诺以生效后修正的方式提供与交易和被收购公司有关的所有信息 ,这些信息在注册声明生效时不是注册声明的主题并包括在其中。适用的表格。

II-4


目录表

签名

根据修订后的1933年《证券法》的要求,注册人已于2024年1月31日在得克萨斯州休斯顿市正式授权以下签署人代表注册人签署本注册声明。

APA公司
/S/约翰·J·克里斯曼四世
约翰·J·克里斯曼四世
首席执行官

II-5


目录表

授权委托书

根据修订后的1933年证券法的要求,本注册声明已于2024年1月31日由以下人员 以下列身份签署。签名如下的每个人构成并任命约翰·J·克里斯曼四世、斯蒂芬·J·莱尼、P·安东尼·兰尼和丽贝卡·A·霍伊特,以及他们中的每一个人,他或她真实且合法事实律师和代理人,以任何和所有身份,代表他或她,以他或她的名义、地点和替代,签署对本注册声明的任何和所有修订,并将其连同所有证物和其他相关文件提交给美国证券交易委员会,授予事实律师和代理人,以及他们中的每一人,完全有权作出和执行每一项必要和必要的行为和事情,尽其可能或可以亲自作出的一切意图和目的,在此批准并确认所说的一切事实律师代理人或他们中的任何一人,或他们或他的 或她的一名或多名替代者,可以合法地作出或导致作出凭借本条例而作出的事情。

签名

标题

/S/约翰·J·克里斯曼四世

董事首席执行官兼首席执行官
(首席行政官)
约翰·J·克里斯曼四世

/S/史蒂芬·J·莱尼

总裁和首席财务官
(首席财务官)
斯蒂芬·J·莱尼

/S/丽贝卡·A·霍伊特

高级副总裁与首席会计官
(首席会计官)
丽贝卡·A·霍伊特

/S/H.拉马尔·麦凯

独立、非执行董事会主席和董事
拉马尔·麦凯

/S/Annell R.Bay

董事
安内尔·R·贝

/S/朱丽叶·S·埃利斯

董事
朱丽叶·S·埃利斯

/S/查尔斯·W·胡珀

董事
查尔斯·W·胡珀

/发稿S/金昌秀

董事
昌秀俊

/S/艾米·H·纳尔逊

董事
艾米·H·纳尔逊

/S/Daniel W.Rabun

董事
Daniel·W·拉本

/S/彼得·A·拉格斯

董事
彼得·拉古斯

/S/David L.斯托弗

董事
David·L·斯托弗

II-6