0001873324--12-31Q3假的00P10D0.542800146358590017000000382199904280018138601700000046358594280010001873324Peplu：普通舱仅限兑换会员美国公认会计准则：IPO成员2023-09-300001873324Peplu：普通舱仅限兑换会员2023-09-300001873324Peplu：普通舱仅限兑换会员2022-12-310001873324Peplu: 赞助会员US-GAAP：普通阶级成员2023-08-242023-08-240001873324US-GAAP：私募会员2023-01-012023-09-300001873324US-GAAP：普通阶级成员2023-09-272023-09-270001873324US-GAAP：B类普通会员美国通用会计准则：普通股成员2023-07-012023-09-300001873324US-GAAP：普通阶级成员美国通用会计准则：普通股成员2023-07-012023-09-300001873324US-GAAP：留存收益会员2023-09-300001873324US-GAAP：额外实收资本会员2023-09-300001873324US-GAAP：留存收益会员2023-06-300001873324US-GAAP：额外实收资本会员2023-06-3000018733242023-06-300001873324US-GAAP：留存收益会员2023-03-310001873324US-GAAP：额外实收资本会员2023-03-3100018733242023-03-310001873324US-GAAP：留存收益会员2022-12-310001873324US-GAAP：额外实收资本会员2022-12-310001873324US-GAAP：留存收益会员2022-09-300001873324US-GAAP：留存收益会员2022-06-3000018733242022-06-300001873324US-GAAP：留存收益会员2022-03-3100018733242022-03-310001873324US-GAAP：留存收益会员2021-12-310001873324US-GAAP：额外实收资本会员2021-12-310001873324美国公认会计准则：IPO成员2023-09-300001873324US-GAAP：B类普通会员美国通用会计准则：普通股成员2023-09-300001873324US-GAAP：普通阶级成员美国通用会计准则：普通股成员2023-09-300001873324US-GAAP：B类普通会员美国通用会计准则：普通股成员2023-06-300001873324US-GAAP：B类普通会员美国通用会计准则：普通股成员2023-03-310001873324US-GAAP：B类普通会员美国通用会计准则：普通股成员2022-12-310001873324US-GAAP：B类普通会员美国通用会计准则：普通股成员2022-09-300001873324US-GAAP：B类普通会员美国通用会计准则：普通股成员2022-06-300001873324US-GAAP：B类普通会员美国通用会计准则：普通股成员2022-03-310001873324US-GAAP：B类普通会员美国通用会计准则：普通股成员2021-12-310001873324US-GAAP：普通阶级成员美国通用会计准则：普通股成员2021-12-3100018733242023-08-220001873324US-GAAP：超额配股期权成员2021-10-190001873324Peplu：与相关党员的承诺书2021-10-282021-10-280001873324Peplu: 赞助会员2023-01-012023-09-300001873324Peplu：私募担保权会员US-GAAP：私募会员2021-10-192021-10-190001873324Peplu: 赞助会员美国公认会计准则：IPO成员2021-10-192021-10-190001873324US-GAAP：后续活动成员2023-10-012023-10-310001873324Peplu：营运资本贷款认股权证成员Peplu：关联方贷款成员2022-12-310001873324US-GAAP：留存收益会员2023-07-012023-09-300001873324US-GAAP：额外实收资本会员2023-07-012023-09-300001873324US-GAAP：留存收益会员2023-04-012023-06-300001873324US-GAAP：额外实收资本会员2023-04-012023-06-3000018733242023-04-012023-06-300001873324US-GAAP：留存收益会员2023-01-012023-03-310001873324US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-012023-03-3100018733242023-01-012023-03-310001873324US-GAAP：留存收益会员2022-07-012022-09-300001873324US-GAAP：留存收益会员2022-04-012022-06-3000018733242022-04-012022-06-300001873324US-GAAP：留存收益会员2022-01-012022-03-3100018733242022-01-012022-03-310001873324US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员美国公认会计准则：货币市场基金成员2023-09-300001873324US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员美国公认会计准则：货币市场基金成员2022-12-3100018733242023-07-012023-09-3000018733242022-07-012022-09-3000018733242022-01-012022-12-310001873324US-GAAP：B类普通会员2023-07-012023-09-300001873324US-GAAP：普通阶级成员2023-07-012023-09-300001873324US-GAAP：B类普通会员2022-07-012022-09-300001873324US-GAAP：普通阶级成员2022-07-012022-09-300001873324US-GAAP：B类普通会员2022-01-012022-09-300001873324US-GAAP：普通阶级成员2022-01-012022-09-300001873324Peplu: 赞助会员2023-09-300001873324Peplu：赞助商私募会员的预退款2021-12-310001873324Peplu：赞助商私募会员的预退款2021-11-300001873324SRT: 最大成员Peplu：不安全的本票会员Peplu: 赞助会员US-GAAP：后续活动成员2023-10-180001873324Peplu: 赞助会员US-GAAP：后续活动成员2023-10-180001873324US-GAAP：B类普通会员2023-08-240001873324US-GAAP：普通阶级成员2023-08-240001873324US-GAAP：B类普通会员2023-09-300001873324US-GAAP：普通阶级成员2023-09-300001873324US-GAAP：B类普通会员2022-12-310001873324US-GAAP：普通阶级成员2022-12-310001873324Peplu: 赞助会员US-GAAP：普通阶级成员美国公认会计准则：IPO成员2021-10-190001873324Peplu：私募担保权会员2023-09-300001873324Peplu：公共认股权证会员2022-12-310001873324Peplu：私募担保权会员2022-12-310001873324Peplu：公共认股权证会员2023-09-300001873324Peplu：私募担保权会员2021-10-1900018733242021-12-3100018733242022-09-300001873324Peplu：营运资本贷款认股权证成员2022-12-310001873324Peplu: FoundersShares会员Peplu: 赞助会员US-GAAP：超额配股期权成员2021-10-292021-10-290001873324Peplu: 赞助会员US-GAAP：普通阶级成员美国公认会计准则：IPO成员2021-10-192021-10-190001873324US-GAAP：超额配股期权成员2021-10-192021-10-190001873324美国公认会计准则：IPO成员2021-10-192021-10-190001873324Peplu：私募担保权会员2023-01-012023-09-300001873324Peplu: FoundersShares会员Peplu: 赞助会员US-GAAP：普通阶级成员2023-01-012023-09-3000018733242021-01-012021-12-3100018733242023-08-222023-08-220001873324US-GAAP：普通阶级成员2023-08-242023-08-240001873324Peplu: FoundersShares会员Peplu: 赞助会员US-GAAP：B类普通会员2023-01-012023-09-300001873324Peplu：私募担保权会员US-GAAP：超额配股期权成员2023-01-012023-09-3000018733242022-01-012022-09-300001873324Peplu: FoundersShares会员Peplu: 赞助会员US-GAAP：B类普通会员2021-06-302021-06-300001873324Peplu：公共认股权证会员美国公认会计准则：IPO成员2021-10-192021-10-190001873324Peplu：普通舱仅限兑换会员2023-08-222023-08-220001873324Peplu: FoundersShares会员Peplu: 赞助会员US-GAAP：B类普通会员2021-06-300001873324Peplu：公共认股权证会员美国公认会计准则：IPO成员2021-10-190001873324Peplu: FoundersShares会员Peplu: 赞助会员US-GAAP：超额配股期权成员2021-10-290001873324SRT: 首席执行官成员US-GAAP：后续活动成员2023-10-180001873324Peplu：公共认股权证会员2023-01-012023-09-300001873324Peplu：与相关党员的承诺书2021-06-300001873324US-GAAP：B类普通会员2023-01-012023-09-300001873324Peplu: 赞助会员美国公认会计准则：IPO成员2021-10-190001873324US-GAAP：超额配股期权成员2021-10-2900018733242022-12-310001873324美国公认会计准则：IPO成员2021-10-190001873324Peplu: 赞助会员2021-10-1900018733242023-09-300001873324Peplu：营运资本贷款认股权证成员Peplu：关联方贷款成员2023-09-300001873324Peplu：私募担保权会员US-GAAP：超额配股期权成员2023-09-300001873324Peplu：营运资本贷款认股权证成员2023-09-300001873324Peplu：私募担保权会员US-GAAP：私募会员2021-10-290001873324Peplu：私募担保权会员US-GAAP：超额配股期权成员2021-10-290001873324Peplu：公共认股权证会员Peplu: 赞助会员US-GAAP：普通阶级成员2021-10-190001873324Peplu：私募担保权会员US-GAAP：私募会员2021-10-190001873324Peplu：当普通股的每股价格等于或超过18.00美元成员时赎回认股权证Peplu：公共认股权证会员2023-01-012023-09-300001873324Peplu：当普通股的每股价格等于或超过10.00美元成员时赎回认股权证Peplu：公共认股权证会员2023-01-012023-09-300001873324Peplu: FoundersShares会员Peplu: 赞助会员2021-06-300001873324Peplu：私募担保权会员US-GAAP：超额配股期权成员2021-10-292021-10-290001873324US-GAAP：超额配股期权成员2021-10-292021-10-290001873324US-GAAP：普通阶级成员2023-01-012023-09-300001873324Peplu：每份全额保修仅适用于XercisePriceMercisePrice会员一股普通股的全部保修2023-01-012023-09-300001873324Peplu：每个单位由一股普通股和一半的认股权证成员组成2023-01-012023-09-300001873324US-GAAP：B类普通会员2023-11-130001873324US-GAAP：普通阶级成员2023-11-1300018733242023-01-012023-09-30xbrli: 股票iso421:USDxbrli: pureiso421:USDxbrli: 股票peplu: 投票peplu: itempeplud: D

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单10-Q

（标记一）

☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 9月30日2023

☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在从到的过渡期内

委员会文件编号：001-40915

PEPPERLIME 健康收购公司

（其章程中规定的注册人的确切姓名）


开曼群岛		98-1610383
（州或其他司法管辖区公司或组织）		（美国国税局雇主证件号）
市场街 548 号, 套房 97425, 旧金山, 加利福尼亚94104		94104
（主要行政办公室地址）		（邮政编码）

(415) 263-9939

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：


每个班级的标题	交易品种	注册的每个交易所的名称
单位，每股由一股 A 类普通股、0.0001 美元面值和一份可赎回认股权证的一半组成	PEPLU	纳斯达克股票市场有限责任公司
作为单位一部分包括的A类普通股	PEPL	纳斯达克股票市场有限责任公司
可赎回认股权证作为单位的一部分，每份完整认股权证可行使一股A类普通股，行使价为11.50美元	PEPLW	纳斯达克股票市场有限责任公司

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的 ☒没有 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒没有☐

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。


大型加速过滤器	☐	加速过滤器	☐
非加速过滤器	☒	规模较小的申报公司	☒
		新兴成长型公司	☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的☒没有☐

截至2023年11月13日，有 4,635,859A类普通股，面值0.0001美元，以及 428,001B类普通股，面值0.0001美元，已发行和流通。

PEPPERLIME 健康收购公司

截至2023年9月30日的季度第10季度表


				页面
第一部分财务信息
	第 1 项。		财务报表
		截至2023年9月30日（未经审计）和2022年12月31日的简明资产负债表		1
		截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月未经审计的简明运营报表		2
		截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月未经审计的股东赤字变动简明表		3
		截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月未经审计的简明现金流量表		4
		未经审计的简明财务报表附注		5
	第 2 项。		管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析	20
	第 3 项。		关于市场风险的定量和定性披露	23
	第 4 项。		控制和程序	24
第二部分。其他信息
	第 1 项。		法律诉讼	25
	第 1A 项。		风险因素	25
	第 2 项。		未注册的股权证券销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券	25
	第 3 项。		优先证券违约	26
	第 4 项。		矿山安全披露	26
	第 5 项。		其他信息	26
	第 6 项。		展品	26
S签名				27

第一部分-财务信息

第 1 项。财务报表。

PEPPERLIME 健康收购公司

简明的资产负债表


	9月30日		十二月三十一日
	2023		2022
	（未经审计）
资产
流动资产：
现金	$	248,650	$	891,154
限制性现金		25,000		25,000
预付费用		36,125		338,875
流动资产总额		309,775		1,255,029

信托账户中持有的投资		8,759,013		174,143,025
总资产	$	9,068,788	$	175,398,054

负债和股东赤字
流动负债：
应付账款和应计费用	$	624,774	$	703,789
流动负债总额		624,774		703,789

应付的递延承保费		5,950,000		5,950,000
负债总额		6,574,774		6,653,789

承付款和或有开支
A 类普通股，美元0.0001面值； 500,000,000授权股份； 813,860和 17,000,000可能以美元赎回的股票10.76和 $10.24分别截至2023年9月30日和2022年12月31日的每股赎回价值		8,759,013		174,143,025

股东赤字
优先股，$0.0001面值； 5,000,000授权股份；无截至2023年9月30日和2022年12月31日已发行并未偿还		—		—
A 类普通股，美元0.0001面值； 500,000,000授权股份； 3,821,999和零股份发行的和杰出的（不包括 813,860和 17,000,000) 分别截至2023年9月30日和2022年12月31日		382		—
B 类普通股，美元0.0001面值； 50,000,000授权股份； 428,001以及已发行的4,250,000股股票以及杰出的分别截至2023年9月30日和2022年12月31日		43		425
额外的实收资本		—		—
累计赤字		(6,265,424)		(5,399,185)
股东赤字总额		(6,264,999)		(5,398,760)
负债总额和股东赤字	$	9,068,788	$	175,398,054

所附附附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。

PEPPERLIME 健康收购公司

简明的运营报表

（未经审计）


	在已结束的三个月中				在结束的九个月里
	9月30日				9月30日
	2023		2022		2023		2022
一般和管理费用	$	356,134	$	216,965	$	866,239	$	831,533
运营损失		(356,134)		(216,965)		(866,239)		(831,533)

其他收入：
信托账户中持有的投资所得的利息		148,305		755,321		754,544		991,565

净（亏损）收入	$	(207,829)	$	538,356	$	(111,695)	$	160,032

加权平均已发行股数，A类普通股		2,422,650		17,000,000		2,626,312		17,000,000
基本和摊薄后每股净（亏损）收益，A类普通股	$	(0.04)	$	0.03	$	(0.02)	$	0.01

加权平均已发行股数，B类普通股		2,864,352		4,250,000		3,788,117		4,250,000
基本和摊薄后每股净（亏损）收益，B类普通股	$	(0.04)	$	0.03	$	(0.02)	$	0.01

所附附附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。

PEPPERLIME 健康收购公司

股东赤字变动简明表

（未经审计）

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中


	A 级			B 级			额外				总计
	普通股			普通股			付费		累积的		股东
	股份	金额		股份	金额		资本		赤字		赤字
余额 — 2023 年 1 月 1 日	—	$	—	4,250,000	$	425	$	—	$	(5,399,185)	$	(5,398,760)

将A类普通股重新计量为赎回金额	—		—	—		—		—		(455,176)		(455,176)

净亏损	—		—	—		—		—		(8,237)		(8,237)

余额——2023 年 3 月 31 日（未经审计）	—		—	4,250,000		425		—		(5,862,598)		(5,862,173)

将A类普通股重新计量为赎回金额	—		—	—		—		—		(151,063)		(151,063)

净收入	—		—	—		—		—		104,371		104,371

余额 — 2023 年 6 月 30 日（未经审计）	—		—	4,250,000		425		—		(5,909,290)		(5,908,865)

将A类普通股重新计量为赎回金额	—		—	—		—		—		(148,305)		(148,305)

将 B 类普通股转换为 A 类普通股	3,821,999		382	(3,821,999)		(382)		—		—		—

净亏损	—		—	—		—		—		(207,829)		(207,829)

余额 — 2023 年 9 月 30 日（未经审计）	3,821,999	$	382	428,001	$	43	$	—	$	(6,265,424)	$	(6,264,999)

在截至2022年9月30日的三个月和九个月中


	A 级			B 级			额外				总计
	普通股			普通股			付费		累积的		股东
	股份	金额		股份	金额		资本		赤字		赤字
余额 — 2022 年 1 月 1 日	—	$	—	4,250,000	$	425	$	—	$	(4,043,912)	$	(4,043,487)

净亏损	—		—	—		—		—		(331,402)		(331,402)

余额 — 2022 年 3 月 31 日（未经审计）	—		—	4,250,000		425		—		(4,375,314)		(4,374,889)

将A类普通股重新计量为赎回金额	—		—	—		—		—		(238,150)		(238,150)

净亏损	—		—	—		—		—		(46,922)		(46,922)

余额——2022 年 6 月 30 日（未经审计）	—		—	4,250,000		425		—		(4,660,386)		(4,659,961)

将A类普通股重新计量为赎回金额	—		—	—		—		—		(755,321)		(755,321)

净收入	—		—	—		—		—		538,356		538,356

余额 — 2022 年 9 月 30 日（未经审计）	—	$	—	4,250,000	$	425	$	—	$	(4,877,351)	$	(4,876,926)

所附附附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。

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简明的现金流量表

（未经审计）


	在结束的九个月里
	9月30日
	2023		2022
来自经营活动的现金流：
净（亏损）收入	$	(111,695)	$	160,032
对账（净亏损）收入与经营活动中使用的净现金而进行的调整：
信托账户中持有的有价证券赚取的利息		(754,544)		(991,565)
运营资产和负债的变化：
预付费用		302,750		312,006
应向关联方收取款项		—		17,017
应付账款和应计费用		(79,015)		232,184
用于经营活动的净现金		(642,504)		(270,326)

来自投资活动的现金流：
从信托账户提取的与赎回相关的现金		166,138,556		—
投资活动提供的净现金		166,138,556		—

来自融资活动的现金流：
赎回A类普通股		(166,138,556)		—
用于融资活动的净现金		(166,138,556)		—

现金净变动		(642,504)		(270,326)
现金和限制性现金-期初		916,154		1,352,403
现金和限制性现金-期末	$	273,650	$	1,082,077

将简明资产负债表中的现金和限制性现金与简明现金流量表中列报的金额进行对账：
现金		248,650		1,057,077
限制性现金		25,000		25,000
现金和限制性现金总额	$	273,650		1,082,077

所附附附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。

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简明财务报表附注

2023年9月30日

（未经审计）

注意事项 1。组织和业务运营的描述

PepperLime Health Acquisition Corporation（“公司”）是一家空白支票公司，于2021年6月29日作为开曼群岛豁免公司注册成立。本公司成立的目的是进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并一或更多公司尚未确定的企业（“业务合并”）。

截至2023年9月30日，该公司尚未开始运营。2021年6月29日（成立）至2023年9月30日期间的所有活动都涉及公司的成立、首次公开募股（“IPO”）（如下所述），以及首次公开募股之后的业务合并目标公司的确定。公司最早要等到其初始业务合并完成后才会产生任何营业收入。公司以信托账户中持有的投资（定义见下文）的利息收入形式产生营业外收入。

该公司的赞助商是开曼群岛有限责任公司PepperOne LLC（“赞助商”）。公司首次公开募股的注册声明已于2021年10月14日宣布生效。2021 年 10 月 19 日，公司完成了首次公开募股 15,000,000单位（“单位”，就A类普通股而言，面值美元0.0001（“A类普通股”）包含在所发行单位中，即 “公开股”），价格为美元10.00每单位，产生的总收益为 $150.0百万（如注释3所述），产生的发行成本约为美元16.9百万，其中 $5.3百万美元用于延期承保佣金（如附注6所述）。有 $7.986向某些合格的机构买家或机构认可投资者（“主要投资者”）出售的创始人股票（定义见附注5）的公允价值超过支付的价格的数百万美元。每份完整的公开认股权证使持有人有权以行使价购买一股A类普通股11.50每股，视调整情况而定。

公司向承销商授予了 45 天最多可购买的选项 2,250,000单位，以 $10.00每个单位，用于支付超额配股（如果有）。2021 年 10 月 29 日，公司又发布了 2,000,000承销商部分行使与首次公开募股相关的超额配股权的单位（“超额配股单位”），产生的总收益为美元20.0百万（“超额配股”）（如附注3所述）。公司产生了额外的发行成本 $1.1与超额配股相关的百万美元（其中 $700,000用于支付延期承保费）。

在完成首次公开募股的同时，公司完成了私募配售（“私募配售”） 7,500,000认股权证（每份均为 “私募认股权证”，统称为 “私募认股权证”），价格为美元1.00向保荐人发放每份私募认股权证，产生的收益为美元7.5百万（如注释4所述）。2021年10月29日，在发行和出售超额配股的同时，公司完成了额外单位的出售 600,000美元私人认股权证1.00每份私募认股权证（“额外私募认股权证”），产生的额外总收益为美元600,000.

首次公开募股、超额配股和私募股权结束后，约为 $171.7百万 ($)10.10出售单位和私募认股权证的净收益的每单位）已存入信托账户（“信托账户”），并将继续投资于到期日为 185 天或更少或投资于仅投资于美国国债且符合经修订的1940年《投资公司法》或公司确定的《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，直至：(i) 商业合并完成和 (ii) 信托账户分配，以较早者为准。

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简明财务报表附注

2023年9月30日

（未经审计）

尽管几乎所有净收益都旨在普遍用于完成业务合并，但公司管理层在首次公开募股净收益和出售私募认股权证的具体用途方面拥有广泛的自由裁量权。公司的初始业务合并必须是一或更多公允市场价值至少等于的运营企业或资产 80公司签署与初始业务合并有关的最终协议时信托账户中持有的净资产的百分比（不包括递延承保佣金和信托账户所得利息应缴税款）。但是，只有在交易后公司拥有或收购的情况下，公司才会完成业务合并 50目标公司未偿还的有表决权证券的百分比或以上，或者以其他方式收购了目标公司的控股权，足以使其无需根据《投资公司法》注册为投资公司。

在业务合并完成后，公司将为其公开股持有人（“公众股东”）提供赎回全部或部分公开股票的机会，可以是（i）与召集批准业务合并的股东大会有关，或（ii）通过要约的方式。公司是寻求股东批准业务合并还是进行要约的决定将由公司自行决定。公众股东将有权以信托账户中金额的比例赎回其公开股票（最初为美元）。10.10每股，加上信托账户中持有且之前未向公司发放以支付其纳税义务的资金所赚取的任何按比例利息）。向赎回其公开股票的公众股东分配的每股金额不会因公司向承销商支付的递延承保佣金而减少（如附注6所述）。根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题480 “区分负债和股权”，这些公开股票将按赎回价值入账，并在首次公开募股完成后归类为临时股权。

如果公司的净有形资产至少为美元，公司将进行业务合并5,000,001业务合并完成后，大多数被投票的股票都投票支持业务合并。如果法律不要求股东投票，并且公司出于商业或其他原因没有决定举行股东投票，则公司将根据经修订和重述的备忘录和公司章程（“经修订和重述的公司备忘录和章程”），根据美国证券交易委员会的要约规则进行赎回，并在完成业务合并之前向美国证券交易委员会提交要约文件。但是，如果法律要求股东批准交易，或者公司出于业务或其他原因决定获得股东批准，则公司将根据代理规则而不是要约规则，在代理招标的同时提出赎回股份。此外，每位公众股东都可以选择赎回其公开股票，无论他们是投票赞成还是反对拟议的交易。如果公司就业务合并寻求股东批准，则创始人股份的持有人（“初始股东”）已同意将其创始人股份（定义见附注5）以及在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股进行投票，支持企业合并。此外，初始股东同意放弃与完成业务合并相关的创始人股份和公开股份的赎回权。

尽管如此，公司经修订和重述的备忘录和公司章程规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行事或作为 “团体”（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13条）的任何其他个人，将受到限制，其赎回总额超过以下的股份 15未经公司事先同意，在首次公开募股中出售的A类普通股的百分比。

初始股东同意不对公司经修订和重述的备忘录和章程提出修正案，因为该修正案会影响公司规定赎回与业务合并相关的公开股份或赎回义务的实质性或时机 100如果公司未完成业务合并，则为其公开股份的百分比，除非公司向公众股东提供赎回其A类普通股的机会，同时进行任何此类修订。

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简明财务报表附注

2023年9月30日

（未经审计）

2023年1月11日，公司举行了特别股东大会（“1月特别股东大会”），会上公司股东批准了公司经修订和重述的公司备忘录和章程的修正案，将公司完成初始业务合并的截止日期从2023年4月19日延长至2023年10月19日。

关于一月份特别股东大会的批准，持有人 15,753,079公司的普通股行使了将这些股票赎回现金的权利，价格约为美元10.25每股，总计约为 $161.51百万。

2023年8月22日，公司举行了特别股东大会（“八月特别股东大会”），会上公司股东批准（i）修改公司经修订和重述的公司备忘录和章程，将公司完成业务合并的截止日期从2023年10月19日延长至2024年4月19日（“8月延期修正案”），以及（ii）赋予公司类别持有人权利 B 普通股将在收盘前以一对一的方式转换为A类普通股最初的业务组合。

在八月份的特别股东大会上，持有人 433,061A类股票已投标赎回。结果，大约 $4.6百万（大约 $）10.69每股）已从公司的信托账户中提取，用于向此类已赎回股票的持有人付款。

2023 年 8 月 24 日，公司共发行了 3,258,999在转换相同数量的B类股票后，将其A类普通股的股份转让给同时也是公司B类普通股持有人的保荐人。2023 年 9 月 27 日，公司又发布了 563,000在转换相等数量的B类股份（统称为 “转换”）后，将A类股份转让给公司B类股份的某些其他持有人。全部 3,821,999与转换相关的A类股票受转换前适用于B类股票的相同限制，包括某些转让限制、赎回权的放弃以及对公司首次公开募股招股说明书中所述的初始业务合并投赞成票的义务。转换后，有 4,635,859A 级股份和 428,001已发行的B类股票和杰出的.

2023年10月，公司向保荐人发行了本金总额不超过$的无抵押本票300,000为延期相关付款和其他持续费用提供资金，这些费用将SPAC的有效期延长至2024年4月19日。

该公司必须在2024年4月19日之前完成业务合并（“合并期”）。如果公司无法在合并期内完成业务合并，公司将 (i) 停止除清盘目的以外的所有业务；(ii) 尽快但不得超过十此后工作日，按每股价格赎回公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，如果有的话（减去不超过美元）100,000用于支付解散费用的利息）除以当时已发行的公开股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；以及（iii）在赎回后尽可能合理地尽快进行清算和解散，但须经其余股东和董事会批准，但第 (ii) 和 (iii) 条除外，根据开曼群岛法律，公司有义务就下列索赔作出规定：债权人和其他适用法律的要求.

如果公司未能在合并期内完成业务合并，则初始股东同意，放弃对创始人股份的清算权。但是，如果初始股东在首次公开募股期间或之后收购了公开股票，则如果公司未能在合并期内完成业务合并，他们将有权从信托账户中清算此类公开股票的分配。承销商同意，如果公司未在合并期内完成业务合并，则放弃其对信托账户中持有的延期承保佣金（如附注6所述）的权利，在这种情况下，此类金额将包含在信托账户中持有的资金中

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简明财务报表附注

2023年9月30日

（未经审计）

这将可用于为公司公开股票的赎回提供资金。如果进行此类分配，剩余可供分配的剩余资产（包括信托账户资产）的每股价值可能仅为美元10.10最初在信托账户中持有的每股。为了保护信托账户中持有的金额，保荐人同意，如果第三方就向公司提供的服务或出售的产品提出的索赔，或公司已与之签订书面意向书、保密或其他类似协议或业务合并协议的潜在目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的资金金额减少到 (i) 美元中较低的数额以下，赞助商将对公司承担责任10.10每股公开股票以及 (ii) 截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公开股票的实际金额（如果少于美元）10.10每股因信托资产价值减少减去应付税款而产生的损失，前提是此类负债不适用于对信托账户中持有的款项的全部权利的豁免（无论此类豁免是否可执行）的第三方或潜在目标企业提出的任何索赔，也不适用于根据公司对首次公开募股承销商对某些负债（包括19年《证券法》规定的负债）提出的任何索赔 33，经修正（“证券法”）。如果已执行的豁免被认为无法对第三方执行，则赞助商对此类第三方索赔不承担任何责任。公司将努力让供应商、服务提供商（公司的独立注册会计师事务所除外）、潜在目标企业或与公司有业务往来的其他实体与公司签订协议，免除信托账户中持有的款项的任何权利、所有权、利息或任何形式的索赔，从而减少保荐人因债权人的索赔而不得不对信托账户进行赔偿的可能性。

流动性和持续经营

截至2023年9月30日，该公司拥有美元248,650现金和营运资本赤字为美元314,999.

公司在完成首次公开募股之前的流动性需求是通过支付美元来满足的25,000来自保荐人发行的创始人股票（定义见附注5），以及赞助商的贷款收益 $200,000在 “注释” 下（定义见注释 5）。票据余额的结算是与出售额外的私募认股权证有关的。首次公开募股完成后，公司的流动性已通过完成首次公开募股和在信托账户之外持有的私募配售的净收益得到满足。

为了弥补与业务合并相关的营运资金不足或为交易成本提供资金，保荐人或公司的某些高管和董事或其关联公司可以但没有义务根据需要向我们贷款。如果公司完成业务合并，公司将偿还此类贷款。如果业务合并未关闭，公司可以使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款，但公司信托账户的收益不会用于此类还款。最高可达 $1.5其中百万笔此类营运资金贷款可以兑换成业务合并后实体的认股权证，价格为美元1.00根据逮捕令。认股权证将与私募认股权证相同。有不截至2023年9月30日和2022年12月31日的营运资本贷款的未偿余额。

关于公司根据2014-15年度FASB会计准则更新（“ASU”）“披露实体持续经营能力的不确定性”，对持续经营注意事项的评估，公司必须在合并期之前完成业务合并。目前尚不确定公司是否能够在合并期之前完成业务合并。如果业务合并未在合并期之前完成，并且公司没有选择进一步延期，则公司将进行强制清算并随后解散。管理层已经确定，流动性状况和强制清算以及随后可能的解散使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。如果要求公司在2024年4月19日之后进行清算，则不会对资产或负债的账面金额进行任何调整。公司打算继续寻找并寻求在合并期之前完成业务合并。

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简明财务报表附注

2023年9月30日

（未经审计）

注意事项 2。重要会计政策摘要

演示基础

随附的未经审计的简明财务报表以美元列报，是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务信息会计原则（“GAAP”）以及10-Q表的说明和美国证券交易委员会第S-X条例第8条编制的。根据美国证券交易委员会关于中期财务报告的规章制度，通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些信息或脚注披露已被简要或省略。因此，它们不包括完整列报财务状况、经营业绩或现金流所需的所有信息和脚注。管理层认为，所附未经审计的简明财务报表包括所有调整，属于正常的经常性调整，这些调整是公允列报所列期间的财务状况、经营业绩和现金流量所必需的。

随附的未经审计的简明财务报表应与公司于2023年3月28日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告一起阅读。截至2023年9月30日的三个月和九个月的中期业绩不一定表示截至2023年12月31日的年度或未来任何时期的预期业绩。

新兴成长型公司

根据《证券法》第2（a）条的定义，该公司是 “新兴成长型公司”，经2012年《Jumpstart 我们的商业创业法》（“JOBS 法案”）修改，它可以利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不要求遵守萨班斯法第404条的审计师认证要求 2002 年的《奥克斯利法案》减少了有关高管薪酬的披露义务定期报告和委托书，免除就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未批准的黄金降落伞付款的要求。

此外，《乔布斯法》第102（b）（1）条免除了新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到私营公司（即那些尚未宣布证券法注册声明生效或没有根据《交易法》注册某类证券的公司）遵守新的或修订后的财务会计准则为止。《乔布斯法案》规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司选择不选择退出这种延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订且上市或私营公司的申请日期不同时，作为新兴成长型公司，公司可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使公司未经审计的简明财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，后者由于所使用的会计准则可能存在差异而选择不使用延长的过渡期。

估算值的使用

根据美国公认会计原则编制未经审计的简明财务报表和相关披露要求公司管理层做出估算和假设，以影响截至未经审计的简明财务报表之日报告的资产负债金额以及或有资产和负债的披露。

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简明财务报表附注

2023年9月30日

（未经审计）

进行估算需要管理层做出重大判断。管理层在制定估算时考虑的对未经审计的简明财务报表发布之日存在的某种条件、情况或一系列情况的影响的估计，由于一个或多个未来的确认事件，在短期内可能会发生变化，这至少是合理的。因此，实际结果可能与这些估计有很大差异。

信用风险的集中度

可能使公司面临信用风险集中的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户有时可能会超过联邦存款保险公司截至2023年9月30日和2022年12月31日的25万美元承保限额。发生的任何损失或无法获得此类资金都可能对公司的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

现金和现金等价物

公司将购买时原始到期日为三个月或更短的所有短期投资视为现金等价物。该公司有不截至2023年9月30日和2022年12月31日的现金等价物。

限制性现金

限制性现金包括作为公司信用卡计划抵押品的现金。

信托账户中持有的投资

截至2023年9月30日和2022年12月31日，信托账户中持有的所有资产都存放在货币市场基金中，这些基金全部投资于美国国债。

金融工具的公允价值

根据FASB ASC 820 “公允价值衡量和披露”，公司资产和负债符合金融工具的资格，其公允价值接近简明资产负债表中代表的账面金额，这主要是由于其短期性质。

公允价值测量

公司金融资产和负债的公允价值反映了管理层对公司在衡量之日因出售资产而本应收到的金额或因市场参与者之间的有序交易转移负债而支付的金额的估计。在衡量其资产和负债的公允价值方面，公司力求最大限度地使用可观察的投入（从独立来源获得的市场数据），并最大限度地减少不可观察的输入（关于市场参与者如何对资产和负债进行定价的内部假设）的使用。以下公允价值层次结构用于根据用于对资产和负债进行估值的可观察输入和不可观察的输入对资产和负债进行分类：

第 1 级：相同资产或负债在活跃市场上的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债交易的发生频率和数量足以持续提供定价信息的市场。

级别 2：除第 1 级输入以外的可观察输入。二级输入的示例包括活跃市场中类似资产或负债的报价，以及不活跃市场中相同资产或负债的报价。

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简明财务报表附注

2023年9月30日

（未经审计）

第 3 级：基于公司对市场参与者在资产或负债定价时将使用的假设的评估，得出的不可观察的输入。

与首次公开募股相关的发行成本

该公司符合 FASB ASC 340-10-S99-1 的要求。发行成本包括法律、会计、承保费和其他与首次公开募股直接相关的费用。与收到的总收益相比，发行成本根据相对公允价值基础分配给首次公开募股中发行的可分离金融工具。首次公开募股完成后，与A类普通股相关的成本从其账面价值中扣除，与认股权证相关的发行成本从额外的实收资本中扣除。公司将应付的递延承保费归类为非流动负债，因为不合理地预计其清算需要使用流动资产或创建流动负债。

可赎回的A类普通股

所有的 17,000,000作为首次公开募股单位的一部分出售的A类普通股包含赎回功能。根据FASB ASC 480-10-S99-3A “可赎回证券的分类和计量”，赎回条款不仅在公司控制范围内，还要求将证券归类为永久股权以外的证券。涉及该实体所有股票工具的赎回和清算的普通清算事件不在FASB ASC 480的规定范围内。该公司将所有A类普通股归类为可赎回股。根据FASB ASC 480-10-S99，公司选择在赎回价值发生变化时立即予以确认，并将证券的账面价值调整为等于每个报告期末的赎回价值。这种方法会将报告期的结束视为证券的赎回日期。首次公开募股结束后，公司立即确认了从初始账面价值增加到赎回金额的价值。可赎回的A类普通股账面价值的变化导致额外实收资本和累计赤字的费用。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，简明资产负债表上反映的A类普通股在下表中进行了对账：


总收益	$	170,000,000
减去：
发行时的公共认股权证的公允价值		(7,990,000)
A 类普通股发行成本		(17,118,255)
另外：
账面价值占赎回价值的增加		26,808,255
A类普通股可能在2021年12月31日被赎回		171,700,000
另外：
账面价值占赎回价值的增加		2,443,025
A类普通股可能在2022年12月31日被赎回		174,143,025
减去：
兑换		(166,138,556)
另外：
账面价值占赎回价值的增加		754,544
A类普通股可能在2023年9月30日被赎回	$	8,759,013

有关截至2023年9月30日信托账户中持有的金额，请参阅附注8。在2023年1月11日举行的公司特别股东大会上批准延期提案后，目前需要赎回的普通股见附注1，该提案将合并期从2023年4月19日延长至2023年10月19日，并进一步延长至2024年4月19日。

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简明财务报表附注

2023年9月30日

（未经审计）

所得税

公司遵守FASB ASC主题740 “所得税” 的会计和报告要求，该要求规定了财务报表确认和衡量纳税申报表中已采取或预计将采取的税收状况的确认门槛和衡量属性。为了使这些福利得到认可，税务机关审查后，税收状况必须更有可能得以维持。公司管理层确定开曼群岛是公司唯一的主要税收管辖区。公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税支出。曾经有不未被认可的税收优惠以及不截至2023年9月30日和2022年12月31日的应计利息和罚款金额。该公司目前没有发现任何可能导致大量付款、应计账款或严重偏离其状况的问题。

目前有不开曼群岛政府对收入征税。根据开曼群岛联邦所得税法规，不向公司征收所得税。因此，所得税未反映在公司未经审计的简明财务报表中。公司管理层预计，在未来十二个月中，未确认的税收优惠总额不会发生重大变化。

每股普通股净（亏损）收益

公司遵守财务会计准则委员会ASC主题260 “每股收益” 的会计和披露要求。每股普通股净（亏损）收益的计算方法是将净（亏损）收益除以该期间已发行普通股的加权平均数。收入和亏损在两类股票之间按比例共享。与可赎回普通股相关的增值不包括在每股收益中，因为赎回价值接近公允价值。

每股普通股摊薄（亏损）收益的计算不考虑与（i）首次公开募股和（ii）私募购买相关的认股权证的影响 16,600,000自认股权证行使以来的普通股总额视未来事件而定。因此，摊薄后的每股普通股净（亏损）收益与报告期内每股普通股的基本净（亏损）收益相同。

下表反映了每股普通股基本和摊薄后的净（亏损）收益（以美元计，每股金额除外）的计算：


	在截至9月30日的三个月中									在截至9月30日的九个月中，
	2023				2022				2023				2022
	A 级		B 级		A 级		B 级		A 级		B 级		A 级		B 级
普通股每股基本和摊薄后的净（亏损）收益
分子：
净（亏损）收入的分配	$	(95,233)	$	(112,596)	$	430,685	$	107,671	$	(45,732)	$	(65,963)	$	128,026	$	32,006
分母：
基本和摊薄后的加权平均已发行股数		2,422,650		2,864,352		17,000,000		4,250,000		2,626,312		3,788,117		17,000,000		4,250,000
每股普通股的基本和摊薄后的净（亏损）收益	$	(0.04)	$	(0.04)	$	0.03	$	0.03	$	(0.02)	$	(0.02)	$	0.01	$	0.01

最新会计准则

公司管理层认为，任何最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前获得通过，都不会对随附的未经审计的简明财务报表产生重大影响。

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简明财务报表附注

2023年9月30日

（未经审计）

认股权证会计

根据对ASC 480和ASC 815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”）中对该工具的具体条款和适用的权威指导，公司将认股权证列为股票分类或负债分类工具。

该评估考虑这些工具是否是ASC 480规定的独立金融工具，是否符合ASC 480规定的负债定义，以及这些工具是否符合ASC 815下的所有权益分类要求，包括这些工具是否与公司自己的普通股挂钩，以及工具持有人在公司无法控制的情况下是否可能需要 “净现金结算”，以及其他股权分类条件。该评估需要使用专业判断，在认股权证签发时以及随后的每个季度期结束之日进行，同时也是在工具未偿还期间。如附注7所述，公司确定，其根据公开认股权证协议（可能经修订和重述的 “公开认股权证协议”）和私人认股权证协议（可能经过修订和重述的 “私人认股权证协议”，以及公开认股权证协议，即 “认股权证协议”）发行的认股权证有资格获得股权会计处理。

注意事项 3。首次公开募股

2021 年 10 月 19 日，公司完成了首次公开募股 15,000,000单位，以 $10.00每单位，产生的总收益为 $150.0百万，产生的发行成本约为 $16.9百万，其中 $5.3百万美元用于递延承保佣金，而美元7.986百万是公允价值超过向Anchor投资者出售的创始股票（定义见附注5）所支付价格的部分。绝大多数单位被锚投资者收购。无法保证在初始业务合并之前或完成后，主要投资者将保留此类单位的数量（如果有）。此外，所有主要投资者都没有义务将其任何公开股票投票支持公司的初始业务合并。

公司在首次公开募股中向承销商授予 45 天最多可购买的选项 2,250,000单位，以 $10.00每个单位，用于支付超额配股（如果有）。2021 年 10 月 29 日，公司又发布了 2,000,000承销商部分行使与首次公开募股相关的超额配股权的单位，产生的总收益为美元20.0百万。公司产生了额外的发行成本 $1.1与超额配股相关的百万美元（其中 $700,000用于支付延期承保费）。

每个单元包括一A 类普通股和一-一张可赎回认股权证（“公共认股权证”）的一半。每份公共认股权证都赋予持有人购买的权利一行使价为 $ 的A类普通股11.50每股，可能会有调整（见注7）。

备注 4.私募配售

在完成首次公开募股的同时，公司完成了私募股权的募集 7,500,000定价为美元的私募认股权证1.00向保荐人发放每份私募认股权证，产生的收益为美元7.5百万。2021年10月29日，在发行和出售超额配股的同时，公司完成了额外单位的出售 600,000美元私人认股权证1.00每份私募认股权证，产生额外的总收益 $600,000.

每份私募认股权证均可行使一整股 A 类普通股，价格为 $11.50每股。向保荐人出售私募认股权证的部分收益已添加到信托账户中持有的首次公开募股收益中。如果公司未在合并期内完成业务合并，则私募认股权证将毫无价值地到期。除非附注7所述私募认股权证由保荐人或其允许的受让人持有，否则私募认股权证将不可兑换成现金，并可在无现金基础上行使。

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简明财务报表附注

2023年9月30日

（未经审计）

保荐人与公司的高级管理人员和董事同意，除有限的例外情况外，在初始业务合并完成后的30天内不转让、转让或出售其任何私募认股权证。

备注 5.关联方交易

创始人股票

2021 年 6 月 30 日，赞助商共支付了 $25,000代表公司支付某些费用，以换取发行 5,750,000B类普通股，面值美元0.0001（“创始人股份” 或 “B类普通股”）。在2021年9月28日完成首次公开募股之前，保荐人免费向公司返回的总额为 1,437,500B类普通股，已被取消。所有股票和相关金额均已追溯重报，以反映股份退出。赞助商同意没收不超过一笔款项 562,500创始人股份按比例计算，前提是承销商未完全行使购买额外单位的期权，因此创始人股份将代表 20首次公开募股后公司已发行和流通股票的百分比。承销商于2021年10月29日部分行使了超额配股权，购买了额外的超额配股权 2,000,000单位并终止了剩余未行使的超额配股权 250,000单位；因此， 62,500创始人股份被赞助商没收，并且 500,000创始人股份不再被没收。

如附注3所述，关于主要投资者表示有兴趣在首次公开募股中购买某些单位，主要投资者从保荐人那里共购买了 991,000创始人股票，按名义收购价计算。公司确定这些创始人股票的公允价值约为 $8.0百万（或 $）8.06每股）使用蒙特卡罗模拟。根据员工会计公告（“SAB”）主题5T，创始人股票公允价值的超额部分被确定为创始人对公司的出资，以及根据SAB主题5A的发行成本。因此，根据其他发行成本的核算，将发行成本记入额外实收资本中。

初始股东同意在 (1) 之前不转让、转让或出售其任何创始人股份一年初始业务合并完成后；以及（2）如果上次报告的A类普通股销售价格等于或超过美元，则在初始业务合并之后（x）12.00每股（根据股份分割、股份分红、配股、合并、重组、资本重组和其他类似交易进行调整） 20任何交易日内的交易日 30-交易日期间至少开始 150 天在初始业务合并之后，或（y）公司完成清算、合并、股份交换、重组或其他类似交易的日期，该交易导致所有公众股东都有权将其普通股兑换成现金、证券或其他财产。

关联方贷款

2021 年 6 月 30 日，保荐人同意向公司提供高达 $ 的贷款300,000用于根据期票（“票据”）支付与首次公开募股相关的费用。该票据不计息，无担保，将在首次公开募股结束时到期。未缴金额 $200,000已于 2021 年 10 月 28 日还款。本票下的借款不再可用。

此外，为了支付与业务合并相关的交易成本，保荐人、公司创始团队成员或其任何关联公司可以但没有义务根据需要向公司贷款资金（“营运资金贷款”）。如果公司完成业务合并，公司将从发放给公司的信托账户收益中偿还营运资金贷款。否则，周转资金贷款将只能从信托账户之外持有的资金中偿还。如果业务合并未完成，公司可以使用信托账户外持有的部分收益来偿还营运资金贷款，但信托账户中持有的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。营运资金贷款要么在业务合并完成后偿还，不带利息，要么由贷款人自行决定偿还不超过美元1.5其中百万笔此类营运资金贷款可以兑换成业务合并后实体的认股权证，价格为美元1.00根据逮捕令。认股权证将与私募认股权证相同。除了

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简明财务报表附注

2023年9月30日

（未经审计）

综上所述，此类营运资金贷款（如果有）的条款尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司已经不营运资金贷款下的借款。

关联方应付款

2021 年 11 月和 12 月，公司共支付了 $17,017代表赞助商PepperOne LLC向Maples and Calder（香港）LLP.截至2022年3月1日，保荐人已向公司全额偿还贷款。2022年12月，公司共支付了美元2,969代表赞助商向Maples付款，截至2023年9月30日和2022年12月31日，已全额偿还，任何款项均未偿还给关联方。

注意事项 6。承诺和突发事件

注册和股东权利

根据首次公开募股生效之日签署的注册权协议，创始人股票、私募认股权证和任何在转换营运资金贷款时可能发行的认股权证（以及在行使私募认股权证或营运资金转换时发行的任何A类普通股）的持有人有权获得注册权。这些证券的持有人有权补偿三要求公司注册此类证券，但简短要求除外。此外，对于在初始业务合并完成后提交的注册声明，持有人拥有某些 “搭便车” 注册权。公司将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。

承保协议

向承销商支付了现金承保费 $0.20每单位，或 $3.4总共一百万。此外，$0.35每单位，或大约 $6.0总共将向承销商支付一百万美元的延期承保佣金。只有在公司完成业务合并的情况下，才能根据承保协议的条款，从信托账户中持有的金额中向承销商支付递延费。

风险和不确定性

管理层继续评估 COVID-19 疫情对该行业的影响，并得出结论，尽管该病毒有可能对公司的财务状况、经营业绩和/或目标公司的搜索产生负面影响，但截至这些未经审计的简明财务报表发布之日，具体影响尚不容易确定。未经审计的简明财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。

与东欧的冲突

2022 年 2 月，俄罗斯联邦和白俄罗斯开始对乌克兰采取军事行动。由于这一行动，包括美国在内的多个国家对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。此外，截至这些未经审计的简明财务报表发布之日，这一行动和相关制裁对世界经济的影响尚无法确定。截至这些未经审计的简明财务报表发布之日，对公司财务状况、经营业绩和现金流的具体影响也无法确定。

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简明财务报表附注

2023年9月30日

（未经审计）

以色列-哈马斯战争

我们还在监测以色列-哈马斯战争的事态发展。截至本报告发布之日，对公司的财务状况和经营业绩没有重大影响。但是，冲突对我们业务运营和财务业绩的全面影响仍不确定，将取决于未来的发展，包括冲突的严重程度和持续时间及其对区域和全球经济状况的影响。冲突仍有可能扩展为更广泛的地区战争，这可能会对全球经济、金融市场乃至我们的业务产生不利影响。我们的一位执行官目前居住在以色列。我们将继续监控冲突，评估相关限制和其他影响，并为我们的管理团队和业务做出谨慎的决策。

备注 7.可赎回的A类普通股和股东赤字

优先股 — 公司有权发行 5,000,000面值为 $ 的优先股0.0001每股。截至2023年9月30日和2022年12月31日，有不已发行和流通的优先股。

A 类普通股— 公司有权发行 500,000,000面值为美元的A类普通股0.0001每股。截至2023年9月30日和2022年12月31日，有 4,635,859和 17,000,000A 类普通股发行的和杰出的，包括 813,860和 17,000,000其中受制于可能的赎回并且是机密分别不包括简明资产负债表上的永久股权。

B 类普通股 — 公司有权发行 50,000,000面值为美元的B类普通股0.0001每股。截至2023年9月30日和2022年12月31日，有 428,001以及 4,635,859 股 B 类普通股发行的分别是杰出的。

A类普通股股东和B类登记在册的普通股股东有权一对所有事项持有的每股股份进行投票，由股东投票表决，并作为一个类别共同投票，除非法律要求；前提是，在初始业务合并之前，B类普通股的持有人有权任命公司的所有董事并以任何理由罢免董事会成员，在此期间，A类普通股的持有人无权对董事的任命进行投票。

B类普通股将在初始业务合并时自动转换为A类普通股，或更早由持有人选择，按一对一的比例转换为A类普通股一基准，视股票分割、股票分红、配股发行、合并、重组、资本重组等进行调整，并可能根据此处的规定进行进一步调整。如果其他A类普通股或股票挂钩证券的发行量超过首次公开募股中发行的金额且与初始业务合并的收盘有关，则将调整B类普通股转换为A类普通股的比率（除非大多数已发行和流通的B类普通股的持有人同意放弃对任何此类发行或视同发行的反稀释调整）因此，可发行的A类普通股的数量总的来说，所有B类普通股的转换将等于转换后的股票， 20首次公开募股完成后已发行和流通的所有普通股总额的百分比，加上与初始业务合并相关的所有A类普通股和股票挂钩证券（定义见下文）（在A类普通股的赎回生效后），不包括向初始业务合并中的任何卖方发行或将要发行的任何股票或股票挂钩证券以及向保荐人、高级管理人员或董事发行的任何私募认股权证转换营运资金贷款；前提是创始人股份的这种转换绝不会以少于一比一的方式进行。

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简明财务报表附注

2023年9月30日

（未经审计）

认股证 — 截至2023年9月30日和2022年12月31日，就公司的首次公开募股和随后的超额配股而言，公司已经 8,500,000公开认股权证和 8,100,000未兑现的私募认股权证。

公开认股权证只能行使整数股份。单位分离后，不会发行任何部分公共认股权证，只有完整的公共认股权证可以交易。公开认股权证将在 (a) 晚些时候开始行使 30 天在业务合并完成后，以及 (b) 12 个月自首次公开募股结束之日起；前提是公司根据《证券法》拥有有效的注册声明，涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股的发行，并且有与之相关的当前招股说明书，并且此类股票根据持有人居住州的证券或蓝天法律进行注册、合格或免于注册（或公司允许持有人以无现金方式行使认股权证）在认股权证协议中规定的情况下）。该公司在切实可行的情况下尽快同意，但绝不迟于 15在初始业务合并完成后的几个工作日内，公司将尽其商业上合理的努力向美国证券交易委员会提交一份注册声明，内容涉及认股权证行使后可发行的A类普通股的发行，公司将尽其商业上合理的努力使该声明在其内部生效 60在初始业务合并完成后的几个工作日内，并在认股权证到期或赎回之前保持此类注册声明和与这些A类普通股相关的当前招股说明书的有效性；前提是如果A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证，并且符合《证券法》第18（b）（1）条中 “担保证券” 的定义，可以选择要求行使公共认股权证的持有人根据《证券法》第3（a）（9）条，他们保证在 “无现金基础” 上这样做，如果公司选择这样做，则无需提交或保留有效的注册声明。

认股权证的行使价为 $11.50每股，视调整情况而定，并将到期五年在企业合并完成后或在赎回或清算之前提前。此外，如果 (x) 公司为筹资目的发行额外的普通股或股票挂钩证券，这与初始业务合并以低于美元的发行价格或有效发行价格收盘有关9.20每股普通股（此类发行价格或有效发行价格由董事会真诚地确定，如果是向保荐人或其关联公司发行，则不考虑保荐人或此类关联公司在发行之前持有的创始人股份）（“新发行价格”），（y）此类发行的总收益超过 60初始业务合并完成之日可用于为初始业务合并融资的总股本收益及其利息的百分比（扣除赎回后），以及（z）A类普通股的交易量加权平均交易价格 20从公司完成初始业务组合之日之前的交易日开始（此类价格，“市场价值”）的交易日期限低于美元9.20每股，认股权证的行使价将调整（至最接近的美分），使其等于 115市值和新发行价格中较高者的百分比，即美元18.00下文 “赎回公开认股权证” 中描述的每股赎回触发价格将进行调整（至最接近的美分），使其等于 180市值和新发行价格中较高者的百分比，以及 $10.00下文 “赎回公开认股权证” 中描述的每股赎回触发价格将进行调整（至最接近的美分），使其等于市值和新发行价格中较高者。

私募认股权证与首次公开募股中出售的单位所依据的公共认股权证相同，唯一的不同是私募认股权证和行使私募认股权证时可发行的A类普通股在以下情况下不可转让、转让或出售 30 天业务合并完成后，但有某些有限的例外情况。此外，私募认股权证将不可兑换，只要由初始购买者或此类购买者允许的受让人持有，就可以在 “无现金基础上” 行使，由持有人选择。

认股权证的兑换：一旦认股权证可以行使，公司可以赎回未偿还的认股权证：

●

全部而不是部分;

●

代价是 $0.01每份搜查令；

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简明财务报表附注

2023年9月30日

（未经审计）

●

至少 30 天'事先向每位认股权证持有人发出书面赎回通知；以及

●

当且仅当上次报告的A类普通股销售价格等于或超过时 $18.00任何股票的每股（经调整后） 20一天之内的交易日 30交易日期限在公司向认股权证持有人发出赎回通知之前的三个工作日结束。

除非《证券法》规定的涵盖行使认股权证时可发行的A类普通股的有效注册声明生效，并且与A类普通股有关的最新招股说明书在整个过程中均有效，否则公司不会按上述方式赎回认股权证 30-天赎回期或公司选择要求以 “无现金方式” 行使认股权证。如果认股权证可供公司兑换，则即使公司无法根据所有适用的州证券法注册或有资格出售标的证券，公司也可以行使赎回权。

如果公司无法在合并期内完成业务合并，而公司清算了信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会从其认股权证中获得任何此类资金，也不会从信托账户之外持有的公司资产中获得与此类认股权证有关的任何分配。因此，认股权证到期时可能一文不值。

备注 8.公允价值测量

根据FASB ASC主题320 “投资——债务证券”，该公司将其美国国债和等价证券归类为持有至到期的证券。持有至到期的证券是公司有能力和意图持有至到期的证券。持有至到期的国库证券按摊销成本记入随附的简明资产负债表，并根据保费或折扣的摊销或增加进行调整。

该公司在每个报告期结束时以公允价值在简明资产负债表上列报其对货币市场基金的投资。在随附的未经审计的简明运营报表中，这些证券公允价值变动产生的收益和亏损包含在利息收入中。信托账户中持有的投资的估计公允价值是根据现有的市场信息确定的。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，信托账户中持有的投资由美元组成8,759,013和 $174,143,025分别投资于美国国债的货币市场基金。截至2023年9月30日，公司提取了美元166,138,556来自信托账户中与赎回相关的利息。

下表列出了截至2023年9月30日和2022年12月31日定期按公允价值计量的公司资产的信息，并指出了公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次结构：


		9月30日
描述	级别	2023
资产：
信托账户中持有的投资——美国国债货币市场基金	1	$	8,759,013


		十二月三十一日
描述	级别	2022
资产：
信托账户中持有的投资——美国国债货币市场基金	1	$	174,143,025

PEPPERLIME 健康收购公司

简明财务报表附注

2023年9月30日

（未经审计）

注意事项 9。后续事件

公司评估了截至未经审计的简明财务报表发布之日为止的简明资产负债表发布之日发生的后续事件和交易。根据本次审查，除下文所述外，公司没有发现任何需要在未经审计的简明财务报表中进行调整或披露的后续事件。

2023年10月18日，公司发行了本金总额不超过美元的无抵押本票300,000（“备注”）致赞助商。根据附注，保荐人同意向公司提供总额不超过$的贷款300,000在公司完成业务合并之日后立即付款。如果公司未完成业务合并，则该票据将被终止。此类票据可在业务合并完成之前或同时转换为公司的普通股，价格为美元10.00每股由赞助商选择。该票据不计息。公司打算将此类资金用于延期付款和营运资金用途。

2023 年 10 月 18 日，公司董事会批准了每月支付 $25,000为公司首席财务官付款，第一笔款项将于2023年10月19日支付。批准的付款期限为六个月，或直至公司解散。

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

您应阅读以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及本季度报告第一部分第1项中包含的未经审计的简明财务报表和相关附注。本讨论和本报告的其他部分包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，例如我们的计划、目标、预期和意图的陈述。我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于我们在10-K表年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 中讨论的因素，以及本季度报告第二部分第1A项 “风险因素” 补充的因素。

提及的 “我们”、“我们的” 或 “公司” 均指PepperLime健康收购公司，除非上下文另有要求。以下讨论应与本报告其他地方包含的未经审计的简明财务报表及其相关附注一起阅读。下述讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

关于前瞻性陈述的特别说明

本季度报告包括《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及的风险和不确定性可能导致实际业绩与预期和预期结果存在重大差异。除本10-Q表季度报告中包含的历史事实陈述，包括但不限于本 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中有关业务合并完成（定义见下文）、公司财务状况、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。诸如 “期望”、“相信”、“预测”、“打算”、“估计”、“寻找” 之类的词语以及类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但根据现有信息，反映了管理层当前的信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或业绩与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和业绩存在重大差异，包括拟议业务合并的条件未得到满足。有关确定可能导致实际业绩与前瞻性陈述中预期结果存在重大差异的重要因素的信息，请参阅公司向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中的风险因素部分。该公司的证券申报可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov的EDGAR栏目上查阅。除非适用的证券法明确要求，否则本公司不打算或有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

概述

我们于2021年6月29日注册为开曼群岛豁免公司。我们成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并（“业务合并”）。我们尚未选择任何特定的业务合并目标。

2021年10月19日，我们完成了1500万个单位的首次公开募股，每单位价格为10.00美元，总收益为1.5亿美元，发行成本约为16,900,000美元（其中530万美元为递延承保佣金），约7,98.7万美元是出售给主要投资者的创始人股票的公允价值超过所支付价格的部分。在首次公开募股结束的同时，我们以私募股权证的价格向保荐人完成了7500,000份私募认股权证的出售，总收益为750万美元，每份私募认股权证的价格为1.00美元。

2021年10月29日，承销商又购买了2,000,000个单位，总共为公司带来了约2,000万美元的净收益，并因超额配股（其中70万美元用于递延承保费）而产生的额外发行成本为1,100,000美元，在完成部分行使与首次公开募股相关的超额配股权的同时，公司完成了对一笔私募股权的出售每次购买时，我们的保荐人总共可额外获得60万份私募认股权证每份私募认股权证的价格为1.00美元，为公司带来了60万美元的总收益。

首次公开募股、超额配股和私募配售结束后，出售股票和私募认股权证的净收益中约有1.717亿美元（每单位10.10美元）存入信托账户，并将继续投资于到期日为185天或更短的美国政府国库券或仅投资于美国国债并满足投资公司第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金经修订的1940年法案或公司确定的《投资公司法》，直到：（i）完成业务合并和（ii）信托账户分配之前，以较早者为准。

2023年1月11日，我们举行了特别股东大会（“1月特别股东大会”），会上我们的股东批准了对经修订和重述的公司备忘录和章程的修正案，将我们完成业务合并的截止日期从2023年4月19日延长至2023年10月19日。

在1月份的股东特别大会上，我们15,753,079股普通股的持有人行使了以大约每股10.25美元的价格将这些股票赎回现金的权利，总额约为1.6151亿美元。

2023年8月22日，我们举行了特别股东大会（“八月特别股东大会”），会上股东批准（i）修改公司经修订和重述的备忘录和章程，将公司完成业务合并的截止日期从2023年10月19日延长至2024年4月19日（“8月延期修正案”），以及（ii）赋予公司B类普通股持有人的权利在初始业务结束之前，以一对一的方式转换为A类普通股组合。

在8月的股东特别大会上，有433,061股A类股票进行了赎回。结果，从我们的信托账户中提取了约460万美元（约合每股10.69美元），用于支付此类已赎回股票的持有人。

2023年8月24日，在转换相同数量的B类股票后，我们向同时也是B类普通股持有人的保荐人共发行了3,258,999股A类普通股。2023年9月27日，公司在转换相同数量的B类股份（统称为 “转换”）后，向公司B类股票的某些其他持有人额外发行了56.3万股A类股票。与转换相关的所有3,821,999股A类股票均受转换前适用于B类股票的相同限制，包括某些转让限制、赎回权豁免以及投票支持首次公开募股招股说明书中描述的初始业务合并的义务。转换后，共发行和流通了4,635,859股A类股票和428,001股B类股票。

我们无法向您保证，我们完成业务合并的计划将取得成功。

流动性和资本资源

截至2023年9月30日，我们的现金为248,650美元，营运资金赤字为314,999美元。

我们在首次公开募股完成之前的流动性需求是通过发起人发行的创始人股票支付的25,000美元以及保荐人根据票据提供的20万美元贷款收益来满足的。票据余额的结算是与出售额外的私募认股权证有关的。首次公开募股完成后，我们的流动性已通过完成首次公开募股和在信托账户之外持有的私募配售的净收益得到满足。

在截至2023年9月30日的九个月中，用于经营活动的现金为642,504美元。111,695美元的净亏损受到信托账户中持有的754,544美元投资所得利息的影响。运营资产和负债的变化为经营活动提供了223,735美元的现金。

在截至2022年9月30日的九个月中，用于经营活动的现金为270,326美元。160,032美元的净收入受到信托账户中991,565美元投资所得利息的影响。运营资产和负债的变化为经营活动提供了561,207美元的现金。

截至2023年9月30日，我们在信托账户中持有的有价证券为8,759,013美元，包括到期日为185天或更短的美国国库券。我们从信托账户中提取了与赎回有关的166,138,556美元。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户所得利息的任何金额（利息应扣除应付税款，不包括递延承保佣金），来完成我们的业务合并。如果我们的股本或债务全部或部分用作完成业务合并的对价，则信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营融资、进行其他收购和推行我们的增长战略。

我们打算将信托账户之外持有的资金主要用于识别和评估目标业务，对潜在目标企业进行业务尽职调查，前往和离开潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议，以及构建、谈判和完成业务合并。

为了弥补与业务合并相关的营运资金不足或为交易成本提供资金，保荐人或我们的某些高级管理人员和董事或其关联公司可以，但没有义务根据需要向我们贷款。如果我们完成业务合并，我们将偿还此类贷款。如果企业合并未关闭，我们可以使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款，但我们的信托账户的收益不会用于此类还款。高达150万美元的此类营运资金贷款可以转换为业务合并后实体的认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。认股权证将与私募认股权证相同。截至2023年9月30日和2022年12月31日，营运资本贷款没有未清余额。

2023年10月，公司发行了本金总额不超过30万美元的无抵押本票，用于支付延期相关付款和其他持续费用，这些费用将SPAC的期限延长至2024年4月19日。

关于我们根据2014-15年度FASB会计准则更新（“ASU”）“披露实体持续经营能力的不确定性” 对持续经营注意事项的评估，该公司必须在2024年4月19日之前完成业务合并。目前尚不确定该公司能否在当天完成业务合并。如果在2024年4月19日之前尚未完成业务合并，并且公司不选择进一步延期，则公司将进行强制清算并随后解散。管理层已经确定，流动性状况和强制清算以及随后可能的解散使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。如果要求我们在2024年4月19日之后进行清算，则不会对资产或负债的账面金额进行任何调整。

运营结果

迄今为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。从2021年6月29日（成立）到2023年9月30日，我们唯一的活动是组织活动，这些活动是为首次公开募股做准备和确定业务合并目标公司所必需的活动。我们预计要等到业务合并完成后才会产生任何营业收入。我们以信托账户中持有的投资的利息收入的形式产生营业外收入。作为一家上市公司，我们会产生费用（用于法律、财务报告、会计和审计合规），以及尽职调查费用。

在截至2023年9月30日的三个月中，我们的净亏损为207,829美元，其中包括356,134美元的一般和管理收入，被信托账户中持有的148,305美元投资的利息收入所抵消。

在截至2022年9月30日的三个月中，我们的净收入为538,356美元，其中包括信托账户中持有的投资的利息收入755,321美元，由216,965美元的一般和管理费用所抵消。

在截至2023年9月30日的九个月中，我们的净亏损为111,695美元，其中包括866,239美元的一般和管理收入，被信托账户中持有的754,544美元的投资利息收入所抵消。

在截至2022年9月30日的九个月中，我们的净收入为160,032美元，其中包括信托账户中持有的投资的利息收入991,565美元，由831,533美元的一般和管理费用所抵消。

资产负债表外融资安排

我们没有债务、资产或负债，自2023年9月30日和2022年12月31日起，这些债务、资产或负债将被视为资产负债表外安排。

合同义务

我们没有任何长期债务、资本租赁债务、经营租赁义务或长期负债。

承销商有权获得每单位0.35美元的递延费，合计约600万美元。只有在公司完成业务合并的情况下，才能根据承保协议的条款，从信托账户中持有的金额中向承销商支付递延费。

关键会计估计

根据美国公认会计原则编制财务报表要求公司管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的支出金额。

进行估算需要管理层做出重大判断。由于未来发生一起或多起确认事件，管理层在制定估算时考虑的对财务报表发布之日存在的条件、情况或一系列情况的影响的估计至少有可能在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计有很大差异。

可能赎回的A类普通股

根据FASB ASC主题480 “区分负债和权益” 中的指导，我们对普通股进行了核算，但可能需要进行转换。必须赎回的普通股被归类为负债工具，按赎回价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股，这些股票要么在持有人控制范围内，要么发生不完全在我们的控制范围内的不确定事件时需要赎回）被归类为临时股权。在所有其他时候，普通股都被归类为股东赤字。我们的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内，可能会发生不确定的未来事件。因此，可能需要赎回的A类普通股按赎回价值列报为临时权益，不属于资产负债表的股东赤字部分。首次公开募股结束后，公司立即确认了从初始账面价值增加到赎回金额的价值。可赎回的A类普通股账面价值的变化导致额外实收资本和累计赤字的费用。

每股普通股净（亏损）收益

每股普通股净（亏损）收益的计算方法是将净（亏损）收益除以该期间已发行普通股的加权平均数。与可赎回普通股相关的增值不包括在每股收益中，因为赎回价值接近公允价值。

最新会计准则

管理层认为，最近发布但尚未生效的任何其他会计准则如果目前获得通过，不会对我们未经审计的简明财务报表产生重大影响。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

对于小型申报公司来说不是必需的。

第 4 项控制和程序

评估披露控制和程序

披露控制和程序旨在确保我们在交易法报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告，并酌情收集此类信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定。根据《交易法》第13a-15 (b) 条，我们的管理层在现任首席执行官兼首席财务官（“认证官”）的参与下，评估了截至2023年9月30日的披露控制和程序的有效性。根据该评估，我们的认证人员得出结论，截至2023年9月30日，我们的披露控制和程序是有效的。

我们不希望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈事件。披露控制和程序，无论构思和运作得多好，都只能为披露控制和程序的目标得到实现提供合理而非绝对的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映出资源有限这一事实，而且收益必须与成本相比加以考虑。由于所有披露控制和程序都有固有的局限性，因此任何对披露控制和程序的评估都无法绝对保证我们已经发现了所有控制缺陷和欺诈事件（如果有）。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。

财务报告内部控制的变化

在最近一个财季中，我们对财务报告的内部控制（该术语的定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。

第二部分-其他信息

第 1 项。法律诉讼

没有

第 1A 项。风险因素

可能导致我们的实际业绩与本报告存在重大差异的因素包括我们在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中描述的风险因素。我们向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中披露的风险因素没有重大变化。

第 2 项。未经登记的股权证券销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券

2021 年 10 月 19 日，我们完成了 1500万个单位的首次公开募股。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，总收益为1.50亿美元。Oppenheimer & Co.Inc担任了首次公开募股的唯一账面管理人。本次发行的证券是根据《证券法》在S-1表格（编号333-259861）上的注册声明上注册的。美国证券交易委员会宣布注册声明于2021年10月14日生效。

在完成首次公开募股的同时，我们以每份私募认股权证的价格向我们的保荐人私募股权证完成了7500,000份私募认股权证的出售，总收益为750万美元。此次发行是根据《证券法》第4（a）（2）条规定的注册豁免进行的。每份完整的私募认股权证均可行使一股整股A类普通股，价格为每股11.50美元。此次发行是根据《证券法》第4（a）（2）条规定的注册豁免进行的。

私人认股权证与首次公开募股中出售的单位所依据的认股权证相同，唯一的不同是私人认股权证在企业合并完成之前不可转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。

2021年10月29日，根据超额配股权行使，承销商又购买了2,000,000个单位，总共为公司带来了约20,000,000美元的净收益，并因超额配股行使产生了1,100,000美元的额外发行成本（其中70万美元用于递延承保费），与超额配股活动基本同期，公司完成了总额的私下出售在收购时向我们的保荐人额外提供60万份私募认股权证每份私募认股权证的价格为1.00美元，为公司带来了60万美元的总收益。

在首次公开募股、出售私募认股权证和超额配股之后，公司与首次公开募股相关的信托账户中共存入了1.717亿美元（每单位10.10美元）。

交易成本为17,992,203美元，其中包括已支付的3,400,000美元的承保费、595万美元的延期承保费、向主要投资者发行的创始股票公允价值的7,986,797美元以及655,406美元的其他发行成本。此外，1,342,403美元的现金存放在信托账户外，可用于营运资金。

第 3 项。优先证券违约

没有

第 4 项矿山安全披露

没有

第 5 项其他信息

没有

第 6 项。展品

以下证物作为本10-Q表季度报告的一部分提交，或以引用方式纳入本季度报告。


没有。		展品描述
31.1*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14（a）条对首席执行官进行认证
31.2*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条对首席财务官进行认证
32.1**		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证
32.2**		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证
101.INS		XBRL 实例文档
101.SCH		XBRL 分类扩展架构文档
101.CAL		XBRL 分类扩展计算链接库文档
101.DEF		XBRL 分类法扩展定义链接库文档
101.LAB		XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档
101.PRE		XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档
104		公司截至2023年9月30日的10-Q表季度报告的封面，格式为内联XBRL

随函提交。

随函提供。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告，经正式授权。

	PEPPERLIME 健康收购公司

日期：2023 年 11 月 13 日	来自：	/s/ Ramzi Haidamus
	姓名：	拉姆齐·海达姆斯
	标题：	首席执行官
		（首席执行官）

日期：2023 年 11 月 13 日	来自：	/s/ 埃兰·皮洛夫斯基
	姓名：	埃兰·皮洛夫斯基
	标题：	首席财务官
		（首席财务和会计官）