附件 2.1

合并协议

截止日期

2024年1月30日

由和其中

阿尔卑斯山全球控股有限公司，作为公司，

Globalink投资公司，
作为家长，

GL 赞助商LLC，
以家长代表的身份，

和

洪胜刚博士，
以卖方代表身份

		页面

第条i定义		2

	1.1 定义	2
	1.2构造	16

第二条合并		17

	2.1合并	17
	2.2合并生效时间	17
	2.3合并的效果	17
	2.4美国税收待遇	18
	2.5组织章程大纲及章程细则	18
	2.6成交	18
	2.7尚存公司的董事及高级人员	18
	2.8母公司董事	19
	2.9采取必要行动；进一步行动	19
	2.10公司普通股没有更多所有权	19

第三条合并的效力		19

	3.1合并对公司普通股的影响	19
	3.2持异议股份	20
	3.3交还及缴费	21
	3.4考量电子表格	21
	3.5赚取股份	22
	3.6调整	22
	3.7无零碎股份	22
	3.8扣缴	22
	3.9证书遗失或销毁	23
	3.10托管	23

第四条公司的陈述和保证		23

	4.1公司的存在和权力	24
	4.2授权	24
	4.3政府授权	25
	4.4不违反规定	25
	4.5大小写	25
	4.6公司纪录	26
	4.7子公司	26
	4.8反对意见	26
	4.9财务报表	27
	4.10书籍和记录	27
	4.11内部会计控制	27
	4.12没有作出某些更改	27
	4.13财产；公司资产的所有权	27
	4.14诉讼	28
	4.15合同	28
	4.16牌照及许可证	30

	4.17遵守法律	30
	4.18知识产权	31
	4.19应付帐款；关联贷款	33
	4.20雇员；雇佣事宜	33
	4.21扣缴	36
	4.22员工福利	36
	4.23不动产	37
	4.24税务事项	37
	4.25环境法	38
	4.26检索人的费用	39
	4.27授权书、担保书和银行账户	39
	4.28董事及高级人员	39
	4.29反洗钱法	39
	4.30保险	40
	4.31关联方交易	40
	4.32提供的信息	40
	4.33贬损	40
	4.34公开信	40

第五条父母的陈述和保证		41

	5.1公司的存在和权力	41
	5.2企业授权	41
	5.3政府授权	42
	5.4不违反规定	42
	5.5检索人的费用	42
	5.6 发行股份	42
	5.7 资本化	42
	5.8 提供的信息	43
	5.9 信托基金	43
	5.10 上市	43
	5.11 董事会批准	43
	5.12 母公司SEC文件和财务报表	44
	5.13 某些商业惯例	45
	5.14 反洗钱法律	45
	5.15 遵守法律	45
	5.16 关联交易	45
	5.17 诉讼;许可证	45
	5.18 负债	45
	5.19 缺乏某些变化	45
	5.20 雇员及雇员福利计划	45
	5.21 性能	46
	5.22 母材料合同	46
	5.23 保险	46
	5.24 投资公司法	46
	5.25 税务	47
	5.26管道融资	48
	5.27美国外国投资委员会外国人身份	48

文章六、缔约方的公约		48

	6.1业务的开展	48
	6.2排他性	51
	6.3获取信息	52
	6.4关于某些事件的通知	52
	6.5与S-4/委托书合作；其他备案	53
	6.6信托帐户	55
	6.7合并附属公司的责任	55
	6.8配合反垄断法审批	55
	6.9订阅协议	56
	第七条公司章程	56
	7.1禁止内幕交易	56
	7.2公司股东批准	56
	7.3其他财务信息	57
	7.4禁售协议	57

第八条本协议所有缔约方的契约		57

	8.1商业上合理的努力；进一步的保证；政府同意	57
	8.2遵守SPAC协议	59
	8.3机密性	59
	8.4董事及高级职员的赔偿及责任保险	59
	8.5母公司公开申报；纳斯达克	60
	8.6某些税务事宜	60
	8.7 [故意遗漏的。]	60
	8.8家长开支	60

第九条成交的条件		60

	9.1当事人义务的条件	60
	9.2母公司和合并子公司的义务条件	61
	9.3公司义务的条件	62

第X条终止		63

	10.1无违约终止	63
	10.2违约时终止合同	64
	10.3终止的效果	64

Xi赔偿条款		64

	11.1父母的弥偿	64
	11.2程序	65
	11.3保险	67
	11.4弥偿权的存续	67
	11.5唯一和排他性补救	67

三、

第十二条杂项		67

	12.1通知	67
	12.2修正案；无豁免；补救措施	68
	12.3公平讨价还价；不得推定不利于起草人	69
	12.4宣传	69
	12.5费用	69
	12.6无委派或委派	69
	12.7适用法律	69
	12.8副本；传真签名	70
	12.9整个协议	70
	12.10可分割性	70
	12.11进一步保证	70
	12.12第三方受益人	70
	12.13豁免	70
	12.14无其他陈述；无信赖	71
	12.15放弃陪审团审讯	73
	12.16呈交司法管辖区	73
	12.17仲裁	74
	12.18补救措施	74
	12.19无追索权	74
	12.20家长代表	75
	12.21卖方代表	76

附件 A	公司支持协议表格
展品B-	家长支持协议表格
展品C-	认购协议表格
展品：D-	锁定协议的格式
展品：E-	经修订及重新签署的注册权协议格式

四.

合并协议

(I)Alps Global Holding Berhad，一家根据马来西亚法律成立的公司(“公司”)，(Ii)Globalink Investment Inc.，特拉华州一家公司(“母公司”)， (Iii)GL赞助商有限责任公司，根据本协议的条款及条件，自生效时间(定义见下文)起及之后的代表(除紧接生效时间前的公司股东(定义见下文)及其继承人及受让人(“母公司代表”)外)，及(Iv)个人谭成江博士，根据本协议的条款和条件，自生效时间起及之后，根据本协议的条款和条件，自公司股东 (定义如下)起及之后的代表身份(“卖方代表”)。

W I T N E S S E T H：

A.本公司及其附属公司(“本公司集团”)是一家集生物技术研究、医疗和健康服务于一体的集团公司(由本公司集团开展或目前拟开展的业务，简称“业务”)；

B. 母公司是一家空白支票公司，成立的唯一目的是与一个或多个企业或实体进行换股、资产收购、股份购买、资本重组或其他类似业务合并，母公司的全资子公司将在关闭前根据开曼群岛的法律组建(“合并子公司”)；

合并子公司将与本公司合并并并入本公司(“合并”)，合并后本公司将成为尚存公司(“尚存公司”)，母公司和母公司的全资子公司将更名为“Alps生命科学公司”；

D. 在签署本协议的同时，作为对母公司和公司签订本协议的条件和激励，某些公司股东正在签订和交付支持协议，基本上以本协议附件 A(每个，一份“公司支持协议”)的形式，根据该协议，该公司股东已同意投票赞成本协议以及在此计划进行的合并和其他交易；

E. 在签署本协议的同时，作为对母公司和公司签订本协议的条件和激励，保荐人和作为母公司高管或董事的母公司的某些其他股东签订并交付支持协议 (统称为“确定的母公司股东”)，基本上以本协议附件B (每个为“母公司支持协议”)的形式签订和交付支持协议，根据该协议，每个母公司股东已同意(I)不转让或赎回该母公司股东持有的任何母公司普通股。以及(Ii)在母公司股东大会上对本协议和合并投赞成票。

F. 执行合并后，作为母公司和公司完成合并的条件和诱因，母公司将以附件C的形式与某些投资者(“管道投资者”) 签订认购协议，以确定在私募中对母公司普通股(“管道股票”)的总投资(“管道融资金额”)，该投资将与完成交易同时完成。

G. 出于美国联邦所得税的目的，本协议双方拟将此次合并视为《准则》第368(A)条所指的重组，本公司董事会及母公司和合并子公司董事会已批准本协议，并拟将其构成财政部条例第1.368-2(G)条所指的重组计划；以及

H. 本公司和母公司的董事会已(I)按照本协议或母公司董事会的条款和条件，批准并宣布本协议和本协议计划进行的交易，以及他们已经或将要参与的其他协议，包括合并，以及履行各自在本协议或本协议项下的义务，(Ii) 确定本协议和此类交易对以下各方是公平的，并符合它们的最佳利益：彼等及彼等各自的股东及(Iii)决定建议其股东批准合并及该等其他交易，并采纳本协议及彼等已加入或将会加入的附加协议，以及该等一方履行其在本协议及本协议项下的义务。

I. 自本协议日期起至交易结束前，根据开曼群岛法律成立的公司将注册成立 (“开曼控股公司”)，届时本公司将成为开曼群岛控股公司的全资子公司。卖方代表提供书面通知后，本协议中“公司”的定义应自动被替换，并被替换为开曼群岛控股公司。相应地，所有其他相关定义和参考应根据此更改进行相应的自动修改和解释，并受本协议中“公司”定义的影响。

在对本协议中规定的相互契约和承诺以及其他良好和有价值的对价进行审议时，双方同意如下：

文章 i
定义

1.1定义。

“aaa” 具有第12.17节中规定的含义。

“AAA 程序”具有第12.17节中规定的含义。

“行动” 指由任何主管当局或向任何主管当局提出的任何法律行动、诉讼、诉讼、申索、聆讯、法律程序或调查，包括任何审计、申索或税项评估。

“其他协议”是指修订和重新签署的注册权协议、公司支持协议、订阅协议、托管协议、母公司支持协议和锁定协议。

“其他母美国证券交易委员会文档”的含义如第5.12(A)节所述。

“附属公司” 就任何人而言，是指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。

“协议” 具有序言中规定的含义。

“备选方案”具有第6.2(B)节规定的含义。

“替代交易”具有第6.2(A)节规定的含义。

“经修订和重述的注册权协议”是指经修订和重述的注册权协议，其格式基本上与本协议附件E所附格式相同。

“经修订的母公司章程”具有第6.5（e）条规定的含义。

“年度财务报表”具有第4.9（a）节中规定的含义。

“反腐败法律”具有第4.29（a）条规定的含义。

“反托拉斯法”是指旨在禁止、限制或规范具有垄断或限制贸易的目的或效果的任何适用法律，包括《高铁法》。

“适用税”是指IRS 2020-65号通知中定义的此类税（以及州或地方适用税法下的任何相应税）。

“适用工资”是指IRS 2020-65号通知中定义的此类工资（以及州或地方适用税法规定的任何相应工资）。

“当局” 指任何联邦、州、地方或外国政府或其政治分支机构，或此类政府或政治分支机构的任何机构或部门，或任何自律组织或其他非政府监管当局或行使执行、立法、司法、监管或行政职能的准政府当局（在该组织或当局的规则、条例或命令具有法律效力的范围内），或任何具有管辖权的仲裁员、法院或法庭。

“资产负债表”指公司截至2023年和2022年3月31日的经审计的合并年度资产负债表。

“资产负债表日期”具有第4.9（a）节中规定的含义。

“账簿和记录”是指由一个人拥有或控制的所有账簿和记录、分类账、员工记录、客户名单、文件、通信以及其他各种记录（无论是书面的、电子的还是其他形式的），其中以其他方式反映了一个人的资产、业务或其交易，但股票账簿和会议记录除外。

“业务” 具有本协议序言中所述的含义。

“业务合并”具有第5.11（a）节中规定的含义。

“工作日”是指除星期六、星期日或法定假日以外的任何一天，纽约州纽约市的商业银行机构有权在这一天停止营业，但“呆在家里”、“就地避难”、“非必要员工”或任何其他类似命令或限制，或在任何政府指示下关闭任何实体分支机构只要纽约州纽约市的商业银行机构的电子资金转账系统，包括电汇系统，在该日一般开放供客户使用，

“合并证书”具有第2.2节中规定的含义。

“关闭” 具有第2.6节中规定的含义。

“截止日期”具有第2.6节中规定的含义。

“COBRA” 是指ERISA第601至606节和《规范》第4980 B节的要求的总称。

“代码” 指1986年的国内收入代码。

“公司法”指开曼群岛公司法（经修订）。

“公司” 具有序言中规定的含义。

“公司普通股”是指公司的普通股。

“公司同意”的含义如第4.8节所述。

“公司独家许可的IP”是指向公司集团的任何成员独家许可或声称独家许可的所有公司许可的IP。

“公司财务报表”具有第4.9(A)节规定的含义。

“公司集团”具有本协议摘要中规定的含义。

“公司信息系统”的含义如第4.18(K)节所述。

“公司IP”统称为公司拥有的所有IP和公司许可的IP。

“公司许可的知识产权”是指由第三人拥有并被许可给或声称被许可给公司集团的任何成员的所有知识产权，或者公司集团的任何成员有权使用或声称有权使用的所有知识产权。

“公司拥有的知识产权”是指公司集团任何成员拥有或声称拥有的所有知识产权，在每一种情况下，无论是独家、与另一人共同拥有还是其他方式。

“公司股票”具有第2.10节规定的含义。

“公司股东”指在任何给定时间持有公司普通股的人。

“公司股东批准”的含义见第4.2(B)节。

“公司股东书面同意”的含义见第7.2(A)节。

“公司股东书面同意截止日期”具有第7.2(A)节规定的含义。

“公司支持协议”的含义与本协议摘要中的含义相同。

“公司幸存代表”具有第11.1节中规定的含义。

“公司交易费用”指无重复的费用、成本、费用、经纪费用、佣金、发现人费用以及财务顾问、投资银行、数据室管理员、律师、会计师、顾问和其他顾问和服务提供商与公司谈判、文件编制和完成本协议及本协议预期的交易相关的支出，但“公司交易费用”不应包括(I)公司根据第8.4(D)节就“尾部”政策应支付的任何保费。(Ii)《高铁法案》备案的申请费，及(Iii)因本协议拟进行的交易而产生的任何诉讼费用，包括任何与诉讼有关的费用及律师、会计师及其他人士的开支。

“机密信息”是指有关本公司集团或本公司集团的任何供应商、客户或代理商的业务和事务的任何信息、知识或数据，但尚未向公众普遍公开，包括任何知识产权。

“保密协议”是指本公司与母公司之间于2023年10月2日签订的保密协议。

“考虑事项电子表格”的含义见第3.4(A)节。

“合同” 指本公司集团任何成员作为一方或其任何相应财产或资产受其约束的所有合同、协议、租赁(包括设备租赁、汽车租赁和资本租赁)、许可证、许可、承诺、客户合同、工作说明书(SOW)、销售和采购订单以及类似的口头或书面文书。

“控制” 是指直接或间接拥有直接或间接地指导或导致该人的管理层和政策的权力，无论是通过拥有有投票权的证券、合同还是其他方式。“受控”、“受控”和“处于共同受控状态”都有相关含义。

“换股比率”是指(A)每股合并对价金额除以(B)$10.00的数额。

“CopyLeft 许可证”是指作为使用、修改或分发该软件的条件要求以下条件的软件的所有许可证或其他合同：(I)披露、派生或随该软件一起分发的其他软件或技术，(br}或以源代码形式分发，(Ii)以制作衍生作品为目的进行许可，或(Iii)可免费或最低收费地重新分发。

“版权” 的含义与“知识产权”的定义相同。

“数据保护法”是指在任何适用司法管辖区内与个人信息的处理、隐私、安全或保护有关的所有适用法律，以及据此发布的所有法规或指南。

“披露明细表”是指公司向母公司提交的、披露构成本协议规定的公司陈述和担保的例外情况的信息的明细表。

“争议” 具有第12.17节中规定的含义。

“持异议股份”的含义见第3.2节。

“域名名称”具有“知识产权”定义中的含义。

“盈利股份”的含义如第3.5节所述。

“有效时间”的含义如第2.2节所述。

“可执行性例外”具有第4.2(A)节规定的含义。

“环境法律”是指禁止、规范或控制任何危险物质或任何危险物质活动的所有适用法律，包括“1974年环境质量法”及其相关法规、“2005年环境质量(列明废物)条例”。

“雇员退休收入保障法”指1974年的“雇员退休收入保障法”。

“ERISA 关联公司”是指在相关时间属于或曾经是守则第(Br)414(B)、(C)、(M)或(O)节或ERISA第4001(B)(1)节所述集团成员的每一实体、行业或企业，或根据ERISA第4001(A)(14)节属于或在相关时间属于与本公司集团相同的“受控集团”的成员。

“托管账户”的含义见第3.10(A)节。

“第三方托管代理人”具有第3.10(A)节规定的含义。

“托管协议”具有第3.10(A)节规定的含义。

“代管金额”的含义见第3.10(A)节。

“第三方托管财产”的含义见第3.10(A)节。

“托管股份”的含义见第3.10(A)节。

“证券交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

“交易所代理”的含义如第3.3(A)节所述。

“交易所基金”具有第3.3(A)节规定的含义。

“除外事项”系指下列任何一种或多种情况：(A)一般经济或政治情况；(B)一般影响此人或其附属公司所在行业的情况；(C)一般金融、银行或证券市场的任何变化，包括其任何扰乱、任何证券或任何市场指数的价格下跌或现行利率的任何变化；(D)战争行为(不论是否宣布)、武装敌对行动或恐怖主义，或其升级或恶化；(E)本协议要求或允许的任何行动，或公司或其子公司经母公司书面同意或应母公司要求采取的任何行动或不作为，或母公司或合并子公司经书面同意或应公司要求采取的任何行动或不作为； (F)(I)适用法律或会计规则(包括美国公认会计原则)或其执行、实施或解释的任何变化，或(Ii)就母公司而言，美国证券交易委员会或其他美国联邦监管机构关于先前会计规则的新声明，包括由于美国证券交易委员会于4月12日发布的声明而对截至2020年12月31日的财年和截至2020年12月31日的财年或未来期间的母公司经审计财务报表的更改和重述。2021年与认股权证会计有关(“美国证券交易委员会权证公告”)；(G)本协定所设想的交易的宣布、待决或完成；(H) 任何自然灾害或人为灾难、天灾或流行病；或(I)一方未能满足任何内部或已公布的预测、预测或收入或收益预测(有一项理解是，在确定是否存在重大不利影响时，可考虑引起或促成这种不符合规定的事实或事件，而这些事实或事件未被排除在“实质性不利影响”的定义之外)；但上述第(Br)(A)至(D)条、第(F)款和第(H)款中规定的免责条款不适用于母公司和合并子公司或公司集团作为一个整体受到任何该等免责条款或任何变更、事件或发展所导致的任何该等免责条款相对于参与其经营的行业的所有其他类似情况的公司所造成的不成比例的影响。

“过期日期”的含义如第3.10(B)节所述。

“出口管制法律”具有第4.29(A)节规定的含义。

“S-4生效日期”具有第6.5(C)节规定的含义。

“2023年12月31日最终财务报表”的含义见第7.3节。

“外国反腐败法”的含义如第4.17(A)节所述。

“S-4表”具有第6.5(A)节规定的含义。

“欺诈索赔”是指全部或部分基于欺诈、故意不当行为或故意失实陈述的任何索赔。

“全部稀释公司股份”是指在紧接生效时间之前发行和发行的所有公司普通股。

“危险物质”是指任何当局指定为放射性、有毒、危险、污染物或污染物的任何物质、排放物、化学品、物质或废物。

“危险材料活动”是指运输、转移、回收、储存、使用、处理、制造、移除、补救、释放、他人接触、销售、贴标签或分发任何危险材料或任何含有危险物质的产品或废物，或使用消耗臭氧层物质制造的产品，包括任何所需的标签，支付废物费用或收费 (包括所谓的电子废物费用)，以及遵守任何回收、产品回收或产品含量要求。

“HSR 法案”是指1976年修订的《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》，以及根据该法案颁布的任何规则或条例。

“国际财务报告准则” 是指国际会计准则理事会发布并不时生效的国际财务报告准则在所涉期间一贯适用。

“负债”指就任何人而言，(A)该人对借入款项的所有义务，包括与借款有关的所有利息、费用及成本，(B)该人以债券、债权证、票据或类似文书证明的所有义务，(C)该人根据有条件售卖或其他所有权保留协议而就其所购买的财产而承担的所有义务，(D)该人作为财产或服务的递延购买价格而发行或承担的所有债务(但因在正常业务过程中按照以往惯例而招致的货物和服务而应付给债权人的账款除外)、(E)由该人所拥有或取得的财产上的任何留置权或担保权益担保的其他人的所有债务(或该等债务的持有人有现有权利，或有其他权利予以担保)，不论是否已承担由此担保的债务，(F)该人在租赁下的所有义务根据美国公认会计原则须作为资本租赁入账，(G)该人对另一人的债务的所有担保，(H)该人关于任何对冲义务的所有责任，包括利率或货币兑换互换、项圈、上限或类似的对冲义务，(I)公司根据CARE法案或由于新冠肺炎而选择推迟的任何义务，包括任何递延租金或递延税款，以及与公司根据《CARE法案》及其适用规则和法规获得的任何贷款或其他刺激方案相关的任何负债，以及(J)产生上述任何内容的任何协议。

“赔偿通知”具有第11.1节中规定的含义。

“受保障方”具有第11.1节中规定的含义。

“赔偿当事人”的含义见第11.1节。

“知识产权”是指与下列任何事项相关联的所有全球知识产权和专有权利：发现、发明、想法、技术、诀窍、商业秘密和软件，无论是否可申请专利或可享有版权(包括专有或机密信息、系统、方法、过程、程序、实践、算法、公式、技术、知识、结果、协议、模型、设计、图纸、规格、材料、技术数据或信息)，只要在特定司法管辖区内得到承认，即可注册、未注册或可注册。以及与开发、营销、定价、分销、成本、销售和制造有关的其他信息(统称为“商业秘密”)；商号、商标、服务标志、商品外观、产品配置、其他原产地指示、其注册或注册申请，以及与前述有关的商誉(统称为“商标”)；专利、专利申请、实用新型、工业品外观设计、补充保护证书和发明证书，包括所有补发、续展、分部、部分续展、复审、续展、对应、延期和验证(统称为“专利”)；原创作品、版权、可版权材料、版权注册和申请版权注册(统称为“版权”)、域名和URL(统称为“域名”)、社交媒体帐户和其他知识产权及其所有实施例和固定装置、相关文档和注册及其所有附加、改进和加入。

“过渡期”具有6.1(A)节中规定的含义。

“国际贸易管制法”具有第4.29(A)节规定的含义。

“IP 合同”是指，在任何情况下，公司集团(I)被授予权利(包括选择权、首次要约权、首次要约权、首次谈判权等)时，本公司集团任何成员为当事一方或其任何财产或资产受其约束的任何和所有合同。在第三人的任何知识产权中，(Ii)授予权利 (包括选择权、第一要约权、第一次拒绝、第一次谈判等)对公司集团拥有或声称拥有的任何知识产权的第三人，或(Iii)已达成协议，不就任何知识产权(包括和解协议和共存安排)主张或起诉，在每种情况下，除(A)一般商业可用软件(包括公开可用软件)或托管服务的其他许可证、 (B)客户、分销商或渠道合作伙伴按公司标准格式签订的合同外，(C)以公司的标准格式与本公司集团的员工或承包商签订的合同；及(D)在正常业务过程中与过去惯例一致的惯例保密协议(第(A)至(D)分项，统称为“标准合同”)。

“首次公开招股” 指根据招股章程进行的母公司首次公开招股。

“知悉” (I)就本公司而言，指经本公司关键管理层合理查询后的实际知悉；及(Ii)就母公司而言，指经梁智鸿及陈凯文(曾燕)合理查询后的实际知悉。

“公司的主要管理层”是指宋诚江博士、张丽莎、拿督莫德·本·阿卜杜拉、Wong·隋婷、周玉玲、王克杰、刘维新和本·伊斯坎达尔·本·莫德·拉兹夫。

“法律” 指任何国内或国外、联邦、州、直辖市或地方法律、法规、条例、法典、规则或条例。

“寄送函”具有第3.3(B)节中规定的含义。

“留置权” 就任何财产或资产而言，是指与该财产或资产有关的任何按揭、留置权、质押、押记、申索、担保权益或产权负担，以及任何有条件出售或有投票权的协议或委托书，包括给予上述任何的任何协议。

“锁定协议”指实质上以附件D的形式限制出售、转让或以其他方式处置母公司普通股股份的协议，这些股份将由某些公司股东和确定的母公司股东在与合并有关的交易结束时收到。

“损失” 具有第11.1节中规定的含义。

“重大不利影响”是指任何事实、效果、事件、发展、变化、事实状态、状况、情况、违规或发生 (“影响”)，该事实、效果、事件、事件、违规或发生(“影响”)单独或与一个或多个其他同时影响一起，(I)已经或合理地预期将对公司集团的财务状况、资产、负债、业务、经营结果或前景产生重大不利影响，另一方面，作为一个整体，对母公司和合并子公司产生重大不利影响；或(Ii)妨碍或严重损害本公司股东及本公司集团或母公司及子公司根据本协议的条款及条件完成合并及其他交易的能力，或可合理预期阻止或实质损害本公司股东及本公司集团的能力，但重大不利影响不得视为包括因排除事项而产生的影响(且仅限于该等影响的程度)。

“材料合同”具有第4.15(A)节规定的含义。材料合同不应包括同时计划的任何合同。

“本公司的组织章程大纲及章程细则”是指本公司的组织章程大纲及章程细则，经不时修订及重述。

“合并” 具有本协议摘要中规定的含义。

“合并对价股份”是指母公司普通股的股份总数，等于(1)转换比率乘以(2)截至交易结束时已发行和已发行的公司普通股总数；但条件是，本应支付给公司股东的合并对价股份必须根据第3.10节的规定扣留存放在托管账户中的托管股份，并在交易结束后因赔偿各方的赔偿义务而减少。

“合并子公司”的含义如前言所述。

“合并次普通股”具有第5.7(B)节规定的含义。

“纳斯达克” 指纳斯达克股票市场有限责任公司。

“报价文件”的含义如第6.5(A)节所述。

“命令”(Order)指主管当局或由主管当局作出的任何判令、命令、判决、令状、裁决、强制令、规定、裁定、裁决、规则或同意。

“OSHA” 具有第4.20节(L)中规定的含义。

“其他备案”是指除美国证券交易委员会声明和其他报价文件外，母公司根据《交易法》、《证券法》或任何其他美国联邦、外国或蓝天法律要求提交的任何备案文件。

“截止日期之外”具有第10.1(A)节规定的含义。

“家长” 的含义如前言所述。

“母公司董事会建议”具有第5.11(A)节规定的含义。

“母公司结账现金”是指(A)在紧接生效时间之前信托账户中的可用现金数额，减去满足母公司赎回金额所需的金额，加上(B)母公司在结账前或基本上同时收到的管道融资额，扣除母公司未支付的费用和债务。

母公司普通股是指母公司发行的普通股。在通过修订后的《母公司章程》之前，本协议中对母公司普通股的任何提及均指母公司普通股。

“母公司材料合同”具有第5.22(A)节规定的含义。

“母公司私人单位”是指发放给公共黄金营销有限公司的每个母公司单位。马来西亚私人有限公司Bhd于首次公开招股完成时以每股10.00美元的价格进行私募，包括(A)一股母公司普通股及(B)一份母公司私募权利及(C)一份母公司私募认股权证。

“母公司私权”是指作为母公司私有单位的一部分发行的每一项权利，使其持有人有权在合并完成后获得1股母公司普通股的十分之一(1/10)。

“母公司私人认股权证”是指作为母公司私人单位的一部分发行的每份认股权证，使一份完整认股权证的持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股母公司普通股。

“家长建议书”具有第6.5(E)节规定的含义。

“母公司公共单位”是指在首次公开募股中发行的每个母公司单位，包括(A)一股母公司普通股和(B)一份母公司公有权利，以及(C)一份母公司公共认股权证。

“母公司公共权利”是指作为母公司公共单位的一部分发行的每一项权利，使其持有人有权在合并完成后获得1股母公司普通股的十分之一(1/10)。

“母公司公共认股权证”是指作为母公司公共单位或母公司公共子单位的一部分发行的每份认股权证，使一份完整认股权证的持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股母公司普通股。

“母公司赎回金额”的含义见第6.6节。

“家长代表”的含义如前言所述。

“家长代表文件”具有第12.20(A)节规定的含义。

“母公司美国证券交易委员会文件”的含义见第5.12(A)节。

“母公司股票价格”是指母公司普通股在确定日期之前交易的主要证券交易所或证券市场截至交易结束的二十(20)个交易日内的VWAP的金额。自本协议之日起按股票拆分、股票分红、合并、资本重组等进行公平调整。

“母公司(Br)股东批准”的含义如第5.2节所述。

“股东大会”的含义如第6.5(A)节所述。

“家长支持协议”的含义与本协议的背诵部分所述相同。

“母公司交易费用”指(A)财务顾问、投资银行、数据室管理人员、律师、会计师、顾问和其他服务提供商与母公司谈判、文件编制和完成本协议及拟进行的交易而产生的费用、成本、支出、经纪费用、佣金、猎头费用，包括母公司与首次公开募股相关的任何递延承销费， (B)与母公司公共单位登记和合并对价股份相关的应付给美国证券交易委员会的备案费用；但“母公司交易费用”不得包括(I)HSR Act备案的申请费，(Ii)因拟进行的交易而产生的任何诉讼费用，包括任何与诉讼相关的费用和律师、会计师及其他顾问的费用，以及(Iii)与认购协议相关的任何费用和开支。

“母单位”是指每个母私有单位和母公共单位。

“家长权利”是指家长私权和家长公权。

“家长授权书”是指每一位家长私人授权书和家长公共授权书。

“专利” 具有“知识产权”定义中规定的含义。

“上市公司会计监督委员会”指上市公司会计监督委员会。

“未决索赔”的含义如第3.10(B)节所述。

“每股合并对价金额”指的金额等于(A)16亿美元(1,600,000,000.00美元)，除以(B)完全稀释的公司股份数量。

“许可” 具有第4.16节中规定的含义。

“允许的留置权”是指(A)已提供给父母的所有权保险保单中披露的所有缺陷、例外情况、限制、地役权、通行权和产权负担；(B)技工、承运人、工人、修理工和在正常业务过程中产生或产生的类似法定留置权，其金额(I)不是拖欠的，(Ii)对公司的业务、运营和财务状况并不重要，无论是单独的还是总体的，以及(Iii)不是由于公司集团违反、违约或违反任何合同或法律而产生的；(C)尚未到期和应付的税款的留置权，或正在通过适当的程序真诚地提出异议(并且已根据美国公认会计原则在财务报表上建立足够的应计项目或准备金)的留置权；及(D)附表 1.1(B)所列的留置权。

“个人” 是指个人、公司、合伙企业(包括普通合伙、有限合伙或有限责任合伙)、有限责任公司、协会、信托或其他实体或组织，包括政府、国内或国外或其政治分支，或其机构或机构。

“个人信息”是指任何和所有(I)与个人有关的信息，该信息包含识别个人身份的数据元素或可直接或间接用于识别、联系或定位个人的数据元素，(Ii)使个人能够联系个人的信息(如cookie或电子设备指纹中包含的信息)，(Iii)“个人数据”、“个人信息”、“非公开个人信息”或任何适用法律下定义的任何类似术语和(Iv)其他信息，其处理受与数据保护或数据隐私有关的适用法律的规范。

“PIPE 融资”具有本协议摘要中规定的含义。

“PIPE 融资金额”具有本协议摘要中规定的含义。

“PIPE 投资者”的含义与本协议摘要中的含义相同。

“PIPE 股份”具有本协议摘要中规定的含义。

“计划” 指ERISA第3(3)节所指的每个“员工福利计划”和所有其他实质性补偿和福利计划、政策、方案、安排或薪资惯例，包括ERISA第3(37)节所指的多雇主计划、以及其他各种股票购买、股票期权、限制性股票、遣散费、留用、雇用(不包括以前提供给母公司的、可“随意”终止的、不受公司集团公司任何合同义务约束的任何离职、终止、控制权变更、或类似的支付)、咨询、控制权变更、奖金、激励、递延薪酬、员工贷款和附带福利计划、协议、方案、政策、承诺或其他安排，无论是否受ERISA(包括目前有效或未来需要的任何相关资助机制)的约束，无论是正式的还是非正式的、口头的或书面的，在每种情况下，都是由公司集团赞助、维护、出资或要求出资的，或者公司集团有任何当前或潜在的责任，但不包括任何法定计划。由权威机构维护的计划或安排。

“按比例股份”是指就每名公司股东而言，部分股份表示的百分比等于(I)母公司根据本协议条款应付予该公司股东的合并代价股份的比例，除以(Ii)母公司根据本协议条款应付予所有公司股东的合并代价股份总数。

“过程”、“已处理”或“处理”是指对个人信息或个人信息集执行的任何操作或操作集，无论是否通过自动方式，例如收集、记录、组织、结构化、存储、改编或更改、检索、咨询、使用、通过传输、传播或以其他方式提供披露、对齐或组合、限制、删除或销毁。

“被禁止方”具有第4.29(B)节规定的含义。

“招股说明书” 具有第12.13节中规定的含义。

“代理声明”具有第6.5(A)节规定的含义。

“公开分发”的含义如第12.13节所述。

“公开可用的软件”是指包含或以任何方式(全部或部分)派生自作为自由软件、“CopyLeft”、开放源码软件(例如：Linux)或类似的许可和分发模式，包括但不限于以下任何一种：(A)GNU通用公共许可证(GPL)或更小的/库GPL(LGPL)，(B)艺术许可证(例如，Perl)，(C)Mozilla公共许可证，(D)Netscape公共许可证，(E)Sun社区源代码许可证(SCSL)，(F)Sun行业源代码许可证(SISL)和(G)ApacheServer许可证，包括为免生疑问根据版权许可许可的所有软件。

“不动产”是指所有不动产和其中的权益(包括使用权)，以及位于其上或附属于其上的所有建筑物、固定装置、贸易固定装置、厂房和其他设施；因其使用而产生的所有权利(包括空气、水、石油和矿物权)；以及附属于其的所有分租权、特许经营权、许可证、许可证、地役权和通行权。

“已注册的独家许可知识产权”是指作为注册或申请注册的标的的所有公司独家许可的知识产权，包括已颁发的专利和专利申请。

注册的 IP是指所有注册的自有IP和注册的独家许可的IP。

“已注册的知识产权”是指构成本公司拥有的知识产权或以本公司集团任何成员的名义提交的所有知识产权，在每一种情况下都是注册或申请注册的标的，包括已颁发的专利和专利申请。

“代表”指当事人的高级职员、董事、附属公司、经理、顾问、雇员、代表和代理人。

“决议期限”的含义如第12.17节所述。

“收入”指母公司和公司集团的综合收入，可归因于：(A)母公司和公司集团的销售额(现在和将来)；以及(B)母公司和/或任何公司集团进行股权投资的任何合资企业或实体的收入，其程度(和金额)可由上述实体根据美国公认会计原则报告为收入。

“制裁法律”具有第4.29(A)节规定的含义。

“萨班斯-奥克斯利法案”是指2002年的萨班斯-奥克斯利法案。

“美国证券交易委员会” 指美国证券交易委员会。

“美国证券交易委员会声明”是指S-4的格式，包括委托书的初步形式或最终形式，以及对其进行的任何修改或补充。

“证券法”系指修订后的1933年证券法。

“证券备案”具有第2.4(B)节规定的含义。

“卖方代表”的含义如前言所述。

“卖方代表单据”具有第12.21(A)节规定的含义。

“软件” 是指任何形式的计算机软件、程序和数据库(包括开发工具、库函数和编译器)，包括互联网网站中或作为互联网网站的、网页内容、链接、源代码、目标代码、操作系统、数据库管理代码、实用程序、图形用户界面、菜单、图像、图标、表单、处理方法、软件引擎、平台和数据格式，以及所有版本、更新、更正、增强和修改，以及所有相关规范、文档、开发人员说明、注释和注释。

“保荐人” 指特拉华州有限责任公司GL保荐人有限责任公司。

“标准合同”的含义与知识产权合同的定义相同。

“认购协议”具有本协议摘要中所述的含义。

“子公司” 对于任何人来说，是指至少50%(50%)的股本或其他股权或有投票权的证券由该人直接或间接控制或拥有的每个实体。

“存活期”的含义见第11.1节。

“幸存的公司”具有本协议摘要中规定的含义。

“有形个人财产”是指本公司拥有或租赁的所有有形个人财产及其利益，包括机械、计算机及配件、家具、办公设备、通讯设备、汽车、实验室设备和其他设备以及其他有形财产。

“税务意见”的含义如第2.4(B)节所述。

“纳税申报单”是指任何报税表、信息申报单、申报单、退款或信用申报单、报告或任何类似声明，以及任何对其的修改，包括任何附加的附表和支持信息，无论是以单独、合并、合并、统一或其他方式提交给或要求提交给任何税务机关的，与确定、评估、征收或支付税款或实施任何与任何税收有关的法律有关。

“税收” 是指美国联邦、州、地方或非美国税收、收费、费用、征税、关税、关税、亏损额或由任何税务机关征收的任何种类或性质的其他评估(包括任何收入(净收入或毛收入)、毛收入、利润、暴利、销售、使用、货物和服务、从价计算、特许经营、许可证、扣缴、就业、社会保障、工人补偿、失业补偿、就业、工资、转移、消费税、进口、不动产、个人财产、无形财产、占有率、记录、最低记录、替代最低记录)，以及与之相关的任何利息、罚款、附加税或附加金额。

“征税机关”是指国税局和负责征收、评估或征收任何税款或执行与任何税收有关的任何法律的任何其他机关。

“第三方索赔”具有第11.1节中规定的含义。

“贸易秘密”的含义与“知识产权”的定义相同。

“商标” 具有“知识产权”定义中规定的含义。

“交易日”是指母公司普通股股票实际在母公司普通股交易所在的主要证券交易所或证券市场交易的任何一天。

“交易诉讼”具有第8.1(C)节规定的含义。

“信托帐户”的含义见第5.9节。

“信托协议”的含义见第5.9节。

“信托基金”的含义见第5.9节。

“受托人” 具有第5.9节中规定的含义。

“美国公认会计原则”是指一贯适用的美国公认会计原则。

“USPTO” 具有第4.18(C)节规定的含义。

“VWAP” 指的是，对于截至任何日期(S)的任何证券，该证券在纽约时间上午9：30：01开始至纽约时间下午4：00：00结束的期间内，在主要证券交易所或证券市场交易的美元成交量加权平均价格，如彭博社通过其“HP”功能(设置为加权平均)进行报告，或者，如果前述不适用，据彭博社报道，自纽约时间上午9：30：01开始至纽约时间下午4：00：00结束的期间内，此类证券在电子公告板上的场外交易市场上此类证券的美元成交量加权平均价格，或者，如果彭博社在该时间内没有报告此类证券的美元成交量加权平均价格，场外交易市场集团公司报告的该证券的任何做市商的最高收盘价和最低收盘价的平均值。如果无法在上述任何基础上计算该证券在该日期(S)的VWAP，则该证券在该日期(S)的VWAP应为适用发行人的独立董事(或同等管理机构)的多数独立董事(或同等管理机构)本着合理和善意而合理确定的公平市场价值。所有此类决定应针对该期间的任何股票分红、股票拆分、股票合并、资本重组或其他类似交易进行适当的调整。

1.2建造。

(A) 对未另行规定的特定章节、附表和展品的引用是对本协议的章节和小节、时间表和展品的交叉引用。字幕不是本协议的一部分，但仅为方便起见而包括。

(B) 凡提及“美元”或“$”，即指美利坚合众国的合法货币。

(D) 除文意另有所指外，任何单数或复数，或男性、女性或中性性别的使用，均包括其他性别； “包括”一词指“包括但不限于”；“或”一词指“及/或”； “任何”一词指“任何一项、多于一项或全部”；除另有说明外，任何财务或会计术语具有美国公认会计原则下该术语的含义，该原则在此之前一直由公司采用。本协议中对个人董事的任何提及应包括该个人管理机构的任何成员，而在本协议中对个人高级管理人员的任何提及应包括为该个人担任基本类似职位的任何人。本协议或任何附加协议中对个人股东或股东的任何提及应包括该个人股权的任何适用所有者，无论其形式如何。

(E) 除非另有说明，否则对任何协议(包括本协议)、文书或其他文件的任何提及包括其中提及的所有附表、证物或其他附件，任何对成文法或其他法律的提及是指不时修订、重述、补充或以其他方式修改的法律，并包括根据其颁布的任何规则、法规、条例或类似法律，在每种情况下，均经不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

(F) 任何提及编号明细表的内容均指披露明细表中编号相同的部分。任何一方在本协议项下提交的披露明细表中包含的明细表中的任何引用，应被视为本协议中与该明细表相对应的章节或子节中所包含的适用陈述和保证(或适用的契约)的例外(或适用的披露)，以及本协议中包含的、表面上与该条款的关联性相当明显的该方的任何其他陈述和保证。仅将某一项目作为陈述或保证的例外(或在适用情况下，披露)列入附表不应被视为承认该项目代表重大例外或重大事实、事件或情况，或该项目将产生重大不利影响或为本协议的目的确立任何重大标准以进一步定义此类术语的含义。披露附表中的任何内容均不构成承认披露方向任何第三方承担任何责任或义务，或承认向任何第三方(包括任何权威机构)承认违反披露方的利益，包括任何可能违反任何合同或法律的行为。披露时间表中任何书面文件的摘要并不声称是完整的，并由书面文件本身进行完整的限定。披露明细表以及其中包含的信息和披露仅用于限定和限制本协议中包含的各方的陈述和担保，不得被视为以任何方式扩大任何此类陈述和担保的范围或效果。

(G) 如果需要在特定日期或事件后的指定天数内采取任何行动或发出通知，则在确定该行动或通知的最后一天时，不计入该日期或事件的日期。如果需要在非营业日的特定日期或之前采取任何行动或发出通知，如果该行动或通知是在下一个工作日或之前采取或发出的，则应视为及时。

(H) 在公司陈述并保证由公司提供或提供的任何合同、文件、证书或文书的范围内，应视为已向母公司或其代表提供、交付、提供和提供该合同、文件、证书或文书，如果该合同、文件、文件、证书或文书应在不迟于本协议日期前两(2)个工作日张贴到为母公司及其代表的利益而代表公司维护的电子数据站点，母公司及其代表已获准访问包含此类信息的电子文件夹，并收到该合同、文件、证书或文书已如此张贴的通知。

第条二
合并

2.1合并。根据本协议所载条款及条件，并根据公司法，于生效时，(A)合并附属公司将与本公司合并并并入本公司，(B)合并附属公司的独立法人地位随即终止，而本公司将成为尚存公司，及(C)尚存公司将成为母公司的全资附属公司，其名称将更改为“阿尔卑斯生命科学公司”。

2.2合并生效时间。在本协议条文的规限下，本公司应于结算时向开曼群岛公司注册处提交一份格式及实质均为本公司及母公司合理接受的合并证书，并根据公司法的相关条文(“合并证书”) 签立。合并将在开曼群岛注册处接受合并证书后或合并证书中规定的较晚时间(合并生效时间在此称为“生效时间”)生效。

2.3合并的影响。在生效时，合并的效力应符合本协议、合并证书和开曼群岛适用法律法规的规定。在不限制前述条文及其规限的原则下，于生效时，本公司及合并附属公司的所有资产、财产、权利、特权、豁免权、权力及专营权将归属尚存公司，而本公司及合并附属公司的所有债务、负债及责任将成为尚存公司的债务、负债及责任。

2.4美国税收待遇。

(A) 就美国联邦所得税而言，合并意在构成守则第368(A)节所指的“重组”。本协议各方特此(I)将与合并有关的本协议采纳为《美国财政部条例》1.368-2(G)款所指的“重组计划”，(Ii)同意提交和保留《美国财政部条例》第1.368-3条所要求的信息，以及(Iii)同意在符合此类描述的基础上提交所有税务和其他信息性申报单。尽管本协议载有前述规定或任何其他相反的规定，但双方承认并同意，除第4.24(E)节和第5.25(E)节所述的陈述外，没有任何一方就合并是否符合守则第368(A)条规定的重组资格，或在生效时间当日、之后或之前完成的任何交易具有或可能对任何此类重组地位产生或可能产生的影响作出任何陈述或保证。每一方都承认并同意，每一方(A)都有机会获得关于本协议拟进行的交易的独立法律和税务建议，(B)负责支付自己的税款，包括如果合并被确定为不符合守则第368(A)条规定的重组资格，可能导致的任何不利税收后果。

(B) 如果在准备和归档母公司美国证券交易委员会文件、额外的母公司美国证券交易委员会文件、美国证券交易委员会声明或任何其他备案文件(单独称为“证券备案”)或美国证券交易委员会对其进行审查的过程中，美国证券交易委员会要求或要求就合并所产生的美国联邦所得税后果编制并提交税务意见 (每个均为“税务意见”)，(I)本公司及其母公司应各自作出商业上合理的努力，就该等律师提出的任何税务意见，向Hunter Taubman Fischer&Li LLC及本公司将保留的一间律师事务所，交付令该等律师满意、注明日期及签立日期的惯常税务申述函件，该等意见书的日期及签立日期应已于美国证券交易委员会及该等律师就准备及提交该证券备案文件而合理需要的其他日期(S)宣布生效；及(Ii)本公司应采取商业上合理的努力促使其律师，母公司应尽商业上合理的努力促使Hunter Taubman Fischer&Li LLC提供税务意见，但须遵守惯例假设和限制。

2.5组织章程大纲及章程细则。紧接生效日期前生效的本公司组织章程大纲及细则须根据其条款及公司法予以修订及重述，而经如此修订及重述的应为尚存公司的组织章程大纲及章程细则，直至根据其条款及公司法作出适当修订为止。

2.6收盘。除非本协议根据第X条提前终止，否则合并的结束(“结束”) 实际上应在上午10：00进行。当地时间2日(2日)^发送)在满足或放弃(在适用法律允许的范围内)第九条规定的条件后的营业日，或在母公司和公司书面商定的其他时间、日期和地点。当事人可以通过电子方式参与结案。实际关闭的日期在下文中称为“关闭日期”。

2.7尚存公司的董事及高级人员。

(A) 于生效时间，尚存公司的首任董事应由根据第2.8节在母公司董事会中任职的同一人组成，该等董事的任期至其继任者已被正式推选或委任并符合资格为止，或直至其根据当时有效的尚存公司的组织章程大纲及章程细则较早去世、辞职或被免职为止。

(B) 于生效日期，本公司的高级职员将成为尚存公司的首任高级职员，并任职至其各自的继任人获正式选举或委任及符合资格为止，或直至彼等较早时去世、辞职或被免职。

2.8母公司董事。在生效时，母公司董事会将由五(5)名董事组成。本公司有权指定所有董事(根据证券法和纳斯达克规则，其中大多数董事有资格成为独立董事)。根据截止日期有效的经修订的母公司章程，不得无故罢免董事在母公司董事会中的任何成员。在交易结束时或之前，母公司将向母公司交易结束后的每位董事会成员提供一份惯常的董事赔偿协议，该协议的形式和实质为董事们合理接受，在交易结束后(或如果晚些时候，董事的任命)生效。

2.9采取必要行动；进一步行动。如果在交易完成后的任何时间，需要或适宜采取任何进一步行动以实现本协议的目的，并授予尚存公司完全权利、所有权和权益，或拥有、拥有或拥有本公司和合并子公司的所有资产、财产、权利、特权、权力和特许经营权，则尚存公司的高级管理人员和董事有权以本公司和合并子公司的名义并代表本公司和合并子公司采取一切必要或适宜的合法行动，以实现该等目的或行为，只要该等行动不与本协议相抵触。

2.10不再拥有公司普通股的所有权。本协议项下就公司普通股支付或应付的所有合并对价股份，或在行使第3.2节所述评估权时，应被视为已支付或应支付与该公司普通股有关的所有权利，且自生效时间起及之后，将不再在尚存公司的股票转让账簿上登记公司普通股转让。如果在生效时间之后，向尚存公司出示了以前代表公司普通股的证书(每张为公司股票证书) ，在符合本文所述条款和条件的情况下，应按照第三条规定的程序，注销并交换合并对价股份。

第三条
合并的效果

3.1合并对公司普通股的影响。在合并生效时，由于合并而对母公司、合并子公司、本公司或其中任何一方的任何股本的持有人没有采取任何行动：

(a) 公司普通股的转换。根据本公司的组织章程大纲及细则，在紧接生效时间前已发行及已发行的每股公司普通股，须转换为可收取数目等于换股比率的母公司普通股股份的权利(以扣留托管股份为准)。

(b) 合并后的次级普通股的转换。于紧接生效时间前已发行及已发行的每股合并附属公司普通股，将转换为尚存公司的一股新发行、缴足股款及不可评税的普通股。

3.2持不同意见股份。尽管本协议中有任何相反的规定，包括4.1节，在紧接生效日期前发行并发行的公司普通股(根据第3.1(A)节注销的公司普通股除外)，由未投票赞成采纳本协议或以书面同意的持有人持有，且已根据《公司法》第238条适当行使和完善该公司股份的估价权(该公司普通股统称为“异议股份”，直至该持有人未能完善或以其他方式失去该持有人的评价为止根据《公司法》关于此类股份的权利) 不得转换为获得部分合并对价股份(包括托管股份)的权利，但相反，应仅有权享有公司法第238条所授予的权利；但是，如果在有效时间之后，该持有人未能完善、撤回或丧失该持有人根据《公司法》第238条获得评估的权利，或者如果有管辖权的法院裁定该持有人无权获得《公司法》第238条规定的救济，则该持不同意见的股份应被视为在生效时间时已被转换为该持有人根据第4.1条适用第(Br)款有权获得的合并对价股份部分的权利，不计利息。根据第4.4节交出代表该等异议股份的公司股票或公司股票。本公司应迅速向母公司及母公司代表发出书面通知，通知本公司收到的任何有关评估公司普通股的要求、任何该等要求的撤回，以及根据公司法向本公司交付的任何其他要求、通知或文书，而该等要求、通知或文书须与该等要求有关，而母公司及母公司代表应有机会参与与该等要求有关的所有谈判及程序。

3.3交出和付款。

(a) 外汇基金。截止日期，母公司应为公司股东的利益向大陆股票转让信托公司(“交易所代理”)缴存或安排缴存足以交付合计合并对价股份的母公司普通股数量 (减去将根据第3.10节存入托管账户的托管股份)和根据本协议应支付的收益股份(母公司普通股股份为“外汇基金”)。母公司应根据不可撤销的指示，促使交易所代理人根据代价电子表格及本协议所载其他适用条款，从外汇基金中支付合并代价股份及收益股份。外汇基金不得用于本协议所规定以外的任何其他用途。

(b) 交换程序。在实际可行的情况下，在生效时间之后的两(2)个工作日内(但无论如何不得在生效时间之前)，母公司应促使交易所代理向每位公司股东递交一份以证书或账簿记账为代表的、在紧接生效时间之前的公司普通股用于交换该公司股东的公司普通股以换取该公司股东按比例持有的合并对价股份(不包括托管股份)和从外汇基金获得的股份的指示。并应采用母公司指定且本公司合理接受的条款的形式和内容(“意见书”)，并在收到公司股东正式签署的意见书后立即向该公司股东交付该公司股东按比例持有的合并对价股份和增发股份。

(c) 外汇基金的终止。外汇基金中与合并对价股份和收益股份有关的任何部分，以及根据托管协议支付给托管代理的任何托管财产，在生效时间后两(2)年内仍未分配给本公司股东的，应应要求交付给母公司，而在此之前尚未遵守本条款3.3条款的任何公司股东此后应仅向母公司寻求其份额的合并对价股份和收益股份。在适用法律允许的范围内，外汇基金的任何部分在紧接之前的时间仍未被公司股东认领，该部分将成为母公司的财产，不受任何先前有权享有该部分的任何人的任何索赔或权益的影响。

3.4考虑电子表格。

(A) 至少在收盘前三(3)个工作日，公司应向母公司提交一份由公司真诚编制的电子表格(“对价电子表格”)，并详细说明截至紧接生效时间之前的每种情况：

(I) 各公司股东的姓名或名称、登记地址及持有的公司普通股数量；

(2) 完全稀释的公司股份数量；

(3) 以下各项的详细计算(在每种情况下，不考虑扣缴情况而确定)：

（A）每股合并对价;

（B）转换比率;

（C）合并对价股份;以及

(Iv) 家长可能合理要求的任何说明性或佐证信息，包括计算。

（b）母公司应对本公司根据本协议交付的对价清单的内容进行合理的审查和评论，但在任何情况下，本公司应对对价清单的内容承担全部责任。在任何情况下，母公司或被并购子公司均不对对价明细表中的计算或有关此类计算的决定负责，双方同意，母公司和被并购子公司有权依据对价明细表根据第四条进行付款。

（c）本第3.4节或对价清单中的任何内容均不得解释为或视为：（i）修改公司根据第6.1（a）（xviii）节的规定获得母公司事先同意发行任何证券的义务;或（ii）更改或修改每股合并对价金额或合并对价股份的定义。

3.5盈利股份除上述合并代价股份外，母公司应于完成若干里程碑后向本公司股东发行最多合共48，000，000股额外母公司普通股（“盈利股份”），详情如下：

（a）如果在交割日之后存续公司的第一个完整财政年度内，收入超过7，000，000美元，则应向公司股东额外发行9，600，000股母公司普通股。

（b）如果在交割日之后存续公司的第二个完整财政年度内，收入超过14，000，000美元，则应向公司股东额外发行9，600，000股母公司普通股。

（c）如果在交割日之后存续公司的第三个完整财政年度内，收入超过23，000，000美元，则应向公司股东额外发行9，600，000股母公司普通股。

（d）如果在交割日之后存续公司的第四个完整财政年度内，收入超过34，000，000美元，则应向公司股东额外发行9，600，000股母公司普通股。

（e）如果在交割日之后存续公司的第五个完整财政年度内，收入超过56，000，000美元，则应向公司股东增发9，600，000股母公司普通股。

如果存续公司未能实现上述任何特定财政年度的收入目标，（“相关财政年度”）、相关财政年度实现的实际收入和相关财政年度的盈利股份（“有关盈利股份”）须结转至下一财政年度（“随后的财政年度”），因此相关盈利股份可以在随后的财政年度发行，但存续公司必须在下一个随后的财政年度弥补相关财政年度的收入目标，以及下一个后续会计年度的收入目标，以便在下一个后续会计年度结束时，相关会计年度和下一个后续会计年度的合并收入等于相关会计年度和下一个后续会计年度的合并收入目标。仅作为说明，如果存续公司在第一个完整的会计年度实现了6，000，000美元的收入，则第一个完整的会计年度的盈利股份将不会发行，因为收入目标尚未实现。但是，如果存续公司在第二个完整的财政年度实现15，000，000美元的收入，则公司股东有权在第一个完整的财政年度（相关财政年度）以及第二个完整的财政年度（后续财政年度）获得盈利股份。

3.6加强结构性改革应调整合并对价股份、盈利股份和转换比率，以适当反映在合并对价股份或盈利股份发行日期之前发生的与母公司普通股有关的任何股票分割、反向股票分割、股票股息、资本重组、重新分类、合并、股票交换或其他类似变更的影响。

3.7没有分数份额。根据合并，在转换公司普通股时，将不会发行母公司普通股的任何零碎股份或代表母公司普通股零碎股份的证书或股票，且此类零碎股份权益将不会赋予其所有者投票权或母公司股东的任何权利。母公司普通股的任何零碎股份将向上或向下舍入至母公司普通股股份的最接近整数。

3.8保留。母公司和存续公司应有权从根据本协议应支付给任何人士的对价中扣除或预扣根据《法典》或任何州、地方或非美国税法规定应扣除或预扣的款项。如果已扣除、预扣并支付给相应的税务机关，则在本协议项下的所有目的下，应将该等金额视为已支付给被扣除和预扣的人员。尽管有上述规定，母公司和存续公司应尽商业上合理的努力减少或消除任何此类预扣，包括为对价接收方提供合理的机会，以提供证明此类预扣豁免或减少的文件。

3.9证书遗失或损毁。尽管如上所述，如任何公司股票已遗失、被盗或损毁，则在声称该公司股票已遗失、被盗或以母公司合理接受的形式遗失、被盗或损毁的人士作出该事实的惯常誓章后，交易所代理须就本条第III条所述该公司股票先前所代表的公司普通股的股发行部分合并代价股份或所得股份，以换取该遗失、被盗或损毁的公司股票。

3.10第三方托管。

(A) 在交易结束时或之前，母公司代表、卖方代表和大陆股票转让信托公司(或母公司和公司共同接受的其他托管代理)作为托管代理(“托管代理”)应签订一份托管协议，自生效时间起生效，其形式和实质应令母公司和公司合理满意 (“托管协议”)，据此，母公司应向托管代理人发行相当于合并对价(“托管金额”)5%(5%)的若干母公司普通股(每股价值10.00美元) (连同作为股息或分派支付的任何股权证券，或将此类股份交换或转换成的“托管股份”)，连同托管股份的任何其他股息、分派或其他收入(连同托管股份，称为“托管财产”)，在单独的第三方托管账户(“第三方托管账户”)，并根据本合同xi条款和第三方托管协议的规定从中支出。根据本协议xi条款支付后，托管财产将根据股东各自的比例按比例分配和转让给公司股东。托管财产应作为本公司股东根据xi条款承担的义务的唯一支付来源。除非法律另有要求，从托管账户进行的所有分派应被双方视为根据本协议xi条款对公司股东收到的合并对价股份数量的调整。

(B) 在截止日期(“到期日”)后六(6)个月之后，代管财产不应受到任何赔偿要求的约束；然而，前提是对于于本章程第条规定于本章程第条或本章程第条所述于本合约到期日或该日之前提出而于到期日期仍未解决的任何弥偿要求(“未决索偿”)，支付该等未决索偿所合理需要的全部或部分托管财产(根据母公司代表根据xi条款提供的弥偿通知所载的弥偿要求金额及截至到期日的母公司股价而厘定)应保留在托管账户内，直至未决索偿根据xi条款的规定最终解决及支付为止。在到期日之后，托管帐户中剩余的任何不受未决索赔约束且不受已解决但未支付的索赔约束的托管财产，应由托管代理按照第3.3(B)节的规定转让给以前已交付传送函的公司股东，每个此类公司股东将按比例获得该托管财产的份额。在最终解决所有悬而未决的索赔并支付与此相关的所有赔偿义务后，托管代理应立即将托管账户中剩余的任何托管财产转移给之前已根据第3.3(B)条交付递送函的公司股东，每个该公司股东将按比例获得该托管财产的份额。

第四条
公司的陈述和保证

除本协议签署前公司向母公司提交的《披露计划》中所述的 (具体提及与该披露计划中所述信息相关的本协议的特定章节或小节)(其中符合(A)其中规定的相应编号的陈述、保证或契诺，以及(B)该等其他陈述、保证或契诺作为该等其他陈述、保证或契诺的例外(或为此目的而进行披露)的关联性在表面上或交叉引用上合理地明显的 )外，公司特此声明并向母公司保证，截至本协议日期和截止日期，以下陈述和保证均真实、正确和完整(但截至特定日期作出的陈述和保证除外，这些陈述和保证仅在该日期作出)。

4.1公司的存在和权力。本公司及本公司集团的每一名其他成员均为正式成立的公司或法律实体，根据其注册成立或成立(视乎情况而定)其司法管辖区的法律有效存在且信誉良好(就承认该概念的司法管辖区而言)。本公司及本公司集团的每名其他成员公司均拥有、租赁或以其他方式持有及营运其物业及其他资产，并按目前及拟进行的方式经营业务。本公司及本公司集团的每一名其他成员已获正式许可或有资格开展业务，且在其业务性质或其物业或其他资产的所有权、租赁或营运需要具备该等资格、许可或良好声誉的每个司法管辖区内均具良好信誉(就承认该概念的司法管辖区而言)，但如未能个别或整体获得有关资格、许可或良好声誉，并没有亦不会合理地预期对本公司集团产生重大不利影响，则属例外。本公司和本公司集团的其他成员仅在附表4.1规定的地址设有办事处。本公司已于本协议日期或之前向母公司提供完整、准确的本公司章程大纲和章程细则副本，以及经本协议日期修订的各子公司的可比组织文件(统称为“组织文件”)，且组织文件完全有效。本公司及其任何子公司均未违反其各自的组织文件。

4.2授权。

(A) 本公司拥有所有必要的公司权力及授权，以签立及交付本协议及其为订约方的附加协议，并在收到本公司股东批准后完成拟于此进行的交易。本公司签署及交付其作为订约方的本协议及附加协议，以及完成拟进行的交易，已获本公司对部分采取一切必要的企业行动正式授权。本公司不需要任何其他公司程序来授权本协议或其作为当事方的其他协议，或完成本协议(除收到本公司股东批准)或其他协议所预期的交易。本协议及本公司所属的附加协议已由本公司正式签署及交付，假设本协议及本公司所属的附加协议经其他各方的适当授权、签立及交付，则本协议及本公司所属的附加协议构成本公司的法定、有效及具约束力的义务，可根据其各自条款对本公司强制执行，但须受适用的破产、破产、欺诈性转让、重组、暂缓执行及影响债权人权利或与债权人权利有关的类似法律所规限，并须受一般的衡平法、这种可执行性是在衡平法程序中考虑的还是在法律上考虑的(“可执行性例外”)。

(B) 本公司董事会经必要表决正式通过(此后未修改或撤销)的决议，本公司董事会已(I)批准本公司签署、交付和履行本协议、本公司参与的其他协议，并据此完成本协议所拟进行的交易，包括合并，符合本协议和协议中规定的条款和条件；(Ii)决定本协议、其为订约方的其他协议，以及根据本协议所载条款及条件拟进行的交易，对本公司及本公司股东均属明智及公平，并符合本公司股东的最佳利益；(Iii)指示采纳本协议提交本公司股东考虑，并建议本公司所有股东采纳本协议。持有本公司股东表决权超过50%(50%)(按折算基准) 的股东如提交书面同意或亲自或委派代表出席该会议并就此投票，则需要且应足以批准本协议及拟进行的交易(“本公司股东批准”)。公司股东批准是通过本协议并批准合并和完成本协议所需的任何公司普通股持有人的唯一投票权或同意。

4.3政府授权。本公司签署、交付或履行本协议或本公司是或将成为其中一方的任何附加协议，或在此或由此完成预期的交易，都不需要任何当局或与之有关的任何同意、批准、许可证、命令或其他行动，除非(A)在适用的范围内，公司根据《高铁法案》提交合并前通知和报告表，以及终止其中要求的等待期。以及(B)根据《公司法》向开曼群岛公司注册处提交合并证书。

4.4不违反规定。本公司签署、交付或履行本协议或本公司是或将成为其中一方的任何附加协议，或本公司完成本协议拟进行的交易，不会或不会(A)与本公司集团任何成员的组织文件或组织文件相抵触或冲突，(B)违反或冲突或违反对本公司任何成员或其各自财产、权利或资产具有约束力或适用的任何法律或命令的任何规定。(C)除附表4.8所列要求公司同意(但仅限于需要获得公司同意)的合同外，(I)要求同意、批准或放弃，(Ii)构成违约或违反(连同或不连同发出通知或时间流逝，或两者兼而有之)，(Iii)违反，(Iv)产生任何终止、取消、修订或加速本公司集团的任何权利或义务或丧失本公司集团任何成员有权获得的任何物质利益，在第(I)-(Iv)条的情况下，根据对本公司集团任何成员或其各自财产具有约束力的任何许可证、合同或其他文书或义务的任何条款，权利或资产，导致对本公司集团的任何财产、权利或资产产生或施加任何留置权(准许留置权除外)，或(E)要求任何人士根据本公司组织章程大纲及组织章程细则或本公司集团任何其他成员公司的组织或组织文件的任何条文，要求任何人士同意、批准或放弃任何同意、批准或豁免，但须于结束前取得(并向母公司提供副本)的同意、批准或放弃除外。

4.5大写。

(A) 截至本公告日期，本公司已发行股本包括46,698,702股公司普通股。截止前，本公司已发行股本可增加，授权本公司增发本公司普通股股，本公司已发行股本不超过60,000,000股。公司普通股。本公司股本中的任何其他证券均未获授权、发行、预留发行或未偿还。本公司所有已发行及已发行普通股均获正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估。本公司普通股不受或违反任何购买选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或任何类似权利(包括开曼群岛任何适用法律、本公司组织章程大纲及细则或本公司作为订约方或本公司或其任何财产、权利或资产受其约束的任何合同所规定的 )的约束而发行。截至本协议日期，所有已发行的公司普通股均由附表4.5所列人士登记拥有，金额为与其各自名称相对的。

(B)除附表4.5所载外，本公司并无(I)未偿还认股权证、期权、协议、可转换证券、履约单位或其他承诺或工具，据此或可能有义务发行或出售其任何普通股或其他证券，(Ii)本公司回购、赎回或以其他方式收购本公司尚未偿还股本的未偿还债务，(Iii)本公司的库房股本，(Iv)债券、债权证、有权对公司股东可投票、已发行或未偿还的任何事项有表决权(或可转换为证券或可交换为有表决权的证券)的公司的票据或其他债务，(V)购买或以其他方式收购公司股份或其他证券的优先购买权或类似权利(包括根据法律、公司组织章程大纲或公司作为当事方的任何合同的任何规定)，或(Vi)留置权(包括任何优先购买权、第一要约权、代理权、投票(信托、投票协议或类似安排)与出售或投票公司的股份或证券(无论是已发行的或可发行的)有关。

4.6公司记录。据本公司所知，自本公司成立以来发生的所有程序、本公司董事会(包括其所有委员会)和本公司股东的所有程序，以及由此采取的所有行动的同意，都准确地反映在本公司公司纪要中的会议纪要和记录中，并提供给母公司。本公司的股东账簿真实、正确和完整。

4.7子公司附表4.7列出了公司的各子公司（包括其注册成立或组建的司法管辖区）。本公司各子公司的所有已发行和流通股本或其他股权均已有效发行，且已缴足且无需纳税，且由本公司直接或间接拥有，不附带任何留置权。除本公司的子公司外，截至本协议日期，本公司未直接或间接拥有（i）任何人的任何股本、或其他有表决权的证券或其他股权或表决权，或（ii）赋予本公司或本公司的任何子公司以下权利的任何其他权益或参与：（A）分享利润和亏损，或任何其他人的资产的分配，或（B）与任何其他人的股本持有人的经济利益和权利类似的或从其衍生的任何经济利益或权利。

4.8同意书附表4.8所列合同是唯一需要任何人同意、批准、授权、命令或其他行动或备案的重大合同，其签署、交付和履行本协议或公司作为或将作为一方的任何附加协议，或完成本协议或由此预期的交易（上述各项均为“公司同意书”）。

4.9财务报表。

(a) The audited consolidated balance sheets of the Company, and the related statements of operations, changes in shareholders’ equity and cash flows, for the fiscal years ended March 31, 2023 and 2022 including the notes thereto, each prepared under U.S. GAAP and audited by a PCAOB qualified auditor in accordance with requirements of the PCAOB for public companies (collectively, the “Annual Financial Statements”, and together with, when delivered in accordance with Section 7.3, the Final December 31, 2023 Financial Statements, the “Company Financial Statements”) have been prepared in conformity with IFRS applied on a consistent basis and in accordance with PCAOB requirements for public companies. The Company Financial Statements fairly present, in all material respects, the financial position of the Company as of the dates thereof and the results of operations of the Company for the periods reflected therein. The Company Financial Statements were prepared from the Books and Records of the Company Group in all material respects. Since December 31, 2023 (the “Balance Sheet Date”), except as required by applicable Law or IFRS, there has been no change in any accounting principle, procedure or practice followed by the Company or in the method of applying any such principle, procedure or practice.

（b）但下列情况除外：（i）在资产负债表中明确披露、反映或完全保留;（ii）自资产负债表日期以来，在符合过去惯例的正常业务过程中产生的负债和义务，但不重要;（iii）根据公司集团成员作为一方的合同产生的履行义务的负债（就第（ii）款和第（iii）款所述责任而言，上述责任均不因任何违反合同或适用法律的行为而产生，也不与任何违反合同或适用法律的行为或违约行为有关）;（iv）与协商、签署和履行本协议、任何附加协议或本协议或本协议所设想的任何交易有关的费用;及（v）附表4.9（b）所载的负债，公司集团不存在任何性质的重大负债、债务或义务（无论是应计的、固定的或或有的、已清偿的或未清偿的或已主张的，或据公司所知未主张的）。

（c）除附表4.9（c）所述外，公司集团不存在任何借款债务或任何其他重大债务。

4.10书籍和记录。账簿和记录以合理的细节准确、公正地反映了公司集团资产的交易和处置以及公司集团提供的服务。公司的账簿和记录在所有重大方面均按照合理的商业惯例保存。

4.11内部会计控制。除附表4.11所述外，公司集团已建立内部会计控制系统，足以合理保证：（a）交易按照管理层的一般或具体授权执行;（b）交易被必要地记录，以允许编制符合IFRS的财务报表，和公司集团的历史惯例，并保持资产问责制;（c）仅在管理层的一般或特定授权下才允许使用资产;以及（d）以合理的间隔将记录的资产责任与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当的行动。

4.12缺乏某些变化。据公司所知，自资产负债表日期至本协议日期，（a）公司和公司集团的每个其他成员已在正常过程中以与过去惯例一致的方式开展各自的业务;（b）公司集团未受到任何重大不利影响;以及（c）公司或公司集团的任何其他成员均未采取任何行动，如果在本协议日期之后且在完成合并之前采取，则需要根据第6.1条获得母公司的同意，且母公司未给予同意。

4.13财产;公司资产的所有权。

（a）据公司所知，所有的TANG个人财产项目总体上都处于良好的运行状态，并在所有重大方面按照其预期用途（正常磨损除外）进行维修和运行。

（b）公司或子公司对资产负债表中反映的有形资产总额拥有良好、有效和可销售的所有权，或在不动产租赁权益和根据合同租赁或许可的重大资产的情况下，拥有有效的租赁权益或许可或使用权。除附表4.13（b）和资产负债表中规定的情况外，此类有形资产不受任何留置权（许可留置权除外）的约束。公司集团的资产包括所有权利、财产和任何种类或描述的资产，包括商誉，这些资产是公司集团在交易结束后以与当前业务基本相同的方式经营业务所合理需要的。

4.14诉讼。除附表4.14所述外，本公司并无因任何其他原因而对本公司集团构成重大影响的行动，即悬而未决，或据本公司所知，对本公司集团、本公司集团的任何高级管理人员或董事、本公司集团的任何权利、财产或资产或任何当局的任何合同构成威胁或影响，或以任何方式挑战或试图阻止、禁止、更改或推迟本协议或任何附加协议所拟进行的交易。并无针对本公司集团的未决判决。公司集团不受任何当局的任何行动的约束。

4.15份合同。

(A) 附表4.15(A)列出了截至本协议之日经修订的所有现行有效的下列合同(统称为“材料合同”)的真实、完整和准确的清单：

(I) 要求本公司集团每年支付50,000美元或以上的年度付款或支出，或每年向公司集团支付50,000美元或以上的年度付款或收入的所有合同(按照以往做法在正常业务过程中签订的标准购销订单除外)；

(Ii) 所有销售、广告、代理、游说、经纪人、促销、市场研究、营销或类似合同，要求每年支付100,000美元或以上；

(3) 与公司集团任何现任高级管理人员、董事、雇员或顾问签订的每份合同，根据这些合同，公司集团(A)有支付至少50,000美元的年度补偿的持续义务，且不能在发出合理通知而不支付任何罚款、遣散费或其他义务的情况下终止该合同；(B)对此等人士负有超过50,000美元的遣散费或离职后义务(眼镜蛇协议义务除外)；或(C)有义务在本协议所述交易完成后付款；

(Iv) 与第三方签订的所有合同，包括有限责任公司或法律合伙安排，或本公司集团参与的重大合资企业或战略联盟；

(V) 与公司集团收购或处置重大资产有关的所有合同(但在正常业务过程中按照以往做法收购或处置库存除外)，而根据这些合同，公司集团有任何持续义务 (保密要求除外)；

(Vi) 公司集团有义务每年支付超过50,000美元使用费的所有知识产权合同，公司集团有权根据其每年获得超过50,000美元使用费的所有知识产权合同，公司已授予或已获得独家许可或知识产权权利的所有知识产权合同，涉及并非就知识产权(非独家许可除外)主张或起诉的协议的所有知识产权合同，以及涉及知识产权的所有和解协议和共存协议；

(Vii) 限制公司集团在任何业务或行业、与任何人或在任何地理区域进行竞争的自由的所有合同；

(Viii) 所有规定担保、赔偿安排和其他由本公司集团作出或提供的无害安排的合同除商业安排外，如果这不是协议的主要目的；

（ix）所有与公司集团签订的或与公司集团相关的合同，其中公司集团的任何关联公司为一方，但不包括与该关联公司作为公司股东的身份有关的任何合同，（B）与作为董事的雇用或服务有关的任何合同，或（C）公司和/或其子公司之间的任何合同;

（x）与财产或资产（无论是不动产还是动产、有形资产还是无形资产）有关的所有合同，公司集团在这些合同中持有租赁权益，并且根据这些合同向出租人支付的款项每年超过50，000美元;

（Xi）所有产生或以其他方式与借入资金的未偿还债务或任何其他重大债务（公司间债务除外）有关的合同;

（xii）所有与集团公司股权的表决权或控制权或集团公司董事选举有关的合同（集团公司的组织文件除外）;

（xiii）公司集团在提前六十（60）天通知的情况下不可撤销的所有合同，如果此类撤销的影响将导致公司集团根据此类合同条款支付超过50，000美元的罚款;

（xiv）由于完成本协议或任何附加协议预期的交易而可能被终止或其条款可能被更改的所有重要合同;

（xv）所有合同，根据这些合同，任何利益、补偿或付款（或其归属）将因完成本协议或任何附加协议预期的交易而增加或加速;以及

（xvi）与工会或劳工组织的所有集体谈判协议或其他协议。

（b）除附表4.15（b）中规定的情况外，每份重大合同均为（i）有效且具有约束力的协议，（ii）具有充分效力，并且（iii）可由公司或其子公司以及作为合同一方的各交易对手强制执行，但在本条款第（iii）款的情况下，应遵守强制执行性规则。公司集团或据公司所知，重大合同的任何其他方均未严重违反或违约（无论是否经过时间或发出通知或两者兼有）任何此类重大合同的条款。公司集团未转让、委托或以其他方式转移其在任何重大合同项下的任何权利或义务，或授予任何与此相关的授权书。

（c）公司集团在所有重大方面均遵守所有契约，包括所有财务契约、所有票据、契约、债券和其他确立或证明任何债务的工具或合同。本协议预期的交易的完成和关闭不得导致或导致任何确立或证明任何债务的文书或合同项下的违约事件。

4.16执照和许可证。附件4.16列出了真实、完整和正确的清单，列出了根据现行法律开展业务所需的每项重要许可证、特许经营权、许可证、订单或批准或其他类似授权，以及颁发许可证的机构名称（以下简称“许可证”）。公司集团拥有所有此类许可证，且此类许可证均具有完全效力，且此类许可证不会因本协议预期的交易而被终止或受到重大损害。公司没有违反或违反任何此类许可证，或违反任何此类许可证，据公司所知，（包括本协议和公司作为一方的其他附加协议的签署以及本协议预期交易的完成）合理存在，在通知或时间流逝或两者的情况下，将合理构成任何此类违约，违反或违约，或给予任何主管当局理由暂停、撤销或终止任何该等许可证。公司未收到任何主管部门关于严重违反任何许可证的任何书面（或据公司所知，口头）通知。任何主管当局针对公司的涉及任何许可证的行动、调查或纪律处分程序尚未进行，也不存在任何悬而未决的行动、调查或纪律处分程序，或据公司所知，威胁采取行动、调查或纪律处分。

4.17遵守法律。

(A) 本公司集团或据本公司、任何代表或代表本公司集团行事的其他人士所知，并无在任何重大方面违反，且自其各自的成立日期以来，并无该等人士未能在所有重大方面遵守所有适用的法律及命令。自公司集团内第一个实体成立以来，(I)未发生或存在任何事件或情况(不论是否发出通知或由于时间流逝)会合理地构成或导致公司集团重大违反或未能在所有重大方面遵守任何法律，或因任何重大违反或重大不遵守任何法律而蒙受或招致的任何责任，现在或以前适用于本公司或其业务的进行或运营，或其任何资产的所有权或使用的管理局的命令或政策，以及(Ii)没有悬而未决的行动，或据本公司所知，没有任何指控本公司集团成员违反或不遵守的行动。自本公司集团内的第一个实体成立以来，本公司集团从未就任何违反任何法律或任何当局所作出的任何判决、命令或法令的行为受到书面威胁，或据本公司所知，被控或发出书面或口头通知。在不限制前述一般性的情况下，本公司集团自本公司集团内第一个实体成立以来，一直在所有重大方面遵守：(I)因当前业务的具体性质而适用于本公司集团的每项法律，包括数据保护法；(Ii)1977年《反海外腐败法》(《外国反腐败法》) 以及适用于本公司集团的任何司法管辖区的任何可比或类似法律；以及(3)管理或涵盖工作场所行为的每项法律，包括关于性骚扰或在任何法律上不允许的情况下的敌对工作环境的法律。自本公司集团内第一个实体成立以来，本公司集团并未因违反任何数据保护法、《反海外腐败法》或前述句子中提及或概括描述的任何其他法律而受到书面威胁或指控(或据本公司所知)，或发出任何书面(或据本公司所知)通知，而据本公司所知，本公司集团并未就任何该等法律接受任何调查。

(B) 本公司集团或据本公司所知，代表本公司集团行事的任何代表或其他人士目前均未受到美国财政部外国资产控制办公室实施的任何美国制裁。

4.18知识产权。

(A) 公司集团是公司拥有的每一项知识产权的唯一和独家所有者，没有任何留置权。据公司所知，公司集团是公司独家许可的每一项知识产权的唯一和独家许可人，不受任何留置权的影响。据本公司所知，本公司集团拥有使用本公司许可知识产权的有效权利。

(B)附表4.18(B)列出一份真实、正确和完整的清单，列出所有(I)注册的自有知识产权；(Ii)注册的独家许可的知识产权；(Iii)构成公司所有的知识产权的未注册商标；以及(Iv)构成公司所有的知识产权的域名；根据适用情况，就上述每一项准确规定：(A)申请号、发行或注册号，或其他识别细节；(B)所有者和所有权性质；以及(C)该已注册自有知识产权已由或在哪些司法管辖区发行、注册，或已提交该等发布或注册申请，或本公司使用的未注册材料商标的司法管辖区。

(C) 除附表4.18(B)所载本公司集团可能故意放弃或终止的任何公司拥有的知识产权外，所有已注册的自有知识产权仍在继续存在，并且据本公司所知，是有效和可强制执行的。据本公司所知，所有注册的独家许可的知识产权是有效的和可强制执行的。据本公司所知，所有人员(包括本公司集团成员)在向美国专利商标局(USPTO)和其他司法管辖区的其他类似机构(如适用)提起所有专利诉讼时，已遵守了对USPTO和(如适用)该等其他机构的适用的诚实义务。没有或曾经参与任何干扰、反对、补发、重新审查、撤销或同等的诉讼，也没有以书面形式威胁过此类诉讼。自公司成立以来，不包括美国专利商标局或其他司法管辖区的其他类似机构在通常的单方面起诉过程中提出的任何办公室诉讼或其他回应，没有针对本公司提出、以书面形式送达或威胁或据本公司所知的口头威胁对任何注册知识产权的有效性、使用、所有权、可执行性、可专利性、可注册性或范围提出质疑的索赔。目前与任何注册拥有的知识产权相关的所有注册、维护和续费，据本公司所知，所有注册的独家许可知识产权已经支付，与此相关的所有文件、记录和证书已提交给美国或外国司法管辖区的当局(视情况而定)，以便起诉、维护和完善该等权利，并记录本公司集团在其中的所有权或权益。

(D)据本公司所知，本公司目前及自本公司成立以来所进行的业务运作不与任何第三人的知识产权冲突、侵犯、挪用或以其他方式侵犯。自本公司成立以来，尚未有任何针对本公司的索赔提出、送达或威胁，或据本公司所知，口头威胁本公司与第三人的任何知识产权发生任何冲突、侵犯、挪用或以其他方式侵犯 (包括任何主动提出的许可任何此类知识产权的书面要约)。没有任何诉讼涉及第三人对公司集团成员提出索赔，指控该第三人侵犯或挪用该第三人的知识产权。据本公司所知，自本公司成立以来，没有任何第三人与本公司的任何知识产权发生冲突、侵犯、挪用、或以其他方式侵犯。

(E) 自本公司成立以来，本公司集团没有任何成员向第三人提出、送达或威胁提出任何索赔，指控与任何公司知识产权发生冲突、侵犯、挪用或以其他方式侵犯公司知识产权。没有任何诉讼悬而未决，涉及公司集团成员对第三人提出的侵犯或挪用公司知识产权的索赔。公司集团不受任何不利限制公司集团使用、转让、注册或许可任何此类知识产权的命令的约束。

(F) 除附表4.18(F)所披露的外，代表本公司集团或任何与该知识产权有利害关系的前身参与或参与任何知识产权的创造或开发的每名雇员、代理人、顾问及承包商，已与本公司集团签订一份专有资料及/或发明协议或类似的书面合约，根据该协议，该人：(I)已将该等知识产权的所有权利、所有权及权益转让予本公司集团(或该有利害关系的前身，视情况适用)；以及(Ii)有义务在受雇或聘用期间及之后对公司集团的机密信息保密。如果任何此类专有信息和/或发明协议或其他类似的书面合同允许该员工、代理人、顾问或承包商将雇佣或关系发生之日之前已存在的任何知识产权排除在该协议或合同的范围之外，则该员工、代理人、顾问或承包商均不排除与当前开展的业务有关的知识产权。据本公司所知，本公司集团的任何员工、代理人、顾问或承包商均未或曾经违反任何此类合同的任何条款。

(G)据本公司所知，本公司签署、交付或履行本协议或本公司是或将成为其中一方的任何附加协议，或本公司完成在此或由此进行的交易，都不会(I)导致任何公司拥有的知识产权或紧接成交之前的任何公司许可的知识产权项目不被拥有，在紧接交易结束后获得许可的或可供本公司集团使用，或(Ii)要求本公司集团承担任何额外的重大付款义务，以在紧接交易结束前允许的范围内使用或利用任何其他此类知识产权。

(H) 除附表4.15(A)(Vi)所列的重大合同外，根据任何合同，本公司集团没有义务以使用费、费用或其他方式向任何知识产权的所有人或许可人或其他索赔人支付任何款项。

(I) 公司集团已作出必要的合理努力，以维护、保护和执行构成公司拥有的知识产权的所有商业秘密和所有其他重要机密信息的保密性、保密性和价值，在每个情况下，至少与业务所在行业的第三方所做的努力一致。公司知识产权不受任何技术或源代码托管安排或义务的约束，(Ii)除公司集团及其员工和承包商外，任何人无权访问或拥有构成公司自有知识产权的软件的任何源代码，或因公司签署、交付和履行本协议而有权访问或拥有此类源代码。公司集团实际拥有和控制构成公司自有知识产权的任何软件的源代码以及所有相关的文档和材料。

(J) 据公司所知，构成公司自有知识产权的软件和公司集团使用的所有软件不含所有病毒、蠕虫、特洛伊木马和其他已知污染物，也不包含任何错误、错误或会扰乱其运行或对其他软件运行产生不利影响的重大问题。

(K) 本公司集团已实施及维持(或如适用，已要求其供应商维持)符合商业及行业合理做法，并在所有重要方面符合其对其他人士的合约义务的合理安全措施，旨在保护、维持及维持本公司集团使用、拥有、租赁或授权经营本公司目前进行的业务(“本公司信息系统”)的所有电脑、服务器、设备、硬件、网络、软件及系统的性能、安全及完整性。据本公司所知，在过去二十四(24)个月内，没有未经授权访问或使用公司信息系统，也没有发生导致业务严重中断的公司信息系统停机或不可用。公司信息系统对于当前进行的业务运营是足够和充分的(包括关于工作条件和能力的)。任何对公司集团运营产生重大影响的公司信息系统均未发生故障。

(L) 本公司独家许可或转让给客户的知识产权(及其衍生品)没有也没有包括在本公司当前或过去的任何产品或产品中，也没有也没有向任何第三方披露。

4.19应付帐款；关联贷款。

(A) 反映于本公司财务报表的本公司集团应付账款，以及自该日起产生的所有应付账款均根据过往惯例在正常过程中的善意交易中产生。

(B) 附表4.19(B)所载资料分别列明本公司集团任何联属公司(不包括本公司集团的另一成员公司)欠本公司集团的任何及所有帐目、应收账款或票据。除附表 4.19(B)所述外，本公司集团并不欠其任何联属公司任何债务，亦无任何联营公司欠本公司任何债务(不包括本公司及/或其附属公司之间的任何债务)。

4.20名员工；就业很重要。

(A) 附表4.20(A)列明截至本协议日期，本公司集团五名薪酬最高的高级职员或雇员的真实、正确及完整的名单，列明每个此等人士的姓名、职称、目前的基本工资或时薪，以及截至2023年3月31日止年度支付予每位此等人士的薪酬总额(包括奖金及佣金)。

(B) 公司集团不是任何集体谈判协议的一方，自公司集团内第一个实体成立以来，工会或其代表从未组织过公司集团的任何员工的活动或程序。没有任何罢工、实质性减速、材料停工或停工等待或据公司所知对公司集团构成威胁，自公司集团内第一个实体成立以来，公司集团从未经历过任何罢工、实质性放缓、由员工或与员工有关的材料工作停工或停工。据公司所知，公司集团不受任何工会代表公司集团员工作为集体谈判代理人的任何企图的约束。

(C) 根据任何工人的补偿政策或长期伤残政策，公司没有悬而未决的或据公司所知威胁对公司集团采取重大行动。没有重大的不公平劳动行为指控或投诉悬而未决，据本公司所知，也没有向任何与本公司集团员工有关的适用当局发出威胁。除附表4.20(C)所载外，自本公司集团内第一个实体成立以来，本公司集团并未、亦未考虑进行任何可合理预期会触发经修订的《1988年工人调整再培训及通知法》或任何类似的法律、州或地方法规、规则或条例的地点关闭、裁员或搬迁活动。

(D) 自公司集团内第一个实体成立以来，公司集团在所有实质性方面都遵守了与劳动就业有关的所有适用法律，包括与工资、工时、加班、集体谈判、平等就业机会、反歧视、反骚扰(包括但不限于性骚扰)有关的所有适用法律，反报复、移民、休假、残疾权利或福利、成员和退伍军人的就业和再就业权利。安全和健康、工人补偿、薪酬公平、限制性契约、童工、举报人权利、雇员和独立承包商的分类、用餐和休息时间、商业费用，以及预扣或社会保障税的征收和支付。自公司集团内的第一个实体成立以来，尚未或正在进行任何审计，或据本公司所知，任何当局都没有就有关雇佣或劳动法的适用法律进行任何审计。本公司集团已在所有重要方面遵守所有有关核实在马来西亚及本公司集团拥有雇员的每个司法管辖区内受雇人士的身份及就业授权的法律，本公司集团目前或自本公司集团内第一个实体成立以来，并无雇用任何不得在马来西亚工作或受雇该等人士的其他司法管辖区的任何人士。任何当局目前并未就本公司集团雇用的任何外籍工人进行审核，以待审核，或据本公司所知，有可能进行审核。除附表4.14所载规定外，自本公司集团内第一个实体成立以来，本公司集团内并无任何雇员就本公司所知提出或威胁提出尚未支付的赔偿(包括加班费)的索偿。

(E) 据本公司所知，本公司集团的任何主要雇员或高级职员并不是任何竞业禁止协议的一方或受其约束 (与任何人士)，而该等禁止竞争协议会对该高级职员或主要雇员履行其作为本公司集团高级职员或雇员的任何职责或责任造成重大干扰。据本公司所知，本公司并无主要雇员或高级管理人员发出书面通知，表明其终止受雇于本公司的明确意向，而本公司目前亦无意终止雇用上述任何人士。

(F) 除附表4.20(F)所述外，每名关键员工的雇用均可随意终止，本公司集团不受任何惩罚或不承担遣散费义务。应支付给本公司集团任何员工的所有员工薪酬和所有假期，以及欠任何独立承包商和顾问的所有费用，均已在本公司集团的会计记录中正式应计。

（g）公司集团的每一位现任和前任雇员和管理人员，以及（如适用）每一位独立承包商和顾问，已签署了一份专有信息和/或发明协议或类似协议。据公司所知，现任或前任员工、管理人员或顾问目前或过去（视情况而定）均未在任何重大方面违反本协议。除公司先前接受的涉及与公司集团业务无关或不重要的作品或发明的排除情况外，公司集团的现任或前任员工、高级职员或顾问均未披露其在与公司集团建立雇佣关系或咨询关系之前所做的排除作品或发明，根据该雇员、官员或顾问的专有信息和发明协议，将发明转让给她或其。

（h）对于为集团公司提供服务且集团公司不将其视为税务雇员的任何个人，集团公司已在所有重大方面遵守有关独立承包商的适用法律，包括出于预扣税或计划目的，并且公司集团不因任何以任何身份为公司集团履行或提供服务的个人被不正当地排除在参与任何计划之外而承担任何重大责任。自公司集团内的第一个实体成立以来，公司集团已将其作为独立承包商或顾问聘用的每一个人适当地分类为独立承包商，并且公司集团尚未收到任何机构或个人对此类分类提出异议的任何通知。

（i）除附件4.14所述外，自集团公司内第一个实体成立以来，没有向集团公司提供任何关于歧视、报复、不当终止、推定终止、针对集团公司的骚扰（包括性骚扰）、性行为不端或违反工资和工时规定的行为尚未解决;集团公司也没有与此类事项相关的任何和解或庭外或诉讼前安排下的任何未决义务。

(J)据公司所知，自公司集团内第一个实体成立以来，公司集团已调查了与公司集团现任和/或前任员工或与公司现任和/或前任员工互动的第三方有关的所有工作场所骚扰(包括性骚扰)、歧视、报复和工作场所暴力的书面索赔。对于每一项具有潜在价值的书面索赔，本公司集团已采取纠正措施。此外，据本公司所知，自本公司集团内第一个实体成立以来，从未有任何个人以董事或本公司集团高管的身份对其提出性骚扰指控。

(K) 截至本文件发布之日，本公司集团已在所有重要方面遵守有关马来西亚新冠肺炎疫情的所有适用法律(有关避难所的到位或有效的类似命令)，并已对其员工采取适当的预防措施。本公司集团已迅速彻底调查所有与新冠肺炎疫情有关的职业安全健康投诉、问题或询问。对于每一起与新冠肺炎疫情相关的重大职业安全健康投诉、问题或询问，公司集团已迅速采取合理的纠正措施，以防止新冠肺炎在公司集团的工作场所内传播。

(L) 据本公司所知，自本公司集团内第一个实体成立以来，未经任何主管部门进行实质性审计，也未根据任何适用的联邦、州或地方职业安全与健康法律和针对本公司集团的命令(统称为“OSHA”) 提出任何指控、罚款或处罚，包括未决或威胁的指控、罚款或处罚。本公司集团在所有重大方面均遵守职业安全与健康管理局的规定，且没有就任何当局的决定或就职业安全与健康管理局发出的罚款提出任何未决的上诉。

(M) 除附表4.20(M)所载外，本公司集团并无就完成本协议拟进行的交易向任何雇员支付或承诺支付任何花红。

4.21扣缴。除附表4.21所披露者外，本公司集团适用于其雇员的所有债务，不论是因法律实施、合约或本公司集团向信托基金或其他基金或任何当局的付款而产生的，截至本协议日期其雇员的失业救济金或社会保障福利，均已于本公司财务报表上支付或已为此计提足够的应计项目。除附表4.21所披露外，本公司集团对该等员工的所有合理预期的重大义务(不包括与紧接截止日期前的支付期内的工资有关并在正常业务过程中产生的符合以往惯例的义务)，无论是由于法律的实施、合同、过去的习俗或其他原因而产生的工资和假日工资，应支付给该等员工的奖金和其他形式的补偿本公司集团已于截止日期前支付或将于截止日期前支付。

4.22员工福利。

(A)附表4.22(A)列出了所有计划的正确和完整的清单。对于每个计划，公司已在适用范围内向母公司及其律师提供：(I)构成该计划一部分的每一份书面文件及其所有修订，包括所有计划文件、福利明细表、信托协议、保险合同和其他筹资工具；(Ii)表格5500最新的三(3)份年度报告及随附的附表；(Iii)当前概要计划说明及其任何重大修改；(Iv)最新的年度财务和精算报告；(V)本公司集团从马来西亚税务机关收到的有关该计划是否符合税务条件的最新决定或咨询函件及(Vi)三(3)项所有规定合规测试的最新书面结果。

(B) 就该等计划的运作而言，并无针对该等计划、该等计划或计划发起人或计划管理人的任何信托的资产，或针对任何计划的任何受信人的行动，或据本公司所知，并无针对该等计划、该等计划下的任何信托的资产或与该等计划有关的待决或威胁行动(常规福利申索除外)。目前没有任何计划受到任何当局的审核或审查(也没有收到关于可能进行审核或审查的书面通知)。

（d）本协议的签署和交付以及本协议所设想的交易的完成均不会（单独或与其他事件一起发生）（i）导致公司及其子公司的任何现任或前任员工或与任何计划有关的任何付款到期，或增加任何应付的任何补偿或福利金额;（ii）增加任何计划下的任何其他应付福利;（iii）导致任何此类补偿或福利的支付或归属时间提前。

（e）受美国以外任何司法管辖区法律约束的所有计划，（i）如果计划旨在获得特殊税务待遇，满足此类待遇的所有重要要求，以及（ii）如果计划旨在进行资金准备和/或预留账面，则根据合理的精算假设，在适当情况下进行全额资金准备和/或预留账面。

4.23不动产。

（a）除附表4.23和资产负债表中规定的情况外，公司集团不拥有任何不动产，也不以其他方式拥有任何不动产的权益，包括任何不动产租赁、转租、空间共享、许可或其他占用协议。本公司集团对其在附表4.23所述办公室内的租赁地产拥有良好、有效和存续的所有权，不存在任何留置权（许可留置权除外）。公司集团在任何重大方面均未违反或违反任何当地分区条例，且公司集团未收到或向公司集团送达任何书面通知或据公司所知的任何人士的口头通知，声称违反任何当地分区条例。

（b）对于附件4.23中规定的各项不动产租赁：（i）该租赁有效、具有约束力并具有充分效力，但须符合强制执行条款;（ii）所有租金和额外租金以及其他应付款项、费用和收费均已支付; （iii）公司自根据该等租约出租的处所的原有年期开始以来，一直和平地管有该处所; （iv）出租人未放弃、免除或推迟本公司在本协议项下的义务;（v）本公司集团或据本公司所知，本协议任何其他方在本协议项下不存在重大违约或违约事件; （vi）据公司所知，不存在任何事件、条件或行为，在发出通知、时间流逝或任何进一步事件或条件发生后，可合理预期会成为公司集团在本协议项下的重大违约或违约事件;及（vii）概无根据该等协议提出任何尚未解决的违约申索或弥偿申索或违约或终止通知。

4.24税务事项。除附表4.24所载者外：

(A) (I)本公司集团已按时提交所有须由本公司提交或与其有关的报税表，并已缴交所有应缴税款(不论该等报税表是否显示在该等报税表上)；(Ii)所有该等报税表均属真实、正确及完整，且在各重大方面均属准确；(Iii)本公司并无就本公司的税项采取任何待决或拟采取的书面行动。(4)对评估或征收可对公司集团的任何资产征收留置权的公司集团的任何税收的诉讼时效没有被免除或延长，该豁免或延期是有效的；(V)本公司集团已全面遵守与申报、支付、征收和预扣税款有关的所有适用法律，并且已及时、及时地代扣代缴、支付给适用的税务机关，并报告了本公司集团需要代扣代缴的所有税款(包括所得税、社会税、保障税和其他工资税)；(Vi)根据本协议，母公司股东转让本公司普通股将不征收股票转让税、销售税、使用税、房地产转让税或其他类似税；(Vii)没有未解决的要求任何税务机关作出裁决、税务机关同意改变会计方法的请求、任何税务机关发出的传票或索取资料的请求，或与任何税务机关就本公司集团达成的协议；(Viii)本公司集团的任何资产均无留置权(准许留置权除外)；(Ix)在公司集团没有缴纳任何税款或提交纳税申报单的司法管辖区内，税务当局从未提出过任何索赔，声称公司集团在该司法管辖区内应纳税或可能纳税。除公司集团成员在该国设有常设机构或其他营业地点外，该公司集团在任何国家不纳税，也从未在该国家纳税。公司集团成员仅在其注册或组建国家纳税；(X)公司集团公司已向母公司提供真实、完整和正确的与任何税务机关自公司成立以来就任何应纳税期间进行的任何拟议调整(如有)有关的所有纳税申报表以及所有审计报告和函件；(Xi)不是、也曾经是任何税收分享、税收赔偿或税收分配合同的一方；(Xii)本公司不是守则第1504(A)节所指的“关联团体”的成员提交综合联邦所得税申报单的团体(其共同母公司为本公司的团体除外)；(Xiii)本公司不承担任何其他人的纳税责任：(1)根据财务条例1.1502-6(或适用法律的任何类似规定)，(2)作为受让人或继承人，或通过合同，或(3)通过适用法律的实施；(Xiv)据本公司所知，税务机关在与本公司集团有关的任何先前行动中，并无就任何期间的任何税项提出任何问题，而根据相同或类似原则的应用，可合理地预期该期间会导致本公司集团在任何其他期间出现建议的税项不足；(Xv)本公司集团并无要求延长提交任何报税表的期限，而该报税表自起一直没有提交；(Xvi)在守则第897(C)(1)(A)(Ii)节规定的适用期间内，本公司不是守则第897(C)(2)节所指的“美国房地产控股公司”；及(Xvii)本公司并无在其报税表上披露任何可能导致根据守则第6662条(或国家、地方或外国法律的任何类似条文)施加惩罚的任何报税表的申报立场，且本公司并无参与守则第6707A(C)条所界定的任何“须申报交易”或“上市交易”，该等交易的定义见守则第6707A(C)节及国库条例1.6011-4(B)节。

(B) 在截止日期之后结束的任何应纳税期间，公司集团将不被要求包括任何收入项目或排除任何扣除项目，原因是：(1)对发生在截止日期或截止日期之前的任何交易使用或改变会计方法；(2)守则第7121条所述的任何结束协议(或国家、地方或外国法律的类似规定)；(3)在截止日期之前的纳税期间进行的任何分期付款销售或公开销售交易处置；(Iv)在结账前纳税期间收到的任何预付金额；或(V)根据守则第1502节(或州、地方或非美国所得税法的任何相应或类似规定)在财政部条例中描述的任何公司间交易或超额亏损账户。

(C) 本公司集团的未缴税款(I)于最近一个财政月末并未超过本公司财务报表所载的税务责任准备金(而非为反映账面与税务收入之间的时间差异而设立的任何递延税款准备金)，及(Ii)将不会超过根据本公司过去提交报税表的习惯及惯例按截止日期所调整的该准备金。

(D) 本公司集团一直在各方面遵守所有适用的转让定价法律和法律要求。

(E) 本公司并不知悉任何可合理预期会妨碍合并符合守则第368(A)节所指的“重组”资格的事实或情况。

(F) 尽管美国国税局2020-65年度通知(或任何类似的州或地方税制度)，本公司集团并未延迟扣缴或汇出与本公司任何雇员的任何适用工资有关或应占的任何适用税项，亦不得将与本公司任何雇员的适用工资有关或应占的任何适用税项的扣缴或汇款推迟至截止日期。

4.25环境法。自公司集团内的第一个实体成立以来，公司集团一直遵守并遵守所有环境法律，并且没有悬而未决的诉讼，据公司集团所知，也没有威胁要对公司集团指控任何未能遵守的行为。

4.26检索人费用。除附表4.26所述外，并无任何投资银行、经纪、发现者或其他中介人已由本公司集团或其任何联营公司聘用或获授权以其名义行事，而在本协议预期的交易完成后，可能有权从本公司、合并附属公司、母公司或其任何联属公司获得任何费用或佣金。

4.27授权书、担保书和银行账户。本公司集团并无任何尚未履行的一般或特别授权书(不论作为授权人或承授人)，或作为担保人、担保人、联署人、背书人、共同出票人、弥偿人或其他方面的任何义务或责任(不论实际、应计、应计、或有或其他)。

4.28董事及高级人员。附表4.28列出了真实、正确和完整的公司集团所有董事和高级管理人员名单。

4.29反洗钱法。

(A) 本公司集团目前且自本公司集团内第一个实体成立以来，一直在所有实质性方面遵守与(I)反腐败或反贿赂有关的适用法律，包括1977年《美国反腐败法》，《美国法典》第15编第78dd-1节等，以及其他国家的任何同等或类似法律(统称为《反腐败法》)，(Ii)由任何当局(统称)实施、颁布或执行的经济制裁。《制裁法》)、(3)出口管制，包括《美国出口管理条例》，《美国联邦法典》第15编第730节及其后，以及其他国家任何同等或类似的法律(统称为《出口管制法》)，(4)反洗钱，包括《1986年洗钱控制法》、《美国法典》第18编第1956、1957节，以及其他国家的任何其他同等或类似法律； (V)由美国商务部执行的反抵制法规；以及(Vi)货物进口，包括由美国海关和边境保护局管理的法律，美国海关和联邦贸易法第19条，以及其他国家的任何其他同等或类似的法律 (统称为“国际贸易控制法”)。

(B) 本公司集团或据本公司所知，本公司集团的任何代表(代表本公司集团行事)都不是或正在以下个人的指示下行事：(I)制裁法律的标的或由当局管理的任何制裁或类似名单上的个人，包括美国财政部的特别指定国民名单、美国商务部的拒绝人员名单和实体名单，美国国务院的被除名名单、英国财政部的金融制裁目标综合名单和投资银行名单，或由任何其他有关当局执行的、经不时修订的任何类似名单，或由上述任何人拥有或控制的任何人(统称为“违禁方”)；(Ii)任何制裁法律的目标；(Iii)位于、组织或居住在制裁法律规定的全面贸易制裁的国家或地区，包括克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜、苏丹和叙利亚；或(Iv)任何当局或公共国际组织的官员或雇员，或政党官员或政治职位候选人。本公司集团或(据本公司所知)本公司集团的任何代表(代表本公司集团行事)：(A)未参与任何涉及被禁止方或任何制裁法律对象的人的交易，或涉及在此期间或在此期间或其政府在此期间或正在根据制裁法律受到全面贸易制裁的任何国家或地区的任何交易，(B)据本公司所知，直接或间接出口(包括视为出口)或再出口任何商品，违反任何适用的出口管制法律的软件、技术、或服务，或(C)参与违反反腐败法或任何适用的国际贸易管制法禁止的任何目的或与之相关的任何交易，包括支持国际恐怖主义和核、化学或生物武器扩散。

（c）公司没有收到任何有关其任何代表正在或已经成为任何当局根据反腐败法、制裁法、出口管制法或国际贸易管制法（包括因已作出任何与任何违法行为或指控的违法行为有关的披露），且据公司所知，不存在相当可能导致任何此类调查、研讯或诉讼的情况。

4.30保险由公司集团拥有或持有并为公司集团投保的所有保险单均在附表4.30中列出，且此类保单具有完全效力。截至交割日（含交割日）的所有期间，与该等保单相关的所有保费均已支付或将在到期时支付，未收到与任何该等保单相关的取消或终止通知，在该等取消或终止日期前，该等保单未按实质上类似的条款被替换，且本公司集团或据本公司所知，在任何此类保单下待决的任何其他人，其承保范围已被此类保单的承保人或签发人拒绝。不存在任何现有的违约或事件，无论是否经过时间或发出通知或两者兼有，都将构成任何此类保单下的不遵守或违约，从而使任何保险人有权终止或取消任何此类保单。本集团并无任何自保安排。

4.31关联方交易。除附件4.31所述外，如本协议所述或公司财务报表所述，公司集团的关联公司、公司集团内任何人士的现任或前任董事、经理或高级职员或上述任何人士的任何直系亲属或关联公司（a）均不是任何合同的一方，或以其他方式达成任何交易，与本公司集团的谅解或安排（在每种情况下，不包括作为集团公司的雇员或董事的任何雇佣或服务协议），（b）拥有集团公司使用的任何有形或无形资产、财产或权利，或（c）是借款人或贷款人（如适用），集团公司所欠或欠集团公司的任何债务。

4.32提供的信息。公司集团提供或将提供的任何信息，如果适用，均不得以引用方式纳入或合并表格S-4或代理声明，以及就征求代理人批准本协议和附加协议（如果适用）预期的交易而向母公司股东发送的邮件，在提交后，将无法获得、邮寄或分发，（视属何情况而定）载有对重要事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述任何重要事实，而该等重要事实须在该等陈述中陈述，或根据作出该等陈述的情况而为作出该等陈述所必需，而该等陈述不会误导（受限于公司集团提供的材料中规定的或 SEC母文件中包含的资格和限制，其他SEC母文件、SEC声明或任何其他文件）。本第4.32节不涉及预测和其他前瞻性信息，此处未提供任何陈述。

4.33克减。除第四条规定的所有陈述和保证外，除本协议明确规定外，公司和公司集团不声明和保证其遵守马来西亚司法管辖区以外的任何司法管辖区的法律。

4.34披露函。在本协议日期之后和截止日期之前的任何时间，公司有权通过披露函的方式更新和修改披露计划，但任何此类更新和修改均应事先获得母公司的书面同意。披露函构成向母公司全面、坦率和正式披露可能与本协议和/或披露附表项下的公司陈述和保证不一致或相矛盾的事实和情况。披露函的内容可能会限制此类陈述和保证，因此，如果任何事实、事项或情况已通过披露函在披露附表中披露，且母公司已书面同意，则母公司无权主张任何事实、事项或情况导致或导致母公司遭受任何损害或损失或违反本协议。

第五条
父母的陈述和保证

除了在本协议日期前提交给或提供给美国证券交易委员会的母公司美国证券交易委员会文件中披露的、并可通过EDGAR数据库公开访问的以外(其中的任何风险因素披露或其他类似的警示性或预测性声明除外)、或母公司在执行本协议之前向公司提交的披露时间表中所述的除外(具体提及此类披露时间表中所列信息所涉及的本协议的特定章节或条款，这限定了(A)相应编号的陈述，母公司特此向公司声明并保证：(br}下列与母公司有关的陈述和保证均真实、正确、完整，截至本协议日期和截止日期，以下各项均真实、正确和完整：

5.1公司的存在和权力。母公司是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。

5.2公司授权。母公司拥有所有必要的公司权力及授权，以签署及交付本协议及作为其中一方的其他协议，并据此完成拟进行的交易，因此，在合并的情况下，须获得母公司股东的批准。母公司签署和交付本协议及作为其中一方的附加协议，以及母公司完成本协议和因此预期的交易，均已母公司采取一切必要的公司行动。母公司不需要任何其他公司程序来授权本协议或其作为一方的其他协议，或完成本协议拟进行的交易(对于合并，除收到股东批准外)或其他协议。本协议和母公司为其中一方的附加协议已由母公司正式签署和交付，假设本协议和其他各方(母公司除外)得到适当授权、签署和交付，则本协议和母公司为其中一方的附加协议构成母公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款对母公司强制执行，但受可执行性例外情况的限制。母公司当时已发行普通股的多数股东的赞成票亲身或委派代表出席并有权在母公司股东大会上投票的股东(母公司股东批准)是母公司任何股本持有人通过本协议并批准合并和完成本协议所必需的唯一一票。但经修订的母公司章程的批准需要母公司普通股的大多数已发行和流通股的批准，以及母公司董事会成员在紧接结束后的批准需要多数票。截至完成日期，母公司的赞成票或书面同意是任何合并子公司股本持有人通过本协议、批准合并及完成拟进行的其他交易所需的唯一一票。

5.3政府授权。假设本公司的陈述和担保的准确性如第 4.3节所述，则母公司签署、交付或履行本协议或任何附加协议，或母公司完成拟进行的交易，均不需要公司或与之有关的任何同意、批准、许可或其他行动，或需要向任何当局进行登记、声明或备案，但以下情况除外：(A)公司根据《高铁法案》提交合并前通知和报告表，并终止其规定的等待期；以及(B)根据《公司法》向开曼群岛公司注册处提交合并证书，以及根据《高铁法案》要求提交合并证书。

5.4不违反规定。母公司签署、交付和履行本协议或完成本协议预期的交易，不会也不会(A)与母公司的组织或组织文件相抵触或冲突，或(B)与任何对母公司具有约束力的法律或命令的任何规定相抵触、冲突或构成违反；或(C)违反、与母公司的任何财产或资产的任何条款、条件或母公司作为一方的任何合同或其他协议的任何条款、条件或任何其他协议的任何条款、条件或任何合同或其他协议的任何条款、条件或任何合同或其他协议的任何条款、条件或任何其他协议的任何条款、条件或任何合同或其他协议的任何条款、条件或任何合同或其他协议的任何条款、条件或任何合同或其他协议的规定下的任何留置权的产生、导致终止、终止或取消权利的违反、冲突、导致丧失任何利益、构成违约(或在有通知或时间流逝的情况下会构成违约的事件)、导致终止或取消的权利、加速履行所要求的、或导致对母公司的任何财产或资产产生任何留置权。或其或其财产或资产可能受其约束或影响。

5.5检索费。除附表5.5所列人士外，并无任何投资银行家、经纪、发现者或由母公司或其联营公司聘用或获授权以其名义行事的其他中介人，在完成本协议或任何其他协议所拟进行的交易后，有权向本公司或其任何联属公司收取任何费用或佣金。

5.6股票发行。根据本协议发行的合并对价股份将获得正式授权和有效发行，并将获得全额支付且无需评估，不受所有留置权的限制，但适用的证券法、任何适用的锁定协议、托管协议和任何公司股东产生的任何留置权除外，根据本协议发行和出售母公司普通股将不受任何优先购买权或优先购买权的约束，也不会产生任何优先购买权或优先购买权。

5.7大写。

(A) 于本公告日期，母公司的法定股本包括500,000,000股母公司普通股，每股面值0.001美元，其中6,007,567股已发行及流通股，以及5,000,000股优先股，每股面值0.001美元，其中未发行及流通股。此外，截至本公告日期，已发行可行使母公司普通股12,070,000股的母公司认股权证12,070,000股，发行及发行已发行的母公司普通股12,070,000股。于本协议日期，并无发行、预留供发行或发行的其他股本、期权、认股权证、可转换证券或与母公司股本或其他证券有关的任何性质的权利、协议或承诺。母公司普通股的所有已发行和流通股均已正式授权、有效发行、全额支付和不可评估，不受任何购买选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或根据特拉华州任何适用法律、母公司的组织文件或母公司参与或约束的任何合同规定的任何购买选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或任何类似权利的约束而发行。除母公司的组织文件中另有规定外，母公司没有未履行的回购合同义务，赎回或以其他方式收购母公司普通股或母公司的任何股本。母公司没有未履行的合同义务向任何其他人提供资金或进行任何投资(以贷款、出资或其他形式)。

(B) 截至截止日期：(I)所有已发行和已发行的合并子公司股票将得到正式授权、有效发行、全额支付和不可评估，不受也不会违反开曼群岛任何法律和法规、合并子公司的组织文件或合并子公司作为当事方或具有约束力的任何合同下的任何购买选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或任何类似权利而发行；(Ii)合并附属公司将不会有任何尚未履行的合约责任回购、赎回或以其他方式收购任何合并附属普通股或合并附属公司的任何股本；及(Iii) 合并附属公司将不会有尚未履行的合约责任向任何其他人士提供资金或作出任何投资(以贷款、出资或其他形式)。

5.8所提供的资料。母公司明确提供或将提供的任何信息，以供在提交给美国证券交易委员会的备案文件和发给母公司股东的邮件中提及，涉及征求代理人批准本协议和附加协议(如果适用)的任何信息，在提交或邮寄之日，在母公司股东大会或生效时间(视情况而定)，将不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述为在其中作出陈述所需或必要的任何重大事实。鉴于它们是在何种情况下做出的，不具有误导性(受制于母公司提供的材料或母公司美国证券交易委员会文件、额外的母公司美国证券交易委员会文件、美国证券交易委员会声明或任何其他备案文件中所列的资格和限制)。

5.9 Trust Fund. As of the day immediately prior to the date of this Agreement, Parent has at least $28,836,954.89 in the trust fund established by Parent for the benefit of its public stockholders (the “Trust Fund”) in a trust account (the “Trust Account”) maintained by Continental Stock Transfer & Trust Company (the “Trustee”) at Citibank, N.A., held in trust by the Trustee in cash pursuant to the Investment Management Trust Agreement dated as of December 6, 2021, as amended, between Parent and the Trustee (the “Trust Agreement”). The Trust Agreement is valid and in full force and effect and enforceable in accordance with its terms, except as may be limited by the Enforceability Exceptions, and has not been amended or modified. There are no separate agreements, side letters or other agreements or understandings (whether written or unwritten, express or implied) that would cause the description of the Trust Agreement in the Parent SEC Documents to be inaccurate in any material respect or that would entitle any Person (other than stockholders of Parent holding shares of Parent Common Stock sold in Parent’s IPO who shall have elected to redeem their shares of Parent Common Stock pursuant to Parent’s amended and restated certificate of incorporation, as amended) to any portion of the proceeds in the Trust Account. Prior to the Closing, none of the funds held in the Trust Account may be released except in accordance with the Trust Agreement and Parent’s amended and restated certificate of incorporation, as amended. Parent has performed all material obligations required to be performed by it to date under, and is not in material default or delinquent in performance or any other respect (claimed or actual) in connection with, the Trust Agreement, and, to the knowledge of Parent, no event has occurred which, with due notice or lapse of time or both, would reasonably be expected to constitute such a material default thereunder. There are no claims or proceedings pending with respect to the Trust Account.

5.10在上市母公司普通股、母公司单位、母公司公共认股权证和母公司公共权利在纳斯达克上市，交易代码为“GLLI”、“GLLIU”、“GLLIW”和“GLLIR”。

5.11董事会批准。

（a）母公司董事会（包括任何必要的委员会或该董事会的子小组）已于本协议签订之日一致（i）宣布本协议预期交易的可执行性，（ii）确定据此拟进行的交易符合母公司股东的最佳利益，以及（iii）确定据此拟进行的交易构成 “业务合并”，该术语在母公司的第二次修订和重述的公司注册证书和章程细则中定义（“业务合并”），以及（iv）建议母公司的股东采纳和批准每一项母公司提案（“母公司董事会建议”）。

（b）合并子公司的董事会将在截止日期一致（i）宣布本协议所计划的交易的可执行性，以及（ii）确定本协议所计划的交易符合其唯一股东的最佳利益。

5.12 SEC文件和财务报表。

(a) Parent has filed all forms, reports, schedules, statements and other documents, including any exhibits thereto, required to be filed or furnished by Parent with the SEC since Parent’s formation under the Exchange Act or the Securities Act, together with any amendments, restatements or supplements thereto, and will use commercially reasonable efforts to file all such forms, reports, schedules, statements and other documents required to be filed subsequent to the date of this Agreement (the “Additional Parent SEC Documents”). Parent has made available to the Company copies in the form filed with the SEC of all of the following, except to the extent available in full without redaction on the SEC’s website through EDGAR for at least two (2) Business Days prior to the date of this Agreement: (i) Parent’s Annual Reports on Form 10-K for each fiscal year of Parent beginning with the first year that Parent was required to file such a form, (ii) all proxy statements relating to Parent’s meetings of stockholders (whether annual or special) held, and all information statements relating to stockholder consents, since the beginning of the first fiscal year referred to in clause (i) above, (iii) its Form 8-Ks filed since the beginning of the first fiscal year referred to in clause (i) above, and (iv) all other forms, reports, registration statements and other documents (other than preliminary materials if the corresponding definitive materials have been provided to the Company pursuant to this Section 5.12) filed by Parent with the SEC since Parent’s formation (the forms, reports, registration statements and other documents referred to in clauses (i) through (iv) above, whether or not available through EDGAR, collectively, the “Parent SEC Documents”).

(B) 除与母公司认股权证有关的会计处理外，母公司美国证券交易委员会文件及额外的母公司美国证券交易委员会文件在所有重要方面均按照证券法、交易法和萨班斯-奥克斯利法案(视情况而定)及其下的规则和条例的要求编制。除与母公司认股权证相关的会计核算外，母公司美国证券交易委员会文件没有，并且附加的母公司美国证券交易委员会文件在提交或提交时不会(视情况而定)向美国证券交易委员会公司提交(除非任何母公司美国证券交易委员会文件或其他母公司美国证券交易委员会文件中包含的信息已经或被后来提交的母公司美国证券交易委员会文件或其他母公司美国证券交易委员会文件修改或取代，则在提交申请之日)载有对重要事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须在其内陈述或必需陈述的重要事实，以使其内所作的陈述根据作出陈述的情况而不具误导性；但是，前述规定不适用于本公司集团明确提供或将提供以供纳入或纳入美国证券交易委员会声明或其他备案文件的任何信息中的陈述或遗漏。除与母公司认股权证有关的会计核算外，母公司美国证券交易委员会文件和额外的母公司美国证券交易委员会文件中以引用方式包含或并入的每份财务报表(在每个情况下，包括任何相关附注)在所述期间内符合公认会计准则(在一致的基础上适用)、S-X条例和 S-K条例(视适用情况而定)，并且在所有重大方面都完整和公平地呈现了母公司于各自日期和其中所示各自期间的财务状况、经营成果和现金流量。

(C) 除与母公司认股权证有关的会计核算外，母公司并无任何性质的重大负债、债务或义务(不论是应计、固定或或有、清算或未清算或断言，或据母公司所知，未被断言)，但以下情况除外： (A)母公司最近一份财务报表或其附注所包括的资产负债表中规定或以其他方式披露的负债，及(B)自最近一份财务报表之日起在母公司正常业务过程中产生的该等负债。无论是单独的还是总体的，都会对父母产生实质性的不利影响。

5.13某些业务惯例。父母或父母的任何代表均未(A)将任何资金用于非法捐款、礼物、娱乐或与政治活动有关的其他非法开支，(B)向外国或国内的政府官员、雇员或政党或竞选活动非法支付任何款项，(C)违反《反海外腐败法》的任何规定，或(D)支付任何其他非法付款。自首次公开募股以来，母公司或母公司的任何董事、高管、代理或员工(也不是代表上述任何一方行事，但仅以董事高管、员工或代理的身份行事的任何人)均未直接或间接向任何客户、供应商、政府雇员或其他能够或可能在任何实际或拟议的交易中帮助、阻碍或协助母公司的人提供或同意给予任何礼物或类似金额的利益，如果这些交易不在未来提供或继续，可能会对母公司的业务造成不利影响和(Ii)在任何私人或政府行为中使母公司受到诉讼或处罚。

5.14反洗钱法。母公司的业务在任何时候都遵守洗钱法，没有任何涉及母公司的洗钱法律行动悬而未决，据母公司所知，也没有受到威胁。

5.15遵守法律。母公司自成立以来，在所有重大方面都遵守适用于其及其业务行为的所有法律，且母公司没有收到任何书面通知，指控母公司在任何重大方面违反适用法律。

5.16关联交易。除本协议、合并及本协议预期的其他交易(包括附加协议)外，母公司或其任何子公司与董事、母公司或其任何子公司的任何高管、员工、股东、认股权证持有人或联属公司之间并无任何交易、协议、安排或谅解。

5.17诉讼；许可证。不存在(A)针对母公司或其任何子公司的悬而未决的诉讼，或(据母公司所知，针对母公司或其任何子公司的威胁)或影响其资产或财产的诉讼，或(B)针对母公司或其任何子公司的未清偿订单，或影响其或其资产或财产的诉讼。母公司或其任何子公司均不参与有关上一句所述任何事项的和解或类似协议，该等事项包含对母公司及其子公司具有重大意义的任何持续义务、限制或责任(任何性质) 。母公司持有一切必要的物质许可，以合法经营其目前进行的业务，并拥有、租赁和运营其资产和财产，所有这些都是完全有效的。

5.18负债。除附表5.18所列外，家长并无任何负债。

5.19未作某些更改。于本协议日期，除附表5.19所述外，母公司(A)自成立以来，(A)除其成立、公开发售其证券(及相关的非公开发售)、招股说明书所述的公开报告及寻求初始业务合并(包括调查公司集团及谈判及执行本协议)及相关活动外，并无从事任何业务；及(B)自2022年12月31日以来，并无对母公司造成任何重大不利影响。

5.20雇员和雇员福利计划。母公司不(A)有任何受薪员工或(B)维护、赞助、贡献或以其他方式承担任何员工福利计划下的任何责任。

5.21属性。母公司不拥有、许可或以其他方式对任何物质知识产权拥有任何权利、所有权或利益。母公司不拥有或租赁任何物质不动产或物质个人或有形财产。

5.22母材料合同。

(A) 除附表5.22(A)所列外，除本协议、母公司在正常业务过程中签订的附加协议和保密协议外，不存在母公司为当事一方或其任何财产或资产可能受到约束、约束或影响的合同，这些合同(I)产生或施加超过100,000美元的责任，(Ii)母公司不得在不到六十(60)天的提前通知中取消而不支付实质性罚款或终止费，(Iii)禁止：在任何实质性方面阻止、限制或损害母公司在其当前业务进行时的任何商业行为，母公司对任何物质财产的任何收购，或在任何实质性方面限制母公司招揽另一人的人员或客户或从事业务或与任何其他人竞争的能力，或(Iv)在成交后以其他方式对母公司施加任何义务或限制(除惯常的保密或赔偿义务外)(每个合同均为“母公司材料合同”)。所有母公司材料合同均已提供给本公司。

(B) 对于每个母材料合同：(I)此类母材料合同是在正常业务过程中以一定距离签订的；(Ii)此类母材料合同在所有实质性方面都是合法、有效、具有约束力和可强制执行的，而且据母公司所知，该合同在所有实质性方面都是合法、有效、有约束力和可强制执行的，并且是完全有效和有效的(但在每种情况下，这种强制执行都可能受到可执行性例外情况的限制)；(Iii)母公司未在任何实质性方面违约或违约，且未发生随着时间的推移或通知的发出或两者同时发生而构成母公司在任何实质性方面的违约或违约的事件，或允许另一方终止或加速此类母公司材料合同；和(Iv)据母公司所知，任何母公司材料合同的其他任何一方均未在任何实质性方面违约或违约，也未发生因时间推移或发出通知或两者同时发生而构成该另一方的此类违约或违约行为，或允许母公司根据任何母公司材料合同终止或加速的事件。

5.23保险。附表5.23列出了母公司持有的与母公司或其业务、财产、资产、董事、高级管理人员和员工有关的所有物质保险单(按保单编号、保险人、承保期、承保金额、年保费和保单类型)，其副本已提供给公司。所有此类保单项下到期和应付的所有保费已及时支付，母公司在其他方面实质上遵守了此类保单的条款。所有此类保单均为完全有效且据母公司所知，任何此类保单均不存在终止或保费大幅增加的威胁。目前还没有父母提出保险索赔。母公司各自向其保险公司报告了所有重大索赔和可能导致重大索赔的未决情况。

5.24《投资公司法》。母公司并非“投资公司”或由“投资公司”或其代表直接或间接“控制” 或被要求注册为“投资公司”的个人，在1940年修订后的《投资公司法》所指的每个案例中。

5.25税务事项。

(A) (I)父母已提交须由其提交或与其有关的所有入息及所有其他重要税项报税表，并已缴交所有应缴税款；(Ii)所有此等报税表在所有重要方面均属真实、正确、完整及准确；(Iii) 没有就父母的税项采取任何待决或书面建议的行动；(Iv)对可对父母的任何资产征收留置权的父母的任何税项的评估或征收的诉讼时效没有被免除或延长，哪一项豁免或延长是有效的；(V)没有要求任何税务机关作出裁决的未决请求，没有要求税务机关同意改变会计方法的请求，没有任何税务机关发出的传票或要求提供资料的请求，也没有与任何税务机关达成关于父母的协议；(Vi)对母公司的任何资产没有留置权(允许留置权除外) ；(Vii)在母公司没有缴纳任何税款或提交纳税申报单的司法管辖区内，税务机关从未提出申索，声称母公司在该司法管辖区须缴税或可能须缴税，但母公司并未或从未因母公司成员在该国设有常设机构或其他营业地点而在任何国家以外的其他国家缴税，而母公司的成员是且一直只是其各自的注册国家或组成国家的税务居民；(Viii)母公司已向公司提供真实、完整和正确的所有报税表副本，与任何税务机关提出的每项拟议调整(如有)有关的所有审计报告和通信；(Br)母公司没有尚未完成的授权书授权任何人代表母公司就与母公司的任何税务、报税表或行动有关的任何税务、报税表或行动行事；(X)母公司不是，并且曾经是任何税收分享、税收赔偿或税收分配合同的当事人(但在正常业务过程中签订的符合过去惯例的合同，其主要目的与税收无关)；(Xi)母公司不是守则第1504(A)节所指的提交综合联邦所得税申报单的 “关联团体”的成员 (但其共同母公司为母公司的团体除外)；(Xii)母公司对任何其他人的纳税不承担责任：(1) 根据《国库条例》第1.1502-6条(或适用法律的任何类似规定)，(2)作为受让人或继承人或通过合同或(3)适用法律的其他实施方式；(Xiii)母公司没有要求延长提交纳税申报单的时间，此后一直没有提交的纳税申报单；(Xiv)母公司在守则第897(C)(1)(A)(Ii)节规定的适用期间内，并非守则第897(C)(2)节所指的“美国房地产控股公司”；及(Xv) 母公司并不是守则第6707A(C)(2)节及财政部条例第1.6011-4(B)(2)节所界定的任何“上市交易”的一方。

(B) 在截止日期之后结束的任何应纳税期间内，母公司不需要包括任何收入项目或排除任何扣除项目，原因是：(I)在截止日期或之前发生的任何交易使用或改变了会计方法；(Ii)法典第7121条(或国家、地方或外国法律的类似规定)所述的任何结束协议； (Iii)在截止日期之前的纳税期间进行的任何分期付款销售或公开销售交易处置；(Iv)在结账前纳税期间收到的任何预付金额；或(V)根据守则第(Br)1502节(或州、地方或非美国所得税法的任何相应或类似规定)在财政部条例中描述的任何公司间交易或超额亏损账户。

(C) 截至最近一个财政月末，母公司(I)的未缴税款没有超过公司财务报表中规定的纳税责任准备金(而不是为反映账面和税收收入之间的时间差异而设立的任何递延税款准备金)，以及(Ii)不会超过根据母公司过去提交纳税申报单的习惯和惯例在截止日期前的时间推移而调整的准备金。

(D) 母公司在所有方面都遵守所有适用的转让定价法律和法律要求。

(E) 母公司并未采取任何行动(亦未准许采取任何行动)，而据母公司所知，并无任何事实或情况可合理预期会阻止该合并符合守则第(Br)368(A)节所指的“重组”资格。

5.26 PIPE Financing. Parent has executed Subscription Agreements with the PIPE Investors for them to purchase the PIPE Shares for an aggregate investment equal to the PIPE Financing Amount. Each of the PIPE Investors has represented that it is an “accredited investor” (within the meaning of Rule 501(a) under the Securities Act) or a “qualified institutional buyer” (within the meaning of Rule 144A under the Securities Act). True and complete executed copies of each Subscription Agreement has been delivered to the Company on or prior to the date hereof. Each of the Subscription Agreements (a) have been duly authorized, executed and delivered by Parent, (b) are in full force and effect and have not been withdrawn, terminated or otherwise amended or modified (and no such withdrawal, termination, amendment or modification is contemplated by Parent) and (c) constitute a legal, valid and binding obligation of Parent, enforceable against Parent, and, to the knowledge of Parent, the other parties thereto, in accordance with their terms. There are no other agreements, side letters, or arrangements between Parent and any PIPE Investor relating to any Subscription Agreement or the purchase by such PIPE Investor of securities of Parent, that could affect the obligation of the PIPE Investors to acquire their portion of the PIPE Shares as set forth in the applicable Subscription Agreement, and, as of the date hereof, Parent does not know of any facts or circumstances that may reasonably be expected to result in any of the conditions set forth in any Subscription Agreements not being satisfied, or the PIPE Investment Amount not being available to Parent, on the Closing Date. No event has occurred that, with or without notice, lapse of time or both, would constitute a default or breach on the part of Parent under any material term or condition of any Subscription Agreement and, as of the date hereof, Parent has no reason to believe that it will be unable to satisfy in all material respects on a timely basis any term or condition of closing to be satisfied by it contained in any Subscription Agreement. The Subscription Agreements contain all of the conditions precedent to the obligations of the PIPE Investors to acquire the PIPE Shares on the terms set forth therein. No fees, consideration (other than PIPE Shares) or other discounts are payable or have been agreed by Parent to any PIPE Investor in respect of its PIPE Shares to be acquired under its Subscription Agreement.

5.27 CFIUS外国人身份。母公司声明并保证，赞助商不是1950年《国防生产法》（经修订）（包括其所有实施条例）所指的“外国人”。

第六条
有待结束的当事各方契约

6.1经营业务。公司和母公司的每一份契约，并同意：

(a) Except as expressly contemplated by this Agreement or the Additional Agreements or as set forth on Schedule 6.1(a), from the date hereof until the earlier of the Closing Date and the termination of this Agreement in accordance with its terms (the “Interim Period”), each party shall (I) conduct its business only in the ordinary course (including the payment of accounts payable and the collection of accounts receivable), consistent with past practices, (II) duly and timely file all material Tax Returns required to be filed (or obtain a permitted extension with respect thereto) with the applicable Taxing Authorities and pay any and all Taxes due and payable during such time period; (III) duly observe and conform in with all applicable Law, including the Exchange Act, and Orders, in each case, in all material respects, and (IV) use commercially reasonable efforts to preserve intact its business relationships with employees, clients, suppliers, contract manufacturing organizations, contract research organizations and other third parties. Without limiting the generality of the foregoing, and except as expressly contemplated by this Agreement or the Additional Agreements, as required by applicable Law, or as set forth on Schedule 6.1(a), from the date hereof until the earlier of the Closing Date and the termination of this Agreement in accordance with its terms, without the other party’s prior written consent (which shall not be unreasonably conditioned, withheld or delayed), neither the Company nor Parent shall, or permit its Subsidiaries to:

（i）修订、修改或补充其公司注册证书或章程或其他组织或管理文件，除非在此预期，或进行任何重组、重新分类、清算、解散或类似交易;

（ii）修改、放弃任何规定、在其预定到期日之前终止、或以任何实质性方式妥协或放弃该方或其子公司的任何实质性合同、协议、租赁、许可或其他权利或资产项下的任何实质性权利;

（iii）在正常业务过程之外，修改、修订或订立任何合同、协议、租赁、许可证或承诺，包括关于资本支出的合同、协议、租赁、许可证或承诺，其期限为一年或一年以上，并要求其支付超过100，000美元（单独支付或合计支付）;

（iv）作出任何超过$100，000的资本开支（个别或合计）;

（v）出售、租赁、许可或以其他方式处置其任何重大资产，除非根据本协议披露的现有合同或承诺，或在符合以往惯例的日常业务过程中;

（vi）仅在公司的情况下，按照过去的惯例，在正常业务过程之外出售、租赁、许可或以其他方式处置任何公司拥有的重大知识产权;

(Vii) 仅在本公司的情况下，允许任何材料注册拥有的知识产权因未能支付年金或维护费而被遗弃或过期，或提交任何必要的文件或行动以维护此类权利；

（viii）（A）支付、宣布或承诺支付与其股本或其他权益证券有关的任何股息或其他分派; 或（B）除本协议或任何附加协议所预期者外，修订与其股本或其他权益证券的任何已发行股份有关的任何重大条款、权利或义务;

（ix）（A）向任何人士作出超过$100，000的任何贷款、垫款或资本出资;（B）招致超过$100，000的任何债务，包括根据信贷额度提取的款项（如有），但不包括（1）向母公司作为营运资本作出的承兑票据证明的贷款招股章程所述的垫款及（2）公司间债务;或（C）偿还或清偿任何超过$100，000的债项，但按照债项条款偿还债项除外;

（x）对其资产遭受或招致任何超过100，000美元的留置权，许可留置权除外;

（Xi）延迟、加速或取消，或放弃与所欠的超过100，000美元的任何应收款或债务有关的任何重大权利，或注销或准备超过250，000美元的应收款或债务（对于公司集团，在符合过去惯例的正常业务过程中除外）;

（xii）与任何其他人合并或合并或进行类似交易，或收购任何其他人的全部或绝大部分资产或业务;对任何其他人进行任何重大投资;或被任何其他人收购;

（xiii）终止保护其任何重大资产的任何重大保险单或允许其失效，除非在终止或失效的同时，由具有国家认可地位的保险公司承保的替代保单，具有可比的扣除额，提供的保险范围等于或大于终止或失效保单的保险范围，但保费基本相同，或者 “少”是完全有效的;

（xiv）采用任何离职、留用或其他员工计划，总金额超过100，000美元，或未能继续按照各计划的条款及时向各计划缴款 ;

（xv）在任何主管机关提起、解决或同意解决任何诉讼，每次诉讼的金额超过100，000美元（不包括保险承保的任何金额）或对其施加实质性禁令或其他实质性非金钱救济;

（xvi）除美国公认会计原则要求外，对其会计原则、方法或惯例作出任何重大变更，或在任何重大方面减记其资产价值;

(Xvii) 变更其主要营业地或组织管辖权；

(Xviii) 发行、赎回或回购任何股本、会员权益或其他证券，或发行任何可交换或可转换为其股本或其他证券的证券(与本公司集团有关的除外)，在行使或转换已发行的公司可转换证券时发行公司普通股；

(Xix) (A)作出、更改或撤销任何重大税务选择；(B)在任何重大方面更改任何年度税务会计期间；(C)就本公司集团税项的任何重大索偿、通知、审计报告或评估作出和解或妥协；(D)订立与本公司集团任何税项有关的任何税项分配、分税、税务赔偿或其他结算协议；或(E)放弃或丧失任何申索重大退税的权利；

(Xx) 与其任何关联公司(其附属公司除外)进行任何重大交易，或向其任何关联公司(其附属公司除外)分发或垫付任何重大资产或财产，但在正常过程中支付工资和福利除外；

(Xxi) 除计划要求外，(A)在正常业务过程之外大幅增加或改变本公司集团任何员工或服务提供者的薪酬或福利，(B)加速本公司集团任何员工或服务提供者的任何物质补偿或福利的归属或支付，(C)向本公司集团的任何现任或前任员工或其他服务提供者提供任何贷款，但在正常业务过程中按照以往做法预支费用除外，或(D)达成、修改或终止与工会或工会组织的任何集体谈判协议或其他实质性协议；

(Xxii) 在任何实质性方面没有适当遵守和遵守任何适用的法律和命令；或

(Xxiii) 同意或承诺执行上述任何一项。

(B) 尽管有前述规定，公司及其母公司及其各自的子公司应被允许在与新冠肺炎有关、与新冠肺炎有关或为对其作出回应的每一案件中，允许公司及其母公司及其各自的子公司在与隔离有关的所有实质性方面采取遵守隔离的任何和所有行动，包括冠状病毒援助、关闭、关闭、扣押或任何其他法律、指令、指导方针或建议。和经济安全(CARE)法案或其任何变化。

6.2排他性。

(A) 在过渡期内，本公司和母公司均不得，且该等人士应促使各自的代表在未经另一方事先书面同意的情况下，不直接或间接(I)鼓励、征求、发起、参与或参与与任何人关于任何替代交易的谈判；(Ii)采取旨在或设计的任何其他行动，以协助任何人士就可能的替代交易作出努力，或(Iii)批准、推荐或订立任何替代交易或与任何替代交易有关的任何合约或协议。本协议签署后，本公司和母公司应立即终止与公司或母公司(视情况而定)以外的任何人就任何替代交易进行的任何现有讨论或谈判，并应促使其每一名代表终止。本公司及母公司各自对其各自代表的任何作为或不作为负责，如果该等作为或不作为为本公司或母公司(视何者适用而定)的作为或不作为，将被视为违反本协议项下的义务 (有一项理解，即该责任应是公司或母公司就任何该等作为或不作为针对该等代表可能拥有的任何权利或补救(视何者适用而定)的补充而非限制)。就本协议而言，“另类交易”一词系指涉及本公司或母公司或其各自子公司的下列任何交易(本协议或附加协议拟进行的交易除外)：(A) 任何合并、合并、股份交换、企业合并或其他类似交易(上述各方和/或其全资子公司之间或之间的交易除外)，(B)任何出售、租赁、交换、在一次交易或一系列交易中转让或以其他方式处置该人的全部或重要部分资产，或该当事人或其子公司的股本或其他股权的任何重要部分，或(C)关于母公司、任何其他企业合并。

(B) 如果向本公司或母公司或其各自的任何代表(每一方均为“替代建议”)发出非征求建议书或表示有兴趣进行替代交易，则该当事各方应在实际可行的情况下尽快(无论如何在收到替代建议后三(3)个工作日内)将该替代建议及其实质性条款和条件(包括任何变更)以及提出任何该等替代建议的人的身份通知本协议的其他方。公司和母公司应在合理的最新基础上相互通报有关任何此类替代方案的重大进展。如本文中对母公司使用的，术语“备选方案”不应包括母公司在正常业务过程中收到任何与过去惯例一致的主动通信(包括收到保密协议草案)，询问母公司在潜在企业合并目标中的利益；但是，母公司应通知发起此类通信的人本协议的存在及其义务。

6.3获取信息。在过渡期内，本公司及母公司应各自作出商业上合理的努力，(A) 继续给予另一方、其法律顾问及其他代表合理使用办公室、物业及书籍及记录的权利，(B)向另一方、其法律顾问及其他代表提供该等人士可能合理要求的有关本公司集团及母公司业务的资料，及(C)促使其员工、法律顾问、会计师及其他代表合理配合对方对母公司业务(如属公司)或母公司业务(如属母公司)的调查；但根据本条款6.3进行的任何调查(或在本条款生效日期前进行的任何调查)不得影响本公司或母公司作出的任何陈述或保证；此外，根据本条款6.3进行的任何调查不得以不合理干扰本公司集团业务进行的方式进行。尽管本协议中有任何相反的明示或暗示，任何一方都不需要向另一方提供上述访问权限或披露任何信息，如果在该方的合理判断下，这样做合理地可能(I)导致放弃律师-委托人特权、工作产品原则或类似的特权，或(Ii)违反其作为一方或受其约束的任何合同或适用法律。

6.4某些事件的通知。在过渡期内，母公司双方应及时通知对方：

(A) 任何人发出的任何通知，声称或提出本协议拟进行的交易需要或可能需要该人同意的可能性，或本协议拟进行的交易可能导致该人或其代表采取任何行动或享有其他权利，或导致本公司(或母公司)的任何权利或特权丧失给任何该等人士，或对本公司集团或母公司的任何资产产生任何留置权；

(B) 任何当局就本协议或附加协议拟进行的交易发出的任何通知或其他实质性通信；

(D) 任何事实或情况的发生，而该事实或情况构成或导致，或可合理预期构成或导致重大不利影响，则在实际知悉该事实或情况发生后；及

(E) 在本协议期限内的任何时间，本协议所载的该当事一方的任何陈述或保证的任何不准确，或该当事一方未能遵守或满足本协议项下的任何契诺、条件或协议，在实际了解该事件后，合理地预期会导致第9.2(A)、9.2(B)或9.2(C)条中规定的任何条件，对于公司在本条款6.4(E)项下的义务，或在第9.3(A)或9.3(B)条中关于母公司在本条款6.4(E)项下的义务，而不是被履行。

6.5.与S-4/委托书合作；其他备案。

(A) 本公司应迅速向母公司提供联邦证券法要求或母公司合理要求且适合纳入要约文件的有关本公司和本公司股东的信息。母公司从本公司收到所有此类信息后，母公司应立即准备并向美国证券交易委员会以及所有其他适用的监管机构提交委托书材料，以便向母公司普通股持有人征集足以获得母公司股东批准的委托书。为此目的而召开的母公司普通股持有人会议(“母公司股东会议”)。该等委托材料应采用委托书(“委托书”)的形式，应包括在母公司向美国证券交易委员会提交的S-4表格(“S-4表格”)的登记说明书中，母公司在合并中发行的母公司普通股应登记在该表格中。母公司应及时回复美国证券交易委员会在 S-4表格上的任何意见，而该S-4表格还将包括根据公司股东书面同意征求公司股东同意以获得公司股东批准的同意。委托书、S-4表格和其中包含或提及的文件，连同其任何补充、修订或证物，在本文中称为要约文件。

(B) 母公司(I)应允许本公司及其律师对委托书及S-4表格及其任何证物、修正案或补充文件(或其他相关文件)进行审核和评论；(Ii)应合理及真诚地考虑任何该等意见；及(Iii)未经本公司事先书面同意，不得提交委托书及S-4表格或其任何证物、修正案或补充文件(不得无理扣留、延迟或附加条件)。母公司在收到委托书及S-4文件后，应在切实可行范围内尽快向本公司及其法律顾问提供所有函件的副本(或如该等函件为口头函件，则提供函件摘要)，包括美国证券交易委员会或其职员、母公司或其任何代表与美国证券交易委员会或其职员或其他政府官员对委托书及S-4的任何意见，并在任何情况下均须就任何此等函件与本公司及其法律顾问进行磋商。未经公司事先书面同意，母公司不得对美国证券交易委员会的任何评论提交任何回复信(不得无理扣留、拖延或附加条件)。母公司将尽其合理的努力允许公司的律师参加与美国证券交易委员会或其员工的任何电话会议或其他沟通。母公司将在收到有关通知后立即通知公司，委托书或S-4或其任何修正案或补编已向美国证券交易委员会提交的时间，以及S-4表格宣布生效的时间或与S-4表格有关的任何停止令发出的时间。

(C) 在美国证券交易委员会宣布S-4表格生效之日(“S-4生效日期”)后，母公司应在切实可行的范围内尽快将委托书分发给母公司普通股持有人和公司股东，并根据委托书，应根据其组织文件和特拉华州法律，并在符合本协议其他规定的情况下，召开母公司股东大会。征求该等股东的委托书，投票赞成采纳本协议及批准拟进行的交易，以及在母股东大会上呈交母公司股东批准或采纳的其他事项，包括第6.5(E)节所述事项。

(D) 母公司及本公司在编制、提交及分发 S-4表格及其(或其任何修订或补充)(视何者适用而定)时，应遵守证券法及交易法下的所有适用条文及规则，以及特拉华州或开曼群岛所有适用的法律，以及召开母公司股东大会。在不限制前述规定的情况下，母公司应确保截至S-4生效日期的S-4表格和自首次分发给母公司股东之日起的委托书和截至母股东大会日期的委托书不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述所需的重大事实，以根据其作出陈述的情况不误导(如果，该母公司不对与本公司有关的任何信息(或本公司明确提供以包括在委托书中的任何其他信息)的准确性或完整性负责。如果在生效时间之前的任何时间，母公司、合并子公司或公司(视情况而定)发现与本公司有关的信息或母公司、合并子公司或公司提供的委托书中包含的任何其他信息发生变化，从而导致前面那句话不正确，该方应立即将这种变化或发现通知其他各方，并应迅速向美国证券交易委员会提交描述此类信息的适当修正案或补充材料，并在法律要求的范围内传播给母公司的股东。合并子公司和公司应指示各自的员工、律师、财务顾问、审计师和其他授权代表在必要时与母公司进行合理合作，以实现上述目标。

(E) 根据母公司第二份经修订及重述的公司注册证书及适用的证券法律、规则及法规，包括特拉华州一般公司法及纳斯达克的规则及规例，在委托书中，母公司应寻求母公司普通股持有人批准以下建议：(I)母公司股东批准；(Ii)采用及批准母公司第二份经修订及重述的公司注册证书，其形式及实质为公司及母公司合理接受，包括将母公司名称更改为“阿尔卑斯生命科学公司”。批准和指定管道股份(“经修订的母公司章程”)；(Iii)采用和批准经修订和重述的母公司章程，其形式和实质为公司和母公司合理接受；(Iv)母公司董事会成员在紧接交易结束后批准，(V)根据适用的交易所上市规则，批准向公司股东发行超过20%的母公司普通股已发行和流通股；(Vi)批准如有需要将母公司股东大会延期；(Vii)根据纳斯达克规则发行母公司普通股所需的所有批准与认购协议相关；及(Viii)批准取得本公司及母公司合理厘定完成合并所需或适宜获得的任何及所有其他批准(上述第(I)至(Viii)条统称为“母公司建议”所载建议)。

(F) 母公司应在公司的协助下，在合理可行的情况下，作出合理努力，促使S-4和委托书“清除”美国证券交易委员会和S-4的评论，使其在合理可行的情况下尽快生效。在委托书被美国证券交易委员会“清算”后，母公司应尽快将委托书连同所有其他要约文件一起分发给母公司普通股的持有者。要约文件应向母公司的公众股东提供机会赎回母公司普通股的全部或部分公开股份，最多不超过允许母公司在紧接合并完成之前或之后以相当于信托账户资金按比例份额的每股价格维持至少5,000,001美元综合有形资产净额的母公司普通股股份数量，所有这些都是根据母公司修订和重述的信托协议公司注册证书所要求的。美国证券交易委员会的适用法律和任何适用的规章制度。根据母公司修订和重述的经修订的公司注册证书，信托账户中持有的收益将首先用于赎回已选择赎回母公司普通股的母公司公众股东持有的母公司普通股。

(G) 母公司应在S-4生效日期后尽快召开母公司股东大会，以便寻求批准每一项母公司建议，母公司应真诚地与本公司就召开该等会议的日期进行磋商。未经本公司事先书面同意(不得无理扣留、延迟或附加条件)，母公司不得推迟或延期母公司股东大会，除非未获得必要的法定人数。母公司应尽合理努力向其股东征集有利于批准和采纳合并以及本协议和其他母公司提案的委托书。母公司董事会应建议母公司股东投票赞成母公司的提案，母公司董事会或其任何委员会不得以对公司不利的方式扣留、撤回、修改、修改、更改或提议或决心扣留、撤回、修改、修改或更改此类建议。

(H) 在S-4及其任何修正案的准备和备案方面，公司集团应与母公司合作，应向母公司及其法律顾问合理提供其董事、高级管理人员和适当的高级员工，以起草此类文件和邮件并及时回应美国证券交易委员会的意见。

(I) 尽管本协议或任何其他协议有任何相反规定，母公司仍可在适用法律要求的范围内就合并向提交任何公开申请，但在提交包括有关公司集团的信息的任何申请之前，母公司应向公司提供一份申请副本，并允许公司进行修改以保护公司集团的机密或专有信息。

6.6信托帐户。母公司约定，将根据信托协议支付信托账户中的资金，包括：(A)支付给持有母公司普通股和/或母公司公共权利的公众持有者的所有应付款项(“母公司赎回金额”)，(B)递延承销佣金以及母公司和公司集团向第三方支付的费用。及(C)结业后信托户口内存入母公司或尚存公司的剩余款项。

6.7合并附属公司的义务。母公司应采取一切必要行动，促使合并子公司按照本协议规定的条款和条件，履行其在本协议项下的义务并完成本协议项下拟进行的交易，包括立即(但无论如何在签署本协议后一(1)个工作日内)向公司交付批准本协议、本协议拟进行的合并和其他交易以及履行合并子公司义务的合并子公司股东的书面同意。

6.8与反垄断法审批合作。在此日期之后，在适用法律要求的范围内，母公司和公司应各自准备并提交《高铁法案》要求其提交的与本协议拟进行的交易相关的通知，并应迅速真诚地回应美国联邦贸易委员会、美国司法部或任何其他机构就此类通知要求提供的所有信息，并以其他方式真诚地与其他有关机构合作。每一方应迅速向另一方提供另一方可能合理地要求提供的与其准备根据《高铁法案》所需的任何申请或提交有关的信息和协助，并将采取商业上合理的努力使适用的等待期尽快到期或终止，包括在适当的情况下，通过请求提前终止高铁等待期。在不限制前述规定的情况下，母公司和公司应：(I)将与本协议拟进行的交易有关的任何与美国联邦贸易委员会、美国司法部或任何其他机构之间的通信及时通知另一方；(Ii)允许对方事先合理审查向任何此类机构提出的任何实质性书面通信，并纳入对其的合理评论；(Iii)立即向另一方发出书面通知，告知对方已根据反垄断法就此类交易开始采取任何行动；(Iv)不同意就有关本协议或本协议拟进行的反垄断法交易的任何备案、调查或查询与任何此类主管当局进行任何实质性会议或讨论，除非在合理可行的范围内，事先与另一方进行磋商，并在主管当局允许的范围内，给予另一方出席的机会；(V) 将任何此类行动的状况合理地告知另一方；和(Vi)迅速向对方提供双方与其子公司及其各自的代表和顾问之间的所有通信、文件(根据《高铁法案》提交的文件除外)和书面通信(以及阐明所有实质性口头通信的实质的备忘录)的副本，另一方面，在每一种情况下，关于本协议以及本协议预期与反垄断法进行的交易；但根据本节要求提供的材料可根据需要进行编辑：(1)遵守合同安排；(2)遵守适用法律；(3)解决合理的特权或保密问题；此外，一方当事人可以合理地将根据本条款6.8向另一方提供的任何具有竞争性的敏感材料指定为“仅限外部律师”。

6.9订阅协议。除非公司另有书面批准(不得被无理扣留、附加条件或延期)，否则母公司不得(A)减少任何认购协议下的管道融资额或管道股份金额，或减少或损害母公司在任何认购协议下的权利，或(B)允许对任何认购协议下任何条款或补救措施的任何豁免(全部或部分)进行任何修订或修改，或同意修改(包括同意终止)任何认购协议下的任何条款或补救措施或任何替代条款。本协议所设想或明确允许的转让或转让除外(不对该转让或转让条款作任何进一步的修正、修改或豁免)；但在任何此类转让或转让的情况下，如果受让人或受让人(视情况而定)不履行其义务，则认购协议的初始当事人仍受其与之有关的义务的约束。在认购协议中的条件已获满足的情况下，母公司应采取或安排采取一切商业上合理的努力，按认购协议中所述的条款，采取或安排采取一切必要或其认为适当或适宜的行动来完成认购协议预期的交易，包括采取商业上合理的努力来执行其在每个认购协议下的权利，以促使适用的管道投资者按照其条款向母公司支付管道投资者认购协议项下的管道股份(直接或向其设立的托管账户)。

第七条
公司的契诺

7.1禁止内幕交易。在过渡期间，公司不得、也不得指示其代表不得直接或间接(A)买卖(包括与母公司普通股、母公司认股权证、母公司权利或母公司单位有关的任何对冲交易)任何母公司普通股、母公司权证、母公司权利或母公司单位的股份，除非在所有重大方面遵守所有适用的证券法，包括《交易法》下的法规M；或(Ii)使用或披露或鼓励任何其他人使用或披露母公司或其关联公司在任何重大方面违反《交易法》、《证券法》或任何其他适用证券法向公司及其代表提供或提供的任何信息。

7.2公司股东同意。

(A) 在S-4生效日期后，在合理可行范围内，无论如何在S-4生效日期(“本公司股东书面同意截止日期”)后五(5)个营业日内，本公司应取得并向母公司交付一份真实及正确的书面同意副本(格式及实质内容令母公司合理满意)，以证明本公司股东已正式签立并持有至少所需数目及类别的已发行及已发行公司普通股(“本公司股东书面同意”)。

(B) 本公司董事会应建议本公司股东投票赞成本协议、本公司正在或将加入的其他协议、本协议拟进行的交易及其他相关事项，并且本公司董事会或其任何委员会均不得拒绝、撤回、修订、修改、更改或提议，或决定以不利于母公司的方式保留、撤回、修改、修改或更改。

7.3其他财务信息。本公司应尽其商业上合理的努力，向母公司(I)于2024年4月30日或之前提供年度财务报表，及(Ii)于2024年4月30日或之前向母公司提供截至2023年12月31日的公司未经审计的综合资产负债表及截至2023年12月31日的相关未经审计的经营报表、股东权益变动及现金流量，各报表均根据美国公认会计准则编制，并由PCAOB合资格审计师根据上市公司PCAOB的要求(“最终的12月31日，此外，在过渡期内，本公司应尽其商业上合理的努力，在每个季度结束后不迟于四十(40)个日历天内向母公司提供本公司自2023年12月31日开始的每个季度的综合中期财务信息，每个信息均根据美国公认会计准则编制，并由PCAOB合格审计师根据上市公司PCAOB的要求进行审核。所有根据本条款第(Br)7.3节提交的财务报表应附有本公司首席执行官或首席财务官的证明，表明所有该等财务报表根据美国公认会计准则公平地列报了本公司截至日期或所示期间的综合财务状况和综合经营业绩，除非该等报表中另有说明，并须经年终审计调整。公司将及时向母公司提供母公司合理要求的其他公司财务信息，以包括在委托书和母公司向美国证券交易委员会提交的任何其他文件中。

7.4禁售协议。于交易结束前，母公司应促使已确认的母公司股东订立禁售协议，而本公司亦应促使附表7.4所载并未与本协议同时订立禁售协议的人士与母公司订立禁售协议，以于收市时生效，据此，合并代价股份须根据禁售协议所载更全面的条款及条件予以禁售。

第八条
本协议所有缔约方的契诺

8.1商业上合理的努力；进一步的保证；政府同意。

(A) 在遵守本协议的条款和条件的前提下，每一方应采取或促使采取一切行动，并根据适用法律或按其他各方的合理要求，采取或促使采取一切必要或适宜的行动，以迅速完成和实施本协议所设想的每项交易，包括在商业上作出合理努力，以(I)在生效时间之前从所有适用的当局获得所有必要的行动、不采取行动、豁免、同意、批准和其他授权；(Ii)避免任何当局采取行动，以及(Iii)签署和交付完成本协议所设想的交易所需的任何额外文书。双方应签署和交付其他文件、证书、协议和其他书面文件，并采取必要或适当的其他行动，以迅速完成或实施本协议所设想的各项交易。

(B) 除受第6.8条管辖的反托拉斯法外，在符合适用法律的情况下，公司和母公司同意(I)就获得并向当局提交所有通知和备案事宜与另一方进行合理合作和协商，(Ii)向另一方提供对方可能合理要求的与其准备任何通知或备案有关的信息和协助，(Iii)向另一方合理地通报与完成本协议预期的交易有关的事项的状况，包括迅速向另一方提供该方从任何第三方或任何当局收到的或向任何第三方或任何当局发出的关于此类交易的通知和其他通信的副本， (4)允许另一方审查另一方的合理意见，并将其纳入另一方向任何当局发出的关于要求提交的任何文件、或采取行动或不采取行动、放弃、到期或终止要求获得的等待期、许可、同意或命令的任何通信，(V)在合理可行的范围内，在与本协议拟进行的交易有关的情况下，与另一方进行磋商，并且不得亲自或通过电话参加与本协议拟进行的交易有关的任何会议或讨论，除非这给了另一方出席和观察的机会；但是，在上述第(Iii)和(Iv)款中，可以(A)为遵守合同安排或适用法律，以及(B)为解决合理的律师-委托人或其他特权或保密问题而对材料进行编辑。

(C) 于过渡期内，母公司一方及本公司于获悉与本协议、任何其他协议或任何与此有关的附加协议或任何相关事宜(统称“交易诉讼”)的任何股东要求或其他股东诉讼(包括衍生债权)后，应立即以书面通知另一方(统称“交易诉讼”)。母公司应控制针对母公司、合并子公司或母公司或合并子公司董事会成员提起的任何此类交易诉讼的谈判、辩护和和解，公司应控制针对公司集团任何成员或其董事会成员提起的任何此类交易诉讼的谈判、辩护和和解。但在任何情况下，未经另一方事先书面同意，公司或母公司不得就任何交易诉讼达成和解、妥协或达成任何安排，或同意这样做(不得被无理扣留、附加条件或拖延；如果任何此类和解或妥协(A)没有规定对母公司(如果公司控制交易)或公司及其子公司和关联方(如果母公司控制交易诉讼)及其各自的代表(如果母公司控制交易诉讼)提供具有法律约束力的、全面的、无条件的和不可撤销的豁免，则如果任何此类和解或妥协(A)没有规定具有法律约束力、完全、无条件和不可撤销的解除母公司(如果公司控制交易诉讼)或公司及其子公司和关联方(如果母公司控制交易诉讼)及其各自的代表(如果母公司控制交易诉讼)，则应被视为合理的扣留、条件或延迟同意。(B)规定对母公司(如果本公司控制交易诉讼)或本公司及其子公司和关联方(如果母公司控制交易诉讼)或(C)母公司(如果本公司控制交易诉讼)或本公司及其子公司和关联方(如果母公司控制交易诉讼)或本公司及其子公司和关联方(如果母公司控制交易诉讼)及其各自代表承认错误或责任的任何非金钱、强制、衡平法或类似的救济。母公司和本公司应(I) 让对方合理了解任何交易诉讼，(Ii)让对方有机会自费和费用参与任何此类交易诉讼的抗辩、和解和妥协，并就任何此类交易诉讼的抗辩、和解和妥协与另一方进行合理合作，(Iii)真诚考虑对方关于任何此类交易诉讼的建议，以及(Iv)合理地相互合作。

(D) 在过渡期内，母公司应尽商业上合理的努力，及时获得第 9.2(J)节所述的公平意见。

8.2遵守SPAC协议。未经本公司事先书面同意，在过渡期间，母公司应(A) 遵守母公司与Chardan Capital Markets，LLC之间于2021年12月6日签署的信托协议和承销协议，以及(B)执行(I)母公司与其中所列母公司高管、董事和股东之间于2021年12月6日签署的函件协议，及(Ii)母公司大陆股票转让与信托公司之间于2021年12月6日签署的股票托管协议，作为第三方托管代理，以及其中指定的母公司的初始股东。

8.3保密。除填写美国证券交易委员会声明、其他要约文件或任何其他备案文件所需者外，本公司及母公司及合并子公司均须遵守保密协议。

8.4董事及高级职员赔偿及责任保险。

(A) 本公司或其附属公司或母公司的现任董事及高级职员，以及应公司或其附属公司或母公司的要求而担任另一公司、合伙、合营企业、信托、退休金或其他雇员福利计划或企业的高管、高级职员、成员、受托人或受托人的所有权利，在截止日期前仍存在，并根据其各自的组织文件或任何赔偿协议的规定，继续全面有效及有效。在有效时间后的六(6)年内，母公司应在适用法律允许的范围内，使母公司和尚存公司及其各自子公司的组织文件包含的有关免除、补偿和垫付费用的条款不低于截至本协议之日在母公司、母公司和尚存公司及其子公司、公司及其子公司的组织文件中所规定的条款。

（b）截止前，母公司和公司应合理合作，以获得（由母公司承担费用）为母公司和公司购买的董事和高级职员责任保险，该保险应在交割时生效，并将涵盖母公司及其子公司的董事和高级职员。（包括生效时间后的存续公司）在交割时和后，条款不低于以下两者中的较高者：（x）公司现有董事和高级职员责任保险的条款的董事和高级管理人员，以及（y）适用于纳斯达克上市公司的典型董事和高级管理人员责任保险条款，该保险的承保范围和金额合理适合于与本公司具有类似特征（包括业务范围、预期市值和收入）的公司。

（c）本第8.4条的规定旨在为在截止日期或之前的所有期间内担任公司或母公司董事或高级管理人员的每个人的利益服务，并应由其强制执行，未经其书面同意，不得对任何高级管理人员或董事进行变更。

（d）在生效时间或生效时间之前，公司应获得一份保单，用于延长公司现有董事和高级管理人员责任保险保单的董事和高级管理人员责任保险范围，索赔报告或发现期为生效时间起六年，条款和条件提供保险保留，限制和其他实质性条款（应付保费除外），实质上等同于公司针对生效时间或生效时间之前发生的事项所持有的董事和高级管理人员责任保险的现行保单，涵盖但不限于本协议预期的交易。

8.5母公司公开文件;纳斯达克。在过渡期内，母公司将及时向美国证券交易委员会提交其所有公开文件，并在所有重大方面遵守适用的证券法，并应在交割前采取商业上合理的努力，以维持母公司普通股、母公司公共单位、母公司公共权利和母公司公共认股权证在纳斯达克的上市。在过渡期内，母公司应采取商业上合理的努力，使（a）母公司就本协议项下拟进行的交易向纳斯达克提出的首次上市申请获得批准;（b）满足纳斯达克所有适用的首次和持续上市要求;及（c）母公司普通股，包括合并对价股份及盈利股份，以及将获准在纳斯达克上市的母公司公开认股权证及母公司公开权利，在任何情况下，均应在本协议日期之后且在任何情况下在生效时间之前尽快合理可行地发出正式签发通知。

8.6某些税务事项。母公司和公司应尽商业上合理的努力，使合并符合《守则》第368（a）节所述的“重组”。母公司和公司均不得采取任何行动，或不采取任何行动，合理预期会导致合并不符合《守则》第368（a）节所述的“重组” 。母公司和公司打算报告合并，并且，除非法律变更另有要求，否则，出于美国联邦所得税的目的，应将合并报告为《法典》第368（a）节所指的“重组”，除非适用法律另有要求。

8.7 [故意省略.]

8.8家长费用。母公司应尽商业上合理的努力将母公司交易费用降至最低，以使截至交割日，母公司或其子公司因完成本协议项下拟进行的交易而产生或应付的所有母公司交易费用总额不得超过1，000，000美元（不包括上述第8.4（b）条所要求的任何保险费用）。

第九条
成交的条件

9.1双方当事人的约定。完成交割的所有各方的义务均以母公司和公司满足或书面放弃（在允许的情况下）以下所有条件为前提：

(A) 任何适用法律的任何规定和任何命令均不得限制、禁止或对本协议拟进行的交易(包括合并)的完成施加任何条件。

(B) (I)根据高铁法案与合并有关的所有适用等待期均已届满或终止，及(Ii)附表9.1(B)所载的母公司、本公司或其任何附属公司为完成合并而须获得任何主管当局的同意、批准或授权的每项同意、批准或授权均已取得并应具有十足效力及作用。

(D) 在实施与本协议拟进行的交易相关的任何母公司普通股股份赎回后，母公司应在紧接合并前或合并完成后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值。

(E) 应已获得公司股东批准。

(F) 每一份母公司提案均应在母公司股东大会上获得批准。

(G) 母公司就本协议拟进行的交易向纳斯达克提出的首次上市申请应已获有条件批准，并应在生效时间后立即满足纳斯达克任何适用的初始及持续上市要求，母公司应未收到任何不符合要求的通知，母公司普通股和管道股份应已获准在纳斯达克上市。

(H) S-4表格应已根据证券法的规定生效，美国证券交易委员会不得发出仍然有效的暂停S-4表格效力的停止令，美国证券交易委员会也不应发起或撤回寻求此类停止令的诉讼。

9.2母公司和合并子公司义务的条件。母公司和合并子公司完成结案的义务须满足或放弃以下所有其他条件：

(A) 本公司应已在所有重大方面妥为履行或遵守本协议项下要求本公司于或于截止日期前履行或遵守的所有义务及契诺(而不影响其中所载的任何重大或类似的规限)。

(B) 本协议中包含的公司的陈述和保证(不考虑其中包含的与重要性或实质性不利影响有关的所有限制和例外)，在本协议日期和截止日期时以及截至截止日期时的所有方面都应真实和正确(除非任何该等陈述和保证是在特定日期明确作出的，在这种情况下，该陈述和保证应在该特定日期和截止到该特定日期时真实和正确)，在每种情况下，任何该等陈述及保证(不论其中所载与重要性或重大不利影响有关的所有限制及例外情况)均属真实及正确，以致总体上不会或合理地预期不会对本公司集团整体造成重大不利影响。

(D) 母公司应已收到由公司首席执行官签署、日期为截止日期的证书，以证明本第9.2条(A)、(B)和(C)的规定的准确性。

(E) 母公司应已收到一份日期为截止日期的证书，该证书由公司秘书签署，附上真实、正确的和完整的副本：(I)公司的组织章程大纲和章程细则，经开曼群岛公司注册处于最近日期认证；(Ii)公司董事会正式通过的授权本协议的决议、公司参与的其他协议和计划进行的交易以及由此与公司股东的书面同意的副本；及(Iii)由开曼群岛公司注册处于最近日期(不少于截止日期前三(3)天 )核证的本公司良好信誉证书。

(F) 本公司及本公司股东(视何者适用而定)应已签署并向母公司交付本公司或该等股东(如适用)为立约一方而在交易结束前并未以其他方式签立及交付的每项额外协议副本。

(G) 母公司应收到一份由卖方代表和托管代理正式签署的托管协议副本。

(H) 如果母公司和公司相互要求，母公司应从一家母公司和公司共同接受的独立投资银行或其他金融咨询公司获得关于根据本协议支付给公司股东的合并对价股份在财务角度上的公平性的意见。

9.3公司义务的条件。公司完成交割的义务取决于满足以下所有进一步条件，或由公司自行决定放弃这些条件：

（a）母公司和被并购子公司应各自在所有重大方面适当履行或遵守其各自的所有义务和本协议要求母公司或被并购子公司在截止日期或之前履行或遵守（不影响其中包含的任何重大性或类似限定语）的承诺（如适用）。

（b）本协议中包含的母公司和合并子公司的陈述和保证（不考虑其中包含的与实质性或实质性不利影响有关的所有限制条件），在本协议签订之日和截止日，在所有实质方面均应真实正确，犹如在该日期及截至该日期作出一样（除非在较早日期作出任何此类陈述和保证，在这种情况下，该陈述和保证在该较早日期在所有重要方面均应真实正确）。

(D) 公司应已收到由首席执行官签署的证明母公司符合本条款第9.3条(A)、(B)和(C)的规定的证书。

(E) 经修订的母公司章程应已提交特拉华州州务卿，并由特拉华州州务卿宣布生效，其形式和实质内容应为母公司和公司合理接受。

(F) 公司应已收到由母公司秘书签署的截至截止日期的证书，并附上真实、正确的和完整的副本：(I)经特拉华州州务卿于最近日期认证的第二份经修订和重述的母公司公司注册证书；(Ii)母公司章程；(Iii)母公司董事会正式通过的授权本协议的决议、母公司参与的其他协议和拟进行的交易以及母公司的建议书；以及(Iv)截至最近由特拉华州州务秘书证明的父母的良好地位证书。

(G) 本公司应已收到由合并附属公司秘书于完成日期签署的证书，并附上真实、正确的及完整副本(I)董事会及合并附属公司唯一股东正式通过的授权本协议、合并附属公司参与的其他协议及据此拟进行的交易的决议案副本，及(Ii) 经开曼群岛公司注册处于最近日期核证的合并附属公司良好信誉证书。

(H) 每名母公司、保荐人或母公司的其他股东(视何者适用而定)应已签署并向本公司交付母公司、保荐人或母公司的该等其他股东(视何者适用而定)为其中一方的每一份附加协议的副本。

(I) 关闭后的母公司董事会的规模和组成应按照第2.8节的规定进行任命。

(J) 公司应已收到由母公司、母公司代表和托管代理正式签署的托管协议副本。

文章 X
终止

10.1无缺省终止。

(A) 如果(I)本协议日期(Br)之日起六(6)个月(“外部成交日期”)前，本协议项下拟进行的交易尚未完成(条件是，美国证券交易委员会尚未宣布委托书/S-4表格在本协议日期五(5)个月或之前生效，则外部成交日期应自动延长一(1)个月)；及(Ii)寻求终止本协议的一方(即母公司或合并子公司或本公司)实质性违反或违反本协议项下的任何陈述、保证、契诺或义务不是关闭未能在外部截止日期或之前发生的原因或结果，则母公司或公司(视情况而定)有权根据其唯一选择终止本协议，而无需对另一方承担责任。该权利可由母公司或本公司(视情况而定)在外部截止日期日期后的任何时间向另一方发出书面通知而行使。

(B) 如果主管当局发布了一项命令或制定了一项法律，具有永久限制、禁止或以其他方式禁止合并的效力，则母公司或公司有权自行选择终止本协议，而不对另一方承担责任；然而，前提是如果一方或其关联公司未能遵守本协议的任何规定，则公司或母公司不能享有根据本条款终止本协议的权利。本协议的任何条款是该授权机构采取此类行动的主要原因或主要原因。

(D) 如果公司(I)没有在2024年4月30日或之前或之前向母公司提交2023年12月31日的最终财务报表，或母公司与公司双方以书面商定的延长期限，母公司可通过向公司发出书面通知终止本协议；但在本公司向母公司交付2023年12月31日最终财务报表后，母公司将不再有权根据第10.1(D)(I)条终止财务报表，以及(Ii)2023年12月31日最终财务报表披露了年度财务报表的变更或修改，对尚存公司的业务产生或将会产生重大不利影响。

10.2违约终止。

(A) 母公司可以在不影响母公司可能拥有的任何权利或义务的情况下终止本协议： (I)在截止日期之前的任何时间，如果(X)公司违反了本协议中所包含的、将在截止日期或之前履行的任何陈述、保证、协议或契诺，这使得或将合理地预期不可能满足第9.2(A)或9.2(B)节中规定的任何条件；以及(Y)此类违约无法治愈或未在外部截止日期和公司收到母公司书面通知后三十(30)天内得到纠正其中较早者详细描述了此类违约的性质；(Ii)在截止日期之前的任何时间，如果对本公司集团产生了任何影响，且自本协议日期以来，该影响单独或连同任何其他影响已经或将会对整个公司集团产生或将会产生重大不利影响，且在该影响最初发生之日起三十(30)天内无法治愈或不能治愈；或(Iii)在本公司股东书面同意截止日期之后的任何时间，如果本公司之前没有收到本公司股东的批准(前提是本公司在获得本公司股东的批准后，根据第(Iii)条，母公司将不再有任何权利终止本协议)。

(B) 如果：(I)(X)母公司违反本协议所载的任何契诺、协议、陈述和将在截止日期或之前履行的保证，导致或合理地不可能满足第9.3(A)或9.3(B)节所述的任何条件，则公司可在不损害公司可能拥有的任何权利或义务的情况下，在截止日期前的任何时间通知母公司终止本协议。以及(Y)此类违约无法纠正或未在外部截止日期和母公司收到本公司书面通知后三十(30)天(以较早者为准) 对该违约的性质进行合理详细的描述；或(Ii)对母公司将产生任何影响，即自本协议之日起，或连同任何其他影响已对母公司产生或可合理预期对母公司产生无法纠正且仍在继续的实质性不利影响。

10.3终止的效果。如果本协议根据第X条终止，（根据第 10.1（c）条终止的除外），本协议应失效，且在任何一方不承担任何责任的情况下不再具有任何效力（或该方的任何股东、董事、高级职员、雇员、关联公司、代理人、顾问或代表）向本协议其他方提供的信息;但是，如果该终止是由于一方或其关联公司故意违反其在本协议项下的承诺和协议，或与本协议预期的交易有关的欺诈行为，该方不得因任何此类故意违约或欺诈而免除对其他方的责任。第8.3节、本第10.3节和第十二条以及保密协议的规定应在根据本第十条终止本协议后继续有效。

第十一条
赔偿

11.1 Indemnification of Parent. Subject to the terms and conditions of this ARTICLE XI and for a period commencing from the Closing Date and continuing until 12 months thereafter, the Company Shareholders (the “Indemnifying Parties”) hereby jointly and severally agree to indemnify and hold harmless Parent (the “Indemnified Party”), against and in respect of any and all out-of-pocket loss, cost, payment, demand, penalty, forfeiture, expense, liability, judgment, deficiency or damage, and diminution in value or claim (including actual costs of investigation and attorneys’ fees and other costs and expenses) (all of the foregoing collectively, “Losses”) incurred or sustained by the Indemnified Party as a result of or in connection with any breach or inaccuracy of the representations and warranties of the Company contained in Sections 4.1 (Corporate Existence and Power), 4.2 (Authorization), 4.3 (Governmental Authorization), 4.4 (Non-Contravention), 4.5 (Capitalization), 4.7 (Subsidiaries), 4.8 (Consents), 4.9 (Financial Statements), 4.10 (Books and Records), 4.12 (Absence of Certain Changes), 4.13 (Properties; Title to the Company’s Assets), 4.14 (Litigation), 4.16 (Licenses and Permits), 4.17 (Compliance with Laws), 4.23 (Real Property), 4.24 (Tax Matters), 4.26 (Finders’ Fees), 4.29 (Anti-Money Laundering Laws), and 4.31 (Related Party Transactions) (collectively, the “Company Surviving Representations”). Except for Fraud Claims against the Company, the Indemnified Party shall not assert any claim, and shall not be entitled to indemnification, unless and until the aggregate amount of all Losses indemnifiable hereunder exceeds an amount equal to $1,000,000, in which event the Indemnifying Party shall be responsible for the aggregate amount of all Losses from the first dollar, regardless of such threshold. Notwithstanding anything to the contrary herein, except for Fraud Claims against the Company, the maximum aggregate amount of indemnification payments which the Indemnifying Parties will be obligated to pay under this ARTICLE XI shall not exceed the amount of the Escrow Property in the Escrow Account at such time.

11.2 Procedure.以下规定适用于受偿方提出的所有赔偿要求：

（a）母公司代表应有权代表受偿方就根据本条款Xi提出的任何赔偿索赔采取行动，包括提出和解决本协议项下的任何赔偿索赔以及代表受偿方接收任何通知。卖方代表应有权代表赔偿方处理根据本条款Xi提出的任何赔偿索赔，包括辩护和解决本协议项下的任何赔偿索赔以及代表赔偿方接收任何通知。

（b）代表受偿方的母公司代表应立即向代表赔偿方的卖方代表和托管代理发出书面通知（“赔偿通知”），受偿方根据第11.1条寻求赔偿的任何第三方诉讼（“第三方索赔”），应合理详细地描述受偿方已经或可能遭受的损失;但提供给托管代理的该等赔偿通知副本应针对赔偿方或的任何机密或专有信息进行编辑。br}受偿方。未能发出赔偿通知不应损害第11.1条规定的受偿方的任何权利或利益，除非未能发出赔偿通知对赔偿方就该等索赔进行辩护的能力产生重大不利影响或增加该等责任的金额。

(C) 在任何第三方索赔的情况下，卖方代表将有权完全控制任何第三方索赔的辩护、妥协或和解，费用和责任完全由卖方代表承担，除非赔偿方在父母代表发出赔偿通知后的合理时间内(但无论如何不得在其后十(10)天内)，应(I)向母公司代表提交书面确认，确认第11.1条的赔偿条款适用于此类诉讼，赔偿各方将根据第11.1条的条款就此类诉讼对受赔偿方进行赔偿，并且，即使有任何相反的规定，应不主张对赔偿方的损失、反索赔或抵销责任提出任何质疑、抗辩或限制，(Ii)以书面形式通知母公司代表卖方代表为其辩护的意图。和(Iii)聘请卖方代表选定的法律顾问为此类第三方索赔进行辩护。

(D) 如果卖方代表根据第11.2(B)条为任何此类第三方索赔承担辩护责任，则母代表和受保障方应以任何与辩护有关的合理要求的方式与卖方代表合作，卖方代表及其法律顾问有权向卖方代表及其法律顾问全面通报任何法律诉讼的状况，但不得违反律师-委托人或工作产品特权的保留。如果卖方代表承担了任何此类第三方索赔的辩护，母代表有权聘请单独的律师并参与(但不控制)辩护、妥协或和解，但父代表聘请的此类律师的费用和开支应由母代表承担，除非(I)卖方代表同意支付此类费用和开支，或(Ii)任何此类第三方索赔的指名方(包括任何被牵涉的一方)包括受补偿方和补偿方，而该受补偿方的律师应已告知该受补偿方在为其辩护时可能存在利益冲突，在任何情况下，该等独立律师的合理费用和开支应由赔偿各方承担。

(E) 如果卖方代表选择根据第11.2(B)条为任何第三方索赔进行辩护，则受保障方不得支付或允许支付因该索赔责任而产生的任何索赔或要求的任何部分，除非卖方代表退出或未能积极提起对该索赔责任的辩护，或者除非就该责任作出了对卖方代表不利的判决。如果卖方代表没有选择抗辩，或者如果卖方代表在开始或承担任何此类抗辩后未能充分起诉或撤回抗辩，则母代表有权承担抗辩或和解的费用，费用由赔偿各方承担。尽管有任何相反的规定，卖方代表无权控制，但可以参与，并且父代表有权对(X)任何第三方索赔的(X)部分的抗辩或和解拥有独家控制权(费用由赔偿各方承担)：(I)寻求针对受赔偿方的临时限制令、初步或永久禁令或具体履行；或(Ii)如果此类第三方索赔涉及针对受补偿方的刑事指控，或(Y)整个第三方索赔如果此类第三方索赔将使受补偿方承担的责任金额大于受补偿方根据本协议有权获得赔偿的金额。如果母公司代表保留对第三方索赔的控制权，则在未经卖方代表事先书面同意的情况下，母公司代表不会解决该主题索赔，而卖方代表的书面同意不会被无理拒绝或推迟。

(f) If the Parent Representative undertakes the defense of any such Third-Party Claim pursuant to Section 11.1 and proposes to settle the same prior to a final judgment thereon or to forgo appeal with respect thereto, then the Parent Representative shall give the Seller Representative prompt written notice thereof and the Seller Representative shall have the right to participate in the settlement, assume or reassume the defense thereof or prosecute such appeal, in each case at its expense. The Seller Representative shall not, without the prior written consent of the Parent Representative settle or compromise or consent to entry of any judgment with respect to any such Third-Party Claim (i) in which any relief other than the payment of money damages is or may be sought against the Indemnified Party, (ii) in which such Third-Party Claim could be reasonably expected to impose or create a monetary liability on the part of the Indemnified Party (such as an increase in the Indemnified Party’s income Tax) other than the monetary claim of the third party in such Third-Party Claim being paid pursuant to such settlement or judgment, or (iii) which does not include as an unconditional term thereof the giving by the claimant, person conducting such investigation or initiating such hearing, plaintiff or petitioner to the Indemnified Party of a release from all liability with respect to such Third-Party Claim and all other actions (known or unknown) arising or which might arise out of the same facts.

(g) Except for Fraud Claims against the Company, any indemnification claims against the Indemnifying Parties shall be satisfied solely by the Escrow Property (with such indemnification first be applied against the Escrow Shares and then against any other Escrow Property), and no Indemnifying Party shall be required to make any out-of-pocket payment for indemnification. Any indemnification obligation of an Indemnifying Party under this ARTICLE XI will be paid within five (5) Business Days after the determination of such obligation in accordance with this ARTICLE XI (and the Parent Representative and the Seller Representative will provide or cause to be provided to the Escrow Agent any written instructions or other information or documents required by the Escrow Agent to do so). Notwithstanding anything to the contrary contained herein, any indemnification payments will be made to Parent or its successors. With respect to any indemnification payment, the value of each Escrow Share or any other share of Parent Common Stock for purposes of determining the indemnification payment shall be the Parent Share Price on the date that the indemnification claim is finally determined in accordance with this ARTICLE XI. Any Escrow Shares or other shares of Parent Common Stock received by Parent as an indemnification payment shall be promptly canceled by Parent after its receipt thereof.

11.3保险本协议项下的任何赔偿付款应考虑实际收到的任何保险赔偿金或其他第三方偿付。

11.4赔偿权利的存续。公司存续声明应存续至终止日期。除公司存续声明外，本协议中包含的任何声明或保证（包括本协议的所有附表和附件以及根据本协议提供的所有证书、文件、文书和承诺）均不得在交割后存续。

11.5唯一和独家补救措施。本条款Xi中规定的救济应被视为受偿方自交割日起及之后就因本协议引起或与本协议相关或与本协议预期交易有关的任何及所有索赔的唯一和排他性救济。

第十二条
其他

12.1通知。本协议项下的任何通知均应以书面形式发送，并按以下规定的地址发送，且在以下情况下视为已送达：（a）如果通过专人送递或国家认可的隔夜快递服务，则在送达之日的东部时间下午5：00（收件人所在日期和时间）之前送达;如果在东部时间下午5：00之后送达，则在送达后的第一个工作日送达;（b）如果通过电子邮件发送，则在发送日期并确认收到;或（c）通过预付费挂号信或挂号信邮寄后三（3）个工作日，要求回执。通知应按以下方式发送至各方（不包括电话号码，电话号码仅为方便起见），或发送至一方根据本通知规定向另一方指定的其他地址：

如果向公司（或在交割后，向存续公司或母公司）：

阿尔卑斯全球控股有限公司

单元 E-18-01和E-18-02 18层

圣像塔（东）

号 1 Jalan 1/68 F，Jalan Tun Razak

50400吉隆坡

马来西亚，马来西亚

收件人： Dr. Tham Seng Kong; Low Wei Sim; Christie Elizabeth 电子邮件：

如果给母公司（在交割之前）：

Globalink Investment Inc.
200 Continental Drive，Suite 401

纽瓦克，特拉华州，19713年

收件人： Say Leong Lim
电子邮件：

将副本(不构成通知)发送至：

亨特有限责任公司
950 Third Avenue，19^这是地板
纽约，NY 10022
收件人：李英先生;纪尧姆·德·桑皮尼先生
电子邮件：

如果致家长代表：

总帐赞助商有限责任公司

美洲大道1180号，8号^这是地板,

纽约，邮编：10036。

发信人：吴彦迅
电子邮件：

将副本(不构成通知)发送至：

亨特有限责任公司
950 Third Avenue，19^这是地板
纽约，NY 10022
收件人：李英先生;纪尧姆·德·桑皮尼先生
电子邮件：

如果致卖方代表：

洪胜江博士

单元 E-18-01和E-18-02 18层

圣像塔（东）

号 1 Jalan 1/68 F，Jalan Tun Razak

50400吉隆坡

马来西亚，马来西亚

电子邮件：

12.2修正案；没有豁免；补救措施。

(A) 除非由母公司、公司、母公司代表和卖方代表签署书面文件，否则不能修改本协议。并且不能以口头或行为方式终止本协议。本协议的任何条款均不能被放弃，除非由要强制执行该放弃的一方(或由父代表或卖方代表(视情况而定，在本协议中规定的范围内代替该方)签署书面文件)，且任何此类放弃仅适用于应给予该放弃的特定情况。尽管有上述规定，在交易结束后对本协议任何条款的任何放弃也应事先获得母公司代表和卖方代表的书面同意。

(B) 任何未能或延迟行使本协议项下的任何权利或补救，或要求满足本协议的任何条件或任何交易过程，均不构成放弃或阻止任何一方强制执行任何权利或补救或要求满足任何条件。向一方发出的通知或要求不放弃或以其他方式影响该方的任何义务，或损害发出该通知或提出该要求的一方的任何权利，包括在没有通知或要求的情况下采取任何行动的任何权利本协议未作其他要求。就违反本协议而行使的任何权利或补救措施，不妨碍行使任何其他权利或补救措施(视情况而定)，以使受害方就该违约行为完整，或随后就任何其他违约行为行使任何权利或补救措施。

(D) 尽管本协议有任何相反规定，任何一方都不应就任何违反(或被指控违反)本协议或本协议任何条款或与本协议有关或与本协议相关或与本协议相关的任何事项的任何侵权、合同、衡平法或其他法律理论项下的惩罚性或惩罚性损害赔偿寻求赔偿，也不承担任何责任。

12.3公平讨价还价；不推定不利于起草人。本协议是由谈判实力相同的各方在一定范围内谈判达成的，每一方都由律师代表，或曾有机会由律师代表，但拒绝了由律师代表的机会，参与了本协议的起草。本协议不会在双方之间建立任何信托关系或其他特殊关系，此外也不存在此类关系。在本协议或本协议任何条款的解释或解释中，不得基于谁可能起草本协议或本协议条款而做出有利于或反对任何一方的推定。

12.4宣传。除非法律或适用的证券交易所规则另有要求，且除其他母公司美国证券交易委员会文件另有规定外，双方同意，未经另一方事先批准，双方及其代表不得就本协议项下拟进行的交易发布任何新闻稿或进行任何其他公开披露。如果法律或适用的证券交易所规则要求一方当事人进行此类披露，在可行的情况下，作出此类决定的一方将采取合理的商业努力，让另一方在其发行前有合理的时间对此类披露作出评论。

12.5费用。双方与本协议和拟进行的交易相关的费用和开支应由双方承担，无论交易是否完成。

12.6没有任务或授权。未经母公司和公司(以及交易结束后，母公司代表和卖方代表)的书面同意，任何一方不得转让本协议项下的任何权利或转授任何义务，包括通过合并、合并、法律实施或其他方式。除构成对本协议的实质性违反外，任何未经此类同意的所谓转让或授权均属无效。

12.7适用法律。本协议以及因本协议或本协议预期的交易而引起或与之相关的所有争议或争议，包括适用的诉讼时效，应受特拉华州法律的管辖，并根据特拉华州的法律进行解释，而不影响任何可能导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律的法律选择或法律冲突条款或规则(无论是特拉华州或任何其他司法管辖区)。

12.8副本；传真签名。本协议可一式两份签署，每份副本应构成一份正本，但所有副本应构成一份协议。本协议在向每一方交付已签署的副本或较早交付给每一方的原件、复印件或电子传输的签名页后生效，这些签名页一起(但不需要单独)带有所有其他各方的签名。

12.9整个协议。本协议连同附加协议阐明了双方就本协议及其标的与达成的完整协议，并取代了所有先前和当时的谅解以及与之相关的协议(无论是书面的还是口头的)，所有这些协议都合并在本协议中。本协议或任何附加协议的任何规定不得以任何协议、谈判、谅解、讨论、行为或行为过程或任何贸易惯例来解释或限定。除非在本协议或任何附加协议中另有明确说明，否则本协议或本协议任何条款的有效性均不受任何先决条件的限制。尽管有上述规定，保密协议不会被本协议取代或合并，并应继续按照其条款进行，包括在本协议终止的情况下，直至协议结束为止。

12.10可分割性。法院或其他法律机构裁定任何不属于本协议实质的条款在法律上无效，不应影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性。双方应本着善意进行合作，以(或促使法院或其他法律机构替换)任何被认定为无效的条款，与合法的无效条款在实质上相同。

12.11进一步保证。每一方均应在本协议项下的义务范围内，签署和交付合理认为必要的文件，并采取必要行动，以完成本协议预期的交易。

12.12第三方受益人。除第8.4节和第12.19节另有规定外，本协议或本协议任何条款均不授予任何利益或权利，也不能由非本协议签署方的任何人强制执行。

12.13豁免。请参阅母公司日期为2021年12月6日的最终招股章程(“招股章程”)。本公司理解母公司已根据信托协议为母公司公众股东及首次公开招股承销商的利益而设立信托户口，而除信托户口所持有款项所赚取的部分利息外，母公司仅可为信托协议所载目的而从信托户口支付款项。作为母公司同意订立本协议的代价，本公司本人及代表本公司股东同意，在交易结束前，本公司现在及以后任何时间均不会对信托账户中的任何款项或因与母公司的任何谈判、合同或协议而产生的任何款项拥有任何权利、所有权、权益或申索，并特此同意不会以任何理由向信托账户寻求追索。尽管如上所述，本条款12.13不得限制或禁止(X)公司对信托账户以外持有的资产提出违反法律救济的索赔的权利(但向母公司公众股东分配股份的权利除外，这些股东选择赎回与母公司完成初始业务组合或延长母公司完成初始业务组合的最后期限有关的股份，或如果未能在截止日期前完成其初始业务组合(“公开分配”)，则在母公司清算时从信托账户获得收益)，对于特定业绩或其他非金钱救济，或(Y)公司未来可能对信托账户以外的资产或资金提出的任何索赔(包括从信托账户中释放的任何资金，以及通过任何此类资金购买或获得的任何资产，但不包括公共分发)。

12.14无其他陈述；无信赖性。

(A) 本公司、任何公司股东或其各自的代表均未就本协议或任何附加协议所预期的交易作出任何性质的明示或默示的陈述或保证，但经本协议的附表修改的第条明确规定的陈述和保证除外。在不限制前述一般性的原则下，本公司、任何本公司股东或其各自的任何代表在向母公司及其代表提供的与本公司有关的材料中，包括尽职调查材料中，或在公司管理层或其他人就本协议拟进行的交易所作的任何公司业务陈述中，均没有、也不应被视为已作出任何陈述或保证。任何此类材料中包含的陈述或在任何此类陈述中作出的陈述，均不应被视为本协议项下的陈述或保证，或被视为母公司在签署、交付和履行本协议、附加协议或拟进行的交易时所依赖的陈述或保证，但经本协议的附表修改的第(Br)条第四款中规定的陈述和保证除外。不言而喻，公司、任何公司股东或其各自代表提供的任何成本估计、预测或其他预测、任何数据、任何财务信息或任何备忘录或要约材料或演示文稿，包括公司、任何公司股东或其各自代表提供的任何要约备忘录或类似材料，都不被视为也不应被视为包括公司或任何公司股东的陈述或担保，并且母公司在签署、交付和履行本协议、附加协议和拟进行的交易时，不应也不应被视为依赖。在每种情况下，除第四条所述的陈述和保证外，在每种情况下，均经本协定减让表修改。除本公司在第(Br)条第四款中明确作出的陈述和担保外，在每种情况下，经附表修改后：(A)母公司确认并同意：(I)本公司、本公司股东或其各自代表没有或已经在法律或衡平法上作出任何明示或默示的陈述或担保，关于本公司、本公司的业务、资产、负债、运营、前景或状况(财务或其他)，本公司任何负债的性质或程度，本公司任何业务的有效性或成功程度，或向母公司或其代表提供或在任何“数据室”、“虚拟数据室”、管理演示或任何其他形式提供给母公司或其代表的有关公司的任何机密信息备忘录、预测、收益预测或估计或其他信息(财务或其他)的准确性或完整性，以期待或与拟进行的交易有关，或与任何其他事项或事物有关；以及(Ii)任何公司股东的代表或本公司均无权以明示或默示的方式作出第四条规定以外的任何陈述、担保或协议，并受本条款规定的有限补救措施的约束；(B)母公司和合并子公司均明确声明其依赖或曾经依赖任何人可能作出的任何其他陈述或保证，并确认并同意本公司股东和本公司已明确放弃，并在此明确拒绝任何人作出的任何其他陈述或保证；及(C)本公司、本公司股东或任何其他人士概不对母公司或任何其他人士就任何该等其他陈述或保证承担任何责任，包括对未来收入、开支或开支、未来经营业绩、未来现金流或未来财务状况或本公司未来业务、营运或事务的预测、预测、估计、计划或预算。

(B) 母公司及其任何代表均未作出任何与母公司有关或与本协议或任何附加协议预期的交易有关或以其他方式与母公司有关的任何性质的明示或默示的陈述或保证，但经本协议和母公司美国证券交易委员会文件的时间表修改的第五条明确规定的陈述和保证除外。在不限制上述一般性的情况下，母公司或其任何代表都没有，也不应被视为在向公司和公司股东及其代表提供的与母公司有关的材料中作出任何陈述或保证，包括尽职调查材料，或在母公司管理层或其他人就与本协议拟进行的交易有关的母公司业务进行的任何陈述或担保。在任何情况下，该材料的任何中包含的或在任何此类演示文稿中作出的任何陈述均不应被视为本协议项下或以其他方式或被视为本公司和本公司股东在签署、交付和履行本协议、附加协议或据此拟进行的交易时所依赖的陈述或保证，但经本协议的附表和美国证券交易委员会母文件修改的第 V条所述的陈述和保证除外。不言而喻，母公司或其代表提供的任何成本估计、预测或其他预测、任何数据、任何财务信息或任何备忘录或要约材料或演示文稿，包括母公司或其代表提供的任何要约备忘录或类似材料，都不是也不应被视为或包括母公司的陈述或担保，并且公司或公司股东在签署、交付和履行本协议、附加协议和本协议拟进行的交易时，不应也不应被视为依赖，在每种情况下，除第5条所述的陈述和保证外，在每种情况下，已由本协议的时间表和母美国证券交易委员会文件修改。除母公司在第五条中明确作出的陈述和担保外，在经减让表和母公司美国证券交易委员会文件修改的每一种情况下，公司承认并同意：(A)公司承认并同意：(I)母公司及其任何代表都没有或已经在法律或衡平法上对母公司、母公司的业务、资产、负债、运营、前景或状况(财务或其他方面)、母公司或合并子公司的任何负债的性质或程度作出任何明示或默示的陈述或担保。母公司任何业务的有效性或成功，或任何机密信息备忘录、预测、预测或收益估计，或向本公司、本公司股东或其各自代表提供或提供给本公司的关于母公司的其他信息(财务或其他方面) 本公司股东及其代表在任何“数据室”、“虚拟数据室”、管理陈述或任何其他形式预期或与本协议拟进行的交易、或与任何其他事项或事物有关的信息的准确性或完整性；以及(Ii)母公司的代表没有任何明示或默示的权力，可以作出第五条中未具体列出的任何陈述、保证或协议，但须受本条款规定的有限补救措施的约束；(B)公司明确表示不依赖或已经依赖任何人可能作出的任何其他陈述或保证，并承认并同意母公司已明确拒绝，并在此明确拒绝任何人作出的任何其他陈述或保证；及(C)母公司或任何其他人士均不会就任何该等其他陈述或保证向本公司、本公司股东或任何其他人士承担任何责任，包括对未来收入、开支或开支、未来经营业绩、未来现金流或母公司未来财务状况或母公司未来业务、营运或事务的预测、预测、估计、计划或预算。

12.15放弃陪审团审判。在法律允许的最大范围内，双方特此放弃在每一种情况下，根据本协议或任何附加协议产生的任何诉讼程序，或(Ii)以任何方式与双方就本协议或与本协议相关的任何交易或与之相关的任何交易或与之相关的任何交易或与其相关的任何融资有关的任何方式，放弃由陪审团审理的任何权利，无论是现在或以后发生的，也无论是合同、侵权、股权或其他方面的交易。双方特此同意，并同意任何此类诉讼应在没有陪审团的情况下由法庭审判决定，双方可向任何法院提交本协议的副本正本，作为双方同意放弃其由陪审团审判的权利的书面证据。每一方都保证并承认：(A)没有任何其他一方的代表、代理人或律师以明确或其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃；(B)每一方都了解并考虑了本放弃的影响；(C)每一方自愿作出这一放弃；以及(D)每一方都是由于本节12.15中的相互放弃和证明等原因而被引诱订立本协议的。

12.16受司法管辖权管辖。根据第12.17节的规定，双方均不可撤销且无条件地接受特拉华州衡平法院(或，如果特拉华州衡平法院没有管辖权，则由特拉华州威尔明顿的联邦法院)(或其任何上诉法院)的专属管辖权，就本协议或任何附加协议项下所引起的任何诉讼而言，或(B)以任何与本协议或任何附加协议或拟进行的任何交易有关或相关或附带的任何方式提起的诉讼中，并不可撤销及无条件地放弃反对在任何该等法院提起任何该等诉讼，此外，不可撤销及无条件地放弃在任何该等法院提出任何该等诉讼的异议，并同意不在任何该等法院就任何该等诉讼已在不方便的法院提起的诉讼提出抗辩或申索。每一方在此不可撤销地无条件放弃，并同意不以动议或抗辩的方式，在(I)根据本协议或任何附加协议引起的任何诉讼中，或(Ii)以任何方式与双方就本协议或任何附加协议或由此预期的任何交易进行的交易有关、相关或附带的任何交易中，(A)以任何理由声称其本人不受本第12.16节所述的法院管辖的任何索赔。(B)其或其财产豁免或豁免于任何该等法院的司法管辖权或在该等法院展开的任何诉讼(不论是通过送达通知、判决前扣押、协助执行判决、执行判决或其他方式)及(C)(X)在任何该等法院提起的诉讼是在不方便的法院提起，(Y) 该诉讼的地点不当或(Z)本协议或本协议的标的不得在该等法院或由该等法院强制执行。每一方均同意，以挂号邮寄方式将任何诉讼程序文件、传票、通知或文件送达该方在第12.1条中规定的各自地址，即为任何此类行动的有效程序文件送达。

12.17仲裁。因本协议或本协议拟进行的交易而产生、与之相关或与之相关的任何和所有争议、争议和索赔(申请临时限制令、初步禁令、永久禁令或其他衡平法救济或根据本第12.17条申请强制执行决议除外)、应受本第12.17条的管辖。一方当事人必须首先就任何争议向受争议的其他当事方提供书面通知，该通知必须对争议事项提供合理详细的描述。争议各方应在收到争议另一方收到争议通知后十(10)个工作日内，寻求在友好的基础上解决争议(“解决期限”)；提供, that if any Dispute would reasonably be expected to have become moot or otherwise irrelevant if not decided within sixty (60) days after the occurrence of such Dispute, then there shall be no Resolution Period with respect to such Dispute. Any Dispute that is not resolved during the Resolution Period may immediately be referred to the American Arbitration Association (the “AAA”) and finally resolved by arbitration pursuant to the then-existing Expedited Procedures (as defined in the AAA Procedures) of the Commercial Arbitration Rules (the “AAA Procedures”) of the AAA. Any party involved in such Dispute may submit the Dispute to the AAA to commence the proceedings after the Resolution Period. To the extent that the AAA Procedures and this Agreement are in conflict, the terms of this Agreement shall control. The arbitration shall be conducted by one arbitrator nominated by the AAA promptly (but in any event within five (5) Business Days) after the submission of the Dispute to the AAA and reasonably acceptable to each party subject to the Dispute, which arbitrator shall be a commercial lawyer with substantial experience arbitrating disputes under acquisition agreements. The arbitrator shall accept his or her appointment and begin the arbitration process promptly (but in any event within five (5) Business Days) after his or her nomination and acceptance by the parties subject to the Dispute. The proceedings shall be streamlined and efficient. The arbitrator shall decide the Dispute in accordance with the substantive law of the State of Delaware. Time is of the essence. Each party subject to the Dispute shall submit a proposal for resolution of the Dispute to the arbitrator within twenty (20) days after confirmation of the appointment of the arbitrator. The arbitrator shall have the power to order any party to do, or to refrain from doing, anything consistent with this Agreement, the Additional Agreements and applicable Law, including to perform its contractual obligation(s); 前提是， 仲裁员应仅限于根据上述权力命令（为避免疑义，应命令）相关方（或各方，如适用）仅遵守其中一项建议。仲裁员的裁决应采用书面形式，并应包括对仲裁员选择其中一个或另一个方案的理由的合理解释。仲裁地应在马来西亚吉隆坡。仲裁语言应为英语。

12.18 Remedies. Except as otherwise expressly provided herein, any and all remedies provided herein will be deemed cumulative with and not exclusive of any other remedy conferred hereby, or by law or equity upon such Party, and the exercise by a Party of any one remedy will not preclude the exercise of any other remedy. The parties agree that irreparable damage for which monetary damages, even if available, would not be an adequate remedy, would occur in the event that the parties do not perform their respective obligations under the provisions of this Agreement (including failing to take such actions as are required of them hereunder to consummate the transactions contemplated by this Agreement) in accordance with their specific terms or otherwise breach such provisions. It is accordingly agreed that the parties shall be entitled to an injunction or injunctions, specific performance and other equitable relief to prevent breaches of this Agreement and to enforce specifically the terms and provisions of this Agreement, in each case, without posting a bond or undertaking and without proof of damages and this being in addition to any other remedy to which they are entitled at law or in equity. Each of the parties agrees that it will not oppose the granting of an injunction, specific performance and other equitable relief when expressly available pursuant to the terms of this Agreement on the basis that the other parties have an adequate remedy at law or an award of specific performance is not an appropriate remedy for any reason at law or equity.

12.19无追索权。本协议仅可针对本协议明确指定的当事方执行，且仅可针对本协议中规定的该当事方的具体义务执行，且仅可针对该当事方提出基于本协议、因本协议或本协议拟进行的交易产生的或与本协议或本协议拟进行的交易相关的任何争议、索赔或纠纷。过去、现在或未来的董事、高级职员、雇员、代理人、成员、合伙人、股东、代理人、律师、顾问、贷款人或代表或本协议任何指定方的关联公司（这些人是本第12.19节的预期第三方受益人）应承担任何责任（无论是在合同或侵权行为、法律或衡平法或其他方面，或基于任何试图使实体一方对其所有者或关联公司承担责任的理论），协议或该指定方的其他义务或责任，或基于、产生于或与本协议或本协议预期交易相关的任何争议、索赔或争议。

12.20家长代表。

(A) 母公司代表自己及其子公司、继承人和受让人，通过签署和交付本协议，不可撤销地任命GL赞助商有限责任公司作为母公司代表，作为每个此等人的代理人、事实代理人和代表，有充分的替代权以此人的名义、地点和替代人的名义行事，在交易结束后和之后代表此人行事，涉及：(I)提出、管理、控制、代表被补偿方根据xi条款提出的任何赔偿要求进行抗辩和和解。(Ii)根据托管协议代表该人行事；(Iii)终止、修订或代表该人放弃本协议或父代表作为当事方或以其他身份享有权利的任何附加协议中的任何条款(连同本协议、“父代表文件”)； (Iv)代表该人签署关于任何父代表文件所引起的任何争议或补救的任何豁免或其他文件；(Vi)聘请法律顾问、会计师及其他专业顾问作为母公司代表，并在其合理的酌情决定权下，认为履行其作为母公司代表的职责是必要或适宜的，并依赖他们的意见及法律顾问的意见；(Vi)招致及支付合理的自付费用及开支，包括根据本协议拟进行的交易而产生的经纪人、律师及会计师的费用，以及任何其他可分配的自付费用及开支，或以任何与该等交易或任何赔偿要求有关的方式分配；以及(Vii)以其他方式执行任何此类人员在任何母公司代表文件下的权利和义务，包括代表该人员发出和接收本协议项下或其项下的所有通知和通信；前提是，双方承认，母公司代表已得到明确授权，并被指示代表母公司证券持有人(紧接生效时间之前的公司股东及其各自的继承人和受让人除外)行事，并为其利益行事。母公司代表的所有决定和行动，包括母公司代表与公司、卖方代表、任何公司股东或赔付方就根据xi条款可能需要向受赔方赔偿的任何索赔的抗辩或和解达成的任何协议，应对母公司及其子公司、继承人和受让人具有约束力，而母公司及其子公司、继承人和受让人均无权反对、异议、抗议或以其他方式提出异议。本第12.20条的规定是不可撤销的，并附带利息。母公司代表特此接受其作为本协议项下的母公司代表的任命和授权。

(B) 家长代表在真诚行事且无故意不当行为或严重疏忽的情况下，不对根据任何家长代表文件作出或不作出的任何行为承担责任，而根据律师的建议而作出或不作出的任何行为应为该诚信的确证。母公司应向母公司代表进行赔偿、辩护并使其不受损害，使其免受母公司代表(以母公司代表的身份)在没有重大疏忽、恶意或故意不当行为的情况下因接受或管理母公司代表的职责而产生的任何和所有损失，包括母公司聘请的任何法律顾问的合理费用和开支。在任何情况下，以这种身份的母公司代表均不承担任何间接、惩罚性、特殊或后果性损害赔偿责任。母公司代表应受到充分保护，不应依赖其真诚认为真实的任何书面通知、要求、证书或文件，包括其传真件或复印件，任何人均不对以上述方式依赖母公司代表承担任何责任。在履行其在本协议项下的权利和义务方面，母公司代表有权随时和不时地选择和聘用母公司、律师、会计师、投资银行家、顾问、顾问和文书人员，并获得母公司代表认为必要或适当的其他专业和专家协助、保存该等记录和产生其他自付费用。根据第12.20条授予母公司代表的所有赔偿、豁免、释放和权力应在结案后继续存在并无限期继续。

(C) 担任家长代表的人员可在提前十(10)天书面通知家长和卖方代表后辞职，条件是家长代表以书面形式任命一名替代家长代表。每一位继任家长代表应享有本协议授予原家长代表的所有权力、权力、权利和特权，且本协议中使用的术语“家长代表”应视为包括任何此类继任家长代表。

12.21卖方代表。

(A) 每名公司股东通过递交一份意见书，代表公司及其继承人和受让人，在此不可撤销地以卖方代表的身份组成并任命谭成刚博士为该等人士的真实合法代理人和事实代理人，该等人士有充分的替代权力以该名义行事，根据本协议和卖方代表作为缔约方的附加协议的条款和条款，或卖方代表以其他身份享有的权利(连同本协议，“卖方代表文件”)，根据本协议和附加协议的条款和条款代表该人履行义务，，并作出或不作出所有该等进一步的行为和事情，以及代表该人签署所有该等文件(如有)。卖方代表将认为与卖方代表文件项下拟进行的任何交易有关的任何交易都是必要或适当的，包括：(I)以卖方代表文件的名义采取行动，以满足获利股份的要求以及与此有关的任何争议； (Ii)代表赔偿方管理、控制、辩护和和解xi条款项下针对他们中任何一方的任何赔偿索赔，包括控制、辩护、管理、和解和参与据此提出的任何第三方索赔； (Iii)根据托管协议代表此人行事；(Iv)代表该人终止、修改或放弃任何卖方代表文件的任何条款(前提是，根据卖方代表的合理判断，任何此类行动对公司股东的权利和义务具有重大影响的，将以同样的方式对所有公司股东采取，除非每名公司股东另有协议，他们将受到任何潜在的实质性和不利性质的不同待遇)； (V)代表该人签署关于任何卖方代表文件所引起的任何争议或补救的任何文件或其他文件；(Vi)聘请并听取法律顾问、会计师及其他专业顾问的意见作为卖方代表，在其合理的酌情决定权下，认为履行卖方代表的职责是必要或适宜的，并依赖他们的意见和建议；(Vii)产生并支付合理的成本和开支，包括因本协议拟进行的交易而产生的经纪人、律师和会计师的费用，以及可分配或以任何方式与该交易或任何赔偿索赔有关的任何其他合理费用和开支，不论是在成交前或成交后发生的；(Viii)收取根据本协议向本公司股东提供的全部或任何部分代价，并根据其按比例分配给本公司股东；以及(Ix)以其他方式强制执行任何卖方代表文件项下任何此类人员的权利和义务，包括代表该人员发出和接收根据本协议或本协议项下的所有通知和通信。卖方代表作出的所有决定和行动，包括卖方代表与母公司代表、母公司或任何受赔方之间的任何协议，都应对各公司股东及其各自的继承人和受让人具有约束力，这些决定和行动涉及根据xi条款可能要求受赔偿方进行的任何索赔的抗辩或和解。他们和其他任何一方都无权反对、异议、抗议或以其他方式对此提出异议。本第12.21节的条款不可撤销，并附带利息。卖方代表特此接受其在本协议项下作为卖方代表的任命和授权。

(B) 任何其他人，包括母公司代表、母公司、本公司和受补偿方以及赔偿方，均可在不经询问的情况下，将卖方代表的任何行为作为公司股东在任何卖方代表文件中的行为，作为最终和绝对依赖。母公司代表、母公司、本公司和每一受赔偿方和受赔偿方有权最终依赖卖方代表的指示和决定，这些指示和决定涉及：(I)受补偿方根据xi条款提出的任何赔偿要求的和解，(Ii)卖方代表提供的任何付款指示，或(Iii)卖方代表在本合同项下要求或允许采取的任何其他行动，公司股东和任何赔偿方不得对母公司代表提出任何诉讼理由。父方或任何其他受补偿方应对他们中任何一方依据卖方代表的指示或决定而采取的任何行动负责。卖方代表向卖方代表或在卖方代表的指示下向卖方代表支付的任何款项，母公司代表和母公司不对任何公司股东或补偿方承担任何责任。根据任何卖方代表文件要求向公司股东发出或交付的所有通知或其他通信应为该公司股东的利益向卖方代表发出，而如此发出的任何通知应完全解除其他各方对此或向该公司股东发出的所有通知要求。要求公司股东作出或交付的所有通知或其他通信应由卖方代表作出(根据第12.21(D)条更换卖方代表的通知除外)。

(C) 卖方代表将按照卖方代表认为符合公司股东最佳利益的方式，在本协议规定的所有事项上代表公司股东行事，但卖方代表将不对公司股东因卖方代表履行本协议项下职责而遭受的任何损失承担责任，但卖方代表在履行本协议项下职责时的不良信用、重大疏忽或故意不当行为造成的损失除外。自起及成交后，公司股东应共同及个别赔偿卖方代表(以卖方代表身份)因接受或管理卖方根据任何卖方代表文件所承担的职责，包括卖方代表聘请的任何法律顾问的合理费用及开支，而合理地招致卖方代表(以卖方代表的身份)在没有重大疏忽、不诚信或故意不当行为的情况下发生的任何及所有损失，并使卖方代表免受损害。在任何情况下，卖方代表不对本合同项下或与本合同有关的任何间接、惩罚性、特殊或后果性损害负责。卖方代表在没有故意不当行为或重大过失的情况下，以卖方代表的身份在任何卖方代表文件中作出或不作出的任何行为，卖方代表不对此承担责任，任何根据律师的意见作出或不作出的行为均为该诚信的确凿证据。卖方代表应根据其善意相信真实的任何书面通知、要求、证书或文件(包括其传真件或复印件)受到充分保护，任何人不对以上述方式依赖卖方代表负有任何责任。在履行其在本协议项下的权利和义务时，卖方代表有权在任何时间和不时以公司股东合理的费用选择和聘用律师、会计师、投资银行家、顾问、顾问和文书人员，并获得卖方代表可能合理地认为必要或适当的其他专业和专家协助、保存记录和产生其他合理的自付费用。根据本第12.21条授予卖方代表的所有赔偿、豁免、免除和权力应在成交后继续存在并无限期继续存在。

(D) 如果卖方代表死亡、残废、解散、辞职或不能或不愿履行其作为公司股东代表和代理人的责任，则公司股东应在此类死亡、残疾、解散、辞职或其他事件后十(10)天内任命一名继任卖方代表(通过投票或公司股东的书面同意合计持有超过50%(50%)的比例股份)，并在此之后立即(但无论如何在任命后两(2) 个工作日内)以书面形式通知家长代表和家长该继承人的身份。就本协议而言，任何这样指定的继任者应成为“卖方代表”。

[签名页如下]

兹证明，本协议双方已于上述日期正式签署本协议。

	家长：

	GLOBALINK INVESTMENT INC.

	发信人：	/S/ 说梁林
	姓名：	比方说梁林
	标题：	董事长兼首席执行官

	公司：

	阿尔卑斯山全球控股伯哈德

	发信人：	/S/ 金泰成博士
	姓名：	洪胜江博士
	标题：

{合并协议的签名页}

	家长代表：

	GL 赞助商有限责任公司，以母公司代表的身份

	发信人：	/S/ 吴彦迅
	名称：	严吴迅
	标题：	经理

	销售商代表：

	/S/ 宋生岗

	陈成刚博士以卖方代表的身份