6部分）或参照该基准计算的利息的支付期（或其组成部分），如适用，用于或可能用于确定任何期限利率或其他利率的利息期长度，用于确定截至该日期根据本协议计算的利息支付频率，为避免疑问，不包括，根据第2.13条第（e）款的规定，从“利息期”定义中删除的该基准的任何期限。 “自救行动”：适用的处置机构就受影响金融机构的任何债务行使任何减记和转换权力。“自救立法”：（a）对于实施欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国，欧盟自救立法附表中不时描述的该欧洲经济区成员国的实施法律、监管规则或要求，以及（b）对于英国，《2009年联合王国银行法》（经不时修订）第一部分以及联合王国适用的任何其他法律、条例或规则，这些法律、条例或规则与解决不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构有关（通过清算、管理或其他破产程序除外）。“破产事件”：对于任何人，该人成为破产或无力偿债程序的主体，或已指定接管人、保管人、受托人、管理人、保管人、债权人利益受让人或负责其业务重组或清算的类似人员，或经行政代理人善意确定，已采取任何行动促进，或表明其同意、批准或默许任何此类程序或任命，但破产事件不得仅因政府机构或其机构对该人士的任何所有权权益或对该人士的任何所有权权益的收购而产生，此外，该等所有权权益不会导致或提供该人士免于美国境内法院的管辖权或免于对其资产执行判决或扣押令，或允许该人士（或此类政府机构或部门）拒绝、拒绝、否认或否认此类人员签订的任何合同或协议。“基准”：最初，对于任何（i）无风险利率贷款，适用于美元或该等适用替代货币的相关利率或（ii）定期基准贷款，适用于美元或该等适用替代货币的相关利率;前提是，如果基准转换事件或定期CORRA重选事件，及其相关的基准替换日期已经发生，与适用的相关汇率或当时美元或该替代货币的基准有关，则“基准”指适用的基准替代品，前提是该基准替代品已根据第2.13条第（b）款取代了先前的基准利率。“基准替换”：对于任何可用期限，行政代理机构可在适用的基准替换日期确定以下顺序中列出的第一个备选方案;但是，对于以替代货币计价的任何贷款，“基准替换”应指以下（2）中列出的备选方案：（1）对于以美元计价的任何贷款，调整后的每日简单SOFR和/或对于以加元计价的任何贷款，调整后的每日简单CORRA;（2）以下各项的总和：（a）行政代理人和公司选定的替代基准利率，以取代当时的基准利率，

7适用的相应期限充分考虑(I)有关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，或(Ii)任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以确定基准利率作为美国当时以适用货币计价的银团信贷安排的当前基准的替代，以及(B)相关的基准替代调整；但即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，一旦发生定期CORA连任事件，并在适用的基准更换日期交付定期CORA通知，“基准更换”应恢复至调整后的定期CORA汇率，并应被视为调整后的定期CORA汇率。如果根据上文第(1)或(2)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。“基准替代调整”：就任何适用的利息期间和该未调整基准替代的任何设定的可用基准期替代当时的基准而言，利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)由管理代理和公司为适用的相应基期选择，并适当考虑(I)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，有关政府机构于适用基准更换日期以适用的未经调整基准取代该基准，及/或(Ii)任何发展中或当时盛行的厘定利差调整或计算或厘定该利差调整的方法的市场惯例，以适用的未经调整基准取代当时以适用议定货币计值的银团信贷安排的适用未经调整基准替代。“符合更改的基准替换”：对于以美元计价的任何基准替换和/或任何期限的基准贷款，任何技术、行政或操作更改(包括对“ABR”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“RFR营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性，以及其他技术方面的更改，行政或营运事宜)，行政代理在与本公司磋商后决定(与本公司磋商)可能是适当的，以反映该基准的采纳及实施，并允许行政代理以实质上符合市场惯例的方式管理该基准(或如行政代理确定采用该等市场惯例的任何部分在行政上并不可行，或如行政代理厘定不存在管理该基准的市场惯例，则以行政代理决定(在与本公司磋商后)就本协议及其他贷款文件的管理而言合理地必需的其他行政方式)。“基准更换日期”：就任何基准而言，指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的：(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，(A)其中所指的公开声明或信息发布的日期和(B)该基准的管理人(或已公布的)

(8)在其计算中使用的部分)永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基期；(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，该基准(或用于其计算的已公布部分)的第一个日期，或如果该基准是定期利率，则该基准(或其部分)的所有可用基期已由监管机构确定并宣布该基准(或其部分)的管理人不再具有代表性；但条件是，这种不具代表性将通过参考(C)条款中提到的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)或(如果该基准是定期利率)在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用期限；或(3)就定期CORA连任事件而言，是根据第2.13(C)节向贷款人和借款人发出定期CORA通知(如果有)之日后三十(30)天。为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该基准将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的承诺人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。“基准转换事件”：对于任何基准，指与当时的基准有关的以下一个或多个事件的发生：(1)由该基准的管理人或代表该基准的管理人(或在计算其时使用的已公布的部分)的公开声明或信息发布，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，前提是在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)，或者，如果该基准是定期利率，该基准(或其组成部分)的任何可用基调；(2)监管机构为该基准(或用于计算该基准的公布部分)的管理人、联邦储备委员会、NYFRB、芝加哥商品交易所术语SOFR管理人、适用于该基准的货币的中央银行、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体所作的公开声明或信息发布。声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将停止提供该基准(或其组成部分)，或者，如果该基准是定期利率，则永久或无限期地提供该基准(或其组成部分)的所有可用基期；但在该声明或公布时，并无继任管理人继续提供该基准(或其组成部分)，或如该基准为定期利率，则继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基期；或

9(3)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人所作的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)，或如果该基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不再具有代表性，或自指定的未来日期起将不再具有代表性。为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。“基准不可用期间”：对于任何基准，指自根据该定义第(1)或(2)款进行基准更换之日起的期间(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第2.13节的任何贷款文件的所有目的替换该当时的基准，以及(Y)截至基准替换就本定义下的所有目的和根据第2.13节的任何贷款文件替换该当时的基准之时为止。“实益所有权证明”：“实益所有权条例”所要求的关于实益所有权或控制权的证明。“实益所有权条例”：《联邦判例汇编》第31编，1010.230节。“受益贷款人”：定义见第10.7(A)节。“理事会”：美国联邦储备系统理事会(或任何继任者)。“借款人”：本公司及境外子公司借款人。“借款”：指在同一日期发放、转换或继续发放的同一类型贷款，就定期基准贷款而言，指单一利息期有效的贷款。“借款日期”：借款人指定的任何营业日，借款人要求有关贷款人在本合同项下发放贷款的日期。“业务”：如第4.16(B)节所述。“营业日”：除星期六、星期日或法律授权或要求纽约市商业银行关闭的其他日子外的一天；但(A)(I)就以美元计价的定期基准贷款或信用证及调整后期限SOFR的计算或计算而言，及(Ii)就RFR贷款及任何RFR贷款的任何利率设定、资金、支出、结算或付款而言，在每种情况下，均为美国政府证券营业日的任何一天；(B)就以欧元计价的贷款或信用证而言，并就计算或计算EURIBOR而言，任何为目标日的日期，(C)就以加元计价的贷款或信用证而言，就CDORCORRA的计算或计算而言，指银行在加拿大营业的任何日子(星期六或星期日除外)；。(D)就以英镑计价的RFR贷款、以英镑计价的信用证及任何利率设定、资金、支出、

10以英镑计价的任何此类RFR贷款的结算或付款，或以英镑进行的任何其他交易，任何这样的日子是索尼亚营业日。“加元”：加拿大法定货币的美元。“加拿大最优惠汇率”：在任何一天，由行政代理确定的汇率，以(I)等于彭博社屏幕上上午10：15出现的PRIMCAN指数汇率的较高者为准。(I)路透社屏幕CDOR页面上显示的三十(30)天加元银行承兑汇票的平均汇率(或者，如果该汇率没有出现在该页面或屏幕上，则在显示该汇率的任何后续或替代页面或屏幕上，或在不时发布该汇率的该其他信息服务的适当页面上，由行政代理以其合理的酌情决定权选择)上午10：15。多伦多时间当日，加1%的年利率；但如果上述费率中的任何一项低于1%，则就本协议而言，该费率应视为1%。由于PRIMCAN指数或CDOR的变化而导致的加拿大最优惠利率的任何变化，应分别从PRIMCAN指数或CDOR的这种变化的生效日期起生效并包括在内。“加拿大最优惠利率贷款”或“加拿大最优惠利率借款”：分别以加元计价的贷款或借款，适用的利率以加拿大最优惠利率为基础。“资本租赁义务”：就任何人士而言，指该人士在不动产或非土地财产或其组合的任何租赁(或转让使用权的其他安排)下支付租金或其他金额的义务，该等义务须根据公认会计原则在该人士的资产负债表上分类并作为资本租赁入账，就本协议而言，该等债务在任何时间的金额应为根据通用会计准则厘定的当时的资本化金额。“股本”：公司股本的任何和所有股份、权益、参与或其他等价物(无论如何指定)，个人(公司除外)的任何和所有等值所有权权益，以及购买上述任何股份的任何和所有认股权证、权利或期权。“现金等价物”：(A)由美国政府、加拿大政府、日本或任何欧盟成员国或行政代理批准的任何其他政府(不得无理拒绝批准)或其任何机构或工具发行或无条件担保或担保的证券；(B)由美利坚合众国任何州或加拿大省政府或其任何机构或工具发行或无条件担保或担保的证券，其到期日自收购之日起不超过12个月，并具有S或穆迪两种最高评级之一的证券；(C)定期存款；自取得之日起到期日不超过12个月的存单和银行承兑汇票，分别存入任何贷款人(或其任何关联方)或根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区法律组织的任何商业银行、日本、加拿大或欧洲联盟的任何成员国或外国银行的任何美国分行，(D)(A)款所述类型的标的证券的期限不超过7天的回购义务，(B)及(C)与符合上文(C)段所述资格的任何银行订立；。(E)由任何贷款人的母公司发行的商业票据，以及在收购时评级至少为“A1”或S或“P 1”或其同等评级的商业票据。

11穆迪的等值金额，且在任何一种情况下，在收购之日后12个月内到期，(F)在货币市场基金保持的总资产超过300,000,000美元的存款，(G)在银行或信托公司的正常业务过程中保持的活期存款账户，(H)在正常业务过程中收到的等待支付此类金额的临时存款，存入美国境外银行的活期存款账户，(I)将实质上所有资产投资于S&P评级至少为“AA”(或同等评级)的美国公司发行的优先股的互惠基金的存款；但尽管有上述规定，现金等价物在任何情况下都应包括根据公认会计原则编制的公司资产负债表中所列的所有现金和现金等价物，以及(J)公司要求并经行政代理批准的其他投资。“类别”：如“适用定价网格”的定义所述。“CDOR内插利率”：在任何时候，行政代理确定的年利率等于在(A)CDOR筛选利率可用的最长期间的CDOR筛选利率短于受影响的CDOR利息期的CDOR筛选利率和(B)CDOR筛选利率可用的最短期间的CDOR筛选利率超过受影响的CDOR利息期之间的线性内插所产生的利率。如果在任何时候CDOR内插利率小于零，则就本协议而言，CDOR内插利率应被视为零。“CDOR利率”：对于以加元计价的任何期限基准借款和任何利息期间，CDOR筛选利率为安大略省多伦多时间上午11点左右，即该利息期间开始前两个工作日的CDOR筛选利率；前提是，如果该利息期间(“受影响的CDOR利息期”)此时无法获得CDOR筛选利率，则加元的CDOR利率应为当时的CDOR插入利率。“CDOR屏幕利率”：在相关利息期间的任何一天，年利率等于在国际掉期交易商协会，Inc.定义的“路透社屏幕CDOR页面”上显示的适用于适用期间的加元加拿大银行承兑汇票的平均利率(或者，如果该利率没有出现在该页面或屏幕上，则在显示该利率的任何后续或替代页面或屏幕上，或在行政代理以其合理的酌情决定权选择的不时发布该利率的其他信息服务的适当页面上)。舍入到1%的最接近的1/100位(0.005%向上舍入)，截至上午10：15。多伦多当地时间，如该日不是营业日，则为前一个营业日(由行政代理在上午10：15后调整)。多伦多当地时间，以反映公布利率或公布的平均年利率中的任何错误)。“中央银行利率”：(A)(I)对于以英镑计价的任何贷款，英格兰银行(或其任何继承者)不时公布的S“银行利率”，(B)欧元，以下三种利率中较大的一种：(1)欧洲中央银行(或其任何继承者)主要再融资操作的固定利率，或，如果该利率未公布，欧洲中央银行(或其任何继承者)主要再融资操作的最低投标利率，每一项均由欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布；(2)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的欧洲中央银行(或其任何继承者)边际贷款安排的利率；或(3)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的参与成员国中央银行体系存款安排的利率或(C)任何其他

12生效日期后确定的替代货币，由行政代理以其合理酌情权确定的中央银行利率，以及(Ii)下限；加上(B)适用的中央银行利率调整。“中央银行利率调整”：对于以(A)欧元计价的任何贷款，对于任何一天，利率等于(I)在可获得EURIBOR筛选利率的日期之前的最近五个工作日的调整后EURIBOR利率的平均值(不包括在该五个工作日期间适用的最高和最低调整后EURIBOR利率)减去(Ii)在该期间的最后一个工作日生效的中央银行对欧元的利率，利率等于(I)在SONIA可供使用的最近五个营业日的调整后每日简单SONIA的平均值(不包括在该五个SONIA营业日期间适用的最高和最低的调整后每日简单SONIA)减去(Ii)在该期间内最后一个SONIA营业日生效的英镑的中央银行利率和(C)生效日期后确定的任何其他替代货币的中央银行利率，以及(C)生效日期后确定的任何其他替代货币，中央银行利率调整由行政代理合理酌情决定。就本定义而言，(X)术语中央银行利率应在不考虑该术语定义(B)条款的情况下确定，以及(Y)任何一天的EURIBOR利率应基于该日的EURIBOR屏幕利率，大约在该术语定义中所指的期限为一个月的适用货币存款的EURIBOR屏幕利率(或者，如果该适用货币的存款的EURIBOR屏幕利率不适用于该期限的一个月，则应基于当时的EURIBOR内插利率)。“控制权变更”：(A)任何个人或团体(1934年证券交易法及其下的“美国证券交易委员会规则”在本条例生效之日起生效)直接或间接、以实益方式或记录在案的方式，取得股本的所有权，相当于本公司已发行及已发行股本所代表的普通投票权总额的35%以上；或(B)由非(I)本公司董事会提名或其提名或选举获批准或(Ii)获如此批准或提名的董事委任的人士占据本公司董事会多数席位(空缺席位除外)。“中国承兑汇票”：指在中国经营的银行在正常业务过程中为本公司的任何直接或间接中国子公司或其客户开具的承兑汇票，用于按照中国的惯例贸易条件支付当期货物和服务。“成交证书”：借款人的证书，由负责官员代表借款人正式签署，基本上采用附件E的形式(包括其所有附件)。“截止日期”：第5.1节中规定的条件已得到满足或放弃，并为初始贷款提供资金的日期，该日期为2021年10月28日。CME Term Sofr管理人：CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性期限担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或继任管理人)。“共同文件代理”：如本协议序言中所定义。

13“守则”：经修订的1986年国税法。“承诺”：对任何贷款人而言，指该贷款人的定期贷款承诺和循环承诺之和。“公司”：如本合同序言中所定义。“合规证书”：由负责人员代表公司正式签署的公司证书，主要采用附件B的形式。“管道贷款人”：指由任何贷款人组织和管理的任何特殊目的公司，其目的是以其他方式规定由该贷款人发放贷款，并由该贷款人在书面文书中指定；但如因任何原因，指定出借人未能为任何此类贷款提供资金，则任何出借人指定的出借人不应免除指定出借人在本协议项下为贷款提供资金的任何义务，指定出借人(而不是出借人)有唯一的权利和责任交付根据本协议要求或要求的关于其出借人的所有同意和豁免，此外，任何出借人不得(A)有权根据第2.15、2.16、2.17或10.5超过指定贷款人就该管道贷款人提供的信贷所应有权收取的数额，或(B)被视为有任何承诺。“关联所得税”：对净收入(无论面值多少)征收或衡量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。“综合资产”：指在某一特定日期，根据公认会计原则确定的公司及其受限制子公司在该日期的综合资产负债表中将计入总资产的所有金额。“综合EBITDA”：在任何期间(计算时不重复)，该期间的综合净收入，不包括(A)根据公认会计原则确定的任何非常和非经常性非现金支出、亏损、收入或收益，(B)与发行、赎回、回购、清偿、亏损或修订股本或债务条款有关的费用、保费、费用和任何收益，(C)与会计准则汇编715(主题715，“补偿-退休利益”)有关的费用，(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂)，(D)在厘定该期间的综合净收入时所包括的任何非现金收入及所作的任何非现金扣除，但在其后任何期间就任何项目而作出的现金支付，如该等非现金扣除在上一期间未包括在内，则须当作在该随后期间减去综合净收入；。(E)股票补偿开支及非现金权益挂钩开支；。(F)递延融资费，以及与任何投资或一系列有关投资(及其任何撇账)有关的里程碑付款的每个财政年度的总额，最高可达$25,000,000,000。(G)商誉的冲销；。(H)每个财政年度关于非常或罕见项目、重组、与重组有关的或其他类似费用或开支(不论是否根据公认会计准则列为重组费用或开支)的总额最高达200,000,000美元(但可结转至下一财政年度或结转至上一财政年度)，并包括但不限于在该期间累积的任何重组、整合、过渡、管理人员遣散费、关闭设施及类似收费或亏损的款额。包括与重新评估或重新调整公司及其受限制附属公司的业务和运营有关的任何费用，包括但不限于出售或关闭设施、遣散费、留任奖金以及削减或修改养老金和退休后员工福利计划、资产减记或资产

14处置(包括租赁设施)、购买和租赁承诺的减记、新设施的启动费用、超额、陈旧或不平衡库存的减记、未资本化的搬迁费用和现有产品或产品线的任何相关促销费用，(I)费用、成本、收费、佣金和支出或在此期间与本协议或本协议允许的任何收购或债务融资有关的其他费用(在每种情况下，不论是否完成)，(J)汇兑损益，(K)与伤亡事件有关的费用和(L)任何州税或地方税，加上：(A)综合利息开支、(B)任何税项开支、(C)折旧及摊销开支、(D)附属公司少数股权收益(或亏损)及(E)联属公司(不包括附属公司)的权益净收益(及亏损)的总和。为计算第7.1节所载比率，在任何情况下，任何会计期间的综合EBITDA应包括本公司或其任何受限制附属公司在该期间收购的任何实体(在该实体为受限制附属公司的范围内)在该会计期间的综合EBITDA。“综合利息支出”：对于任何期间，按照公认会计原则，在该期间公司及其受限制子公司的综合损益表上与“利息支出”(或任何类似标题)相对列示的金额，以及在未包括在“利息支出”中的范围内，与任何应收融资交易项下的利息相当或具有利息性质的任何其他折扣和支出；但任何期间的综合利息支出应(A)不包括(I)根据第2.5节就该期间应支付的费用，(Ii)该期间递延融资费用的任何摊销或注销，(Iii)与清偿债务有关的保费，以及(Iv)任何非现金支出，以及(B)包括该期间的任何利息收入。“综合杠杆率”：在连续四个会计季度的任何期间的最后一天，(A)该日的综合融资债务总额与(B)该期间的综合EBITDA的比率。“综合净收入”：于任何期间，本公司及其受限制附属公司于该期间的综合净收入(或亏损)(视为累积整体)，按照公认会计原则厘定；但任何有关退休后医疗福利的拨备，只要按会计准则汇编715(“薪酬-退休福利”)(或任何其他具有类似结果或效果的会计准则汇编)计算的拨备超过按“现收现付”计算的实际现金支出，则不应计算在内。“综合收入”：在任何会计期间，根据公认会计原则确定的公司及其受限制子公司在该期间的综合收入。“综合融资总负债”：指于任何日期，本公司及其受限制附属公司所有借款未偿债务的本金总额，按综合基准厘定，须按公认会计原则于当时编制的资产负债表反映(扣除(1)本公司及其受限制附属公司的未支配现金及现金等价物不得超过750,000,000美元及(2)于重大收购负债期内，本公司或任何受限制附属公司就重大收购事项所产生或发行的债务的现金收益净额，载于重大收购负债通告所列有关重大收购事项的现金收益净额)。

15“合同义务”：对任何人而言，指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺。“企业评级”：指截至任何日期，评级机构对本公司的企业信用和/或企业家族评级。为上述目的：(I)如果评级机构为公司建立的评级应属于同一类别，则适用的保证金和贷款费率应参考该类别确定；(Ii)如果每个评级机构实际上应对公司进行评级，且此类评级应属于不同类别，则适用的保证金和贷款费率应基于(A)如果一个评级低于另一个类别，则两个评级中较高的一个。(B)如果一个评级比另一个评级低两个类别，则是比较高评级低一个类别的类别；及(C)如果一个评级机构比另一个评级低两个类别以上，则一个类别比较低评级高一个类别；(Iii)如果只有一家评级机构实际上对公司进行评级，适用的保证金和设施费率应参考该评级所属的类别来确定；(Iv)如果没有评级机构对公司进行有效评级(由于本定义倒数第二句所述的情况除外)，则各评级机构应被视为已建立第5类评级，(V)如果在任何时候违约事件已经发生并仍在继续，则各评级机构应被视为已建立第5类评级，以及(Vi)如果评级机构为公司建立或被视为已建立的评级发生变化(该评级机构的评级体系发生变化除外)，这种变化应在适用的评级机构首次宣布之日后的第三个营业日生效，不论本公司何时向行政代理和贷款人发出有关变更的通知。适用的保证金和融资费费率的每一次变化应适用于自该变更生效之日起至下一变更生效日期前一日止的期间。如果任何评级机构的评级制度发生变化，或如果任何评级机构停止为公司义务人评级业务，本公司和贷款人应真诚协商修订适用保证金的定义，以反映该评级制度的变化或该评级机构无法获得评级的情况，在任何该等修订生效之前，适用的保证金和融资机构费率应由本公司选择(I)如上所述使用该评级机构在该变更或停止之前最近生效的评级，或(Ii)不考虑该评级机构的评级。“Corra”：由加拿大银行(或任何后续管理人)管理和公布的加拿大隔夜回购利率平均值。“Corra管理人”：加拿大银行(或任何继任管理人)。“Corra确定日期”：如“每日简单Corra”的定义所界定。“Corra汇率日”：根据“每日简单Corra”的定义。“相应期限”：就任何可用期限而言，如适用，指期限(包括隔夜)或与该可用期限具有大致相同长度(不计营业日调整)的付息期。“信用方”：行政代理、发行贷款人、Swingline贷款人或任何其他贷款人。

16“每日简单Corra”：对于任何一天(“Corra汇率日”)，相当于(I)如果该Corra汇率日是RFR营业日，该Corra汇率日或(Ii)如果该Corra汇率日不是RFR营业日，则为紧接该Corra汇率日之前的RFR营业日的五(5)个工作日之前五(5)个工作日的Corra年费率，在每种情况下，该Corra由Corra管理人在Corra署长的网站上公布。任何因CORA的变化而导致的每日简易CORA的变化，应从CORA的这种变化的生效日期起生效，而不会通知借款人。如果在下午5：00之前(多伦多时间)在任何CORA确定日期，关于该CORA确定日期的CORA没有在CORA管理人的网站上公布，并且关于每日简单CORA的基准更换日期也没有发生，则该CORA确定日期的CORRA将与在CORA管理人的网站上公布该CORA之前的第一个RFR营业日的CORRA相同。“每日简单SOFR”：对于任何一天(“SOFR汇率日”)，在(I)如果该SOFR汇率日是RFR营业日的情况下，该SOFR汇率日，或(Ii)如果该SOFR汇率日不是RFR营业日，则紧接在该SOFR汇率日之前的RFR营业日(在每种情况下，该SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上公布)之前五(5)个RFR营业日(该日为“SOFR确定日”)的年费率。因SOFR变更而导致的每日简易SOFR的任何变更，应自SOFR的该变更生效之日起生效，而无需通知借款人。如果在下午5：00之前(纽约市时间)在紧接任何SOFR确定日期之后的第二个(第2个)RFR营业日，如果SOFR确定日期的SOFR没有在SOFR管理人的网站上公布，并且没有发生关于每日简单SOFR的基准更换日期，则该SOFR确定日期的SOFR将与SOFR管理人网站上公布的前一个RFR营业日的SOFR相同。“每日简单SONIA”：就任何一天(“SONIA利息日”)而言，年利率等于(A)SONIA利息日之前五个营业日的SONIA年利率，或(B)如果该SONIA利息日不是营业日，则为紧接该SONIA利息日之前的营业日和(B)0%。任何因SONIA更改而导致的Daily Simple SONIA更改应自SONIA更改生效之日起生效，而不会通知本公司。“违约”：指第8.1节中规定的任何事件，无论是否已满足发出通知、时间流逝或两者兼而有之的要求。“违约贷款人”：任何贷款人：(A)在要求提供资金或付款之日起两个工作日内，未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，(Ii)为其参与信用证或Swingline贷款的任何部分提供资金，或(Iii)向任何信用方支付本协议规定的任何其他金额，除非在上文第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理，这种不履行是由于该贷款人善意地确定融资的先决条件(特别指明并包括特定违约，如果有)没有得到满足或放弃；但作为受影响贷款人的贷款人只要履行其在第1.5条下的义务，(B)已书面通知本公司或任何贷款方，或已发表表明不打算或预期履行本协议项下的任何融资义务的公开声明，则不应成为违约贷款人(除非该书面或公开声明表明，该立场是基于该贷款人善意确定以下条件的先例(明确指出并包括该特定违约，如果有)无法履行本协议项下的贷款)或通常根据其承诺提供信贷的其他协议，(C)在信用证要求后三个工作日内未能履行

17.贷款方应本着善意行事，提供贷款方授权人员的书面证明，证明其将履行其义务(并且在财务上有能力履行此类义务)，为本协议项下的预期贷款和未偿还贷款提供资金，但条件是该贷款方在该贷款方收到其和行政代理人满意的形式和实质的证明后，即不再是违约贷款方，或(D)已成为破产事件或纾困行动的标的。“处置”：就任何财产、其任何出售、租赁、出售和回租、转让或其他处置而言。“处分”和“处分”应具有相互关联的含义。“不合格股”：对任何人而言，指根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何证券的条款)或在任何事件发生时：(1)到期或根据偿债基金债务或其他方式强制赎回；(2)可转换或可交换的债务或不合格股票(不包括仅由公司或子公司选择可转换或可交换的股本)的任何人的任何股本；或(3)可由股本持有人选择于(A)循环终止日期及(B)任何增量融资最后预定到期日后91天或之前赎回全部或部分股本，惟在该日期前，只有到期或可强制赎回的股本部分才可兑换或可交换，或可按持有人的选择赎回。“美元等值”：对于以美元以外的任何货币计价的金额，指在确定该等值金额之日以汇率确定的美元等值金额。“美元”和“$”：美国合法货币中的美元。“国内子公司”：根据美国境内任何司法管辖区的法律成立的本公司的任何子公司。“欧洲经济区金融机构”：(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监督的任何机构；(B)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何机构；“欧洲经济区成员国”：欧洲联盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。“欧洲经济区决议机关”：指负责欧洲经济区金融机构决议的任何公共行政机关或任何欧洲经济区成员国的公共行政当局(包括任何受权人)。

18“合资格受让人”：(A)在正常过程中从事发放、购买、持有或投资银行贷款及类似信贷延伸的商业银行、金融机构、财务公司、基金或保险公司，或(B)不是本公司或其任何附属公司或任何该等竞争对手的联营公司的任何其他人士(自然人除外)。“环境法”：任何和所有适用的外国、联邦、州、地方或市政法律、规则、命令、条例、法令、条例、条例、法典、法令、任何政府当局具有法律约束力的要求或法律(包括普通法)的其他要求，以规范、关于或施加关于保护人类健康(在与接触有害或有害物质有关的范围内)或环境的责任或行为标准，如现在或今后任何时候有效。《雇员退休收入保障法》：《1974年雇员退休收入保障法》，经不时修订。“ERISA附属公司”：任何行业或企业(无论是否注册成立)，连同任何借款人，根据《守则》第414(B)或(C)节被视为单一雇主，或仅就ERISA第302节和《守则》第412节而言，根据《守则》第414节被视为单一雇主。“ERISA事件”：(A)任何应报告的事件；(B)与任何计划相关的非豁免禁止交易的存在；(C)任何单一雇主计划未能满足适用于该单一雇主计划的最低供资标准(在守则第412或430节或ERISA第302节的含义内)，不论是否放弃；(D)确定任何单一雇主计划处于“危险”状态(符合守则第430节或ERISA第四章的含义)；(E)任何借款人或其任何ERISA关联公司因终止任何单一雇主计划而根据ERISA第四章承担的任何责任，包括但不限于施加任何有利于PBGC或任何单一雇主计划的留置权；(F)任何借款人或其任何ERISA关联公司因退出或部分退出任何计划或多雇主计划而招致的任何责任；或(G)任何借款人或其任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从任何借款人或任何ERISA关联公司收到关于施加提取责任的任何通知，或确定多雇主计划已或预计将资不抵债、正在重组、处于危险或危急状态(在《守则》第432节或《ERISA》第305节或标题IV的含义内)。“托管资金安排”：与根据本协议允许产生的债务有关的任何托管安排，根据该安排，此类债务的现金净收益须遵守公司合理确定的惯例托管安排，根据这些安排，除其他事项外，(A)此类债务的提供者(或代表其的代理人或受托人)(“托管债务提供者”)可以，但不是必需的，对该等托管现金净收益具有统一商法典意义下的“控制权”，以及(B)此类托管债务提供者同意，如果随后规定的条件在某个日期前未得到满足，这笔代管的现金净额应迅速用于偿还这类债务。“代管债务提供人”：如“代管筹资安排”一词的定义所界定。“欧盟自救立法时间表”：由贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

19“欧洲银行同业拆借利率”：对于以欧元计价的任何期限基准借款和任何利息期，欧洲银行间同业拆借利率是指该利息期开始前两个目标日的基准利率。“EURIBOR Screen Rate”：由欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)管理的欧元银行间同业拆借利率，在相关期间(在管理人进行任何更正、重新计算或重新发布之前)显示在汤森路透屏幕的EURIBOR01页(或显示该利率的任何替代汤森路透页面)上，或在其他信息服务机构不时发布该利率以取代汤森路透的适当页面上，发布时间约为上午11：00。布鲁塞尔时间为该利息期开始前两个目标日。如果该页面或服务不再可用，管理代理可在与公司协商后指定另一页面或服务以显示相关费率。“欧元”：欧洲货币联盟成员国的合法单一货币。“违约事件”：第8.1节中规定的任何事件，只要已满足发出通知、时间流逝或两者兼而有之的任何要求。“汇率”：就任何日期的任何非美元货币而言，指在该日期的伦敦时间上午11点左右，在ICE数据服务上规定的或在不时发布该汇率以取代ICE数据服务的其他信息服务上显示的该货币可以兑换成美元的汇率。如果该汇率没有出现在ICE数据服务上(或在不时发布该汇率的任何信息服务上，以取代ICE数据服务)，则关于该非美元货币的“汇率”应参考行政代理与公司商定的用于显示汇率的其他可公开提供的服务来确定，或者，如果没有该协议，则该“汇率”应改为行政代理在当时就该非美元货币进行外币兑换操作的银行间市场上的即期汇率。当地时间上午10时左右，以该非美元货币购买美元，两个工作日后交货；但如果在任何此类确定时，无法合理地报价该即期汇率，则行政代理机构可以使用其认为适用的任何合理方法来确定该汇率，并且这种确定应是无明显错误的决定性的。“汇率日期”：如果在任何日期，任何未偿还的贷款或信用证(或在该时间要求的任何贷款或信用证将以替代货币计价)，每个：(A)行政代理选择的每个日历季度的最后一天或大约最后一天的营业日；(B)如果违约事件已经发生且仍在继续，则由行政代理指定为汇率日期的任何营业日；(C)如果信用的循环展期总额超过循环承诺额总额的75%，则由行政代理指定为汇率日期的任何营业日；以及(D)在(I)借款请求或(Ii)任何信用证的签发、修改、续期或延期的每个请求的日期或前后的每个日期(该日期由行政代理合理地确定)。“不含税”：对信用方征收的或与信用方有关的任何税收，或要求从对信用方的付款中扣缴或扣除的任何税收，(A)对净收入(不论面值如何)征收或以净收益、特许经营税和分行利得税衡量的税，在每种情况下，(I)由于信用方根据法律组织，或其主要办事处或(对于任何贷款人)其适用的贷款办事处位于征税管辖区内而征收

20税（或其任何政治分支机构）或（ii）属于其他关联税的，（b）如果是借款人，则指根据（i）借款人获得贷款、信用证或承诺中的相关权益之日生效的法律，对应向借款人或为其账户支付的金额征收的美国联邦预扣税，信用证或承诺书（公司根据第10.1（c）条提出的转让请求除外）或（ii）该借款人变更其贷款办事处，但根据第2.16条规定，在该借款人获得贷款中的适用权益之前，信用证或承诺或该贷方在其变更其贷款办事处之前，（c）归因于该贷方未能遵守第2.16（e）-（i）条的税收和（d）根据FATCA征收的任何预扣税。“现有信贷协议”：本公司、外国子公司借款人、贷款人及其他代理人（不时为订约方）与摩根大通（作为行政代理人）于2017年8月8日签订的信贷协议（于本协议日期前经修订、重述、修订及重述、修改或以其他方式补充）。“现有循环承付款”：定义见本协议的叙述部分。“现有循环基金”：定义见本协议序言部分。“现有循环贷款”：定义见本协议引言。“延期协议”：如第2.21（b）条所定义。“贷款延期”：就任何贷款人而言，该贷款人作出贷款，或发出任何信用证，或延长任何信用证的到期日。“延期要约”：定义见第2.21（a）条。“允许延期的修订”：根据第2.21条，根据与延期要约有关的延期协议，对本协议和其他贷款文件进行修订的条款，规定适用于接受贷款人贷款的循环终止日和/或预定到期日和/或适用延期请求贷款的承诺和/或贷款的延期（该等贷款或承担称为“延期贷款”或“延期承担”（如适用）），及就此而言（如适用）（a）利率的增加或减少（包括通过固定利率和利率差额或利率下限的变化），（b）如果展期贷款是任何贷款的定期贷款，则修改适用于其的计划摊销;但该等展期贷款的加权平均到期日不得短于剩余加权平均到期日（在该延期要约时确定）该贷款的定期贷款，（c）对其适用的自愿或强制预付款的修改;如果是长期贷款，该等要求可规定（i）该等展期贷款可按比例参与任何强制性预付款项（或按低于比例的基准）与适用延期请求贷款的贷款和任何其他未偿还贷款，但不得规定对延期贷款比适用延期请求贷款的贷款更有利的强制性提前还款要求，以及（ii）自愿预付款项可按公司指示在未偿还贷款中分配，（d）增加或减少就该延期要约或其延期贷款或延期承诺应付延期贷款人的费用，或包括应付延期贷款人的新费用或溢价，及/或（e）增加任何肯定或否定契诺或其他条款，但任何附加契约或条款，

21公司及其子公司应被要求在紧接该延期之前生效的任何贷款的最后预定到期日之前遵守为延期贷款人的利益提供该延期贷款或延期承诺也应有利于所有其他贷款人的许可修正案。“延期请求设施”：如第2.21(A)节所述。“贷款”：指(A)根据本协议向本公司提供的定期贷款融资(“定期贷款融资”)，(B)根据本协议向借款人提供的循环信贷融资(“循环融资”)，(C)任何增量融资及(D)根据本协议向任何借款人提供的任何其他信贷融资(包括但不限于任何替代融资)。“贷款费率”：指根据当时有效的公司评级，根据适用的定价网格确定的贷款费率。“FATCA”：截至本协定之日的守则第1471至1474条(或实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协定、与之相关的任何适用的政府间协定以及根据任何此类政府间协定通过的任何财政或监管法规、规则或做法。“FCA”：如第1.6节所定义。“联邦基金有效利率”：在任何一天，由NYFRB根据存款机构当天的联邦基金交易(由NYFRB不时在其公共网站上公布的方式确定)计算的利率，并在下一个营业日由NYFRB公布为联邦基金有效利率，但如果联邦基金有效利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。“联邦储备委员会”：美利坚合众国联邦储备系统的理事会。“缴费日期”：(A)每年3月、6月、9月和12月最后一天之后的第十五个营业日和(B)循环承诺期的最后一天。“下限”：指本协议最初规定的基准利率下限(在本协议签署时、本协议的修改、修改或续订或其他情况下)，涉及调整后的期限SOFR、调整后的EURIBOR利率、调整后的CDORTerm Corra利率、调整后的每日简单SONIA、调整后的每日简单SOFR或中央银行利率(视情况而定)。为免生疑问，调整后的期限SOFR利率、调整后的EURIBOR利率、调整后的CDORTerm Corra利率、调整后的Daily Simple SONIA、调整后的Daily Simple SOFR、调整后的Daily Simple Corra或中央银行利率的初始下限均为零。“境外子公司”：指公司不是境内子公司的任何子公司。“境外子公司借款人”：根据第10.1(B)节不时修订的附表1.1B中列为境外子公司借款人的每家境外子公司。

22“外国子公司意见”：对于任何外国子公司借款人，由该外国子公司借款人的律师向行政代理人和贷款人提供的法律意见，其中包括附件F所列事项，以及行政代理人应批准的假设、资格和偏离（该批准不得无理拒绝）。“4%子公司”：在任何时候，根据第6.1（a）或6.1（b）节最近提交的财务报表，公司的任何受限制子公司构成不超过合并资产的4%，或截至财务报表日期的12个月期间不超过合并收入的4%，在每种情况下，根据公认会计原则使用权益会计法确定。“筹资办公室”：第10.2条规定的行政代理人办公室或行政代理人通过书面通知公司和贷款人而不时指定的其他办公室作为其融资办公室。“公认会计原则”：美国不时生效的公认会计原则，但就第7.1条而言，GAAP应根据本协议日期生效的此类原则确定，并与根据现有信贷协议第6.1（a）条提交的最新经审计财务报表的编制中使用的原则一致。“政府当局”：任何国家或政府、任何州或其其他政治分支机构、任何机构、当局、部门、监管机构、法院、中央银行或其他行使政府行政、立法、司法、税收、监管或行政职能的实体（包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行），任何证券交易所及任何自律组织（包括全国保险专员协会）和负责制定财务会计或监管资本规则或标准的任何团体或机构（包括但不限于财务会计准则委员会、国际清算银行或巴塞尔银行监管委员会或任何上述机构的继任者或类似机构）。“集团成员”：指本公司及受限制附属公司的统称。“担保义务”：对于任何人（“担保人”）担保人担保或实际担保的任何义务，包括偿付、反赔偿或类似义务，或为促使另一人产生单独义务而承担的任何义务（包括任何信用证下的任何银行）担保或实际担保，任何债务，租赁，股息或其他债务（“主要义务”）的任何其他第三人（“主要债务人”）以任何方式，无论是直接还是间接，包括担保人的任何义务，无论是否是或有义务，（i）购买任何此类主要债务或构成直接或间接担保的任何财产，（ii）预付或提供资金（1）用于购买或支付任何该等主要债务，或（2）维持主要债务人的营运资本或股本，或以其他方式维持主要债务人的净值或偿付能力，（iii）购买财产，证券或服务，主要是为了保证任何该等主要债务的所有人的能力，使主要债务人支付该等主要义务或（iv）以其他方式保证或保护任何此类主要义务的所有人免受与之相关的损失;但是，术语“保证义务”不包括在正常业务过程中对用于存放或托收的票据的背书。 任何担保人的任何担保义务的金额应被视为以下两项中的较低者：（a）与该担保义务所涉主要义务的规定或可确定金额相等的金额，以及（b）该担保人根据

23包含该保证义务的票据条款，除非该主要义务和该担保人可能承担的最高责任金额不能陈述或确定，在这种情况下，该保证义务的金额应为该担保人就该担保义务合理预期的最高责任，由本公司真诚地确定。“非重大附属公司”：在任何时候，根据6.1(A)或(B)节最近提交的财务报表，本公司的任何子公司占综合资产的比例低于2.5%，或在截至该等财务报表日期的12个月期间，占综合收入的比例低于2.5%，在每个情况下均采用按照公认会计原则的权益会计方法确定。“受影响的CDOR利息期”：具有在“CDOR利率”的定义中赋予该术语的含义。“增量修正”：如第2.19节所述。“增量设施”：如第2.19节所定义。“递增设施关闭日期”：如第2.19节所述。“增量循环融资机制”：如第2.19节所述。“递增期限安排”：如第2.19节所定义。“负债”：指任何人在任何日期(不重复)：(A)该人因借款而欠下的所有债务；(B)该人就财产或服务的递延购买价格所承担的所有债务，这些债务将按照公认会计准则在资产负债表的负债表中显示；(C)该人的所有债务，由票据、债券、债权证或其他类似工具证明；(D)根据任何有条件售卖或其他业权保留协议就该人所取得的财产而产生或产生的所有债项(即使卖方或贷款人在一旦失责时根据该协议所享有的权利及补救只限于收回或出售该财产)；。(E)该人的所有资本租契义务；。(F)该人作为账户一方或申请人而根据或就承兑、信用证、保证保证书或类似安排而承担的所有义务，或就承兑、信用证、保证保证书或类似安排而承担的所有义务。(G)该人就上述(A)至(F)款所指种类的义务而承担的所有担保义务；。(H)上述(A)至(G)款所指种类的所有义务，而该等义务是由该人所拥有的财产(包括账户及合约权利)的留置权所担保(或该义务的持有人具有一项现有权利，不论是或然权利或其他权利)作为担保的，但如该人并未承担该等义务或对该等义务负上法律责任，则不论该人是否已承担该等义务或对该等义务的偿付负有法律责任，该等债务的数额应被视为以下两者中较小者：(I)仅就第8.1(E)条而言，该人士与掉期协议有关的所有债务，但不包括(I)该人士在正常业务过程中产生的贸易及其他应付账款，(Ii)在正常过程中的应计开支及递延补偿安排，及(Iii)在正常过程中的预付款，两者以较小者为准。任何人的负债应包括任何其他实体(包括该人是普通合伙人的任何合伙企业)的债务，但因该人在该实体的所有权权益或与该实体的其他关系而负有法律责任的范围内，除非该等债务的条款明确规定该人不对此负有责任。

24“保证税”：(A)对借款人在任何贷款文件下的任何义务或因借款人根据任何贷款单据承担的任何义务而支付的任何款项征收的税，但不包括的税，以及(B)在本(A)项中未另有说明的范围内的其他税。“破产”：就任何多雇主计划而言，该计划是ERISA第4245节所指的破产条件。“资不抵债”：用于指破产的状况。“付息日期”：(A)对于任何定期基准贷款，适用于该贷款的每个利息期的最后一天以及定期贷款到期日或循环终止日期(视情况而定)，但如果定期基准贷款的任何利息期超过三个月，则在该利息期开始后每三个月的相应日期也应为付息日期；(B)就任何ABR贷款(任何Swingline贷款除外)而言，指每个历季最后一天之后的第十五个营业日，以及定期贷款到期日或循环终止日期(视何者适用而定)；。(C)就任何RFR贷款而言，(1)在借入该贷款一个月后的每个日历月的数字上对应的每一日(或如该月并无数字上对应的日子，则为该月的最后一天)及(2)循环到期日，及。(D)任何其他贷款(定期基准贷款除外)，(E)对于任何ABR贷款，(E)对于任何ABR贷款，在每个历月最后一天之后的第15个营业日；及(F)对于任何Swingline贷款，指偿还该贷款的日期。如果基准替换为Daily Simple Sofr或Daily Simple Corra，则所有利息将按月支付。“利息期”：就任何定期基准贷款而言，(A)首先，指有关借款人在其借款通知或转换通知(视属何情况而定)中所选择的自借款或转换日期(视属何情况而定)开始，至其后1个月、3个月或6个月结束的期间；以及(B)此后，由适用于该定期基准贷款的下一个前一个利息期的最后一天开始，至此后结束一个、三个或六个月(但以加元计价的CDORTerm基准贷款不得有六个月的利息期)的每个期间，由有关借款人在当地时间上午11：00之前向行政代理发出不可撤销的通知而选择，日期为当时与其有关的当前利息期的最后一天之前三个工作日；但上述所有与利息期有关的规定均须受下列条件规限：(I)如任何利息期本来会在非营业日的某一天结束，则该利息期须延展至下一个营业日，除非延期的结果是将该利息期转至另一个历月，而在此情况下，该利息期应在紧接的前一个营业日结束；(Ii)借款人不得根据循环贷款选择一个超过循环终止日期的利息期，而本公司亦不得根据定期贷款安排选择一个超过定期贷款到期日的利息期；(Iii)开始于公历月的最后一个营业日(或在该公历月结束时该公历月在数字上并无相应日期的某一日)开始的任何利息期间，须在公历月的最后一个营业日结束；及

25(Iv)根据第2.13(E)节从本定义中删除的任何基期不得在该借款请求或利息选择请求中指定。就本条例而言，最初借款的日期应为作出该项借款的日期，如属循环借款，则其后应为最近一次转换或延续该项借款的生效日期。“IRS”：美国国税局“签发贷款人”：摩根大通银行、美国银行、巴克莱银行(仅适用于备用信用证)、花旗银行、美国汇丰银行、全美银行协会，以及经行政代理和本公司批准的任何其他循环贷款机构，并已全权酌情同意担任本协议项下的“签发贷款人”或其各自的任何关联公司，在每种情况下均以任何信用证的签发人的身份行事。本文中凡提及“开证贷款人”，应视为指有关的开证贷款人。“合并协议”：主要以本合同附件G的形式签订的一项合并协议，根据该协议，外国子公司将成为本合同项下的外国子公司借款人。“判决货币”：定义见第10.16节。“最迟到期日”：在任何时间，任何贷款在该时间的最后预定到期日或承诺终止日期。“L/信用证承诺”：就每个开证贷款人根据第3.1(A)条规定签发信用证的义务而言，该开证行在任何时候的未付本金总额不得超过该开证贷款人在信用证项下开立的未付款提款总额，如附表1.1a所列。“L信用证付款”：开证行根据信用证支付的款项。“L/信用证风险”：在任何时候，(A)当时所有未提取的信用证(替代货币信用证除外)的未提取金额，(B)在信用证(替代货币信用证除外)项下尚未由本公司或其代表偿还的所有L/C支付的总金额，以及(C)当时替代货币L/C风险的总和。任何循环贷款人在任何时候的L/C风险敞口应为其当时L/C风险敞口总额的循环百分比。“L/信用证债务”：在任何时候，一笔金额等于(A)当时未提取和未到期的信用证金额的总和，以及(B)信用证项下根据第3.5款尚未偿还的提款总额。“L/C参与人”：指除发行贷款人以外的所有循环贷款人。“出借人”：如前言所述；但除文意另有所指外，凡提及出借人，均应视为包括任何管道出借人。“信用证”：如第3.1(A)节所述。

26“留置权”：任何按揭、质押、质押、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、押记或其他担保权益或任何种类或性质的任何优先权或其他担保协议(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议，以及任何具有与上述任何条款实质上相同的经济效果的资本租赁)。“贷款文件”：指本协议、本附注以及对上述任何条款的任何修订、豁免、补充或其他修改(为免生疑问，包括第1号修正案和第2号修正案)。“贷款”：任何贷款人根据本协议发放的任何贷款。“当地时间”：(A)除第(B)款规定外，伦敦当地时间：收到替代货币贷款(包括Swingline替代货币贷款)的借款请求或签发替代货币信用证的请求，行政代理、替代货币贷款的任何贷款人或任何发行贷款人或其代表收发通知和支付任何款项，以及借款人就替代货币贷款和替代货币信用证的偿还义务付款的时间，(B)纽约当地时间，包括确定“美元等值”的时间、接收美元贷款借款请求或美元信用证出具请求的时间、行政代理、任何贷款人或任何发行贷款人或其代表收发通知和支付通知的时间，以及借款人支付美元贷款和美元信用证偿付义务的时间；。(C)在其他情况下，如本文件规定了任何确定地点，则该确定地点的当地时间，以及。(D)其他方面：纽约时间。“多数贷款贷款人”：就任何贷款而言，指该贷款项下未偿还的定期贷款或循环信贷总额本金总额的50%以上的持有人(或就循环贷款而言，在循环承诺终止前，超过循环承诺总额50%的持有人)。“重大收购”：指公司或被收购实体或企业的任何受限子公司在截止日期后以超过500,000,000美元的总现金代价进行的任何收购。“重大购置款负债通知书”：定义见“重大购置款负债期”。“重大收购债务期间”：指自本公司向行政代理递交书面通知之日起至(A)该重大收购债务通知送交行政代理之日或(B)该等重大收购结束日期起计六个月内的任何期间，该通知列明本公司或任何受限制附属公司就任何重大收购产生或发出与任何重大收购有关的债务的日期(“重大收购负债通知”)，以较早者为准。“重大不利影响”：对(A)公司及其受限制子公司的业务、财产、运营或财务状况的重大不利影响，作为整体，或(B)本协议或任何其他贷款文件的有效性或可执行性，或行政代理或本协议项下或其项下贷款人的重大权利或补救措施。

27“与环境有关的材料”：任何汽油或石油(包括原油或其任何部分)或石油产品或任何危险或有毒物质、材料或废物，包括石棉、多氯联苯和尿素-甲醛绝缘材料，在任何环境法中或根据环境法被定义或管制。“穆迪”：穆迪投资者服务公司“多雇主计划”：ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划。“现金收益净额”：(A)与任何债务有关的发行或产生的现金收益，扣除律师费、投资银行费用、会计师费用、承销折扣和佣金以及与此相关的其他惯例费用和实际发生的支出；以及(B)就任何应收融资交易而言，任何借款人根据该交易收到的初始现金购买价或产生的债务(及其融资总额的任何增加)，扣除律师费、投资银行费用、会计师费用、承销折扣和佣金以及与此相关的实际发生的其他惯例费用和支出。“非美国贷款人”：定义见第2.16(E)节。“票据”：对证明贷款的任何本票的统称。“NYFRB”：纽约联邦储备银行。“NYFRB利率”：就任何一天而言，以以下两者中较大者为准：(A)在该日生效的联邦基金有效利率(如果小于零，则视为零)和(B)在该日(或非银行日的任何一天，在紧接的银行日的前一天)有效的隔夜银行资金利率；但如果没有公布任何营业日的此类利率，则术语“NYFRB利率”是指在上午11：00报价的联邦基金交易利率。在行政代理从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到的这一天；此外，如果上述任何一项利率小于零，则该利率应被视为零。“债务”：借款人对行政代理人、任何贷款人、任何贷款人的任何附属公司的贷款和所有其他义务和债务的未付本金和利息(包括任何偿还义务或贷款到期和应付后的利息，以及在任何破产呈请提出后，或与借款人有关的任何无力偿债、重组或类似程序开始后，是否在该程序中允许的)的未付本金和利息，不论是直接或间接的、绝对的或或有的、到期的或即将到期的、或现有的或以后发生的，或与本协议有关的任何其他贷款单据、任何信用证(及相关信用证申请)或与本协议相关的任何其他单据，不论是由于本金、利息、偿还义务、费用、赔偿、费用、费用(包括根据任何前述协议的条款任何借款人必须支付的行政代理律师的所有合理费用、收费和支付)或其他原因。为免生疑问，互换协议项下的义务在任何情况下均不构成“义务”。《原定截止日期》：2017年8月8日。

28“其他关联税”：对于任何信用方，由于该信用方目前或以前与征收该税的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括仅因该信用方签立、交付、成为当事人、履行其义务、在任何贷款文件下接受付款、根据任何贷款文件或强制执行任何其他交易，或出售或转让任何贷款、信用证或贷款文件中的权益而产生的联系)。“其他税”：所有现有或未来的印章、法院或文件、无形的、记录的、归档的或类似的税，由任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记或与之相关的任何付款产生，但不包括根据第10.1(D)条对转让征收的其他相关税。“隔夜银行融资利率”：任何一天，由存款机构的美国托管银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元交易的利率(综合利率由NYFRB不时在其公共网站上公布)，并在下一个营业日由NYFRB公布为隔夜银行融资利率(自NYFRB开始公布该综合利率之日起及之后)；但如果隔夜银行融资利率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。“参与者”：如第10.6(C)节所述。“参与成员国”：根据欧洲联盟与欧洲货币联盟有关的法律，采用或已经采用欧元作为其合法货币的任何欧洲共同体成员国。“参与登记册”：如第10.6(C)节所述。“付款”：如第9.3(B)节所述。“付款通知”：如第9.3(B)节所述。“PBGC”：根据ERISA第四章小标题A设立的养恤金福利担保公司(或任何继承者)。“允许优先债务金额”：在任何确定日期(应为任何适用的债务或留置权产生之日)，相当于公司最近结束的会计季度合并资产的12.5%的金额，根据6.1节的规定，必须为其提供财务报表。“允许再融资负债”：定义见第7.2(R)节。“定期术语Corra确定日”，如“术语Corra”的定义所定义。“人”：个人、合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份公司、信托、非法人团体、合资企业、政府主管部门或者其他任何性质的实体。“计划”：在特定时间，借款人或任何ERISA附属公司(或，如果该计划是

29此时终止，根据《雇员补偿标准》第4069条，将被视为《雇员补偿标准》第3条第(5)款所界定的“雇主”。“英镑”：指联合王国的合法货币，但除非法律另有禁止，否则，如果超过一种货币或货币单位同时被联合王国中央银行承认为该国的合法货币，则：(I)本协议中对联合王国货币的任何提及以及由此产生的任何义务应换算为行政代理指定的联合王国货币或货币单位(在与公司协商后)；以及(Ii)从一种货币或货币单位到另一种货币或货币单位的任何换算应按照中央银行为将该货币或货币单位换算为另一货币或货币单位而认可的官方汇率，由行政代理(合理地行事)向上或向下舍入；此外，如果英国货币发生变化，本协议将在行政代理(合理行事并与公司协商后)指定的必要范围内进行修订，以符合伦敦银行间市场任何普遍接受的惯例和市场惯例，并以其他方式反映货币的变化。“最优惠利率”：最后一次被《华尔街日报》引用为美国“最优惠利率”的利率，或者，如果华尔街日报不再引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)中公布的最高年利率(选定利率)，作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果不再引用该利率，则为其中引用的任何类似利率(由行政代理确定)或由联邦储备委员会发布的任何类似利率(由行政代理确定)。最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布或报价生效之日起生效，并包括该日在内。“被禁止的交易”：如ERISA第406节或该守则第4975节所界定。“财产”：如第4.16(A)节所述。“合格股”：就任何人而言，指该人未被取消资格的股本。“评级机构”：S和穆迪各一家。“应收融资交易”：指涉及本公司或其任何受限制附属公司向特殊目的附属公司出售应收账款以换取现金而无追索权的任何交易或一系列交易，以及该特殊目的附属公司其后出售或质押该等应收账款(或其中的权益)，不论在任何情况下，本公司或其任何受限制附属公司(特殊目的附属公司除外)均无须提供任何担保。“参考时间”：就当时基准的任何设置而言，指(1)如果该基准是术语SOFR汇率，则为上午5：00。(芝加哥时间)在设定日期的前两个美国政府证券营业日，(2)如果基准是EURIBOR利率，上午11：00布鲁塞尔时间设定日期前两个目标天，(3)如果基准是CDOR调整期限Corra汇率，上午11：00-下午1：00。安大略省多伦多时间，(4)如果该基准的RFR是SONIA，则在该设置之前的四个工作日，(5)如果在基准转换事件和关于SOFR期限的基准替换日期之后，该基准的RFR是Daily Simple Sofr，则在该设置之前的四个工作日，(6)如果在基准转换之后

30事件和基准更换日期对于期限CORA，该基准的RFR是每日简单CORA，则在该设置之前的四个工作日或者(6)如果该基准不是期限SOFR、EURIBOR利率、CDOR调整期限CORA利率、SONIA、Daily Simple CORA或Daily Simple CORA，时间由管理代理以其合理的酌情决定权确定。“再融资贷款”：定义见第10.1(D)节。“再融资循环贷款”：定义见第10.1(D)节。“再融资定期贷款”：定义见第10.1(D)节。“已退还的Swingline贷款”：如第2.3节所定义。“登记册”：如第10.6(B)节所述。“规则U”：董事会不时生效的规则U。“偿付义务”：公司根据第3.5节向开证贷款人偿还信用证项下提取的款项的义务。“关联方”：定义见第9.3节。“相关政府机构”：(I)对于以美元计价的贷款的基准替换，联邦储备委员会和/或NYFRB，或由美联储董事会和/或NYFRB正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继承者；(Ii)关于以英镑计价的贷款的基准替换，英格兰银行，或英格兰银行或其任何继承者(在每种情况下)正式认可或召集的委员会；(Iii)关于以欧元计价的贷款的基准替换，欧洲中央银行，或由欧洲中央银行或其任何继任者正式认可或召集的委员会，以及(Iv)关于以任何其他货币计价的贷款的基准替代，(A)基准替代计价货币的中央银行，或负责监督(1)基准替代或(2)基准替代的管理人，或(B)由(1)中央银行正式认可或召集的(1)基准替代计价的货币的任何中央银行或其他监管机构，(2)负责监督(A)该基准更换或(B)该基准更换的管理人、(3)一组该等中央银行或其他监管人或(4)金融稳定委员会或其任何部分的任何中央银行或其他监管者。“相关利率”：(I)就以美元计价的任何期限基准借款而言，经调整的期限SOFR利率；(Ii)就以欧元计价的任何期限基准借款而言，经调整的EURIBOR利率；(Iii)就以加元计价的任何期限基准借款而言，经调整的CDORTerm Corra利率；(Iv)就以英镑计价的任何RFR借款而言，经调整的每日简单索尼亚利率；或(V)就以美元计价的任何RFR借款而言，经调整的每日简单SOFR或(Vi)就以加元计价的任何RFR借款而言，经调整的每日简单索拉利率。“相关筛选利率”：(1)对于以美元计价的任何期限基准借款，为SOFR参考利率；(2)对于以欧元计价的任何期限基准借款，为EURIBOR筛选利率；以及(3)对于任何期限

31以加元计价的基准借款，CDOR筛选RateTerm Corra，视情况而定。“重组”：就任何多雇主计划而言，该计划属于ERISA第4241条所指的重组。“替换设施”：如第10.1(D)节所述。“重置定期贷款”：如第10.1(D)节所述。“更换循环设施”：定义见第10.1(D)节。“可报告事件”：指ERISA第4043(C)节或其规定中规定的任何事件，但根据PBGC规定免除30天通知期的事件除外。“所需贷款人”：在任何时候，持有下列款项总和50%以上的贷款人：(I)循环承诺总额，或在循环承诺已经终止的情况下，当时未偿还的信贷循环展期总额和(Ii)当时未偿还定期贷款的未偿还本金总额；但为确定所需贷款人的目的，应将任何违约贷款人持有或视为持有的循环承诺、信贷循环展期和定期贷款的部分排除在外。“法律的要求”：对于任何人，公司注册证书和法律或该人的其他组织或规范性文件，以及仲裁员或法院或其他政府当局的任何法律、条约、规则或规章或裁决，在每一种情况下，适用于或对该人或其任何财产具有约束力，或该人或其任何财产受该人或其任何财产约束。“决议授权机构”：欧洲经济区决议授权机构，或者，就任何英国金融机构而言，是联合王国决议授权机构。“负责人”：指借款人的首席执行官、总裁、财务总监、总裁副主管、财务主管、财务主管。“受限制附属公司”：除非受限制附属公司外，公司的任何附属公司。“循环承诺”：对于任何贷款人，该贷款人(如果有)提供循环贷款并参与Swingline贷款和信用证的义务，本金和/或面值总额不得超过附表1.1a中与该贷款人名称相对的“循环承诺”标题下所列的金额，或该贷款人成为本协议当事人所依据的转让和假设中所列的金额，该义务可根据本协议的条款不时更改。截至结算日的循环承付总额的原定数额为20亿美元。“循环承诺期”：指从结算日起至循环终止日止的期间。

32“循环信贷风险敞口”：就任何一家循环贷款人而言，指该银行循环贷款的未偿还本金金额、其L/C风险敞口和其Swingline风险敞口的总和。“循环信贷延期”：就任何循环贷款人而言，在任何时候，该金额等于(A)该贷款人持有的当时未偿还的所有循环贷款的本金总额，(B)该贷款人相当于L/C债务的美元等值的循环百分比，以及(C)该贷款人相当于当时未偿还的Swingline贷款本金总额的循环百分比的总和。“循环设施”：如“设施”一词的定义所界定。“循环贷款人”：指有循环承诺或持有循环贷款的贷款人。“循环贷款”：如第2.1节所述。“循环百分比”：对于任何循环贷款人，在任何时候，该贷款人的循环承付款占循环承诺总额的百分比，或在循环承诺到期或终止后的任何时间，该贷款人当时未偿还的循环贷款本金总额占当时未偿还循环贷款本金总额的百分比，条件是：(1)在循环贷款总额减至零之前全额偿还循环贷款，确定循环百分比的方式应旨在确保循环贷款人在可比基础上持有其他未偿还的循环信贷展期，以及(Ii)为第2.20节的目的，如果存在违约贷款人，则在确定循环百分比时不应考虑该违约贷款人的循环承诺和循环信贷展期。《循环终止日》：20262027-10-28“RFR”：对于以(A)英镑、索尼娅和(B)美元、Daily Simple Sofr和(C)Daily Simple Corra计价的任何RFR贷款。“RFR管理员”：SONIA管理员或SOFR管理员。“RFR借款”：对于任何借款，指构成此类借款的RFR借款。“RFR营业日”：对于以(A)英镑计价的任何贷款，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)银行在伦敦一般业务关闭的日子外，以及(B)美元、美国政府证券营业日和(C)加元以外的任何日子，但(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)法律授权或要求多伦多的商业银行继续关闭的日子除外。“RFR贷款”：根据调整后的每日简易SOFR、调整后的每日简易索拉或调整后的每日简易索尼亚(视具体情况而定)计息的贷款。S：标准普尔金融服务有限责任公司。

33“受制裁国家”：在任何时候，本身就是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土(在本协定之时，包括但不限于克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)。“受制裁人员”：在任何时候(A)美国财政部、美国国务院外国资产管制办公室或欧盟、任何欧盟成员国、联合王国或其他有关制裁机构维持的与制裁有关的指定人员名单上所列的任何人；(B)位于受制裁国家的任何人、在该国家活动、组织或居住的任何人；或(C)由上述(A)和(B)款所述的一人或多人直接或间接拥有或控制的任何人。“制裁”：指由(A)美国政府，包括由美国财政部或美国国务院外国资产管制办公室实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，(B)欧盟，(C)任何欧盟成员国，(D)法兰西共和国，(E)联合王国财政部，(F)加拿大政府，(G)联合国安全理事会或(H)其他有关制裁机构。“美国证券交易委员会”：指美国证券交易委员会、其任何继承者以及任何类似的政府机构。“卖方债务”：在收购中欠卖方的无担保债务。“单一雇主计划”：ERISA第四章所涵盖的任何计划，但不是多雇主计划。“SOFR”：就任何美国政府证券营业日而言，年利率等于SOFR署长在紧接下一个营业日的网站上公布的该美国政府证券营业日的有担保隔夜融资利率。“SOFR管理人”：NYFRB(或有担保隔夜融资利率的后续管理人)。“SOFR管理人网站”：纽约联邦储备委员会的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。“每日简易SOFR”定义中定义的“SOFR确定日期”。“Sofr汇率日”：根据“每日简单Sofr”的定义。“偿付能力”：在对任何人使用时，指的是，在任何确定日期，(A)该人资产的“目前公允可出售价值”的金额将超过该人在该日期的所有“负债，或有负债或其他负债”的金额，因为所引用的条款是根据适用的关于债务人破产决定的联邦和州法律确定的，(B)该人资产的当前公允可出售价值将在该日期，(D)该人将有能力在其债务到期时偿还其债务；(C)该人在该日期将不会有不合理的少量资本来开展其业务；及(D)该人将有能力在其债务到期时偿还其债务。就本定义而言，(一)“债务”是指

34“债权”和(2)“债权”是指任何(X)获得付款的权利，不论这种权利是否沦为判决权、清算的、未清算的、固定的、或有的、成熟的、未到期的、有争议的、无争议的、法律的、衡平法的、有担保的或无担保的，或(Y)如果违约行为产生付款权则获得衡平补救的权利，不论这种衡平救济权是否沦为判决、固定的、或有的、成熟的或未成熟的、有争议的、无争议的、有担保的或无担保的。“SONIA”：就任何营业日而言，年利率等于该营业日的英镑隔夜指数平均值，由SONIA管理人在紧随其后的下一个营业日的网站上公布。“SONIA管理人”：英国央行(或英镑隔夜指数Average的任何继任者)。“SONIA管理人网站”：英格兰银行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不时确定的英镑隔夜指数平均水平的任何后续来源。“索尼娅营业日”：对于以英镑计价的任何RFR贷款，除(I)周六、(Ii)周日或(Iii)银行在伦敦一般业务关闭的日子外的任何日子。“索尼娅利息日”：在“每日简单索尼娅”的定义中指定的含义。“特殊目的子公司”：指公司的任何全资子公司，该子公司是公司为促进应收账款融资交易而设立的受限制子公司；但在下列情况下，该特别目的附属公司将不再是特别目的附属公司：(A)该特别目的附属公司从事任何业务，而非应收账款融资交易及与之直接相关的活动，或(B)本公司或其任何受限制附属公司(特殊目的附属公司除外)或其各自的任何资产因特别目的附属公司的任何债务而招致任何直接或间接、或有或有或其他责任，不论该等责任是否根据或与任何应收账款融资交易或其他(标准证券化业务除外)产生或有关；然而，倘若本公司建议设立特殊目的附属公司所在司法管辖区的法律并无就设立本公司可接受的破产隔离实体作出规定，或要求成立一个或多个额外实体(不论是否为本公司的附属公司)，则该等其他类型的实体可应本公司的要求及行政代理的同意(该等同意不得被无理扣留)作为“特殊目的附属公司”。“标准证券化承诺”：指公司或其任何子公司就应收账款融资交易订立的合理惯例的陈述、担保、契诺和赔偿。“法定储备率”：一个分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去最高准备金百分比(包括任何边际、特别、紧急或补充准备金)的总和，该百分比是由联邦储备委员会确定的小数，行政代理就适用的调整后的EURIBOR利率或调整后的CDOR利率(视适用情况而定)对欧洲货币资金(目前在D法规中称为“欧洲货币负债”)或任何中央银行或金融监管机构就维持承诺或贷款资金施加的任何其他准备金比率或类似要求。该储备金百分比应包括

35根据条例D实施的定期基准贷款应被视为构成欧洲货币资金，并受此类准备金要求的约束，而不享有根据条例D或任何类似条例可不时提供给任何贷款人的按比例分摊、豁免或抵销的利益或信用。法定存款准备金率自存款准备金率发生变化之日起自动调整。“附属公司”：指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，而该公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的股份或其他所有权权益具有普通投票权(股票或其他所有权权益仅因发生意外事件而具有该权力)，以选举该公司、合伙企业或其他实体的大多数董事会成员或其他管理人员，则该等个人、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的管理层当时由该人士(不包括该人士拥有少数股权权益的任何联营公司)直接或间接地拥有或以其他方式控制。除非另有限定，本协议中所有提及的“子公司”或“子公司”均指公司的子公司或其继承者。“掉期协议”：有关任何掉期、远期、期货或衍生工具交易或期权或类似协议的任何协议，涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量指标，或任何类似交易或这些交易的任何组合。“Swingline替代货币承诺”：对于每一个Swingline替代货币贷款人，该Swingline替代货币贷款人有义务根据第2.2(B)节在任何一次未偿还的本金总额中提供Swingline替代货币贷款，其美元等值不得超过该贷款人在附表1.1a中规定的Swingline替代货币承诺。“Swingline替代货币风险敞口”：在任何时候，相当于当时所有未偿还Swingline替代货币贷款的未提取总额的美元等值。《Swingline Alternative Currency Limit》：最初为1亿美元。如果在本协议下建立了额外的Swingline替代货币承诺或随后不时增加现有的Swingline美元承诺，则Swingline替代货币限额可在本协议生效之日起增加到最高200,000,000美元。“Swingline替代货币贷款”：定义见第2.2(B)节。

36“Swingline替代货币利率”：对于任何Swingline替代货币贷款，隔夜银行融资利率加上循环期限基准贷款的适用保证金。“Swingline美元承诺”：对于每个Swingline美元贷款人，该Swingline美元贷款人有义务根据第2.2(A)条在任何一次未偿还的本金总额中提供Swingline美元贷款，不得超过该贷款人在附表1.1a中规定的Swingline美元承诺。“Swingline美元风险敞口”：在任何时候，当时所有未提取的Swingline美元贷款总额的总和。任何循环贷款人在任何时候的Swingline美元风险敞口应为(A)其当时与Swingline美元贷款相关的Swingline美元贷款总额的循环百分比，但该循环贷款人以Swingline美元贷款人的身份发放的任何Swingline美元贷款除外，以及(B)如果该循环贷款人是Swingline美元贷款人，则该循环贷款人当时未偿还的所有Swingline美元贷款的本金总额(以其他循环贷款人不应为其参与该等Swingline美元贷款的资金为限)的总和。“Swingline美元贷款人”：摩根大通银行，N.A.，作为Swingline美元贷款的贷款人，以及持有Swingline美元贷款承诺或持有Swingline美元贷款的其他贷款人，其身份为Swingline美元贷款的贷款人。《Swingline Dollar Limit》：最初为1亿美元。如果在本协议下建立了额外的Swingline美元承诺或随后不时增加现有的Swingline美元承诺，则Swingline美元限额可在本协议生效之日起增加到最高200,000,000美元。“Swingline美元贷款”：定义见第2.2(A)节。“Swingline美元利率”：对于任何Swingline美元贷款，隔夜银行融资利率加上ABR贷款的适用保证金。“Swingline敞口”：在任何时候，(A)当时的Swingline替代货币敞口和(B)当时的Swingline美元敞口的总和。任何循环贷款人在任何时间的Swingline风险敞口应为(A)其及其关联公司在该时间的合计Swingline替代货币风险敞口和(B)其及其关联公司在该时间的合计Swingline美元风险敞口的总和。“Swingline Lending”：统称为Swingline美元贷款机构和Swingline另类货币贷款机构。“Swingline贷款”：对Swingline美元贷款和Swingline替代货币贷款的统称。“摇摆线参赛金额”：如第2.3节所述。“辛迪加代理”：如本协议序言中所定义。“目标日”：TARGET2(或如果这种支付系统停止运行，则由行政代理确定为合适的替代支付系统的其他支付系统)开放进行欧元支付结算的任何一天。

37“TARGET2”：利用单一共享平台的跨欧洲自动实时总结算快速转账支付系统，于2007年11月19日推出。“税”：任何政府当局征收的所有现在或未来的税、税、征、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。“定期基准”：用于任何贷款或借款时，指该贷款或构成该借款的贷款是否按调整后的期限SOFR利率、调整后的EURIBOR利率或调整后的CDORTerm Corra利率确定的利率计息。“定期基准部分”：指以相同货币计价的定期基准贷款和当时的当前利息期间，所有这些贷款在同一日期开始，在同一较后日期结束(无论这种贷款是否最初应在同一天发放)。“定期Corra”：对于以加元计价的任何期限基准借款的任何计算，期限Corra参考利率相当于适用利息期的当天(该日，“定期定期Corra确定日”)，即该利息期第一天之前两(2)个营业日，该利率由Term Corra管理人公布；但是，如果截至下午1：00。(多伦多时间)于任何定期期限Corra厘定日，Corra管理人并未公布适用基期的CRRA参考利率，且有关CRRA参考利率的基准替换日期尚未出现，则CRRA将为CRRA管理人于该期间CORA管理人公布该期间CORA参考利率的前一个营业日所公布的该基期的CRRA参考利率，只要该首个营业日之前的第一个营业日不超过该定期CORA决定日之前五(5)个营业日。术语Corra管理员是指加拿大基准管理服务公司、多伦多证券交易所公司或任何继任管理员。“定期CORA通知”是指行政代理向出借人和借款人发出的关于发生定期CORA重选事件的通知。“术语CORRA重选事件”是指行政代理机构确定：(A)术语CORRA已被推荐供相关政府机构使用，(B)术语CORRA的管理对行政代理来说在行政上是可行的，以及(C)以前发生过基准过渡事件，导致根据第2.13(A)节进行基准替换，这不是术语CORRA。“长期Corra参考汇率”是指以Corra为基础的前瞻性定期汇率。“定期贷款机构”：有定期贷款承诺或持有定期贷款的每一家贷款机构。“定期贷款承诺”：对于任何贷款人，该贷款人(如果有)有义务向公司提供本金金额不超过附表1.1a中与其名称相对的“定期贷款承诺”标题下所列金额的定期贷款。原版

38.截至原定结算日的定期贷款承诺总额为250,000,000美元。“定期贷款贷款”：如“贷款”一词的定义所界定。“定期贷款到期日”：指原截止日期的五周年。“定期贷款百分比”：对于任何定期贷款人，该贷款人当时的定期贷款承诺占当时有效的定期贷款承诺总额的百分比，或在借入定期贷款后的任何时间，该贷款人当时未偿还的定期贷款本金总额占当时未偿还定期贷款本金总额的百分比。“定期贷款”：如第2A.1节所述。“期限SOFR”：对于以美元计价的任何期限基准借款和与适用利率期间相当的任何期限，期限SOFR参考利率为芝加哥时间上午5点左右，即该期限开始前两个美国政府证券营业日与适用利率期间相当的参考利率，该利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公布。“术语SOFR确定日”：定义见术语SOFR参考率的定义。“期限SOFR参考利率”：对于任何日期和时间(该日为“期限SOFR确定日”)，对于以美元计价的任何期限基准借款以及与适用利息期间相当的任何期限，由CME Term SOFR管理人发布并被管理机构识别为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在该条款SOFR确定日的下午5：00(纽约市时间)，CME条款SOFR管理人尚未公布适用期限的“条款SOFR参考利率”，并且尚未出现关于条款SOFR利率的基准替换日期，则只要该日是美国政府证券营业日，则该条款SOFR确定日的条款SOFR参考利率将是就CME条款SOFR管理人公布的第一个美国政府证券营业日发布的条款SOFR参考利率。只要美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该条款确定日之前五(5)个美国政府证券营业日。“L/C合计限额”：3亿美元。“循环承付款总额”：在任何时候，当时有效的循环承付款的总额。“信贷循环展期总额”：在任何时候，指当时未偿还的循环贷款人的信贷循环展期总额。“定期贷款承诺总额”：在任何时候，有效的定期贷款承诺的总额。“受让人”：任何受让人或参与者。

39“类型”：用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否参考调整后的期限SOFR利率、调整后的EURIBOR利率、调整后的CDORTerm Corra利率、ABR、调整后的Daily Simple SOFR或调整后的Daily Simple SORA或调整后的Daily Simple Corra来确定。“英国金融机构”：任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。“英国清算机构”：英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。“未调整基准替换”：指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。“美国”：美利坚合众国。“非限制性附属公司”：指本公司于本条例生效日期后根据第6.11节指定为非限制性附属公司的任何附属公司，以及非限制性附属公司的任何附属公司，在任何情况下，直至该非限制性附属公司根据第6.11节成为受限附属公司为止。在截止日期，没有不受限制的子公司。“美国政府证券营业日”：除(I)周六、(Ii)周日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。“全资附属公司”：就任何人士而言，指所有股本(法律规定的董事合资格股份除外)由该人士直接及/或透过其他全资附属公司拥有的任何其他人士。“退出责任”：因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，这类术语在ERISA第四章中有定义。“扣缴代理人”：任何借款人和行政代理人。“减记和转换权”：(A)对于任何欧洲经济区决议机构，根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法，该机构不时的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；和(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的适用的决议机构根据自救立法有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为股份，规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或就该法律责任或该自救立法下与任何该等权力有关或附属于任何该等权力的任何权力，暂停履行任何义务。

40 1.2贷款和借款的分类。就本协定而言，贷款可按类型(例如，“定期基准贷款”)或货币(例如，“替代货币贷款”)进行分类和指代。借款也可以按类型(例如，“术语基准借款”)或货币(例如，“替代货币借款”)进行分类和指代。1.3其他定义条文(A)。(A)除非本协议另有规定，否则本协议中定义的所有术语在用于其他贷款文件或依据本协议或其中制作或交付的任何证书或其他文件时，应具有定义的含义。(B)如本文及其他贷款文件所用，以及根据本文件或该文件制作或交付的任何证书或其他文件，(I)与第1.1节中未定义的任何集团成员有关的会计术语和第1.1节中部分定义的会计术语，在未定义的范围内，应具有不时有效的GAAP赋予它们的各自含义；但如本公司通知行政代理公司要求对本协议任何条文作出修订，以消除在本协议日期后在GAAP中或在其应用中发生的任何更改对该条款实施的影响(或如果行政代理通知本公司所需的贷款人为此目的要求对本协议的任何条款进行修订)，不论该通知是在GAAP变更之前或之后或在其应用中发出的，则该条款应以有效的GAAP为基础进行解释，并在紧接该变更之前生效，直至该通知被本公司或该行政代理撤回为止。(Ii)“包括”、“包括”及“包括”一词后须视为加上“但不限于”一词，(Iii)“招致”一词应解释为指招致、产生、发出、承担或对其产生责任或容受存在(而“招致”及“招致”两词具有相关涵义)，(Iv)“资产”及“财产”两词应解释为具有相同的涵义及效力，并指任何及所有有形及无形资产及财产，包括现金、股本、证券、收入、账目、租赁权益及合同权利，及(V)除非另有说明，否则凡提及协议或其他合约义务，应视为指经不时修订、补充、重述或以其他方式修改的该等协议或合约义务。尽管GAAP在截止日期后有任何变动，本公司或其任何受限制附属公司的任何租约于截止日期(不论该租约是在截止日期之前或之后订立)将被描述为根据GAAP有效的经营租赁，并不会因GAAP的该等变动而构成本协议项下的资本租赁或任何其他贷款文件，除非本公司及行政代理另有书面同意。(C)在本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的术语应指本协议的整体，而不是指本协议的任何特定条款，除非另有说明，否则本协议的章节、附表和附件均指本协议。(D)此处定义的术语的含义应同样适用于此类术语的单数形式和复数形式。(E)当根据第7.1节确定违约或违约事件在给予某一事件形式上的效力后是否存在时，用于作出该确定的契约水平应为本公司最近一个财务季度的最后一天有效的水平，根据第6.1节的规定，该财务报告必须为该财务报告。1.4汇率；货币(A)。(A)为了计算以替代货币计价的任何贷款本金的美元等值，

41币种L/信用证风险敞口，任何替代货币信用证开具时的美元等值，或与替代货币贷款或替代货币信用证有关的任何其他事项，行政代理应就任何请求或未偿还贷款或替代货币计价的每种替代货币确定适用汇率日期的汇率，并应应用该汇率来确定该金额(在每种情况下，在任何贷款或待偿还的贷款或待签发的信用证生效后，或在该计算的适用日期或之前到期或终止)。(B)在任何时候，在“替代货币”一词的定义或本协定任何其他规定中对任何特定国家的货币的任何提及，都是指该国家在当时的合法货币，无论该货币的名称是否与本协定日期相同。无论本协议中关于借款或贷款的金额是以美元表示的，如要求的最低金额或倍数，但该借款或贷款是以替代货币计价的，则该金额应为该美元金额的相关替代货币等值(四舍五入为该替代货币的最接近的1000个单位)。(C)本协议任何当事一方在本协议之日以非参与成员国货币计价的每项债务，自该国家成为参与成员国之日起，应按照适用于欧洲货币联盟的欧洲联盟法律以欧元重新计价；但如果任何此类立法规定，该当事各方通过贷记债权人账户在该参与成员国境内应付的任何此类债务可由债务人以欧元或此种货币支付，则该当事各方有权以欧元或此种货币支付或偿还所欠款项。如果在该货币成为替代货币之日后成为参与成员国的任何国家的替代货币，在本协定中表示的利息或手续费的应计基础与银行间市场上关于欧元的利息或手续费应计基础的任何惯例或惯例不一致，则该惯例或惯例应取代自该国家成为参加成员国之日起生效的这种表述的基础；但对于紧接该日期之前未偿还的以该货币计价的任何借款，这种替代应在其利息期结束时生效。在不损害借款人在本协议项下或根据本协议对贷款人和贷款人各自承担的责任的情况下，本协议的每一条款应受行政代理不时合理指定的合理的解释变更所规限，以反映在本协议日期后成为参与成员国的任何国家引入或转换欧元的情况。1.5受影响的贷款人(A)。(A)如任何贷款人以书面通知本公司及行政代理，其已真诚地确定在截止日期后经行政代理批准的任何替代货币不足以为该贷款人请求以该替代货币提供资金作为所请求借款的一部分的任何贷款提供资金(或为以该替代货币计价的任何Swingline贷款或信用证中的任何参与权益提供资金)，则在采取商业上合理的努力以获得足够数量的该等货币后，则该贷款人应根据本公司与行政代理商定的程序，根据本(A)段的规定，以美元(基于融资之日的有效汇率)为其所申请贷款(或参与权益)的份额提供资金，而任何此类贷款均为定期基准贷款，其利息期限等于所请求借款的利息期限。(B)如果任何贷款人以书面形式通知本公司和行政代理，其已真诚地确定该贷款人向外国子公司提供信贷

42在截止日期后指定的借款人将导致对该借款人不利的税收或法律后果。（除非（1）该等后果可通过以符合第2.18条规定的方式变更借出办事处而避免，或（2）该等后果仅涉及付款，（罚款或罚金除外），在这种情况下，如果公司同意向外国子公司借款人支付外国子公司借款人善意确定的必要金额，则外国子公司借款人应被视为是外国子公司借款人可接受的为补偿该借款人的该等后果），则（i）该借款人不应向该外国子公司借款人提供贷款，而应将其所要求的借款份额作为贷款提供给本公司，（ii）为本公司和该外国子公司借款人共同签发的任何信用证，仅就该借款人而言，应被视为仅为公司的账户发行，以及（iii）向该外国子公司借款人提供的Swingline贷款中的参与权益应被视为由不受该外国子公司借款人影响的贷款人持有（而不是所有贷款人），在每种情况下，根据本段（b）的规定，按照公司和行政代理人商定的程序。(c)本协议中所使用的“受影响的货物”是指第1.5（a）或（b）节中所述的任何货物。1.6利率;基准通知。 以美元或替代货币计值的贷款的利率可能来自可能停止或正在或将来可能成为监管改革主题的利率基准。 发生基准转换事件或定期CORRA重选事件时，第2.13（b）节提供了确定替代利率的机制。 行政代理人不保证或接受任何责任，也不承担任何责任，涉及管理、提交、履行或与本协议中使用的任何利率有关的任何其他事项，或任何替代或后继利率，或替代利率，包括但不限于任何此类替代利率的组成或特征，后续或替代参考利率将与被替代的现有利率相似，或产生相同的价值或经济等价，或与任何现有利率在其终止或不可用之前具有相同的数量或流动性。 行政代理机构及其附属机构和/或其他相关实体可以从事影响本协议中使用的任何利率或任何替代、后继或替代利率（包括任何基准替代）的计算和/或任何相关调整的交易，在每种情况下，以不利于借款人的方式进行。 行政代理人可根据其合理的判断选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，在每种情况下均应符合本协议的条款，并且对于借款人、任何借款人或任何其他个人或实体的任何类型的损害，包括直接或间接的、特殊的、惩罚性的、因任何此类信息来源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算而产生的附带或后果性损害、成本、损失或费用（无论是侵权、合同或其他方面，也无论是法律或衡平法）。1.7分裂。 就贷款文件项下的所有目的而言，与特拉华州法律项下的任何分割或分割计划有关（或根据不同司法管辖区法律的任何类似事件）：（a）如果任何人的任何资产、权利、义务或责任成为另一人的资产、权利、义务或责任，则应视为已从原始人转移至后续人，及（b）如有任何新人士成立，则该新人士应被视为已于其成立之首个日期由当时其股本权益持有人组织及收购。

43 2019年9月30日0.625% 0.625% 2017年12月31日2019年12月31日1.250% 2018年9月30日0.625% 2020年3月31日0.625% 1.250%分期付款2020年6月30日1.250% 2018年12月31日9月30日2020年0.625% 1.250% 2018年3月31日2020年12月31日预付百分比1.875% 2019年3月31日0.625% 2021年3月31日0.625% 1.875%第2节。贷款及承诺的金额及条款2A.1定期承诺。 根据本协议规定的条款和条件，各定期贷款人分别同意在原截止日期向公司提供美元定期贷款（“定期贷款”），本金额不超过该定期贷款人的定期贷款承诺额。 定期贷款在原截止日期以单次提款方式提供。因定期贷款而偿还的款项不得再借。 定期贷款可以是定期基准贷款或ABR贷款，由公司决定并根据第2A.2和2.9条通知行政代理。2A.2 [已保留]。2A.3偿还定期贷款。定期贷款应按季度连续到期(每一次在每年3月、6月、9月和12月的最后一天到期，从最初截止日期后第一个完整会计季度开始的日期开始)，每一次的金额应等于在原截止日期借入的定期贷款总额乘以与该分期付款相对的下列百分比，定期贷款的剩余余额在定期贷款到期日全额到期：2021年6月30日1.875%2019年9月30日0.625%1.875%6月30日2018年2.1循环贷款和承付款(A)。(A)在本协议所列条款及条件的规限下，各循环贷款人各自同意在循环承诺期内不时以美元或另一种货币向借款人发放循环信用贷款(“循环贷款”)，本金总额在任何时候均未偿还，加上该贷款人当时未偿还的其他循环信贷展期，本金总额不超过该贷款人的循环承诺额；但替代货币贷款和替代货币L/C风险敞口的本金总额不得超过替代货币再贷款。在循环承诺期内，借款人可以通过借款、全部或部分提前偿还循环贷款和再借款等方式使用循环承诺额，均符合本合同的条款和条件。根据第2.13节的规定，循环贷款可以不时地是(I)美元循环贷款、定期基准贷款、ABR贷款或(符合第2.13节的规定)RFR贷款，以及(Ii)如果是任何其他替代货币的循环贷款，则完全是定期基准贷款或RFR贷款(视情况而定)，每种情况均由适用的借款人确定，并根据第2.1(C)和2.9节的规定通知行政代理。这个

第四十四条借款人在本协议项下的义务有几项。各借款人可自行选择通过促使该等贷款人的任何国内或国外分支机构或关联公司提供该等贷款来提供任何贷款;但该等选择权的行使不得影响该等借款人根据本协议条款偿还该等贷款的义务。(b)借款人可在循环承诺期内的任何营业日根据循环承诺借款，但相关借款人应向行政代理人发出不可撤销的通知（行政代理人必须在以下时间之前收到该通知：（i）在以美元计价的定期基准贷款的情况下，在请求借款日期前三个美国政府证券营业日当地时间中午12：00，（ii）下午12：00，纽约市时间，要求借款日期前三个工作日，如果是以欧元计值的定期基准贷款，（iii）如果是以加元计值的定期基准贷款，不迟于下午12：00，纽约市时间，提议借款日期前三个工作日，（iv）如果是以替代货币（欧元或加元除外）计价的定期基准贷款，在请求借款日期前四个工作日，纽约市时间中午12：00之前，（ivv）如果是以英镑或美元计价的无风险利率贷款，不迟于请求借款日期前五个工作日，纽约市时间中午12：00，（vi）如果是以加元计价的无风险利率贷款，不迟于上午11：00，纽约市时间，申请借款日期前五个工作日，以及（vvii）下午1：00至上午11：00，在ABR贷款的情况下，在请求的借款日期的当地时间）（但第3.5节要求的ABR贷款借款付款通知不得迟于上午10：00发出，当地时间，在提议借款之日），具体说明（w）请求借款人，（x）将借款的循环贷款的金额、类型和货币，（y）请求借款日期，以及（z）对于定期基准贷款，初始计息期的相应长度。 循环承诺项下的每笔借款的金额应等于（x）（就ABR贷款而言）1，000，000美元或其整数倍（或者，如果当时的可用循环承诺总额小于$1，000，000，则为较小的数额），（y）在定期基准贷款的情况下，$5，000，000或$1，000的整数倍，及（z）就以英镑计值的无风险利率贷款而言，为5，000，000元或超过1，000，000元的整倍数的替代货币等值。 在收到相关借款人的任何此类通知后，行政代理人应立即通知各循环银行。各循环借款人应在下午2：00前将其按比例分摊的每笔借款的金额提供给行政代理人，用于资金办公室的适用借款人账户，当地时间，在适用借款人要求的借款日期，行政代理人可立即获得资金。 然后，行政代理人将循环贷款人向行政代理人提供的金额和行政代理人收到的类似资金的总和贷记该办事处账簿上的适用借款人账户，从而向适用借款人提供此类借款。(c)各借款人可自行选择通过促使其国内或国外分支机构或关联公司提供循环贷款的方式提供循环贷款;但行使该选择权不得影响相关借款人根据本协议条款偿还循环贷款的义务;此外，如该选择权在紧接该选择权生效后，借款人根据第2.15条或第2.16条应支付的金额超过在未行使该选择权的情况下根据该条应支付的金额。(d)本公司可作为其他借款人的代理人，处理涉及向任何其他借款人提供循环贷款和信用证的所有事宜。在不受限制的情况下，行政代理人和贷款人可以依赖公司发出的任何通知或请求，这些通知或请求涉及向或为

45任何其他借款人的账户或其任何付款、继续、转换、预付或修订，并可将要求向任何其他借款人提供的任何循环贷款所得款项拨入本公司指定的任何账户。2.2摇摆线承诺(A)。(A)在本协议条款及条件的规限下，每名Swingline美元贷款人同意在循环承诺期内不时根据循环承诺向本公司提供以美元计价的Swingline贷款(“Swingline美元贷款”)，以其他方式向借款人提供一部分信贷；但(X)任何Swingline美元贷款人在任何时间未偿还的Swingline美元贷款本金总额不得超过当时有效的该Swingline美元贷款人的Swingline美元承诺(即使该Swingline美元贷款人的Swingline美元贷款在任何时间未偿还时，当与Swingline美元贷款人的其他未偿还循环信贷扩展合计时，可能会超过当时有效的Swingline美元贷款人的Swingline美元承诺)，(Y)该Swingline美元贷款人的循环信贷敞口不得超过当时有效的Swingline美元贷款人的循环信贷承诺，且(Z)本公司不得要求，且Swingline美元贷款人不得在下列情况下发放任何Swingline美元贷款在实施该Swingline美元贷款后，可用循环承诺总额将少于零，或未偿还Swingline美元贷款总额将超过Swingline美元限额。在循环承诺期内，公司可以通过借款、偿还和再借款的方式使用Swingline美元承诺，所有这些都符合本协议的条款和条件。Swingline美元贷款只能以美元和ABR贷款计价。(B)在符合本协议条款和条件的情况下，各Swingline替代货币贷款人同意在循环承诺期内，通过向借款人提供以替代货币计价的Swingline贷款(“Swingline替代货币贷款”)，不时根据循环承诺向借款人提供一部分信贷；但(X)任何Swingline替代货币贷款人在任何时间未偿还的Swingline替代货币贷款本金总额的美元等价物不得超过当时有效的该Swingline替代货币贷款人的Swingline替代货币承诺(即使该Swingline替代货币贷款人的Swingline替代货币贷款在任何时候未偿还的Swingline替代货币贷款与该Swingline替代货币贷款人的其他未偿还循环信贷扩展合计时，可能会超过该Swingline替代货币贷款人的Swingline替代货币承诺)，(Y)该Swingline替代货币贷款人的循环信贷敞口不得超过其循环承诺，并且(Z)借款人不得要求、而Swingline替代货币贷款人不得发放任何Swingline替代货币贷款，如果在实施该Swingline替代货币贷款后，可用循环承诺总额将小于零，或未偿还Swingline替代货币贷款总额的美元等值将超过Swingline替代货币限额。在循环承诺期内，每个借款方均可根据本协议的条款和条件，通过借款、偿还和再借款的方式使用Swingline替代货币承诺。Swingline替代货币贷款应按适用的Swingline替代货币利率计息。(C)每名借款人应于(I)循环终止日期、(Ii)作出该等Swingline贷款后的第15个营业日及(Iii)作出该等Swingline贷款后至少三个营业日的日历季度的最后一个营业日，向每名Swingline贷款人偿还当时尚未偿还的每笔Swingline贷款的本金；但在借入循环贷款的每一天，每名借款人均须偿还当时向其作出的所有未偿还的Swingline贷款。

46(D)本公司可不时从贷款人中委任同意以该等身份行事的其他Swingline贷款人，而与此相关的Swingline替代货币限额及Swingline美元限额可根据该等词语的各自定义而提高；但为免生疑问，并不要求任何贷款人担任额外的Swingline贷款人。2.3 Swingline贷款借款程序；Swingline贷款的退款(A)。(A)当借款人希望Swingline贷款人提供Swingline贷款时，应向该Swingline贷款人发出不可撤销的电话通知(电话通知必须在当地时间下午1：30之前收到(或如果是Swingline替代货币贷款，则不迟于当地时间上午11：00))，并迅速以书面确认(复印件给行政代理)，指明(I)适用的借款人，(Ii)该Swingline贷款是Swingline美元贷款还是Swingline替代货币贷款，(Iii)借款的货币，(4)适用的利息期限(如果借款不是以美元计算)、(5)借款金额(以所要求的货币表示)、(6)借款日期(应为循环承诺期内的营业日)和(7)将借款收益存入的账户。根据Swingline承诺进行的每笔借款的金额应不少于美元等值500,000美元或(如果是Swingline美元贷款)超过100,000美元的整数倍，或(如果是Swingline替代货币贷款)超过100,000美元的整数倍。不迟于当地时间下午3：00(如果是Swingline替代货币贷款，则由适用的Swingline替代货币贷款人指定的较晚时间)，在有关Swingline贷款的通知中指定的借款日期，该Swingline贷款人应在适用通知中指定的办事处向适用借款人提供相当于该Swingline贷款人将提供的Swingline贷款金额的即时可用货币金额。每一个Swingline贷款人应及时通知行政代理任何Swingline贷款的发生。(B)每名Swingline贷款人可随时及不时行使其唯一及绝对酌情决定权，代表每名借款人(在此不可撤销地指示该Swingline贷款人代其行事)，在该Swingline贷款人不迟于当地时间中午12时发出的一个营业日通知内，要求每名循环贷款人以适用货币作出循环贷款，而每名循环贷款人在此同意作出循环贷款(或仅在贷款人不能以适用货币支付该等款项的范围内)，以美元计算)，金额相等于该循环贷款人于该通知日期所欠该Swingline贷款人未偿还的Swingline贷款(“已偿还Swingline贷款”)总额的循环百分比，以偿还该Swingline贷款人。每一循环贷款人应在不迟于当地时间上午10点，即通知之日后一个工作日，将此类循环贷款的金额以即时可用资金的形式提供给资金办公室的行政代理。行政代理应立即将此类循环贷款的收益提供给该Swingline贷款人，以供该Swingline贷款人申请偿还已退还的Swingline贷款。每个借款人都不可撤销地授权每个Swingline贷款人向行政代理收取借款人账户的费用(最多为每个此类账户的可用金额)，以便在从循环贷款人收到的金额不足以全额偿还该等已退还的Swingline贷款的范围内，立即支付该等已退还的Swingline贷款的金额。(C)如果在按照第2.3(B)节以其他方式发放循环贷款之前，第8.1(F)节所述的事件之一对任何借款人已经发生并仍在继续，或者如果Swingline贷款人因任何其他原因(由其自行酌情决定)不能按照第2.3(B)节的规定发放循环贷款，则每个循环贷款人应在根据第2.3(B)节所述通知发放循环贷款的日期

47第2.3(B)条，以现金购买该Swingline贷款人当时未偿还的Swingline贷款的不可分割参与权益，向该Swingline贷款人支付的金额(“Swingline参与金额”)等于(I)该循环贷款人的循环百分比乘以(Ii)当时已用该等循环贷款偿还的Swingline贷款本金总额的美元等值之和。(D)在Swingline贷款人从任何循环贷款人收到Swingline参与金额后的任何时间，该Swingline贷款人收到任何有关Swingline贷款的付款时，该Swingline贷款人将向该贷款人分配其Swingline参与金额(在支付利息的情况下，适当调整以反映该贷款人的参与权益未偿还和获得资金的时间段，在支付本金和利息的情况下，反映该贷款人按比例支付的付款部分，如果该付款不足以支付当时到期的所有适用Swingline贷款的本金和利息)；然而，如果该Swingline贷款人收到的付款被要求退还，则该循环贷款人将向该Swingline贷款人退还之前由该Swingline贷款人分发给它的任何部分。(E)每个循环贷款人根据第2.3(B)节所述的循环贷款和根据第2.3(C)节购买参与权益的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括(I)该循环贷款人或任何借款人可能因任何理由对任何Swingline贷款人、借款人或任何其他人具有的任何抵销、反索偿、补偿、抗辩或其他权利，(Ii)违约或违约事件的发生或持续，或未能满足第5节规定的任何其他条件，(Iii)借款人条件(财务或其他方面)的任何不利变化，(Iv)适用借款人或任何其他循环贷款人违反本协议或任何其他贷款文件，或(V)任何其他情况、发生或事件，不论是否类似上述任何情况。2.4偿还循环贷款。每一借款人应在循环终止日偿还向其提供的所有未偿还循环贷款。2.5费用(A)。(A)本公司同意为每一循环贷款人的账户向行政代理支付自结束日期起至循环承诺期最后一天(或该贷款人有未偿还循环信贷延期的任何较后日期)期间(包括该日在内)的一笔融资费，按该贷款人在付款期间的循环承诺额(或在终止循环承诺期后，为信贷的循环延展期)的日均金额的融资费费率计算，在每个费用支付日(以及在循环承诺期终止后应要求支付)每季度支付一次。自截止日期之后的第一个这样的日期开始。(B)本公司同意按照与行政代理签订的任何收费协议中规定的金额和日期向行政代理支付费用，并履行其中所载的任何其他义务。2.6终止或减少承付款。本公司有权在不少于三个营业日通知行政代理后终止循环承诺额或不时减少循环承诺额；但不得终止或减少循环承诺额，条件是在生效后以及在生效日所作的循环贷款和Swingline贷款的任何预付款后，信贷的循环展期总额将超过循环承诺额总额。任何此类减税的数额应等于1,000,000美元或其整数倍，并应减去

48永久性地履行当时有效的循环承付款。替代货币超额应与循环承付款总额的任何减少同时按比例减少循环承付款总额2.7可选预付款。借款人可在当地时间不迟于当地时间下午1：00之前，(I)在ABR贷款的情况下，(I)在不迟于当地时间下午1：00之前的一个工作日(如果行政代理在不晚于当地时间下午12：00收到通知的情况下，ABR贷款可以在同一工作日预付)，(Ii)在期限基准贷款的情况下，提前三个工作日，以及(Iii)在期限基准贷款的情况下，在不迟于当地时间下午12：00之前向行政代理预付全部或部分贷款，以及(Iii)在此之前五个工作日预付ABR贷款。如果是以英镑计价的RFR贷款，以及(Iv)在此之前五个工作日，如果是以美元计价的RFR贷款，该通知应具体说明预付款的日期和金额以及预付贷款的类型；但如果定期基准贷款是在其适用的利息期的最后一天以外的任何一天预付的，则适用的借款人也应支付根据第2.17节所欠的任何金额。行政代理在收到任何此类通知后，应立即通知各有关贷款人。如果发出任何此类通知，则通知中规定的金额应在通知中指定的日期到期并应支付，连同(ABR贷款和Swingline贷款的循环贷款除外)截至该日期的预付金额的应计利息。定期贷款和循环贷款的部分预付款应为本金总额1,000,000美元或超出本金1,000,000美元的整数倍。Swingline贷款的部分预付款本金总额应为100,000美元或超过本金的整数倍。部分可选择的贷款预付款应在贷款人之间进行评级。2.8强制提前还款。(A)如果在任何日期，信贷循环展期总额超过循环承诺额总额，公司应在行政代理通知本公司后五个工作日内，将L/C债务作为现金抵押和/或预付循环贷款(或促使任何外国子公司借款人预付向该外国子公司借款人发放的循环贷款)，总额相当于上述超额部分。如果在任何汇率日，可用于替代货币贷款和替代货币信用证的循环信贷总额的美元等值超过替代货币升华5%或更多，则在行政代理通知本公司后五个工作日内，公司应(或就外国子公司借款人的义务而言，应促使该外国子公司借款人)提前偿还替代货币贷款并以L/C就替代货币信用证承担的债务进行现金抵押，本金总额至少等于上述超出部分。除第2.8节规定的时间外，本第2.8节规定的任何内容均不得解释为要求行政代理计算本第2.8节规定的合规性。(B)如果任何受限制附属公司将发行或产生任何债务(不包括根据第7.2节发生的任何债务)，则应在发行或产生之日将相当于其现金净收益100%的金额用于提前偿还第2.8(C)节规定的定期贷款。(C)根据第2.7节和第2.8节发放的定期贷款的预付金额应适用于公司指示的定期贷款的预付(按比例计算)。根据第2.8条规定的任何预付款，首先应适用于ABR贷款，其次应适用于定期基准贷款。每笔预付款项

49根据本第2.8款提供的贷款应附有预付金额的应计利息，直至预付款之日为止。2.9转换和延续备选方案(A)。(A)每名借款人可不时选择将以美元计价的定期基准贷款转换为ABR贷款，方法是不迟于建议转换日期前一个营业日上午11：00向行政代理发出不可撤销的提前通知。每一借款人可不时选择将ABR贷款转换为以美元计价的定期基准贷款，方法是在建议转换日期前第三个营业日(该通知应指明初始利息期的长度)不迟于当地时间中午12：00向行政代理发出有关选择的不可撤销通知，前提是在发生任何违约事件且该贷款仍在继续时，特定贷款下的ABR贷款不得转换为定期基准贷款，且行政代理已或该贷款的多数贷款人已全权酌情决定不允许此类转换。行政代理在收到任何此类通知后，应立即通知各有关贷款人。(B)任何定期基准贷款在当时与之有关的当前利息期届满后，通过适用借款人按照第1.1节所载“利息期”一词的适用规定，向行政机关发出不可撤销的通知，说明适用于此类贷款的下一个利息期的长度，即可继续以同样的货币计息。但在任何违约事件已经发生并仍在继续的情况下，特定贷款项下以美元计价的定期基准贷款不得作为此类贷款继续存在，且行政代理已或该贷款的多数贷款人已自行决定不允许此类续期，并且，除非得到偿还，否则(I)以美元计价的每笔循环期限基准借款以及(如适用)以美元计价的每项RFR借款应在适用的利息期结束时转换为ABR借款。(2)以加元计价的每笔循环期限基准借款应在适用的利息期结束时转换为加拿大最优惠利率借款，以及(3)以替代货币(加元除外)计价的每笔定期基准借款或以英镑计价的RFR借款应按适用替代货币的中央银行利率加适用保证金计息；此外，如果行政代理确定(这一确定应是决定性的，且没有明显错误)不能确定适用替代货币的中央银行利率，则以加拿大元以外的任何替代货币计价的任何未偿还的受影响定期基准贷款或以英镑计价的未偿还的受影响RFR贷款应在适用的利息期结束时(X)转换为以美元(相当于该替代货币的美元等值)计价的ABR借款，或(Y)在适用的利息期结束时全额预付；此外，如果适用借款人在(A)收到通知后的三个工作日(对于以英镑计价的RFR贷款的五个工作日)和(B)适用期限基准贷款的当前利息期的最后一天之前没有做出选择，则适用借款人应被视为已选择上述(X)条款。如果借款人未按本款规定发出任何通知，或根据前述但书不允许继续发放，则以美元计价的贷款应在该到期利息期限的最后一天自动转换为ABR贷款，如果以另一种货币计价，则应以相同货币继续发放，期限为一个月。行政代理在收到任何此类通知后，应立即通知各有关贷款人。

50(C)为免生疑问，本第2.9节的兑换和延续条款不适用于Swingline替代货币贷款，而第2.2节的条款应控制该Swingline替代货币贷款的偿还和再借款。2.10期限基准部分的限制。尽管本协议有任何相反规定，定期基准贷款的所有借款、转换和续期以及所有利息期间的选择均应按照该等选择的金额和依据进行，以便(A)在生效后，构成每个定期基准部分的定期基准贷款的本金总额应等于1,000,000美元或超过500,000美元的整数倍，以及(B)任何时候未偿还的期限基准部分不得超过20个。2.11利率和付款日期(A)。(A)在符合第2.11(F)节的规定下，每笔定期基准贷款在每个利息期内的每一天都应计息，年利率等于为该天确定的调整后期限SOFR利率、调整后EURIBOR利率或调整后CDORTerm Corra利率(视情况而定)加上适用保证金。(B)在符合第2.11(F)节规定的情况下，每笔ABR贷款的年利率应等于ABR加适用保证金。(C)(I)每笔以英镑计价的RFR贷款应按相当于经调整每日简单索尼亚加适用保证金的年利率计息；及(Ii)每笔以美元计价的RFR贷款应按等于经调整每日简单索拉加适用保证金的年利率计息；及(Iii)每笔以加元计价的RFR贷款应按等于经调整每日简单索拉加适用保证金的年利率计息。(D)根据第2.11(F)节的规定，每笔Swingline替代货币贷款的利息年利率等于Swingline替代货币利率，每笔Swingline美元贷款的利息年利率等于Swingline美元利率。(E)根据第2.11(F)节的规定，如果以替代货币计价的贷款通常以定期基准利率外加额外成本定价，则每笔替代货币贷款应进行惯例调整。(F)到期未支付的任何贷款、偿还义务和贷款文件项下的其他债务应按年利率计息，利率等于(I)就贷款而言，按照本节前述规定适用的利率加2%，或(Ii)在任何其他债务的情况下，当时适用于循环贷款项下的ABR贷款的利率加上文第(I)和(Ii)款规定的2%，从这种不付款之日起，直至(判决后和判决前)全额偿付为止。(G)适用的欠款借款人应在每个付息日支付利息，但根据本节第(F)款应计的利息应不时应要求支付。2.12利息及费用的计算(A)。(A)根据本协议应支付的利息和费用应以一年360天的实际天数为基础计算，但就定期Corra而言，以英镑或加元计价的RFR贷款和ABR贷款(其利率是根据最优惠利率计算的)应按

一年365天(或366天，视属何情况而定)的实际流逝天数的51基数。行政代理应在可行的情况下尽快将期限基准利率的每次确定通知本公司和有关贷款人。因ABR或法定准备金利率的变化而引起的贷款利率的任何变化，应自该变化生效之日开业之日起生效。行政代理应在实际可行的情况下尽快将每次利率变动的生效日期及金额通知本公司及有关贷款人。(B)在没有明显错误的情况下，行政代理根据本协议的任何规定对利率的每一次确定都应推定正确，并对借款人和贷款人具有约束力。行政代理应应借款人的要求，向借款人提交一份声明，说明行政代理根据第2.11(A)节确定任何利率时所使用的报价。2.13替代利率。(A)除第2.13节第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款另有规定外，如果：(I)行政机关在期限基准借款的任何利息期开始之前确定(在没有明显错误的情况下，该确定应为决定性的)(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，不存在足够和合理的手段来确定经调整的期限SOFR利率、经调整的EURIBOR利率、经调整的EURIBOR利率、CDORCORRA利率或经调整的CDORTerm Corra利率，视情况而定(包括因为相关的屏幕利率不可用或未按当前基础公布)，对于适用的货币和该利息期，或者(B)在任何时候不存在足够和合理的手段来确定SONIA或每日简单SONIA或、每日简单SOFR或调整后的每日简单SOFR或每日简单CORA或调整后的每日简单CORA(视情况而定)；或(Ii)所需贷款人告知行政代理人：(A)在期限基准借款的任何利息期开始前，适用货币的经调整期限SOFR利率、经调整EURIBOR利率、经调整CDORTerm Corra利率，且该利息期不会充分及公平地反映该贷款人(或该等贷款人)就适用货币及该利息期作出或维持包括在该借款内的贷款(或其贷款)的成本，或(B)在任何时间，经调整每日简单SOFR、经调整每日简单SOFR或经调整每日简单SORA，如适用，将不能充分和公平地反映此类贷款人(或贷款人)为适用货币作出或维持其贷款(或其贷款)的成本；则行政代理应在可行的情况下尽快通过电话、传真或电子邮件向本公司和贷款人发出通知，直至(X)行政代理通知本公司和贷款人关于相关基准不再存在引起通知的情况，以及(Y)借款人提交新的利息选择请求或新的借款请求，(A)对于以美元计价的贷款，要求将任何借款转换为或继续借款的任何利息选择请求，期限基准借款和任何请求期限基准借款的借款请求应被视为(X)以美元计价的RFR借款的利息选择请求或借款请求，只要经调整的每日简单SOFR不也是上文第2.13(A)(I)或(Ii)节的主题，或(Y)如果经调整的每日简单Sofr也是上文第2.13(A)(I)或(Ii)节的主题，则应被视为(X)以美元计价的RFR借款的利息选择请求或借款请求，以及(B)对于以替代货币计价的贷款，请求将任何借款转换为，或将任何借款作为定期基准借款或继续借款，以及在每种情况下请求有关基准的定期基准借款或RFR借款的任何借款请求均应无效；条件是，如果情况给出

52该通知只影响一种类型的借款，则所有其他类型的借款均应被允许。此外，如果任何货币的任何定期基准贷款或RFR贷款在本公司收到第2.13(A)节所指的管理代理关于适用于该定期基准贷款或RFR贷款的相关利率的通知之日仍未偿还，则在(X)管理代理通知本公司和贷款人关于相关基准不再存在导致此类通知的情况之前，以及(Y)借款人提交新的利息选择请求或新的借款请求，(A)以美元计价的贷款，任何期限基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天由行政代理转换为(X)以美元计价的RFR借款，只要调整后每日简单SOFR不也是上文第2.13(A)(I)或(Ii)节的标的，或(Y)ABR贷款，如果调整后每日简单SOFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的标的，则在该日，以及(B)对于以替代货币计价的贷款，(1)任何期限基准贷款应：在适用于该贷款的利息期的最后一天，按适用替代货币的中央银行利率(或如果是加元，则为加拿大最优惠利率)加适用保证金计息；但如果行政代理确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用替代货币的中央银行利率(或就加元而言，则为加拿大最优惠利率)，则以任何替代货币计价的任何未偿还的受影响定期基准贷款，应由借款人在该日之前选择：(A)由借款人在该日预付，或(B)仅为计算适用于该定期基准贷款的利率的目的，以任何替代货币计价的定期基准贷款应被视为以美元计价的定期基准贷款，并应按适用于当时以美元计价的定期基准贷款的相同利率计息；(2)任何RFR贷款应按适用替代货币的中央银行利率加适用保证金计息；但如果行政代理机构确定(这一确定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用替代货币的中央银行利率，则借款人选择以任何替代货币计价的任何未偿还的受影响RFR贷款应(A)立即转换为以美元(相当于该替代货币的美元等值)计价的ABR贷款，或(B)立即全额偿还。(B)尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，如果基准转换事件及其相关基准更换日期发生在基准时间之前，涉及当时现行基准的任何设置，则(X)如果根据基准更换日期的美元或加元的基准更换的定义第(1)款确定基准更换，则该基准更换将在本合同项下和任何贷款文件下就该基准设定和随后的基准设定替换该基准，而不对该基准设定和随后的基准设定进行任何修改、进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件及(Y)如根据基准更换日期的“基准更换”定义第(2)款决定基准更换，则该基准更换将在下午5：00或之后就本协议项下及任何贷款文件下的任何基准设定的所有目的更换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个工作日(第5个工作日)，只要行政代理尚未收到组成每个受影响贷款的多数贷款机构的贷款人反对该基准更换的书面通知，则在不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修订、进一步行动或同意的情况下，将向贷款人提供该通知。(C)在实施基准替换时，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该基准替换符合更改的任何修订将在没有任何更改的情况下生效

53本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的进一步行动或同意。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，并且在符合以下本款但书的情况下，就以加元计价的贷款而言，如果就当时的基准设置而言，在参考时间之前发生了Corra条款重选事件及其相关基准替换日期，则适用的基准替换将在本协议或任何其他贷款文件项下就该基准设置和随后的基准设置的所有目的替换当时的基准，而不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或征得任何其他贷款文件的同意；但除非行政代理已向贷款人和借款人递交定期CORA通知，否则该(C)款无效。为免生疑问，行政代理不应被要求在定期CORA重选事件发生后交付定期CORA通知，并可自行决定这样做。(D)行政代理将迅速通知本公司及贷款人：(I)基准过渡事件的任何发生；(Ii)任何基准替换的实施；(Iii)任何符合更改的基准替换的有效性；(Iv)根据下文(F)条款删除或恢复基准的任何期限；及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.13条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下将是决定性的和具有约束力的，并可在其合理酌情权下作出，且无需得到本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但根据本第2.13条明确要求的情况除外。(E)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，在任何时间(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR利率、EURIBOR利率、CDOR利率或术语CORA)，并且(A)该基准的任何基调未显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的费率的其他信息服务上，或(B)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期间”的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受到它是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。(F)在本公司收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可在任何基准不可用期间撤销以下任何请求：(I)定期基准借款、转换为或继续发放、转换或继续的定期基准贷款或(Ii)RFR借款或转换为RFR贷款，否则，借款人将被视为已将(1)以美元计价的期限基准借款的任何请求转换为(A)以美元计价的RFR借款或转换为(A)以美元计价的RFR借款，或(B)如果经调整的每日简单SOFR不是基准过渡事件的主题，则(B)ABR借款(如果经调整的每日简单SOFR是基准过渡事件的主题)或(Y)以替代货币计价的任何期限基准借款或RFR借款将无效。在任何基准测试不可用期间

54在任何期间或任何时间，当时基准的基期不是可用的基期，则基于当时基准或该基准的该基期的ABR的组成部分将不会用于任何ABR的确定。此外，如果任何期限基准贷款或RFR贷款在本公司收到关于适用于该期限基准贷款或RFR贷款的相关利率的基准不可用期间开始的通知之日仍未偿还，则在根据本第2.13节对该货币实施基准替换之前，(A)对于以美元计价的贷款，(1)适用于该贷款的任何期限基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天由行政代理转换为，并应构成：(X)以美元计价的RFR借款，只要经调整的每日简易SOFR不是基准转换事件的标的，或(Y)如果经调整的每日简易SOFR是基准过渡事件的标的，则为ABR贷款，且(2)任何RFR贷款应在该日起由行政代理转换为ABR贷款，并构成ABR贷款；及(B)对于以替代货币计价的贷款，(1)任何期限基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天按中央银行利率计息(或如属加元，加拿大最优惠汇率)适用的替代货币加上适用的保证金；但如果行政代理确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用货币的中央银行利率(或如属加元，则为加拿大最优惠利率)，则以任何替代货币计价的任何未偿还的受影响定期基准贷款，应由借款人在该日之前选择：(A)由借款人在该日预付，或(B)仅为计算适用于该定期基准贷款的利率的目的，以任何替代货币计价的定期基准贷款应被视为以美元计价的定期基准贷款，并应按适用于当时以美元计价的定期基准贷款的相同利率计息；(2)任何RFR贷款应按适用替代货币的中央银行利率加适用保证金计息；但如果行政代理机构确定(这一确定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用替代货币的中央银行利率，则借款人选择以任何替代货币计价的任何未偿还的受影响RFR贷款应(A)立即转换为以美元(相当于该替代货币的美元等值)计价的ABR贷款，或(B)立即全额偿还。2.14按比例计算的待遇和付款(A)。(A)除本协议另有规定外，(I)任何借款人就各自的循环承担及循环贷款向贷款人支付的任何费用以及贷款人循环承诺的任何削减应按有关贷款人有权获得的循环百分比按比例支付；及(Ii)本公司就定期贷款向贷款人支付的每笔费用应按有关贷款人的定期贷款百分比按比例支付。(B)除本协议另有规定外，本公司就定期贷款本金及利息支付的每一笔款项(包括每次预付款项)，应按定期贷款人当时持有的定期贷款的未偿还本金金额按比例支付。(C)除本协议另有规定外，任何借款人就循环贷款的本金和利息所作的每一次付款(包括每次预付款)，应按照有权获得循环贷款的循环贷款人各自的循环百分比按比例支付。(D)每名借款人根据本协议须作出的所有付款(包括预付款项)，不论是本金、利息、手续费或其他原因，均不得抵销或反申索，并应于纽约市时间中午12时前于到期日付给

55以美元或适用的替代货币和立即可用的资金，在资金办公室的贷款人账户中使用行政代理。行政代理应在收到与收到的资金相同的资金后，立即将此类付款分配给每一相关贷款人。如果本合同项下的任何付款(期限基准贷款的付款除外)在营业日以外的某一天到期并应支付，则该付款应延期至下一个营业日。如果定期基准贷款的任何付款在营业日以外的某一天到期并应支付，其到期日应延长至下一个营业日，除非延期的结果是将该付款延长至另一个日历月，在这种情况下，该付款应在紧接的前一个营业日支付。根据前两款规定延期支付本金的，应当按照延期期间适用的利率支付利息。本合同项下的所有付款应以美元支付，但对任何替代货币贷款的本金和利息的支付，以及对开证贷款人根据以替代货币计价的信用证支付的任何付款的偿还除外，其利息应以适用的货币支付。如果出于任何原因，法律的任何要求禁止借款人以替代货币支付本协议项下的任何所需款项，该借款人应以美元支付相当于替代货币支付金额的美元。尽管有上述规定，如果任何借款人在任何贷款到期时(无论是在规定的到期日、加速还款、强制提前还款或其他情况下)未能支付任何本金，则如果该贷款不是以美元计价的，根据行政代理的选择，该贷款的未偿还部分应在到期日期(或如果该到期日不是该贷款的利息期限的最后一天，则在该利息期限的最后一天)以美元重新计价，金额相当于该重新计价日期的美元等值，该本金应在要求时支付；如任何借款人未能就任何非美元贷款支付利息，行政代理可选择在到期日(或如该到期日并非利息期限的最后一天，则在该利息期限的最后一天)以美元重新支付该利息，而该款额须相等于该重新面值当日的美元等值，而该利息须于要求时支付。(E)除非行政代理人在借款前已获任何贷款人书面通知，表示该贷款人将不会向该行政代理人提供构成其在该项借款中所占份额的款额，否则该行政代理人可假定该贷款人正向该行政代理人提供该数额，而该行政代理人可根据这一假设，向适用的借款人提供相应数额。如果该金额在借款之日的规定时间内仍未提供给行政代理，则该贷款人应应要求向行政代理支付该金额及其利息，利率等于(I)适用货币的隔夜银行资金利率和(Ii)行政代理根据银行业关于该货币的同业补偿规则所确定的利率，直至该贷款人将该金额立即提供给该行政代理为止。在没有明显错误的情况下，行政代理人向任何贷款人提交的关于本款所规定的任何欠款的证书应为决定性的。如果借款人在借款之日起三个工作日内未将借款人在借款中的份额提供给行政代理，行政代理也有权在公司提出要求后三个工作日内按适用的年利率收回该金额及其利息。(F)除非借款人在借款人根据本协议应支付的任何款项之日之前以书面通知行政代理人，该借款人不会向行政代理人付款，否则行政代理人可假定该借款人正在付款，行政代理人可根据这一假设向贷款人提供相应比例的相应份额，但不应要求行政代理人根据这一假设向贷款人提供相应比例的份额。如果该等款项不是由下列机构支付给行政代理人

56借款人在该到期日之后的三个工作日内，行政代理有权按要求向每个贷款人追回根据前一句话提供的任何金额，并按相当于适用货币隔夜银行融资利率的年利率计算利息。本协议中的任何规定不得被视为限制行政代理或任何贷款人对任何借款人的权利。(G)如果任何贷款人未能按照第2.3(C)、2.3(D)、2.14(E)、2.14(F)、3.4(A)或9.7条的规定支付任何款项，则行政代理可酌情决定(尽管本协议有任何相反规定)将行政代理、任何Swingline贷款人或任何发行贷款机构此后收到的任何款项记入该贷款人的账户，以履行该贷款人在该等条款下的义务，直至所有该等未履行的债务全部清偿为止。(H)贷款人在本协议项下各自承担的义务是数项而非连带的，任何其他贷款人不对任何其他贷款人未能履行其在本协议项下的义务承担责任。本第2.14节适用于第1.5节。2.15法律(A)的要求。(A)如任何贷款人采纳或更改法律的任何规定或其解释或适用，或任何贷款人遵守任何中央银行或其他政府当局在上述日期后提出的任何要求或指示(不论是否具有法律效力)：(I)应使任何贷款人或签发贷款人就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务缴纳任何税项(不包括(A)补偿税、(B)除外税项定义(B)至(D)款所述税项及(C)相关所得税)，或其存款、准备金、其他负债或应占资本；(Ii)对贷款人的任何办事处持有的资产、预付款、贷款或其他信贷延伸(或其中的参与)所持有的资产、存款或其他负债，或贷款人的任何办事处以其他方式获取资金而施加、修改或维持适用的任何准备金、特别存款、强制贷款或类似要求；或(Iii)对该贷款人施加任何其他条件；或(Iii)对该贷款人施加任何其他条件；而上述任何一项的结果是增加该贷款人(或如属(I)该贷款人或签发贷款人)的成本，增加该贷款人(或如属(I)该贷款人或开证贷款人)在作出、转换、继续或维持定期基准贷款或发出或参与信用证方面合理地认为是重要的款额，或减少根据本协议就该等贷款而应收的任何款额，则在任何该等情况下，本公司须立即向该贷款人(或如属(I)该贷款人或开证贷款人)付款，在收到合理详细的发票后30天内，补偿该贷款人(或(I)该贷款人或开证贷款人)增加的费用或减少的应收金额所需的任何额外金额。如果任何贷款人(或在第(I)项的情况下，任何贷款人或发行贷款人)有权根据本款要求任何额外的金额，它应迅速将其有权索偿的事件通知公司(并向行政代理提供副本)。(B)如任何贷款人已决定采纳或更改任何有关资本充足率或流动资金的法律要求，或对其解释或适用，或该贷款人或控制该贷款人的任何公司遵守任何要求或指令

57关于资本充足率或流动资金(不论是否具有法律效力)，在本条例生效日期后，任何政府当局在每一情况下，由于其在本协议下、在任何信用证下或与任何信用证有关的义务，而将该贷款人或该公司的资本回报率降低至低于该贷款人或该公司若非如此采纳、更改或遵守(考虑到该贷款人或该公司有关资本充足性和流动性的政策)所能达到的水平，则该贷款人可不时合理地认为是重大的数额，在该贷款人向本公司提交书面请求后(连同一份副本给行政代理)，本公司应向该贷款人支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人或该公司的减值。(C)任何贷款人向公司提交的关于根据本节规定应支付的任何额外金额的证明(连同一份副本给行政代理)在没有明显错误的情况下应推定为正确。即使本节有任何相反规定，在贷款人通知本公司贷款人要求赔偿的日期前九个月以上发生的任何款项，公司均不应根据本节向贷款人赔偿；但如果引起索赔的情况具有追溯力，则该九个月期限应延长至包括该追溯力的期限。在本协议终止、贷款和本协议项下应支付的所有其他款项支付后，公司根据本第2.15条承担的义务应继续有效。(D)尽管本协议有任何相反规定，(I)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有要求、规则、准则、要求和指令，以及(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和根据该法案发布的所有请求、规则、准则、要求或指令，或在其实施过程中发布的所有请求、规则、准则、要求或指令，应被视为法律要求的变化，无论制定、通过或发布的日期如何。2.16税项(A)。(A)任何借款人根据本协议或任何其他贷款文件支付的所有款项，除适用法律另有规定外，不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律要求借款人从任何此类付款中扣除或预扣任何税款，则适用的扣缴义务人应根据适用法律及时向相关政府当局支付已扣除或预扣的全部税款，如果该税款是一项补偿税，则适用的借款人应向该贷款方支付的金额应按需要增加，以便在进行该预扣后(包括适用于根据本第2.16节规定应支付的额外款项的预扣)，适用的贷方收到的金额相当于如果没有该预扣的情况下将收到的金额。(B)此外，借款人应根据适用法律向有关政府当局缴纳任何其他税款。(C)当借款人根据第2.16节向政府当局缴纳任何税款时，借款人应在其后合理可能的范围内尽快将一份由该政府当局出具的证明已支付税款的正本正式收据的核证副本送交行政代理，以供其自己或有关贷款人(视属何情况而定)使用。(D)借款人应在每一贷方提出要求后10天内，全额赔偿任何补偿税(包括征收或主张的补偿税)

第2.16条项下的应付款项（或可归因于该等应付款项的款项），或要求从向该等贷方支付的款项中预扣或扣除的款项，以及由此产生的或与之相关的任何合理费用，无论该等弥偿税是否由相关政府机构正确或合法地征收或主张。如果没有明显错误，则由贷方（并向行政代理机构提供副本）或行政代理机构代表其自身或代表贷方向借款人提交的关于此类付款或债务金额的证明应具有决定性。(e)各贷方（或过境）不是《法典》第7701（a）（30）条所定义的“美国人”（“非美国公司”）应在其成为本协议一方之日或之前向适用的借款人和行政代理人交付（或者，如果是参与者，向行政代理人和向其购买相关参与权的代理人）此后，应适用借款人或行政代理人的要求，（i）如果非美国纳税人声称有资格享受美国作为缔约方的所得税条约的利益，（x）对于任何贷款文件项下的利息支付，两份IRS表格W-8BEN-E或W-8BEN的已执行原件，该表格根据该税收协定的“利息”条款规定免除或减少美国联邦预扣税，以及（y）对于任何贷款文件项下的任何其他适用支付，两份已签署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E的原件，根据该税收协定的“营业利润”或“其他收入”条款，确定免除或减少美国联邦预扣税;（ii）如果非美国公司声称其信贷扩展将产生美国有效关联收入，IRS表格W-8 ECI;（iii）如果非美国银行主张《守则》第881（c）节规定的投资组合权益豁免的利益，（x）实质上采用附件D形式的证明，表明该非美国银行不是《守则》第881（c）（3）（A）节所指的“银行”，《守则》第881（c）（3）（B）节所指的公司“10%的股东”，或《守则》第881（c）（3）（C）节所述的“受控外国公司”（“美国税务合规证书”）和（y）两份已签署的IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8BEN;（iv）如果非美国纳税人不是受益所有人，则应提供已签署的IRS表格W-8IMY，并附有IRS表格W-8 ECI、IRS表格W-8BEN-E、IRS表格W-8BEN、美国税务合规证书、IRS表格W-9，和/或每个受益所有人的其他证明文件（如适用）;但如果非美国公司是合伙企业，且该非美国公司的一个或多个直接或间接合伙人要求投资组合权益豁免，则该非美国公司可代表每个该等直接和间接合伙人提供美国税务合规证明;或（v）美国联邦所得税法的适用要求规定的任何其他表格的经签署的原件，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，以及使适用的借款人或行政代理人能够确定法律要求预扣的税款（如有）的必要补充文件。(f)此外，如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将受到FATCA征收的美国联邦预扣税的影响，如果该贷款人未能遵守

59为符合FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节(视情况而定)所载的要求)，贷款人应在法律规定的时间和扣缴义务人或公司合理要求的时间，向扣缴义务人和公司交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)，以及扣缴义务人或公司合理要求的附加文件，以使扣缴义务人和每个借款人履行其在FATCA下的义务，确定该贷款人是否履行了该贷款人在FATCA项下的义务，或确定从该付款中扣除和扣留的金额。仅就本第2.16(E)节而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所作的任何修改。(G)根据适用借款人所在司法管辖区的法律或该司法管辖区所属的任何条约有权就本协议项下的付款获得豁免或减免非美国预扣税的贷方，应在适用法律规定的时间或适用借款人(或行政代理)合理要求的时间，向适用借款人交付适当填写和签署的文件，允许在不扣缴或降低费率的情况下进行此类付款(向行政代理提供副本)；但该贷款人在法律上有权填写、签立和交付该等文件，并且根据该贷款人的合理判断，该等文件的填写、签立或提交不会对该贷款人的商业或法律地位造成重大损害。(H)作为美国人的任何贷款方应在成为本协议一方之日或之前向适用的借款人提交一份正式填写并签署的美国国税局W-9表格(或后续表格)正本，证明贷款方是根据美国法律组织的，不受备用扣缴的约束。每一信用证方应在其先前根据第2.16(H)条提交的任何表格到期、过时或失效时及时交付该表格。(I)每一贷款方应在其确定不再能够向适用借款人和行政代理提供任何以前交付的证书(或美国税务当局为此目的采用的任何其他形式的证明)的任何时候，迅速通知适用的借款人和行政代理。此外，每个非美国贷款人应在该非美国贷款人先前根据第2.16节提交的任何表格到期、过时或失效时，及时交付第2.16(E)节所述的表格或证明。尽管本款有任何其他规定，信用证方不应被要求根据本款交付任何表格(除上文第2.16(E)、(F)和(H)节所述的表格外)：(I)该信用证方在法律上无法交付或(Ii)在该信用证方合理判断下将对该信用方的商业或法律地位造成重大损害的任何表格。(J)如果贷方根据其完全酌情决定权(真诚地行使)确定其已收到任何税款的退款，而该税款是借款人根据第2.16节的规定予以赔偿的，或借款人已根据第2.16节支付了额外的税款，则贷方应向该借款人支付全部退款(但仅限于该借款人根据第2.16节就导致退款的税项支付的赔偿金或额外款额)，在确定借款人有权获得退款后的45个工作日内，扣除贷款方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)；但该借款人应贷方的要求，同意在贷方被要求向该政府当局偿还该等款项的情况下，向该借款人偿还已支付给该借款人的款项(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。这一段

60不得被解释为要求任何贷款方向任何借款人或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。(K)每一贷款人应在提出要求后10天内向行政代理人赔偿：(I)行政代理人应支付或支付的可归因于该借款人的任何税款(但仅限于任何借款人尚未就该等税款向行政代理人作出赔偿，且不限制借款人就经赔偿的税款作出赔偿的义务)，以及(Ii)因该贷款人未能遵守第10.6(C)(Iii)条中有关保存参与登记册的规定(在任何一种情况下)而应由行政代理人就任何贷款文件支付或支付的任何税款，以及由此产生的或与之有关的合理支出，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有款项，或行政代理从任何其他来源应付给贷款人的任何款项，抵销本款(K)项下应付给行政代理人的任何款项。(L)为了确定根据FATCA征收的预扣税，自本协议生效之日起及之后，本公司和行政代理应将贷款视为(且贷款人特此授权行政代理将)贷款视为不符合财政部条例1.1471-2(B)(2)(I)节含义的“祖辈债务”。(M)本第2.16节中的协议在本协议终止以及支付贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后继续有效。2.17赔偿。每一借款人同意赔偿每一贷款人，并使每一贷款人免于因下列原因而蒙受或招致的任何损失或开支：(A)借款人在根据本协议的规定发出要求借入、转换为或继续发放定期基准贷款或RFR贷款的通知后违约，(B)在借款人根据本协议的规定发出通知后，该借款人违约对定期基准贷款或RFR贷款进行任何预付款或从中转换，或(C)借款人在非付息日预付定期基准贷款或RFR贷款。就定期基准贷款而言，此类赔偿可包括下列数额中的超额部分(如有的话)：(1)从上述预付或未借入、转换或延续至上述付息日期(或如未能借款、转换或延续，则为未能借款、转换或延续)之日起至该付息日(或如未能借款、转换或延续，则为在上述未能偿还之日起计)的每种情况下，按本协议规定的此类贷款的适用利率(但不包括在内)计算的利息数额。适用保证金(如有的话)除以(Ii)该本金在该期间内应累算的利息数额，而利息则为该贷款人假若在该期间开始时从适用的离岸银行同业市场的其他银行以相若的数额及期间从其他银行以该货币存入该货币的存款而竞投该期间的利息，不论该定期基准贷款事实上是否有如此的资金来源。在没有明显错误的情况下，任何贷款人向借款人提交的关于根据本节应支付的任何金额的证明应推定正确。本公约在本协议终止、偿还贷款和本协议项下应支付的所有其他款项后继续有效。

61 2.18更改借出办事处。各贷款人同意，一旦发生导致第2.15或2.16节对该贷款人实施的任何事件，如公司提出要求，将尽合理努力(受制于该贷款人的整体政策考虑)，为受该事件影响的任何贷款指定另一个贷款办事处，以避免该事件的后果；但此种指定的条件是，出借人自行判断，使出借人及其放贷机构(S)不受经济、法律或监管方面的不利影响，且本节的任何规定不得影响或推迟任何借款人根据第2.15或2.16节的任何义务或任何出借人的权利。2.19增量贷款。(A)每一借款人可在截止日期后的任何时间或不时向行政代理发出通知(行政代理应立即将副本递送给每一贷款人)，请求增加一批或多批定期贷款或增加定期贷款额度(每一项为“增量定期贷款”)或一项或多项额外循环融资或信用证融资或增加循环融资金额(每一项为“增量循环融资”)；连同递增条款设施，每一项都是“递增设施”)，前提是(I)在下文提及的任何递增修正案生效时和之后，不应发生或继续发生任何违约或违约事件，(Ii)本公司须遵守第7.1节所载以备考基准厘定于本公司最近期间最后一天的契约，而该等财务报表乃犹如该递增贷款项下的任何定期贷款已于该期间的最后一天尚未偿还及该递增贷款项下的任何循环承担(在可供发放贷款的范围内)已于该期间的最后一天悉数使用一样，及(Iii)该等递增贷款的本金总额不得超过750,000,000美元。除非得到行政代理的批准，否则每个增量贷款的本金总额应不低于50,000,000美元(如果该金额代表上一句中规定的限制下的所有剩余可用资金，则该金额可能小于50,000,000美元)。适用于增量融资机制的任何负面或金融契约，如比本协定所载条款更具限制性，应视为自动纳入本协定，但(X)就增量循环融资机制而言，只要其性质不适用于或不适用于任何当时存在的融资机制，或仅适用于循环融资机制或任何其他循环融资机制的承诺终止日期之后的期间，以及(Y)就增量期限融资机制而言，其性质不适用于或不涉及任何当时存在的融资机制，或仅适用于最后到期日之后的期间，则视为自动纳入本协定。任何增量贷款都应以债务按比例提供担保。(A)(I)任何增量循环融资工具的到期时间不得早于循环终止日期或任何其他循环融资工具，其加权平均寿命不得短于该循环融资工具当时剩余的加权平均寿命；。(Ii)适用于任何增量循环融资工具的条款和条件(受前一款第(I)款所管限的到期日除外)应与适用于该循环融资工具的条款和条件相同，但利润率和承诺费/资助费除外，该等条款和条件不适用于或不涉及任何当时存在的融资机制，仅适用于循环融资或任何其他循环融资的承诺终止日期之后的期间的条款，或行政代理合理满意的其他条款，以及(Iii)与任何增量循环融资相关的适用保证金和承诺/融资费用，应由本公司和提供该增量循环融资的贷款人商定。(B)(I)任何递增定期贷款的到期日期不得早于最新到期日，其加权平均到期日不得短于定期贷款的剩余加权平均到期日；。(Ii)适用于任何递增定期贷款的条款和条件(关于到期日的条款和条件除外，由前一条款第(I)款规定并如下所述)应与适用于定期贷款的条款和条件相同，但(W)

62适用于增量定期融资的利差(受以下第(Iii)款的约束)和原始发行折扣或预付费用(如果有)、利率下限(如果有)和摊销时间表(受上述(I)款的限制)，(X)仅适用于最后到期日之后的条款，(Y)不适用于任何当时存在的融资的条款和条件，以及(Z)行政代理合理满意的其他条款，以及(Iii)利差和原始发行的折扣或预付费用，利率下限和货币应由本公司和增量定期贷款的贷款人确定。(C)除第2.19节的其他条款另有规定外，任何递增贷款应以公司和愿意提供该递增贷款的人员确定的文件为准，但只要该等条款和文件与当时的现有贷款不一致(定价、摊销和到期日的条款和文件除外，且除前述(B)和(C)段允许的情况外)，则这些条款和文件应合理地令行政代理满意(双方同意，递增条款贷款可包含强制性预付款、投票权和预付保费)。本公司根据第2.19节发出的每份通知应列出相关递增贷款和贷款人或其他愿意提供递增贷款的人所要求的金额和拟议条款。每项递增贷款可由任何现有贷款人或由本公司选定的任何合格受让人(任何其他金融机构或基金称为“额外贷款人”)提供，前提是行政代理应已同意(不得无理扣留)该贷款人或额外贷款人提供此类递增贷款，条件是第10.6节规定将贷款转让给该贷款人或额外贷款人需要征得行政代理的同意。根据本协议的修正案(“增量修正案”)以及适用的借款人(S)签署的其他贷款文件，对增量贷款的承诺应成为本协议项下的承诺，每个贷款人同意根据本协议第10.1(E)节的规定向每个额外的贷款人(如果有)和行政代理提供此类承诺。未经任何其他贷款人同意，递增修正案可对本协议和其他贷款文件进行行政代理和公司合理认为必要或适当的修订，以实施本第2.19节的规定。任何增量修改的有效性应取决于第5.2节中所列的每个条件在其日期(每个“增量设施关闭日期”)的满足情况(不言而喻，该第5.2节中提及的所有信贷延期日期或类似措辞应被视为指该增量修改的生效日期)以及各方同意的其他条件。借款人将增量贷款的收益用于本协议不禁止的任何目的。除非贷款人同意，否则贷款人没有义务提供任何增量贷款。行政代理和贷款人特此同意，本协议其他部分包含的最低借款、按比例借款和按比例付款的要求不适用于根据本款进行的交易。2.20违约贷款人。即使本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，下列条款就应适用：(A)该违约贷款人根据第2.5(A)条作出循环承诺时，应停止产生费用；(B)在确定是否所有贷款人或被要求的贷款人已采取或可能采取本协议项下的任何行动(包括根据第10.1条对任何修订或豁免的任何同意)时，不应包括该违约贷款人的承诺、信贷的循环延期和定期贷款，但条件是(I)任何要求所有贷款人同意的放弃、修订或修改

63贷方或每个受影响的违约方对违约方的影响不同于其他受影响的贷方，应获得违约方的同意，以及（ii）任何增加违约方循环承诺金额或延长其到期日的弃权、修正或修改，降低根据本协议应支付给该违约方的任何利息的规定利率，或延长向该违约方支付任何利息的预定日期在没有第2.20（b）条规定的情况下，根据第10.1条规定需要该违约方同意的，应需要该违约方同意。(c)如果在违约风险变为违约风险时存在任何Swingline风险或L/C风险，则：（i）所有或任何部分的该摆动线暴露（除Swingline替代货币风险和Swingline美元风险定义中第（b）款所述的Swingline风险部分外）和信用证风险应在非-违约贷款人根据其各自的循环贷款额，但仅限于（x）（1）所有非违约贷款人的循环信贷扩展总额加上该违约贷款人的摆动线风险敞口（除了Swingline替代货币风险和Swingline美元风险定义中第（b）款所指的Swingline风险部分）和L/C风险不超过所有非违约贷款人的循环承诺总额，以及（2）每个非-违约企业的循环信贷扩展加上其循环百分比，这种违约企业的摆动线风险（除了Swingline替代货币风险和Swingline美元风险定义中第（b）款所指的Swingline风险部分）和信用证风险不超过非违约方的循环承诺，以及（y）此时满足第5.2节规定的条件;（ii）如果上述第（i）款所述的重新分配不能或只能部分实现，则公司应在行政代理人发出通知后的一个营业日内（x）首先预付该摇摆线风险敞口，（y）其次，为发行方的利益提供现金抵押，仅适用于违约方的信用证风险敞口（在根据上述第（i）款进行任何部分重新分配后）按照第8条最后一段规定的程序，只要该信用证风险敞口尚未解决;（iii）如果公司根据本第2.20（c）条的规定，以现金抵押该违约方信用证风险敞口的任何部分，根据第3.3条，公司不应被要求就违约方的信用证向违约方支付任何费用。C违约方信用证风险敞口为现金抵押期间的风险敞口;（iv）如果非违约贷款人的信用证风险敞口根据本第2.20（c）条重新分配，则根据第2.5（a）节和第3.3节应支付给贷款人的费用应根据此类非违约贷款人的旋转轴承以及（v）如果该违约方的信用证风险敞口的全部或任何部分既没有现金抵押，也没有根据本第2.20（c）条进行重新分配，则在不损害发卡方或任何违约方在本协议项下的任何权利或救济的情况下，否则本应支付给该违约方的所有设施费用（仅针对此类信用证风险所使用的违约方循环承诺部分）和根据第3.3条就此类违约方信用证应支付的信用证费用。信用证风险应支付给开证人，直到该信用证风险得到现金抵押和/或重新分配;以及

64(D)只要任何贷款人是违约贷款人，则无需要求任何Swingline贷款人为任何Swingline贷款提供资金，也无需要求签发贷款人签发、修改或增加任何信用证，除非其信纳相关风险将由非违约贷款人的循环承诺100%覆盖，和/或公司将根据第2.20(C)节提供现金抵押品。任何此类新发放的Swingline贷款或任何新签发或增加的信用证的参与权益应按照第2.20(C)(I)节的方式在非违约贷款人之间分配(违约贷款人不得参与)；以及(E)根据本协议向违约贷款人支付的任何款项(无论是本金、利息、费用或其他原因，包括根据第10.7条但不包括第10.1(C)条应支付给该违约贷款人的任何款项)，应由行政代理保留在一个单独的帐户中，并在符合任何适用法律要求的情况下，在行政代理决定的一个或多个时间使用，(I)首先，支付该违约贷款人在本协议项下欠行政代理的任何款项，(Ii)第二，支付违约贷款人在本协议项下欠开证贷款人的任何款项，(Iii)第三，如果行政代理人如此决定或应开证贷款人的要求，在该帐户中持有，作为违约贷款人对任何信用证的任何现有或未来参与利息的未来资金义务的现金抵押品，(Iv)第四，向任何循环贷款或定期贷款(视适用情况而定)提供资金，该循环贷款或定期贷款未能按行政代理人所确定的本协议的规定为其所需部分提供资金，(V)第五，如行政代理人和本公司确定，作为违约贷款人在本协议下的任何循环贷款或定期贷款的未来融资义务的现金抵押品，(Vi)第六，由于任何贷款人或该开证贷款人因违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人的任何判决而欠该贷款人或开证贷款人的任何款项的支付，(Vii)第七，借款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决所导致的对借款人的任何欠款的支付，以及(Viii)第八，向该违约贷款人或具有司法管辖权的法院以其他方式指示的任何款项的偿付，前提是，就第(Viii)款而言，如果此类付款是(X)违约贷款人为其参与义务提供资金的贷款或偿还义务本金的预付款，以及(Y)在满足第5.2节规定的条件时支付的，则此类付款应仅用于按比例预付该贷款机制下所有非违约贷款人的贷款和偿还义务，然后再用于预付该贷款机制下任何违约贷款人的任何贷款或偿还义务。如果(I)任何贷款人的母公司发生破产事件，且只要该事件继续发生，或(Ii)任何Swingline贷款人或签发贷款人善意地相信任何贷款人违约履行其根据一项或多项其他协议承诺发放信贷的义务，则无须要求Swingline贷款人为任何Swingline贷款提供资金，且无需签发任何信用证，除非Swingline贷款人或签发贷款人(视属何情况而定)已与本公司或该贷款人达成安排，令每名Swingline贷款人或发证贷款人(视属何情况而定)满意，以消除其在本协议下因该贷款人而面临的任何风险；但如果该贷款人的Swingline风险敞口和L/C风险敞口在非违约贷款人和/或有抵押的现金之间重新分配，从而使Swingline贷款人和发行贷款的贷款人对该贷款人不存在任何风险，则本款不适用。

65如果行政代理、本公司、每个Swingline贷款人和发行贷款人都同意违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有问题，则贷款人的Swingline风险敞口和L/C风险敞口应重新调整，以反映该贷款人的循环承诺的计入，并且在行政代理确定的日期，该贷款人应按面值购买其他贷款人的循环贷款(Swingline贷款除外)，以便该贷款人按照其循环百分比持有此类循环贷款。2.21延期优惠。(A)本公司可于一次或多次向行政代理发出书面通知，向一项或多项贷款的所有贷款人提出一项或多项要约(每项“延期要约”)(每项贷款须受该等延期要约所规限，称为“延期要求贷款”)，每次均可将该等贷款人各自贷款及该等贷款项下承诺的最终到期日延长至较后到期日，并根据行政代理合理指定及本公司合理接受的程序作出一项或多项其他获准延期的修订。该延期要约应列明所要求的延期许可修订的条款和条件、延期协议(定义见下文)被要求生效的日期(该日期应为行政代理可接受的)以及本公司建议订立延期协议的其他主要条款。允许延期的修订仅对接受适用延期要约的延期请求贷款机构的贷款和承诺(该等贷款机构，“接受贷款机构”)生效，对于任何接受贷款机构的情况，仅对该贷款机构的贷款和该延期请求机构的承诺生效。任何贷款人均无义务接受任何此类延期要约。(B)本公司、每个接受贷款的贷款人和行政代理应签署并交付修订协议(“延期协议”)和行政代理合理指定的其他文件，以证明允许延期的修订及其条款和条件，该修订将有效地按照其中所载的条款修订本协议和其他贷款文件，而未经任何其他贷款人同意；但延期协议不得以任何方式改变任何贷款人(适用的接受贷款的贷款人除外)的权利，除非获得该贷款人的同意。任何延期协议的效力应取决于在其生效之日是否满足第5.2节所述的各项条件(应理解，该第5.2节中所有提及信用证延期的日期或类似措辞应被视为指该延期协议的生效日期)以及双方同意的其他条件。行政代理和贷款人特此同意，本协议其他部分包含的最低借款、按比例借款和按比例付款的要求不适用于根据本款进行的交易。(C)行政代理应迅速将延期协议的效力通知每一贷款人。每项延期协议可在未经适用的接受贷款人以外的任何贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行行政代理认为必要或适当的修订，以实施第2.21节的规定，包括将适用的贷款和/或接受贷款人的承诺视为本协议项下贷款和/或承诺的新“便利”所必需的任何修订；但在与循环承诺或循环贷款有关的任何延期要约的情况下，除非每一开证贷款人和每一适用的摆动贷款人另有约定，(I)在该新的“贷款”的承诺额与剩余的循环承诺额之间，对适用贷款项下任何当时存在或随后签发或作出的信用证或摆动贷款的参与风险进行分配。

第66条规定的贷款应在该新“贷款”的承诺与该贷款下的剩余循环承诺之间的可费率基础上进行，以及（ii）循环承诺期和循环终止日期，因为这些条款用于参考信用证或摇摆贷款，未经各适用发行人和各适用Swingline发行人（如适用）的事先书面同意，不得延期。第3款. 3.1信用证承诺（a）。 (a)根据本合同的条款和条件，根据第3.4（a）条规定的其他循环贷款人的协议，开证银行同意按惯例形式开具信用证和银行保函（共同地，“信用证”）为公司的帐户（或共同为本公司及受限制附属公司之账户）在循环承诺期内的任何营业日，以发行人不时批准的形式;但如果在签发信用证后，（i）信用证债务将超过信用证总限额的美元等值，㈡可动用循环承付款总额将小于零，（iii）替代货币贷款和替代货币信用证风险的美元等值总额将超过替代货币子限额，或（iv）C由此类开证人签发的信用证的风险敞口将超过此类开证人的信用证承诺。 各信用证应（i）以美元计价，或（如果经开证人批准）以替代货币计价，且（ii）不迟于（x）其开证日期的第一周年和（y）（1）循环终止日期前五个营业日的日期或（2）循环终止日期后一年的日期（以较早者为准）到期，前提是不迟于循环终止日期前60天（或对于在该日期之后签发的任何信用证，即签发日期），公司应在行政代理人开立的现金抵押账户中存入相当于该信用证当时未提取和未到期金额总额的103%的金额;但任何一年期的信用证可规定延期一年（在任何情况下，延期不得超过上述第（y）款所述的日期）。(b)如果开立信用证会与任何适用法律要求相冲突，或导致开立信用证人或任何信用证参与人超出任何适用法律要求所规定的限制，或如果开立该信用证会违反该等开立银行一般适用于信用证的一项或多项政策，则开立人在任何时候均无义务开立任何信用证。3.2开立信用证的程序。 公司可随时要求开证公司开具信用证，方法是按照本协议规定的地址向开证公司提交一份申请书，并填写至开证公司满意，以及开证公司可能要求的其他证书、文件和其他文件及信息，包括该信用证的计价货币。 在收到任何申请后，发证机构将处理该申请和证书，并应按照其惯例程序迅速签发所要求的信用证（但在任何情况下，不得要求开证银行在三个营业日之前开立任何信用证，或四个营业日的情况下，信用证计价的替代货币）后，其收到的申请，并为所有此类其他证书，文件和其他文件及有关资料）向受益人开具该信用证正本，或由开证人和公司另行商定。 开证人应在信用证签发后立即向公司提供该信用证的副本。 发行人应

67及时向行政代理提交每份信用证的签发通知(包括信用证金额)，行政代理应迅速向贷款人提供。3.3费用及其他收费(A)。(A)本公司将就所有未偿还信用证支付一笔费用，年利率等于当时对循环融资下定期基准贷款有效的适用保证金，按比例在循环贷款人之间分摊，并在发行日期后的每个费用支付日每季度支付一次。此外，公司应自行向开证贷款人支付每一信用证未提取和未到期金额的年利率0.125%的预付费用，在签发日期后的每个费用支付日每季度支付一次。(B)除上述费用外，公司还应向开证贷款人支付或偿还开证贷款人因开证、议付、根据信用证付款、修改或以其他方式管理任何信用证而招致或收取的正常和惯例的费用和开支，包括因使用本信用证项下的汇率(与该开证贷款人当时就适用的替代货币进行外币兑换操作的银行间市场的即期汇率相比)而给开证贷款人造成的任何损失，L信用证参与者向该发行贷款人支付的任何款项或本公司向任何发行贷款人支付的任何预付费用，金额相当于差额(如有)。3.4.L/C参与(A)。(A)开证贷款人不可撤销地同意授予并特此授予每一名L/信用证参与者，为促使开证人签发信用证，每名L/C参与者不可撤销地同意接受并购买，并特此接受并向开证贷款人按下述条款和条件为该L/C参与者自己的账户购买，并冒着相当于该L/C参与者在开证人在每份信用证项下的义务和权利中的循环百分比以及开证人根据信用证支付的每张汇票的金额的不可分割的利息。各L汇票参与人同意开证贷款人的意见，即：如果在信用证项下付款的汇票未按本协议条款由公司全额偿付开证贷款人(或者如果开证贷款人收到的任何偿还必须由开证贷款人随时退还)，该L汇票参与人应根据开证贷款人的地址要求向开证贷款人支付一笔金额相当于该L汇票参与人未偿还(或被退还)金额的循环百分比的款项。每名L信用证参与者的支付义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括(I)L信用证参与者可能因任何原因对开证贷款人、任何借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、追偿、抗辩或其他权利，(Ii)违约或违约事件的发生或持续，或未能满足第5款规定的任何其他条件，(Iii)借款人的条件(财务或其他方面)的任何不利变化，(Iv)任何借款人或任何其他L汇票参与者违反本协议或任何其他贷款文件，或(V)任何其他情况、发生或事件，不论是否与前述任何情况类似。(B)根据第3.4(A)节的规定，任何L汇票参与者须就开证贷款人根据任何信用证支付的任何款项中的任何未偿还部分，在付款到期后三个工作日内支付给开证贷款人，该L汇票参与者应应要求向开证贷款人支付一笔金额，其乘以(一)该金额乘以(二)从要求付款之日起至开证贷款人立即可用该款之日止期间(包括该日在内)的每日平均联邦基金实际利率，乘以(Iii)一个分数，其分子是该期间所经过的天数，其分母是360。如果需要任何这样的数量

68根据第3.4(A)节由任何L汇票参与者支付的款项，如果该L汇票参与者在该付款到期后三个工作日内仍未提供给开证贷款人，则该开证贷款人有权按要求向该L汇票参与者追回该金额，并从该到期日起按适用于循环贷款项下资产负债表贷款的年利率计算利息。在没有明显错误的情况下，签发贷款人向任何L信用证参与人提交的关于本节项下任何欠款的证明应为决定性的。(C)在开证贷款人已根据任何信用证付款并根据第3.4(A)条从任何L汇票参与人处收到其按比例分摊的付款后的任何时间，开证贷款人收到与该信用证有关的任何付款(无论是直接从公司或其他方面，包括开证贷款人对其运用抵押品的收益)，或因此而支付的任何利息，开证贷款人将按比例将其份额分配给该L汇票参与人；但如开证人收到的任何付款须由开证人退还，上述L汇票参与人应将开证人先前分配给开证人的部分退还给开证人。3.5公司的报销义务。如果根据任何信用证支付任何汇票，公司应向开证贷款人偿还(A)如此支付的汇票和(B)开证贷款人与该汇票有关的任何税费、手续费或其他费用或开支，不迟于(I)公司收到汇票通知后的第二个营业日(如果该通知是在纽约市时间上午10点之前收到的)，或(Ii)如果上述第(I)款不适用，公司收到该通知后的第二个工作日。每笔此类付款均应按开证贷款人的地址以美元(或如信用证以替代货币计价，则按签发贷款人所选择的付款日期的有效汇率以该替代货币或美元计价)和立即可用资金的形式向开证贷款人支付。从支付相关汇票之日起至按(X)项规定的利率全额支付，直至相关通知日期后的下一个营业日(第2.11(B)节和第2.11(F)节)所述的下一个营业日，应以适用货币支付任何该等金额的利息。3.6绝对债务。在任何情况下，无论公司对开证贷款人、信用证受益人或任何其他人可能或曾经进行的任何抵销、反索赔或付款抗辩，公司在本第3条下的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的。本公司还同意开证贷款人的意见，即开证贷款人不对开证贷款人负责，本公司在第3.5条下的偿付义务不受单据或其上任何背书的有效性或真实性等因素的影响，即使该等单据事实上应被证明是无效、欺诈或伪造的，或借款人与任何信用证的受益人或该信用证可能转让给的任何其他方之间的任何纠纷，或借款人对该信用证的任何受益人或任何受让人的任何索赔。开证贷款人不对与任何信用证有关的任何电文或通知的发送、发送或延迟的任何错误、遗漏、中断或延迟承担责任，除非有管辖权的法院作出的不可上诉的最终裁决发现错误或遗漏是由开证出借人的严重疏忽或故意不当行为造成的。借款人同意，开证贷款人根据任何信用证或相关汇票或单据采取或不采取的任何行动，如无重大疏忽或故意不当行为，应对借款人具有约束力，且不会导致开证贷款人对借款人承担任何责任。

69 3.7信用证付款。 如果根据任何信用证应提交任何汇票要求付款，则开证银行在审查该汇票后应立即通知公司该汇票的日期和金额，以及该汇票是否已付款或打算付款。 除该信用证中明确规定的任何付款义务外，就任何信用证项下的任何付款汇票而言，开证人对公司的责任应限于确定该信用证项下交付的与该付款有关的文件（包括每份汇票）与该信用证基本一致。3.8应用. 如果与信用证有关的任何申请的任何规定与本第3条的规定不一致，则本第3条的规定应适用。3.9现金抵押。 如果在任何一天，信用证义务的美元等值超过信用证承诺的105%以上，则公司应在行政代理人发出通知后三个营业日内，在行政代理人开立的现金抵押账户中存入等于该超出部分加上应计未付利息的金额。3.10货币调整。(a)尽管本协议中有任何相反规定，为了计算任何营业日的任何信用证的任何费用，行政代理人应根据汇率将任何信用证下可用的美元以外的货币金额兑换成美元。(b)尽管本第3条中有任何相反规定，但在根据第3.4条要求信用证参与方就任何以美元以外的货币计价的信用证进行任何偿付之前，发行人应转换（于发行人决定的营业日）本公司第3.4节规定的以该货币偿还发行债券的义务，转变为以美元偿还发行债券的义务。 公司和信用证参与者的偿付义务的美元金额应由开证人根据该兑换发生当日的有效汇率计算。第4款.声明和保证为促使行政代理人和贷款人签订本协议，并促使贷款人发放贷款并签发或参与信用证，公司（以及仅与任何外国子公司借款人有关的各外国子公司借款人）特此向行政代理人和各贷款人声明并保证：4.1不变更。 自2020年12月31日以来，没有任何已经或合理预期会产生重大不利影响的发展或事件（双方同意，仅就本第4.1条而言，在该日期及之后，汽车行业状况或银行、金融或资本市场的任何变化，均不会对公司及其子公司整体造成不成比例的不利影响，会产生重大不利影响）。4.2存在;遵守法律。 各借款人（a）根据其组织所在司法管辖区的法律正式组织、有效存在且信誉良好（或在外国子公司的情况下具有同等职能），（b）拥有权力和权限以及合法权利，

70拥有和经营其财产，出租其作为承租人经营的财产，并开展其目前从事的业务，（c）具有外国公司或其他组织的适当资格，并具有良好的信誉（或在外国子公司的情况下，其功能等同）根据其所有权所在的每个司法管辖区的法律，租赁或经营财产或开展业务需要此类资格，并且（d）符合法律的所有要求，但（c）和（d）的情况除外，如果未能做到这一点，合理预期不会产生重大不利影响。4.3权力;授权;可强制执行的义务。 每个借款人都有权力和权限以及合法权利来制作、交付和履行其作为一方的贷款文件，并在每个借款人的情况下获得本协议项下的信贷展期。 各借款人已采取一切必要的组织行动，以授权签署、交付和履行其作为一方的贷款文件，对于借款人，则授权根据本协议的条款和条件延长信贷。 本协议项下的信贷展期或本协议或任何贷款文件的签署、交付、履行、有效性或可撤销性均不需要任何政府机构或任何其他人士的同意或授权、备案、通知或其他行为，但附件4.3中所述的同意、授权、备案和通知除外，附件4.3中所述的同意、授权、备案和通知，已获得或作出的备案和通知，并具有充分效力。 各贷款文件已代表各借款方正式签署并交付。 本协议构成，且签署后的其他贷款文件将构成借款人各方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对借款人强制执行，除非可撤销性受到适用的破产、资不抵债、重组、破产、一般地和按照一般公平原则影响债权人权利的强制执行的延期偿付或类似法律（不论是透过衡平法程序或法律程序寻求强制执行）。4.4没有法律酒吧。 本协议和其他贷款文件的签署、交付和履行、信用证的签发、本协议项下的借款及其收益的使用不得违反任何法律要求或任何借款人的任何合同义务，也不得导致或要求：根据任何法律要求或任何此类合同义务，对各自的任何财产或收入设立或施加任何留置权。4.5诉讼。 任何仲裁员或政府机构的诉讼、调查或程序均未了结，或据公司所知，任何借款人或其各自的财产或收入（包括与贷款文件有关的）均未受到或受到任何借款人或其各自的财产或收入的威胁，且这些诉讼、调查或程序合理预期会产生重大不利影响。4.6无违约。 借款人未在其合同义务项下或与合同义务有关的任何方面违约，而合理预期会产生重大不利影响。 未发生违约或违约事件，且仍在继续。4.7财产所有权。 除非合理预期不会产生重大不利影响，否则各借款人对其所有不动产均拥有简单的所有权或有效的租赁权、转租赁权、许可证或其他权益，并对其所有其他财产拥有良好的所有权或有效的租赁权益。4.8 [已保留]4.9税 每个借款人都已提交或促使提交了所有需要提交的联邦、州和其他纳税申报表，并已支付或促使支付了所有需要支付的税款（但（i）任何此类税款，其金额或有效性目前正在通过适当的程序善意地进行争议，且其储备符合GAAP

第71条（GAAP要求此类储备）已在相关借款人的账簿上提供，或（ii）在合理预期不这样做不会导致重大不利影响的范围内）。4.10联邦法规。 任何贷款的收益，以及本协议项下的其他信贷扩展，将用于（a）“购买”或“持有”任何“保证金股票”，该“保证金股票”的含义符合现时及其后不时生效的《U规例》所引用的各术语的含义，而其目的违反《董事会规例》的规定，或（b）违反《董事会条例》规定的任何目的。 如果任何借款人或行政代理人提出要求，公司（以及其他各适用借款人）将按照法规U中提及的FR表格G-3或FR表格U 1（如适用）的要求，向行政代理人和各借款人提供上述声明。4.11 [已保留]。4.12 ERISA。除非(I)每个借款人及其各自的ERISA附属公司遵守ERISA的适用条款、与单一雇主计划和多雇主计划有关的守则以及根据这些规定和公布的解释，以及(Ii)在就任何计划作出或被视为作出此陈述之日之前的五年期间内，没有发生ERISA事件。除不合理地预期会导致重大不利影响的总体情况外，每个单一雇主计划下所有应计福利的现值(基于为该计划提供资金的假设)，截至作出或被视为作出该陈述之日之前的最后一个年度估值日，不超过该计划可分配给该等应计福利的资产价值。4.13《投资公司法》；其他条例。任何借款人都不是经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”或“投资公司”控制的公司。借款人不受任何限制其产生本协议项下债务能力的法律规定(董事会第X条除外)的监管。4.14家子公司。于本公告日期，(A)附表4.14载明各附属公司注册成立的名称及司法管辖权，以及就各该等附属公司而言，任何借款人所拥有的各类股本的百分比及(B)除附表4.14所载外，并无任何与本公司或任何附属公司的任何股本有关的任何性质的未偿还认购事项、认股权、认股权证、催缴股款、权利或其他协议或承诺(授予现任或前任雇员或董事及董事的合资格股份的购股权或类似股权奖励除外)。4.15收益的使用。定期贷款所得款项于原定结算日用作(A)未偿债务的置换及再融资，(B)营运资金及一般企业用途，以及(C)支付与上述有关的相关费用及开支。循环贷款所得款项将用于(A)替换和再融资现有循环贷款和替换现有信贷协议项下的现有循环承诺，并支付与此相关的费用和开支；(B)用于营运资金和一般公司用途。贷款所得不得用于购买或携带保证金股票，用于任何违反董事会规定的目的。4.16环境事务。除非，总的来说，不会合理地预期会产生实质性的不利影响：

72(A)任何集团成员拥有、租赁或经营的设施及物业(“该等物业”)在数量或浓度上或在构成或构成任何借款人违反任何环境法或可能导致任何借款人根据任何环境法承担责任的情况下，并不包含任何与环境有关的材料，而据本公司所知，该等设施及物业以前并未包含任何环境关注材料；(B)任何集团成员并无收到任何书面通知，或据本公司所知，就任何集团成员经营的物业或业务(“业务”)的任何物业或业务(“业务”)而收到有关违反环境事宜或遵守环境法律的任何书面通知、指称违反事项、不遵守规定、责任或潜在责任，公司亦无知悉或有理由相信任何该等通知将会收到或正受到威胁；(C)在过去五年内，任何借款人或据本公司所知的其他人，或据本公司所知的其他人，或据本公司所知，在任何先前的时间内，并没有违反任何环境法，或以可能导致任何借款人根据任何环境法承担法律责任的方式或地点，从该等物业运送或处置任何与环境有关的材料，亦没有任何借款人或据本公司所知，或据本公司所知，在该等物业的任何地方或之上或之下产生、处理、储存或处置任何与环境有关的材料，违反任何适用的环境法或可能导致任何借款人根据任何适用的环境法承担责任的任何先前时间；(D)没有任何司法程序或政府或行政行动悬而未决，或据本公司所知，根据任何集团成员被指定或将被指定为有关物业或业务一方的任何环境法，亦无任何同意法令或其他法令、同意命令、行政命令或其他命令或其他行政或司法要求悬而未决，或据本公司所知，任何借款人或据本公司所知，根据任何环境法就物业或业务根据任何环境法规定的其他人士；(E)在过去五年内，或据本公司所知，在过去五年内，或据本公司所知，任何先前时间并无违反或以可能导致任何借款人根据环境法承担责任的行为，或因任何集团成员与该等物业有关的经营或与该业务有关的其他事宜而产生的或与该等物业有关的环保材料的释放或威胁，或因任何集团成员与该等物业有关的经营而产生或与该等经营有关的释放或威胁；(F)该等物业及于该等物业的所有业务均符合并在过去五年内及据本公司所知，在所有过往时间均符合所有环境法律，且该等物业的上、下或周围并无污染可能导致任何借款人就该等物业或该等业务承担责任或违反任何环境法；及(G)本集团成员公司概无因合约或据本公司所知的法律运作而承担任何其他人士在环境法下的责任。4.17信息的准确性等。(A)本协议、任何其他贷款文件或任何其他文件、证书或声明中所包含的任何其他文件、证书或声明，由任何借款人或其代表提供给行政代理、贷款人或他们中的任何人，以供与本协议或其他贷款文件(经如此提供的其他信息修改或补充)进行的交易相关使用，但自如此提供该等声明、信息、文件或证书之日起作为一个整体包含的任何预测或形式信息除外。对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述使本文或其中所载陈述不具有重大误导性所必需的重要事实

73种情况发生时。上述资料所载的预测及备考资料乃基于借款人管理层认为在作出时属合理的真诚估计及假设，贷款人认识到该等与未来事件有关的预测会受到重大不确定因素的影响，其中许多不受借款人控制，不应视为事实，而该等预测所涵盖的一段或多段期间的实际结果可能与该等预测所载的预测结果存在重大差异。(B)截至截止日期，据本公司所知，在截止日期或之前向任何贷款人提供的与本协议相关的实益所有权证明中所包含的信息在所有重要方面都是真实和正确的。4.18财务报表。(I)本公司及其综合附属公司截至2020年12月31日的经审核综合资产负债表及截至该日期止财政年度的相关收益及现金流量表及(Ii)本公司及其综合附属公司截至2021年7月3日的未经审计综合资产负债表及截至该日期的财政季度的相关收益及现金流量表，均已提交行政代理及贷款人，并经本公司负责人员核证，在各重大方面均属完整及正确，并公平地反映本公司及其附属公司于该日期的财务状况。所有该等财务报表，包括相关的附表及附注，均已按照一致应用的公认会计原则编制，而本公司于该日期与其附属公司在综合基础上须披露的所有直接及或有负债均于该等财务报表中披露，但须受年终审核调整及上文第(Ii)条所述报表无附注的规限。4.19偿付能力。在终止日期的发生以及与此相关的所有债务和义务发生后，本公司具有偿付能力。4.20反腐败法律和制裁。本公司已实施并维持旨在确保本公司、其附属公司及其各自的董事、高级职员、雇员及正式委任的代理人遵守反贪污法律及适用制裁的政策及程序，而据本公司所知，本公司、其附属公司及其各自的高级职员及董事，以及据本公司所知，其雇员及正式委任的代理人在所有重大方面均遵守反贪污法例及适用的制裁措施，且并无在知情情况下从事任何可合理预期导致任何借款人被指定为受制裁人士的活动。(A)本公司、任何附属公司，或据本公司或该附属公司所知，彼等各自的任何董事、高级职员或雇员，或(B)据任何借款人所知，该借款人的任何正式委任代理人或将以任何身份行事或从中获益的任何附属公司，均不是受制裁人士。任何贷款或信用证、其收益的使用或贷款文件所考虑的其他交易都不会违反反腐败法或适用的制裁。第5节。截止日期5.1之前的条件。每家贷款人同意在成交日前或在成交日前或与之同时进行信贷展期之前，必须满足下列先决条件：(A)信贷协议。行政代理应已收到本协议，并由每个借款人签署和交付。

74(B)结案证书。行政代理应已收到每一借款人的成交证书(及其所有附件)，其日期为成交日期，以及公司首席财务官的偿付能力证书，其日期为成交日期，每一种形式和实质均应令行政代理合理满意。(C)费用。贷款人和行政代理应在截止日期或之前收到要求支付的所有费用和已出示发票的所有费用(包括法律顾问的合理费用和费用)。(D)公司律师的法律意见。行政代理人应已收到本公司及其附属公司的法律顾问的意见，其形式和实质应合理地令行政代理人满意。(E)无失责；申述及保证。(I)在该日期或在实施要求于该日期作出的信贷延期后，并无任何违约或违约事件发生及持续，及(Ii)于该日期及截至该日期，各项陈述及保证在所有重要方面均属真实及正确(除非已受重大程度所限，在此情况下，有关陈述及保证在各方面均属真实及正确)。(F)爱国者法案、受益所有权和“了解您的客户”信息。(I)行政代理应在截止日期前至少五天收到监管当局根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括《美国爱国者法》(Pub的第三章)共同同意要求的所有文件和其他信息。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(《美国爱国者法案》)和(Ii)任何借款人在截止日期前至少五天有资格成为《实益所有权条例》下的“法人客户”的情况下，任何贷款人在截止日期前至少十天向本公司发出书面通知，要求就每个借款人提供有关该借款人的实益所有权证明，则该贷款人应已收到该实益所有权证明(前提是，该贷款人在签署并交付本协议的签字页后，第(2)款所列条件应视为已满足)。5.2信用证的每一次延期。每一贷款人同意在任何日期作出其要求的信贷延期，须满足下列先决条件(除非所要求的贷款人放弃)：(A)陈述和担保。借款人在贷款文件内或依据贷款文件作出的每项申述及保证(在第4.1、4.5、4.12及4.16条所述的截止日期后作出的申述及担保除外)，在该日期及截至该日期均属真实和正确(但如任何申述或担保按其条款属具关键性，则该申述在各方面均属真实和正确)，犹如是在该日期并在该日期作出一样，但如述明任何该等申述或担保只关乎较早的日期，则属例外。在此情况下，该陈述或保证在该较早日期及截至该日期均属真实及正确。(B)没有失责。任何违约或违约事件不应在该日期发生或继续发生，也不应在该日期立即实施要求的信贷延期后继续发生。(C)境外子公司信息。如果该申请的信贷延期是在截止日期向非本协议一方的任何外国子公司借款人进行的第一次信贷延期，行政代理应已收到(各一份副本

75贷方)(I)关于该外国子公司借款人的外国子公司的意见和关于该外国子公司借款人的信息(见第5.1节(D)段所述类型)和(Ii)关于该外国子公司借款人的有关第5.1条(I)段所述类型的所有文件和其他信息。第6节肯定契诺本公司(以及仅在与任何外国子公司借款人有关的范围内，每一外国子公司借款人)特此同意，自截止日期起，只要承诺仍然有效，任何信用证仍未结清，或任何贷款或其他金额欠任何贷款人或本合同项下的行政代理，本公司(以及仅在与任何外国子公司借款人有关的范围内，每一外国子公司借款人)应并应使其每一家受限制的子公司：6.1财务报表。向行政代理提供给每个贷款人：(A)尽快但无论如何不迟于本公司每个财政年度结束后120天，提供本公司及其合并子公司在该年度结束时的经审计的综合资产负债表和该年度的相关经审计的综合收益表和现金流量表的副本，以比较的形式列出上一年度的数字，这些数字不受审计范围或其他重要资格或例外的限制，由具有国家公认地位的独立注册会计师报告；(B)尽快呈交，但无论如何不得迟於公司每个财政年度首三个季度期间的每一个季度完结后60天，包括(为免生疑问)截至2021年10月2日止的财政季度、截至该季度末的公司及其综合附属公司在该季度末的未经审计的综合及综合资产负债表，以及该季度及截至该季度末的财政年度的有关未经审计的综合及现金流量表，并以比较形式列出经一名负责人员核证的上一年度的数字，代表公司，在所有重要方面都是公平陈述的；以及(C)在提交第6.1(A)和6.1(B)节所述的每一套合并财务报表的同时，相关的合并财务报表应反映从该等合并财务报表中注销非限制性附属公司(如有)的账目所需的调整。所有该等财务报表应在各重大方面均属完整及正确，并须于财务报表所反映的期间内及与前几个期间一致地按照所应用的公认会计原则(I)经该等会计师或高级人员(视属何情况而定)批准及合理详细披露及(Ii)就未经审核报表而言，并无脚注披露及须受年终审核调整所规限)编制。6.2证书；其他信息。向行政代理提供该项目，行政代理应将该项目提供给每个贷款人(或在第(F)条的情况下，提供给相关贷款人)：(A)在根据第6.1条交付任何财务报表的同时，(I)公司的证书，声明代表公司签署该证书的负责人不知道任何违约或违约事件，除非该证书中规定的情况，以及(Ii)包含以下所有必要信息和计算的合规证书

76确定每个借款人是否遵守其中提及的本协议的规定，包括关于遵守第7.1节的合理详细计算；(B)在根据6.1(A)或(B)节提交任何财务报表的同时，对公司及其子公司在该财政季度以及从本财政年度开始到该财政季度结束期间的财务状况和经营结果进行叙述性讨论和分析；(C)在收到《雇员补偿保险法》第101(K)条或第101条(L)所述的任何文件的副本后，代表每个被要求的贷款人立即向行政代理人提交任何文件的副本，该文件在行政代理人提出合理要求后(在12个月内不得行使该权利一次以上)，任何借款人或任何雇员保险管理局附属公司应立即就该多雇主计划向该多雇主计划的管理人或发起人提出要求；(D)在本集团成员适用的保密协议的规限下，迅速提供行政代理或任何贷款人通过行政代理不时合理要求的合理额外财务及其他资料；及(E)行政代理或任何贷款人为遵守实益拥有权条例而合理要求的任何资料及文件提出要求后，应立即提供。根据第6.1节、第6.2节或第6.7节要求交付的文件可以电子方式交付，如果以电子方式交付，则应被视为已在(I)公司在互联网上的公司网站上发布该等文件或提供指向该等文件的链接的日期，或(Ii)代表公司在IntraLinks/IntraAgency或其他相关网站(如有)上发布该等文件的日期，并由管理代理和贷款人接收。每个贷款人和行政代理都可以访问的网站(无论是商业网站还是政府第三方网站，或者是否由行政代理赞助)；但应行政代理的要求，公司应通过电子邮件提供此类文件的电子版本(即软件副本)。行政代理应使用以下链接(http://ir.lear.com/alerts.cfm))通过公司网站注册，以接收所有新闻稿和所有美国证券交易委员会文件的电子邮件警报(此类警报，即“电子邮件警报”)。在行政代理向公司的负责人员发出书面通知，告知行政代理已取消订阅该等电子邮件警报之前，本公司无须就张贴在该网站上的任何该等文件通知行政代理。6.3偿还债务。除非合理地预计个别或总体不会产生实质性的不利影响，在到期或到期之前或在拖欠(视属何情况而定)之前支付、清偿或以其他方式清偿其与任何性质的税、评税和政府收费或征税有关的所有债务，但如其数额或有效性目前正通过符合公认会计准则的适当程序和准备金真诚地提出异议，或就外国子公司借款人或其他外国子公司而言，则根据其各自的组织管辖区不时有效的公认会计原则，则不在此限。已在本公司及其附属公司的账簿上就此作出规定。6.4维持存在；遵守。(A)(I)维持、更新和全面维持其组织存在，及(Ii)采取一切合理行动，以维持其正常业务运作所必需或适宜的一切权利、特权及特许经营权，但在每项

77除上文第(Ii)节未予禁止的情况外，除非(Ii)项所述情况不会合理地预期不会产生重大不利影响；(B)在所有重要方面遵守法律的所有规定；及(C)维持及执行旨在确保本公司、其附属公司及其各自董事、高级职员、雇员及正式委任的代理人遵守反贪污法律及适用制裁的政策及程序。6.5财产的维护；保险。(A)使所有对其业务有用和必要的财产保持良好的工作状态和状况，普通损耗除外，除非不会合理地预期会产生重大不利影响；及(B)向财务稳健和信誉良好的保险公司为其物质财产保有至少金额和至少从事相同或类似业务的公司通常在同一一般领域投保的风险(但无论如何包括公共责任和产品责任)。6.6财产检查；账簿和记录；讨论。(A)备存妥善的纪录及帐簿，以完整、真实及正确地记录与其业务及活动有关的所有交易及交易；及(B)准许行政代理或任何贷款人的代表(在符合合理保密协议的情况下)在任何合理时间，经合理通知及按合理需要随时审查及摘录其任何簿册及记录，并与集团成员的高级管理人员及管理人员及其独立注册会计师讨论集团成员的业务、营运、物业、财务及其他状况；但公司的高级人员须获给予合理机会，与会计师进行任何该等讨论；此外，此类检查应通过行政代理进行协调，以便在没有违约事件的情况下，在任何日历年内不得进行超过一次的此类检查。行政代理和贷款人同意尽合理努力协调和管理其在第6.6节项下的权利的行使，以最大限度地减少由此对公司及其子公司的业务造成的干扰。6.7通知。主管人员获悉后，应立即通知行政代理和每一贷款人：(A)任何违约或违约事件的发生；(B)影响任何借款人的任何诉讼或程序(I)合理地预计会产生实质性不利影响或(Ii)与任何贷款文件有关的任何诉讼或程序；(C)任何ERISA事件的发生，该事件单独或与已发生的任何其他ERISA事件(S)一起合理地预期将导致重大不利影响；以及(D)已经或将会合理地预期会产生重大不利影响的任何其他发展或事件。根据本第6.7节的规定，每份通知应附有一名负责官员的声明，说明其中所指事件的细节，并说明有关借款人拟对此采取的行动。6.8环境法。除非，总的来说，不会合理地预期会产生实质性的不利影响：

78(A)遵守并采取一切商业上合理的步骤，以确保所有租户和分租户(如有)遵守所有适用的环境法，并获得、遵守和维护，并采取所有商业上合理的步骤，以确保所有租户和分租户获得、遵守和维护适用的环境法所要求的任何和所有许可证、批准、通知、登记或许可；及(B)进行和完成所有调查、研究、抽样和测试，以及环境法要求的所有补救、清除和其他行动，并迅速遵守所有政府当局关于环境法的所有合法命令和指令；但是，如果借款人迅速对任何此类命令或指令提出质疑，并勤奋地进行此类质疑，且此类质疑的悬而未决总体上不能合理地预期会产生实质性的不利影响，则借款人不得被视为违反了第6.8(B)条。6.9境外子公司借款人。使每个外国子公司借款人成为全资子公司，除非得到行政代理的批准。6.10[已保留]。6.11子公司的指定。本公司可随时将任何受限制附属公司指定为非受限制附属公司或将任何非受限制附属公司指定为受限制附属公司；但(A)紧接该项指定之前及之后，并无任何失责发生及持续，及(B)紧接该项指定生效后，本公司及受限制附属公司须按形式遵守第7.1节所载的契诺(作为任何该等指定生效的先决条件，本公司须向行政代理提交一份证书，合理详细列出证明该等指定符合的计算方法)。将任何非限制性附属公司指定为受限附属公司，应构成在指定之时该附属公司当时存在的任何债务的产生。第7节负契诺本公司(仅在与任何外国子公司借款人有关的范围内，每一外国子公司借款人)特此同意，从截止日期开始，只要承诺仍然有效，任何信用证仍未结清，或任何贷款或其他金额欠任何贷款人或本合同项下的行政代理：

79 7.1财务契约。在截止日期后第一个会计季度结束日开始的任何会计季度的最后一天，公司不得允许公司连续四个会计季度的综合杠杆率超过3.50：1.00；然而，在本协议期限内，本公司应被允许选择将与重大收购有关的所需综合杠杆率提高至4.00：1.00，自该重大收购结束日起至(包括)该重大收购结束日后公司第四个完整会计季度的最后一天(“收购假日”)为止。只要本公司在实施该等重大收购事项后，在该等重大收购事项完成之日，按形式遵守最高综合杠杆率为4.00：1.00；此外，(I)本公司须就该等收购假日向行政代理发出书面通知及该等重大收购的交易描述(有关拟收购人士或资产的名称、收购价格及综合杠杆率)及(Ii)于任何收购假日结束时，于选择另一收购假日前的一个财政季度结束日，规定的综合杠杆率应回复至3.50：1.00。7.2负债。本公司不得允许其任何受限制子公司产生、发行、招致、承担、对任何债务承担责任或忍受存在任何债务，但下列情况除外：(A)任何借款人根据任何贷款文件所欠的债务；(B)任何受限制子公司欠本公司或任何其他受限制子公司的债务；(C)在正常业务过程中发生的无担保担保债务或根据本协议允许的债务；(D)截至结算日未偿还的、列于附表7.2(D)的债务；(E)第7.3(G)条允许的留置权担保的债务(包括但不限于资本租赁债务)，本金总额在任何时候不超过250,000,000美元；(F)本条款第7.2条不允许的受限子公司的本金总额，当与(I)第7.3(K)条允许的留置权担保的债务本金总额和(Ii)第7.6(C)条允许的任何售后回租交易相关的债务总额不超过任何一次未偿还的允许优先债务金额时；(G)受限制附属公司在正常业务过程中就工人补偿索赔、自我保险义务、关税、履约、投标和保证保函以及完工担保而承担的债务；。(H)受限制附属公司的债务(I)银行或其他金融机构在正常业务过程中无意中兑现该受限制附属公司出具的支票、汇票或类似票据以抵销资金不足所产生的债务，只要这些债务在五个工作日内偿还，或(Ii)包括(X)保险融资。

80向此类保险的提供人或其关联公司支付保险费，或(Y)在正常业务过程中的供应安排中所载的不收即付义务；(I)在正常业务过程中为任何受限制附属公司的账户开立的信用证；(J)中国子公司在正常业务过程中就中文承兑票据承担的义务；(K)合资企业(包括因会计准则汇编810(专题810，“合并”)而被视为附属企业的合资企业(或任何其他具有类似结果或效果的会计准则编纂))的债务，只要此类债务对本公司或本公司任何其他受限附属公司(其唯一资产为一个或多个合资企业的股权的受限附属公司除外)没有追索权；但尽管有前述规定，合营企业仍可产生、产生或承担债务，其对本公司或本公司任何其他受限附属公司的追索权在任何时候不得超过(X)300,000,000美元和(Y)合并资产本金的3%两者中较大者；(L)因应收融资交易而产生的债务；但其项下的应收债务总额不得超过500,000,000美元；(M)任何受限附属公司根据营运资金信用额度或任何透支或其他现金管理系统产生的债务；及(N)税收优惠或政府发起的融资交易下的负债；但条件是：(I)该等交易的条款及其所属集团成员已获行政代理批准，(Ii)该等债务的偿还权并非优先于该等债务，及(Iii)该等债务的本金总额在任何时候均不得超过75,000,000美元；(O)因收购而产生的卖方债务及收益；(P)因收购而收购的任何受限制附属公司的债务(或在收购确保该等债务的资产时承担的债务)，本金总额在任何时候不得超过(X)300,000,000美元和(Y)综合资产的3%中的较大者；但该等债务不是因该项收购或预期或预期而招致；。(Q)以(I)与收购有关的卖方及(Ii)与第7.5条所准许的处置有关的买方为受益人的惯常赔偿义务的或有债务；。及(R)仅在不会发生和不会因违约事件而持续或将会发生的范围内，用以偿还、替换、延长回购、赎回或再融资本条(D)、(E)、(F)或(O)段所准许的任何债务，或因此而发行的任何债务，包括在其各自到期日或之前为支付保费(包括投标保费)而招致的额外债务、失败费用及与此有关的费用及开支(统称为“准许再融资债务”)；然而，前提是：

81(I)该项准许再融资债务的加权平均到期日不得短于该项再融资或再融资时该项再融资债务的加权平均到期日；。(Ii)就该项准许再融资债务而言，该项再融资债务从属于该等债务或与该等债务同等的程度，该等准许再融资债务的从属或同等程度至少与该等债务的再融资或再融资债务的程度相同；。(Iii)该等核准再融资债项的本金不得超过该等债项的应计利息本金(如有的话)及有关的费用及开支(包括与该等退款、重置或再融资有关的任何保费、开支、成本及费用)；。(Iv)该等核准再融资债项的债务人(包括以主要债务人及担保人的身分)与该再融资债项的债务人相同；。以及(V)为此类允许的再融资债务提供担保的任何留置权不适用于不为债务再融资提供担保的任何财产。7.3留置权。公司不得、也不得允许其任何受限制的子公司在其任何财产上设立、产生、承担或容受任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但以下情况除外：(A)尚未到期或正在通过适当的程序真诚地争辩的税款留置权，前提是公司或其受限制的子公司(视情况而定)在公司或其受限制的子公司的账簿上保持充足的准备金，符合GAAP(或就外国子公司而言，为其各自的组织管辖区不时有效的公认会计原则)；(B)业主的承运人、仓库管理人、机械师、材料工人、维修工、供应商、建筑商或其他在正常业务运作中未逾期超过45天的留置权，或正真诚地借适当的法律程序担保或争辩的；(C)(1)与工伤补偿、失业保险和其他社会保障立法有关的质押或存款，以及(2)代收银行在正常业务过程中根据在有关司法管辖区有效的《统一商法典》第4-210条产生的留置权，仅涵盖正在收取的项目，或(B)以银行机构或金融中介机构为受益人，将贷记在正常业务过程中产生的存款、证券或商品账户(包括抵销权)的金额扣押在与维持此类账户有关的款项上；(D)保证履行投标、贸易合同(借款除外)、租赁、法定义务、保证金和上诉保证金、履约保证金、公用设施付款和在正常业务过程中发生的其他类似义务的保证金；。(E)分区限制、测量例外和准确测量会披露的事项、抵押权、地役权、通行权、限制和其他类似的产权负担。

82在正常业务过程中产生的总额不大且在任何情况下不会对受其约束的财产的价值造成重大减损或对本公司或其任何受限附属公司的正常业务产生重大干扰的留置权；(F)在截止日期存在并列于附表7.3(F)的留置权，以及任何该等留置权的延期、续期和替换，只要由此担保的债务或其他债务的本金额不增加，且只要该等留置权不延伸至本公司或其任何受限附属公司的任何其他财产；(G)担保本公司或任何其他经第7.2(E)条允许的受限附属公司的债务的留置权，为收购固定资产或资本资产提供资金；但(I)该等留置权应在取得该等固定资产或资本资产后270天内设定，(Ii)该等留置权在任何时间均不会拖累任何财产，但由该等债务提供融资的财产及其收益除外，及(Iii)该等留置权所担保的负债额不会增加，且只要该等留置权所担保的债务或其他债务的本金额不增加，且该等留置权不会扩展至本公司或其任何受限制附属公司的任何其他财产，则不会增加任何该等留置权的延期、续期及替换；(H)出租人根据本公司或任何其他受限制附属公司在其通常业务过程中订立的任何租约所拥有的任何权益或所有权，并仅涵盖如此租赁的资产；。(I)就授予他人而不会对本公司或其任何受限制附属公司的业务造成任何重大干扰的租约、许可证、分许可证或分租约享有留置权；。(J)就本协议下不受禁止并于正常业务过程中订立的经营租约享有留置权；。(K)本节不允许的留置权，只要本公司及其担保的受限制子公司的未偿还本金总额，连同(I)受限制子公司因依赖第7.2(F)条和(Ii)第7.6(C)条允许的任何售后回租交易而产生的债务本金总额，在任何时候都不超过允许的优先债务额；(L)在正常业务过程中从客户收到的进度付款和预付款，在同样程度上对相关库存和收益产生留置权；(M)(I)对合资企业及其子公司的资产和合资企业及其子公司的股本的留置权，只要此类留置权不妨碍公司或其受限制的子公司的任何资产或财产，除此类合资企业及其子公司的资产或股本外，该等留置权将确保该等人的义务不受第7.2节的禁止。(Ii)不受限制附属公司及其附属公司股本上的留置权，只要该等留置权不会拖累本公司或其受限制附属公司的任何资产或财产(该等不受限制附属公司及其附属公司的股本除外)；及(Iii)与合营企业、不受限制附属公司及其各自附属公司有关的认购权、认沽及赎回安排、优先购买权及类似权利；

83(N)抵押、判决或其他类似的留置权，以保证根据第8.1(H)条作出的判决或法令不构成违约事件，或保证上诉或与该等判决或法令有关的其他担保担保；。(O)保证在正常业务过程中签订的经营、互惠地役权或类似协议下的债务(代表借款的债务的债务除外)的留置权；。(P)在公司及其受限制附属公司的正常业务过程中产生的法定留置权和抵销权；。(Q)对外国附属公司资产的留置权，以保证第7.2(F)条和第7.2(K)条允许的外国子公司的债务，并保证管理或与该等债务有关的协议下的其他义务；只要该等留置权不妨碍本公司或其任何受限制的子公司的股本；(R)为支持集团成员的债务而作出的现金或现金等价物的质押或现金或现金等价物的存款；(I)根据第7.2(I)或(Ii)节允许产生的，在正常业务过程中签订的互换协议，不得用于投机目的；(S)与第7.2(N)节允许的融资交易有关的留置权；。(T)对根据收购获得的财产或资产的留置权，或对根据收购收购公司的受限制附属公司时存在的该受限制附属公司的财产或资产的留置权；。但(I)该等留置权并不保证债务，及(Ii)该等留置权并非与该项收购有关，或并非因预期或预期该项收购而产生，亦不附属于本公司或其任何受限制附属公司的任何其他资产及任何该等留置权的延长、续期及替换，只要借此而担保的债务本金不增加，且该等留置权不扩展至本公司或其任何受限制附属公司的任何其他财产；(U)[保留区](V)在正常业务过程中达成的现金汇集和现金管理安排产生的留置权；(W)应收账款和担保应收账款融资交易产生的债务的惯常相关资产留置权；(X)公司中国子公司在正常业务过程中在中国境内交换或转让中国承兑票据；(Y)根据托管资金安排产生的或与托管资金安排相关的留置权(如有)；(Z)用于抵偿或清偿债务的现金或现金等价物留置权，但此种抵销或清偿和清偿在本协议允许的情况下；(Aa)(I)以卖方为受益人的现金或现金等价物预付款的留置权，该留置权将以该项收购的购买价为参照，或

84(Ii)包括根据第7.5条准许处置任何财产的协议；及(Bb)因本公司或任何受限制附属公司在正常业务过程中订立的任何有条件出售、所有权保留、托运或类似的货品买卖安排而产生的留置权。7.4根本性变革。公司不得亦不得准许任何借款人进行任何合并、综合或合并(除非在每宗个案中，公司或该借款人是继续或尚存的人)，或将其本身清盘、清盘或解散(或遭受任何清盘或解散)，但以下情况除外：(A)就公司以外的任何借款人而言，如在合并时及紧接其生效后并无发生失责或失责事件，而该等失责或失责事件仍在持续，则任何该等借款人可与任何人合并、合并、清盘或解散；但在进行交易的同时，(X)借款人合并、清算或解散所形成的人应明确承担借款人在贷款文件项下的所有义务；(Y)合并所形成的人或借款人合并、清算或解散所成的人应根据借款人的司法管辖权法律组成；(Z)借款人应已向行政代理人递交高级人员证书和律师意见，并说明上述合并、合并、清算或解散均符合本协议；及(B)就公司而言，如在其生效之时及紧接其生效后，并无发生失责或失责事件，而失责或失责事件仍在继续，则公司可与任何人合并、合并或清盘或解散；但在进行该交易的同时，(X)因该项合并而成立的人士或本公司被合并、清算、解散或被取代的人士须明确承担本公司在贷款文件下的所有义务；(Y)因该项合并而成立的或本公司被合并、清算或解散或替代的人士应为根据美利坚合众国、该州任何州或哥伦比亚特区的法律成立并存在的公司、有限责任公司或有限责任合伙企业；及(Z)本公司须已向行政代理人递交高级人员证书和律师意见，每一项均述明该等合并、合并、清算、解散或替代符合本协议的规定。7.5出售所有或几乎所有资产。本公司不得、亦不得允许其任何受限制附属公司以综合基础处置本公司及其受限制附属公司的全部或实质所有资产，除非根据第7.4节所准许的交易。7.6回售-回租交易。本公司不得，亦不得允许其任何受限制附属公司就任何物业订立任何售后回租交易，除非：(A)售后回租交易仅与本公司或受限制附属公司进行，(B)租期不超过24个月，包括续期，或(C)与该等售后回租交易有关的债务，以及在截止日期后就物业(其他)订立的所有其他售后回租交易

85以上(A)及(B)项所准许的任何该等售后回租交易，连同(I)第7.3(K)节所准许的以留置权担保的债务本金总额及(Ii)受限制附属公司因依赖第7.2(F)节而产生的本金总额，在任何时候均不超过许可优先债项金额。7.7业务范围。本公司不得亦不得准许其任何受限制附属公司直接或透过任何附属公司进行任何业务，但本公司及其受限制附属公司于本协议日期从事的业务或与该等业务合理相关、互补、附带或附属的业务，或与该等业务或活动合理类似的任何业务或活动，或其合理延伸、发展或扩展或类似的业务或活动除外。7.8收益的使用。本公司不得，也不得允许其任何受限子公司将贷款所得资金用于第4.15节所述以外的其他用途。任何借款人不得申请任何贷款或信用证，本公司及其附属公司及其各自的董事、高级职员、雇员和正式指定的代理人不得使用、也不得促使其使用任何贷款或信用证的收益：(A)为促进向任何人提供要约、付款、付款承诺或授权向任何人付款或提供金钱或任何其他有价值的东西的要约、付款、承诺或授权；(B)为任何受制裁人或与任何受制裁人或在任何受制裁国家进行的任何活动、商业或交易提供资金、融资或便利，如果由在美国或欧盟成员国注册成立的公司开展业务或交易，或(C)以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁，则将被制裁禁止。第8节违约事件8.1违约事件。如果在截止日期当日或之后发生并继续发生下列任何事件：(A)任何借款人在任何贷款或偿还义务到期时未按本协议条款支付本金；或任何借款人在任何该等利息或其他金额按照本协议条款到期后三个工作日内未支付任何贷款或偿还义务的利息或根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何其他款项；或(B)任何借款人在本协议或任何其他贷款文件中作出或视为作出的任何陈述或担保，或其根据本协议或与本协议或任何其他贷款文件在任何时间提供的任何证书、文件或财务或其他报表中所载的任何陈述或担保，应证明在作出或视为作出之日在任何重大方面是不准确的；或(C)任何借款人在遵守或履行本协议第6.4(A)条(I)款(仅针对借款人)、第6.7(A)条或本协议第7条所包含的任何协议时，应被证明是不准确的；或(D)任何借款人不得遵守或履行本协议或任何其他贷款文件所载的任何其他协议(本节(A)至(C)段所规定的除外)，且在行政代理或所要求的贷款人向本公司发出有关通知后的30天内，此类违约将继续得不到补救；或

86(E)集团任何成员公司(非重要附属公司)将(I)拖欠任何债务(包括任何担保责任，但不包括贷款或任何公司间债务)的本金于预定或原定到期日支付；或(Ii)拖欠任何该等债务的任何利息，超过产生该等债务的文书或协议所规定的宽限期(如有)；或(Iii)没有遵守或履行与任何该等债务有关的任何其他协议或条件，或任何证明、担保或与该等债务有关的文书或协议内所载的任何其他协议或条件，或任何其他事件或条件将会发生或存在，而该失责或其他事件或条件的后果是导致或容许该等债务的持有人或受益人(或代表该持有人或受益人的受托人或代理人)在被要求时发出通知而导致该等债务在其述明的到期日之前到期，或(如属构成保证义务的任何该等债务)成为应付债务；但本(E)段第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的失责、事件或情况在任何时间均不构成失责事件，除非在该时间，本(E)段第(I)、(Ii)及(Iii)款所述类型的一项或多於一项的失责、事件或情况已发生并仍在继续，而该等债项的未偿还本金额(或终止价值，视何者适用而定)合计超逾$200,000,000；或(F)(I)本公司或其任何受限制附属公司(4%的附属公司除外)须(A)根据任何司法管辖区的任何现行或未来法律，展开与债务人的破产、无力偿债、重组或济助有关的任何案件、法律程序或其他行动，寻求就其订立济助令，或寻求将其判定为破产或无力偿债，或就其或其债务寻求重组、安排、调整、清盘、清算、解散、重整或其他济助，或(B)寻求委任接管人、受托人、托管人、为其或其全部或任何重要部分资产的管理人或其他类似官员；或(Ii)对本公司或其任何受限制附属公司(4%附属公司除外)展开上文第(I)款所述性质的任何案件、法律程序或其他诉讼，以致(A)导致登录济助令或任何该等裁决或委任，或(B)在60天内未予解雇或未予解除；或(Iii)对本公司或其任何受限制附属公司(4%附属公司除外)展开任何案件、法律程序或其他诉讼，寻求对其全部或任何实质部分资产发出扣押、执行、扣押或类似程序，而导致任何该等救济的命令自生效之日起60天内未被腾空、解除、暂停或担保以待上诉；或(Iv)公司董事会应授权上文第(I)款所述的任何行动；或(V)本公司或其任何受限制的附属公司(4%的附属公司除外)一般不会，或将无法或应以书面承认其无能力偿还到期的债务；或(Vi)或本公司或其任何受限制的附属公司(4%的附属公司除外)应为债权人的利益作出一般转让；但受本(F)款(I)至(Vi)款所述任何程序或行动约束的所有4%的子公司，在任何时候合计不得贡献超过综合资产的5%或综合收入的5%；或(G)(I)ERISA事件应已发生；(Ii)受托人应由美国地区法院指定管理任何单一雇主计划；(Iii)PBGC应提起终止任何单一雇主计划的诉讼程序(S)；(Iv)多雇主计划的发起人应已通知任何借款人或其各自的任何ERISA关联公司，已对该多雇主计划承担或将评估该借款人对该多雇主计划的提款责任，且该实体没有合理理由对该提款责任提出异议，或没有及时和适当地对该提款责任提出异议；或(V)与一项计划有关的任何其他事件或条件将会发生或存在；在上述第(I)至(V)款中的每一种情况下，该事件或条件连同上述第(I)至(V)款所述

87所有其他此类事件或情况（如有）将合理预期产生重大不利影响;或（h）对任何集团成员作出一项或多项判决或法令，（不包括已支付或由保险承保而有关保险公司并无拒绝承保的任何款额）为$200，000，000或以上，而所有该等判决或判令不得在自其生效之日起计60天内被撤销、撤销、搁置或担保以待上诉;或（i）任何贷款文件（为免生疑问，包括第11条规定的担保）应终止，在本协议签署和交付后的任何时间，以及由于本协议或本协议项下明确允许或完全履行所有义务以外的任何原因，（或有赔偿或偿付义务除外），具有完全效力，或任何借款人或任何借款人的任何关联公司应如此声明（除撤销外，本协议或本协议项下明确允许的终止或解除，或因完全履行所有义务而发生的终止或解除（或有弥偿或偿付责任除外））;或（j）控制权已发生变更;则，在任何该等事件中，（A）如果该事件是上文（f）段第（i）或（ii）款中就公司规定的违约事件，承诺立即终止，贷款（连同应计利息）以及本协议和其他贷款文件项下的所有其他欠款（包括但不限于所有偿付义务金额，当时未结信用证的受益人是否提交了信用证所要求的单据）应立即到期应付，及（B）如该事件为任何其他违约事件，可采取以下行动之一或两者：（i）经所需贷款人同意，行政代理人可以，或应所需贷款人的要求，行政代理人应，向本公司发出通知，宣布立即终止循环承诺，届时循环承诺应立即终止;及（ii）经所需贷款人同意，行政代理人可，或应所需贷款人的要求，行政代理人应通过通知公司，宣布贷款（及其应计利息）和本协议及其他贷款文件项下的所有其他欠款（包括所有偿付义务的款项，无论当时未结清信用证的受益人是否已提交其所要求的文件）立即到期应付，因此，上述款项应立即到期应付。 对于在根据本段规定的加速付款时尚未进行承兑提示的所有信用证，公司应在此时将金额等于该信用证当时未提取和未到期金额的总额存入行政代理人开立的现金抵押账户。 行政代理人应将该现金抵押账户中的金额用于支付该信用证项下的汇票，且在所有该信用证到期或全部提取后，未使用的部分（如有）应用于偿还借款人在本合同项下和其他贷款文件项下的其他义务。 在所有该等信用证到期或被全部提取后，所有偿付义务已被履行，借款人在本协议项下及其他贷款文件项下的所有其他义务已被全部支付，该等现金抵押账户中的余额（如有）应退还给公司（或其他合法有权获得该等余额的人士）。 除本节上述明确规定外，借款人特此明确放弃出示、索款、拒付和所有其他任何形式的通知。

第9节. 9.1任命。 各方在此合理地指定并任命行政代理人作为本协议和其他贷款文件项下的代理人，并合理地授权行政代理人，根据本协议和其他贷款文件的规定，代表其采取此类行动，并行使此类权力和履行此类职责，这些权力和职责明确授予行政代理人，如适用，根据本协议和其他贷款文件的条款，以及其他合理附带的权力。尽管本协议其他地方有任何相反的规定，但除本协议明确规定的义务或责任外，行政代理人不应承担任何义务或责任，也不应与任何贷款人建立任何信托关系，本协议或任何其他贷款文件中不应包含或以其他方式存在针对行政代理人的任何默示契约、职能、责任、职责、义务或责任。9.2职责的委派。 行政代理人可通过代理人或代理律师履行本协议和其他贷款文件规定的任何职责，并有权就与该等职责有关的所有事项征求律师的意见。 行政代理人不对其合理谨慎选择的任何代理人或事实上的律师的疏忽或不当行为负责。 本协议和其他贷款文件的免责条款应适用于任何此类代理人或代理人及其关联方（定义见下文）。9.3免责条款。 (a)行政代理人及其任何官员、董事、雇员、代理人、顾问、代理人、控制人或关联公司（共同地，“关联方”）应（i）对其或该人士根据本协议或任何其他贷款文件合法采取或未采取的任何行动负责（除非具有管辖权的法院做出最终且不可上诉的裁决，认定上述任何行为是由其或该人员自身的重大疏忽或故意不当行为造成的）或（ii）以任何方式对任何贷款人的任何陈述、声明、任何借款人或其任何高级职员在本协议或任何其他贷款文件中或在本协议或任何其他贷款文件中提及或规定的或行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件收到的或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何证书、报告、声明或其他文件中作出的陈述或保证，本协议或任何其他贷款文件的可撤销性或充分性，或作为其中一方的任何借款人未能履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的义务。 行政代理人没有义务向任何借款人确定或询问本协议或任何其他贷款文件中包含的任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查任何借款人的财产、账簿或记录。(b)（i）各代理人特此同意，（x）如果行政代理人通知该代理人，行政代理人已自行决定，该代理人从行政代理人或其任何关联公司收到的任何资金（不论是作为付款、预付款项或偿还本金、利息、费用或其他;单独和共同地，“付款”）被错误地传送给了（无论是否知道该等付款），并要求退还该等付款（或其中的一部分），该代理人应立即，但在任何情况下不得迟于一个营业日，向行政代理人退还任何该等付款的金额”（或《金刚经》卷一）：“以日为求，以日为求。连同自付款日期起（包括该日）每日的利息（或其部分）由该银行收到，直至该金额按NYFRB利率和行政代理根据银行业不时生效的银行同业补偿规则确定的利率（以较高者为准）偿还给行政代理之日，及（y）在适用法律允许的范围内，

89不得主张并特此放弃对行政代理人提出的任何要求、索赔或反索赔的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或追回的权利，包括但不限于基于“清偿价值”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理根据第9.3(B)条向任何贷款人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。(Ii)每一贷款人在此进一步同意，如果其从行政代理或其任何关联公司(X)收到的付款金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该付款(“付款通知”)或(Y)发出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款金额或日期不同，而付款通知之前或之后并未附有付款通知，则在每一种情况下，贷款人均应收到关于该付款的错误通知。每一贷款人同意，在每一种情况下，或如果它以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误发送，则该贷款人应迅速将该事件通知行政代理，并在接到行政代理的要求时，应迅速(但在任何情况下不得晚于其后一个营业日)将该要求以当日资金支付的任何此类付款(或部分)的金额退还给行政代理，连同自该贷款人收到该等款项(或部分款项)之日起至该等款项按NYFRB利率及该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则厘定之利率向管理代理人偿还之日止的每一天的利息。(Iii)每一借款人和每一其他贷款方特此同意：(X)如果错误付款(或部分错误付款)因任何原因未能从收到该付款(或部分付款)的任何贷款人处追回，行政代理应代位该贷款人对该金额的所有权利；(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行任何借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务，除非在每种情况下，该付款仅限于该付款的金额，即由任何其他贷款方的资金组成。(Iv)在行政代理人辞职或更换，或贷款人转移或取代权利或义务，终止承诺或偿还、清偿或履行任何贷款文件项下的所有义务后，各方根据本条款第9.3(B)条承担的义务应继续有效。9.4管理代理的可靠性。行政代理人及其关联方应有权并应受到充分保护，以信赖行政代理人所选择的任何文书、书面、决议、通知、同意、证书、宣誓书、信件、传真、传真或电子邮件信息、声明、命令或其他文件或谈话是真实和正确的，并且已由适当的一名或多名人士签署、发送或作出，并应依靠行政代理人选定的法律顾问(包括借款人的律师)、独立会计师和其他专家的建议和陈述。除非已向行政代理提交转让、议付或转让的书面通知，否则行政代理及其关联方可在所有情况下将任何票据的收款人视为该票据的所有者。行政代理及其关联方完全有理由拒绝或拒绝根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动，除非它首先收到所需贷款人(或如果本协议指定，则为所有贷款人或本协议指定的任何其他贷款人指导小组)认为适当的建议或同意，或首先由贷款人赔偿其因采取或继续采取任何此类行动而可能招致的任何和所有责任和费用，使其满意。在所有情况下，行政代理及其相关方在根据本协议和本协议中的其他贷款文件行事或不行事时应受到充分保护

90根据所需贷款人的请求(或，如果本协议指定，则为所有贷款人或本协议指定的任何其他贷款人指导组)，并且该请求以及根据该要求采取的任何行动或不采取行动应对所有贷款人和所有未来的贷款持有人具有约束力。9.5失责通知。行政代理人不得被视为知悉或知悉任何违约或违约事件的发生，除非行政代理人已收到有关本协议的贷款人或任何借款人的通知，说明该违约或违约事件，并说明该通知为“违约通知”。行政代理收到通知的，应当通知出借人。行政代理应就该违约或违约事件采取所需贷款人(或如本协议规定，则为所有贷款人或本协议指定的任何其他贷款人指示团体)合理指示的行动；但除非行政代理收到该等指示，否则行政代理可(但无义务)就该违约或违约事件采取其认为合乎贷款人最佳利益的行动或不采取该行动。9.6不依赖管理代理和其他贷款人。每一贷款人明确承认，行政代理及其任何关联方均未向其作出任何陈述或保证，行政代理此后采取的任何行为，包括对借款人或借款人的任何关联方事务的任何审查，不得被视为构成行政代理对任何贷款人的任何陈述或保证。每一贷款人向行政代理表示，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，对借款人及其关联公司的业务、运营、财产、财务和其他条件和信誉进行了自己的评估和调查，并自行决定根据本协议发放贷款并签订本协议。每家贷款人还表示，其将在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续根据本协议和其他贷款文件采取或不采取行动时进行自己的信用分析、评估和决定，并进行其认为必要的调查，以告知自己借款人及其关联方的业务、运营、财产、财务和其他条件和信誉。除非行政代理明确要求向贷款人提供通知、报告和其他文件，否则行政代理没有任何义务或责任向任何贷款人提供可能落入行政代理或其任何高级管理人员、董事、雇员、代理人、顾问、实际律师或附属公司所有的任何借款人或借款人任何关联公司的业务、运营、财产、状况(财务或其他)、前景或信誉的任何信用或其他信息。9.7赔偿。贷款人同意根据本节要求赔偿之日起，根据其各自有效的总风险百分比(或，如果是在终止承诺之日之后寻求赔偿，且贷款应按照紧接该日之前的总风险百分比全额偿付)，按比例赔偿行政代理及其关联方(每个人均为“代理受偿人”)(在借款人未偿还的范围内，且不限制借款人这样做的义务)。任何形式的开支或支出(包括合理的律师费及开支)，而该等开支或支出可于任何时间(不论在贷款支付之前或之后)以任何与承诺、本协议、任何其他贷款文件或本协议或其中所预期或提及的任何文件或在此或藉以预期的交易有关或产生的方式强加于、招致或针对该代理弥偿人，或

91受偿人代理人根据或与上述任何一项有关而采取或不采取的任何行动；但任何贷款人均不对因受偿人代理人的恶意、严重疏忽或故意不当行为而被司法管辖权法院最终且不可上诉的裁决裁定为该等责任、义务、损失、损害赔偿、惩罚、行动、判决、诉讼、费用、开支或支出的任何部分负责。本节中的协议在本协议终止以及支付贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后继续有效。9.8代理以其个人身份。行政代理人及其附属公司可向任何借款人发放贷款、接受其存款，以及一般地与任何借款人从事任何类型的业务，如同该代理人不是代理人一样。对于其发放或续展的贷款以及其签发或参与的任何信用证，行政代理应享有与任何贷款人相同的本协议和其他贷款文件下的权利和权力，并可行使与其不是行政代理人相同的权利和权力，术语“贷款人”和“贷款人”应包括以其个人身份的行政代理人。9.9后续管理代理。行政代理人可在向贷款人和公司发出10天通知后辞去行政代理人的职务。如果行政代理人根据本协议和其他贷款文件辞去行政代理人的职务，则所需的贷款人应从贷款人中为贷款人指定一名继任代理人，继任代理人应继承行政代理人的权利、权力和职责，术语“行政代理人”指的是在任命和批准后生效的该继任代理人，原行政代理人作为行政代理人的权利、权力和责任应终止，该前任行政代理人或本协议任何当事人或贷款持有人不再有任何其他或进一步的行为或行为。如果在退休行政代理人的辞职通知后10天内没有任何继任代理人接受任命为行政代理人，则退休的行政代理人的辞职应立即生效，贷款人应承担和履行本合同项下行政代理人的所有职责，直至所要求的贷款人按照上述规定指定继任代理人为止。在任何退休的行政代理人辞去行政代理人的职务后，本第9节和第10.5节的规定应继续对其有利。9.10贷款文件的签署。贷款人在此授权并授权行政代理代表贷款人签署并向借款人交付其他贷款文件和所有必要或适当的相关协议、证书、文件或文书，以实现贷款文件的目的，包括但不限于本协议预期的任何债权人间协议。每一贷款人同意，行政代理或被要求的贷款人(或本协议指定的任何其他贷款人指导组)根据本协议或其他贷款文件的条款采取的任何行动，以及行政代理或被要求的贷款人(或本协议指定的任何其他贷款人指导组)行使其中或本协议规定的各自权力，以及其他合理附带的权力，应对所有贷款人具有约束力。9.11无其他职责。本协议封面上所列的协调人、联合簿记管理人、共同文件代理人或辛迪加代理人均不以其身份承担本协议项下的任何职责或责任。第10条杂项10.1修订及豁免(A)(A)本协议、任何其他贷款文件、本协议或其中的任何条款均不得修改、补充或修改，但下列情况除外

根据本第10.1条的规定或本协议或其他贷款文件中的其他具体规定。 必要贷款人和相关贷款文件的各借款方可以，或者，在必要贷款人的书面同意下，行政代理和相关贷款文件的各借款方可以，不时地，（a）签订书面修订，本协议和其他贷款文件的补充或修改，以便在本协议或其他贷款文件中增加任何条款或更改以任何方式剥夺贷款人或借款人在本协议项下的权利，或（b）根据必要贷款人或行政代理人（视情况而定）在该文书中规定的条款和条件，放弃本协议或其他贷款文件的任何要求或任何违约或违约事件及其后果;但是，任何此类弃权和任何此类修订、补充或修改不得（i）免除任何贷款的本金额或延长任何贷款的最终预定到期日，延长任何定期贷款的任何本金摊销付款的预定日期，减少本协议规定的任何应付利息或费用的利率（除非（x）与豁免适用违约后利率上调有关（该豁免应在必要贷款人同意下生效），（y）与本协议项下任何强制性预付款的豁免或延期有关，以及（z）对本协议中财务契约中使用的定义术语的任何修订或修改不得构成利率或费用的降低（i））或延长任何付款的预定日期，或增加任何供应商的循环承付款的金额或延长其到期日，在每种情况下，未经直接受影响的供应商的书面同意;（ii）除与本条例所准许的交易有关外，同意任何借款人转让或移转其在本协议及其他贷款文件项下的任何权利和义务，在任何情况下均无需所有贷款人的书面同意;（iii）更改本条的任何规定或“所需贷款人”、“多数贷款人“的定义或任何其他规定，指明需要放弃的贷款人的数量或百分比，修改或修改本协议项下的任何权利，或在未经各承包商直接书面同意的情况下作出任何决定或授予任何同意，（iv）未经行政代理人的书面同意，修改、修改或放弃第9条的任何规定或任何贷款文件中影响行政代理人的任何其他规定;（v）除本协议规定外，未经各Swingline客户的书面同意，修改、修改或放弃第2.2条或第2.3条的任何规定;（vi）未经所有贷款人同意，免除公司在第11条下规定的义务;（vii）未经所有贷款人同意，修改、修改或放弃第2.14条的任何规定;或（viii）未经每个发行人的书面同意，修改、修改或放弃第3条的任何规定。 任何该等弃权及任何该等修订、补充或修改应同等适用于各贷款人，并应对借款人、贷款人、行政代理人及所有贷款未来持有人具有约束力。 在任何弃权的情况下，借款人、贷款人和行政代理人应恢复其在本协议项下和其他贷款文件项下的原有地位和权利，且任何弃权的违约或违约事件应视为已得到纠正且不再继续;但此类弃权不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。(b)尽管有上述规定，附件1.1B可作如下修改：（i）在至少提前五个营业日向行政代理人和贷款人发出通知后，可对附表1.1B进行修订，以增加在行政代理人合理满意的司法管辖区内组建的公司全资子公司，作为额外的外国子公司借款人（A）由公司签署和交付，任何该等外国子公司借款人和规定任何该等子公司成为外国子公司借款人的合资协议的行政代理人，及（B）向行政代理人提交（I）关于该等额外外国子公司借款人的外国子公司意见书（包括任何预扣税的适用性）以行政代理机构合理满意的形式和内容，（II）所有文件，

93根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规，监管当局要求提供的其他信息，包括《美国爱国者法案》和(Iii)行政代理合理要求的与此相关的其他文件。但如果任何贷款人在收到通知后三个工作日内以书面形式通知本公司和行政代理它已真诚地确定该贷款人向该建议的外国子公司借款人提供信贷的任何承诺或提供信贷的任何承诺将违反适用于该贷款人的任何法律要求，则不得修改附表1.1B。(Ii)附表1.1B可予修订，以在下列情况下取消任何附属公司作为境外附属公司借款人的地位：(A)本公司签署并交付一份有关修订的书面修订；及(B)全数偿还该境外附属公司借款人的所有未偿还贷款。(Iii)行政代理同意将根据第10.1(B)条实施的任何修订立即通知贷款人(通过IntraLinks或本协议允许的其他通信)。(C)公司应被允许替换代表其自身或适用借款人已根据第10.6(C)(I)条同意支付更多金额的任何贷款人，或不同意本协议任何条款的任何拟议修订、补充、修改、同意或豁免的任何贷款人(包括，为免生疑问，对附表1.1B的修正)或任何其他贷款文件，要求每个贷款人或受其影响的每个贷款人同意(只要已获得所需贷款人的同意)，或任何成为违约贷款人或受影响贷款人的贷款人，或任何不接受任何延期要约的贷款人，或不参与适用的替代贷款的再融资安排下的任何贷款人；但条件是：(I)这种替换不与法律的任何要求相冲突，(Ii)替换金融机构应在替换之日或之前按面值购买欠被替换贷款人的所有贷款和其他金额，(Iii)如果欠被替换贷款人的任何定期基准贷款是在与之相关的利息期的最后一天以外的时间购买的，本公司应根据第2.17条向被替换贷款人承担责任，(Iv)替换金融机构应使行政代理和每一发行贷款的贷款人(如果有)在适用的融资机制下感到合理满意，(V)被替换的贷款人有义务按照第10.6节的规定(但本公司有义务支付其中提到的处理和记录费)或按照行政代理建立的其他程序(可能包括被替换的贷款人的被视为转让，而不是执行和交付转让和承担)和(Vi)任何此类替换不应被视为放弃本公司、行政代理或任何其他贷款人对被替换的贷款人拥有的任何权利。(D)尽管有上述规定，本协议经行政代理、公司和提供相关重置定期贷款(定义见下文)的贷款人书面同意后，可对本协议进行修正或修改和重述(X)，以允许用重置定期贷款部分(“重置定期贷款”)对所有或部分定期贷款、增量定期贷款或任何先前重置贷款(“再融资定期贷款”)下的全部或部分未偿还贷款进行再融资；但(I)该等再融资定期贷款的本金总额不得超过该等再融资定期贷款的本金总额，(Ii)该等再融资定期贷款的加权平均到期日不得短于该再融资时该等再融资定期贷款的加权平均到期日及(Iii)适用于该等再融资定期贷款的所有其他条款须大幅

94提供此类再融资定期贷款的贷款人与提供此类再融资定期贷款的贷款人相同或不如提供此类再融资定期贷款的贷款人有利，除非为适用于最后到期日之后任何期间的契诺和其他条款作出必要的规定，并且(Y)经行政代理、本公司和提供相关替代循环贷款的贷款人书面同意(定义见下文)，以允许任何再融资定期贷款或循环贷款(“再融资循环贷款”，统称为再融资定期贷款，“再融资贷款”)与本协议项下的替换循环贷款(“替换循环贷款”)和替换定期贷款共同进行再融资。“替代设施”)；但(I)该重置循环贷款的本金总额不得超过该再融资定期贷款或该再融资循环贷款(视何者适用而定)的本金总额，(Ii)该重置循环贷款的最终到期日不得早于该等再融资定期贷款的最后预定到期日或该再融资循环贷款的承诺终止日期(视何者适用而定)；(Iii)如对再融资定期贷款进行再融资或替换，则该重置循环贷款应在其结算日全数动用，而该重置循环贷款的收益须用于偿还未偿还的再融资定期贷款，(4)如对再融资的循环融资进行再融资或替换，替换循环融资应对整个再融资循环融资进行再融资或替换，并应在其结算日提取资金，以偿还所需的金额，并在必要的范围内使用从替换循环融资中提取的收益；及(5)替换循环融资应以本公司、行政代理人和愿意提供该替换循环融资的人员所确定的文件为条件，只要该等条款和文件与适用的再融资安排不一致(定价方面除外)，则行政代理应合理地满意。(E)此外，尽管有上述规定，本协议，包括第10.1节和其他贷款文件，可根据第2.19节进行修订(或修订和重述)，以便在本协议中增加任何增量贷款，并(A)允许根据本协议不时延长未偿还信贷及其应计利息和费用，以按比例分享本协议的利益(包括根据第2.7和2.8节，增量贷款项下的贷款人按比例与循环贷款分享预付款的权利)和其他贷款文件以及贷款和与此相关的累计利息和费用。(B)在确定所需贷款人时适当纳入持有这种信贷安排的贷款人；及(C)修订贷款文件的其他规定，以便适当地纳入增量贷款(包括第10.1节)。(F)尽管第10.1款有任何相反规定，行政代理和公司仍可自行决定修改、修改或补充本协议或任何其他贷款文件的任何条款，以修改、修改或补充此类条款或纠正任何含糊、遗漏、错误、错误、缺陷或不一致之处，只要此类修改、修改或补充不会直接和不利地影响任何贷款人或发放贷款的人的义务。此类修改无需任何其他任何贷款文件当事人的进一步行动或同意即可生效。(G)尽管有上述规定，本协议可在公司、行政代理和适用的Swingline贷款人同意下进行修订，以增加Swingline替代货币限额和Swingline美元限额(在其各自定义中所述的程度)以及相关的Swingline替代货币承诺和Swingline美元承诺。

95(H)尽管有上述规定，本协议仍可根据第2.19节(包括根据该节进行的增量修订所设想的修订)和第2.21节(包括根据第2.21节的延期协议所设想的证明允许延期的修订)进行修订。(I)尽管有上述规定，行政代理和公司可以按照第1.5条的规定对本协议进行修订，以充分完成该条所述的交易。10.2个通知。所有发给或施加于本合同各方的通知、请求和要求均应以书面形式发出(包括通过传真)，除非本合同另有明确规定，否则在送达时应被视为已正式发出或作出，或在邮寄、预付邮资或传真通知后三个工作日内，或在收到传真通知时，在借款人、行政代理和Swingline替代货币贷款人的情况下，地址如下，对于贷款人，应视为已提交给行政代理的行政调查问卷中所述。借款人：Lear Corporation 21557 Telegraph Road Southfield，Michigan 48033注意：Marianne Vidershain电话：(248)447-5541电子邮件：mvidershain@lear.com电子邮件：Lear Corporation 21557 Telegraph Road Southfield，Michigan 48033注意：hkemp电话：(248)447-1748电子邮件：hkemp@lear.com伊利诺伊州60601-9703Telecopy电话：(312)558-5700电子邮件：cboehrer@winston.com/ablin@winston.com行政代理：摩根大通银行，N.A.500斯坦顿克里斯蒂安娜路电话：(312302)954-9582634-3326

96传真：(201)639-5215电子邮件：zohaib.nazirjennifer.salvucci@chee.com副本发送至：摩根大通银行，N.A.8181 Communications Pkwy，Bldg B，6 Floor Plano，TX 75024注意：法比诺·费尔南德斯/戴夫·菲利普斯/David牧群电话：+44 203 555 7645/+44 203 555 5164/+44 203 555 5885电子邮件：Fabino.fernandes@Barclays.com/bot@Barclays.com/dave.Phillip@Barclays.com/david.xc.herd@Barclays.com并将副本发送至：巴克莱银行PLC 70 Hudson Street Jersey City，NJ 07302注意：瑞安·马吉电信公司电话：(201)510 8101电话：(201)499 2812电子邮件：Ryan.Magee@Barclays.com如果对行政代理或贷款人的任何通知、请求或要求在收到之前不会生效。本协议项下向贷款人发出的通知和其他通信可根据行政代理批准的程序通过电子通信交付或提供；但除非行政代理和适用的贷款人另有协议，否则前述规定不适用于根据第2款发出的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。10.3无豁免；累积补救。行政代理或任何贷款人未能行使或延迟行使本协议或其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权，亦不得妨碍其任何其他或进一步的行使或任何其他权利、补救办法、权力或特权的行使。权利、补救办法、权力和

97这里规定的特权是累积的，并不排除法律规定的任何权利、补救、权力和特权。10.4申述和保证的存续。所有根据本协议作出的陈述和保证，以及在其他贷款文件和根据本协议交付的或与本协议相关的任何文件、证书或声明中作出的所有陈述和保证，在本协议的签署和交付以及本协议项下的贷款和其他信贷扩展期间仍然有效。10.5支付费用；赔偿。借款人同意：(A)向行政代理支付或偿还与本协议、其他贷款文件和与此相关而准备的任何其他文件的制定、准备和执行，以及对本协议、其他贷款文件和任何其他文件的修订、补充或修改，以及完成和管理本协议所拟进行的交易所产生的所有合理的、自付的费用和开支，包括律师和任何财务顾问、第三方顾问或评估师向行政代理支付的合理费用和支出，以及提交和记录费用和费用。与上述有关的陈述将在截止日期前提交给公司(如果是在截止日期支付的金额)，并在此后按行政代理认为适当的其他定期基础不时提交给公司，(B)支付或偿还每个贷款人、发行贷款人、Swingline贷款人和行政代理与执行或保留本协议下的任何权利有关的所有合理的自付费用和支出，包括与任何工作、重组、容忍或向借款人提供救济的其他修订有关的费用和开支，其他贷款文件和与此有关的任何其他文件，包括律师和任何财务顾问或第三方顾问或评估师向行政代理人支付的合理费用和付款，以及律师向若干贷款人支付的合理费用和付款；但在(A)和(B)条的情况下，借款人没有义务向多于一家律师事务所(以及，除该律师事务所外，(I)由该律师事务所在每个相关司法管辖区工作的任何当地律师，以及(Ii)在每个相关司法管辖区为受影响各方增加一名律师)作为贷款人和行政代理人的律师，(C)支付、赔偿和保持每个贷款人、签发贷款人、Swingline贷款人和行政代理人不受任何和所有记录和备案费用的损害，与执行和交付本协议、其他贷款文件和与之有关的任何交易，或对本协议、其他贷款文件和与之相关的任何其他文件的任何修订、补充或修改，或根据本协议、其他贷款文件或与之相关的任何其他文件的任何豁免或同意，可能或被确定为应支付的款项；及(D)支付、弥偿和保持每一贷款人、发行贷款人、Swingline贷款人和行政代理及其各自的高级管理人员、董事、雇员、联属公司、代理、顾问、受托人和控制人(每个“受偿人”)不受任何和所有其他责任、义务、损失、因执行、交付、执行、履行和管理本协议、其他贷款文件和本协议中提及的任何此类文件和文书而引起的任何诉讼、调查或程序所产生的任何种类或性质的损害赔偿、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出，包括任何索赔、诉讼、调查或程序，无论任何受赔方是否为协议一方，也不论其是否由公司、其股权持有人、关联公司或债权人或任何其他人提起，包括与贷款收益的使用或违反、不遵守或其下的责任有关的任何前述事项，适用于任何集团成员或任何物业的运营的任何环境法，以及任何受偿人根据任何贷款文件对任何借款人提出的索赔、诉讼或法律程序(本条(D)项中的所有前述内容统称为“受保障负债”)相关的法律顾问的合理费用和开支，但借款人不对任何受偿人负有本协议项下的义务，只要有管辖权的法院作出的最终和不可上诉的裁决认定此类受保障责任为限

98受赔偿人的严重疏忽、不守信用或故意行为不当造成的管辖权。在不限制前述规定的情况下，在适用法律允许的范围内，借款人同意不主张并使其各自的子公司不主张，并特此放弃并同意使其各自的子公司放弃根据环境法或与环境法有关的所有索赔、要求、罚款、罚款、债务、和解、损害赔偿、成本和费用以及任何种类或性质的索赔、要求、罚款、罚款、债务、和解、损害赔偿、费用和支出的所有权利或任何其他追偿权利，除非这些权利是由于该受赔偿人的严重疏忽、不诚信或故意不当行为而产生的。根据本第10.5条规定应支付的所有款项，应在收到合理详细的书面要求后10天内支付。借款人根据第10.5条应支付的报表应提交给Shari Burgess(电信复印第(248)447-1593；电话：248-447-1580；和电子邮件：sburgess@lear.com)，发送至第10.2节中规定的借款人地址，或发送至适用借款人在此后向管理代理发出的书面通知中指定的其他人或地址。第10.5节中的协议在偿还贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后仍然有效。10.6继任者和委派；参与和委派(A)。(A)本协议的规定对本协议双方及其允许的各自的继承人和受让人(包括签发信用证的开证贷款人的任何关联公司)具有约束力，并符合其利益，但(I)未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(任何借款人未经同意而试图转让或转让，均属无效)。(Ii)任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本合同项下的权利或义务，除非按照本节的规定；及(Iii)任何贷款人不得将其在本合同项下的权利或义务转让或以其他方式转让给任何借款人或其任何关联公司。(B)(I)在以下(B)(Ii)段和(A)(Iii)段所述条件的规限下，任何贷款人可将其在本协议下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺以及当时欠其的贷款)转让给一个或多个符合资格的受让人，但不包括自然人或违约贷款人(每个受让人“受让人”)，并事先书面同意：(A)公司(不得无理扣留此类同意)，但转让给贷款人不需要公司同意，贷款人、核准基金的关联公司，或如违约事件已经发生且仍在继续，则为任何其他人；及(B)行政代理，(C)任何Swingline贷款人；及(D)任何发行贷款的贷款人；及(D)定期贷款的转让无需任何发行贷款人的同意；但转让定期贷款不需征得任何发行贷款人的同意。(2)转让应受下列附加条件的规限：(A)除非转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，或转让转让贷款人在任何贷款项下的承诺或贷款的全部剩余金额，否则

99除非行政代理人和公司另有同意，否则接受每项转让的转让贷款人不得少于5,000,000美元，除非行政代理人和公司另有同意；(B)(1)每项转让的当事人应签立转让和承担，并交付给行政代理人，以及3,500美元的处理和记录费；(2)转让贷款人应已全额支付其欠行政代理人的任何款项；如果受让人不是贷款人，受让人应向行政代理人提交一份行政调查问卷，由受让人指定一名或多名信贷联系人，向他们提供所有辛迪加级别的信息(可能包含关于借款人及其关联方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息)，以及谁可以根据受让人的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)获得此类信息。(3)在依照下文(B)(Iv)段接受和记录的前提下，从每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利益范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该转让和假设所转让的利息范围内，该转让贷款人应免除其在本协议项下的义务(如转让和假设涵盖转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方，但应继续有权享有第2.15、2.16、2.17和10.5条的利益)。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本协议第10.6节的规定，应视为出借人根据本节(C)段的规定，在本节(C)款允许的范围内，出售对该权利和义务的参与权。(Iv)为此目的，行政代理机构应作为借款人的代理人，在其一个办事处保存一份提交给它的每一份转让和假设的副本，以及一份记录出借人的名称和地址、每一出借人根据本协议条款所承担的贷款和L/信用证债务的承诺、本金和本金(及其利息)的登记册(“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理、发证出借人和出借人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议下的出借人，尽管有相反的通知。登记册应以电子方式提供，供借款人和任何出借人在任何合理的时间和在合理的事先通知后不时查阅。(5)行政代理人在收到转让方贷款人和受让方签署的正式完成的转让和假定、受让方填写的行政调查问卷(除非受让方已经是本条项下的出借人)、本节(B)款所指的处理和记录费以及本节(B)款要求的对此种转让的任何书面同意后，应接受此类转让和承担，并将其中所载信息记录在登记册中。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。

100(C)任何贷款人均可在未经借款人或行政代理同意的情况下，向一家或多家银行或其他实体(“参与方”)出售对该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和欠其的贷款)的参与；但(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(B)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，(C)借款人、行政代理、发证贷款人和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人根据其出售此类参与的任何协议应规定，该贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或放弃的唯一权利；但该协议可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意(1)根据第10.1节第二句的但书要求直接受其影响的每一贷款人同意的任何修订、修改或放弃。在本节(C)(Ii)段的约束下，每个借款人同意，每个参与者都有权享有第2.15、2.16和2.17节的利益，并遵守第2.15、2.16和2.17节的要求和限制，其程度与其是贷款人并根据本节(B)段通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者应以书面形式同意遵守第2.18节和第10.1(C)节的规定，如同其是贷款人一样。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第10.7(B)节的好处，就像它是贷款人一样，但该参与者应像它是贷款人一样受到第10.7(A)节的约束。(I)参与者无权根据第2.15、2.16或2.17节获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非向该参与者出售参与是在获得适用借款人的事先书面同意的情况下进行的，除非这种获得更多付款的权利是由于采用或改变法律的任何要求或其解释或适用，或任何贷款人遵守任何中央银行或其他政府当局在本协议日期之后提出的任何请求或指令(无论是否具有法律效力)而导致的，而该请求或指令发生在参与者获得适用的参与之后。除非参与者遵守第2.16(E)、(F)、(G)、(H)和(I)节的规定，否则该参与者无权享受第2.16节的利益。(2)如任何贷款人出售某项贷款的参与，则该贷款人须纯粹为此目的而以借款人的非受信代理人身分行事，保存一份登记册，在登记册上记入其所持有的贷款的所有参与者的姓名和地址，以及作为参与标的的那部分贷款的本金金额(及其注明的利息)(“参与登记册”)；但任何贷款人均无义务向任何人披露参与登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在本协议项下的任何承诺、贷款、信用证或其其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类循环承诺、循环贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)条规定的登记形式而有必要披露。一笔贷款只能通过在参与登记册上登记这种参与才能全部或部分参与。这种参与的任何转移只能通过在参与登记册上登记这种转移才能进行。参与登记簿中的条目应是决定性的，没有明显错误，即使有任何相反的通知，贷款人也应将姓名记录在参与登记簿中的参与者视为本协议所有目的的参与人。这个

101参与登记簿应在合理的事先通知后，在任何合理的时间供行政代理机构查阅。(D)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的债务的任何质押或转让，本节不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但此种担保权益的质押或转让不得免除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替贷款人作为本协议的当事人。(E)每名借款人在收到有关贷款人的书面通知后，同意向任何贷款人发行要求发行票据以促进上文(D)段所述类型的交易的票据。(F)尽管有上述规定，任何管道贷款机构均可将其根据本协议为其提供资金的任何或全部贷款转让给其指定的贷款机构，而无需征得借款人或行政代理的同意，且不考虑第10.6(B)(B)节规定的限制(但涉及第10.6(B)(Iv)节规定的要求)。借款人、贷款人和行政代理在此确认，在管道贷款人发行的最新到期商业票据全额偿付后一年零一天内，它不会对管道贷款人提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序，也不会与任何其他人一起根据任何州破产法或类似法律对该管道贷款人提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序；但前提是，指定任何管道贷款人的每个贷款人在此宽限期内同意就其无法对该管道贷款人提起此类诉讼所造成的任何损失、成本、损害或支出对双方进行赔偿、保存并使其不受损害。10.7调整；抵消(A)。(A)除非本协议、任何其他贷款文件或法院命令明确规定将付款分配给一个或多个特定贷款人(包括根据第10.6款作出的转让)，否则任何贷款人(“受惠贷款人”)在本协议项下的贷款和根据本协议第8款应立即到期支付的其他款项到期后的任何时间，收到对其所欠债务的全部或部分付款，其比例高于向任何其他贷款人支付的任何此类款项(如有)。受惠贷款人应以现金形式向其他贷款人购买该部分债务中的参与权益，或向该等其他贷款人提供任何抵押品的利益，以使该受惠贷款人按比例与每一贷款人分担超额付款；但如该等多付款项或利益其后全部或任何部分向该受益贷款人追讨，则该项购买须予撤销，并在追讨的范围内退还买价及利益，但不计利息。(B)除法律规定的贷款人的任何权利和补救办法外，借款人在适用法律允许的范围内明确免除借款人的任何此类通知，在借款人根据本合同规定的到期应付的任何债务(无论是在规定的到期日、提速或其他情况下)时，每一贷款人都有权抵销和运用任何货币的任何和所有存款(一般或特别、定期或活期、临时或最终但不是任何信托或受信账户)，以及任何货币的任何其他信贷、债务或债权，不论是直接的还是间接的，绝对或有、到期或未到期的，在该贷款人或其任何分行或代理持有或欠该借款人的贷方或其账户或为该借款人的贷方或账户的任何时间。每一贷款人同意立即通知

102.借款人和行政代理人在借款人提出任何抵销和申请后，如果未发出通知，不影响抵销和申请的有效性。10.8同行 本协议可由本协议的一方或多方签署任何数量的单独副本，所有上述副本合在一起应视为构成同一份文书。 通过电子邮件或传真发送的本协议签字页的交付应与本协议原始签字副本的交付具有同等效力。 经各方签署的本协议副本应提交给公司和行政代理。10.9可分割性 如果本协议的任何条款在任何司法管辖区被禁止或不可强制执行，则在该司法管辖区内，在该禁止或不可强制执行的范围内无效，而不会使本协议的其余条款无效，并且在任何司法管辖区内的任何该等禁止或不可强制执行不得使该等条款在任何其他司法管辖区无效或不可强制执行。10.10一体化。 本协议和其他贷款文件代表借款人、行政代理人和贷款人就本协议标的达成的完整协议，行政代理人或任何贷款人未就本协议标的作出任何承诺、承诺、陈述或保证，但本协议或其他贷款文件中未明确规定或提及。适用法律 本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。10.12提交管辖权;弃权。 各借款人在此可无条件地：（a）在与本协议和其作为当事方的其他贷款文件有关的任何法律诉讼或程序中，或为了承认和执行与此有关的任何判决，将其自身及其财产提交给（i）位于纽约州纽约县的任何州或联邦法院的专属一般管辖权;及（ii）任何上诉法院，或在该等法院缺乏属事管辖权的情况下，位于纽约县的纽约州法院;假设，本文件或任何其他贷款文件中的任何内容都不会阻止任何仲裁员或行政代理人提起任何诉讼，以执行任何裁决或判决，或行使任何权利，（b）同意任何该等诉讼或法律程序可在该等法院提起，并放弃其现在或以后可能对任何该等诉讼或法律程序在任何该等法院的地点或该等诉讼或法律程序在不方便的法院提起的任何异议，并同意不就该等诉讼或法律程序提出抗辩或主张;（c）同意在任何该等诉讼或法律程序中，法律程序文件的送达可借挂号或保证邮件寄交一份副本而完成（或任何实质上类似形式的邮件），邮资预付，按照第10.2节规定的地址或按照行政代理人已被通知的其他地址，向借款人或公司发送;各外国子公司借款人在此无条件地委托本公司作为其代理人，代表该外国子公司借款人及其财产接收传票副本

（d）同意本协议的任何规定均不影响以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的权利，也不限制在任何其他司法管辖区起诉的权利;及（e）在法律不禁止的最大范围内，放弃在本条所述的任何法律诉讼或程序中要求或收回任何特殊、惩戒性、惩罚性或间接损害赔偿的权利。10.13鸣谢 各借款人特此确认：（a）在本协议和其他贷款文件的谈判、签署和交付过程中，其已得到律师的建议;（b）行政代理人、担保人、联合账簿管理人、共同文件代理人，银团代理或任何借款人与任何借款人之间存在任何信托关系，或因本协议或任何其他贷款文件，以及行政代理人、担保人、联合账簿管理人、共同文件代理人、银团代理人和贷款人与借款人之间的关系，仅限于债务人和债权人之间的关系;及（c）本协议或其他贷款文件并未创建合资企业，或因贷款人之间或借款人与贷款人之间的交易而存在合资企业。10.14 [已保留]。10.15保密(A)。(A)每个行政代理和每个贷款人同意对任何借款人、行政代理或任何贷款人根据本协议或与本协议相关而提供的、由提供方指定为机密的所有非公开信息保密；但本条款并不阻止行政代理或任何贷款人披露以下信息：(A)向行政代理、任何其他贷款人或其任何关联公司披露；(B)在遵守本节规定的协议的前提下，向任何互换协议的任何实际或预期受让方或任何直接或间接对手方(或该对手方的任何专业顾问)披露；(C)向其关联公司、雇员、高级职员、董事、代理人、律师、会计师和其他专业顾问或其任何关联公司的专业顾问披露，只要这些人已被告知本条款的保密条款并受其约束，(D)应任何政府当局的请求或要求，(E)回应任何法院或其他政府当局的任何命令，或根据任何法律规定可能另有要求，(F)在任何诉讼或类似法律程序中被要求或被要求这样做，(G)已公开披露，(H)向全国保险监理员协会或任何类似组织或任何国家承认的评级机构提供，要求获得关于贷款人的投资组合的信息，该信息与对该贷款人发出的评级有关，(I)在行使本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何补救措施时，(J)向任何与该贷款人在本协议项下的义务有关的保险提供者，或(K)经本公司同意。(B)每一贷款人承认，根据本协议或其他贷款文件向其提供的信息可包括关于每一贷款人的重要的非公开信息

104借款人及其关联方及其关联方或其各自的证券，并确认其已制定关于使用重大非公开信息的合规程序，并将按照这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。(C)借款人或行政代理根据本协议或其他贷款文件或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含关于每个借款人及其关联方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息。因此，每个贷款人向借款人和行政代理表示，它已在其行政调查问卷中确定了一名信用联系人，根据其合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)，该联系人可能会收到可能包含重要非公开信息的信息。10.16以适用货币(A)支付。(A)如果为了在任何法院获得判决，有必要将本合同项下一种货币的欠款兑换成另一种货币，本协议各方同意，在最大程度上，它可以有效地这样做，所使用的汇率应是根据相关司法管辖区的正常银行程序，在紧接作出最终判决之日的前一个营业日，可以用这种另一种货币购买第一种货币的汇率。(B)每一借款人在本合同项下或就信用证以一种货币(“协议货币”)付款的义务，即使以协议货币以外的货币(“判决货币”)作出任何判决，也应予以解除，但仅限于在行政代理和贷款人收到被判决以判决货币支付的任何款项后的第二个营业日，行政代理和贷款人可以按照有关管辖区的正常银行程序购买协议货币和判决货币；如果如此购买的协议货币的金额少于最初应以协议货币支付给行政代理和贷款人的金额，则适用的借款人同意作为单独的义务，尽管有任何此类判决，就此类损失(如有)向行政代理、发行贷款的贷款人和每个贷款人(作为替代或附加诉讼理由)进行赔偿，并且如果如此购买的协议货币的金额超过了最初应以协议货币支付给行政代理和贷款人的金额，则行政代理和贷款人同意将超出的部分退还给适用的借款人。第10.16节所包含的每个借款人的义务在本协议终止和支付本协议项下所有其他欠款后仍然有效。10.17放弃陪审团审判。借款人、管理代理人和贷款人在此不可撤销和无条件地放弃在与本协议或任何其他贷款文件有关的任何法律诉讼或诉讼程序中的陪审团审判，以及其中的任何反索赔。10.18《美国爱国者法案》。各贷款人特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“爱国者法案”)，它被要求获取、核实和记录识别借款人的信息，其中包括借款人的名称和地址，以及使贷款人能够根据爱国者法案识别借款人的其他信息。10.19授权书。每一外国子公司借款人特此授予公司一份不可撤销的授权书，就与本协议和每份其他贷款文件有关的事项担任公司的事实代理人，包括但不限于签署和交付

105对本协议或其中的任何修订、补充、豁免或其他修改，收到本协议或本协议项下的任何通知，以及接受与本协议或相关协议相关的法律程序文件的送达。每个外国子公司借款人在此明确承认，行政代理和每个贷款人已经签署并交付了本协议及其所属的每一份其他贷款文件，并依赖于根据本节授予的不可撤销的授权书，履行了本协议及其所属的每一其他贷款文件项下的义务。每一外国子公司借款人在本合同项下授予的授权书均附有利息。10.20几项义务。即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，外国子公司借款人不对定期贷款、向公司发放的任何其他贷款或根据本协议签发的任何信用证的任何付款(或与上述有关的任何义务)不负责任，外国子公司借款人也不对与向外国子公司借款人提供的贷款无关的任何赔偿、额外金额、破损、成本和费用负责(不言而喻，公司应对所有此类赔偿、额外金额、破损、成本和费用承担责任)。为进一步说明上述事项，双方均承认并同意，每一外国子公司借款人履行本协议及其他贷款文件中规定的其契诺、陈述和担保的责任应与任何其他借款人(包括本公司)的义务相同，但不应与其共同承担；任何外国子公司借款人张贴的任何现金抵押品不得以付款、预付或其他方式担保或用于清偿公司的全部或任何部分债务。10.21承认并同意接受受影响金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债可能受适用的决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、承认并同意受以下约束：(A)适用的决议机构将任何减记和转换权力应用于本协议项下产生的、作为受影响金融机构的任何一方可能向其支付的任何此类债务；和(B)任何自救行动对任何债务的影响，如适用，包括：(1)全部或部分减少或取消任何此类债务；(2)将所有或部分此类债务转换为可能向其发行或以其他方式授予其的受影响金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权工具，并将接受此类股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的任何权利；或(Iii)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的更改。第11节.保证11.1保证

106(A)公司在此无条件和不可撤销地向贷款人及其各自的继承人、背书人、受让人和受让人保证，外国子公司借款人(包括根据第10.1(B)条指定的任何额外借款人)在本协议项下的各自债务到期时(无论是在规定的到期日、以加速或其他方式)及时和完整地付款和履行(以下称为“外国子公司借款人担保债务”)。(B)本第11条所载的担保应保持完全效力，直至本第11条所载担保项下的所有外国子公司借款人担保义务和公司义务已通过全额付款得到履行并终止承诺为止，即使外国子公司借款人在本协议期限内不时可以免除任何义务。(C)就本公司根据本第11条所载担保的规定支付的任何款项，本公司有权代位于贷款人的所有权利；但是，本公司只有在向行政代理和贷款人全额支付贷款本金和利息后，才有权强制执行或收取因该代位权产生的或基于该代位权而产生的任何付款。11.2保证绝对和无条件。本公司不对任何外国子公司借款人担保债务的产生、续期、延期或应计作出任何通知，也不对任何贷款人根据第11条所载担保或接受第11条所载担保发出的通知或证明其可靠性的任何通知。境外子公司借款人担保债务应最终被视为已根据第11条所载担保而产生、订立合同或发生，或被续期、延期、修订或放弃。本公司理解并同意，本第11条所载担保应被解释为持续的、绝对和无条件的付款担保，而不考虑(A)本协议的有效性或可执行性，任何外国附属借款人在任何时间或不时由任何贷款人持有的担保债务，(B)借款人或任何其他人在任何时候可获得或可以针对任何贷款人提出的任何抗辩、抵销或反索赔(付款或履约抗辩除外)，或(C)构成或可能被解释为构成或可能被解释为构成其他借款人对外国附属借款人担保债务的衡平法或法律责任的任何其他情况(在通知或不通知任何借款人或不知情的情况下)，或在破产或任何其他情况下，根据本第11条所包含的担保对公司进行担保；但本条款所载内容不得解释为本公司放弃就本条款所证明的义务向本公司提示、要求付款、拒付或通知；此外，在本公司收到行政代理或贷款人的书面付款通知后的一个工作日之前，本公司不承担根据本条第11条所包含的担保支付任何款项的责任。11.3复职。如任何贷款人在外国附属借款人破产、破产、解散、清算或重组时，或因外国附属借款人或其任何主要财产的接管人、干预人、管理人、受托人或类似人员的委任，或在其他情况下，任何贷款人在任何时间撤销或以其他方式恢复或归还任何外国附属借款人的任何保证债务的付款或其任何部分，则本条第11条所载的担保应继续有效或恢复有效(视属何情况而定)，一如该等付款尚未作出。[故意将页面的其余部分留空]

证据B循环承诺贷款人循环承诺摩根大通银行$168,000,000.00美国银行$168,000,000.00巴克莱银行$168,000,000.00花旗银行，N.A.$168,000,000.00汇丰银行美国分行$168,000,000.00法国巴黎银行$105,000,000.00三菱UFG银行有限公司$105,000,000.00加拿大皇家银行$105,000,000.00三井住友银行$105,000,000.00兴业银行公民银行，N.A.$75,000,000.00工商银行纽约分行75,000,000.00美元纽约分行$75,000,000.00美国银行全国协会$75,000,000.00中国银行芝加哥分行$50,000,000.00美国联邦银行第五第三银行，全国协会$50,000,000.00亨廷顿国家银行$50,000,000.00北方信托公司$30,000,000.00总计$2,000,000,000.00

附件A李尔公司、外国子公司借款人、本协议的几个贷款人、巴克莱银行、美国银行、花旗银行和汇丰银行美国分行、全国辛迪加代理协会、法国巴黎银行、三菱UFG银行、PNC银行、全国协会、加拿大皇家银行、三井住友银行、法国兴业银行作为共同文件代理、法国兴业银行作为行政代理、日期为2021年10月28日的第一修正案第1号修订和重述的信贷协议。根据截至2023年11月21日的特定延期协议和修正案第2号，摩根大通银行、美国银行证券公司、巴克莱银行、花旗银行和汇丰证券(美国)公司作为联合牵头安排人和联合簿记管理人

经修订和重述的信贷协议(经日期为2023年6月14日的第1号修正案和截至2023年11月21日的第2号修正案修订的本“协议”)，于2021年10月28日由(I)特拉华州一家公司李尔公司(“本公司”)，(Ii)各外国附属借款人(定义如下)(连同本公司，“借款人”)，(Iii)几家银行和其他金融机构或实体(“贷款人”)不时与本协议当事人(“贷款人”)，(Iv)巴克莱银行PLC，作为辛迪加代理(统称为“辛迪加代理”)、(V)法国巴黎银行、三菱UFG银行株式会社、PNC银行、全国协会、加拿大皇家银行、三井住友银行、法国兴业银行作为共同文件代理(统称为“共同文件代理”)及(Vi)摩根大通银行作为行政代理(以该身份担任“行政代理”)。鉴于借款人是现有信贷协议(定义如下)的一方，并希望根据本协议规定的条款和条件修改和重述现有信贷协议，以便除其他事项外，为循环贷款(定义见现有信贷协议，并为本协议的目的，再融资“现有循环贷款”；其下的承诺、“现有循环承诺”及其贷款、“现有循环贷款”)与本协议下的循环贷款(定义见下文)进行整体再融资；鉴于在本协议签字页上的每个循环贷款人已同意(I)按照本协议附表1.1a中其名称旁边所列金额提供循环承付款，并在适用范围内同意终止其现有的循环承付款，代之以本协议项下的循环承付款；(Ii)所有现有循环贷款应在本协议日期偿还，连同当时到期和应付的应计利息和费用，并根据本协议第2.1节的规定作为循环贷款重新借款；各循环贷款方在此同意：(I)现有信贷协议第2.1和2.4节中关于还款和借款的要求应被视为本协议已满足，(Ii)现有信贷协议第2.17节不适用于任何此类偿还；鉴于，摩根大通银行、美国银行证券公司、巴克莱银行、花旗银行(连同花旗美国公司、花旗北美公司和/或其任何关联公司(花旗应确定为适合提供本协议所述服务)及汇丰证券(美国)有限公司均为循环贷款及本协议的联席牵头安排人及联席账簿管理人(统称为“安排人”)；鉴于本协议的出借方(为免生疑问，构成现有信贷协议下的“所需贷款人”)、行政代理、开证行和Swingline贷款人愿意同意本协议所述的对现有信贷协议的修改和重述；双方特此同意如下：第1节定义1.1界定的术语。在本协议中使用的，第1.1节中列出的术语应具有第1.1节中所述的各自含义。

2“ABR”：就任何一天而言，（如有需要，向上舍入至1%的下一个1/16），相等于（a）该日有效的最优惠利率，（b）该日生效的NYFRB利率加1%的½及（c）该日前两个美国政府证券营业日公布的一个月计息期的经调整定期SOFR利率（或如果该日不是美国政府证券营业日，则为前一个美国政府证券营业日）加1.0%;但就本定义而言，任何一天的调整后期限SOFR利率应基于期限SOFR参考利率，约为5：00芝加哥时间在这样的日子（或定期SOFR参考利率方法中定期SOFR管理员指定的定期SOFR参考利率的任何修订发布时间）。由于最优惠利率、NYFRB利率或该调整后定期SOFR利率的变化而导致的ABR的任何变化应分别在最优惠利率、NYFRB利率或该调整后定期SOFR利率变化的生效日开业时生效。 如果根据第2.13条，ABR被用作替代利率（为避免疑义，仅在根据第2.13（b）条确定基准替代利率之前），则替代基本利率应为上述第（a）和（b）条中的较大者，且应在不参考上述第（c）条的情况下确定。 为免生疑问，就循环贷款而言，如果根据前述规定确定的替代基本利率低于1.00%，则就本协议而言，该利率应视为1.00%。“ABR贷款”：贷款利率适用于基于ABR。只有以美元计价的贷款才可以是ABR贷款。“接受贷款人”：如第2.21（a）节所定义。“被收购实体或业务”：指公司或受限制子公司收购的每个人、财产、业务或资产，但不得随后被公司或该受限制子公司出售、转让或以其他方式处置。“收购”：任何交易或一系列相关交易，其目的或结果是（a）收购一个人的全部或大部分资产，或收购一个人的全部或大部分业务或部门，（b）收购任何人超过50%的股本、合伙权益、成员权益或股权，或以其他方式导致任何人成为子公司，或（c）与另一人（已是子公司的人除外）合并或整合或任何其他组合。“收购假期”：如第7.1节所定义。“额外费用”：如第2.19节所定义。“调整后的CDOR率”：对于任何计息期内以加元计价的任何定期基准借款，年利率等于（a）该计息期的CDOR利率乘以（b）法定储备金利率;但如果如此确定的调整后CDOR利率低于下限，则该利率应视为等于本协议的下限。“调整后每日简单CORRA”：每日简单CORRA加0.29547%;但如果如此确定的调整后每日简单CORRA费率低于下限，则就本协议而言，该费率应被视为等于下限。

3“调整后每日简单SOFR”：每日简单SOFR加0.10%(10个基点)；但如果如此确定的调整后每日简单SOFR低于下限，则该费率应被视为等于本协议的下限。“调整后每日简单SONIA”：每日简单SONIA加0.0326%；条件是，如果如此确定的调整后每日简单SONIA低于下限，则该费率应被视为等于本协议的下限。“调整后的欧洲银行同业拆借利率”：就任何利息期间以欧元计价的任何期限基准借款而言，年利率等于(A)该利息期的欧洲银行同业拆借利率乘以(B)法定准备金利率；但如果如此确定的调整后的欧洲银行间同业拆借利率低于下限，则就本协定而言，该利率应被视为等于下限。“调整后定期CORA利率”：年利率等于(A)用于这种计算的期限CORA加上(B)一个月利息期间0.29547%或三个月利息期间0.32138%；但如果如此确定的调整后定期CORA利率将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。“调整后期限SOFR”：期限SOFR加0.10%(10个基点)；但如果如此确定的调整后期限SOFR利率将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。“行政代理”：摩根大通银行及其关联公司，作为承诺的安排者，以及本协议和其他贷款文件项下贷款人的行政代理，及其任何继承人。“受影响的金融机构”：(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。“受影响的贷款人”：定义见第1.5节。“附属公司”：对任何人而言，指直接或间接控制、由该人控制或与其共同控制的任何其他人。就本定义而言，对某人的“控制”是指直接或间接地(A)对该人的董事(或履行类似职能的人)的选举具有普通投票权的证券的10%或以上的投票权，或(B)通过合同或其他方式直接或导致该人的管理层和政策的指示。“代理人受赔人”：定义见第9.7节。“总风险”：就任何贷款人而言，在任何时候，相当于该贷款人当时有效的循环承诺额的金额，或者，如果循环承诺已经终止，则等于该贷款人当时未偿还的循环信贷展期的金额。“总风险敞口百分比”：就任何贷款方而言，指该贷款方在该时间的总风险敞口与所有贷款方在该时间的总风险敞口的比率(以百分比表示)。“约定货币”：美元和每种替代货币。

4公司评级“协议”：如本协议序言中所定义。“协议货币”：定义见第10.16节。“替代货币”：(A)欧元、英镑和(Swingline替代货币贷款除外)加元，以及(B)可自由获得、可自由转让和可自由兑换成美元的任何其他货币(美元除外)，且存款交易在伦敦银行间市场进行，前提是该货币为行政代理合理接受，(I)在替代货币贷款的情况下，每家循环贷款人；(Ii)在替代货币信用证的情况下，适用的签发贷款人；以及(Iii)在Swingline替代货币贷款的情况下：适用的Swingline替代货币贷款人。“替代货币金额”：就以美元计价的数额而言，指在确定等值金额之日以汇率确定的任何替代货币数额的等值金额。“替代货币风险敞口”：在任何时候，(I)总的替代货币L/C风险敞口和(Ii)总的替代货币贷款敞口之和。“替代货币L/信用证风险敞口”：在任何时候，(A)当时所有未提取和未到期的替代货币信用证的总额的美元等值加上(B)按适用的L/C付款时的汇率计算的美元等值，等于此时尚未偿还的所有替代货币信用证的所有L/C付款的本金总额。“替代货币信用证”：以替代货币计价的信用证。“替代货币贷款”：以替代货币计价的任何贷款。“替代货币贷款敞口”：在任何时候，美元等值的未偿还替代货币贷款。“替代货币升华”：7.5亿美元，根据本协定不时减少或增加。“第1号修正案”：即某一修正案第1号，日期为2023年6月14日，借款人中的行政代理。“第2号修正案”：借款人、行政代理和出借方之间的某些延期协议和第2号修正案，日期为2023年11月21日。“反腐败法”：适用于本公司或其子公司，或据本公司所知，不时适用于或与贿赂、洗钱或腐败有关的任何司法管辖区的所有法律、规则和法规。“适用保证金”：就每笔贷款而言，根据当时有效的公司评级，根据适用的定价网格厘定的每年百分比。“适用定价网格”：下表所示：循环适用保证金融资费用类别

6部分）或参照该基准计算的利息的支付期（或其组成部分），如适用，用于或可能用于确定任何期限利率或其他利率的利息期长度，用于确定截至该日期根据本协议计算的利息支付频率，为避免疑问，不包括，根据第2.13条第（e）款的规定，从“利息期”定义中删除的该基准的任何期限。 “自救行动”：适用的处置机构就受影响金融机构的任何债务行使任何减记和转换权力。“自救立法”：（a）对于实施欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国，欧盟自救立法附表中不时描述的该欧洲经济区成员国的实施法律、监管规则或要求，以及（b）对于英国，《2009年联合王国银行法》（经不时修订）第一部分以及联合王国适用的任何其他法律、条例或规则，这些法律、条例或规则与解决不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构有关（通过清算、管理或其他破产程序除外）。“破产事件”：对于任何人，该人成为破产或无力偿债程序的主体，或已指定接管人、保管人、受托人、管理人、保管人、债权人利益受让人或负责其业务重组或清算的类似人员，或经行政代理人善意确定，已采取任何行动促进，或表明其同意、批准或默许任何此类程序或任命，但破产事件不得仅因政府机构或其机构对该人士的任何所有权权益或对该人士的任何所有权权益的收购而产生，此外，该等所有权权益不会导致或提供该人士免于美国境内法院的管辖权或免于对其资产执行判决或扣押令，或允许该人士（或此类政府机构或部门）拒绝、拒绝、否认或否认此类人员签订的任何合同或协议。“基准”：最初，对于任何（i）无风险利率贷款，适用于美元或该等适用替代货币的相关利率或（ii）定期基准贷款，适用于美元或该等适用替代货币的相关利率;前提是，如果基准转换事件或定期CORRA重选事件，及其相关的基准替换日期已经发生，与适用的相关汇率或当时美元或该替代货币的基准有关，则“基准”指适用的基准替代品，前提是该基准替代品已根据第2.13条第（b）款取代了先前的基准利率。“基准替换”：对于任何可用期限，行政代理机构可在适用的基准替换日期确定以下顺序中列出的第一个备选方案;但是，对于以替代货币计价的任何贷款，“基准替换”应指以下（2）中列出的备选方案：（1）对于以美元计价的任何贷款，调整后的每日简单SOFR和/或对于以加元计价的任何贷款，调整后的每日简单CORRA;（2）以下各项的总和：（a）行政代理人和公司选定的替代基准利率，以取代当时的基准利率，

7适用的相应期限充分考虑(I)有关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，或(Ii)任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以确定基准利率作为美国当时以适用货币计价的银团信贷安排的当前基准的替代，以及(B)相关的基准替代调整；但即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，一旦发生定期CORA连任事件，并在适用的基准更换日期交付定期CORA通知，“基准更换”应恢复至调整后的定期CORA汇率，并应被视为调整后的定期CORA汇率。如果根据上文第(1)或(2)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。“基准替代调整”：就任何适用的利息期间和该未调整基准替代的任何设定的可用基准期替代当时的基准而言，利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)由管理代理和公司为适用的相应基期选择，并适当考虑(I)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，有关政府机构于适用基准更换日期以适用的未经调整基准取代该基准，及/或(Ii)任何发展中或当时盛行的厘定利差调整或计算或厘定该利差调整的方法的市场惯例，以适用的未经调整基准取代当时以适用议定货币计值的银团信贷安排的适用未经调整基准替代。“符合更改的基准替换”：对于以美元计价的任何基准替换和/或任何期限的基准贷款，任何技术、行政或操作更改(包括对“ABR”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“RFR营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性，以及其他技术方面的更改，行政或营运事宜)，行政代理在与本公司磋商后决定(与本公司磋商)可能是适当的，以反映该基准的采纳及实施，并允许行政代理以实质上符合市场惯例的方式管理该基准(或如行政代理确定采用该等市场惯例的任何部分在行政上并不可行，或如行政代理厘定不存在管理该基准的市场惯例，则以行政代理决定(在与本公司磋商后)就本协议及其他贷款文件的管理而言合理地必需的其他行政方式)。“基准更换日期”：就任何基准而言，指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的：(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，(A)其中所指的公开声明或信息发布的日期和(B)该基准的管理人(或已公布的)

(8)在其计算中使用的部分)永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基期；(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，该基准(或用于其计算的已公布部分)的第一个日期，或如果该基准是定期利率，则该基准(或其部分)的所有可用基期已由监管机构确定并宣布该基准(或其部分)的管理人不再具有代表性；但条件是，这种不具代表性将通过参考(C)条款中提到的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)或(如果该基准是定期利率)在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用期限；或(3)就定期CORA连任事件而言，是根据第2.13(C)节向贷款人和借款人发出定期CORA通知(如果有)之日后三十(30)天。为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该基准将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的承诺人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。“基准转换事件”：对于任何基准，指与当时的基准有关的以下一个或多个事件的发生：(1)由该基准的管理人或代表该基准的管理人(或在计算其时使用的已公布的部分)的公开声明或信息发布，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，前提是在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)，或者，如果该基准是定期利率，该基准(或其组成部分)的任何可用基调；(2)监管机构为该基准(或用于计算该基准的公布部分)的管理人、联邦储备委员会、NYFRB、芝加哥商品交易所术语SOFR管理人、适用于该基准的货币的中央银行、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体所作的公开声明或信息发布。声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将停止提供该基准(或其组成部分)，或者，如果该基准是定期利率，则永久或无限期地提供该基准(或其组成部分)的所有可用基期；但在该声明或公布时，并无继任管理人继续提供该基准(或其组成部分)，或如该基准为定期利率，则继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基期；或

9(3)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人所作的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)，或如果该基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不再具有代表性，或自指定的未来日期起将不再具有代表性。为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。“基准不可用期间”：对于任何基准，指自根据该定义第(1)或(2)款进行基准更换之日起的期间(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第2.13节的任何贷款文件的所有目的替换该当时的基准，以及(Y)截至基准替换就本定义下的所有目的和根据第2.13节的任何贷款文件替换该当时的基准之时为止。“实益所有权证明”：“实益所有权条例”所要求的关于实益所有权或控制权的证明。“实益所有权条例”：《联邦判例汇编》第31编，1010.230节。“受益贷款人”：定义见第10.7(A)节。“理事会”：美国联邦储备系统理事会(或任何继任者)。“借款人”：本公司及境外子公司借款人。“借款”：指在同一日期发放、转换或继续发放的同一类型贷款，就定期基准贷款而言，指单一利息期有效的贷款。“借款日期”：借款人指定的任何营业日，借款人要求有关贷款人在本合同项下发放贷款的日期。“业务”：如第4.16(B)节所述。“营业日”：除星期六、星期日或法律授权或要求纽约市商业银行关闭的其他日子外的一天；但(A)(I)就以美元计价的定期基准贷款或信用证及调整后期限SOFR的计算或计算而言，及(Ii)就RFR贷款及任何RFR贷款的任何利率设定、资金、支出、结算或付款而言，在每种情况下，均为美国政府证券营业日的任何一天；(B)就以欧元计价的贷款或信用证而言，并就计算或计算EURIBOR而言，任何为目标日的日期，(C)就以加元计价的贷款或信用证而言，就CDORCORRA的计算或计算而言，指银行在加拿大营业的任何日子(星期六或星期日除外)；。(D)就以英镑计价的RFR贷款、以英镑计价的信用证及任何利率设定、资金、支出、

10以英镑计价的任何此类RFR贷款的结算或付款，或以英镑进行的任何其他交易，任何这样的日子是索尼亚营业日。“加元”：加拿大法定货币的美元。“加拿大最优惠汇率”：在任何一天，由行政代理确定的汇率，以(I)等于彭博社屏幕上上午10：15出现的PRIMCAN指数汇率的较高者为准。(I)路透社屏幕CDOR页面上显示的三十(30)天加元银行承兑汇票的平均汇率(或者，如果该汇率没有出现在该页面或屏幕上，则在显示该汇率的任何后续或替代页面或屏幕上，或在不时发布该汇率的该其他信息服务的适当页面上，由行政代理以其合理的酌情决定权选择)上午10：15。多伦多时间当日，加1%的年利率；但如果上述费率中的任何一项低于1%，则就本协议而言，该费率应视为1%。由于PRIMCAN指数或CDOR的变化而导致的加拿大最优惠利率的任何变化，应分别从PRIMCAN指数或CDOR的这种变化的生效日期起生效并包括在内。“加拿大最优惠利率贷款”或“加拿大最优惠利率借款”：分别以加元计价的贷款或借款，适用的利率以加拿大最优惠利率为基础。“资本租赁义务”：就任何人士而言，指该人士在不动产或非土地财产或其组合的任何租赁(或转让使用权的其他安排)下支付租金或其他金额的义务，该等义务须根据公认会计原则在该人士的资产负债表上分类并作为资本租赁入账，就本协议而言，该等债务在任何时间的金额应为根据通用会计准则厘定的当时的资本化金额。“股本”：公司股本的任何和所有股份、权益、参与或其他等价物(无论如何指定)，个人(公司除外)的任何和所有等值所有权权益，以及购买上述任何股份的任何和所有认股权证、权利或期权。“现金等价物”：(A)由美国政府、加拿大政府、日本或任何欧盟成员国或行政代理批准的任何其他政府(不得无理拒绝批准)或其任何机构或工具发行或无条件担保或担保的证券；(B)由美利坚合众国任何州或加拿大省政府或其任何机构或工具发行或无条件担保或担保的证券，其到期日自收购之日起不超过12个月，并具有S或穆迪两种最高评级之一的证券；(C)定期存款；自取得之日起到期日不超过12个月的存单和银行承兑汇票，分别存入任何贷款人(或其任何关联方)或根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区法律组织的任何商业银行、日本、加拿大或欧洲联盟的任何成员国或外国银行的任何美国分行，(D)(A)款所述类型的标的证券的期限不超过7天的回购义务，(B)及(C)与符合上文(C)段所述资格的任何银行订立；。(E)由任何贷款人的母公司发行的商业票据，以及在收购时评级至少为“A1”或S或“P 1”或其同等评级的商业票据。

11穆迪的等值金额，且在任何一种情况下，在收购之日后12个月内到期，(F)在货币市场基金保持的总资产超过300,000,000美元的存款，(G)在银行或信托公司的正常业务过程中保持的活期存款账户，(H)在正常业务过程中收到的等待支付此类金额的临时存款，存入美国境外银行的活期存款账户，(I)将实质上所有资产投资于S&P评级至少为“AA”(或同等评级)的美国公司发行的优先股的互惠基金的存款；但尽管有上述规定，现金等价物在任何情况下都应包括根据公认会计原则编制的公司资产负债表中所列的所有现金和现金等价物，以及(J)公司要求并经行政代理批准的其他投资。“类别”：如“适用定价网格”的定义所述。“CDOR内插利率”：在任何时候，行政代理确定的年利率等于在(A)CDOR筛选利率可用的最长期间的CDOR筛选利率短于受影响的CDOR利息期的CDOR筛选利率和(B)CDOR筛选利率可用的最短期间的CDOR筛选利率超过受影响的CDOR利息期之间的线性内插所产生的利率。如果在任何时候CDOR内插利率小于零，则就本协议而言，CDOR内插利率应被视为零。“CDOR利率”：对于以加元计价的任何期限基准借款和任何利息期间，CDOR筛选利率为安大略省多伦多时间上午11点左右，即该利息期间开始前两个工作日的CDOR筛选利率；前提是，如果该利息期间(“受影响的CDOR利息期”)此时无法获得CDOR筛选利率，则加元的CDOR利率应为当时的CDOR插入利率。“CDOR屏幕利率”：在相关利息期间的任何一天，年利率等于在国际掉期交易商协会，Inc.定义的“路透社屏幕CDOR页面”上显示的适用于适用期间的加元加拿大银行承兑汇票的平均利率(或者，如果该利率没有出现在该页面或屏幕上，则在显示该利率的任何后续或替代页面或屏幕上，或在行政代理以其合理的酌情决定权选择的不时发布该利率的其他信息服务的适当页面上)。舍入到1%的最接近的1/100位(0.005%向上舍入)，截至上午10：15。多伦多当地时间，如该日不是营业日，则为前一个营业日(由行政代理在上午10：15后调整)。多伦多当地时间，以反映公布利率或公布的平均年利率中的任何错误)。“中央银行利率”：(A)(I)对于以英镑计价的任何贷款，英格兰银行(或其任何继承者)不时公布的S“银行利率”，(B)欧元，以下三种利率中较大的一种：(1)欧洲中央银行(或其任何继承者)主要再融资操作的固定利率，或，如果该利率未公布，欧洲中央银行(或其任何继承者)主要再融资操作的最低投标利率，每一项均由欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布；(2)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的欧洲中央银行(或其任何继承者)边际贷款安排的利率；或(3)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的参与成员国中央银行体系存款安排的利率或(C)任何其他

15“合同义务”：对任何人而言，指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺。“企业评级”：指截至任何日期，评级机构对本公司的企业信用和/或企业家族评级。为上述目的：(I)如果评级机构为公司建立的评级应属于同一类别，则适用的保证金和贷款费率应参考该类别确定；(Ii)如果每个评级机构实际上应对公司进行评级，且此类评级应属于不同类别，则适用的保证金和贷款费率应基于(A)如果一个评级低于另一个类别，则两个评级中较高的一个。(B)如果一个评级比另一个评级低两个类别，则是比较高评级低一个类别的类别；及(C)如果一个评级机构比另一个评级低两个类别以上，则一个类别比较低评级高一个类别；(Iii)如果只有一家评级机构实际上对公司进行评级，适用的保证金和设施费率应参考该评级所属的类别来确定；(Iv)如果没有评级机构对公司进行有效评级(由于本定义倒数第二句所述的情况除外)，则各评级机构应被视为已建立第5类评级，(V)如果在任何时候违约事件已经发生并仍在继续，则各评级机构应被视为已建立第5类评级，以及(Vi)如果评级机构为公司建立或被视为已建立的评级发生变化(该评级机构的评级体系发生变化除外)，这种变化应在适用的评级机构首次宣布之日后的第三个营业日生效，不论本公司何时向行政代理和贷款人发出有关变更的通知。适用的保证金和融资费费率的每一次变化应适用于自该变更生效之日起至下一变更生效日期前一日止的期间。如果任何评级机构的评级制度发生变化，或如果任何评级机构停止为公司义务人评级业务，本公司和贷款人应真诚协商修订适用保证金的定义，以反映该评级制度的变化或该评级机构无法获得评级的情况，在任何该等修订生效之前，适用的保证金和融资机构费率应由本公司选择(I)如上所述使用该评级机构在该变更或停止之前最近生效的评级，或(Ii)不考虑该评级机构的评级。“Corra”：由加拿大银行(或任何后续管理人)管理和公布的加拿大隔夜回购利率平均值。“Corra管理人”：加拿大银行(或任何继任管理人)。“Corra确定日期”：如“每日简单Corra”的定义所界定。“Corra汇率日”：根据“每日简单Corra”的定义。“相应期限”：就任何可用期限而言，如适用，指期限(包括隔夜)或与该可用期限具有大致相同长度(不计营业日调整)的付息期。“信用方”：行政代理、发行贷款人、Swingline贷款人或任何其他贷款人。

16“每日简单Corra”：对于任何一天(“Corra汇率日”)，相当于(I)如果该Corra汇率日是RFR营业日，该Corra汇率日或(Ii)如果该Corra汇率日不是RFR营业日，则为紧接该Corra汇率日之前的RFR营业日的五(5)个工作日之前五(5)个工作日的Corra年费率，在每种情况下，该Corra由Corra管理人在Corra署长的网站上公布。任何因CORA的变化而导致的每日简易CORA的变化，应从CORA的这种变化的生效日期起生效，而不会通知借款人。如果在下午5：00之前(多伦多时间)在任何CORA确定日期，关于该CORA确定日期的CORA没有在CORA管理人的网站上公布，并且关于每日简单CORA的基准更换日期也没有发生，则该CORA确定日期的CORRA将与在CORA管理人的网站上公布该CORA之前的第一个RFR营业日的CORRA相同。“每日简单SOFR”：对于任何一天(“SOFR汇率日”)，在(I)如果该SOFR汇率日是RFR营业日的情况下，该SOFR汇率日，或(Ii)如果该SOFR汇率日不是RFR营业日，则紧接在该SOFR汇率日之前的RFR营业日(在每种情况下，该SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上公布)之前五(5)个RFR营业日(该日为“SOFR确定日”)的年费率。因SOFR变更而导致的每日简易SOFR的任何变更，应自SOFR的该变更生效之日起生效，而无需通知借款人。如果在下午5：00之前(纽约市时间)在紧接任何SOFR确定日期之后的第二个(第2个)RFR营业日，如果SOFR确定日期的SOFR没有在SOFR管理人的网站上公布，并且没有发生关于每日简单SOFR的基准更换日期，则该SOFR确定日期的SOFR将与SOFR管理人网站上公布的前一个RFR营业日的SOFR相同。“每日简单SONIA”：就任何一天(“SONIA利息日”)而言，年利率等于(A)SONIA利息日之前五个营业日的SONIA年利率，或(B)如果该SONIA利息日不是营业日，则为紧接该SONIA利息日之前的营业日和(B)0%。任何因SONIA更改而导致的Daily Simple SONIA更改应自SONIA更改生效之日起生效，而不会通知本公司。“违约”：指第8.1节中规定的任何事件，无论是否已满足发出通知、时间流逝或两者兼而有之的要求。“违约贷款人”：任何贷款人：(A)在要求提供资金或付款之日起两个工作日内，未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，(Ii)为其参与信用证或Swingline贷款的任何部分提供资金，或(Iii)向任何信用方支付本协议规定的任何其他金额，除非在上文第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理，这种不履行是由于该贷款人善意地确定融资的先决条件(特别指明并包括特定违约，如果有)没有得到满足或放弃；但作为受影响贷款人的贷款人只要履行其在第1.5条下的义务，(B)已书面通知本公司或任何贷款方，或已发表表明不打算或预期履行本协议项下的任何融资义务的公开声明，则不应成为违约贷款人(除非该书面或公开声明表明，该立场是基于该贷款人善意确定以下条件的先例(明确指出并包括该特定违约，如果有)无法履行本协议项下的贷款)或通常根据其承诺提供信贷的其他协议，(C)在信用证要求后三个工作日内未能履行

21公司及其子公司应被要求在紧接该延期之前生效的任何贷款的最后预定到期日之前遵守为延期贷款人的利益提供该延期贷款或延期承诺也应有利于所有其他贷款人的许可修正案。“延期请求设施”：如第2.21(A)节所述。“贷款”：指(A)根据本协议向本公司提供的定期贷款融资(“定期贷款融资”)，(B)根据本协议向借款人提供的循环信贷融资(“循环融资”)，(C)任何增量融资及(D)根据本协议向任何借款人提供的任何其他信贷融资(包括但不限于任何替代融资)。“贷款费率”：指根据当时有效的公司评级，根据适用的定价网格确定的贷款费率。“FATCA”：截至本协定之日的守则第1471至1474条(或实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协定、与之相关的任何适用的政府间协定以及根据任何此类政府间协定通过的任何财政或监管法规、规则或做法。“FCA”：如第1.6节所定义。“联邦基金有效利率”：在任何一天，由NYFRB根据存款机构当天的联邦基金交易(由NYFRB不时在其公共网站上公布的方式确定)计算的利率，并在下一个营业日由NYFRB公布为联邦基金有效利率，但如果联邦基金有效利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。“联邦储备委员会”：美利坚合众国联邦储备系统的理事会。“缴费日期”：(A)每年3月、6月、9月和12月最后一天之后的第十五个营业日和(B)循环承诺期的最后一天。“下限”：指本协议最初规定的基准利率下限(在本协议签署时、本协议的修改、修改或续订或其他情况下)，涉及调整后的期限SOFR、调整后的EURIBOR利率、调整后的CDORTerm Corra利率、调整后的每日简单SONIA、调整后的每日简单SOFR或中央银行利率(视情况而定)。为免生疑问，调整后的期限SOFR利率、调整后的EURIBOR利率、调整后的CDORTerm Corra利率、调整后的Daily Simple SONIA、调整后的Daily Simple SOFR、调整后的Daily Simple Corra或中央银行利率的初始下限均为零。“境外子公司”：指公司不是境内子公司的任何子公司。“境外子公司借款人”：根据第10.1(B)节不时修订的附表1.1B中列为境外子公司借款人的每家境外子公司。

23包含该保证义务的票据条款，除非该主要义务和该担保人可能承担的最高责任金额不能陈述或确定，在这种情况下，该保证义务的金额应为该担保人就该担保义务合理预期的最高责任，由本公司真诚地确定。“非重大附属公司”：在任何时候，根据6.1(A)或(B)节最近提交的财务报表，本公司的任何子公司占综合资产的比例低于2.5%，或在截至该等财务报表日期的12个月期间，占综合收入的比例低于2.5%，在每个情况下均采用按照公认会计原则的权益会计方法确定。“受影响的CDOR利息期”：具有在“CDOR利率”的定义中赋予该术语的含义。“增量修正”：如第2.19节所述。“增量设施”：如第2.19节所定义。“递增设施关闭日期”：如第2.19节所述。“增量循环融资机制”：如第2.19节所述。“递增期限安排”：如第2.19节所定义。“负债”：指任何人在任何日期(不重复)：(A)该人因借款而欠下的所有债务；(B)该人就财产或服务的递延购买价格所承担的所有债务，这些债务将按照公认会计准则在资产负债表的负债表中显示；(C)该人的所有债务，由票据、债券、债权证或其他类似工具证明；(D)根据任何有条件售卖或其他业权保留协议就该人所取得的财产而产生或产生的所有债项(即使卖方或贷款人在一旦失责时根据该协议所享有的权利及补救只限于收回或出售该财产)；。(E)该人的所有资本租契义务；。(F)该人作为账户一方或申请人而根据或就承兑、信用证、保证保证书或类似安排而承担的所有义务，或就承兑、信用证、保证保证书或类似安排而承担的所有义务。(G)该人就上述(A)至(F)款所指种类的义务而承担的所有担保义务；。(H)上述(A)至(G)款所指种类的所有义务，而该等义务是由该人所拥有的财产(包括账户及合约权利)的留置权所担保(或该义务的持有人具有一项现有权利，不论是或然权利或其他权利)作为担保的，但如该人并未承担该等义务或对该等义务负上法律责任，则不论该人是否已承担该等义务或对该等义务的偿付负有法律责任，该等债务的数额应被视为以下两者中较小者：(I)仅就第8.1(E)条而言，该人士与掉期协议有关的所有债务，但不包括(I)该人士在正常业务过程中产生的贸易及其他应付账款，(Ii)在正常过程中的应计开支及递延补偿安排，及(Iii)在正常过程中的预付款，两者以较小者为准。任何人的负债应包括任何其他实体(包括该人是普通合伙人的任何合伙企业)的债务，但因该人在该实体的所有权权益或与该实体的其他关系而负有法律责任的范围内，除非该等债务的条款明确规定该人不对此负有责任。

24“保证税”：(A)对借款人在任何贷款文件下的任何义务或因借款人根据任何贷款单据承担的任何义务而支付的任何款项征收的税，但不包括的税，以及(B)在本(A)项中未另有说明的范围内的其他税。“破产”：就任何多雇主计划而言，该计划是ERISA第4245节所指的破产条件。“资不抵债”：用于指破产的状况。“付息日期”：(A)对于任何定期基准贷款，适用于该贷款的每个利息期的最后一天以及定期贷款到期日或循环终止日期(视情况而定)，但如果定期基准贷款的任何利息期超过三个月，则在该利息期开始后每三个月的相应日期也应为付息日期；(B)就任何ABR贷款(任何Swingline贷款除外)而言，指每个历季最后一天之后的第十五个营业日，以及定期贷款到期日或循环终止日期(视何者适用而定)；。(C)就任何RFR贷款而言，(1)在借入该贷款一个月后的每个日历月的数字上对应的每一日(或如该月并无数字上对应的日子，则为该月的最后一天)及(2)循环到期日，及。(D)任何其他贷款(定期基准贷款除外)，(E)对于任何ABR贷款，(E)对于任何ABR贷款，在每个历月最后一天之后的第15个营业日；及(F)对于任何Swingline贷款，指偿还该贷款的日期。如果基准替换为Daily Simple Sofr或Daily Simple Corra，则所有利息将按月支付。“利息期”：就任何定期基准贷款而言，(A)首先，指有关借款人在其借款通知或转换通知(视属何情况而定)中所选择的自借款或转换日期(视属何情况而定)开始，至其后1个月、3个月或6个月结束的期间；以及(B)此后，由适用于该定期基准贷款的下一个前一个利息期的最后一天开始，至此后结束一个、三个或六个月(但以加元计价的CDORTerm基准贷款不得有六个月的利息期)的每个期间，由有关借款人在当地时间上午11：00之前向行政代理发出不可撤销的通知而选择，日期为当时与其有关的当前利息期的最后一天之前三个工作日；但上述所有与利息期有关的规定均须受下列条件规限：(I)如任何利息期本来会在非营业日的某一天结束，则该利息期须延展至下一个营业日，除非延期的结果是将该利息期转至另一个历月，而在此情况下，该利息期应在紧接的前一个营业日结束；(Ii)借款人不得根据循环贷款选择一个超过循环终止日期的利息期，而本公司亦不得根据定期贷款安排选择一个超过定期贷款到期日的利息期；(Iii)开始于公历月的最后一个营业日(或在该公历月结束时该公历月在数字上并无相应日期的某一日)开始的任何利息期间，须在公历月的最后一个营业日结束；及

26“留置权”：任何按揭、质押、质押、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、押记或其他担保权益或任何种类或性质的任何优先权或其他担保协议(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议，以及任何具有与上述任何条款实质上相同的经济效果的资本租赁)。“贷款文件”：指本协议、本附注以及对上述任何条款的任何修订、豁免、补充或其他修改(为免生疑问，包括第1号修正案和第2号修正案)。“贷款”：任何贷款人根据本协议发放的任何贷款。“当地时间”：(A)除第(B)款规定外，伦敦当地时间：收到替代货币贷款(包括Swingline替代货币贷款)的借款请求或签发替代货币信用证的请求，行政代理、替代货币贷款的任何贷款人或任何发行贷款人或其代表收发通知和支付任何款项，以及借款人就替代货币贷款和替代货币信用证的偿还义务付款的时间，(B)纽约当地时间，包括确定“美元等值”的时间、接收美元贷款借款请求或美元信用证出具请求的时间、行政代理、任何贷款人或任何发行贷款人或其代表收发通知和支付通知的时间，以及借款人支付美元贷款和美元信用证偿付义务的时间；。(C)在其他情况下，如本文件规定了任何确定地点，则该确定地点的当地时间，以及。(D)其他方面：纽约时间。“多数贷款贷款人”：就任何贷款而言，指该贷款项下未偿还的定期贷款或循环信贷总额本金总额的50%以上的持有人(或就循环贷款而言，在循环承诺终止前，超过循环承诺总额50%的持有人)。“重大收购”：指公司或被收购实体或企业的任何受限子公司在截止日期后以超过500,000,000美元的总现金代价进行的任何收购。“重大购置款负债通知书”：定义见“重大购置款负债期”。“重大收购债务期间”：指自本公司向行政代理递交书面通知之日起至(A)该重大收购债务通知送交行政代理之日或(B)该等重大收购结束日期起计六个月内的任何期间，该通知列明本公司或任何受限制附属公司就任何重大收购产生或发出与任何重大收购有关的债务的日期(“重大收购负债通知”)，以较早者为准。“重大不利影响”：对(A)公司及其受限制子公司的业务、财产、运营或财务状况的重大不利影响，作为整体，或(B)本协议或任何其他贷款文件的有效性或可执行性，或行政代理或本协议项下或其项下贷款人的重大权利或补救措施。

28“其他关联税”：对于任何信用方，由于该信用方目前或以前与征收该税的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括仅因该信用方签立、交付、成为当事人、履行其义务、在任何贷款文件下接受付款、根据任何贷款文件或强制执行任何其他交易，或出售或转让任何贷款、信用证或贷款文件中的权益而产生的联系)。“其他税”：所有现有或未来的印章、法院或文件、无形的、记录的、归档的或类似的税，由任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记或与之相关的任何付款产生，但不包括根据第10.1(D)条对转让征收的其他相关税。“隔夜银行融资利率”：任何一天，由存款机构的美国托管银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元交易的利率(综合利率由NYFRB不时在其公共网站上公布)，并在下一个营业日由NYFRB公布为隔夜银行融资利率(自NYFRB开始公布该综合利率之日起及之后)；但如果隔夜银行融资利率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。“参与者”：如第10.6(C)节所述。“参与成员国”：根据欧洲联盟与欧洲货币联盟有关的法律，采用或已经采用欧元作为其合法货币的任何欧洲共同体成员国。“参与登记册”：如第10.6(C)节所述。“付款”：如第9.3(B)节所述。“付款通知”：如第9.3(B)节所述。“PBGC”：根据ERISA第四章小标题A设立的养恤金福利担保公司(或任何继承者)。“允许优先债务金额”：在任何确定日期(应为任何适用的债务或留置权产生之日)，相当于公司最近结束的会计季度合并资产的12.5%的金额，根据6.1节的规定，必须为其提供财务报表。“允许再融资负债”：定义见第7.2(R)节。“定期术语Corra确定日”，如“术语Corra”的定义所定义。“人”：个人、合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份公司、信托、非法人团体、合资企业、政府主管部门或者其他任何性质的实体。“计划”：在特定时间，借款人或任何ERISA附属公司(或，如果该计划是

29此时终止，根据《雇员补偿标准》第4069条，将被视为《雇员补偿标准》第3条第(5)款所界定的“雇主”。“英镑”：指联合王国的合法货币，但除非法律另有禁止，否则，如果超过一种货币或货币单位同时被联合王国中央银行承认为该国的合法货币，则：(I)本协议中对联合王国货币的任何提及以及由此产生的任何义务应换算为行政代理指定的联合王国货币或货币单位(在与公司协商后)；以及(Ii)从一种货币或货币单位到另一种货币或货币单位的任何换算应按照中央银行为将该货币或货币单位换算为另一货币或货币单位而认可的官方汇率，由行政代理(合理地行事)向上或向下舍入；此外，如果英国货币发生变化，本协议将在行政代理(合理行事并与公司协商后)指定的必要范围内进行修订，以符合伦敦银行间市场任何普遍接受的惯例和市场惯例，并以其他方式反映货币的变化。“最优惠利率”：最后一次被《华尔街日报》引用为美国“最优惠利率”的利率，或者，如果华尔街日报不再引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)中公布的最高年利率(选定利率)，作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果不再引用该利率，则为其中引用的任何类似利率(由行政代理确定)或由联邦储备委员会发布的任何类似利率(由行政代理确定)。最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布或报价生效之日起生效，并包括该日在内。“被禁止的交易”：如ERISA第406节或该守则第4975节所界定。“财产”：如第4.16(A)节所述。“合格股”：就任何人而言，指该人未被取消资格的股本。“评级机构”：S和穆迪各一家。“应收融资交易”：指涉及本公司或其任何受限制附属公司向特殊目的附属公司出售应收账款以换取现金而无追索权的任何交易或一系列交易，以及该特殊目的附属公司其后出售或质押该等应收账款(或其中的权益)，不论在任何情况下，本公司或其任何受限制附属公司(特殊目的附属公司除外)均无须提供任何担保。“参考时间”：就当时基准的任何设置而言，指(1)如果该基准是术语SOFR汇率，则为上午5：00。(芝加哥时间)在设定日期的前两个美国政府证券营业日，(2)如果基准是EURIBOR利率，上午11：00布鲁塞尔时间设定日期前两个目标天，(3)如果基准是CDOR调整期限Corra汇率，上午11：00-下午1：00。安大略省多伦多时间，(4)如果该基准的RFR是SONIA，则在该设置之前的四个工作日，(5)如果在基准转换事件和关于SOFR期限的基准替换日期之后，该基准的RFR是Daily Simple Sofr，则在该设置之前的四个工作日，(6)如果在基准转换之后

30事件和基准更换日期对于期限CORA，该基准的RFR是每日简单CORA，则在该设置之前的四个工作日或者(6)如果该基准不是期限SOFR、EURIBOR利率、CDOR调整期限CORA利率、SONIA、Daily Simple CORA或Daily Simple CORA，时间由管理代理以其合理的酌情决定权确定。“再融资贷款”：定义见第10.1(D)节。“再融资循环贷款”：定义见第10.1(D)节。“再融资定期贷款”：定义见第10.1(D)节。“已退还的Swingline贷款”：如第2.3节所定义。“登记册”：如第10.6(B)节所述。“规则U”：董事会不时生效的规则U。“偿付义务”：公司根据第3.5节向开证贷款人偿还信用证项下提取的款项的义务。“关联方”：定义见第9.3节。“相关政府机构”：(I)对于以美元计价的贷款的基准替换，联邦储备委员会和/或NYFRB，或由美联储董事会和/或NYFRB正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继承者；(Ii)关于以英镑计价的贷款的基准替换，英格兰银行，或英格兰银行或其任何继承者(在每种情况下)正式认可或召集的委员会；(Iii)关于以欧元计价的贷款的基准替换，欧洲中央银行，或由欧洲中央银行或其任何继任者正式认可或召集的委员会，以及(Iv)关于以任何其他货币计价的贷款的基准替代，(A)基准替代计价货币的中央银行，或负责监督(1)基准替代或(2)基准替代的管理人，或(B)由(1)中央银行正式认可或召集的(1)基准替代计价的货币的任何中央银行或其他监管机构，(2)负责监督(A)该基准更换或(B)该基准更换的管理人、(3)一组该等中央银行或其他监管人或(4)金融稳定委员会或其任何部分的任何中央银行或其他监管者。“相关利率”：(I)就以美元计价的任何期限基准借款而言，经调整的期限SOFR利率；(Ii)就以欧元计价的任何期限基准借款而言，经调整的EURIBOR利率；(Iii)就以加元计价的任何期限基准借款而言，经调整的CDORTerm Corra利率；(Iv)就以英镑计价的任何RFR借款而言，经调整的每日简单索尼亚利率；或(V)就以美元计价的任何RFR借款而言，经调整的每日简单SOFR或(Vi)就以加元计价的任何RFR借款而言，经调整的每日简单索拉利率。“相关筛选利率”：(1)对于以美元计价的任何期限基准借款，为SOFR参考利率；(2)对于以欧元计价的任何期限基准借款，为EURIBOR筛选利率；以及(3)对于任何期限

31以加元计价的基准借款，CDOR筛选RateTerm Corra，视情况而定。“重组”：就任何多雇主计划而言，该计划属于ERISA第4241条所指的重组。“替换设施”：如第10.1(D)节所述。“重置定期贷款”：如第10.1(D)节所述。“更换循环设施”：定义见第10.1(D)节。“可报告事件”：指ERISA第4043(C)节或其规定中规定的任何事件，但根据PBGC规定免除30天通知期的事件除外。“所需贷款人”：在任何时候，持有下列款项总和50%以上的贷款人：(I)循环承诺总额，或在循环承诺已经终止的情况下，当时未偿还的信贷循环展期总额和(Ii)当时未偿还定期贷款的未偿还本金总额；但为确定所需贷款人的目的，应将任何违约贷款人持有或视为持有的循环承诺、信贷循环展期和定期贷款的部分排除在外。“法律的要求”：对于任何人，公司注册证书和法律或该人的其他组织或规范性文件，以及仲裁员或法院或其他政府当局的任何法律、条约、规则或规章或裁决，在每一种情况下，适用于或对该人或其任何财产具有约束力，或该人或其任何财产受该人或其任何财产约束。“决议授权机构”：欧洲经济区决议授权机构，或者，就任何英国金融机构而言，是联合王国决议授权机构。“负责人”：指借款人的首席执行官、总裁、财务总监、总裁副主管、财务主管、财务主管。“受限制附属公司”：除非受限制附属公司外，公司的任何附属公司。“循环承诺”：对于任何贷款人，该贷款人(如果有)提供循环贷款并参与Swingline贷款和信用证的义务，本金和/或面值总额不得超过附表1.1a中与该贷款人名称相对的“循环承诺”标题下所列的金额，或该贷款人成为本协议当事人所依据的转让和假设中所列的金额，该义务可根据本协议的条款不时更改。截至结算日的循环承付总额的原定数额为20亿美元。“循环承诺期”：指从结算日起至循环终止日止的期间。

32“循环信贷风险敞口”：就任何一家循环贷款人而言，指该银行循环贷款的未偿还本金金额、其L/C风险敞口和其Swingline风险敞口的总和。“循环信贷延期”：就任何循环贷款人而言，在任何时候，该金额等于(A)该贷款人持有的当时未偿还的所有循环贷款的本金总额，(B)该贷款人相当于L/C债务的美元等值的循环百分比，以及(C)该贷款人相当于当时未偿还的Swingline贷款本金总额的循环百分比的总和。“循环设施”：如“设施”一词的定义所界定。“循环贷款人”：指有循环承诺或持有循环贷款的贷款人。“循环贷款”：如第2.1节所述。“循环百分比”：对于任何循环贷款人，在任何时候，该贷款人的循环承付款占循环承诺总额的百分比，或在循环承诺到期或终止后的任何时间，该贷款人当时未偿还的循环贷款本金总额占当时未偿还循环贷款本金总额的百分比，条件是：(1)在循环贷款总额减至零之前全额偿还循环贷款，确定循环百分比的方式应旨在确保循环贷款人在可比基础上持有其他未偿还的循环信贷展期，以及(Ii)为第2.20节的目的，如果存在违约贷款人，则在确定循环百分比时不应考虑该违约贷款人的循环承诺和循环信贷展期。《循环终止日》：20262027-10-28“RFR”：对于以(A)英镑、索尼娅和(B)美元、Daily Simple Sofr和(C)Daily Simple Corra计价的任何RFR贷款。“RFR管理员”：SONIA管理员或SOFR管理员。“RFR借款”：对于任何借款，指构成此类借款的RFR借款。“RFR营业日”：对于以(A)英镑计价的任何贷款，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)银行在伦敦一般业务关闭的日子外，以及(B)美元、美国政府证券营业日和(C)加元以外的任何日子，但(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)法律授权或要求多伦多的商业银行继续关闭的日子除外。“RFR贷款”：根据调整后的每日简易SOFR、调整后的每日简易索拉或调整后的每日简易索尼亚(视具体情况而定)计息的贷款。S：标准普尔金融服务有限责任公司。

34“债权”和(2)“债权”是指任何(X)获得付款的权利，不论这种权利是否沦为判决权、清算的、未清算的、固定的、或有的、成熟的、未到期的、有争议的、无争议的、法律的、衡平法的、有担保的或无担保的，或(Y)如果违约行为产生付款权则获得衡平补救的权利，不论这种衡平救济权是否沦为判决、固定的、或有的、成熟的或未成熟的、有争议的、无争议的、有担保的或无担保的。“SONIA”：就任何营业日而言，年利率等于该营业日的英镑隔夜指数平均值，由SONIA管理人在紧随其后的下一个营业日的网站上公布。“SONIA管理人”：英国央行(或英镑隔夜指数Average的任何继任者)。“SONIA管理人网站”：英格兰银行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不时确定的英镑隔夜指数平均水平的任何后续来源。“索尼娅营业日”：对于以英镑计价的任何RFR贷款，除(I)周六、(Ii)周日或(Iii)银行在伦敦一般业务关闭的日子外的任何日子。“索尼娅利息日”：在“每日简单索尼娅”的定义中指定的含义。“特殊目的子公司”：指公司的任何全资子公司，该子公司是公司为促进应收账款融资交易而设立的受限制子公司；但在下列情况下，该特别目的附属公司将不再是特别目的附属公司：(A)该特别目的附属公司从事任何业务，而非应收账款融资交易及与之直接相关的活动，或(B)本公司或其任何受限制附属公司(特殊目的附属公司除外)或其各自的任何资产因特别目的附属公司的任何债务而招致任何直接或间接、或有或有或其他责任，不论该等责任是否根据或与任何应收账款融资交易或其他(标准证券化业务除外)产生或有关；然而，倘若本公司建议设立特殊目的附属公司所在司法管辖区的法律并无就设立本公司可接受的破产隔离实体作出规定，或要求成立一个或多个额外实体(不论是否为本公司的附属公司)，则该等其他类型的实体可应本公司的要求及行政代理的同意(该等同意不得被无理扣留)作为“特殊目的附属公司”。“标准证券化承诺”：指公司或其任何子公司就应收账款融资交易订立的合理惯例的陈述、担保、契诺和赔偿。“法定储备率”：一个分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去最高准备金百分比(包括任何边际、特别、紧急或补充准备金)的总和，该百分比是由联邦储备委员会确定的小数，行政代理就适用的调整后的EURIBOR利率或调整后的CDOR利率(视适用情况而定)对欧洲货币资金(目前在D法规中称为“欧洲货币负债”)或任何中央银行或金融监管机构就维持承诺或贷款资金施加的任何其他准备金比率或类似要求。该储备金百分比应包括

37“TARGET2”：利用单一共享平台的跨欧洲自动实时总结算快速转账支付系统，于2007年11月19日推出。“税”：任何政府当局征收的所有现在或未来的税、税、征、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。“定期基准”：用于任何贷款或借款时，指该贷款或构成该借款的贷款是否按调整后的期限SOFR利率、调整后的EURIBOR利率或调整后的CDORTerm Corra利率确定的利率计息。“定期基准部分”：指以相同货币计价的定期基准贷款和当时的当前利息期间，所有这些贷款在同一日期开始，在同一较后日期结束(无论这种贷款是否最初应在同一天发放)。“定期Corra”：对于以加元计价的任何期限基准借款的任何计算，期限Corra参考利率相当于适用利息期的当天(该日，“定期定期Corra确定日”)，即该利息期第一天之前两(2)个营业日，该利率由Term Corra管理人公布；但是，如果截至下午1：00。(多伦多时间)于任何定期期限Corra厘定日，Corra管理人并未公布适用基期的CRRA参考利率，且有关CRRA参考利率的基准替换日期尚未出现，则CRRA将为CRRA管理人于该期间CORA管理人公布该期间CORA参考利率的前一个营业日所公布的该基期的CRRA参考利率，只要该首个营业日之前的第一个营业日不超过该定期CORA决定日之前五(5)个营业日。术语Corra管理员是指加拿大基准管理服务公司、多伦多证券交易所公司或任何继任管理员。“定期CORA通知”是指行政代理向出借人和借款人发出的关于发生定期CORA重选事件的通知。“术语CORRA重选事件”是指行政代理机构确定：(A)术语CORRA已被推荐供相关政府机构使用，(B)术语CORRA的管理对行政代理来说在行政上是可行的，以及(C)以前发生过基准过渡事件，导致根据第2.13(A)节进行基准替换，这不是术语CORRA。“长期Corra参考汇率”是指以Corra为基础的前瞻性定期汇率。“定期贷款机构”：有定期贷款承诺或持有定期贷款的每一家贷款机构。“定期贷款承诺”：对于任何贷款人，该贷款人(如果有)有义务向公司提供本金金额不超过附表1.1a中与其名称相对的“定期贷款承诺”标题下所列金额的定期贷款。原版

39“类型”：用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否参考调整后的期限SOFR利率、调整后的EURIBOR利率、调整后的CDORTerm Corra利率、ABR、调整后的Daily Simple SOFR或调整后的Daily Simple SORA或调整后的Daily Simple Corra来确定。“英国金融机构”：任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。“英国清算机构”：英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。“未调整基准替换”：指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。“美国”：美利坚合众国。“非限制性附属公司”：指本公司于本条例生效日期后根据第6.11节指定为非限制性附属公司的任何附属公司，以及非限制性附属公司的任何附属公司，在任何情况下，直至该非限制性附属公司根据第6.11节成为受限附属公司为止。在截止日期，没有不受限制的子公司。“美国政府证券营业日”：除(I)周六、(Ii)周日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。“全资附属公司”：就任何人士而言，指所有股本(法律规定的董事合资格股份除外)由该人士直接及/或透过其他全资附属公司拥有的任何其他人士。“退出责任”：因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，这类术语在ERISA第四章中有定义。“扣缴代理人”：任何借款人和行政代理人。“减记和转换权”：(A)对于任何欧洲经济区决议机构，根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法，该机构不时的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；和(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的适用的决议机构根据自救立法有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为股份，规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或就该法律责任或该自救立法下与任何该等权力有关或附属于任何该等权力的任何权力，暂停履行任何义务。

42在截止日期后指定的借款人将导致对该借款人不利的税收或法律后果。（除非（1）该等后果可通过以符合第2.18条规定的方式变更借出办事处而避免，或（2）该等后果仅涉及付款，（罚款或罚金除外），在这种情况下，如果公司同意向外国子公司借款人支付外国子公司借款人善意确定的必要金额，则外国子公司借款人应被视为是外国子公司借款人可接受的为补偿该借款人的该等后果），则（i）该借款人不应向该外国子公司借款人提供贷款，而应将其所要求的借款份额作为贷款提供给本公司，（ii）为本公司和该外国子公司借款人共同签发的任何信用证，仅就该借款人而言，应被视为仅为公司的账户发行，以及（iii）向该外国子公司借款人提供的Swingline贷款中的参与权益应被视为由不受该外国子公司借款人影响的贷款人持有（而不是所有贷款人），在每种情况下，根据本段（b）的规定，按照公司和行政代理人商定的程序。(c)本协议中所使用的“受影响的货物”是指第1.5（a）或（b）节中所述的任何货物。1.6利率;基准通知。 以美元或替代货币计值的贷款的利率可能来自可能停止或正在或将来可能成为监管改革主题的利率基准。 发生基准转换事件或定期CORRA重选事件时，第2.13（b）节提供了确定替代利率的机制。 行政代理人不保证或接受任何责任，也不承担任何责任，涉及管理、提交、履行或与本协议中使用的任何利率有关的任何其他事项，或任何替代或后继利率，或替代利率，包括但不限于任何此类替代利率的组成或特征，后续或替代参考利率将与被替代的现有利率相似，或产生相同的价值或经济等价，或与任何现有利率在其终止或不可用之前具有相同的数量或流动性。 行政代理机构及其附属机构和/或其他相关实体可以从事影响本协议中使用的任何利率或任何替代、后继或替代利率（包括任何基准替代）的计算和/或任何相关调整的交易，在每种情况下，以不利于借款人的方式进行。 行政代理人可根据其合理的判断选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，在每种情况下均应符合本协议的条款，并且对于借款人、任何借款人或任何其他个人或实体的任何类型的损害，包括直接或间接的、特殊的、惩罚性的、因任何此类信息来源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算而产生的附带或后果性损害、成本、损失或费用（无论是侵权、合同或其他方面，也无论是法律或衡平法）。1.7分裂。 就贷款文件项下的所有目的而言，与特拉华州法律项下的任何分割或分割计划有关（或根据不同司法管辖区法律的任何类似事件）：（a）如果任何人的任何资产、权利、义务或责任成为另一人的资产、权利、义务或责任，则应视为已从原始人转移至后续人，及（b）如有任何新人士成立，则该新人士应被视为已于其成立之首个日期由当时其股本权益持有人组织及收购。

第四十四条借款人在本协议项下的义务有几项。各借款人可自行选择通过促使该等贷款人的任何国内或国外分支机构或关联公司提供该等贷款来提供任何贷款;但该等选择权的行使不得影响该等借款人根据本协议条款偿还该等贷款的义务。(b)借款人可在循环承诺期内的任何营业日根据循环承诺借款，但相关借款人应向行政代理人发出不可撤销的通知（行政代理人必须在以下时间之前收到该通知：（i）在以美元计价的定期基准贷款的情况下，在请求借款日期前三个美国政府证券营业日当地时间中午12：00，（ii）下午12：00，纽约市时间，要求借款日期前三个工作日，如果是以欧元计值的定期基准贷款，（iii）如果是以加元计值的定期基准贷款，不迟于下午12：00，纽约市时间，提议借款日期前三个工作日，（iv）如果是以替代货币（欧元或加元除外）计价的定期基准贷款，在请求借款日期前四个工作日，纽约市时间中午12：00之前，（ivv）如果是以英镑或美元计价的无风险利率贷款，不迟于请求借款日期前五个工作日，纽约市时间中午12：00，（vi）如果是以加元计价的无风险利率贷款，不迟于上午11：00，纽约市时间，申请借款日期前五个工作日，以及（vvii）下午1：00至上午11：00，在ABR贷款的情况下，在请求的借款日期的当地时间）（但第3.5节要求的ABR贷款借款付款通知不得迟于上午10：00发出，当地时间，在提议借款之日），具体说明（w）请求借款人，（x）将借款的循环贷款的金额、类型和货币，（y）请求借款日期，以及（z）对于定期基准贷款，初始计息期的相应长度。 循环承诺项下的每笔借款的金额应等于（x）（就ABR贷款而言）1，000，000美元或其整数倍（或者，如果当时的可用循环承诺总额小于$1，000，000，则为较小的数额），（y）在定期基准贷款的情况下，$5，000，000或$1，000的整数倍，及（z）就以英镑计值的无风险利率贷款而言，为5，000，000元或超过1，000，000元的整倍数的替代货币等值。 在收到相关借款人的任何此类通知后，行政代理人应立即通知各循环银行。各循环借款人应在下午2：00前将其按比例分摊的每笔借款的金额提供给行政代理人，用于资金办公室的适用借款人账户，当地时间，在适用借款人要求的借款日期，行政代理人可立即获得资金。 然后，行政代理人将循环贷款人向行政代理人提供的金额和行政代理人收到的类似资金的总和贷记该办事处账簿上的适用借款人账户，从而向适用借款人提供此类借款。(c)各借款人可自行选择通过促使其国内或国外分支机构或关联公司提供循环贷款的方式提供循环贷款;但行使该选择权不得影响相关借款人根据本协议条款偿还循环贷款的义务;此外，如该选择权在紧接该选择权生效后，借款人根据第2.15条或第2.16条应支付的金额超过在未行使该选择权的情况下根据该条应支付的金额。(d)本公司可作为其他借款人的代理人，处理涉及向任何其他借款人提供循环贷款和信用证的所有事宜。在不受限制的情况下，行政代理人和贷款人可以依赖公司发出的任何通知或请求，这些通知或请求涉及向或为

48永久性地履行当时有效的循环承付款。替代货币超额应与循环承付款总额的任何减少同时按比例减少循环承付款总额2.7可选预付款。借款人可在当地时间不迟于当地时间下午1：00之前，(I)在ABR贷款的情况下，(I)在不迟于当地时间下午1：00之前的一个工作日(如果行政代理在不晚于当地时间下午12：00收到通知的情况下，ABR贷款可以在同一工作日预付)，(Ii)在期限基准贷款的情况下，提前三个工作日，以及(Iii)在期限基准贷款的情况下，在不迟于当地时间下午12：00之前向行政代理预付全部或部分贷款，以及(Iii)在此之前五个工作日预付ABR贷款。如果是以英镑计价的RFR贷款，以及(Iv)在此之前五个工作日，如果是以美元计价的RFR贷款，该通知应具体说明预付款的日期和金额以及预付贷款的类型；但如果定期基准贷款是在其适用的利息期的最后一天以外的任何一天预付的，则适用的借款人也应支付根据第2.17节所欠的任何金额。行政代理在收到任何此类通知后，应立即通知各有关贷款人。如果发出任何此类通知，则通知中规定的金额应在通知中指定的日期到期并应支付，连同(ABR贷款和Swingline贷款的循环贷款除外)截至该日期的预付金额的应计利息。定期贷款和循环贷款的部分预付款应为本金总额1,000,000美元或超出本金1,000,000美元的整数倍。Swingline贷款的部分预付款本金总额应为100,000美元或超过本金的整数倍。部分可选择的贷款预付款应在贷款人之间进行评级。2.8强制提前还款。(A)如果在任何日期，信贷循环展期总额超过循环承诺额总额，公司应在行政代理通知本公司后五个工作日内，将L/C债务作为现金抵押和/或预付循环贷款(或促使任何外国子公司借款人预付向该外国子公司借款人发放的循环贷款)，总额相当于上述超额部分。如果在任何汇率日，可用于替代货币贷款和替代货币信用证的循环信贷总额的美元等值超过替代货币升华5%或更多，则在行政代理通知本公司后五个工作日内，公司应(或就外国子公司借款人的义务而言，应促使该外国子公司借款人)提前偿还替代货币贷款并以L/C就替代货币信用证承担的债务进行现金抵押，本金总额至少等于上述超出部分。除第2.8节规定的时间外，本第2.8节规定的任何内容均不得解释为要求行政代理计算本第2.8节规定的合规性。(B)如果任何受限制附属公司将发行或产生任何债务(不包括根据第7.2节发生的任何债务)，则应在发行或产生之日将相当于其现金净收益100%的金额用于提前偿还第2.8(C)节规定的定期贷款。(C)根据第2.7节和第2.8节发放的定期贷款的预付金额应适用于公司指示的定期贷款的预付(按比例计算)。根据第2.8条规定的任何预付款，首先应适用于ABR贷款，其次应适用于定期基准贷款。每笔预付款项

50(C)为免生疑问，本第2.9节的兑换和延续条款不适用于Swingline替代货币贷款，而第2.2节的条款应控制该Swingline替代货币贷款的偿还和再借款。2.10期限基准部分的限制。尽管本协议有任何相反规定，定期基准贷款的所有借款、转换和续期以及所有利息期间的选择均应按照该等选择的金额和依据进行，以便(A)在生效后，构成每个定期基准部分的定期基准贷款的本金总额应等于1,000,000美元或超过500,000美元的整数倍，以及(B)任何时候未偿还的期限基准部分不得超过20个。2.11利率和付款日期(A)。(A)在符合第2.11(F)节的规定下，每笔定期基准贷款在每个利息期内的每一天都应计息，年利率等于为该天确定的调整后期限SOFR利率、调整后EURIBOR利率或调整后CDORTerm Corra利率(视情况而定)加上适用保证金。(B)在符合第2.11(F)节规定的情况下，每笔ABR贷款的年利率应等于ABR加适用保证金。(C)(I)每笔以英镑计价的RFR贷款应按相当于经调整每日简单索尼亚加适用保证金的年利率计息；及(Ii)每笔以美元计价的RFR贷款应按等于经调整每日简单索拉加适用保证金的年利率计息；及(Iii)每笔以加元计价的RFR贷款应按等于经调整每日简单索拉加适用保证金的年利率计息。(D)根据第2.11(F)节的规定，每笔Swingline替代货币贷款的利息年利率等于Swingline替代货币利率，每笔Swingline美元贷款的利息年利率等于Swingline美元利率。(E)根据第2.11(F)节的规定，如果以替代货币计价的贷款通常以定期基准利率外加额外成本定价，则每笔替代货币贷款应进行惯例调整。(F)到期未支付的任何贷款、偿还义务和贷款文件项下的其他债务应按年利率计息，利率等于(I)就贷款而言，按照本节前述规定适用的利率加2%，或(Ii)在任何其他债务的情况下，当时适用于循环贷款项下的ABR贷款的利率加上文第(I)和(Ii)款规定的2%，从这种不付款之日起，直至(判决后和判决前)全额偿付为止。(G)适用的欠款借款人应在每个付息日支付利息，但根据本节第(F)款应计的利息应不时应要求支付。2.12利息及费用的计算(A)。(A)根据本协议应支付的利息和费用应以一年360天的实际天数为基础计算，但就定期Corra而言，以英镑或加元计价的RFR贷款和ABR贷款(其利率是根据最优惠利率计算的)应按

一年365天(或366天，视属何情况而定)的实际流逝天数的51基数。行政代理应在可行的情况下尽快将期限基准利率的每次确定通知本公司和有关贷款人。因ABR或法定准备金利率的变化而引起的贷款利率的任何变化，应自该变化生效之日开业之日起生效。行政代理应在实际可行的情况下尽快将每次利率变动的生效日期及金额通知本公司及有关贷款人。(B)在没有明显错误的情况下，行政代理根据本协议的任何规定对利率的每一次确定都应推定正确，并对借款人和贷款人具有约束力。行政代理应应借款人的要求，向借款人提交一份声明，说明行政代理根据第2.11(A)节确定任何利率时所使用的报价。2.13替代利率。(A)除第2.13节第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款另有规定外，如果：(I)行政机关在期限基准借款的任何利息期开始之前确定(在没有明显错误的情况下，该确定应为决定性的)(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，不存在足够和合理的手段来确定经调整的期限SOFR利率、经调整的EURIBOR利率、经调整的EURIBOR利率、CDORCORRA利率或经调整的CDORTerm Corra利率，视情况而定(包括因为相关的屏幕利率不可用或未按当前基础公布)，对于适用的货币和该利息期，或者(B)在任何时候不存在足够和合理的手段来确定SONIA或每日简单SONIA或、每日简单SOFR或调整后的每日简单SOFR或每日简单CORA或调整后的每日简单CORA(视情况而定)；或(Ii)所需贷款人告知行政代理人：(A)在期限基准借款的任何利息期开始前，适用货币的经调整期限SOFR利率、经调整EURIBOR利率、经调整CDORTerm Corra利率，且该利息期不会充分及公平地反映该贷款人(或该等贷款人)就适用货币及该利息期作出或维持包括在该借款内的贷款(或其贷款)的成本，或(B)在任何时间，经调整每日简单SOFR、经调整每日简单SOFR或经调整每日简单SORA，如适用，将不能充分和公平地反映此类贷款人(或贷款人)为适用货币作出或维持其贷款(或其贷款)的成本；则行政代理应在可行的情况下尽快通过电话、传真或电子邮件向本公司和贷款人发出通知，直至(X)行政代理通知本公司和贷款人关于相关基准不再存在引起通知的情况，以及(Y)借款人提交新的利息选择请求或新的借款请求，(A)对于以美元计价的贷款，要求将任何借款转换为或继续借款的任何利息选择请求，期限基准借款和任何请求期限基准借款的借款请求应被视为(X)以美元计价的RFR借款的利息选择请求或借款请求，只要经调整的每日简单SOFR不也是上文第2.13(A)(I)或(Ii)节的主题，或(Y)如果经调整的每日简单Sofr也是上文第2.13(A)(I)或(Ii)节的主题，则应被视为(X)以美元计价的RFR借款的利息选择请求或借款请求，以及(B)对于以替代货币计价的贷款，请求将任何借款转换为，或将任何借款作为定期基准借款或继续借款，以及在每种情况下请求有关基准的定期基准借款或RFR借款的任何借款请求均应无效；条件是，如果情况给出

52该通知只影响一种类型的借款，则所有其他类型的借款均应被允许。此外，如果任何货币的任何定期基准贷款或RFR贷款在本公司收到第2.13(A)节所指的管理代理关于适用于该定期基准贷款或RFR贷款的相关利率的通知之日仍未偿还，则在(X)管理代理通知本公司和贷款人关于相关基准不再存在导致此类通知的情况之前，以及(Y)借款人提交新的利息选择请求或新的借款请求，(A)以美元计价的贷款，任何期限基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天由行政代理转换为(X)以美元计价的RFR借款，只要调整后每日简单SOFR不也是上文第2.13(A)(I)或(Ii)节的标的，或(Y)ABR贷款，如果调整后每日简单SOFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的标的，则在该日，以及(B)对于以替代货币计价的贷款，(1)任何期限基准贷款应：在适用于该贷款的利息期的最后一天，按适用替代货币的中央银行利率(或如果是加元，则为加拿大最优惠利率)加适用保证金计息；但如果行政代理确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用替代货币的中央银行利率(或就加元而言，则为加拿大最优惠利率)，则以任何替代货币计价的任何未偿还的受影响定期基准贷款，应由借款人在该日之前选择：(A)由借款人在该日预付，或(B)仅为计算适用于该定期基准贷款的利率的目的，以任何替代货币计价的定期基准贷款应被视为以美元计价的定期基准贷款，并应按适用于当时以美元计价的定期基准贷款的相同利率计息；(2)任何RFR贷款应按适用替代货币的中央银行利率加适用保证金计息；但如果行政代理机构确定(这一确定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用替代货币的中央银行利率，则借款人选择以任何替代货币计价的任何未偿还的受影响RFR贷款应(A)立即转换为以美元(相当于该替代货币的美元等值)计价的ABR贷款，或(B)立即全额偿还。(B)尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，如果基准转换事件及其相关基准更换日期发生在基准时间之前，涉及当时现行基准的任何设置，则(X)如果根据基准更换日期的美元或加元的基准更换的定义第(1)款确定基准更换，则该基准更换将在本合同项下和任何贷款文件下就该基准设定和随后的基准设定替换该基准，而不对该基准设定和随后的基准设定进行任何修改、进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件及(Y)如根据基准更换日期的“基准更换”定义第(2)款决定基准更换，则该基准更换将在下午5：00或之后就本协议项下及任何贷款文件下的任何基准设定的所有目的更换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个工作日(第5个工作日)，只要行政代理尚未收到组成每个受影响贷款的多数贷款机构的贷款人反对该基准更换的书面通知，则在不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修订、进一步行动或同意的情况下，将向贷款人提供该通知。(C)在实施基准替换时，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该基准替换符合更改的任何修订将在没有任何更改的情况下生效

53本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的进一步行动或同意。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，并且在符合以下本款但书的情况下，就以加元计价的贷款而言，如果就当时的基准设置而言，在参考时间之前发生了Corra条款重选事件及其相关基准替换日期，则适用的基准替换将在本协议或任何其他贷款文件项下就该基准设置和随后的基准设置的所有目的替换当时的基准，而不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或征得任何其他贷款文件的同意；但除非行政代理已向贷款人和借款人递交定期CORA通知，否则该(C)款无效。为免生疑问，行政代理不应被要求在定期CORA重选事件发生后交付定期CORA通知，并可自行决定这样做。(D)行政代理将迅速通知本公司及贷款人：(I)基准过渡事件的任何发生；(Ii)任何基准替换的实施；(Iii)任何符合更改的基准替换的有效性；(Iv)根据下文(F)条款删除或恢复基准的任何期限；及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.13条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下将是决定性的和具有约束力的，并可在其合理酌情权下作出，且无需得到本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但根据本第2.13条明确要求的情况除外。(E)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，在任何时间(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR利率、EURIBOR利率、CDOR利率或术语CORA)，并且(A)该基准的任何基调未显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的费率的其他信息服务上，或(B)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期间”的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受到它是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。(F)在本公司收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可在任何基准不可用期间撤销以下任何请求：(I)定期基准借款、转换为或继续发放、转换或继续的定期基准贷款或(Ii)RFR借款或转换为RFR贷款，否则，借款人将被视为已将(1)以美元计价的期限基准借款的任何请求转换为(A)以美元计价的RFR借款或转换为(A)以美元计价的RFR借款，或(B)如果经调整的每日简单SOFR不是基准过渡事件的主题，则(B)ABR借款(如果经调整的每日简单SOFR是基准过渡事件的主题)或(Y)以替代货币计价的任何期限基准借款或RFR借款将无效。在任何基准测试不可用期间

56借款人在该到期日之后的三个工作日内，行政代理有权按要求向每个贷款人追回根据前一句话提供的任何金额，并按相当于适用货币隔夜银行融资利率的年利率计算利息。本协议中的任何规定不得被视为限制行政代理或任何贷款人对任何借款人的权利。(G)如果任何贷款人未能按照第2.3(C)、2.3(D)、2.14(E)、2.14(F)、3.4(A)或9.7条的规定支付任何款项，则行政代理可酌情决定(尽管本协议有任何相反规定)将行政代理、任何Swingline贷款人或任何发行贷款机构此后收到的任何款项记入该贷款人的账户，以履行该贷款人在该等条款下的义务，直至所有该等未履行的债务全部清偿为止。(H)贷款人在本协议项下各自承担的义务是数项而非连带的，任何其他贷款人不对任何其他贷款人未能履行其在本协议项下的义务承担责任。本第2.14节适用于第1.5节。2.15法律(A)的要求。(A)如任何贷款人采纳或更改法律的任何规定或其解释或适用，或任何贷款人遵守任何中央银行或其他政府当局在上述日期后提出的任何要求或指示(不论是否具有法律效力)：(I)应使任何贷款人或签发贷款人就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务缴纳任何税项(不包括(A)补偿税、(B)除外税项定义(B)至(D)款所述税项及(C)相关所得税)，或其存款、准备金、其他负债或应占资本；(Ii)对贷款人的任何办事处持有的资产、预付款、贷款或其他信贷延伸(或其中的参与)所持有的资产、存款或其他负债，或贷款人的任何办事处以其他方式获取资金而施加、修改或维持适用的任何准备金、特别存款、强制贷款或类似要求；或(Iii)对该贷款人施加任何其他条件；或(Iii)对该贷款人施加任何其他条件；而上述任何一项的结果是增加该贷款人(或如属(I)该贷款人或签发贷款人)的成本，增加该贷款人(或如属(I)该贷款人或开证贷款人)在作出、转换、继续或维持定期基准贷款或发出或参与信用证方面合理地认为是重要的款额，或减少根据本协议就该等贷款而应收的任何款额，则在任何该等情况下，本公司须立即向该贷款人(或如属(I)该贷款人或开证贷款人)付款，在收到合理详细的发票后30天内，补偿该贷款人(或(I)该贷款人或开证贷款人)增加的费用或减少的应收金额所需的任何额外金额。如果任何贷款人(或在第(I)项的情况下，任何贷款人或发行贷款人)有权根据本款要求任何额外的金额，它应迅速将其有权索偿的事件通知公司(并向行政代理提供副本)。(B)如任何贷款人已决定采纳或更改任何有关资本充足率或流动资金的法律要求，或对其解释或适用，或该贷款人或控制该贷款人的任何公司遵守任何要求或指令

95(H)尽管有上述规定，本协议仍可根据第2.19节(包括根据该节进行的增量修订所设想的修订)和第2.21节(包括根据第2.21节的延期协议所设想的证明允许延期的修订)进行修订。(I)尽管有上述规定，行政代理和公司可以按照第1.5条的规定对本协议进行修订，以充分完成该条所述的交易。10.2个通知。所有发给或施加于本合同各方的通知、请求和要求均应以书面形式发出(包括通过传真)，除非本合同另有明确规定，否则在送达时应被视为已正式发出或作出，或在邮寄、预付邮资或传真通知后三个工作日内，或在收到传真通知时，在借款人、行政代理和Swingline替代货币贷款人的情况下，地址如下，对于贷款人，应视为已提交给行政代理的行政调查问卷中所述。借款人：Lear Corporation 21557 Telegraph Road Southfield，Michigan 48033注意：Marianne Vidershain电话：(248)447-5541电子邮件：mvidershain@lear.com电子邮件：Lear Corporation 21557 Telegraph Road Southfield，Michigan 48033注意：hkemp电话：(248)447-1748电子邮件：hkemp@lear.com伊利诺伊州60601-9703Telecopy电话：(312)558-5700电子邮件：cboehrer@winston.com/ablin@winston.com行政代理：摩根大通银行，N.A.500斯坦顿克里斯蒂安娜路电话：(312302)954-9582634-3326

96传真：(201)639-5215电子邮件：zohaib.nazirjennifer.salvucci@chee.com副本发送至：摩根大通银行，N.A.8181 Communications Pkwy，Bldg B，6 Floor Plano，TX 75024注意：法比诺·费尔南德斯/戴夫·菲利普斯/David牧群电话：+44 203 555 7645/+44 203 555 5164/+44 203 555 5885电子邮件：Fabino.fernandes@Barclays.com/bot@Barclays.com/dave.Phillip@Barclays.com/david.xc.herd@Barclays.com并将副本发送至：巴克莱银行PLC 70 Hudson Street Jersey City，NJ 07302注意：瑞安·马吉电信公司电话：(201)510 8101电话：(201)499 2812电子邮件：Ryan.Magee@Barclays.com如果对行政代理或贷款人的任何通知、请求或要求在收到之前不会生效。本协议项下向贷款人发出的通知和其他通信可根据行政代理批准的程序通过电子通信交付或提供；但除非行政代理和适用的贷款人另有协议，否则前述规定不适用于根据第2款发出的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。10.3无豁免；累积补救。行政代理或任何贷款人未能行使或延迟行使本协议或其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权，亦不得妨碍其任何其他或进一步的行使或任何其他权利、补救办法、权力或特权的行使。权利、补救办法、权力和