由注册人提交

由注册人 ☐以外的一方提交

选中相应的框：

支付申请费(请勾选所有适用的方框)：

初步联合委托书/管理信息通告

-有待完成

本联名委托书/管理资料通函预备表所载资料

不完整，可能会更改。

尊敬的ElectrtraMeccanica股东和Xos股东：

我们很高兴地邀请您出席伊特拉-麦卡尼卡汽车公司的股东特别大会和XOS，Inc.的股东特别大会。[•]批准两家公司拟议的业务合并。

于二零二四年一月十一日，Electric Meccanica与Xos订立一项安排协议(“安排协议”)，根据该协议，Xos(或其准许转让)将根据一项于二零二四年一月三十一日根据不列颠哥伦比亚省商业公司法(“安排计划”)修订的安排计划(“安排计划”)收购Electric Meccanica的全部已发行及已发行普通股(“Electric Meccanica股份”)。在安排协议及安排计划所载条款及条件的规限下，紧接安排生效时间前已发行的每股ElectrtraMeccanica股份(已就安排行使异议权利的ElectrtraMeccanica股东持有的股份除外)将转让予XOS，以换取安排协议所规定的有关数目的XOS普通股，每股面值0.0001美元(“代价”)。于安排完成后，假设ElectrtraMeccanica于预期生效时间(定义见安排协议)的现金净值大于46,500,000美元及少于50,500,000美元，则Xos股东及ElectrtraMeccanica股东预计将分别拥有合并后公司约79%及21%的股份，惟须受安排协议所载若干调整的规限，详情见“安排协议及相关协议-代价及代价股份”一节。

ELETRAMECCANICA会议将在www.VirtualSharholderMeeting.com/SOLO2024SM上通过音频网络直播进行[•]，2024年于[•](太平洋时间)，Xos会议将通过音频网络直播www.VirtualSharholderMeeting.com/XOS2024SM，On[•]，2024年于[•]11(太平洋时间)。

随附的这份联合委托书/管理信息通函首先邮寄给ElectrtraMeccanica股东和Xos股东，时间约为[•] 2024.

你们的投票很重要。无论您是否希望参加ElectrtraMeccanica会议或XOS会议，请尽快提交您的投票。我们敦促您仔细阅读所附材料，并按照所附材料中的说明立即投票。

我们感谢您的考虑和持续支持。

真诚地

初步联合委托书/管理信息通告

-有待完成

本联名委托书/管理资料通函预备表所载资料

不完整，可能会更改。

待扣留[•], 2024

根据不列颠哥伦比亚省最高法院(“法院”)#年的命令，特此通知[•](“临时命令”)，电子机械车辆公司(“电子机械”)普通股(“电子机械股份”)持有人(“电子机械股东”)的特别会议(“电子机械会议”)将于[•]，2024年于[•](太平洋时间)通过www.VirtualSharholderMeeting.com/SOLO2024SM的现场音频网络直播。ElectrtraMeccanica的股东将没有实际参加的地点。网上办理登机手续将于[•]上午(太平洋时间)，我们鼓励您留出充足的时间进行在线登机手续。要参加ElectrtraMeccanica会议，ElectrtraMeccanica股东需要在ElectrtraMeccanica委托书或投票指示表格上包含他们唯一的16位控制号码。

2024年1月11日，ElectrtraMeccanica与Xos，Inc.(“XOS”)订立了一项安排协议(“安排协议”)，根据该协议，XOS(或其许可转让)将根据一项于2024年1月31日经修订的安排计划(“安排计划”)收购所有已发行及已发行的ElectrtraMeccanica股份。在安排协议及安排计划所载条款及条件的规限下，紧接安排生效时间(定义见下文)前已发行的每股ElectrtraMeccanica股份(已就安排行使异议权利的ElectrtraMeccanica股东持有的股份除外)将转让予XOS，以换取安排协议所规定的有关数目的XOS普通股，每股面值0.0001美元(“代价”)。于安排完成后，假设ElectrtraMeccanica于预期生效时间(定义见安排协议)的现金净值大于46,500,000美元及少于50,500,000美元，则Xos及ElectrtraMeccanica股东的普通股持有人预计将分别拥有合并后公司约79%及21%的股份，惟须受安排协议所载若干调整的规限，详情见“安排协议及相关协议-代价及代价股份”一节。

召集电子机械会议的目的如下：

ElectrtraMeccanica安排提案、ElectrtraMeccanica咨询补偿提案、ElectrtraMeccanica更名提案和ElectrtraMeccanica休会提案统称为“ElectrtraMeccanica提案”。

建议提交ElectrtraMeccanica股东大会的事项的具体细节载于随附于本ElectrtraMeccanica股东特别大会通告的联合委托书/通函内。安排协议副本作为联合委托书/通函的附录“A”，可于法定办公时间内于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华瑟洛街2400-745 Therlow St，加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华瑟洛街2400-745 Therlow St，加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华瑟洛街2400-745 Therlow St，加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华，V6E 0C5电子交易中心查阅。

确定有权在ElectrtraMeccanica会议上收到通知并投票的ElectrtraMeccanica股东的记录日期为2024年1月22日的营业时间结束(“Electric Meccanica记录日期”)。只有在ElectrtraMeccanica记录日期营业时间结束时其姓名已登记在ElectrtraMeccanica股东名册上的ElectrtraMeccanica股东才有权收到ElectrtraMeccanica大会或其任何延期或续会的通知并在其上投票。

无论您是否能够以虚拟方式出席ElectraMeccanica会议，我们鼓励您按照随附的代理表格或投票指示表格中的指示尽快提供投票指示，该表格由您的经纪人、投资交易商或其他中介机构提供给您，方法是：（1）访问ElectraMeccanica代理表格或投票指示表格中列出的互联网网站，（2）致电ElectraMeccanica代表委任表格或投票指示表格上所列的免费电话号码或（3）使用随附的回邮信封邮寄交回您随附的ElectraMeccanica代表委任表格或投票指示表格。要在ElectraMeccanica会议上进行计数，ElectraMeccanica股东的投票指示必须通过以下方式收到： [•] （太平洋时间） [•]，2024年，或者，如果ElectraMeccanica会议延期或休会，至少在延期或休会的ElectraMeccanica会议日期前48小时（不包括非工作日）。请注意，如阁下收到投票指示表格，并透过经纪、投资交易商或其他中介人持有阁下的ElectraMeccanica股份，阁下必须按投票指示表格所载的限期（可能较上述限期为早）向阁下的经纪、投资交易商或其他中介人提供指示。ElectraMeccanica保留在通知或不通知的情况下接受迟交的委托书和放弃委托截止时间的权利，但没有义务接受或拒绝任何特定的迟交委托书。

ElectraMeccanica董事会一致建议ElectraMeccanica股东投票支持每个ElectraMeccanica提案。

计划根据随附的代表委任表格或投票指示表格提供投票指示的ElectraMeccanica股东，应在提交该表格前仔细阅读联合代表委任声明/通函。

已登记的ElectraMeccanica股东有权对ElectraMeccanica安排建议提出异议，并且如果安排生效，则有权根据BCBCA第237至247条的规定（经临时命令和安排计划修改）获得其ElectraMeccanica股份的公允价值。根据临时命令，任何此类公允价值付款的100%目前预计将以每股面值0.0001美元的Xos普通股股份（“Xos股份”）的形式支付，该等Xos股份的价值基于Xos股份在纳斯达克的成交量加权平均价格

于ElectraMeccanica安排建议获批准当日前五个交易日的资本市场。在“ElectraMeccanica持异议股东权利”标题下的联合委托声明/通告中，更详细地描述了ElectraMeccanica注册股东的持异议权利。安排计划、临时命令和BCBCA第237至247条的文本副本分别载于联合委托声明/通函的附录“B”、附录“D”和附录“H”。

强烈建议任何希望提出异议的ElectraMeccanica股东寻求独立的法律意见，因为未能严格遵守经临时命令和安排计划修改的BCBCA的规定可能会导致该ElectraMeccanica股东丧失异议权。

如果您是ElectrtraMeccanica的股东，如有任何疑问，请联系您的中间人或ElectrtraMeccanica的战略股东顾问和委托书征集代理：Mackenzie Partners(美国)或Laurel Hill Consulting Group(加拿大)，或联系ElectrtraMeccanica投资者关系顾问John Franklin，电子邮件：ir@emvau.com。

日期[•], 2024.

与该安排相关而将发行的XOS股票尚未获得美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)或美国任何州的证券监管机构的批准或不批准，美国证券交易委员会或美国任何州的证券监管机构也没有就本联合委托书声明/通函的充分性或准确性进行传递。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

根据这一安排发行的XOS股票将不会根据修订后的1933年美国证券法(“美国证券法”)或美国任何州的证券法进行注册。此类证券的发行将依赖于美国证券法第3(A)(10)条规定的豁免注册，并在法院批准的基础上进行，法院将特别考虑对受影响的人的安排是否公平。见标题为“安排说明--法院批准”的部分。根据该安排发行的XOS股票将不受美国证券法规定的转售限制，但美国证券法对根据该安排收到的XOS股票的转售施加的限制除外，这些人是XOS的“关联公司”，或在转售前三个月内是XOS的关联公司。请参阅标题为“安排说明-监管事项-美国证券法事项”的章节。

身为美国公民或居民的ELETRAMECCANICA股东应意识到，此处所述的安排可能会对他们造成美国和加拿大的税务后果，而本联合委托书/通函可能未对此进行全面描述。有关加拿大和美国联邦所得税对居住在美国的投资者的影响的一般性讨论，请参阅“加拿大联邦所得税的某些考虑因素”和“美国联邦所得税的某些考虑因素”。敦促美国持有者就美国和加拿大的此类所得税后果以及任何联邦、州、地方、外国和其他税法的适用性咨询他们自己的税务顾问。

投资者根据美国证券法执行民事责任可能会受到以下事实的不利影响：ElectrtraMeccanica是根据美国以外司法管辖区的法律组织的，其高级管理人员和董事包括美国以外国家的居民，本联合委托书/通告中指定的部分或所有专家可能是美国以外国家的居民，或者ElectrtraMeccanica的全部或大部分资产，且此等人员位于美国境外。因此，美国的股东可能很难或不可能在美国境内向ElectrtraMeccanica或这类人送达法律程序文件，或根据美国证券法规定的民事责任，根据美国法院的判决实现对他们不利的送达。此外，美国的股东不应假定加拿大法院：(A)将执行美国法院在根据美国证券法基于民事责任对该等人士提起的诉讼中获得的判决；或(B)将在最初的诉讼中根据美国证券法对该等人士执行基于民事责任的法律责任。

初步联合委托书/管理信息通告

-有待完成

本联名委托书/管理资料通函预备表所载资料

不完整，可能会更改。

特此通知，特拉华州XOS公司(“XOS”)普通股持有人(“XOS股东”)的特别会议将于[•]，2024年于[•]上午(太平洋时间)通过www.VirtualSharholderMeeting.com/XOS2024SM进行网络直播。Xos股东将不会有实际地点参加。网上办理登机手续将于[•]上午(太平洋时间)，我们鼓励您留出充足的时间进行在线登机手续。要参加Xos会议，Xos股东需要在他们的Xos代理卡(印在方框中并用箭头标记)上包含他们唯一的16位控制号码或代理材料附带的说明。

于2024年1月11日，Electric Meccanica Vehicles Corp.(“Electric Meccanica”)与XOS订立一项安排协议(“安排协议”)，根据该协议，XOS(或其准许转让)将根据根据不列颠哥伦比亚省商业公司法(“安排计划”)于2024年1月31日修订的安排计划收购Electric Meccanica的全部已发行及已发行普通股(“Electric Meccanica股份”)(“安排”)。在安排协议及安排计划所载条款及条件的规限下，紧接安排生效时间前已发行的每股ElectrtraMeccanica股份(已就安排行使异议权利的ElectrtraMeccanica股份持有人(“ElectrtraMeccanica股东”)持有的股份除外)将转让予XOS，以换取XOS普通股的有关数目，每股面值0.0001美元(“代价”)，一如安排协议所规定。于安排完成后，假设ElectrtraMeccanica于预期生效时间(定义见安排协议)的现金净值大于46,500,000美元及少于50,500,000美元，则Xos股东及ElectrtraMeccanica股东预计将分别拥有合并后公司约79%及21%的股份，惟须受安排协议所载若干调整的规限，详情见“安排协议及相关协议-代价及代价股份”一节。

召开XOS会议的目的如下：

XOS股票发行提案和XOS休会提案统称为XOS提案。建议提交XOS会议的事项的具体细节载于本联合委托书/通函，随附本XOS股东特别大会通知(“XOS会议通知”)。安排协议的副本作为联合委托书/通函的附录“A”附上，供XOS股东在美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)网站www.sec.gov的XOS美国证券交易委员会个人资料下查阅。

确定有权在XOS会议上收到通知和投票的XOS股东的记录日期为[•]，2024年(“Xos记录日期”)。只有在XOS记录日期收盘时登记在册的XOS股东才有权在XOS大会或其任何续会上投票。无论您是否能够虚拟出席XOS会议，我们都鼓励您按照随附的委托书上的说明或您的经纪人、投资交易商或其他中介提供给您的投票指示表尽快提供投票指示，方法是(1)访问随附的XOS代理卡上列出的互联网站点，(2)拨打随附的XOS代理卡上列出的免费电话号码，或(3)使用所提供的邮寄地址和邮票的信封邮寄您的随附的XOS代理卡。要在XOS会议上计票，XOS股东的投票指示必须在[•]下午3点(太平洋时间)[•]。请注意，如果您收到投票指示表格并通过经纪商、投资交易商或其他中介机构持有您的股票，您必须在投票指示表格中指定的截止日期(可能早于上述时间)之前向您的经纪商、投资交易商或其他中介机构提供您的指示。

Xos董事会一致建议Xos股东投票支持XOS的每一项提议。

请注意，XOS股东对XOS股票发行建议的批准才能完成安排。

XOS股东应仔细阅读本联合委托书/通函，包括任何以参考方式并入的文件，以及全文附录，以获取有关安排及安排协议预期的其他交易的更详细资料。

XOS股东如计划按照随附的委托书表格或投票指示表格提供投票指示，请在提交该表格前仔细审阅联合委托书/通函。

如果您是XOS的股东，如对本联合委托书/通函或本联名委托书/通函中描述的事项有任何疑问，请致电1-866-540-7095与布罗德里奇金融解决方案公司联系，或以书面方式与布罗德里奇金融解决方案公司联系，地址为纽约11717埃奇伍德梅赛德斯路51号，或XOS的投资者关系部，电子邮件为Investors@xostrucks.com。

日期[•], 2024.

本联合委托书/管理资料通函(“本联席委托书声明/通函”)乃就不列颠哥伦比亚省一家公司Electric Meccanica Vehicles Corp.(“ElectrtraMeccanica”)管理层征集代表委任文件而提供，以供将于日期、时间及地点举行的ElectrtraMeccanica普通股(“Electric Meccanica股份”)持有人(“ElectrtraMeccanica股东”)特别大会(“Electric Meccanica股东”)使用，以及用于所附ElectrtraMeccanica会议通告所载的目的。

本联合委托书/通函亦已提交予特拉华州公司Xos，Inc.(“XOS”)的普通股持有人(“XOS股东”)，有关XOS管理层征集委托书，以供将于日期、时间及地点举行的XOS股东特别会议(“XOS会议”)使用，并用于随附的XOS会议通告所载的目的。

本联合委托书/通函首先邮寄给ELETRAMECCANICA股东和XOS股东[•], 2024.

XOS正在召开股东特别会议，以获得批准XOS股票发行提议所需的股东批准。如果在XOS虚拟特别会议或其任何延期或延期时没有足够的票数批准股票发行或XOS休会建议(定义如下)，XOS股东也将被要求在必要时不时批准XOS虚拟特别会议的休会，以征集额外的代表。重要的是，无论持有多少股份，Xos股东都要对这些问题进行投票。

ELETRAMECCANICA正在举行一次ELETRAMECCANICA股东的虚拟特别会议，以获得必要的股东批准，以批准ELETRAMECCANICA的安排提议。此外，ElectrtraMeccanica股东将被要求在咨询(非约束性)基础上批准将或可能支付给ElectrtraMeccanica指定高管的薪酬，该薪酬基于安排协议或Electric Meccanica咨询薪酬建议(定义见下文)拟进行的交易或以其他方式涉及该等交易。ElectrtraMeccanica的股东还将被要求批准ElectrtraMeccanica的名称更改提案(定义如下)，将Electric Meccanica的名称从“Electric Meccanica Vehicles Corp.”更改为“Electric Meccanica Vehicles Corp.”。致“Electric Meccanica North America Corp.”。最后，ElectrtraMeccanica股东将被要求在必要时不时批准ElectrtraMeccanica虚拟特别会议的休会，以征集额外的代表，如果在ElectrtraMeccanica虚拟特别会议或其任何续会时没有足够的票数批准ElectrtraMeccanica安排建议，或ElectrtraMeccanica休会建议(定义如下)。重要的是，不管ElectrtraMeccanica持有多少股票，ElectrtraMeccanica的股东都要对这些问题进行投票。

XOS股东。根据这项安排，XOS股东将不会获得任何股份，并将保留他们持有的XOS股份。

见题为“安排协议及相关协议--对价及对价份额”一节。

在每一种情况下，根据Electric Meccanica的2020年股票激励计划(经修订，“Electric Meccanica 2020计划”)发行的，在紧接生效时间之前尚未完成的，将由Electric Meccanica授予和结算，以换取一股Electric Meccanica股票，但须遵守适用的扣缴；(Ii)根据ElectrtraMeccanica 2020计划或ElectrtraMeccanica 2015购股权计划(“ElectrtraMeccanica 2015计划”)发行并于紧接生效时间前尚未行使的每股Electric Meccanica购股权(“Electric Meccanica购股权”)将予注销，以换取若干根据安排计划计算价值相等于该等购股权的现金价值(按安排计划计算)的Electric Meccanica股份，惟须受适用的扣留规限；及(Iii)每项在紧接生效时间前的现金外及尚未偿还的Electric Meccanica购股权将予注销，而不会为此支付任何款项。

有关适用于ElectrtraMeccanica股东的安排的某些主要加拿大联邦所得税后果的摘要，请参阅下文“某些加拿大联邦所得税考虑因素”下的内容。此类摘要不是法律、商业或税务建议。ELETRAMECCANICA股东应就这一安排对他们的特定情况产生的税收后果咨询他们自己的税务顾问。

持有不同持有期和税基的ELETRAMECCANICA股票的持有者一般必须将上述规则分别适用于每一可识别的ELETRAMECCANICA股票。不论上述任何一批Electric Meccanica股份的持有期及基准为何，(I)就于安排中收到的XOS股份而言，持有期应于安排日期的翌日开始，并不包括为此而交换的ElectrtraMeccanica股份的持有期，及(Ii)于安排中收到的XOS股份中各持有人的总税基应相等于所收到的XOS股份的总公平市价。

ElectrtraMeccanica的股东应该意识到，尽管无法做出保证，但ElectrtraMeccanica认为，它在2023年很可能是一家“被动外国投资公司”(“PFIC”)，可能在上一个纳税年度或ElectrtraMeccanica的本纳税年度是一家PFIC。ELETRAMECCANICA股东是美国股东(定义见下文)，并处置了PFIC的股份，这取决于是否做出了某些选择(包括XOS做出的选择)，可能会受到美国联邦所得税不利后果的影响，包括对根据安排确认为普通收入的收益征税，外加利息费用。此外，如果XOS订立协议，作出1986年美国国税法(经修订)第338(G)节所述与该安排有关的选择，则根据守则第1295节作出“合资格选举基金选择”(或就上一或上一课税年度作出该等选择)的Electric Meccanica股东，可被要求按比例计入其在该安排的课税年度按比例持有的Electric Meccanica普通收入净额及净资本收益，该等股份乃根据守则第338(G)节所作选择的后果而厘定。如果ELETRAMECCANICA股东就该ELETRAMECCANICA股东对ELETRAMECCANICA股票的所有权进行了“按市值计价的选择”，则适用单独的税务后果。

由于您的税务情况可能是独一无二的，而PFIC税务规则可能会对您产生不利的税务后果，您应该咨询您的个人税务顾问以确定该安排的税务后果。

有关美国联邦所得税对这一安排的处理方式的更详细讨论，请参阅“美国联邦所得税的某些考虑因素”一节。

ElectrtraMeccanica安排提案、ElectrtraMeccanica咨询补偿提案、ElectrtraMeccanica更名提案和ElectrtraMeccanica休会提案统称为“ElectrtraMeccanica提案”。

请注意，为了完成安排，需要获得ElectrtraMeccanica股东对ElectrtraMeccanica安排建议的批准。

在提出建议时，Electric Meccanica董事会考虑了本联合代表委任声明/通函“安排说明-ElectrtraMeccanica董事会的建议”及“安排说明-ElectrtraMeccanica董事会考虑的理由”项下所述的多项因素，包括Greenhill&Co.Canada Ltd.(“Greenhill”)的意见(“意见”)，大意是截至该意见发表日期，基于并受制于其中所载的限制和假设以及Grehill认为相关的其他事宜，Electric Meccanica股东所收取的代价，从财务角度而言，对ElectrtraMeccanica股东是公平的。见标题为“安排说明-格林希尔加拿大有限公司的意见”的章节。

于签立安排协议的同时，Xos及于2024年1月9日共同实益拥有或控制已发行ElectrtraMeccanica股份约0.098投票权的ElectrtraMeccanica董事会成员(仅以其各自的ElectrtraMeccanica股东身份)(“ElectrtraMeccanica禁售方”)订立若干投票支持及禁售协议(“ElectrtraMeccanica投票支持及禁售协议”)，据此，ElectrtraMeccanica禁售方同意(其中包括)投票赞成ElectrtraMeccanica安排建议及完成协议拟进行的交易所需的任何其他事宜。并反对任何替代方案。见标题为“选举机制会议和投票的一般信息-选举机制的投票支持和锁定协议”一节。

关于更多信息，见“关于电子机械会议和投票的一般信息”、“关于电子机械会议和投票的一般信息”、“关于电子机械会议和投票的一般信息”、“关于电子机械会议和投票的一般信息”、“关于电子机械会议和投票的一般信息”、“关于电子机械会议和投票的一般信息”、“关于电子机械会议和投票的一般信息”、“关于电子机械会议和投票的一般信息”和“关于电子机械会议和投票的一般信息”。

如果您希望行使异议权利，您应仔细审阅本联合委托书/通告中概述的要求，并咨询您的法律顾问。见本联合代表声明/通函标题为“安排说明-ElectrtraMeccanica异议股东权利”一节、“ElectrtraMeccanica会议及表决-ElectrtraMeccanica异议股东权利的一般资料”及附录“H”。

ELETRAMECCANICA股票的受益者。如果ElectrtraMeccanica股票是在经纪商、银行或其他代名人的账户中持有的，则您是以“街道名称”持有的该等ElectrtraMeccanica股票的实益拥有人，该组织已将包括本联合委托书/通函在内的委托书材料转发给您。持有您账户的经纪商、银行或其他被提名人在ElectrtraMeccanica会议上投票时被视为已登记的ElectrtraMeccanica股东。作为实益所有人，您有权指示您的经纪人、银行或其他被指定人如何投票您账户中持有的Electric Meccanica股票。

ELETRAMECCANICA的股东可以通过访问以下网站来虚拟参与ELETRAMECCANICA的会议：www.VirtualShareholderMeeting.com/SOLO2024SM。若要虚拟参与ElectrtraMeccanica会议，您需要在您的代理卡或投票指示表格上包含16位控制号码以及随您的代理材料一起提供的说明。截至ElectrtraMeccanica记录日期的已注册ElectrtraMeccanica股东可以在网络直播期间访问Electric Meccanica会议并进行投票。如果您持有有效的委托书在ElectrtraMeccanica会议上投票，您作为实益拥有人的ElectrtraMeccanica股票可能会在ElectrtraMeccanica会议上以电子方式投票。

如果您是Electric Meccanica的股东并有任何问题，请联系Electric Meccanica的委托书征集代理：

在随附的Electric Meccanica委托卡中点名的个人是Electric Meccanica的高级管理人员和/或董事或律师。如果您是有权在ElectrtraMeccanica会议上投票的ElectrtraMeccanica股东，您有权指定委托卡上指定的人士(S)以外的人士或公司出席并代表您和代表您出席ElectrtraMeccanica会议。你可以在委托书所提供的空白处填上该另一人的姓名，或填写并递交另一份合适的委托书。

由委托卡代表的ElectrtraMeccanica股份将根据ElectrtraMeccanica股东的指示在任何可能要求进行的投票中投票或不投票，如果ElectrtraMeccanica股东就将采取行动的任何事项指定选择，则将相应地对该等ElectrtraMeccanica股票投票。

如果您是以街道名义持有的ELETRAMECCANICA股票的实益拥有人，并且没有向您的经纪人、银行或持有您的ELETRAMECCANICA股票的其他被提名人提供具体的投票指示，则这些机构一般可以就“例行”事项投票，但不能就非例行事项进行投票。ElectrtraMeccanica的更名提案是ElectrtraMeccanica会议上唯一一项ElectrtraMeccanica认为是例行公事的提案。因此，如果您的经纪人、银行或其他被提名人没有收到您的指示，告诉您如何就ElectrtraMeccanica安排方案、ElectrtraMeccanica咨询补偿方案或ElectrtraMeccanica休会方案投票您的ElectrtraMeccanica股票，则该机构将无权就上述任何事项投票您的ElectrtraMeccanica股票。这一结果通常被称为“经纪人不投票”。

见标题为“有关ElectrtraMeccanica会议和投票指令的一般信息-已注册的ElectrtraMeccanica股东”和“有关ElectrtraMeccanica会议和投票指令的一般信息-有益的ElectrtraMeccanica股东”一节。

如果您是ELETRAMECCANICA的注册股东，您可以通过以下方式之一撤销您的委托书：

仅出席ElectrtraMeccanica会议并不会自动撤销您的代表资格，除非您在ElectrtraMeccanica会议上投票。

如果您是以街道名义持有的ElectrtraMeccanica股票的实益拥有人，您必须联系您的经纪人、银行或持有您的ElectrtraMeccanica股票的其他被提名人，以撤销您的投票指示或更改您的投票。见题为“关于选举机制会议和投票的一般信息--代理的撤销”一节。

请您考虑并投票表决以下提案：

Xos股份发行建议及Xos延期建议统称为“Xos建议”。

请注意，XOS股东对XOS股票发行建议的批准才能完成安排。

在就XOS建议提出建议时，XOS董事会考虑了本联合委托书/通函中“安排说明-XOS董事会的建议”和“安排说明-XOS董事会考虑的理由；XOS董事会的股票发行建议”项下所述的若干因素。

于签署安排协议的同时，ElectrtraMeccanica及共同实益拥有或控制XO于2024年1月9日已发行股本约49.21%投票权的XOS董事会成员(仅以其各自的XOS股东身份)(“Xos禁售方”)订立若干投票支持及禁售协议(“XOS投票支持及禁售协议”，以及ElectrtraMeccanica投票支持及禁售协议、“投票支持及禁售协议”)，据此，XOS禁售方同意(其中包括)投票赞成XOS股份发行建议及完成安排协议预期交易所需的任何其他事项，并反对任何替代建议。请参阅标题为“关于XOS会议和投票的一般信息--XOS投票支持和锁定协议”一节。

在本联合委托书/通告中进一步介绍了XOS的提议，包括第54页开始的题为“XOS会议的目的”的章节。

XOS通过互联网或电话分享，您必须在晚上11：59之前完成。在……上面[•](太平洋时间)。如果您通过邮寄方式提交投票委托书，您填好的XOS代理卡必须在晚上11：59之前收到。在……上面[•](太平洋时间)(或如果高级别会议在推迟或休会的日期之前推迟或休会)。见标题为“关于XOS会议和投票注册的XOS股东的一般信息”一节。

如果您通过经纪人持有您的XOS股票，请遵循该经纪人提供的投票指示表格上的说明，以确保您的投票在XOS会议上被计算在内。见标题为“关于XOS会议和投票的一般信息-受益的XOS股东”一节。

如果你通过经纪人持有你的股票，撤销你的委托书的方法可能会有所不同，你应该仔细遵循你的中介机构向你提供的说明。见标题为“关于XOS会议和投票的一般信息--代理的撤销”一节。

本联合委托书/通函所载有关XOS的所有财务报表及由此衍生的财务数据，包括XOS未经审核的备考简明合并财务报表，均已按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制及呈列。有关详情，请参阅本联合委托书/通函附录“I”所载的未经审核备考简明合并财务报表附注。

本联合委托书/通函所载备考财务资料仅供参考，未经审核。本联合委托书/通函所载所有未经审核备考财务资料乃根据S-X规例第11条编制，以说明该安排的影响。本联合委托书/通函所载的形式上的财务信息，不应被视为如果ElectrtraMeccanica和Xos作为一家合并的公司在所述期间或在所述期间作为一家合并公司运营时实际财务状况或其他运营结果。

本有关ElectrtraMeccanica的联合委托书/通函中包含或以引用方式并入的所有财务报表和财务数据均已按照美国公认会计原则编制和列报，但ElectrtraMeccanica截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务报表以及由此派生的财务数据包含在ElectrtraMeccanica于2022年3月22日提交给美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)的截至2021年12月31日的ELETRAMECCANICA 20-F表格年度报告(以下简称“ELETRAMECCANICA 20-F”)、根据国际会计准则委员会(“IASB”)发布的“国际财务报告准则”(“IFRS”)编制和列报。ELETRAMECCANICA 20-F以引用的方式并入本联合委托书/通函中，以履行ELETRAMECCANICA根据加拿大证券法的某些披露义务。在2022年6月30日之前，根据适用的美国证券法，ElectrtraMeccanica是一家“外国私人发行人”，因此，根据美国证券法，有权根据国际会计准则理事会发布的IFRS编制其经审计的年度财务报表。

加拿大或美国证券监管机构均未就本联合委托书/通函的准确性或充分性发表意见。任何相反的陈述都是违法的。

ElectrtraMeccanica及XOS均未授权任何人士提供任何资料或作出任何陈述，有关安排或将于ElectrtraMeccanica会议或XOS会议上考虑的任何其他事宜，但本联合代表声明/通函所载者除外。如提供或作出任何该等资料或陈述，该等资料或陈述不应被视为已获授权或属准确。为获得更大的确定性，如果ElectrtraMeccanica或Xos的网站或委托代理提供的任何信息与本联合代理声明/通告不一致，则应以本联合代理声明/通告中提供的信息为准。

本联合委托书/通函不构成在任何司法管辖区内的任何人购买或邀请出售任何证券的要约或邀请代理人，在任何司法管辖区内，该等要约或邀约未获授权，或作出该等要约或招揽的人没有资格这样做，或向任何向其提出该等要约或招揽的人士作出该等要约或招揽。

ELETRAMECCANICA股东和XOS股东不应将本联合委托书/通函的内容理解为法律、税务或财务建议，并应咨询他们自己的法律、税务、财务或其他专业顾问。

本联合委托书/通函中对安排协议、安排计划、ElectrtraMeccanica投票支持和锁定协议以及XOS投票支持和锁定协议的所有摘要和引用均受安排协议全文的限制，就安排协议而言，其副本作为本联合委托书/通函的附录A附在ElectrtraMeccanica于2024年1月12日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告中。关于ElectrtraMeccanica在www.sedarplus.ca上的SEDAR+简档和关于XOS于2024年1月12日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的当前报告，如果是安排计划，则是安排计划的完整文本，其副本作为本联合代理声明/通函的附录B附在本联合代理声明/通函的附件B中；如果是ElectrtraMeccanica投票支持和锁定协议，则是位于www.sec.gov上的ElectrtraMeccanica投票支持和锁定协议的完整文本，在ElectrtraMeccanica的SEDAR+配置文件www.sedarplus.ca和Xos的EDGAR配置文件www.sec.gov上，以及在Xos投票支持和锁定协议的情况下，Xos投票支持和锁定协议的完整文本可在ElectrtraMeccanica的EDGAR配置文件(www.sec.gov)、Electric Meccanica的SEDAR+配置文件(www.sedarplus.ca)和Xos的EDGAR配置文件(www.sec.gov)上获得。恳请ElectrtraMeccanica股东及Xos股东仔细阅读《安排计划》及《安排协议》全文。

本联合委托书/通函包含来自ElectrtraMeccanica和Xos自己的内部估计和研究以及由第三方进行的行业和一般出版物以及研究调查和研究的行业、市场和竞争地位数据。行业出版物、研究报告和调查一般声称，它们是从据信可靠的来源获得的，尽管它们不保证此类信息的准确性或完整性。ELETRAMECCANICA和XOS的内部数据和估计基于从ELETRAMECCANICA和XOS(视情况而定)所在市场的贸易和商业组织及其他联系人处获得的信息，以及各自管理层对行业状况的了解。虽然ElectrtraMeccanica和Xos认为这些研究和出版物中的每一项都是可靠的，但ElectrtraMeccanica和Xos尚未独立核实来自第三方来源的市场和行业数据。虽然ElectrtraMeccanica和Xos认为他们各自的公司内部研究是可靠的，市场定义是适当的，但这样的研究和这些定义都没有得到任何独立消息来源的核实。

本联合委托书/通告注明日期[•]，2024年。本联合委托书/通函中包含的信息自[•]，2024，除非另有特别说明，并且除了通过引用并入本文的文件中所包含的信息外，这些信息在这些文件中所述的各个日期给出。

本联合委托书/通函中的某些陈述，包括本文引用的文件，包括美国联邦证券法和适用的加拿大证券法所指的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述受《1995年私人证券诉讼改革法》中的安全港条款的约束。前瞻性陈述可以通过诸如“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”、“可能”、“将会”、“计划”、“可能”、“应该”、“将会”、“寻求”、“预测”或其他类似表述来识别。前瞻性陈述代表对未来可能发生的事件的当前判断，包括但不限于关于对业务、运营、财务业绩、前景的预期或预测的陈述，以及与ElectrtraMeccanica和Xos之间拟议交易有关的其他计划、意图、预期、估计和信念的陈述，例如关于ElectrtraMeccanica和Xos的合并业务和前景的陈述，合并后公司的预计财务信息估计(定义如下)，与Electric Meccanica的预测有关的估计(如下定义)，合并后公司的当前和预期市场，合并后公司的增长机会和协同效应，联邦和州监管顺风，ElectrtraMeccanica向Xos提供的预期和意图，截至建议安排完成时，ElectrtraMeccanica的预期现金结余、对XOS利用ElectrtraMeccanica资产的能力的预期、合并后公司管理层及董事会的预期组成、毛利率及未来盈利预期，以及安排的时间及完成情况，包括满足或豁免所有所需条件。这些前瞻性陈述是基于ElectrtraMeccanica和Xos管理层目前的信念和预期，会受到已知和未知风险和不确定性的影响。可能导致实际事件不同的因素包括但不限于：

告诫读者不要过度依赖前瞻性陈述。目前还不确定前瞻性陈述中预期的任何事件是否会发生或发生，或者如果发生，它们将对ElectrtraMeccanica、Xos或合并后的公司的运营结果和财务状况产生什么影响。前瞻性陈述仅在陈述发表之日起发表，ElectrtraMeccanica、Xos和合并后的公司不承担公开更新或以其他方式修改任何前瞻性陈述的义务，除非法律明确要求他们这样做，无论是由于新信息、未来事件或其他影响这些陈述主题的因素。

ELETRAMECCANICA股东和XOS股东在评估是否分别批准ELETRAMECCANICA提议和XOS提议时应考虑以下风险因素。这些风险因素应与本联合委托书/通函中包含的或通过引用并入的其他信息一起考虑。这些风险因素与安排和相关事项有关。有关Electric Meccanica业务的风险和不确定因素的信息，请参阅“有关ElectrtraMeccanica和由Electric Meccanica引用的文件的其他信息”；有关XOS业务的风险和不确定因素的信息，请参阅“关于XOS和由XOS通过引用合并的文件的其他信息”。

此项安排的完成取决于若干先例条件，其中一些条件不在ElectrtraMeccanica和Xos的控制范围之内，包括收到最终订单并批准Electric Meccanica的安排建议和Xos的股票发行建议。

此外，ELETRAMECCANICA和XOS完成安排的条件之一是，ELETRAMECCANICA或XOS没有发生任何重大不利变化，且该变化仍在继续。

不能确定，也不能保证ElectrtraMeccanica或XOS将满足或放弃安排的所有先决条件，或者，如果满足或放弃，则何时满足或放弃这些条件，因此，安排可能无法完成。如果这项安排不能完成，ElectrtraMeccanica股票和XOS股票的市场价格可能会受到不利影响。

倘若安排因任何原因未能完成或重大延迟完成，或安排协议终止，则ElectrtraMeccanica股份及XOS股份的市价可能会受到重大不利影响。根据终止安排协议的原因，ElectrtraMeccanica或XOS的业务、财务状况或经营结果也可能受到各种重大不利后果的影响，包括因支付ElectrtraMeccanica终止金额或XOS终止金额(视情况而定)。

ElectrtraMeccanica和Xos在某些情况下，除了与未能满足成交条件有关的终止权外，还有权终止安排。因此，不能确定，也不能保证，在安排完成之前，任何一方都不会终止安排。此外，如果安排没有在2024年6月30日前完成，ElectrtraMeccanica或Xos可以选择终止安排协议。安排协议亦包括如安排协议在某些情况下终止，则须支付的终止金额。此外，任何终止将导致未能实现该安排对ElectrtraMeccanica和Xos业务的预期好处。

根据安排协议，如果安排协议因签订更高建议而终止，ElectrtraMeccanica和Xos各自须向另一方支付600万美元的终止金额。该终止金额可能会阻止其他各方尝试收购Electric Meccanica股份或XOS股份或以其他方式向ElectrtraMeccanica或XOS提出收购建议(定义见下文)，即使该等人士(就ElectrtraMeccanica而言)会愿意向Electric Meccanica股东提供比XOS根据安排提供的价值更大的价值，或(就XOS而言)愿意向Xos股东提供比安排协议所提供的交易更大的利益。

由于这一安排除其他事项外，取决于是否满足某些条件，因此其完成情况是不确定的。如果由于任何原因没有完成这项安排，宣布这项安排以及ElectrtraMeccanica和XOS为完成这项安排而投入的资源可能会带来风险

对各自与利益攸关方的关系产生负面影响，并可能对ElectrtraMeccanica和XOS各自的当前和未来业务、财务状况和前景产生重大不利影响。此外，如果安排未完成，ElectrtraMeccanica董事会可决定清算或解散ElectrtraMeccanica。在这种情况下，可用于分配给ElectrtraMeccanica股东的现金数量将在很大程度上取决于清算或解散的时机，以及需要为承诺和或有负债预留的现金数量。

此外，无论安排是否完成，ElectraMeccanica及Xos各自将产生与安排有关的重大交易开支。

ElectraMeccanica及Xos各自须遵守安排协议项下的惯常非招揽条文，据此，订约方不得招揽、发起、鼓励或以其他方式促成任何收购建议（其中包括）。安排协议亦限制他们在安排完成前不得在未经另一方同意下采取指定行动。这些限制可能会阻止各方寻求在安排完成之前可能出现的有吸引力的商业机会。

在该安排完成后，目前的Xos股东和ElectraMeccanica股东将拥有合并后公司的百分比小于他们在各自公司的所有权之前的安排。于安排协议拟进行之交易完成后，估计出版代价股份以交换ElectraMeccanica股份将导致ElectraMeccanica股东及Xos股东分别拥有合并后公司约21%及79%之已出版经济权利（假设截至预期生效时间的净现金大于46，500，000美元且小于50，500，000美元），但须根据安排协议进行某些调整。有关安排协议及代价股份之潜在调整之更完整描述，请参阅“安排协议及相关协议-代价及代价股份”一节。

如果协议未完成并终止，则不能保证ElectraMeccanica将能够找到愿意支付与协议项下提供的代价相等或更具吸引力的代价的一方，或愿意进行类似交易或任何替代交易。

该协议的悬而未决可能会导致ElectraMeccanica和Xos的管理层的注意力从日常运营中转移，供应商，客户或分销商可能会寻求修改或终止与ElectraMeccanica或Xos的业务关系（如适用）。该等中断可能因该安排延迟完成而加剧，并可能对ElectraMeccanica及Xos的业务、经营业绩或前景造成不利影响，不论该安排最终是否完成，或倘该安排完成，则对合并后公司的业务、经营业绩或前景造成不利影响。

ElectraMeccanica的董事和执行官就安排协议的条款进行了谈判，ElectraMeccanica董事会一致建议ElectraMeccanica股东投票赞成该安排。该等董事及行政人员可能于安排中拥有与ElectraMeccanica股东一般不同或额外的权益。参见“安排说明-ElectraMeccanica董事和管理层在安排中的权益”。ElectraMeccanica股东

应该意识到这些利益。ElectraMeccanica董事会在宣布安排协议的可执行性并一致建议ElectraMeccanica股东批准ElectraMeccanica安排建议时，已意识到并考虑了这些利益。

证券诉讼或股东衍生诉讼经常发生在某些重大商业交易公布之后。ElectraMeccanica或Xos可能会涉及与该安排有关的此类诉讼，而合并后的公司可能会在未来涉及此类诉讼。诉讼通常费用高昂，并转移管理层的注意力和资源，这可能对ElectraMeccanica、Xos或合并后公司的业务和经营业绩产生重大不利影响。

合并后公司的业务和运营将受到ElectraMeccanica和Xos通过引用并入本联合委托声明/通函的文件中所述的风险的影响，包括但不限于ElectraMeccanica在截至2022年12月31日的10-K表格中提交的年度报告中所述的风险，ElectraMeccanica截至2023年9月30日的10-Q表格季度报告，Xos截至2022年12月31日的10-K表格年度报告，Xos截至2023年9月30日的10-Q表格季度报告以及ElectraMeccanica或Xos随后提交的任何SEC文件，以及某些意外、不可预见或未知的风险。合并后公司的业务、财务状况、经营业绩和现金流可能受到任何这些风险的重大不利影响。ElectraMeccanica和Xos证券的市场或交易价格可能会因任何这些风险而下跌。ElectraMeccanica和Xos目前不知道的或ElectraMeccanica和Xos目前认为不重要的其他风险也可能被证明是重要的，并可能损害合并后公司的业务和运营。除了与ElectraMeccanica和Xos的业务和运营相关的风险外，以下额外风险与合并后的公司相关。

本联合委托书/通函中所载的备考财务报表仅供说明之用，出于多种原因，可能不代表合并后公司的财务状况或安排后的经营业绩。举例而言，备考财务报表乃源自ElectraMeccanica及Xos的过往财务报表，并于安排生效后就合并公司作出若干调整及假设。作出该等调整及假设所依据的资料为初步资料，而该等类型的调整及假设难以完全准确地作出。此外，备考财务报表并不反映合并后公司预期就该安排产生的所有成本。因此，合并后公司在该安排后的实际财务状况和经营业绩可能与这些备考财务报表不一致或不明显。此外，编制备考财务资料时所用的假设可能不准确，其他因素可能影响合并后公司的财务状况或安排后的经营业绩。合并后公司的财务状况或经营业绩的任何潜在下降都可能导致Xos的股价大幅下跌。

ElectrtraMeccanica截至2022年12月31日的年度运营亏损为110.3美元(包括减值亏损760万美元)，截至2021年12月31日的年度运营亏损为5,830万美元。XOS截至2022年12月31日的年度运营亏损为111.3美元，截至2021年12月31日的年度运营亏损为5,320万美元。合并后的公司可能永远不会实现盈利或产生正现金流，这可能会导致合并后的公司缩减业务，并可能对您的投资产生不利影响。

ElectrtraMeccanica和Xos提议完成这一安排，以加强每个实体的地位，并创造实现某些利益的机会，其中包括本联合代理声明/通告中“安排说明--ElectrtraMeccanica董事会考虑的理由”项下所述的那些利益，

“安排说明--XOS董事会的建议”，以及“安排说明--XOS董事会审议的理由；XOS董事会对股票发行的建议”。实现这一安排的好处在一定程度上取决于合并后的公司能否有效地利用其规模、范围和领导力，实现预期的经营协同效应，并最大限度地发挥其增长机会的潜力。各种因素，包括本联合委托书/通函所载的风险因素以及本文引用的文件，可能会对实现该安排的预期利益的能力产生不利影响。

ElectrtraMeccanica股票和XOS股票的交易价格一直并可能继续受到重大波动的影响，在安排完成后，XOS股票可能会受到重大波动的影响，并可能因应一些事件和因素而增加或减少，包括：

根据截至2024年1月24日的ElectrtraMeccanica流通股数量，XOS目前预计在有效时间发行总计0.0142股XOS股票。这些股票的发行，以及Xos股票不时在公开市场上的出售，可能会压低Xos股票的市场价格。

合并后的公司可能被要求在其信贷安排或其他债务融资来源下偿还或产生额外的债务。额外的债务将不时增加合并后公司的应付利息，直至偿还该等款项为止，这将增加合并后公司的成本，并可能减少其收入。此外，合并后的公司可能需要寻找额外的融资来源，以在到期时偿还这笔款项。

XOS是特拉华州的一家公司。ELETRAMECCANICA是一家根据BCBCA成立的公司。安排完成后，ElectrtraMeccanica股东将成为XOS股东，他们作为XOS股东的权利将受XOS组织文件和特拉华州法律的管辖。根据特拉华州法律，与XOS股票相关的某些权利与根据BCBCA与Electric Meccanica股票相关的权利不同。有关与XOS股份相关的不同权利的讨论，请参阅本联合委托书/通函附录“G”。

XOS位于加拿大境外，在生效时间结束后，预计其某些董事和高级管理人员将居住在加拿大境外。因此，Xos股东可能无法在加拿大境内向合并后的公司或其大多数董事或高级管理人员送达法律程序文件，或执行在加拿大法院获得的针对合并后的公司或其大多数董事或高级管理人员的判决。

这一安排可能会给身为美国公民或居民的ElectrtraMeccanica股东带来美国的应税收入，而且不能保证这一安排不会产生实质性的不利税收后果。

根据该守则第368(A)条的规定，这项安排并不符合“重组”的资格。然而，不能保证国税局(“IRS”)会同意或不会以其他方式挑战这一关于该安排的税务处理的立场，这可能导致该安排被视为非应税交换。ElectrtraMeccanica和Xos都没有申请裁决，也没有收到与这一安排有关的律师的税务意见，也没有这样做的打算。

根据税法，这一安排通常预计将是一项针对居住在加拿大的Electric Meccanica股东的应税交易。我们敦促ElectrtraMeccanica的股东仔细阅读题为“某些加拿大联邦所得税考虑因素”的章节，以总结与这一安排有关的某些加拿大联邦所得税考虑因素。ElectrtraMeccanica股东应就这一安排可能对他们适用的特殊后果与他们自己的税务顾问进行磋商。

此外，根据《法典》第382节和州法律的相应规定，如果一家公司在三年内经历了按价值计算其股权发生超过50个百分点的“所有权变更”，该公司使用变更前净营业亏损结转和其他变更前税收属性来抵消变更后收入的能力可能会受到限制。XOS过去可能经历过所有权变更。XOS未来还可能经历所有权的变化，因为XOS的股票所有权随后发生了变化，其中一些可能不在XOS的控制范围之内。此外，该安排如完成，亦可能构成所有权变更(按守则第382节的涵义)，从而可能取消或以其他方式大幅限制XOS使用其变更前净营业亏损结转及其他变更前税项属性的能力。

如果发生或发生所有权变更，并且XOS使用XOS历史净营业亏损和税收抵免结转的能力受到实质性限制(或完全消除)，或者如果XOS的研发结转进行调整，将有效增加XOS未来的纳税义务，从而损害XOS未来的经营业绩。对于2020年12月31日之后开始的应税年度，对2017年12月31日之后开始的应税年度产生的联邦净营业亏损的扣除只能抵消应税收入的80%。

由于ElectrtraMeccanica及其非美国子公司将在安排完成后成为Xos的全资子公司，ElectrtraMeccanica及其子公司的利润在分配给股东之前可能需要缴纳美国税，这可能会提高此类收入的实际税率。例如，根据美国联邦所得税法，ElectrtraMeccanica及其非美国子公司将成为“受控制的外国公司”，这将使某些类型的收入受到反递延规则的约束。此外，从ElectrtraMeccanica到Xos的分配在分配给股东之前或分配给股东时可能需要缴纳美国联邦所得税或加拿大或美国预扣税。与目前对ElectrtraMeccanica收入的实际所得税率相比，这可能会提高适用于这些收入的实际所得税率。安排后重组可能有助于缓解这一风险，但不能保证任何此类重组交易本身都不会纳税。

美国和加拿大联邦所得税法的修改是定期提出的，不能保证一旦通过，任何此类修改都不会对合并后的公司产生不利影响。例如，总裁·拜登建议撤销或修改2017年美国税法的某些部分，其中某些建议如果获得通过，可能会导致美国企业所得税税率高于当前有效税率，从而提高合并后公司的实际税率，与当前预期相比。我们不能保证任何这些拟议的改变会以立法形式提出，或者如果这些改变被提出，它们就会通过，或者如果通过了，它们会采取什么形式。

ElectrtraMeccanica会议将于[•]，2024年于[•](太平洋时间)通过www.VirtualSharholderMeeting.com/SOLO2024SM的现场音频网络直播。网上办理登机手续将于[•]上午(太平洋时间)，我们鼓励您留出充足的时间进行在线登机手续。要参加ElectrtraMeccanica会议，ElectrtraMeccanica股东将需要在其ElectrtraMeccanica委托书或投票指示表格中包含他们唯一的16位控制号码(视情况而定)。

在ElectrtraMeccanica会议上，ElectrtraMeccanica股东将被问到：

ElectrtraMeccanica安排提案、ElectrtraMeccanica咨询补偿提案、ElectrtraMeccanica更名提案和ElectrtraMeccanica休会提案统称为“ElectrtraMeccanica提案”。

经咨询其财务和法律顾问以及ElectraMeccanica战略委员会的建议后，ElectraMeccanica董事会一致确定，该安排符合ElectraMeccanica和ElectraMeccanica股东的最佳利益，并且ElectraMeccanica股东根据该安排将收到的代价对该等持有人公平。此外，ElectraMeccanica的独立财务顾问Greenhill已发表意见，认为截至其意见日期，根据并受其中所载的假设、限制和条件的限制，ElectraMeccanica股东根据该安排收取的代价从财务角度来看对ElectraMeccanica股东是公平的。见“安排说明-Greenhill & Co. Canada Ltd.的意见"。

确定有权收到ElectrtraMeccanica会议通知并在其上投票的ElectrtraMeccanica股东的创纪录日期为2024年1月22日。只有在ElectrtraMeccanica记录日期(太平洋时间)收盘时登记在册的ElectrtraMeccanica股东才有权收到ElectrtraMeccanica会议的通知并在该会议上投票。

本联合委托书/通函由ElectrtraMeccanica管理层提供，与征集委托书以供将于[•]，2024年于[•](太平洋时间)通过www.VirtualSharholderMeeting.com/SOLO2024SM的现场音频网络直播，以及任何延期

或电子机械会议休会。要参加ElectrtraMeccanica会议，ElectrtraMeccanica股东将需要在其ElectrtraMeccanica委托书或投票指示表格中包含他们唯一的16位控制号码(视情况而定)。

本联合委托书/通函所征集的委托书是由ElectrtraMeccanica管理层或其代表进行的。预计征集将主要通过邮寄进行，但也可以通过电话、互联网或书面形式征集委托书。此外，ElectrtraMeccanica保留了Mackenzie Partners(在美国)和Laurel Hill Consulting Group(在加拿大)的服务，以分别收取约45,000美元和60,000美元的费用来征集代理人，并且Electric Meccanica还同意自付费用，并赔偿他们因此类订婚而产生或与之相关的某些责任。征集活动的费用将由Electric Meccanica承担。

选举机制会议的法定人数为有权在选举机制会议上投票的票数的三分之一，亲自出席或由代表出席。就法定人数而言，虚拟出席ElectrtraMeccanica会议构成亲自出席。弃权票和中间人反对票将计入法定人数。

临时命令规定，如ElectrtraMeccanica股东大会因不足法定人数而延期，则ElectrtraMeccanica股东大会将延期至下周同日在同一时间及地点举行，而首次会议延期举行的会议的法定人数(如在延会的ElectrtraMeccanica股东大会所定举行时间的1/2小时内未能达到法定人数)为出席者(不论亲身或委派代表出席)。

只有已登记的ElectrtraMeccanica股东和正式任命的代表持有人有权在ElectrtraMeccanica会议上投票。在ElectrtraMeccanica记录日期的交易结束时，每一位登记的ElectrtraMeccanica股东对持有的每股ElectrtraMeccanica股票有一票投票权。截至ElectrtraMeccanica的记录日期，已发行的ElectrtraMeccanica股票有119,292,132股。未就委任本身为代表持有人作出适当安排的非注册ElectrtraMeccanica股东将不能在ElectrtraMeccanica会议上投票，但可出席ElectrtraMeccanica会议并提出问题。

除ElectrtraMeccanica休会提案外，批准此处所列的所有ElectrtraMeccanica提案所需的投票假定达到ElectrtraMeccanica会议的法定人数。

无论是否能够出席ElectraMeccanica会议，已登记的ElectraMeccanica股东都可能希望通过代理人进行投票。ElectraMeccanica的注册股东可以选择以下选项之一提交其投票：

在所有情况下，登记的ElectrtraMeccanica股东必须确保在使用委托书的ElectrtraMeccanica会议或其任何延期或休会之前至少48小时(非营业日除外)收到委托书。

如果您是Electric Meccanica的股东并有任何问题，请联系Electric Meccanica的委托书征集代理：

这些会议材料将同时发送给已注册和未注册的ElectrtraMeccanica股东。如果您是非注册的ElectrtraMeccanica股东，并且ElectrtraMeccanica或其代理人已将这些材料直接发送给您，则您的姓名、地址和有关您所持证券的信息已根据适用的证券监管要求从代表您的中介机构处获得。

在本联合委托书/通函中，非以本身名义登记的ElectrtraMeccanica股东称为“受益的ElectrtraMeccanica股东”。有益的ElectrtraMeccanica股东有两种：反对将自己的名字公布给ElectrtraMeccanica的股东(反对实益所有者的称为“OBO”)和没有反对的股东(非反对实益所有者的称为“NOBO”)。

ElectrtraMeccanica可以通过其转让代理从中介机构请求并获得其NOBO的名单，并可以使用该NOBO名单直接向NOBO分发与代理相关的材料。ElectrtraMeccanica已决定不直接向其NOBO发送与代理相关的材料。如果你是NOBO，你的中介机构会向你提供一份投票指导表。请按照投票指导表中的说明交回您的指示。希望出席选举机制会议并亲自投票的NOBO(或指定其他人出席选举机制会议并代表该NOBO投票)，可按照投票指示表格上的适用说明指定自己(或其他人)为代表持有人。

适用的监管政策要求中介机构向受益的ElectrtraMeccanica股东寻求投票指示。每个中介机构都有自己的邮寄程序，并向客户提供自己的退货说明。然而，大多数中介机构现在将从客户那里获得指令的责任委托给Broadbridge。Broadbridge通常邮寄其投票指示表格，该表格可以扫描，而不是委托书的形式。受益的ElectrtraMeccanica股东将被要求填写投票指示表格，并通过邮寄方式返回给Broadbridge。或者，受益的ElectrtraMeccanica股东可以拨打免费电话号码或访问互联网进行投票。免费电话号码和网站将由Broadbridge在投票指导表上提供。布罗德里奇随后将收到的所有指示的结果制成表格，并就将代表ElectrtraMeccanica参加会议的ElectrtraMeccanica股票的投票提供适当的指示。受益的ElectrtraMeccanica股东不能在Electric Meccanica会议上直接使用投票指示表格投票Electric Meccanica股票，因为投票指示表格必须在Electric Meccanica会议之前按照Broadbridge的指示返回，以便对Electric Meccanica股票进行投票。

ElectrtraMeccanica可利用Broadbridge的QuickVote™服务，帮助符合资格的持有人通过电话投票其ElectrtraMeccanica股票。

ELETRAMECCANICA将安排将其用于ELETRAMECCANICA会议的会议材料的副本交付给OBO，并负责支付中介机构向OBO交付与委托书相关的材料的服务的费用和成本，该服务符合国家文书54-101--与报告发行人的证券实益拥有人的沟通。适用的监管政策要求已向其发送会议材料的中介机构在ElectrtraMeccanica会议之前寻求OBO的投票指示。每个中介都有自己的邮寄程序，并提供自己的退货说明，OBO应仔细遵循这些说明，以确保其ElectrtraMeccanica股票在ElectrtraMeccanica会议上获得投票。通常，OBO的中间人提供给OBO的委托书形式与提供给ElectrtraMeccanica登记股东的委托书形式相同。然而，其目的仅限于指示已注册的ElectrtraMeccanica股东如何代表OBO投票。请OBO按照表格上的指示填写并交回投票指示表格。投票指示表格必须在ElectrtraMeccanica会议之前按指示返回，以便对ElectrtraMeccanica股票进行投票。希望出席ElectrtraMeccanica会议并亲自投票的OBO(或指定其他人出席ElectrtraMeccanica会议并代表该OBO投票)可按照适用的说明指定自己(或其他人)为代表持有人。

如果您是Electric Meccanica的股东并有任何问题，请联系Electric Meccanica的委托书征集代理：

因此，受益的ElectrtraMeccanica股东无权在ElectrtraMeccanica会议上在线投票或提交委托书。受益的ElectrtraMeccanica股东应仔细遵守他们收到的投票指示，包括关于如何以及何时提供投票指示的指示，以便在Electric Meccanica会议上对其股票进行投票。

在美国的受益ElectrtraMeccanica股东，如果希望出席、提交问题或在ElectrtraMeccanica会议上投票，或者在允许的情况下指定第三方作为他们的代理人，必须从他们的中间人那里获得有效的法律代表。位于美国的Benefit ElectrtraMeccanica股东必须遵循发送给他们的法定委托书和投票指示表中包含的中介机构的指示，如果他们没有收到法定委托书，则联系他们的中介机构要求提供合法委托书。法定委托书将邮寄到投票指示表上所写的人和地址。在从其中介机构获得有效的法律委托书后，位于美国的受益ElectrtraMeccanica股东必须向Broadbridge提交该合法委托书。Benefit ElectrtraMeccanica股东的注册申请必须在网上发送，方法是输入www.proxyvote.com上选民信息表上的16位控制号码，并选中“请求合法代表”框，或由快递将“合法代表”的书面请求发送到投票处理公司，邮编：11717，邮编：51 Mercedes way，Edgewood，C/o Broadbridge。书面申请必须包括“法定委托书”、受益的ElectrtraMeccanica股东的全名、地址和16位投票控制号码。无论是在网上或通过快递收到的请求，必须在不迟于[•](太平洋时间)[•]，2024年。在截止日期之前，必须给Broadbridge足够的时间邮寄和退回法定委托书。

ElectraMeccanica正在以虚拟形式举行ElectraMeccanica会议，该会议将通过www.virtualshareholdermeeting.com/SOLO2024SM在线直播音频进行。ElectraMeccanica股东将无法亲自出席ElectraMeccanica会议。在线参与ElectraMeccanica会议使ElectraMeccanica的注册股东和正式任命的代理人（包括根据受益的ElectraMeccanica股东的投票指示行事的人）能够在ElectraMeccanica会议期间的适当时间投票。

要登录ElectraMeccanica会议在线访问www.virtualshareholdermeeting.com/SOLO2024SM在您的智能手机，平板电脑或电脑和签到使用16位控制号码包括在您的代理表格或投票指示表，如果适用.无论您打算在哪里参加ElectraMeccanica会议，您都应该确保您有一个强大的最好是高速的互联网连接。ElectraMeccanica会议将于 [•](太平洋时间)[•]，2024年;但是，我们建议您在ElectraMeccanica会议开始前至少30分钟在线访问ElectraMeccanica会议链接，并使用“单击此处”提示符测试您的兼容性，如有必要，升级您设备上的媒体播放器。您可以在ElectraMeccanica会议开始前15分钟登录。要登录，请单击以下选项之一：

成功认证后，将显示信息屏幕。您可以查看有关ElectraMeccanica的信息，提出问题，投票（如适用）和收听现场音频网络广播。

即使您计划参加ElectraMeccanica会议，我们也建议您提前投票，以便在您后来决定不参加ElectraMeccanica会议时计算您的投票。

ElectraMeccanica希望在可行和实际的情况下，举行与ElectraMeccanica会议有关的现场问答会。ElectraMeccanica公司打算让股东在ElectraMeccanica会议上的参与程度与股东在亲自出席会议的情况下合理预期的参与程度相当。在ElectraMeccanica会议的注册页面上将有一个技术援助热线。问题将在发送给ElectraMeccanica会议主席之前进行主持。ElectraMeccanica保留编辑亵渎或其他不适当语言的权利，或排除与ElectraMeccanica会议事项无关或其他不适当的问题。

代理人是一份文件，授权其他人参加ElectraMeccanica会议，并为ElectraMeccanica注册股东投票。无法参加虚拟ElectraMeccanica会议和投票的股东仍然可以通过指定代理人进行投票。

除委托书中指定的人员外，ElectraMeccanica股东有权任命一名人员（不一定是ElectraMeccanica股东）在ElectraMeccanica会议上代表ElectraMeccanica股东。为此，您可以在www.proxyvote.com上使用代理表格或投票指示表格上提供的16位控制号码在线指定您自己或其他人（指定的代理人除外），因为这将降低当前环境中任何邮件中断的风险，并允许您更轻松地与您指定在ElectraMeccanica会议上代表您的人分享您创建的独特“被任命者信息”。如果您在填写代表委任表格时没有指定一位代表委任人或被委任人，或者如果您没有向任何其他被委任代表您出席ElectraMeccanica会议并在会上投票的人（指定的代表委任人除外）提供准确的“被委任人识别号码”和“被委任人姓名”，则该其他人将不能代表您出席会议并投票。

如果您是一位未登记的ElectraMeccanica股东，并希望以虚拟方式参加ElectraMeccanica会议，参加会议或在会议上投票，您必须在您的中间人发送给您的投票指示表上提供的空白处填写您的姓名，并指定您为您的代理人，如上所述。通过这样做，你是在指示你的中介人任命你为代理人。

如果您已正确填写、签署并交付您的委托书，则您的委托人可以在ElectraMeccanica会议上为您投票。代理人代表的ElectraMeccanica股份将根据ElectraMeccanica股东的指示在可能要求的任何投票中进行投票或拒绝投票，如果ElectraMeccanica股东指定了关于任何待处理事项的选择，则ElectraMeccanica股份将相应地进行投票。若阁下签署并交回代表委任表格，但并无指定代表持有人，亦无发出投票指示，则该代表委任表格所代表的ElectraMeccanica股份将投票予各ElectraMeccanica建议。

随附的委托书授权代表代理人酌情处理ElectrtraMeccanica会议通知中所述事项的任何修订或更改，以及任何其他可能提交ElectrtraMeccanica会议处理的事项。如对ElectrtraMeccanica会议通知所述事项提出任何该等修订或更改，或任何其他事项在ElectrtraMeccanica会议之前适当提出，委托书持有人可按其认为最佳的方式投票表决您持有的ElectrtraMeccanica股份。ElectrtraMeccanica董事会目前不知道对将提交ElectrtraMeccanica会议采取行动的事项或将提交ElectrtraMeccanica会议采取行动的任何其他事项作出任何修订。

已提交委托书的ElectrtraMeccanica登记股东可通过以下方式随时撤销委托书：(A)在ElectrtraMeccanica会议之前，通过互联网或电话或法律允许的任何其他方式再次投票；(B)不迟于向ElectrtraMeccanica的公司秘书递交签署的书面通知，改变他们的指示[•]，2024年于[•](或在任何延期或延期日期前至少48小时(非营业日除外))，地址为加拿大不列颠哥伦比亚省伯纳比银路6060号三楼Silver Drive，加拿大不列颠哥伦比亚省伯纳比，邮编：V5H0H5，注意：公司秘书，复印件：加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华瑟洛街2400-745号McCarthy Tétrault LLP，邮编：V6E 0C5，注意：David弗罗斯特；或(C)在ElectrtraMeccanica会议上投票。

仅出席ElectrtraMeccanica会议并不会自动撤销您的代表资格，除非您在ElectrtraMeccanica会议上投票。如果您是有益的ElectrtraMeccanica股东，您必须联系您的经纪人、银行或持有您股票的其他被提名人，以撤销您的投票指示或更改您的投票。

于签订安排协议的同时，共同实益拥有或控制ElectrtraMeccanica于2024年1月9日已发行股本投票权约0.098的XOS及ElectrtraMeccanica禁售方(仅以其各自股东身分)订立ElectrtraMeccanica投票支持及禁售协议，据此，除其他事项外，ElectrtraMeccanica禁售方同意(其中包括)投票赞成ElectrtraMeccanica安排建议及完成安排协议拟进行的交易所需的任何其他事项自生效之日起120天内不得出售其对价股份。ElectrtraMeccanica投票支持和锁定协议在某些事件发生时终止，包括根据其条款终止安排协议。见标题为“选举机制会议和投票的一般信息-选举机制的投票支持和锁定协议”一节。

以上是ElectrtraMeccanica投票支持和锁定协议的主要条款摘要。本摘要并不声称是完整的，而是由Electric Meccanica投票支持和锁定协议的完整文本所限定，每个协议的副本可在SEDAR+www.sedarplus.ca和Edgarwww.sec.gov上获得。

在ElectrtraMeccanica的记录日期，有119,292,132股已发行的ElectrtraMeccanica股票。每一股ElectrtraMeccanica股票都有投票权。

据ElectrtraMeccanica管理层所知，并无ElectrtraMeccanica股东实益拥有或控制或指示超过10%的已发行ElectrtraMeccanica股份。

于ElectrtraMeccanica记录日期，ElectrtraMeccanica及其联营公司的董事及行政人员实益拥有并有权表决117,224股ElectrtraMeccanica股份，占ElectrtraMeccanica已发行股份总数不足0.1%。

根据临时命令的规定，ElectrtraMeccanica的登记股东将有权对ElectrtraMeccanica的安排建议提出异议。如该安排生效，任何持有不同意见及遵守经安排计划及临时命令修订或补充的BCBCA适用条文的登记ElectrtraMeccanica股东，将有权获支付其已行使异议权利的ElectrtraMeccanica股份的公平价值。任何持不同意见的ElectrtraMeccanica股东如希望行使异议权，必须对其持有的所有ElectrtraMeccanica股票行使异议权。此持不同意见的权利载于本联合代表声明/通函及本联合代表声明/通函附件“B”所附的安排计划内。如果您是ElectrtraMeccanica的注册股东，并希望对Electric Meccanica的安排建议提出异议，您必须向Electric Meccanica提交书面异议通知，地址为加拿大不列颠哥伦比亚省伯纳比银路6060号三楼，邮编：V5H0H5，收件人：公司秘书，地址为加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华瑟洛街2400-745号的McCarthy Tétrault LLP，邮编：V6E 0C5。(温哥华时间)在ElectrtraMeccanica会议之前的两个工作日。如果你不严格遵守这一要求，你可能会失去持不同意见的权利。

ELETRAMECCANICA要求ELETRAMECCANICA股东批准ELETRAMECCANICA安排决议案，该决议案的副本作为本联合代表声明/通函的附录“C”附上。有关本建议的摘要及详细资料，请参阅本联合委托书/通函全文中有关安排协议及安排的资料，包括本联合委托书/通函第60页及第103页分别开始的标题为“安排的描述”及“安排协议及相关协议”部分的资料。安排协议及安排计划的副本分别作为附录“A”及附录“B”附于本联合代表声明/通函。我们敦促您阅读安排协议和安排计划的全文。

要获得批准，必须在选举机制会议上对这一安排提案投下至少三分之二的赞成票。弃权票和中间人反对票不会被视为已投的票，因此对表决结果没有任何影响。

ElectrtraMeccanica董事会一致建议ElectrtraMeccanica股东

投票支持这项电子机械安排提案。

根据美国交易所法案第214A节及据此发布的适用美国证券交易委员会规则，ElectrtraMeccanica须向ElectrtraMeccanica股东提交一份建议书，以咨询(非约束性)方式批准将向或可能支付给ElectrtraMeccanica指定高管的基于或与安排协议预期的交易有关的薪酬。该补偿于本联合委托书声明/通函“安排说明--ElectrtraMeccanica董事及管理层于与安排有关的补偿中的利益”下概述。Electric Meccanica董事会鼓励您仔细审阅本联合委托书/通函中披露的Electric Meccanica指定高管的薪酬安排相关信息。因此，ElectrtraMeccanica董事会一致建议ElectrtraMeccanica股东批准以下决议：

“议决作为ElectrtraMeccanica Vehicles Corp.(”贵公司“)股东的普通决议案，本公司股东以非约束性咨询基准批准将会或可能会支付给本公司指定高管的薪酬，该薪酬基于或以其他方式与安排协议拟进行的交易有关，该等交易根据本联合委托书声明/通函”安排说明-ElectrtraMeccanica董事及管理层在安排中的利益-与安排有关的薪酬“一节S-K规例第402(T)项披露。

对ELETRAMECCANICA咨询补偿提案的投票是独立于对ELETRAMECCANICA安排提案的投票。因此，您可以投票批准ELETRAMECCANICA安排建议，也可以投票不批准ELETRAMECCANICA咨询补偿建议，反之亦然。由于对ElectrtraMeccanica咨询薪酬提案的投票仅为咨询，因此它将不会对ElectrtraMeccanica具有约束力。因此，如果ElectrtraMeccanica的安排建议获得批准，并且安排完成，则将支付补偿，但仅受适用的条件的限制，无论对Electric Meccanica咨询补偿建议的投票结果如何。

批准需要在ElectrtraMeccanica会议上对ElectrtraMeccanica咨询补偿提议投下的多数赞成票。弃权票和中间人反对票不会被视为已投的票，因此对表决结果没有任何影响。

ElectrtraMeccanica董事会一致建议ElectrtraMeccanica股东

投票支持ElectrtraMeccanica咨询薪酬提案。

ElectrtraMeccanica要求ElectrtraMeccanica股东批准ElectrtraMeccanica更名决议。

背景

ELETRAMECCANICA正在考虑将“ELETRAMECCANICA Vehicles Corp.”更名为“ELETRAMECCANICA Vehicles Corp.”致“ElectrtraMeccanica North America Corp.”(“更名”)。

如获ElectrtraMeccanica股东批准，ElectrtraMeccanica董事会将拥有酌情权于日后修订ElectrtraMeccanica的章程及细则通告以实施名称更改，而不会在名称更改前采取进一步行动或获得ElectrtraMeccanica股东的授权。

尽管ElectrtraMeccanica股东批准了ElectrtraMeccanica名称更改建议，但ElectrtraMeccanica董事会仍可酌情决定，在未经ElectrtraMeccanica股东进一步批准的情况下，不会对Electric Meccanica名称更改建议采取行动，也不会提交生效名称更改所需的文件。

如更改名称，将不会以任何方式影响更改名称时尚未发行的股票的有效性或可转让性，持有证书的ELETRAMECCANICA股东亦不需要因名称更改而放弃或交换其目前持有的任何股票。目前在直接登记账户中持有的未经证明的股票以及在名称更改生效后发行的任何新股票将带有“Electric Meccanica North America Corp.”的名称。无论更名与否，纳斯达克资本市场上的股票代码对ElectrtraMeccanica股票来说都将保持单独的状态。

ElectrtraMeccanica名称更改建议的原因

ElectrtraMeccanica的条款需要获得Electric Meccanica董事会的批准或ElectrtraMeccanica股东以普通决议批准才能生效更名。鉴于ElectrtraMeccanica在2022年做出停止生产SOLO的战略决定后，ElectrtraMeccanica的业务运营范围可能发生变化，ElectrtraMeccanica董事会决定，鉴于ElectrtraMeccanica可能改变业务运营范围，需要寻求股东对更名的批准。

因此，ElectrtraMeccanica董事会认为，将Electric Meccanica的名称从“Electric Meccanica Vehicles Corp.”更名为“Electric Meccanica Vehicles Corp.”将符合Electric Meccanica的最佳利益。致“Electric Meccanica North America Corp.”。

ElectrtraMeccanica更名决议

在ElectrtraMeccanica会议上，ElectrtraMeccanica的股东将被要求考虑并在认为适当的情况下通过以下ElectrtraMeccanica名称更改决议，无论是否更改，以批准ElectrtraMeccanica名称更改建议：

“作为伊特拉-麦卡尼卡汽车公司(”本公司“)股东的普通决议案，现议决：

批准需要在ElectrtraMeccanica会议上对该ElectrtraMeccanica名称更改提案投下的多数赞成票。弃权票和中间人反对票(预计没有)将不被视为已投的票，因此不会对表决结果产生任何影响。

ElectrtraMeccanica董事会一致建议ElectrtraMeccanica股东

投票支持ElectrtraMeccanica更名提案。

在ElectrtraMeccanica股东大会上，ElectrtraMeccanica的股东将被要求考虑及(如认为适宜)批准本次ElectrtraMeccanica休会建议，以在必要或适当的情况下将ElectrtraMeccanica会议推迟至一个或多个较后日期，以征集额外的代表，如果在ElectrtraMeccanica会议上没有足够的票数通过ElectrtraMeccanica的安排建议。如果ElectrtraMeccanica股东批准了这项ElectrtraMeccanica休会建议，则ElectrtraMeccanica可以休会ElectrtraMeccanica会议和ElectrtraMeccanica会议的任何休会，并利用额外的时间征集更多的委托书，包括从以前已返回并正确执行的委托书投票反对ElectrtraMeccanica安排提案的ElectrtraMeccanica股东那里征集委托书。除其他事项外，通过ElectrtraMeccanica的这项休会建议可能意味着，即使ElectrtraMeccanica收到了代表足够票数反对ElectrtraMeccanica安排建议的委托书，从而使ElectrtraMeccanica的安排建议被否决，ElectrtraMeccanica仍可休会而不就ElectrtraMeccanica的安排建议进行表决，并试图说服该等ElectrtraMeccanica股份的持有人改变他们的投票方式，投票赞成ElectrtraMeccanica的安排建议。此外，如果出席会议的人数不足法定人数，或由选举机制会议主席酌情决定，我们可以要求暂停选举机制会议。

临时命令规定，如ElectrtraMeccanica股东大会因不足法定人数而延期，则ElectrtraMeccanica股东大会将延期至下周同日在同一时间及地点举行，而首次会议延期举行的会议的法定人数(如在延会的ElectrtraMeccanica股东大会所定举行时间的1/2小时内未能达到法定人数)为出席者(不论亲身或委派代表出席)。

批准需要在选举机制会议上对选举机制休会提案投下的多数赞成票。弃权票和中间人反对票不会被视为已投的票，因此对表决结果没有任何影响。

ElectrtraMeccanica董事会一致建议ElectrtraMeccanica股东

投票支持这项选举委员会的休会提案。

本联合委托书/通函现提供予XOS股东，作为XOS董事会征集委托书的一部分，以供将于下文指定的时间及地点举行的XOS会议以及在其延期或延期后的任何正式召开的会议上使用。本联合委托书/通函向XOS股东提供他们需要知道的信息，以便能够投票或指示他们在XOS会议上投票。

Xos会议将在网上通过现场音频网络直播举行[•]，2024年于[•]上午(太平洋时间)。Xos股东将不会有实际地点参加。XOS股东只有登录www.VirtualSharholderMeeting.com/XOS2024SM才能参与，在那里您将能够通过音频网络直播参加XOS会议。网上办理登机手续将于[•]上午(太平洋时间)，并鼓励您留出充足的时间进行在线登机手续。要参加Xos会议，Xos股东需要在他们的Xos代理卡上(在标签“Control Number”旁边找到)上包含他们唯一的16位控制号或随代理材料一起提供的说明。XOS打算将本联合委托书/通函和随附的委托书表格邮寄给有权在XOS会议上投票的XOS股东[•], 2024.

召开XOS会议的目的如下：

XOS股票发行提案和XOS休会提案统称为“XOS提案”。

于二零二四年一月十日，XOS董事会一致决定，安排、谈判及订立安排协议及安排协议所预期或与此相关的其他交易及事宜符合XOS及XOS股东的最佳利益，并为他们所宜。

完成这项安排需要XOS股东对XOS股票发行建议的批准。

XOS股东应仔细阅读本联合委托书/通函，包括任何以参考方式并入的文件，以及全文附录，以获取有关安排及安排协议预期的其他交易的更详细资料。

只有在交易结束时XOS普通股的记录持有者[•]，2024将有权知会或在大会或其任何休会或延期上投票。

截至Xos记录日期收盘时，有[•]已发行并有权在XOS会议上投票的XOS普通股。在XOS记录日期发行的每一股XOS普通股，其持有人有权对XOS会议审议的每个提案投一票。

本联合委托书/通函由XOS管理层提供，与征集委托书以供在XOS会议上使用有关，该委托书将于以下时间在www.VirtualShareholderMeeting.com/XOS2024SM举行[•]，2024年于[•](太平洋时间)，以及高级别会议的任何延期或休会。

本联合委托书/通函征集委托书是由XOS管理层或代表XOS管理层进行的。预计征集将主要通过邮寄进行，但也可以通过电话、互联网或书面形式征集委托书。征集的费用将由XOS承担。

于XOS会议记录日期，持有已发行及未偿还股票的大部分投票权并有权于会议上投票的持有人，以远程参与或由受委代表出席XOS会议将构成XOS会议处理事务的法定人数。

除XOS休会提案外，批准本文件所列所有XOS提案所需的投票以XOS会议的法定人数为前提。

只有登记的XOS股东才有权在XOS会议上投票。每个登记的XOS股东对在XOS记录日期交易结束时持有的每股XOS股票有一票投票权。截至XOS记录日期，有[•]XOS流通股。

在决定是否有足够法定人数出席第十届会议上处理事务时，弃权将算在内。

如果你是注册的Xos股东，有两种方式可以投票你的Xos股票。你可以在Xos会议上在线投票，也可以通过代理投票。如委托书表格所示，您可以按照提供的说明通过邮件、电话或互联网投票您的XOS股票。

无论您通过互联网、电话或邮件投票，您的XOS代理卡必须在晚上11：59之前收到[•](太平洋时间)。我们强烈建议您提前委托代理人投票，签署并注明所附XOS代理卡的日期，并将其装在已付邮资的信封中寄回，或在XOS会议之前通过互联网或电话投票，并按照所附XOS代理卡及以上说明进行投票。

如果您是XOS股东，并希望查看有权在XOS会议上投票的XOS股东的完整名单，请通过电子邮件联系XOS的投资者关系部，电子邮件地址为Investors@xostrucks.com。这些名单将在XOS会议召开前十天的正常营业时间内，在XOS位于加利福尼亚州洛杉矶的公司总部供任何有记录的XOS股东出于法律有效目的进行审查。

如果您的XOS股票由经纪账户或其他被提名者持有，您将被视为以“街道名称”持有的股票的受益者，代理材料将由您的经纪人或其他被提名人连同投票指导卡一起转发给您。除非您的经纪人拥有对某些事项进行投票的自由裁量权，否则在没有您的指示的情况下，您的经纪人将无法投票您的XOS股票。经纪人预计不会有自由裁量权投票支持任何提案。为了确保您的投票被计算在内，您应该指示您的经纪人按照您的经纪人提供的程序投票您的股票。许多经纪人通过互联网或电话征求投票指示。

作为受益所有人，您也被邀请参加XOS会议。然而，您不得在会议期间投票以街道名义持有的股票，除非您从记录持有人(即您的经纪人)那里获得以您为受益人的委托书。

XOS将以虚拟形式举行Xos会议，会议将通过在线音频直播进行，网址为www.VirtualSharholderMeeting.com/XOS2024SM。XOS股东将不能亲自出席XOS会议。在线参加XOS会议使注册的XOS股东能够在XOS会议期间的适当时间投票。

要登录到Xos在线会议，请在您的智能手机、平板电脑或电脑上访问www.VirtualSharholderMeeting.com/XOS2024SM，并使用您的Xos代理上包含的16位控制号码签到。你应该确保你有一个强大的，最好是高速的互联网连接，无论你打算参加Xos会议。XOS会议将于#时准时开始[•](太平洋时间)[•]，2024；但是，建议您至少在Xos会议开始前30分钟在线访问Xos会议链接，并使用“Click Here”提示符来测试您的兼容性，如有必要，请升级您设备上的媒体播放器。您可以在Xos会议开始前15分钟登录。

身份验证成功后，将显示信息屏幕。您可以查看有关XO的信息、提问、投票(如果适用)和收听现场音频网络直播。

即使您计划参加XOS会议，我们也建议您提前投票，这样如果您稍后决定不参加XOS会议，您的投票将被计算在内。

如果您已正确填写、签署并交付了委托书，则您的委托书持有人可以在XOS会议上投票支持您的XOS股票。由委托书代表的XOS股票将根据XOS股东在任何可能要求进行的投票中的指示进行投票或不予投票，如果XOS股东就将采取行动的任何事项指定了选择，则XOS股票将相应地进行投票。如就任何该等事宜并无如此指明选择，而随附之代表委任表格所指名之人士已获委任为代表持有人，则该代表所代表之XOS股份将投票赞成该等建议。

随附的委托书授权委托书代理人酌情处理对XOS会议通知中确定的事项的任何修订或变更，以及可能适当提交XOS会议的任何其他事项。如果对XOS会议通知中描述的事项提出任何此类修订或变更，或如果任何其他事项在XOS会议之前适当提出，则委托持有人可按其认为最佳的方式投票表决您的XOS股票。XOS董事会目前不知道对将提交XOS会议采取行动的事项或将提交XOS会议采取行动的任何其他事项作出任何修订。

已提交委托书的注册XOS股东可以在委托书被行使之前的任何时间撤销委托书。如果XOS股东是登记持有人，XOS股东可以通过三种方式之一做到这一点：第一，在XOS股东大会之前，向XOS秘书递交一份签署的撤销委托书的通知，地址如下。第二，填写并提交一张日期较晚的Xos代理卡。第三，出席XOS会议并在会上投票。仅出席XOS会议并不会撤销之前的委托书；相反，注册的XOS股东也必须在XOS会议上投票才能撤销之前提交的委托书。

要通过邮件更改代理指示，XOS股东应将任何撤销通知或完整的新XOS代理卡(视情况而定)发送到XOS，Inc.，地址：XOS，Inc.，3550 Tyburn Street，洛杉矶，CA(邮编：90065)，注意：克里斯汀·罗梅罗，总法律顾问

如果您已指示经纪人投票您的股票，并希望更改您的投票，您必须按照从您的经纪人收到的指示来更改这些指示。

于签署安排协议的同时，于2024年1月9日共同实益拥有或控制XO已发行股本约49.21%投票权的ELETRAMECCANICA及XOS禁售方(仅以各自的XOS股东身份)订立XOS投票支持及禁售协议，据此，XOS禁售方同意(其中包括)投票支持XOS股份发行建议及完成安排协议预期的交易所需的任何其他事项，并反对任何替代建议，但在有限情况下除外。在生效日期后120天内不得出售其XOS股票。Xos投票支持和锁定协议在某些事件发生时终止，包括根据其条款终止安排协议。请参阅标题为“关于Xos会议和投票的一般信息--Xos投票支持和锁定协议”一节。

以上是XOS投票支持和锁定协议的主要条款摘要。本摘要并不声称是完整的，而是通过Xos投票支持和锁定协议的完整文本进行限定，每个协议的副本可在SEDAR+www.sedarplus.ca和Edgarwww.sec.gov上获得。

在Xos的记录日期，有[•]已发行的XOS股票。每一股XOS股票都有投票权。

在XOS备案之日，XOS及其关联公司的董事和高管实益拥有并有投票权[•]XOS共享，代表大约[•]占XOS总流通股的百分比。

XOS要求XOS股东考虑并表决根据安排协议向ElectrtraMeccanica股东发行XOS股票的这项XOS股票发行建议。有关本建议的摘要及详细资料，请参阅本联合代表委任声明/通函中有关安排协议及安排的资料，包括本联合代表委任声明/通函第60页及第103页开始的“安排说明”一节(包括“安排说明--XOS董事会考虑的理由；XOS董事会对发行股票的建议”)及“安排协议及相关协议”部分的资料。安排协议及安排计划的副本分别作为附录“A”及附录“B”附于本联合代表声明/通函。我们敦促您阅读安排协议和安排计划的全文。

批准需要在XOS会议上对这一XOS股票发行提案投下多数赞成票。弃权将与投票反对XOS股票发行提案具有相同的效果，而经纪人未投票或其他未投票将不会影响XOS股票发行提案的结果，只要有法定人数。

Xos董事会一致建议Xos股东投票支持此次Xos股票发行提议。

在XOS会议上，XOS股东将被要求考虑并在认为合适的情况下批准此XOS休会建议，以在必要或适当的情况下将XOS会议推迟到一个或多个较晚的日期，以便在XOS会议时没有足够的票数通过XOS股票发行建议时征集额外的委托书。如果XOS股东批准这项XOS休会建议，XOS可以休会XOS会议和XOS会议的任何休会，并利用额外的时间征集更多的委托书，包括从以前已退回投票反对XOS股票发行提案的正确执行的委托书的XOS股东那里征集委托书。其中，XOS休会提案的批准可能意味着，即使XOS已收到代表足够数量的反对XOS股票发行提案的委托书，使得XOS股票发行提案将被否决，XOS也可以在不对XOS股票发行提案进行表决的情况下休会XOS会议，并试图说服那些XOS股票的持有者将他们的投票改为支持XOS股票发行提案。此外，如果出席会议的人数不足法定人数，我们可以要求休会，或者由会议主席酌情决定。

批准需要出席XOS会议或由其代表出席XOS会议并有权就该提议投票的XOS股份的多数投票权持有人的赞成票。

弃权将与投票反对XOS休会提案具有相同的效果，而经纪人不投票或其他未能投票将不会对XOS休会提案的结果产生影响。

XOS董事会一致建议XOS股东投票支持这项XOS休会提案。

2024年1月11日，ElectrtraMeccanica和Xos宣布签署安排协议，根据该协议，Xos同意以全股票交易方式收购Electric Meccanica的全部已发行和已发行普通股。

该安排协议是ElectrtraMeccanica和XOS的代表及其各自的财务和法律顾问进行广泛独立谈判的结果。对于ElectrtraMeccanica而言，《安排协议》的签署标志着ElectrtraMeccanica董事会于2023年3月启动的一项战略进程达到顶峰，该战略进程涉及ElectrtraMeccanica战略委员会(在ElectrtraMeccanica财务顾问的协助下)对不同行业的100多个潜在战略合作伙伴进行评估，这些评估与ElectrtraMeccanica过去的业务和使命一致。

以下是在签订安排协议和公布安排之前各方之间的重要会议、谈判、讨论和行动的摘要。

2022年12月22日，多切蒂女士向股东发出了她担任ElectrtraMeccanica首席执行官的就职信，表明公司需要走一条新的道路。在那封信中，她宣布她已经开始对ElectrtraMeccanica的现有运营足迹、产品组合、产品开发、投资、资本配置和员工概况进行自上而下的审查。在进行审查期间，作为一项初步措施，Electric Meccanica宣布了降低成本的举措，以精简业务，以便更好地整合其在亚利桑那州梅萨的在岸制造能力和运营。

2023年2月17日，ElectrtraMeccanica宣布自愿召回ElectrtraMeccanica的SOLO(G3)汽车(简称Solo Recall)，并暂停SOLO的交付和销售。

2023年3月14日，ElectrtraMeccanica向ElectrtraMeccanica的股东发布了最新情况，多切蒂女士在其中提供了有关她和Electric Meccanica董事会的更多细节，即ElectrtraMeccanica需要一条新的道路来重塑公司，以便其资本和资产能够以更知情和更有纪律的方式进行配置。这包括退出该公司不盈利的个人业务。

2023年3月27日，ElectrtraMeccanica聘请Greenhill担任其唯一的财务顾问，负责审查与潜在战略交易相关的服务，包括审查Electric Meccanica的业务、资产和运营、审查ElectrtraMeccanica的合并和预计现金余额、协助ElectrtraMeccanica准备分发给潜在交易对手的营销材料，以及就潜在交易向ElectrtraMeccanica提供咨询，包括审查潜在交易对手的业务、运营和预计财务状况。由于格林希尔是一家领先的独立投资银行公司，在为全球企业提供合并、收购、重组、融资和融资方面的财务建议方面拥有丰富的经验，因此格林希尔被选为ElectrtraMeccanica与这一安排有关的财务顾问。

2023年4月14日，Electric Meccanica宣布将对Solo召回(当时它还宣布将包括Solo G2)进行回购，以支付包括税费和运费在内的全部价格。

2023年5月9日，ELETRAMECCANICA董事会成立了ELETRAMECCANICA战略委员会，成员包括史蒂文·桑德斯、Mike·理查森和迪特玛·奥斯特曼，奥斯特曼先生担任主席。路易莎·因加吉奥拉后来加入了ElectrtraMeccanica战略委员会。这些成员是通过不同的方式被选为委员会成员的，因为他们在汽车行业以及金融和法律方面的专业知识。ELETRAMECCANICA战略委员会的任务是协助管理层和格林希尔寻求战略替代方案(委员会成员以前一直以董事会成员的身份开展这项工作)。

根据ElectrtraMeccanica战略委员会的广泛研究，并与ElectrtraMeccanica的高级领导团队和格林希尔密切协商，在2023年3月下旬、4月、5月和6月，ElectrtraMeccanica会见了一些第三方，这些第三方已通过与Greenhill启动的战略进程被确定为商业合并和商业关系的潜在交易对手。与此同时，ElectrtraMeccanica战略委员会仔细研究了电动商用车市场，包括审查普华永道提供的行业报告，ElectrtraMeccanica聘请普华永道分析北美和欧洲电动商用车市场的市场潜力和行业动态。

这一过程导致在2023年6月下旬签署了一份意向书，其中规定了Electric Meccanica和Tevva Motors Limited(“Tevva”)的业务合并。在整个7月和8月的前两周，交易条款都敲定了。2023年8月15日，ELETRAMECCANICA发布新闻稿，宣布与Tevva签署最终安排协议(《Tevva安排协议》)。2023年10月5日，ElectrtraMeccanica发布了另一份新闻稿，宣布Tevva多次无法治愈地违反Tevva安排协议，并因此终止了Tevva安排协议。2023年11月28日，ElectrtraMeccanica宣布友好解决因终止Tevva安排协议而导致的ElectrtraMeccanica和Tevva之间的诉讼。

2023年10月9日，ELETRAMECCANICA战略委员会举行会议，讨论恢复ELETRAMECCANICA在今年早些时候启动的导致与Tevva终止交易的战略进程。此时，ElectrtraMeccanica战略委员会重新启动了对电气化、机动性、电力、清洁技术空间和其他相关部门潜在交易候选者的审查。ElectrtraMeccanica战略委员会考虑了Greenhill之前考虑过的公司，也考虑了新的潜在交易对手。在这个阶段，ElectrtraMeccanica第一次将XOS作为潜在的交易对手，在2023年3月被确定为潜在的交易对手，但鉴于ElectrtraMeccanica当时的战略优先事项，没有列入候选名单或进行正式评估。鉴于ElectrtraMeccanica对电动商用车市场的熟悉程度，基于Electric Meccanica在2023年春夏与Tevva的合作以及在此期间普华永道进行的市场研究，Xos和其他电动商用车公司最近对Electric Meccanica战略委员会产生了兴趣。

2023年10月13日和2023年10月18日，ElectrtraMeccanica战略委员会召开会议，审查其感兴趣行业的特定潜在交易候选者。

在整个10月下半月和11月，除了在ElectrtraMeccanica重启战略进程中取得进展的XO外，ElectrtraMeccanica还与潜在的交易对手进行了讨论。这包括与某些潜在交易对手的管理层进行实地考察和面对面会谈，包括于2023年10月30日和2023年11月13日对“A公司”进行实地考察，于2023年11月28日实地考察“B公司”的设施，并于2023年11月30日对“C公司”的设施进行实地考察。

2023年10月16日，在ElectrtraMeccanica战略委员会的指导下，格林希尔的一名代表与XOS的首席独立董事乔治·马特森进行了初步讨论。

ElectrtraMeccanica于2023年10月17日与A公司签订了保密协议，于2023年10月19日与B公司签订了保密协议，于2023年3月1日与C公司签订了保密协议，并于2023年10月18日与D公司签订了保密协议。与C公司有关的保密协议不包括停顿条款；A公司、B公司和D公司的保密协议包括停顿条款(但不包括“不问、不放弃”条款)。

2023年10月20日，ElectrtraMeccanica和Xos签订了一份保密协议(“保密协议”)，其中不包括“不问，不放弃”的条款，随后Greenhill的一名代表与Xos首席执行官达科塔·塞姆勒举行了视频通话，以评估Xos对Xos和ElectrtraMeccanica之间交易的潜在兴趣，并讨论Electric Meccanica已经开展的战略进程。

2023年10月25日，由XOS董事会先前组成的由Ed Rapp、George Mattson、Stuart Bernstein和Alice Jackson组成的XOS特别委员会(下称“XOS特别委员会”)与Xos管理层会面，讨论另类融资交易。伯特·乔丹于2023年11月下旬加入XOS特别委员会。每个成员都是非执行董事，都是独立的，因为他们的交易经验而被选中。

同一天，塞姆勒先生、佐丹诺·索尔多尼(Xos首席运营官)和迈克尔·卢卡斯(Xos董事战略总监)与多切蒂女士和奥斯特曼先生、ElectrtraMeccanica管理团队和ElectrtraMeccanica战略委员会的其他成员以及Greenhill的代表举行了介绍性视频会议，为每个管理团队提供一个进行介绍性尽职调查的机会。

2023年10月26日，ElectrtraMeccanica战略委员会举行会议，审查战略进程的现状，特别是与Xos和其他候选人的讨论状况，这些候选人在与Greenhill讨论时被ElectrtraMeccanica视为潜在的交易对手。ELETRAMECCANICA战略委员会从这些候选人中创建了一份五名候选人(XOS、A公司、B公司、C公司和D公司)的入围名单，ELETRAMECCANICA战略委员会认为值得与之进行进一步讨论。

Greenhill随后向这些候选人中的每一位发出了一封建议书邀请函，要求他们为了他们的不具约束力的建议书的目的，假设(I)在交易结束时ElectrtraMeccanica的现金余额为5700万美元，(Ii)假定交易结束日期为2024年2月29日。

2023年11月1日，XOS特别委员会与Electric Meccanica和Electric Meccanica讨论了战略进程的更新，并提出了访问XOS数据室的请求。XOS的管理层提供了与ElectrtraMeccanica谈判的最新情况。XOS特别委员会进一步讨论了Greenhill向Xos发出的建议书征求函，并指示Xos管理层制定对该信的回应。

2023年11月1日，ELETRAMECCANICA战略委员会再次开会讨论ELETRAMECCANICA的战略流程，包括格林希尔向潜在交易候选者发出的邀请函，要求此类公司向ELETRAMECCANICA提交意向书。

2023年11月5日，XOS特别委员会与XOS的管理层会面，讨论了ElectrtraMeccanica的邀请，以回应一项感兴趣的指示。XOS的管理层提供了与ElectrtraMeccanica谈判的最新情况。XOS特别委员会进一步讨论了ELETRAMECCANICA位于亚利桑那州梅萨的制造工厂的状况以及与此相关的潜在租赁债务。XOS特别委员会建议对ELETRAMECCANICA表示的兴趣作出初步答复。

整个11月，ElectraMeccanica战略委员会收到了入围候选人的非约束性提案：A公司于2023年11月3日; Xos于2023年11月6日; B公司于2023年11月7日; D公司于2023年11月9日; C公司于2023年11月16日和Xos于2023年11月22日，如下文进一步讨论的那样。所有不具约束力的提案都反映了所有股票交易，每个候选人对ElectraMeccanica的相对股权价值和形式所有权分配最初如下：A公司提出了5700万美元，相当于18.6%的形式所有权分割的电气机械，B公司提出了2700万至6200万美元的范围，代表了40 - 60%的形式所有权分割的电气机械，C公司提出6800万美元，代表ElectraMeccanica 35%的形式所有权分割，D公司提出6300万美元，代表ElectraMeccanica 19.8%的形式所有权分割;在最初不具约束力的提案中，Xos没有提出ElectraMeccanica的价值或形式上的所有权分割。ElectraMeccanica在尽职调查和评估过程中对每个候选人进行了跟踪，以评估建议书的可靠性和质量，包括最初关注提供建议书的公司的业务和运营质量，由于候选者的上述价值和形式上的所有权建议不能单独地被视为优选候选者或将为ElectraMeccanica股东提供最佳价值。因此，ElectraMeccanica战略委员会根据其尽职审查对这些候选人的质量和价值形成了自己的看法，之后对最有吸引力的候选人进行了进一步分析，包括对候选人提供的价值和预测进行改进和调整，这些价值和预测由ElectraMeccanica战略委员会和ElectraMeccanica管理层准备（Greenhill随后能够分析）。

Xos的提案得到了Xos特别委员会的批准，并提供了关于Xos的初步高级别财务信息，并确定Xos正在考虑与ElectraMeccanica的交易以及一系列替代融资交易。该提案还表达了Xos与ElectraMeccanica交易的理由，即将Xos有利可图的小型货车业务、技术专长和大量商业积压与ElectraMeccanica的资本结合起来。该提案还建议未来关闭Xos董事会，其中将包括ElectraMeccanica的提名人和全股票交易考虑。该提案向ElectraMeccanica提供了Xos对交易流程的初步看法，包括尽职调查的后续步骤和交易时机。

2023年11月7日，ElectraMeccanica战略委员会开会评估Xos、A公司、B公司、C公司和D公司作为交易候选人，并指示ElectraMeccanica的管理层根据ElectraMeccanica管理团队和ElectraMeccanica战略委员会进行的初步尽职调查审查，继续与C公司和Xos进行交易。候选人对自己所在行业和企业前景的看法。ElectraMeccanica战略委员会决定不与D公司进行交易，原因有很多，包括但不限于（i）D公司要求非常快速的交易时间轴，这将使ElectraMeccanica战略委员会无法彻底评估其他候选人，及（ii）ElectraMeccanica的初步尽职审查结果及ElectraMeccanica策略委员会对D'公司前景的意见的业务和产品市场，包括与客户集中和竞争压力有关的潜在风险。

2023年11月14日，多切蒂女士，斯蒂芬·约翰斯顿（ElectraMeccanica首席财务官），Conark Shah（ElectraMeccanica的战略副总裁兼参谋长）和ElectraMeccanica战略委员会的两名成员（奥斯特曼先生和理查森先生，以及通过电话为某些部分，Ingargiola女士）出席了Xos在伯德斯敦的生产设施，田纳西州进行实地考察，以获得有关Xos生产能力和产能的实地信息。

2023年11月15日，ElectraMeccanica战略委员会召开会议，审查ElectraMeccanica访问Xos田纳西州制造工厂的结果。ElectraMeccanica战略委员会讨论了其他潜在的交易候选人，选择优先考虑具有商业成熟产品的候选人。ElectraMeccanica战略委员会决定向Xos开放ElectraMeccanica的虚拟数据室。

2023年11月20日，由Docherty女士、Ostermann先生和Greenhill代表组成的ElectraMeccanica团队与由Semler先生和Sordoni先生以及Xos财务顾问代表组成的Xos团队通了电话，讨论了Xos的提案以及Xos对ElectraMeccanica和Xos的估值方法。

2023年11月22日，Xos特别委员会开会讨论了向ElectraMeccanica提交的最新提案的条款。同一天，Xos以非约束性兴趣表示的形式向ElectraMeccanica提供了一份更新的提案，根据该提案，Xos建议在拟议交易结束后立即将ElectraMeccanica股东的形式所有权分割为15-21%。

2024年11月29日，Xos特别委员会与Xos管理层会面，讨论了ElectrtraMeccanica管理团队、Greenhill的代表、Xos管理团队的某些成员和Xos财务顾问代表之间即将举行的对话。XOS特别委员会审查了XOS的财务模型和预测，并指示管理层继续与ElectrtraMeccanica讨论XOS的财务模型和预测。

2023年11月29日，Electric Meccanica的管理团队(Docherty女士、Johnston和Shah先生)、Ostermann先生与Greenhill和Xos管理团队的代表(Semler先生、Sordoni先生、Lukas先生和Xos的总法律顾问Christen Romero)和Xos的财务顾问代表举行了电话会议，讨论Xos的财务模型和预测。

2023年12月1日，理查森先生对Xos位于加利福尼亚州洛杉矶的工厂进行了实地考察，并在现场会见了塞姆勒、索多尼和卢卡斯。在这次访问中，理查森先生评估了洛杉矶业务的实际设施，并与XOS团队讨论了XOS的业务。

2023年12月4日，ELETRAMECCANICA管理团队成员(ELETRAMECCANICA总法律顾问多切蒂女士、约翰斯顿、沙阿和Mike·布里奇)、奥斯特曼先生和格林希尔的代表与塞姆勒、索多尼和卢卡斯先生以及XOS财务顾问的代表通了电话，讨论XOS的客户基础和销售渠道。

2023年12月7日，ElectrtraMeccanica战略委员会根据ElectrtraMeccanica管理团队和ElectrtraMeccanica战略委员会进行的初步尽职审查、ElectrtraMeccanica战略委员会对每个候选者的业务和行业前景的看法、每个候选者的估计财务前景以及基于每个非约束性提案中提出的ElectrtraMeccanica股东所有权拆分的形式上提出的ElectrtraMeccanica股东应占估计股权价值，审查了与C公司和XOS公司潜在交易的优点，这两家公司是Electric Meccanica战略委员会最感兴趣的两个交易候选者。这项评价包括审查ElectrtraMeccanica战略委员会和ElectrtraMeccanica管理层就潜在交易候选者编制的财务预测，其中包括对单位数量、产品定价、成本、运营费用、资本支出和其他财务项目的估计和调整，其依据是ElectrtraMeccanica进行的详细尽职调查审查，Grehill利用这些审查结果根据每个候选者提供的所示形式所有权分割对价值进行初步评估。Ingargiola女士在ElectrtraMeccanica战略委员会因潜在利益冲突问题作出任何决定之前离开了会议。ElectrtraMeccanica战略委员会的其余成员一致同意向ElectrtraMeccanica董事会建议优先考虑XOS公司，而不是C公司和其他主要候选人，并授权Greenhill就改善ElectrtraMeccanica股东在XOS公司的形式所有权权益进行谈判。

2023年12月8日，ElectrtraMeccanica董事会与因潜在利益冲突而回避的英加乔拉女士和比尔·奎格利(于2023年12月21日辞去董事职务)和Jerry·克罗尔(于2023年12月21日辞去董事职务)通了电话。

2023年12月21日)不出席。于本次会议上，根据ElectrtraMeccanica战略委员会的建议，以及根据初步尽职审查的结果及ElectrtraMeccanica股东应占较高的估计权益价值(基于向ElectrtraMeccanica股东提出的形式上所有权分拆及ElectrtraMeccanica战略委员会及ElectrtraMeccanica管理层编制的经风险调整财务预测)，Electric Meccanica董事会决定优先与Xos争取机会，并优先向C公司签署不具约束力的意向书，并授权Greenhill就改善Electric Meccanica股东于Xos的形式上所有权权益进行谈判。

2023年12月9日，Xos董事会与Xos管理层会面，讨论了确定所有权权益的机制，包括根据ElectrtraMeccanica在生效时间手头的指定净现金金额进行调整。

2023年12月10日，奥斯特曼先生和多切蒂女士以及格林希尔的一名代表与塞姆勒、索多尼和马特森先生通了电话，当时Xos团队传达了前一天Xos董事会会议的积极成果。双方同意开始拟定一份不具约束力的意向书，以期尽快签署。

2023年12月11日，ElectrtraMeccanica战略委员会开会讨论了一份不具约束力的意向书的拟议条款，并批准了拟议意向书的条款，其中规定ElectrtraMeccanica的前证券持有人将拥有约25%的股份，而XOS的前证券持有人将在交易完成后立即按形式拥有合并后公司约75%的股份。这项形式上的股权拆分的前提是ElectrtraMeccanica保持双方共同确定的现金净额，该净现金将由安排协议的条款公式确定。格林希尔的一名代表当天向Xos递交了拟议的意向书。

2023年12月12日，ElectrtraMeccanica的代表(多切蒂女士、奥斯特曼·布里奇和沙阿)、格林希尔的代表和XOS的代表(马特森、塞姆勒、索多尼、卢卡斯和罗梅罗)和厚利汉的代表举行了一次过程和组织电话会议，讨论拟议交易的时间表和工作流程。

2023年12月13日，XOS特别委员会与XOS管理层会面，讨论格林希尔提交的不具约束力的意向书的条款。XOS的管理层提供了与ElectrtraMeccanica谈判的最新情况。XOS特别委员会进一步讨论了对ElectrtraMeccanica进行尽职调查的方法和预期时间表。

2023年12月13日，ElectrtraMeccanica和Xos举行了一次尽职调查电话会议，讨论与双方相关的财务事项。格林希尔和ElectrtraMeccanica的财务尽职调查顾问普华永道(PwC)都参与了调查。

2023年12月14日，马特森通过电子邮件向ElectrtraMeccanica发回了一份修改后的意向书草稿。随后，奥斯特曼、多切蒂和格林希尔的一名代表与马特森和塞姆勒通了电话，讨论和谈判Xos对意向书草案的拟议修订。在电话之后，ElectrtraMeccanica对意向书草案进行了进一步修改。当天晚些时候，格林希尔的一名代表将修订后的草案退回给了XOS。条款说明书中协商的重大条款包括(I)净现金的定义，(Ii)根据Electric Meccanica在有效时间的净现金对Electric Meccanica股东的形式所有权分割进行的调整，以及(Iii)Xos在排他期内筹集额外资本的能力。

2023年12月15日，ElectrtraMeccanica战略委员会(不包括因加乔拉女士)、多切蒂女士、约翰斯顿、沙阿和布里奇先生以及格林希尔公司的代表通过电话召开会议，讨论意向书最新草案中反映的拟议交易条款。

ElectrtraMeccanica战略委员会还讨论了评估公司清算方案，作为审查与XOS交易的过程的一部分，并要求Electric Meccanica管理层编写这样一份分析报告。ElectrtraMeccanica战略委员会授权管理层编写清算财务分析和时间表，并批准与XOS签署拟议的不具约束力的意向书，给予双方30天的互惠排他性。

当天晚些时候，ELETRAMECCANICA战略委员会与ELETRAMECCANICA管理层成员(多切蒂女士以及约翰斯顿、沙阿和布里奇先生)再次召开会议，讨论交易风险，随后ELETRAMECCANICA战略委员会批准签署这份不具约束力的意向书。

随后，意向书被签署并通过电子邮件交付。已签署的不具约束力的意向书建议根据ElectrtraMeccanica于生效时间的净现金调整，形式上持有ElectrtraMeccanica股东XOS 25%的所有权权益。在最后敲定《安排协定》的谈判中，根据流动负债和或有负债的订正摊款，ElectrtraMeccanica在生效时的预计现金从5500万美元减少到4850万美元。XOS还进一步强调了与Electric Meccanica减轻负债能力有关的担忧，例如亚利桑那州梅萨设施的长期租赁以及可能的控制权变更员工遣散费。这导致双方同意ELETRAMECCANICA股东在XOS的形式所有权权益为21%，前提是ELETRAMECCANICA在生效时间的净现金在4650万美元至5050万美元的建议“下领”范围内，并且如果ELETRAMECCANICA在有效时间的净现金超出该“下限”范围，则可能会进行调整，如下进一步讨论。

2023年12月19日，Xos董事会与Xos管理层会面，讨论了ElectraMeccanica的现金状况，包括ElectraMeccanica与员工遣散费和房地产租赁有关的潜在负债。Xos董事会指示管理层将与雇员遣散费和房地产租赁有关的负债以及ElectraMeccanica的某些额外或有负债纳入安排协议中规定的所有权权益确定。

2023年12月20日，ElectraMeccanica的加拿大律师McCarthy Tétrault LLP向Osler，Hoskin & Harcourt LLP（Xos的加拿大律师）和Cooley LLP（Xos的美国律师）提交了安排协议和安排计划草案。

同样在2023年12月20日，ElectraMeccanica战略委员会会见了Greenhill和管理层成员（Docherty女士和Bridge，Johnston和Shah先生），以审查Xos客户尽职调查和ElectraMeccanica管理层净现金计算的结果。这些积极的结果促使ElectraMeccanica战略委员会和ElectraMeccanica管理层上调了对Xos的财务预测，反映了ElectraMeccanica管理层对Xos基于尽职调查电话的前景改善的看法。

2023年12月25日，Ostermann先生和Mattson先生进行了电话交谈，讨论了拟议交易的状况，并讨论了ElectraMeccanica的某些责任和各种交易条款。

2023年12月26日，Semler先生前往ElectraMeccanica位于亚利桑那州梅萨的总部，查看ElectraMeccanica的第一手制造设施，并收集有关ElectraMeccanica在该设施的长期租赁负债的更多信息。Bridge先生和世邦魏理仕的代表带Semler先生参观了该设施，后者是ElectraMeccanica聘请来为该设施寻找租户的。当天晚些时候，Xos董事会会见了Xos的管理层和Xos的法律顾问，讨论了净现金调整提案、交易的税务影响以及交易的时间和过程。

2023年12月27日，ElectraMeccanica战略委员会与Greenhill，PwC和ElectraMeccanica的管理层成员（Docherty女士和Bridge，Johnston和Shah先生）会面，以审查PwC进行的财务尽职调查的结果。

2023年12月27日，Xos董事会与Xos的管理层和Xos的法律顾问会面，讨论与ElectraMeccanica进行交易的潜在时间轴、与ElectraMeccanica进行潜在交易的美国和加拿大税务考虑、ElectraMeccanica的净现金以及ElectraMeccanica提出的安排协议的条款。Xos董事会指示管理层继续努力完成与ElectraMeccanica的交易。

2023年12月28日，Osler将Xos及其顾问对安排协议草案和安排计划的集体意见退还给McCarthy Tétrault和Snell & Wilmer LLP（ElectraMeccanica的美国律师）。

2024年1月3日，ElectraMeccanica战略委员会举行会议，审查ElectraMeccanica与Xos之间尚未解决的谈判要点，特别是讨论了ElectraMeccanica在生效时间将持有的现金净额以及将向ElectraMeccanica股东发行的Xos股份作为与安排有关的代价。ElectraMeccanica战略委员会还讨论了ElectraMeccanica的流动和或有负债，减轻这些负债的困难以及谈判中的相关挑战，以确定计算ElectraMeccanica在生效时间的净现金的结构。另外，ElectraMeccanica战略委员会讨论了投票支持协议及其所载锁定的适当范围。

Johnston先生提供了详细的清算分析，包括估计向ElectraMeccanica股东分配的现金。请参阅“安排说明- ElectraMeccanica未经审计的财务预测”，以了解有关ElectraMeccanica在逐步减少方案中的逐步减少分析的讨论。

于二零二四年一月三日，Xos特别委员会与Xos管理层及Xos法律顾问会面，讨论对安排协议及安排计划的建议意见。Xos的管理层提供了与ElectraMeccanica谈判的最新情况。

同一天，双方的总法律顾问及其各自的法律顾问举行了一次法律尽职调查电话会议，讨论与Xos有关的事宜。

2024年1月4日，Ostermann先生、Docherty女士和Grehill的一名代表与Semler、Sordoni和Mattson先生以及Xos财务顾问的代表通了电话，讨论Xos对安排协议草案的评论中反映的未解决的谈判要点，包括有关ElectrtraMeccanica在生效时将拥有的净现金金额的条款，以及对ElectrtraMeccanica和XOS人员的投票支持和锁定安排。ELETRAMECCANICA提出了“分级”形式的所有权调整结构，这将导致ELETRAMECCANICA股东的形式所有权分割：(I)如果有效时间的净现金为5,000万美元或更高，则为25.0%；(Ii)如果有效时间的净现金在4,750万美元至4,999万美元之间，则为24.5%；(Iii)如果有效时间的净现金在4,500万美元至4,749万美元之间，则为24.0%；以及(Iv)如果有效时间的净现金低于4,500万美元，则为23.5%。而不是根据ElectrtraMeccanica在有效时间的净现金进行比例调整。随后，奥斯特曼和马特森在同一天单独通了电话，讨论两党的立场并探讨妥协方案。在这些电话会议之后，Xos董事会与Xos管理层和Xos的法律顾问会面，讨论现金净额调整建议和Xos在最终协议签署后和在生效时间之前筹集有限数量股权融资的选择，如果它希望这样做的话。

第二天，也就是2024年1月5日，奥斯特曼和多切蒂与马特森和塞姆勒通了电话，讨论Xos提出的净现金门槛和净现金调整。XOS提议根据ElectrtraMeccanica在有效时间的净现金重新对ElectrtraMeccanica股东的形式所有权分割进行比例调整，并赋予XOS在2024年3月31日之前和2024年3月31日之后确定的一定美元门槛下筹集额外资本的能力。Greenhill和Ostermann先生的一位代表反驳了Xos的净现金调整建议，提出了一种不同的方法，以确定ElectrtraMeccanica股东在形式基础上的Xos所有权水平。ElectrtraMeccanica建议(I)将ElectrtraMeccanica股东的形式所有权分拆由25%(基于净现金进行比例所有权调整)降至固定21.5%，减少将计入某些负现金净额调整项目和负债的估计影响，包括ElectrtraMeccanica在亚利桑那州梅萨的长期租赁负债(包括ElectrtraMeccanica转租设施的能力的估计时间)和潜在的员工遣散费义务，以及(Ii)最低现金净额门槛为42,000,000美元(由ElectrtraMeccanica在有效时间交付)。在那次电话会议之后，Xos董事会会见了Xos的管理层和Xos的法律顾问，讨论了ElectrtraMeccanica对净现金调整提案的立场。随后在当天晚些时候，ElectrtraMeccanica的代表(多切蒂女士、约翰斯顿、沙阿、布里奇和奥斯特曼先生以及Greenhill的代表)和Xos的人员(Mattson、Semler、Giordano先生和Xos的财务顾问的代表)之间又打了一通电话。XOS接纳了ElectrtraMeccanica有关Xos筹集额外资本能力的建议，并提出了一种适用于ElectrtraMeccanica于有效时间将拥有的现金净值及相关所有权调整的“下限”方法，该方法将(A)厘定须支付予ElectrtraMeccanica股东的股票代价金额，但前提是在有效时间内，ElectrtraMeccanica的净现金预测在议定的美元范围内，及(B)如在有效时间预测Electric Meccanica的净现金超出“上限”范围，则按比例调整Electric Meccanica股东的预计所有权分拆。

2024年1月5日，ElectrtraMeccanica战略委员会召开会议，审查与XOS的谈判状况，并根据对ElectrtraMeccanica在生效时间交付的各种潜在净现金金额的审查，在形式基础上讨论ElectrtraMeccanica股东在XOS中的隐含所有权水平。ELETRAMECCANICA战略委员会讨论了确定ELETRAMECCANICA在有效时间的现金净额的拟议指标，以及如果在有效时间的现金净额超出“领子”范围，如何按比例调整对价和形式所有权水平。

2024年1月6日，ElectrtraMeccanica的代表(Docherty女士和Johnston、Shah、Bridge、Ostermann先生以及Greenhill的一名代表)和Xos的代表(Mattson、Semler和Romero先生以及来自Houlihan的一名代表)举行了进一步的电话会议，讨论交易条款，包括就ElectrtraMeccanica有效时间的现金目标和由此产生的支付给ElectrtraMeccanica股东的形式对价交换意见，并审查了ElectrtraMeccanica的现金预测。Electric Meccanica在电话会议上建议Xos，它需要评估Xos的提议。在更新了安排协议和安排计划草案以及ElectrtraMeccanica管理层对XOS的建议进行了进一步的内部评估后，麦卡锡将安排协议和安排计划草案发回奥斯勒和库利进行进一步审查。

2024年1月6日，XOS特别委员会与XOS管理层会面，讨论对《安排协议》和《安排计划》发表意见的时间更新。XOS的管理层提供了与ElectrtraMeccanica谈判的最新情况。

2024年1月7日，Ostermann先生、Greenhill的代表和Mattson先生通过电话重新召开会议，讨论在生效时间为ElectrtraMeccanica提出的现金目标以及由此产生的向Electric Meccanica股东支付的形式对价，并审查对Electric Meccanica的现金预测。代表们还回顾了之前关于XOS保留在最终协议签署之后和生效时间之前筹集有限数量股权融资的能力的讨论。XOS建议让其有能力(A)在2024年3月31日之前筹集1,000万美元的额外资本，并在2024年3月31日之后至2024年6月30日之前筹集2,000万美元(包括前1,000万美元)(“许可融资”)，而不将许可融资的股权部分计入于预期生效日期或之前完成的XOS未偿还股份的计算中，以及(B)在许可融资之外筹集资本，前提是该等额外融资的股权部分将计入XOS未偿还股份的计算中，直至于预期生效日期或之前完成。在这些讨论之后，双方同意麦卡锡将更新前一天传阅的交易文件草案，以反映修订后的提议。当天晚些时候，Xos特别委员会会见了Xos的管理层，讨论了交易的状况。当晚晚些时候，麦卡锡向奥斯勒和库利发送了安排协议和安排计划的更新草案。

2024年1月8日，ElectrtraMeccanica战略委员会、ElectrtraMeccanica管理层(多切蒂女士和约翰斯顿、沙阿和布里奇先生)和Greenhill的代表通过电话讨论了最近修订的交易条款，其中包括：(I)如果ElectrtraMeccanica的净现金(在有效时间)在4650万美元到5050万美元之间，则Electric Meccanica股东的形式所有权分割为21.0%，这意味着净现金目标为4850万美元，“领子”范围为200万美元。(Ii)如果ElectrtraMeccanica股东在有效时间的净现金超出“领口”范围，(Iii)没有最低现金门槛，以及(Iv)Xos有能力在2024年3月31日之前筹集最多1,000万美元的正常融资，在2024年6月30日之前筹集最多2,000万美元的正常融资(包括2024年3月31日之前完成的任何允许的正常融资)，则对Electric Meccanica股东的形式上的所有权分割进行比例调整。ElectrtraMeccanica战略委员会决议建议ElectrtraMeccanica董事会根据其对拟议交易条款的审查批准拟议交易，包括支付给ElectrtraMeccanica股东的对价(即，如果有效时间净现金在4,650万美元至5,050万美元之间，Electric Meccanica股东的形式所有权拆分为21.0%)。当天晚些时候，ElectrtraMeccanica董事会开会，目的是收到与XOS交易谈判的最新情况，并考虑ElectrtraMeccanica管理层准备的公司清算分析，作为与XOS进行交易的替代方案。见“安排说明--ElectrtraMeccanica未经审计的财务预测”，以了解ELETRAMECCANICA在减速方案中的减速分析。2024年1月8日深夜，奥斯勒向麦卡锡和斯内尔退回了一份更新的安排协议草案，并附上了Xos的进一步评论。

2024年1月9日，奥斯勒向麦卡锡和斯内尔提供了对安排计划草案和安排协议草案的补充意见。当天晚些时候，Xos董事会会见了Xos的管理层、Xos的法律顾问和Xos的会计师Deloitte LLP，讨论了这笔交易的税务影响、安排协议草案、安排计划和投票支持以及锁定协议和新闻稿中的未决项目。对交易结构和对价机制进行了回顾和讨论。当天深夜，麦卡锡将最新的安排协议和安排计划草案退回给奥斯勒和库利，供进一步审查。

2024年1月10日，ElectrtraMeccanica和Xos的法律顾问通过电话讨论了安排协议、安排计划和投票支持和锁定协议草案中的未决项目。当天上午，ElectrtraMeccanica董事会也召开了会议，约翰斯顿、沙阿和布里奇以及格林希尔的代表出席了会议。审查和讨论了交易过程以及电子机械公司董事会的受托责任。Greenhill介绍了拟议的交易，包括最终的股权分割和“领子”范围，并口头表示，从财务角度来看，拟议的交易对ElectrtraMeccanica的股东是公平的。经讨论后，ElectrtraMeccanica董事会根据提交给它的条款一致批准了这笔交易，但须最终敲定安排协议的最终形式和相关交易文件。

当晚，XOS董事会与XOS管理层、XOS的法律顾问和XOS的财务顾问的代表会面，讨论交易的税务影响以及安排协议、安排计划和投票支持和锁定协议草案中的未决项目。XOS的财务顾问介绍了拟议交易的财务特征。经讨论后，XOS董事会一致认为，安排、谈判及订立安排协议及安排协议所预期或与此相关的其他交易及事宜，包括就交易向ElectrtraMeccanica股东发行XOS股份，符合XOS及XOS股东的最佳利益及适宜，并批准安排协议及安排协议拟进行的交易。

在这一天的其余时间里，ElectrtraMeccanica的管理层和XOS的管理层以及他们的法律、财务和税务顾问之间进行了大量的电话和电子邮件交流，以敲定交易条款和最终文件。当天晚上，奥斯勒向麦卡锡和斯内尔递交了关于安排协议和安排计划草案的最后一组评论，双方及其顾问通宵工作，以敲定协议。

在2024年1月11日市场开盘前，ElectrtraMeccanica董事会重新召开会议，听取了ElectrtraMeccanica管理层关于各方及其顾问之间的讨论以及自前一天董事会会议以来发生的交易文件的更新的最新情况。ElectrtraMeccanica董事会重申了对这笔交易的批准。此后不久，ELETRAMECCANICA和XOS的授权代表签署了《安排协议》，并提交了会签的XOS投票支持和锁定协议以及ELETRAMECCANICA投票支持和锁定协议，随后双方发布了一份联合新闻稿，宣布达成安排协议。

经咨询其财务和法律顾问以及ElectraMeccanica战略委员会的建议后，ElectraMeccanica董事会一致确定，该安排符合ElectraMeccanica和ElectraMeccanica股东的最佳利益，并且ElectraMeccanica股东根据该安排将收到的代价对该等持有人公平。此外，ElectraMeccanica的独立财务顾问Greenhill已发表意见，认为截至其意见日期，根据并受其中所载的假设、限制和条件的限制，ElectraMeccanica股东根据该安排收取的代价从财务角度来看对ElectraMeccanica股东是公平的。见“安排说明-Greenhill & Co. Canada Ltd.的意见"。

因此，ELETRAMECCANICA董事会一致建议ELETRAMECCANICA股东投票支持ELETRAMECCANICA安排方案。

在作出批准安排协议及其拟进行的交易的决定时，ElectraMeccanica董事会考虑了以下因素，而ElectraMeccanica董事会认为所有这些因素均支持其批准安排协议及其拟进行的交易的决定：

战略因素。ElectraMeccanica董事会评估了以下支持其批准和订立安排协议的关键战略因素：

ElectrtraMeccanica董事会考虑的其他因素。除上述战略因素外，ElectrtraMeccanica董事会还考虑了以下其他因素，所有这些因素都被认为支持其核准拟议合并的决定：

ElectraMeccanica董事会权衡了上述优势和机会以及在审议中确定的不利于拟议安排的其他一些因素，包括：

在考虑这些因素并与ElectraMeccanica的管理层和外部法律和财务顾问进行讨论后，ElectraMeccanica董事会得出结论，签订安排协议的潜在利益超过了不确定性和风险。鉴于其评估该安排时所考虑的因素及该等事宜的复杂性，ElectraMeccanica董事会认为其并无用处，且并无尝试量化或分配其在决定批准该安排及安排协议及向ElectraMeccanica股东作出推荐建议时所考虑的各项因素的任何相对或特定权重。此外，ElectraMeccanica董事会的个别成员可能对不同的因素给予不同的权重，并将其个人的商业判断应用于该过程。ElectraMeccanica董事会一致认为，安排、安排协议的磋商及订立以及安排协议拟进行或与之相关的其他交易及事宜，符合ElectraMeccanica及ElectraMeccanica股东的最佳利益及为明智之举，并批准安排协议及安排协议拟进行的交易。

XOS董事会已确定，安排、谈判及订立安排协议及安排协议所预期或与此相关的其他交易及事宜符合XOS及XOS股东的最佳利益，并为他们所宜。XOS董事会一致建议XOS股东投票支持XOS股票发行提案和XOS休会提案。

在决定批准安排协议及其拟进行的交易时，包括就交易向ElectraMeccanica股东发行Xos股份，Xos董事会考虑了以下因素，他们认为所有这些因素都支持他们批准安排协议及其拟进行的交易的决定：

战略因素。Xos董事会评估了以下支持其批准和签订安排协议的关键战略因素：

Xos董事会考虑的其他因素。除了考虑上述战略因素外，Xos董事会还考虑了以下其他因素，所有这些因素都被视为支持其批准拟议合并的决定：

Xos董事会权衡了上述优势和机会以及在审议中确定的其他一些因素，这些因素对拟议的合并产生了负面影响，包括：

在考虑了这些因素并通过与XOS管理层以及外部法律和财务顾问的讨论后，XOS董事会得出结论，签订安排协议的潜在好处超过了不确定性和风险。鉴于评估该安排时所考虑的因素及该等事宜的复杂性，XOS董事会并不认为其有用，亦无尝试量化或赋予其在决定批准该安排及安排协议及向XOS股东提出建议时所考虑的各种因素的任何相对或特定权重。此外，XOS董事会的个别成员可能对不同的因素赋予了不同的权重，并将自己的个人商业判断应用于这一过程。XOS董事会一致认为，安排、谈判及订立安排协议及安排协议所预期或与此相关的其他交易及事宜，包括就交易向ElectrtraMeccanica股东发行XOS股份，符合XOS及XOS股东的最佳利益，并批准安排协议及安排协议拟进行的交易。

XOS董事会一致建议XOS股东投票支持XOS股票发行提案和XOS休会提案。

以下有关安排计划若干交易步骤的摘要乃参考安排计划全文而有所保留，其副本作为本联合代表声明/通函附录“B”附呈。

这项安排是根据不列颠哥伦比亚省法律规定的安排计划执行的。安排计划的目的是促成一系列交易，这些交易将按特定顺序发生，因此XOS(或其许可转让)将收购所有已发行的ElectrtraMeccanica股票。

下列交易将发生，并将被视为在生效日期按以下顺序发生和完成，无需任何进一步的行为或手续，每种情况下从生效时间开始每隔五分钟生效(除非另有说明)：

每个ElectraMeccanica受限制股份单位的每个持有人将从ElectraMeccanica或代表ElectraMeccanica保存的ElectraMeccanica受限制股份单位登记册中删除，所有与ElectraMeccanica受限制股份单位有关的协议将被终止，不再具有效力;

(I)该ElectrtraMeccanica股东将不再是已转让的ElectrtraMeccanica股份的持有人，并享有任何权利(根据本安排获XOS发出代价除外)；(Ii)该ElectrtraMeccanica股东的名称将从ElectrtraMeccanica或其代表备存的ElectrtraMeccanica股东名册上删除；(Iii)XOS将成为该ElectrtraMeccanica股份的受让人，不受任何性质的所有留置权、押记及产权负担的影响；及(Iv)XOS将作为该ElectrtraMeccanica股份的持有人载入由ElectrtraMeccanica或其代表备存的ElectrtraMeccanica股东名册。

在上述安排计划的描述中，下列术语具有以下含义：

“Electric Meccanica in-the-Money Amount”指等于(I)Electric Meccanica股票收盘价VWAP减去(Ii)Electric Meccanica in-the-Money期权的行使价的数值。

“ELETRAMECCANICA in-the-Money Option”是指其ELETRAMECCANICA In-the-Money金额为正数的ELETRAMECCANICA期权。

“ELETRAMECCANICA期权”是指根据ELETRAMECCANICA 2020计划或ELETRAMECCANICA 2015计划发行的购买ELETRAMECCANICA股票的已发行股票期权。

“Electric Meccanica Out-the-Money Out-the-Meccanica Out-the-Money Out-to-Meccanica Out-the-Money Option”是指不同于Electric Meccanica In-the-Money期权的每一种Electric Meccanica期权。

据彭博社报道，“电子机械股票收盘VWAP”是指电子机械股票在纳斯达克上的成交量加权平均价格，舍入到小数点后四位，并在不考虑盘后交易或正常交易时段交易时间以外的任何其他交易的情况下确定，截至生效日期前(不包括)生效日期的第三个完整交易日的连续五个交易日。

就本“安排说明-安排计划说明”而言，“XOS”系指XOS，Inc.或其根据安排协议获得许可的受让人(S)及其各自的继承人。

在收到最终订单后及生效时间前，XOS将向其转让代理发出资金指示(连同一份副本予托管机构)，该指示不可撤销地指示及促使该转让代理于生效时间前发行及托管所需数量的XOS股份，以满足发行安排计划所规定数目的代价股份所需。

ELETRAMECCANICA及XOS将有权于生效日期前随时及不时修订、修改或补充《安排计划》，惟每次该等修订、修改或补充须：(I)由ELETRAMECCANICA及XOS以书面作出，(Ii)已向法院提交，如在ELECTMECCANICA会议后作出，则获法院批准(以法院要求的范围为准)，及(Iii)于法院要求时通知ELECTMECCANICA股东。对《安排计划》的任何修订、修改或补充可由ElectrtraMeccanica或XOS在ElectrtraMeccanica会议之前的任何时间提出(前提是ElectrtraMeccanica或XOS(视情况而定，将对此给予书面同意)，不论是否有任何其他事先通知或通讯)，且如获出席ElectrtraMeccanica会议的投票人提出并接受(临时命令可能要求者除外)，则就所有目的而言，将成为安排计划的一部分。在ElectrtraMeccanica会议后，法院批准或指示对安排计划的任何修订、修改或补充，只有在以下情况下才有效：(I)得到ElectrtraMeccanica和XO各自的同意，以及(Ii)如果法院要求，它得到以法院指示的方式投票的ElectrtraMeccanica股东的同意。对安排计划的任何修订、修改或补充可在生效日期后由ElectrtraMeccanica及XOS作出，而无须经法院或ELETRAMECCANICA股东批准或通知，惟有关事项须属行政性质，以更有效地实施安排计划，且不会损害ELETRAMECCANICA证券持有人的财务或经济利益。