美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管辖区） 公司注册的） |
（委员会 文件号） |
（国税局雇主 证件号） |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号：
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
| 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信 |
| ☐ | 根据该法第12（b）条注册的证券： |
| 每个班级的标题 |
交易 |
每个交易所的名称 在哪个注册了 | ||
用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条（17 CFR §230.405）还是1934年《证券交易法》（17 CFR §240.12b-2）第12b-2条所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
| 项目 8.01 | 其他活动。 |
最近的事态发展
根据S-3表格I.B.6号一般指令，截至本文发布之日，非关联公司持有的NexImmune, Inc.（“公司”）普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）的总市值为12,484,440美元，这是根据非关联公司以每股14.73美元的价格持有的847,552股已发行普通股计算得出的，2024年1月9日普通股的收盘价。截至本文发布之日，在截至本文发布日期的过去12个日历月期间，公司没有根据S-3表格第I.B.6号一般指示发行或出售任何证券。由于S-3表格I.B.6一般指示的限制，截至本文发布之日，公司将能够根据公司在S-3表格（“S-3表格”）上的注册声明，发行和出售其普通股，总发行价最高为4,161,480美元。
尽管无法保证公司能够根据其S-3表格发行和出售其普通股，但如果能够的话，公司预计将任何此类出售的净收益用于寻求额外融资，寻求潜在的业务发展和/或合作机会，以及用于营运资金和一般公司用途。如果公司能够发行和出售其目前根据S-3表格第I.B号一般指示允许发行和出售的普通股的最高总发行价格，则公司预计，此类销售的净收益以及其现有的现金和现金等价物将足以满足公司2024年5月之前的预期现金需求。但是，该公司对其财务资源足以支持其运营的时间段的预测是一项前瞻性陈述，涉及风险和不确定性，实际业绩可能会有重大差异。该公司的这一估计是基于可能被证明是错误的假设，而且资本资源的消耗可能比预期的要快。因此，公司可能无法在正常业务过程中实现其资产价值和清偿负债。该公司预计，它将通过任何此类出售的收益寻求的额外融资将极大地稀释其普通股持有人，包括根据公司S-3表格提出的任何要约和出售的投资者。此类额外融资可能涉及可赎回或可转换优先股的发行和出售，其条款可能包括清算优惠、价格重置或其他反稀释保护，或其他优先于普通股的股权或债务证券，这将为其持有人提供相对于普通股的重大优惠和其他权利，并可能减少或消除普通股和任何其他可行使或转换为普通股的证券的部分或全部价值。此外，额外的融资可能导致该融资向投资者提供某些治理权和其他董事会权利，还可能要求该公司从纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）退市，并寻求暂停经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）规定的报告要求。无法保证公司能够根据其S-3表格完成任何报价或销售或任何额外融资，在这种情况下，公司可能被迫完成业务结束和/或寻求破产或类似保护。结果，其业务、财务状况和经营业绩将受到重大影响，其股东将损失所有投资。
正如先前在2023年11月披露的那样，公司收到了纳斯达克上市资格部门的通知，通知公司，根据纳斯达克对公司的审查，根据纳斯达克上市规则第5101条，纳斯达克认为该公司是 “上市空壳”，其证券的继续上市不再有保障。纳斯达克的通知还规定，除非该公司及时对纳斯达克的裁决提出上诉，否则将被除名。因此，公司及时要求举行听证会，听证请求已自动在听证会之前暂停任何暂停或除名行动。无法保证公司最终能够证明遵守所有适用的上市标准，在这种情况下，纳斯达克可能会将公司的证券退市。此外，在未来的潜在融资方面，公司可能被要求或可能决定自愿从纳斯达克退市，并可能寻求暂停其在《交易法》下的报告要求。如果普通股在纳斯达克退市，则普通股的任何交易（如果有）都将仅以私下协商的形式进行，并可能在
场外交易市场。但是，无法保证普通股的报价是 非处方药市场或经纪人将在普通股上市。如果普通股被纳斯达克退市，则无法保证普通股会在任何替代交易所或市场上交易，包括场外交易公告板或任何其他场外交易市场。这可能会导致投资者更难或不可能出售、处置普通股或获得有关普通股市值的准确报价。
正如先前在2024年1月披露的那样，公司休会了股东特别会议，目的是批准公司的清算和解散以及清算和解散计划（“特别会议”），特别会议定于美国东部时间2024年2月7日星期三上午10点以虚拟形式重新召开。如果公司能够在特别会议重新召开之前筹集到足够的额外资金，足以满足其持续经营所需的预期现金需求，则公司预计将推迟或取消特别会议。如果特别会议延期，公司预计将创下新的纪录日期，以确定公司股东有权在特别会议上投票，并尽快向美国证券交易委员会提交与推迟的特别会议有关的代理材料。
补充风险因素
该公司需要筹集资金以支持其运营，其继续经营的能力存在重大疑问。如果公司无法在需要时筹集资金，则可能被迫完成业务的结束和/或寻求破产保护。
该公司预计，到2024年2月中旬，其现有的现金和现金等价物将足以满足其预期的现金需求。因此，该公司将需要大量额外资金才能继续运营。公司可能无法以可接受的条件或根本无法获得足够的额外融资。此外，任何融资条款都可能对公司股东的持股或权利产生不利影响。此外，公司发行额外证券或此类发行的可能性可能导致公司股票的市场价格下跌。出售额外的股权或可转换证券将大大稀释公司的所有股东。公司还可能被要求通过与潜在合作伙伴的安排寻求资金，包括在不希望的阶段更早地筹集资金，并可能被要求放弃对某些技术或候选产品的权利，或以其他方式同意对公司不利的条款，其中任何一项都可能对其业务、经营业绩和前景产生重大不利影响。此外，如果公司似乎已经破产，公司董事会将需要考虑公司所有组成部分的利益，并采取适当行动，包括重组或关闭业务。如果公司无法及时获得额外资金，公司可能会恢复结束业务和/或寻求破产或类似保护。结果，其业务、财务状况和经营业绩将受到重大影响，其股东将损失所有投资。
如果公司未能维持其普通股在美国国家证券交易所的上市，普通股的流动性可能会受到不利影响。
正如先前在2023年11月披露的那样，公司收到了纳斯达克上市资格部门的通知，通知公司，根据纳斯达克对公司的审查，根据纳斯达克上市规则第5101条，纳斯达克认为该公司是 “公开空壳”，其证券的继续上市不再有保障。纳斯达克的通知还规定，除非该公司及时对纳斯达克的裁决提出上诉，否则将被除名。公司及时要求举行听证会，听证请求已自动在听证会之前暂停任何暂停或除名行动。但是，纳斯达克可能会在这样的听证会后决定将公司的证券退市，并且无法保证该公司能够恢复或维持对资本市场的上市要求的遵守。此外，公司正在进行的某些融资可能要求该公司从纳斯达克退市，并寻求暂停其在《交易法》下的报告要求。如果普通股被纳斯达克退市或公司决定从纳斯达克退市，则无法保证普通股有资格在任何替代交易所或市场上交易，包括场外交易公告板或任何其他场外交易市场。任何这样的替代方案都可能导致投资者更难或不可能出售、处置普通股或获得有关普通股市值的准确报价。
有关公司证券交易的警示信息
该公司警告说，公司证券的交易具有高度的投机性，并构成重大风险。公司证券的交易价格可能与公司证券持有人实现的实际价值（如果有）几乎没有关系。因此，该公司敦促对其证券的现有和未来投资格外谨慎。
前瞻性陈述
本表8-K最新报告包含前瞻性陈述，包括根据1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款作出的陈述。这些陈述可以通过诸如 “目标”、“预期”、“相信”、“可能”、“设计”、“估计”、“期望”、“预测”、“目标”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜力”、“寻求”、“将” 等词语和短语以及这些词语的变体来识别
以及旨在识别前瞻性陈述的短语或类似表达。这些前瞻性陈述包括但不限于有关根据公司S-3表格完成任何要约或出售的陈述；公司根据其S-3表格可能筹集的收益的潜在金额和用途；公司可能完成的任何额外融资的潜在条款及其对公司证券投资者的影响；普通股可能从纳斯达克退市；公司现有现金和现金的充足性等价物以满足其预期的现金截至2024年2月中旬的要求；以及根据公司S-3表格的潜在要约和销售的净收益以及公司现有的现金和现金等价物是否足以满足公司2024年5月之前的预期现金需求。任何非历史事实陈述的此类陈述都可能被视为前瞻性陈述。
任何前瞻性陈述均基于公司当前的预期、估计和预测，均仅基于截至本8-K表最新报告发布之日的预期、估计和预测，并且存在许多风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际业绩与此类前瞻性陈述中列出或暗示的业绩存在重大不利差异。用于讨论这些风险和不确定性以及其他重要因素，其中任何因素都可能导致公司的实际业绩与本报告中所包含的业绩存在重大不利差异 前瞻的声明，请参阅公司截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分，以及我们随后的定期报告 10-Q 表格以及有关8-K表的最新报告，以及公司向美国证券交易委员会提交的其他文件中对潜在风险、不确定性和其他重要因素的讨论。除非法律要求，否则公司明确表示不承担任何更新任何前瞻性陈述的义务。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| NEXIMMUNE, INC. | ||
| 来自： | /s/克里斯蒂·琼斯 | |
| 克里斯蒂琼斯 | ||
| 首席执行官 | ||
日期：2024 年 2 月 1 日