《循环信贷和担保协议》第五修正案

根据日期为2021年1月29日的循环信贷和担保协议的第五修正案(本“第五修正案”)对日期为2021年2月27日的循环信贷和担保协议(经日期为2021年8月3日的特定第一修正案修订)、日期为2021年12月2日的特定第二修正案、日期为2022年3月1日的特定第三修正案、日期为2023年6月29日的特定第四修正案以及日期为本协议日期的特定对应协议的补充，“现有信贷协议”；经本第五修正案进一步修订的现有信贷协议(以下简称“信贷协议”)由Coupang，Inc.、特拉华州的一家公司(“借款人”)、担保方、贷款人和开证行(统称为“贷款人”和单独的“贷款人”)以及作为行政代理的摩根大通银行签订。

因此，借款人和贷款人希望在第五修正案生效日(定义如下)修改本协议所述的现有信贷协议；

美国政府表示，德意志银行、纽约分行、瑞银集团、斯坦福德分行和花旗北美公司(各自为“非展期循环贷款人”，集体为“非展期循环贷款人”)均不打算同意这项第五修正案；

鉴于本协议的出借方(各自为“延长循环贷款人”和集体为“延长循环贷款人”)愿意根据本协议规定的条款和条件，对现有的信贷协议进行此类修改；

因此，双方特此达成如下协议：

第一节定义。本第五修正案中使用的未另有定义的大写术语在本文中按照信贷协议中的定义使用。

第二节信贷协议的修订除本文另有规定外，自第五修正案生效之日起生效(定义如下)：(I)现对现有信贷协议进行修改，以删除有问题的文本(以与以下示例相同的方式在文本中标明)，并添加本合同附件A所附各页中的双下划线文本(以与以下示例相同的方式表示：双下划线文本)和(Ii)现将本合同附件B所附现有信贷协议的各附表全部修订和重述，以及(Iii)现将本合同附件C所附的《披露函》全部修订和重述。

第三节生效的先决条件。本第五修正案对本合同附件A、附件B和附件C中所列各项修正生效((X)本附件A所列“到期日”定义的修正和(Y)本附件B所列附表2.1(A)的重述(前述(X)和(Y)各条款、“到期日延长修正”除外))，以下(A)至(H)款规定的下列各项条件得到满足或被免除之日(以下各项条件均被满足或被免除之日，即“第五修正案生效日”)：

(A)第五修正案。本第五修正案应由借款人、本合同的担保方、构成本合同所需贷款人的各贷款方和行政代理正式签署和交付。

(二)法律意见。行政代理应已收到(致行政代理、开证行和贷款人的、日期为第五修正案生效日期的)书面意见：(I)贷款当事人的美国和新加坡特别律师Gibson，Dunn&Crutcher LLP；(Ii)贷款当事人的韩国特别律师Kim&Chang；以及(Iii)贷款当事人的台湾特别律师Lee和Li，其形式和实质均令行政代理合理满意。

(C)秘书证书。行政代理应已收到(I)借款人和其他贷款方批准第五修正案拟进行的交易以及借款人和其他贷款方将于第五修正案生效日期提交的第五修正案的执行和交付的决议的核证副本，以及证明与第五修正案有关的其他必要公司(或其他适用的组织)行动的所有文件，(Ii)董事代表、高级职员、每一贷款方的秘书或助理秘书，证明被授权签署《第五修正案》的贷款方董事和/或高级职员的姓名和真实签名，由每一贷款方在第五修正案生效日提交，以及(Iii)行政代理合理要求的与每一贷款方的组织、存在和良好信誉(在该借款方的组织管辖范围内)的组织、存在和信誉有关的所有其他文件，以及本协议拟进行的交易的授权文件。

(D)高级船员证书。行政代理应已收到由借款人的总裁、总裁副局长或财务官代表借款人签署的证书，日期为第五修正案生效日期，确认本协议第5(A)和(B)条。

(E)KYC和实益所有权。行政代理应在第五修正案生效日期前至少五个工作日收到借款人和担保人与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《爱国者法案》)相关的所有文件和其他信息，并至少在第五修正案生效日期前十个工作日收到借款人的书面要求。

(F)费用及开支。行政代理应已收到(I)为每一贷款人的利益而预付的费用，该预付费用相当于该贷款人在到期日延长生效日期时应持有的承诺本金总额的0.10%，以及(Ii)在第五修正案生效日期或之前到期和应付的所有其他费用和其他金额，包括偿还或支付根据本协议或任何其他贷款文件要求借款人偿还或支付的所有合理自付费用(以第五修正案生效日期前至少一个工作日的发票为准)。

(G)胎儿报告。行政代理和借款人应已收到令人满意的证据，证明适用的外汇当局已接受与第五修正案有关的对FETA报告的修正(如信贷协议所界定)。

为了确定第五修正案的生效日期是否已经发生，已执行本第五修正案的每一贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本条例规定须由行政代理或该贷款人(视属何情况而定)同意、批准、接受或满意的每份文件或其他事项。行政代理应将第五修正案生效日期通知借款人和贷款人，该通知具有决定性和约束力。

第四节延期补交日期修正案。尽管本合同有任何相反规定，到期日延长修正案应自动生效(无需本合同任何一方采取任何进一步行动)，自下列日期起生效：(A)以下两个日期中较晚的一个：(I)满足本合同第3条所述条件的日期和(Ii)2024年2月27日和(B)作为展期循环贷款人的每个贷款人应已正式签署并交付本第五修正案(“到期延期生效日期”)；但为免生疑问，双方理解并同意，每一非展期循环贷款人的承诺应在到期日延长生效之日自动全部终止，并应向每一此类非展期循环贷款人支付根据《信贷协议》所欠的任何承诺费或其他款项；

第5节陈述和保证。自第五修正案生效之日起，借款人特此向行政代理和本合同的每一出借方保证，在实施本第五修正案中规定的修正案后：

根据《第五修正案》第(A)款，第(A)款规定，《信贷协议》第三条和其他贷款文件中所述的陈述和保证在第五修正案生效之日及截至该日的效力应与该日期相同，但该等陈述和保证明确涉及较早的日期时，应在所有重要方面均真实和正确(在此情况下，该等陈述和保证应在各方面均属真实和正确)。在此情况下，该等资料于该较早日期在各重要方面均属真实及正确。

*(B)：根据信贷协议，任何违约或违约事件均不应发生或继续发生。

第六节再确认。本协议的每一借款方(I)承认并同意本第五修正案的所有条款和条件，(Ii)确认其在贷款文件下的所有义务，(Iii)同意本第五修正案和与本修正案相关的所有文件不会减少或履行其在贷款文件下的义务，(Iv)同意贷款文件继续完全有效，不会以任何方式受损或受到任何不利影响。本合同的每一担保方在此重申其在本担保项下的义务，并同意其担保义务的义务自本担保之日起完全有效。

第七节其他。除本合同另有规定外，现有的信贷协议应保持不变，并具有充分的效力和作用，特此在各方面予以批准和确认。在第五修正案生效之日及之后，信贷协议中凡提及“本协议”、“本协议”、“本协议”或提及信贷协议的类似词语时，均指信贷协议。本第五修正案的执行、交付和效力不应视为放弃任何贷款人或行政代理在任何贷款文件下的任何权利、权力或补救措施，也不构成对任何贷款文件任何规定的放弃。在本第五修正案生效之日及之后，本第五修正案在任何情况下均应构成贷款文件。本第五修正案可以执行任何数量的副本，所有这些副本加在一起将构成一个相同的协议，本第五修正案的任何一方均可通过签署任何此类副本来执行本第五修正案。以传真或其他电子传输方式交付被执行的副本，应与交付本第五修正案的人工签署的副本一样有效。“执行”、“执行”、“签署”、“签字”等词语，以及与本第五修正案和本协议拟进行的交易相关的任何文件中或与之相关的类似词语，应被视为包括电子签名、在行政代理批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同形式、或以电子形式保存记录，在任何适用法律规定的范围内和在任何适用法律规定的范围内和使用纸质记录系统(视情况而定)，每一项都应具有与手动签署或使用纸质记录系统相同的法律效力、有效性或可执行性。包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。信贷协议第10.3、10.9、10.10节中规定的条款在此作必要的必要修改后并入本协议，其中所有提及的“本协议”均被视为提及本第五修正案。本第五条修正案不应构成或实现每一贷款方在信贷协议和其他贷款文件下的义务的更新。

第8节指定不受限制的附属公司。在第五修正案生效日期后立即生效，

(I)借款人现指定Surpique为不受限制的附属公司，

(Ii)借款人特此证明并确认已满足信贷协议第5.13(A)节第(I)至(Vii)款规定的各项条件，以及

(Iii)双方确认并同意，第5.13(A)节第(Ii)款所述条件已依据信贷协议附表6.7“Surpique JV Investments”项下允许的投资而得到满足。

[页面的其余部分故意留空]

兹证明，双方已于上述日期正式签署并交付了对现有信贷协议的第五修正案。

摩根大通银行，N.A.，

作为行政代理和贷款人

作者：/S/Peter B.Thauer。

姓名：首席执行官彼得·B·托伊尔
头衔：管理董事的首席执行官

Coupang，Inc.

作为借款人

作者：王健林/S/哈罗德·林恩·罗杰斯担任首席执行官、首席执行官。

*名称：*哈罗德·林恩·罗杰斯

职位：首席法律顾问兼首席行政官

            

高盛贷款合作伙伴有限责任公司，作为贷款人和开证行

作者：/S/Dan Starr

姓名：首席执行官丹·斯塔尔
标题：中国官方授权签字人

美国银行，新泽西州，作为贷款人和开证行

作者：王健林/S/阿尔伯特·惠勒；路透；路透；

姓名：首席执行官阿尔伯特·惠勒
职务：副总经理总裁

花旗银行(Citibank N.A.)作为贷款人和开证行

作者：王健林/S/金董哲(音译)、王菲(音译)、王健林(音译)、王健林(音译)。

姓名：首席执行官金董哲
标题：董事的推动者

香港上海汇丰银行有限公司首尔分行，作为贷款人

作者：/S/Eun Young Jung*

姓名：金永英
职位：首席执行官总裁兼首席执行官

法国农业信贷银行首尔分行，作为贷款人和开证行

作者：王健林/S/杰拉尔德·马斯内(Gerald Massenet)；路透社；路透；路透社。

姓名：首席执行官杰拉尔德·马斯内
头衔：韩国高级国家官员

作者：/S/康世谷，，

姓名：中国记者康世谷
头衔：管理董事的首席执行官

瑞穗银行股份有限公司首尔分行，作为贷款人和开证行

作者：/S/Hakjoon Lee*

姓名：首席执行官李克俊
头衔：中国联席总经理

签署人在下面签字，同意前述对现有信贷协议的第五修正案，并确认其在每份贷款文件下的所有义务(如信贷协议中所定义)将继续不变，并且完全有效，以使行政代理和贷款人在信贷协议方面受益。

Coupang Corp.，

作为担保人

作者：王健林/S/韩承康、王健林。

英文名：韩承康：韩承康

首席执行官头衔：首席执行官兼董事代表

Coupang Global LLC，

作为担保人

作者：王健林/S/艾伦·杰森·埃德加(Allen Jason Edgar)；王健林(音译)

姓名：首席执行官艾伦·杰森·埃德加

新闻标题：首席财务官

Coupang亚洲控股有限公司。有限公司，

作为担保人

作者：王健林/S/哈罗德·林恩·罗杰斯担任首席执行官、首席执行官。

姓名：首席执行官哈罗德·林恩·罗杰斯

*标题：中国建设董事

台湾联邦股份有限公司

作为担保人

作者：王健林/S/哈罗德·林恩·罗杰斯担任首席执行官、首席执行官。

姓名：首席执行官哈罗德·林恩·罗杰斯

*标题：*法定代表人/董事长/董事

附件A

[附加的]

循环信贷和担保协议

日期：2021年2月27日
(经日期为2021年8月3日的第一修正案、日期为2021年12月2日的第二修正案、日期为2022年3月1日的第三修正案、日期为2023年6月29日的第四修正案和日期为2024年1月29日的第五修正案修正)

其中

Coupang公司(作为Coupang，LLC的继任者)，

本合同的担保方，

本合同的贷款人和开证行为一方

和

摩根大通银行，N.A.，
作为管理代理

_____________________________

摩根大通银行，N.A.，
高盛贷款合作伙伴有限责任公司
北卡罗来纳州美国银行
Citicorp North America，INC.CITIBANK，N.A.

和
香港上海汇丰银行有限公司首尔分行

法国农业信贷银行首尔分行
作为联席牵头安排人和联席簿记管理人

北卡罗来纳州美国银行
花旗集团北美，INCCITIBANK N.A.
香港上海汇丰银行有限公司首尔分行
德意志银行证券公司。
瑞银证券有限责任公司
瑞穗银行股份有限公司首尔分行

法国农业信贷银行首尔分行
作为辛迪加代理

高盛贷款合作伙伴有限责任公司
作为文档代理

目录

页面

第一条第一款的定义和第一款

第1.1节和第1节中定义的术语。

第1.2节贷款和借款的分类：第4243节。

第1.3节：一般条款：4243。

第1.4节：会计术语；公认会计原则；某些计算；第4344节。

第1.5节：信用证金额：4546

第1.6节：各分部：第4546节。

第1.7节调整利率；基准通知调整第4546节

第1.8节：IPO生效日期承诺。第18.1节：4546。

第二条信用额度：4647

第2.1节--承诺：-4647

第2.2节：循环贷款和借款；第4647节：

第2.3节和第6节。[已保留]    4748

第2.4节：签发信用证和购买其中的参与权：4748

第2.5节：申请借款；第5556节：

第2.6节：借款融资；第5657节：

第2.7节：利益选举；第5657节

第2.8节：终止和减少承诺额；第5758节。

第2.9节：偿还贷款；债务凭证：第5859条

第2.10节：贷款提前还款；第5860节：

第2.11节：交通费用；第5960节。

第2.12节：利息调整：第6062节

第2.13节：替代利率：6163。

第2.14节讨论了增加的成本：6465。

第2.15节：根据第6566条规定，资金支付不能中断。

第2.16节：税费；第6566节

第2.17节说明一般情况下的支付；按比例处理；分摊抵销费用：6970美元

第2.18节：缓解义务；更换贷款人：：7172

第2.19节：增加总承担额；第7,273节

第2.20节：延长到期日；第7475节：

第2.21节介绍了违约贷款人：第7778节。

第三条陈述和保证适用于7980号

第3.1节：行政组织；权力：行政；7980

第3.2节：授权；第8081节：可执行性

第3.3节：政府审批；第8081节：没有冲突。

第3.4节：财务状况；第8081节：无实质性不利变化

第3.5节：房地产开发：第8082节

第3.6节：诉讼和环境及社会事务：第8182节

第3.7节：遵守法律和协议：第8182条

第3.8节：投资公司现状；第8183节：

第-3.9节--税费--8183

第3.10节：ERISA：8283

第3.11节：披露信息：第8384节。

第3.12节：所有子公司：8485。

第3.13节是反恐怖主义法；美国爱国者法是第8485节。

第3.14节：反腐败法律和制裁：第8485节。

第3.15节：《反洗钱条例》：第8486节

第3.16节：保证金股票：第8586节

第3.17节：偿付能力：第8586节

第3.18节：EEA金融机构：第8586节

第四条适用条件：第8586条

第4.1节

第4.2节：每个信贷展期：第8788节。

《平权公约》第五条至8789条

第5.1节：财务报表；其他信息：：8889

第5.2节：重大事件通知：第8990节。

第5.3节：存在；商业行为：第9091节。

第5.4节：根据第9091条规定缴纳的税款。

第5.5节：物业的维护；保险业：：9091

第5.6节：出版书籍和记录；审查权：页：9091

第5.7节：与ERISA相关的信息；第9192节：

第5.8节：遵守法律和协议；第9193节：

第5.9节：环境和社会事务的合规性。第9293节。

第5.10节：关于收益的使用；第9293节。

第5.11节和第9293节规定了额外的担保人。

第5.12节提供了进一步的保证，包括：9394。

第5.13节规定了限制性和非限制性子公司的指定。

第5.14节：银行贷款机构对银行的调用：9596

第5.15节介绍了交易结束后的义务。

第5.16节：《银行业(风险敞口限制)规则》。第596节。

第六条消极公约生效日期：9697

第6.1节：负债表；第9697节：

第6.2节：留置权：99100。

第6.3节介绍了根本性的变化和部署：102103节。

第6.4节：限制支付；第104105节：

第6.5节：限制性协议；第106107节：

第6.6节：与关联公司的交易：107108美元。

第6.7节：金融投资：107108美元。

第6.8节：金融契约：109110：

第6.9节规定了对业务线的限制。第109110节。

第6.10节：修改组织文件。第6.10节：109110。

第6.11节介绍了财政年度的变化。第6.11节：109110。

第七条保证条款：109110。

第7.1节-义务保证-109110

第7.2节：担保人的付款金额：109111。

第7.3节：担保人的绝对责任：110111。

第7.4节：112113：担保人的豁免。

第7.5节规定担保人的代位权、出资等。第113114节。

第7.6节规定了其他义务的从属地位：113115。

第7.7节：持续保证条款：114115。

第7.8节：担保人或借款人的权力机构：114115。

第7.9节：借款人的财务状况：114115。

第7.10节关于破产等问题：114115。

第八条违约事件：115117美元

第九十九条行政代理：118120条

第X条其他条款：123125

第10.1节第10.1节和第123125节中的通知。

第10.2节：豁免；第125126条修正案：

第10.3节：费用；责任限制；弥偿费用：126128

第10.4节规定了继任者，并指定了129130名继任者。

第10.5节：生存计划：134136

第10.6节：电子执行；整合；有效性；电子执行：135136

第10.7节：可分割性：136138。

第10.8节：抵销权：136138

第10.9节：适用法律；管辖权；同意送达程序文件；指定程序文件代理人：136138。

第10.10节规定放弃陪审团审判；137139节。

第10.11节：标题：138140。

第10.12节：保密协议：138140。

第10.13节：利率限制：139141。

第10.14节：不承担咨询或受托责任；140142：

第10.15节：转让文件和某些其他文件的电子执行：第140142节。

第10.16节：《美国爱国者法案》：141142

第10.17节 担保人的解除 141143

第10.18节 确认和同意受影响金融机构的自救 142144

第10.19节 关于任何支持的QFC的确认 142144

第10.20节 判决货币。 143145

附表

附表2.1(A)包括三个月-两个月承诺
日程表5.15月-日-日程表

附表5.16《中资银行(风险敞口限制)规则》

展品
表现出 - 转让和假设的形式
附件B-1借阅申请表。
附件B-2发布通知的格式。
附件C-利息选举申请表
附件D是一种循环贷款票据的形式。

附件E：-合规证书格式

附件F-延长到期日申请表
附件G-《对口协议》形式

附件H提供偿付能力证书的格式。

附件一
附件J：各种形式的实益所有权证书

循环信贷和担保协议，日期为2021年2月27日，经日期为2021年8月3日的第一修正案修订，经日期为2021年12月2日的第二修正案进一步修订，经日期为2022年3月1日的第三修正案进一步修订，经日期为2023年6月29日的第四修正案进一步修订，并经日期为Coupang，Inc.的日期为2024年1月29日的第五修正案进一步修订。(作为Coupang，LLC的继承人)，作为借款人、本合同的担保方、本合同的贷款人和开证行，以及作为行政代理的摩根大通银行。

借款人(该术语和在此使用且未作其他定义的其他大写术语具有第一条赋予的含义)请求贷款人以循环信贷方式向借款人发放贷款，开证行应要求在生效日期当日及之后以及在承诺终止日期之前的任何时间和时间为借款人开具信用证。

本合同项下借款的收益和信用证的使用应用于第5.9节所述的目的。贷款人愿意按照本协议规定的条款和条件建立前款所指的信贷安排。据此，双方同意如下：

第一条第一条

定义

第1.1节列出了定义的术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：

“ABR”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考备用基本利率确定的利率计息。

“收购”指任何交易或一系列相关交易，导致母公司或其任何受限附属公司以购买、合并或其他方式收购任何人的全部或几乎全部资产、所有股权、或业务部门或单位或部门。

“调整后期限SOFR利率”是指任何利息期间的年利率，等于(A)该利息期的SOFR期限利率，加上(B)适用的SOFR调整期限；但如果如此确定的调整后期限SOFR利率将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“行政代理人”是指JPMCB，以本合同项下贷款人的行政代理人的身份，或任何后续的行政代理人。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”是指，就特定个人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或与其共同控制的另一人。

“与代理人有关的人”具有第10.3(D)节赋予它的含义。

“协议”是指本循环信贷和担保协议，此后该协议可能会被修改、补充、延长、修改、重述或修改和重述。

“备用基本利率”是指任何一天的年利率等于(A)该日生效的最优惠利率、(B)该日生效的NYFRB利率加1%的二分之一和(C)自该日(或如果该日不是美国政府证券营业日，则为紧接前一营业日)起一个月的调整期限SOFR利率加上1.00%中的最高者，但就本定义而言，任何一天的调整后期限SOFR汇率应以凌晨5：00左右的期限SOFR参考汇率为基础。芝加哥时间(或CME术语SOFR管理人在术语SOFR参考汇率方法中指定的术语SOFR参考汇率的任何修订发布时间)。因最优惠利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR汇率的变化而导致的替代基本利率的任何变化，应分别自基本利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR汇率的生效日期起生效。如果根据第2.13节将备用基本利率用作备用利率(为免生疑问，仅在任何修订根据第2.13(B)节生效之前)，则备用基本利率应为上文(A)款和(B)款中的较大者，并且应在不参考上文(C)款的情况下确定。尽管有上述规定，备用基本利率在任何时候都不得低于每年1.00%。

“附属文件”具有第10.6(B)节赋予它的含义。

“反腐败法”系指与贿赂、腐败或洗钱有关或有关的所有适用法律、规则和条例，包括但不限于英国2010年《反贿赂法》、1977年美国《反海外腐败法》以及其他司法管辖区的所有其他类似立法。

“适用百分比”对于任何贷款人来说，是指该贷款人的承诺可用金额占承诺总额的百分比；但根据第2.21节的规定，如果此时存在任何违约贷款人，则应在不考虑该违约贷款人承诺可用金额的情况下计算适用的百分比。如果任何承诺已经终止或到期，应根据最近生效的承诺确定适用的百分比，使任何转让生效，并使任何贷款人在确定时作为违约贷款人的地位生效。

“适用利率”指，在任何一天，(A)就任何期限基准贷款而言，年利率为1.00%；(B)就任何ABR贷款而言，年利率为0.00%。

“适用期限调整”是指，就期限基准贷款的任何计算而言，其适用利息期的年利率如下所示：

“申请”是指借款人签署并交付行政代理和适用开证行，要求开证行开具信用证的申请，其格式可由适用开证行不时指定为其客户使用的格式。

“经批准的基金”具有第10.4节中规定的含义。

指JPMCB、Goldman Sachs Lending Partners，LLC、Bank of America，N.A.、Citicorp North America，Inc.和Citibank，N.A.、香港上海汇丰银行有限公司首尔分行和法国农业信贷银行首尔分行，及其任何继承人。

“基于资产的融资协议”是指由Coupang Corp、Coupang，Inc.、作为代理的香港上海汇丰银行有限公司首尔分行以及其他金融机构之间于2019年10月5日签署的、经不时修订、重述或以其他方式修改的某些融资协议。

“转让和承担”是指贷款人和受让人(经第10.4节要求其同意的任何一方同意)以附件A或行政代理批准的任何其他形式接受的转让和承担。

“假定贷款人”的含义见第2.19(A)节。

“自动续期信用证”的含义见第2.4(A)节。

“可用期”是指从生效之日起至承诺终止之日止但不包括在内的期间。

“可用期限”指，在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，该基准(或其组成部分)的任何期限或参照该基准(或其组成部分)计算的利息付款期(如适用)，用于或可用于确定任何期限利率或其他利率的利息期长度，用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率，但为免生疑问，不包括：根据第2.13节(E)款从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。

“可用循环承付款”是指截至任何日期的可用承付款总额减去当时未偿还的循环风险总额。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或规定；以及(B)就英国而言，指英国、2009年联合王国银行法(经不时修订)第一部分以及适用于英国的任何其他法律、法规或规则。

与解决不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构有关的问题(清算、管理或其他破产程序除外)。

“破产法”系指不时修订的“美国法典”第11章第11章，以及在此基础上颁布的任何后续法规和所有规则和条例。

“篮子”指任何财务测试或比率(包括参考总净杠杆率、综合有形资产或流动资金)或任何金额、门槛、价值或可获得性，在每种情况下均就任何有限条件交易规定或要求。

“基准”一词最初是指SOFR汇率；如果基准转换事件及其相关基准替换日期发生在当时的基准上，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.13节(B)款替换了以前的基准汇率。

“基准替换”是指，对于任何可用的基准期，可由管理代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个替换：

(1)取消：(A)每日简单SOFR和(B)相关基准置换调整的总和；

(2)提供以下总额：(A)行政代理和借款人共同选择的替代基准利率，作为适用相应期限的当时基准的替代基准，同时适当考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以确定基准利率，以取代当时以美元计价的银团信贷安排的当前基准，以及(B)相关的基准替代调整；

如果根据上文第(1)或(2)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”是指，就任何适用的利息期限和该未调整基准替换的任何设定而言，将当时的基准替换为未调整的基准替换的任何情况。

(1)就“基准替代”的定义第(1)款而言，以下顺序所列的第一个备选方案可由行政代理决定：

*(A)对利差调整、或计算或确定这种利差调整的方法(可以是正值、负值或零)进行评估，截至相关政府机构为用适用的相应基准期的未调整基准替换该基准而选择或建议的利息期首次设定基准替换的参考时间(应理解和同意，为免生疑问，就本条(A)而言，相关政府机构建议的利差调整应为替代参考利率委员会(ARRC)于2023年3月15日公布的《选择和建议》中确定的利差调整)；

**(B)确认截至基准时间的利差调整(可以是正值、负值或零)，该基准替换首次设定为适用于参考ISDA定义的衍生品交易的回退利率，该利率将在指数停止事件时对适用的相应期限的该基准生效；以及

(2)为“基准替代”定义第(2)款的目的，考虑由行政代理和借款人为适用的相应基期选择的利差调整、利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(I)任何利差调整的选择或建议，或计算或确定该利差调整的方法；由相关政府机构在适用的基准替换日期以适用的未经调整的基准替换该基准，或(2)确定利差调整的任何演变中的或当时流行的市场惯例，或用于计算或确定该利差调整的方法，以美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替换该基准；

“符合基准置换变更”是指，就任何基准置换而言，行政代理在与借款人协商后，合理酌情决定的任何技术、行政或操作变更(包括对“备用基准利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或延续通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性以及其他技术、行政或运营事项的变更)。可适当地反映该基准替代的采纳和实施，并允许行政代理以与市场惯例大体一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上并不可行，或者如果行政代理在与借款人磋商后以其合理的酌情决定权确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则行政代理在与借款人协商后以其合理的酌情权决定的其他管理方式是合理必要的)。

“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息公布的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或该基准的组成部分)的所有可用期限的日期为准；或

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，不包括其中提及的公开声明或信息发布的日期。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，将被视为已经发生

该基准的可用基调(或在其计算中使用的已公布的组成部分)。

“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表公开声明或发布信息，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)在监管监督者对该基准(或其计算中使用的已公布部分)的管理人发表公开声明或发布信息后，联邦储备委员会、NYFRB、CME Term Sofr管理人、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体，该声明指出，该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人发布监管机构的公开声明或信息，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不再具有代表性，或指定的未来日期将不再具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”是指从基准更换日期开始的期间(如有)(X)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第2.13节的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准，以及(Y)结束于基准替换已经为本协议和根据第2.13节的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准之时。

“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权的证明，主要以附件J的形式。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“受益人”是指不时为贷款人、开证行和其他债务持有人的应税利益而进行的行政代理。

“福利计划”指以下任何一项：(A)受雇员福利计划第I标题约束的“雇员福利计划”(如ERISA第3(3)节所界定)，(B)本守则第(4975)节所适用的《守则》第(4975)节所界定的“计划”，及(C)其资产包括(就目的而言)的任何人士

任何此类“雇员福利计划”或“计划”的资产，不论是否符合“计划资产条例”或ERISA第一章或“守则”第4975节的规定。

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“理事会”系指美利坚合众国联邦储备系统理事会。

“董事会”是指借款人或母公司(视情况而定)的董事会或类似的管理机构，或其正式授权代表其行事的任何委员会。

“借款人”按上下文要求是指父母；但在父母的选择下，个人(“特殊目的机构借款人”)可被指定为本协议下的借款人，但须符合下列条件：

(I)特殊目的机构借款人应是母公司在荷兰或爱尔兰(或行政代理和所需贷款人同意的另一司法管辖区)组织或注册(视情况而定)的全资受限制子公司(该管辖权，即“特殊目的机构管辖权”)，

(Ii)行政代理应已收到(X)本协议的加入书(“加入书”)，使SPV借款人成为本协议的一方，并规定SPV借款人将以借款人的身份享有父母的权利并承担其义务，并规定担保人(包括父母)应保证SPV借款人的义务，(Y)行政代理和贷款人应合理要求的有关SPV借款人的所有习惯“了解您的客户”文件、实益所有权证明和其他信息，以及(Z)所有习惯证书、意见、决议、以及与本合同第4.1节规定的交付内容一致的其他交付内容；

(Iii)*每个贷款人(X)应在法律上被授权向该SPV管辖区的SPV借款人放贷，并且(Y)不应因在该SPV管辖区向SPV借款人放贷而受到不利的税收或监管后果；

(四)对母公司所有未偿还的循环贷款予以全额偿还，不再将母公司视为“借款人”；

(V)根据转贷安排，SPV借款人发生的任何循环贷款的收益应以公司间票据的形式提供给其他贷款方及其受限制的子公司；

(6)确保已经收到与合并和担保人有关的所有必要的政府当局批准(包括关于韩国银行的批准)，以保证特殊目的机构借款人的义务；以及

(Vii)根据本协议和其他贷款文件，应对本协议和其他贷款文件进行修订或重述，以纳入借款人和行政代理之间合理商定的变更，以(X)反映前述条款(I)至(Vi)和(Y)的技术性和符合性变更，以纳入关于SPV借款人(“SPV借款人符合变更”)的当地法律和操作规定(包括关于借款机制的规定)。

“借款”是指在同一日期发放、转换或继续发放的相同类型的贷款，就定期基准贷款而言，是指只有一个利息期的贷款。

“借款请求”是指借款人根据第2.5节提出的借款请求。

“营业日”是指法律授权或要求纽约市或首尔市的商业银行继续关闭的任何非星期六、星期日或其他日子。

任何人的“资本租赁义务”，是指该人在不动产、动产或其组合的任何租赁(或其他转让使用权的安排)下支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务需要在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁或融资租赁入账，该等义务的金额应为按照公认会计原则确定的资本化金额；但在财务会计准则委员会于2016年2月25日发布最新会计准则(“ASU”)(不论该等经营租赁债务是否于该日生效)之前，就GAAP而言，资本租赁债务应不包括已被或将被视为经营租赁并未反映在资产负债表上的所有债务，即使该等债务根据ASU(以前瞻性或追溯性或其他方式)被要求在根据贷款文件交付的财务报表中被视为资本化租赁债务或融资租赁债务。

“现金等价物”是指

(1)在正常业务过程中收到的美元或其他货币的资金，

(2)购买美国政府债务或代表美国政府债务所有权权益的证书，其到期日自收购之日起不超过一年，

(3)活期存款，(Ii)自收购之日起一年或更短期限的定期存款和存单，(Iii)自收购之日起期限不超过一年的银行承兑汇票，以及(Iv)隔夜银行存款，每种情况下存放在根据美国或其任何州的法律组织或许可的任何银行或信托公司，其资本、盈余和未分配利润超过5亿美元，其短期债务被S评级为A-2或被穆迪评为“P-2”或更高。

(四)为与符合上文第(3)款规定条件的金融机构订立的上述第(2)款和第(3)款所述类型的标的证券，履行期限不超过30天的回购义务，

(5)被穆迪评为至少P-1级或被S评为A-1级、于收购之日起一年内到期的商业票据；

(6)购买自收购之日起一年及以下到期日(或其发行人)获标普或穆迪A2或P-1评级至少为A或A-1的证券，

(7)拥有至少90%的资产由上文第(1)至(6)款所述类型的投资组成的货币市场基金；以及

(8)如任何受限制附属公司的注册地不在美国，则与上述类似的其他短期投资具有相若的信用质量，并通常由该受限制附属公司管辖范围内的公司用于现金管理目的(为免生疑问，应包括韩国、台湾和日本)。

“类”的含义如第2.20节所述。

“控制权变更”指(A)在首次公开招股前，母公司股权持有人于生效日期未能继续以实益方式及登记拥有母公司的股权，占已发行及尚未发行的母公司股权所代表的总普通投票权的至少50.1%；或(B)在首次公开招股完成后，任何人士或团体(证券交易法及其下的证券交易委员会规则所指的)直接或间接、以实益方式或记录在案的方式取得拥有权，但不包括个别或合共的核准持有人，其权益占母公司已发行及尚未发行的股权所代表的普通投票权总额超过35%；惟首次公开招股完成并不代表控制权的改变。

尽管有上述规定，如果(A)母公司成为控股公司或其他人士的直接或间接全资附属公司，以及(B)紧接该交易后该控股公司或其他人士的直接或间接股权持有人与紧接该事件前的母公司股权持有人相同，则交易不会被视为控制权变更。

“法律变更”系指在生效日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、执行或适用的任何变化；或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指导方针或指令以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其颁布、通过或发布的日期。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性期限担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或继任管理人)。

“法规”系指不时修订的1986年美国国税法，以及根据该法规颁布的法规和发布的裁决。

“承诺”是指就每个贷款人而言，该贷款人在本合同项下提供循环贷款并参与本信用证的承诺，以代表该贷款人在本合同项下贷款的最高本金总额的金额表示，该承诺可能是(A)根据第2.8节不时减少，(B)根据第2.19节不时增加，以及(C)根据第2.20节或第10.4节由该贷款人转让或根据第10.4节由该贷款人转让而不时减少或增加。各贷款人于第五修正案生效日期及首次公开发售生效日期(于实施到期日延长修正案(定义见第五修正案)后)的承诺额载于附表2.1(A)。

“承付款合计可用金额”是指在任何确定时间，所有贷款人的承诺可用金额的总和。

“承诺可用金额”是指在对贷款人确定的任何时间，该贷款人在该时间有效的承诺的总额。

“增加承诺”的含义见第2.19(A)节。

“增加承诺补编”的含义见第2.19(B)节。

“承诺终止日期”是指下列日期中最早发生的日期：(A)到期日之前，(B)根据第2.8节将承诺永久减为零之日，和(C)根据第八条终止承诺之日。

“普通股”是指母公司的普通股，每股票面价值0.0001美元。

“竞争者”的含义与“不合格贷款人”的定义相同。

“履约日期”是指任何财政季度的最后一天，在这一天，至少有1美元的循环贷款未偿还或信用证项下任何未偿还的提款未偿还。

“同意贷款人”的含义见第2.20(A)节。

“综合贷方EBITDA”是指在任何期间内，该期间的综合净收入加上在综合基础上确定的、没有重复的、并在该综合净收入报表中反映为费用的范围，该综合净收入在计算该期间的综合净收入(因此从综合净收入中扣除)(以下第(K)款的情况除外)时，(A)以收入、利润或资本为基础的综合税项支出，包括国家、特许经营权、资本和类似税项，以及在该期间支付或应计的预扣税款，(B)利息支出总额，以及，(C)折旧和摊销费用；(D)无形资产的摊销(包括但不限于商誉)；(E)非常、非常或非经常性成本、费用、担保债券的成本和与融资活动相关的费用，以及与可转换债务工具的股本部分相关的费用和任何按市值计价的损失。费用和其他费用，包括由第三方或根据赔偿或补偿条款报销或实际支付的(或预计将在该期限结束后一年内扣除)或实际支付的费用、收费和支出；(F)母公司合理确定的与进入或扩大新市场、战略举措和合同、软件开发和新系统设计、新产品提供、项目启动成本以及相关的集成和系统建立成本有关的成本或支出；(G)与基于股权的薪酬支出有关的非现金股权薪酬支出和工资税支出；(H)任何其他非现金费用、非现金支出或非现金损失(不包括在正常业务过程中发生的构成任何未来期间现金费用的应计或准备金的任何此类费用、支出或损失)；但在该期间或任何未来期间就该等非现金费用、开支或亏损(不包括构成任何未来期间现金费用的应计或储备的任何该等费用、开支或亏损)而支付的现金，须在计算该等付款期间的综合信贷EBITDA时，从综合净收入中扣除：(I)过渡、整合、业务

与收购、业务合并、处置和退出业务线有关的优化和类似费用、收费和支出，(J)重组、停止运营或类似费用，(K)与收购、业务合并、处置和其他计划有关的形式上的“运行率”成本节约、运营费用减少和成本协同效应，母公司善意地预计这些行动将导致已经采取或已经采取或启动重大步骤的行动，或预计将在此类事件发生后的前四个完整财务季度采取行动，(L)与和解或支付法律索赔有关的应计或费用；(M)与本协议和本协议拟进行的交易相关的交易成本，以及与任何实际的、建议的或预期的股权发行相关的交易成本(包括与增强会计职能有关的任何支出或与成为上市公司相关的其他成本)，进行任何投资、收购、合资或处置，或发行或产生债务(包括允许的可转换债务和任何允许的催缴价差交易)或再融资，(N)与收购外国子公司有关，根据IFRS资本化但根据GAAP支出的项目从IFRS转换到GAAP时确认的支出。(O)在计算任何期间的综合净收入时，未计入现金收入(或导致现金支出减少的任何净额调整安排)，但与此类收入有关的非现金收益在根据下文第(Iii)款计算以前任何期间的综合信贷EBITDA时已扣除，且未加回；但就任何期间而言，依据(F)、(I)、(J)及(K)条所增加的总额，不得超过适用期间综合信贷EBITDA的20%(在实施该等追加后计算)；此外，尽管有前述规定，任何可归因于经营租约摊销、折旧或减值的款额，以及与任何经营租赁有关而招致或资本化的任何开支(包括利息)，均不得计入综合信贷EBITDA(在从综合净收入中扣除的范围内)；并减去(I)利息收入、(Ii)根据公认会计原则厘定的任何非常收入或收益及(Iii)除正常业务过程中应计收入以外的任何其他非现金收入(不包括上文(H)段插页所述任何先前期间预期现金费用应计或现金储备的任何项目)的总和。

“综合净收入”是指在任何期间，母公司及其受限子公司在符合公认会计准则的综合基础上的净收益(亏损)；但在确定综合净收入时，不应计入下列影响：(A)对于并非全资拥有但其净收入全部或部分与母公司净收入合并的任何受限制子公司，该受限制子公司的收入仅限于其组织文件的条款或适用于该受限制子公司的任何法律的实施不允许该受限制子公司宣布或支付股息或类似分配；但综合净收入应增加该受限制附属公司实际支付给母公司或任何其他受限制附属公司的股息或分派或其他付款的数额；(B)出售或以其他方式处置任何资产或处置业务(包括根据任何出售和回租)而变现的任何净收益(或亏损)，而该净收益或净亏损在正常业务过程中并未出售或以其他方式处置；(C)会计原则改变的累积影响；以及(D)任何资本重组或购买会计影响，包括但不限于，由于任何已完成收购或任何金额的摊销或注销(包括对正在进行的研究和开发的任何注销)，对库存、财产和设备、软件和其他无形资产的调整，以及GAAP和相关权威声明要求或允许的以组成部分金额计的递延收入。此外，在此期间收到的任何业务中断保险的收益，或者合理地预计将在后续期间和标的损失后一年内收到的，应计入综合净收入；

在该一年期间内未收到的，应在下一个计算期间减去该数额。

“综合总资产”是指在任何确定日期，母公司及其受限子公司的资产总额，在根据第5.1(A)和(B)节提交的最近一次财务报表中列出(或在第一次此类交付之前，根据第3.4(A)节提交的截至2020年12月31日的财务报表)。

“综合有形资产总额”是指在任何确定日期综合总资产减去无形资产。

“综合总负债”是指截至确定日，母公司及其受限子公司在该日未偿债务本金总额，按公认会计原则综合确定，仅包括借款债务、资本租赁债务和购买货币债务；综合总负债将不包括对母公司及其受限制附属公司无追索权的债务、循环信贷安排项下的未提取金额以及与任何(1)信用证、银行担保和履约或类似债券有关的债务，但与未在三(3)个营业日内偿还的已提取信用证有关的债务和(2)掉期协议下的债务除外。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“版权”对于任何人来说，是指该人在以下方面的所有权利、所有权和利益：(A)版权、版权、版权登记和版权申请可保护的作品中的所有版权、权利和利益；(B)上述任何内容的所有续展；(C)根据上述任何内容现在或今后到期和/或应支付的所有收入、使用费、损害和付款，包括但不限于因上述任何内容过去或将来的侵权行为而造成的损害或付款；(D)有权就过去、现在和将来对上述任何一项的侵权行为提起诉讼；以及(E)在世界各地享有与任何前述任何一项相对应的所有权利。

就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

“Coupang Pay”是指Coupang Pay，Ltd.，一家根据韩国法律成立的公司。

“对手方协议”是指借款方根据第5.11节实质上以附件G的形式交付的对手方协议。

“承保实体”系指下列任何一项：

(I)根据《美国联邦判例汇编》第12编252.82(B)节的定义和解释，将“涵盖实体”定义为“涵盖实体”；

(2)按照《联邦判例汇编》第12编第47.3(B)条的定义和解释，将该术语定义为“担保银行”；或

(3)按照《联邦判例汇编》第12章382.2(B)节的定义和解释，不包括该词所指的“保险金融安全倡议”。

“担保当事人”的含义与第10.19节所赋予的含义相同。

“授信延期”的含义见第4.2节。

“每日简单SOFR”指的是，对于任何一天(“SOFR汇率日”)，年利率等于(I)如果该SOFR汇率日是美国政府证券营业日，则为SOFR汇率日之前五(5)个美国政府证券营业日的年利率；或(Ii)如果该SOFR汇率日不是美国政府证券营业日，则为紧接该SOFR汇率日之前的美国政府证券营业日，在每种情况下，因此，SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布。因SOFR变更而导致的每日简易SOFR的任何变更，应自SOFR的该变更生效之日起生效，而无需通知借款人。如果在下午5：00之前(纽约市时间)在紧接任何SOFR确定日期之后的第二个(第2个)美国政府证券营业日，如果关于该SOFR确定日期的SOFR没有在SOFR管理人的网站上公布，并且关于每日简单SOFR的基准更换日期也没有发生，则该SOFR确定日期的SOFR将与SOFR管理人网站上公布的前一个美国政府证券营业日的SOFR相同。

“债务人救济法”指破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“拒绝出借人”的含义见第2.20(A)节。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非得到补救或放弃，否则将成为违约事件。

“缺省权利”具有《联邦法典》第12编252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据适用的解释进行解释。

除第2.21(C)节另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人，如(A)未能(A)未能(I)在本合同规定的贷款需要融资之日起两个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，(Ii)为其参与信用证的任何部分提供资金，或(Iii)未能在到期之日起三个工作日内向行政代理、任何开证行或任何其他贷款人支付本合同项下要求其支付的任何其他金额，除非在上述第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理人和借款人，这种不履行是由于该贷款人真诚地确定尚未满足此类资金或付款的一个或多个先决条件(每个先决条件以及任何适用的违约应在该书面文件中明确指出)，(B)已书面通知借款人、任何开证行或行政代理人它不打算履行其在本合同项下的供资义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人真诚地确定不能满足融资的先决条件(该条件的先例以及任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出))，(C)在行政代理、任何开证行或借款人提出书面请求后三个工作日内，未能向行政代理、开证行和借款人书面确认它将遵守其

(C)在收到行政代理、开证行和借款人的书面确认后，该贷款人应不再是违约贷款人；或(D)已有或已有直接或间接的母公司：(I)已成为根据任何债务救济法提起的诉讼的标的，(Ii)已成为自救诉讼的标的，或(Iii)已为其指定接管人、托管人、管理人、受托人、管理人、债权人或负责重组或清算其业务或资产的类似人的利益的受让人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致该贷款人不受美国境内法院的司法管辖权管辖，或使该贷款人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或不允许该贷款人(或该政府主管当局)拒绝、否定、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议，则该贷款人不得仅因此而成为违约贷款人。行政代理根据上述(A)款至(D)款作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，在向借款人、每一开证行和每一贷款人发出关于该决定的书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.21(C)节的约束)。

“指定贷款方”具有排除子公司定义第(C)款中所给出的含义。

“直接借款人义务”系指借款人在本协议项下以借款人身份承担的任何义务。

“支付日期”具有第2.4(D)节规定的含义。

“披露事项”是指披露函附表3.6中披露的诉讼、诉讼和法律程序以及环境事项。

“公开信”是指借款人向行政代理和贷款人提交的公开信，日期为第五修正案生效日期(本协议明确允许不时修改或补充)。

“处置”或“处置”系指(X)出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置任何财产、业务或资产(包括应收款和租赁权益，但不包括现金和现金等价物)，无论是现在拥有的还是以后获得的(不包括因该借款方或受限制附属公司的任何资产的意外或谴责而产生的任何此类出售、转移、转让或其他处置)，或(Y)向任何人出售其拥有的任何受限制子公司的股票和其他股权，但向贷款方出售除外。或从一家非贷款方的受限制子公司转至另一家非贷款方的受限制子公司。

“不合格股权”是指根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何证券或其他股权的条款)，或在发生任何事件或条件(I)到期(不包括因发行人自愿赎回而导致的任何到期日)或强制赎回(不包括未以其他方式取消资格的股权的股权)的任何股权，(Ii)可在持有人的选择下全部或部分赎回(但并非以其他方式丧失资格的股权及以现金支付代替发行该等股权的零碎股份的股权除外)，或(Iii)可兑换或可交换

(除非发行人自行选择)将构成不合格股权的债务或任何其他股权，在每种情况下，均应在当时有效的到期日后181天之前；但(A)股权不会仅因为赋予其持有人在最后到期日后181天之前发生的“资产出售”或“控制权变更”时要求回购或赎回控制权的权利的条款而构成不符合资格的股权，如果赎回或回购时的付款在合同上从属于义务的付款权利；及(B)向任何雇员或任何为雇员的利益或通过任何该等计划向该等雇员发出的任何人的股权不会仅因以下原因而构成不符合资格的股权：被要求由该人或其任何附属公司回购，以履行适用的法定或监管义务，或因该员工被解雇而被要求回购，死亡或残疾。

“不合格的机构”的含义与“不合格的贷款人”的定义相同。

“不合格贷款人”统称为(A)是母公司及其子公司的竞争对手或潜在竞争对手的任何人，或在韩国经营的任何此类竞争对手或潜在竞争对手、任何电子商务零售或市场公司、物流公司或金融科技公司的任何投资者，在每种情况下，均由借款人真诚确定，并在借款人向行政代理和贷款人(包括在生效日期之后，可能以向行政代理提供的名单的形式交付)的范围内不时以书面名义确定(“竞争对手”)，(B)在这些银行中，金融机构和借款人在生效日期或之前以书面向行政代理单独指明的其他人，(C)主要活动是交易或收购不良债务的任何人(包括贷款人的附属公司或核准基金)；但就第10.12节而言，根据行业法规或贷款人的内部政策和程序被要求以监督身份行事的贷款人或其关联公司的高级员工以及贷款人的内部法律、合规、风险管理、信贷或投资委员会成员不应因第(C)款(第(B)款至第(C)款下的银行、金融机构和其他人统称为“不合格机构”)和(D)竞争对手或不合格机构的任何子公司构成不合格的贷款人。除非根据第(D)款的规定，否则不会成为竞争者或丧失资格的机构的真正债务基金除外，且(X)借款人以书面方式向行政代理和贷款人(包括在生效日期之后以向行政代理提供的名单的形式交付)不时以书面方式指明其名称，或(Y)仅根据其名称的相似性而清楚地识别为关联公司(但行政代理或任何贷款人均无义务进行尽职调查以确定该等关联公司)；但上述(D)款不适用于违约事件已经发生且仍在继续的任何时间。任何竞争者或被取消资格的机构在生效日期后的识别应在交付给行政代理和贷款人三个工作日后生效(包括通过向行政代理提供名单)，并且不得追溯地申请取消转让、参与或以其他方式转让在该补充生效日期之前已生效的承诺或贷款的权益的资格(但该人不能增加其在本合同项下的承诺或参与)；但为免生疑问，该人此后应被视为被取消资格的贷款人。被取消资格的出借人应由行政代理(可以通过在平台上张贴通知的形式)向出借人标识。

“美元等值”是指，在确定任何数额时，(A)如果该数额是以美元表示的，则该数额；(B)如果该数额是以美元以外的货币表示的，则相当于该数额的美元，通过使用

对于路透社在紧接确定日期之前的营业日(纽约市时间)最后提供的(通过出版物或以其他方式提供给行政代理的)美元购买美元的兑换，或者如果该服务不再可用或不再提供以该货币购买美元的汇率，则由该其他公共可用信息服务提供该汇率，以取代行政代理在其全权酌情选择的路透社(或如果该服务停止可用或停止提供该汇率)，行政代理使用其认为适当的任何确定方法确定的美元等值金额)和(C)如果该金额以任何其他货币计价，但不是按照前述(B)款确定的，则为行政代理使用其认为适当的确定方法确定的美元等值金额。

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“DQ名单”具有第10.4(E)节规定的含义。

“电子商务金融科技资产”系指借款人或其任何受限制附属公司与金融科技业务有关的应收账款及提供的贷款，连同任何相关权益。

“电子商务金融实体”是指借款人为收购电子商务金融科技资产而设立或以其他方式从事电子商务融资而设立的任何受限子公司，一般对贷款方或其任何重要子公司的资产而言是远离破产的。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的任何实体，该实体是本定义第(A)款所述机构的母公司，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义第(A)款或第(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“生效日期”的含义见第4.1节。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。

“合格受让人”指(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司、(C)核准基金和(D)除第10.4(B)款规定外的任何其他人，但不符合条件的机构或不符合条件的贷款人除外。

“环境或社会批准”是指环境法或社会法所要求的任何授权。

“环境或社会索赔”是指任何人就以下事项提出的索赔：(A)违反或被指控违反或违反环境法或社会法；或(B)涉及能够对任何生物或环境造成损害的排放物或物质的任何类型的事故、火灾、爆炸或其他事件。

“环境法或社会法”系指任何政府当局发布、颁布或订立的所有法律、规则、条例、命令、法令、判决、禁令、通知或具有约束力的协议，以任何方式与环境或自然资源保护、职业健康和安全、社区福利和/或土地或财产权利、自然资源的保护或回收(仅在与接触危险材料有关的范围内)，或与任何有害物质的产生、使用、搬运、运输、储存、处理、处置、管理、释放或威胁释放任何有害物质或健康和安全事项有关。

“环境或社会责任”是指直接或间接由于以下原因或有或有责任(包括损害赔偿、调查、填海或补救费用、罚款、处罚或赔偿的任何责任)：(A)遵守或不遵守任何环境法或社会法；(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险材料；(C)接触任何危险材料；(D)存在、释放或威胁向环境中释放任何危险材料；或(E)违反任何合同；对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。

“股权”系指股本股份、合伙企业权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及使其持有人有权购买或获取任何此类股权的任何认股权证、期权或其他权利；但股权不应包括可转换为股权和/或现金的任何组合的任何债务证券。

“ERISA”系指不时修订的1974年美国雇员退休收入保障法，以及根据该法案颁布的法规和发布的裁决。

“ERISA关联方”是指就ERISA第一章或第四章或本准则第412节而言，在任何相关时间将被视为单一雇主，或根据本守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节或ERISA第4001节与贷款方或母公司子公司合并的任何人。

“ERISA事件”系指下列任何一项或多项：(A)与计划有关的任何可报告事件，如ERISA第(4043)节所界定；(B)根据ERISA第(4041)节终止任何计划；(C)PBGC根据ERISA第(4042)节就终止任何计划或指定受托人管理任何计划提起诉讼；(D)未能向任何计划提供所需的捐款，从而导致根据《守则》第430节或ERISA第303或4068节施加留置权或其他产权负担或提供担保，或产生此类留置权或产权负担；(E)任何贷款方或ERISA的任何附属公司请求最低资金豁免或未能满足《守则》第412节或ERISA第302节规定的最低筹资标准(无论是否放弃)；(F)确定任何计划被视为或被合理预期为守则第430节或ERISA第303节所指的风险计划；(G)就一项计划从事守则第4975节或ERISA第406节所指的非豁免禁止交易；(H)任何贷款方、母公司的子公司或任何ERISA关联公司全部或部分退出多雇主计划；或(I)确定任何多雇主计划根据守则第432节处于危险或危急状态

《ERISA》第305节或《ERISA》第4245节所指的“资不抵债”。

《欧盟自救立法日程表》是指贷款市场协会(或任何继承人)不时公布的欧盟自救立法日程表。

“违约事件”具有第八条规定的含义。

“除外子公司”是指(A)法律、法规或任何现有合同义务禁止担保义务或需要政府(包括监管部门)同意、批准、许可或授权才能提供担保的任何子公司，除非已在生效日期或在第5.11节和附表5.15规定的时间内收到或将收到此类同意、批准、许可或授权(但条件是：(I)如果没有满足第5.12(B)节的要求，根据本条(A)，任何子公司不得被视为被排除在外的子公司；(Ii)未经所需贷款人同意，附表5.15所指明的任何附属公司不得被视为本协议项下的除外附属公司，(Iii)就生效日期已存在的任何附属公司而言，载有此种禁止规定的任何该等合约义务在生效日期当日已存在，及(Iv)就在生效日期后取得或设立的任何附属公司而言，该项禁止并非纯粹因预期该附属公司符合本定义而产生的合约义务所致)；(B)任何非限制性附属公司；。(C)任何非关键性附属公司(母公司选择指定为担保人的任何非关键性附属公司除外，但母公司选择指定为担保人的任何非关键性附属公司除外，该等非实质性附属公司是在另一借款方成立或组成的管辖区或行政代理人合理接受的另一管辖区(该非关键性附属公司为“指定贷款方”)，且该非关键性附属公司以前并非指定贷款方的范围内；但每一指定贷款方不得超过一次，只要该指定贷款方在放行时是非关键性附属公司，则该指定贷款方可获免除担保人的职务。此外，如果指定贷款方被免除担保人的责任，则这种免除应构成借款人在解除担保之日对该指定贷款方的投资，其金额等于该指定贷款方的公平市场价值；(D)[保留区](F)除Coupang Corp.以外在韩国设立的任何附属公司，除非该附属公司能够满足第5.12(B)节规定的要求；(G)Coupang Pay；及(H)在人民Republic of China设立的任何附属公司。

对于行政代理人、任何贷款人或任何其他将因借款人在本合同项下的任何义务而支付的款项的接受者，指(A)对其净收入、特许经营税和分行利得税征收(或由其衡量)的税款，在每一种情况下，(I)由该接受者组织或其主要办事处所在的司法管辖区(或其任何政治分区)征收，或(在任何贷款人的情况下，其适用的贷款办事处所在的任何贷款人)征收，或(Ii)其他关联税。(B)就外国贷款人(借款人根据第2.18(B)节提出的请求而提出的受让人除外)而言，在该外国贷款人成为本协定当事一方(或指定新的贷款办事处)时对应付给该外国贷款人的款项征收的任何美国预扣税，但在转让或指定新的贷款办事处时，该外国贷款人(或其转让人，如有的话)有权根据第2.16(A)节就该预扣税从借款人那里收取额外款项的范围内，(C)税收或(D)，(C)根据FATCA征收的预扣税款，以及(D)任何可归因于收款人未遵守第2.16(E)节的税款。

“现有到期日”具有第2.20(A)节规定的含义。

“延期生效日期”的含义见第2.20(A)节。

“FATCA”系指截至生效日期的守则第1471至1474条(或实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释，以及根据守则第1471(B)(1)节订立的任何协定，或与实施守则这些章节以及根据任何此类政府间协定通过的任何财政或监管立法、规则或官方做法有关的任何已公布的政府间协议。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据存款机构当天的联邦基金交易计算的利率(以纽约联邦储备银行网站上不时公布的方式确定)，并在下一个营业日由NYFRB公布为联邦基金有效利率；但如果该利率小于零，则就本协议的所有目的而言，该利率应被视为零。

“纽约联邦储备银行的网站”是指纽约联邦储备银行的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“第五修正案”是指日期为2024年1月29日的循环信贷和担保协议的某些第五修正案。

“第五修正案生效日期”指2024年1月29日。

“融资方”是指行政代理、每家开证行和每家贷款人。

“财务官”是指借款人或母公司的首席财务官、财务主管、首席会计官、财务主管、副财务总裁或公司控制人(视情况而定)。

“金融科技业务”系指借款人或其任何受限附属公司就提供支付及金融服务而进行的任何业务，包括但不限于支付处理、支付网关及向其供应商、供应商、客户及其他第三方发放贷款或信贷。

“第一修正案”是指循环信贷和担保协议的某些第一修正案，自第一修正案生效之日起生效。

“第一修正案生效日期”系指2021年8月3日

“下限”是指本协议最初规定的基准利率下限(自本协议签署之日起、本协议的修改、修正或续签之时或其他方面)。就本协议而言，调整后期限SOFR利率的初始下限应为每年0.00%。

“外汇交易法”是指韩国的“外汇交易法”及其颁布的规则和条例。

“外国贷款人”是指根据借款人所在地以外的司法管辖区的法律组织的任何贷款人。就本定义而言，美利坚合众国及其各州和哥伦比亚特区应被视为构成单一司法管辖区。

“第四修正案”是指循环信贷和担保协议的某些第四修正案，生效日期为第四修正案生效日期。

“第四修正案生效日期”系指2023年7月1日

“履行中心”是指储存库存的每个储存地点，以及(A)位于韩国境内；(B)整个场所由母公司或其任何受限制子公司拥有或(Ii)由母公司或其任何受限制子公司租赁；(C)有关出租人(如有)已放弃对储存在相关履行中心的库存的任何留置权；和(D)披露函附表1.2中指明的，因为该附表可由借款人不时修订(经行政代理同意)。

“履行中心开发”指(I)通过借款人或其任何受限子公司收购不动产权益(及相关固定资产和设备)，包括但不限于任何租赁权益，建造、收购、设立、改善、扩建或发展新的储存地点(履行中心除外)，以及(Ii)为购买任何汽车、卡车或其他车辆或其任何车队提供融资。

“履行中心扩建”是指(I)履行中心或任何其他履行中心或储存母公司或其任何受限制子公司的库存的其他储存地点的扩建、改善或发展，在每种情况下，均为本协议签订之日存在的；(Ii)为购买任何汽车、卡车或其他车辆或其任何车队提供资金。

“公认会计原则”是指美利坚合众国公认的会计原则。

“政府行为”系指任何当前或未来的法律或事实上的政府或政府当局的任何行为或不作为，无论是正当的还是错误的。

“政府当局”是指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何政治区，无论是州还是地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)。

“担保人”系指担保人以任何方式直接或间接担保他人(“主要债务人”)的任何债务或具有担保任何其他人(“主要债务人”)债务的经济效果的或有或有的义务，包括担保人的任何直接或间接义务，包括担保人(A)购买或支付(或垫付或提供资金购买或支付)此类债务或其他义务或购买(或垫付或提供资金购买)任何抵押品的义务，(B)购买或租赁财产，(C)维持主要债务人的营运资金、权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金，以使主要债务人能够支付该等债务或其他债务，或(D)就为支持该等债务而出具的任何信用证或担保书作为账户当事人；但担保一词不得包括在通常业务过程中托收或存放的背书，或与资产或其他实体的任何收购或处置相关而订立的习惯赔偿义务(但在下列情况下除外)

作为这种赔偿义务标的的主要债务在下文中将被视为债务)。任何担保的数额，须当作相等于该担保所针对的相关主要债务或其部分的已述明或可厘定的款额，或如不是述明或可厘定的，则相等于财务主任真诚厘定的有关主要债务或其部分的合理预期负债的最高限额。“担保”一词作为动词也有相应的含义。

“担保债务”具有第7.1节规定的含义。

“担保人”是指作为“担保人”成为本合同当事人的每一个人，并应通过签署并向行政代理交付本合同的签字页或对应协议来提供义务的担保；但就第七条而言，术语“担保人”还应包括借款人(直接借款人义务除外)。

“担保”是指第七条所列各担保人的担保。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。

“国际财务报告准则”系指国际会计准则第1606/2002号条例所指的国际财务报告准则。

“非实质性附属公司”是指，在任何确定的时间，母公司的每一受限制附属公司(借款人除外)：(A)其在最近一个会计季度最后一天的合并有形资产总额，而其财务报表已根据第5.1(A)或(B)节或第3.4节编制；(A)低于母公司及其受限制附属公司在该日期的综合有形资产总额的5%；及(B)其最近四个会计季度的综合毛收入，其财务报表已根据第5.1(A)节或第(B)第3.4(A)条的规定不到母公司及其受限制子公司同期综合毛收入的5%，每一种情况都是按照公认会计原则确定的；但如截至上文(A)项或(B)项所述最近日期或期间，根据上述(A)项及(B)项将构成非实质附属公司的所有受限附属公司的合并有形资产总额或合并合并毛收入，应超过母公司及其受限附属公司在该日期的合并有形资产总额的10%或该期间母公司及其受限附属公司合并毛收入的10%。则对于本协议的所有目的而言，一家或多家此类受限子公司应根据其综合有形资产总额或综合毛收入(视情况而定)的金额，自动被视为非重要子公司，直到超额部分消除为止。

“增加日期”的含义见第2.19(A)节。

“增加贷款人”的含义见第2.19(A)节。

任何人在任何日期的“负债”，无重复地指(A)该人因借款而欠下的所有债务，(B)该人就财产或服务的递延购买价格所承担的所有债务(在正常业务过程中发生的未偿还90天以上的应付账款除外)，(C)该人的所有债务

(D)就该人所取得的财产而根据任何有条件售卖或其他所有权保留协议而产生或产生的所有债务(即使卖方或贷款人在一旦失责时根据该协议所享有的权利及补救仅限于收回或出售该财产)；。(E)该人的所有资本租赁义务；。(F)该人作为开户方或申请人而根据或就银行承兑汇票、信用证、担保债券或类似安排而承担的所有义务；。(G)该人与互换协议有关的义务；(H)该人就丧失资格的股权所承担的所有义务；(H)就可赎回的优先权益而言，其价值以其自愿或非自愿清算优先次序中较大者为准，加上应计及未支付的分配或股息；(I)该人就上文(A)至(H)款所述种类的义务所作的所有担保；和(J)上述(A)款至(H)款所指的所有义务，由该人拥有或取得的财产(包括账户和合同权利)上的任何留置权担保(或该义务的持有人对其有或以其他方式担保的现有权利)，不论该人是否已承担或承担该等义务的偿付责任；但负债不应包括(1)在正常业务过程中产生的或符合过去惯例或行业规范的贸易和其他普通过程中的应付款项，(2)应计费用，(3)预付或递延收入，(4)在正常业务过程中产生的或符合以往惯例或行业规范的购买价格滞留，以偿还资产卖方未履行的债务，(5)赚取债务，直至这些债务根据公认会计准则成为该人资产负债表上的负债，(Vi)与该人士所收取的独立资金有关的债务，而该等资金是在正常业务过程中产生或符合过往惯例或行业规范的；及(Vii)就母公司及其受限制附属公司而言，所有期限不超过364天(包括任何展期或延长期限)并于正常业务过程中或符合过往惯例或行业规范而产生的公司间债务。任何人的债务包括任何其他实体(包括该人是普通合伙人的任何合伙)的债务，但如该人因其在该实体中的所有权权益或与该实体的其他关系而负有法律责任，则该人的债务须包括该其他实体的债务，但如该等债务的条款规定该人无须对此负法律责任，则属例外。“负债”也不应包括任何人支付与办公空间租赁(或转让办公空间使用权的其他安排)或其他经营租赁有关的租金或其他金额的义务或责任，在财务会计准则委员会于2月25日发布之前，就公认会计准则而言，这些义务(X)将被视为经营租赁。根据ASU(以预期或追溯性或其他方式)规定，此类债务必须在根据贷款文件交付的财务报表中被视为资本化租赁债务，或(Y)由于按成套建造会计规则、“失败”销售和回租会计规则、其他租赁分类规则或其他类似规则，只要此类债务不是出于融资目的而订立的，在任何时候都被要求分类并作为资本租赁入账。无担保(提供支持此类债务所需的任何信用证除外)，根据上文第(A)、(B)、(C)或(D)款，不构成“债务”。就厘定负债而言，母公司或其任何受限制附属公司于任何时间就任何掉期协议所承担的责任，应为假若该等掉期协议于该时间终止时，母公司或该受限制附属公司须支付的最高总额(使任何净额结算协议生效)。

“保证税”系指(A)对任何贷款方在任何贷款单据下的任何义务或因任何贷款单据下的任何义务所作的任何付款而征收的税(不包括的税)，以及(B)在第(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

“受偿人”具有第10.3(C)节规定的含义。

“不合格机构”是指(A)自然人，(B)违约贷款人，(B)违约贷款人直接或间接是子公司的任何人，(C)自然人或其亲属(S)的公司、投资工具或信托，或为自然人或其亲属(S)的主要利益而拥有和经营的公司，或(D)借款人或其任何关联公司；但就第(C)条而言，该公司、投资工具或信托如(X)并非以取得任何贷款或承担为主要目的而设立，(Y)由专业顾问管理，而该专业顾问并非该等自然人或其亲属，并在发放或购买商业贷款业务方面具有丰富经验，及(Z)拥有超过$25,000,000的资产，而其大部分活动包括在其通常业务过程中作出或购买商业贷款及类似的信贷延伸，则该公司、投资工具或信托并不构成不合资格机构。

“信息文件”是指在任何时候，任何备忘录、贷款人的陈述或其他书面信息，在每一种情况下都是经过补充或修订的，并包括任何附加在其中或通过引用并入其中的文件，由安排人在母公司的协助下编制并提供给与交易有关的任何贷款人。

“无形资产”是指母公司及其合并的限制性子公司根据公认会计原则被归类为无形资产的所有资产的总额，包括但不限于客户名单、获得的技术、商誉、使用权资产、计算机软件、商标、专利、版权、组织费用、特许经营权、许可证、商号、品牌名称、邮寄名单、目录、未摊销债务贴现和已资本化的研发成本，在根据第5.1(A)和(B)节交付的最新财务报表中(或在第一次交付之前的财务报表中)列出。2020年根据第(3.4(A)节)交付)。

“知识产权”是指所有专利、商标、版权和任何其他知识产权。

“利息选择请求”是指借款人根据第(2.7)节的规定转换或继续借款的请求。

“付息日期”指(A)就任何ABR贷款而言，指每年3月、6月、9月及12月的最后一天；及(B)就任何定期基准贷款而言，指适用于该贷款所属借款的利息期的最后一天；如属期限超过三个月的定期基准贷款借款，则指在该利息期第一天后每隔三个月期间出现的该利息期最后一天的前一天。

“利息期”，就任何期限基准借款而言，是指自借款之日起至借款人选择后一个月、三个月或六个月的日历月的相应日期结束的期间；但(A)如任何利息期间将于营业日以外的日期结束，则该利息期间须延展至下一个营业日，除非该下一个营业日适逢下一个历月，在此情况下，该利息期间应于下一个营业日结束，及(B)于一个历月的最后一个营业日(或在该利息期间的最后一个历月中并无数字上的对应日期的日期)开始的任何利息期间应于该利息期间的最后一个历月的最后一个营业日结束。为此目的，最初借款的日期应为作出借款的日期，此后应为最近一次转换或继续借款的生效日期。

“投资”系指母公司或其任何受限制附属公司向任何其他人士(贷款方除外)提供的任何贷款、垫款(向员工或其他服务提供者垫付的搬家、娱乐和差旅费用、支取账户和在正常业务过程中的类似支出)、信贷扩展(以担保或其他方式)或向任何其他人(贷款方除外)提供资本。

“首次公开募股”是指在真正的国家认可证券交易所出售母公司的普通股，或在真正的国家认可证券交易所上市交易母公司的普通股，净收益至少为20亿美元。

“IPO生效日期”是指IPO生效日期后四个月的日期或之前的日期，且借款人已向行政代理提交了由负责官员签署的证书，通知贷款人IPO已完成。

“美国国税局”指美国国税局。

“ISDA定义”系指国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时出版的任何后续利率衍生工具定义手册。

“ISP98”指，就任何信用证而言，由国际银行法与惯例协会出版的“1998年国际备用惯例”(或适用开证行可接受且在签发该信用证时有效的较新版本)。

“发布通知”是指基本上采用附件B-2形式的发布通知。

“开证行”是指(A)每一贷款人(或其指定的关联公司)在生效之日起成为开证行，以及(B)根据第2.4(I)节的规定成为本信用证项下开证行的每一贷款人(第2.4(H)节规定不再是开证行的任何人除外)，均以信用证开证人的身份及其允许的继承人和受让人的身份行事。各开证行可酌情安排由该开证行的联营公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语“开证行”应包括与该联营公司出具的信用证有关的任何此类联营公司(双方商定，该开证行应或应促使该联营公司遵守第2.4节关于此类信用证的要求)；但附表5.15所列各指定开证行不应被视为本合同项下的“开证行”(或被要求开具任何信用证)，除非且直至满足其中规定的条件。

“开证行升华”是指，在任何时候，(A)就截至第五修正案生效日期(在实施到期日延长修正案后)的每一开证行而言，在附表2.1(A)中与该开证行名称相对的“生效日期开证行升华”一栏中所列的金额，前提是在任何指定的开证行截止日期已经发生的范围内：该金额(在行政代理的合理裁量下四舍五入至最接近的百分数)应予以修订，以反映开证行在信用证升华中的适用百分比(在其定义的但书生效后)和(B)对于第2.4(I)节所规定的已成为本协议项下开证行的任何贷款人，第2.4(I)节所指协议中规定的金额，以证明该贷款人(或其指定关联公司)已被指定为开证行；但在下列情况下，任何开证行的开证行升格均可增加或减少

由母公司和上述开证行(各自自行决定)以书面方式商定，并由上述人员以书面形式通知行政代理。

“合资企业”是指以公司、合伙或其他法律形式成立的合资企业、合伙企业或其他类似的安排；但在任何情况下，任何人的任何公司子公司都不得被视为该人是其中一方的合资企业。

“JPMCB”指摩根大通银行，N.A.

“韩国”是指大韩民国。

“与贷款人有关的人”具有第10.3(B)节赋予它的含义。

“出借人”是指附表2.1(A)所列的人，以及根据转让和假设或根据第2.19节应成为本合同当事人的任何合格受让人，但根据转让和承担不再是本合同当事人的任何此等人士除外。

“信用证”是指开证行根据本协议签发或将开立的备用信用证，其形式和实质由开证行批准。

“信用证升华”系指(A)至4亿美元和(B)当时有效的承诺总可用金额的总未使用金额中较小的一个；但只要已发生任何指定开证行截止日期(如附表5.15所定义)，(I)信用证升华应自动减少一个金额(在行政代理的合理裁量下四舍五入至最接近的美分)，该金额等于有关指定开证行当时有效的信用证升华的适用百分比；(Ii)应重述附表2.1(A)，以反映各开证行根据其定义(A)款的但书修订后的开证行升华。

“信用证使用额”是指，在任何确定日期，(A)开证行承兑的、借款人或其代表尚未偿还的、当时所有未清偿信用证项下可供提取的或此后任何时间可供提取的最高总额之和，以及(B)开证行在信用证项下兑现但尚未偿还的所有提取金额之和。任何贷款人在任何时候的信用证使用量应为其当时信用证使用量的适用百分比，并对其进行调整，以实施当时生效的《违约贷款人的信用证使用量》第2.21节所规定的任何重新分配。

“负债”是指任何损失、索赔(包括当事人内部索赔)、要求、损害或任何种类的负债。

“留置权”就任何资产而言，指(A)该等资产的任何按揭、信托契据、留置权、质押、质押、产权负担、押记或抵押权益，(B)卖方或出租人根据与该等资产有关的任何有条件出售协议、资本租约或所有权保留协议(或与上述任何一项具有实质相同经济效果的任何融资租赁)所拥有的权益，及(C)如属证券，则指第三方就该等证券而享有的任何购买选择权、催缴或类似权利。

“有限条件交易”是指借款人及其受限制子公司中的一个或多个对债务的任何偿还、任何收购或任何投资，这些交易的完成不以能否获得或获得第三方融资为条件。

“有限信息”是指(A)关于本协议的条款以及借款人遵守本协议和其他贷款文件的信息，(B)关于母公司及其子公司的财务状况、经营结果和现金流的信息，包括母公司根据第3.4(A)、5.1(A)和(B)条提供的信息文件和财务报表，以及关于或有负债、承诺和其他风险敞口的任何信息，这些信息将对确定母公司及其受限制的子公司的信誉具有重要意义，(C)在任何通知中，(D)母公司或借款人根据本协议或任何其他贷款文件的条款交付的证书或其他文件，(D)有关母公司的流动资金总额或母公司的公司债务评级(如果有)的信息，以及(E)有关对本协议项下建立的信贷安排的信用支持的信息，包括担保人(理解，“有限信息”一词不包括产品设计、软件和技术、发明、商业秘密、专有技术或其他类似性质的专有信息)。

“流动性”指，在任何时候，母公司及其受限制子公司持有的无限制现金和现金等价物加上(B)只要满足第4.2节第(B)、(C)和(E)款中规定的借款条件，即可用循环承诺的总和。

“贷款文件”系指本协议(包括对本协议的任何修改或豁免)、第一修正案、第二修正案、第三修正案、第四修正案、第五修正案、附注(如有)、任何对应协议以及借款人以任何开证行为受益人签署的与信用证有关的任何协议、单据或证书，以及借款人或任何贷款方与行政代理或贷款人订立的与本协议有关的任何其他协议，并按其条款指定为“贷款单据”。

“贷款方”是指借款人和其他担保人。

“贷款”是指贷款人根据本协议向借款人发放的贷款(包括根据承诺增加发放的任何贷款)。

“保证金股份”具有董事会规则U中不时生效的该词的涵义。

“有价证券”是指在不重复现金等价物定义中描述的任何项目的情况下，根据借款人的董事会(或其委员会)不时批准的借款人的投资政策而允许的投资。

“重大不利影响”是指对(A)母公司及其受限制子公司的整体业务、财产、财务状况或经营结果，或(B)贷款人、开证行或行政代理在本协议下或行政代理、开证行或贷款文件下的任何贷款人的权利和补救措施产生的重大不利影响。

“实质性负债”是指母公司及其受限制子公司中任何一家或多家本金超过1亿美元的债务(贷款文件中的任何债务除外)。

“重要子公司”是指在任何确定时间，母公司的每一家不是非实质性子公司的受限子公司。

“到期日”是指(A)20242026-2月27日或(B)特定类别的同意贷款人的承诺，因为该日期可根据第2.20节延长。

“到期日延长请求”是指借款人根据第2.20节以本合同附件F或行政代理批准的其他形式提出的要求延长到期日的请求。

“美世履行中心贷款协议”是指由作为借款方的Coupang Corp.、作为原始贷款人的金融机构和美世投资(新加坡)私人有限公司于2017年3月31日签订的特定定期贷款协议(在第一修正案生效日或之前不时修订或修改)。作为韩国仁川西区德平路、马江面、京际道宜川市Deokpyeong-ro831-60和韩国仁川市Gammun 4-ro 25号履约中心的代理。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其评级机构业务的任何继承者。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的任何由贷款方或ERISA关联公司出资(或有义务或可能有义务向其出资)的多雇主计划，以及紧随贷款方或ERISA关联公司出资或有义务向该计划捐款的最后日期之后的五年期间的每个此类计划。

“非同意贷款人”是指任何不批准任何同意、豁免或修订的贷款人，而该同意、豁免或修订是：(A)根据第(10.2)节和(B)节的条款，需要所有贷款人或所有受影响的贷款人批准；以及(B)已得到所需贷款人的批准。

“非违约贷款人”是指在任何时候并非违约贷款人的每个贷款人。

“非美国计划”是指由母公司或母公司的一个或多个子公司在美国境外建立、出资(无论是通过直接捐款还是通过员工扣留)或维持的任何计划、基金(包括任何养老金)或其他类似计划，主要是为了母公司或此类子公司的员工或居住在美国境外的任何贷款方的利益，该计划、基金或其他类似计划提供或导致退休收入、考虑退休或在终止雇佣时支付的收入延期支付，并且该计划不受ERISA或守则的约束。

“票据”是指循环贷款票据。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB利率”是指对任何一天而言，(A)在该日生效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或任何非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中较大的一个；但如果没有公布任何营业日的此类利率，则术语“NYFRB利率”应指行政代理人在纽约市时间上午11点从其选定的公认信誉的联邦基金经纪人处收到的联邦基金交易的利率；此外，如果上述任何一种税率小于零，则就本协定而言，该税率应被视为零。

“债务”是指任何贷款方根据本协议或任何其他贷款文件的条款欠行政代理、任何开证行或任何贷款人的所有金额(包括偿还信用证项下提取的金额以及任何破产或破产程序开始后产生的所有利息，无论是否允许或允许)。

“Obligee担保人”的含义见第7.6节。

“OFAC”指美国财政部外国资产管制办公室。

“其他连接税”是指对任何接受者而言，由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括仅因该接受者在本协议或任何其他贷款文件中签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据本协议或任何其他贷款文件接受付款、接受或完善担保权益、从事任何其他交易、或出售或转让本协议或任何其他贷款文件中的权益)而征收的税收。

“其他税”指任何和所有现有或未来的印花税、法院税或单据税，或任何其他消费税、财产税、无形税、记录税、档案税或类似税，这些税项是由于执行、交付、履行、强制执行或登记本协议和其他贷款文件项下的担保权益或与之相关的担保权益而产生的，但不包括因转让而征收的其他关联税(不包括因借款人根据第2.18(B)节的要求而发生的转让所征收的税项)。

“隔夜银行资金利率”是指任何一天由存款机构的美国管理的银行办事处的隔夜联邦资金借款组成的利率，因为该综合利率应由纽约联邦储备银行网站不时公布的NYFRB确定，并在下一个营业日由NYFRB公布为隔夜银行资金利率。

“母公司”是指，在首次公开募股之前，Coupang，LLC是一家特拉华州的有限责任公司，在IPO之后，Coupang，Inc.是一家特拉华州的公司(作为Coupang，LLC转变为特拉华州公司的后续实体)。

“参与者”的含义见第10.4节。

“参与者名册”具有第10.4(C)(Iii)节赋予该术语的含义。

“专利”对于任何人来说，是指该人在以下方面的所有权利、所有权和利益：(A)任何和所有专利和专利申请；(B)其中描述和要求的所有发明和改进；(C)所有补发、分割、延续、续展、延期和部分延续；(D)前述的所有许可证，无论是作为被许可人或许可人；(E)所有收入、特许权使用费、损害赔偿、索赔和付款，包括但不限于过去和将来的侵权行为的损害赔偿和付款；(F)就过去、现在和未来的侵权行为提起诉讼的所有权利；以及(G)在世界各地与上述任何一项相对应的所有权利。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司，以及履行类似职能的任何后续实体。

“退休金计划”系指“雇员退休金计划”第3条第(2)款所指的任何“雇员退休金福利计划”，但受“雇员退休金计划条例”第四章规限的多雇主计划除外。

《守则》第412节或ERISA第302节规定，在紧接贷款方或ERISA附属公司维持、出资或有义务向该计划捐款的最近五年期间，由任何贷款方或任何ERISA关联公司全部或部分维持或出资(或有义务出资)，或任何父母、任何贷款方或任何ERISA关联公司对其负有实际或或有负债或有任何此类负债的五年期间。

“允许赎回价差交易”指(A)与母公司购买的普通股(或普通股合并事件、重新分类或其他变更后的其他证券或财产)有关的任何认购或有上限的看涨期权(或实质上同等的衍生交易)，以及(B)任何以普通股(或该等其他证券或财产)、现金或其组合(根据普通股或该等其他证券或财产的价格厘定的现金数额)及代替普通股零碎股份的现金的认购期权，及(B)任何认购期权，与母公司购买(A)款所述允许认购价差交易的母公司实质上同时出售的普通股(或普通股合并事件、重新分类或其他变更后的其他证券或财产)相关的认股权证或购买权(或实质上同等的衍生交易)，以普通股(或该等其他证券或财产)、现金或其组合(该等现金数额参考普通股或该等其他证券或财产的价格而厘定)，以及代替普通股零碎股份的现金；但(A)或(B)款所述的每项该等交易的条款、条件及契诺，须为(由母公司董事会或其委员会真诚地厘定)这类交易的惯常条款、条件及契诺；此外，该等准许赎回价差交易的买入价，减去母公司出售(B)款所述的任何相关认购期权、认股权证或购买权所得的收益，不得超过母公司出售与准许赎回价差交易有关而发行的该等准许可转换债务所得的净收益。

“允许的可转换负债”是指母公司的无担保债务，可转换为普通股(或普通股合并、重新分类或其他变更后的其他证券或财产)、现金或其组合(该现金数额参考普通股或该等其他证券或财产的价格确定)，以及代替普通股零碎股份的现金；但(X)该等许可可转换债务的最终到期日不早于到期日后九十一(91)日，及(Y)该等许可可转换债务的条款、条件及契诺应为此类交易的惯常条款、条件及契诺(由母公司董事会或其委员会真诚地厘定)。

“允许的产权负担”是指：

(A)取消法律对尚未到期或正在根据第5.4条提出异议的税收、评估或政府收费或征费施加的留置权；

(B)承运人、仓库管理员、机械师、物料工、房东、供应商、维修工和法律规定的其他类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的，并确保未逾期超过60天或正在根据第5.4节提出争议的债务；

(C)在正常业务过程中产生的债务留置权或抵押和存款(I)遵守工人补偿、失业保险和其他社会保障法律或法规或就业法，或确保其他公共、法定或监管义务，或(Ii)确保偿还或赔偿义务的责任(包括与信用证或银行担保或类似文书有关的义务)

保险承运人向母公司或母公司的任何受限子公司提供财产、意外或责任保险，或以其他方式支持支付前款第(一)项所列项目的利益；

(D)为保证履行投标、贸易和商业合同(偿还债务除外)、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和其他性质类似的义务以及与已张贴以支持其的信用证、银行担保或类似票据有关的债务而产生的债务留置权或认捐和保证金，在每种情况下都是在正常业务过程中产生的或与过去的惯例一致；

(E)对根据第八条第(K)款不构成违约事件的判决担保或因判决和存款而产生的其他留置权，以担保上诉保证金或信用证规定的义务；

(F)将提交的《统一商法典》融资声明(或根据适用法律提交的类似文件)仅作为与经营租赁有关的预防措施；

(G)法律规定或在正常业务过程中对不动产施加的地役权、分区限制、通行权、侵占和类似的产权负担，不保证任何金钱义务，也不会对受影响财产的价值造成实质性减损，也不会干扰母公司或其任何子公司的业务行为；

(H)享有习惯购买或租赁协议及相关安排中规定的以未使用的不动产的卖方为受益人的收回未使用不动产的权利；

(I)在构成留置权的范围内，允许知识产权转让；

(J)享有因法律的实施或银行或其他金融机构的文件条款而产生的抵销、银行留置权、净额结算协议和其他留置权，这些权利涉及存款账户、证券账户、现金管理安排的管理，或与信用证、银行担保或其他类似票据的签发有关；

(K)取消因房东享有的扣押权利而产生的留置权或以其他方式授予房东的留置权，以确保支付拖欠的租金或履行与租赁财产有关的其他义务，只要不行使此类留置权，或除非合理地预期行使此类留置权不会产生实质性的不利影响；

(L)在公用事业公司、市政当局或政府当局要求向借款人和任何其他受限制的子公司提供服务或公用事业方面，给予该公用事业公司或任何市政当局或政府当局更多留置权或担保；

(M)签署与母公司或其任何附属公司的任何资产的使用或开发有关的维修协议、开发协议、场地平面图协议、分拆协议、设施共享协议、成本分担协议和其他协议，在每一种情况下，均不保证借入的资金有任何义务，也不对受影响财产的价值造成实质性减损，也不干扰母公司或其任何子公司的业务行为；及

(N)对任何以政府当局为受益人的债务担保的资产设置留置权，包括确保工资、假期工资、遣散费的欠款的任何此类留置权，

员工扣减、销售税、消费税、其他税、工人补偿、政府特许权使用费或养老基金义务。

“允许金融科技融资”是指一项或多项交易，在该等交易中，(A)电子商务金融科技资产被出售或以其他方式获得或发起，以及(B)该电子商务金融实体通过出售或借入该电子商务金融科技资产为其收购或发起该电子商务金融科技资产提供资金，但任何此类交易(I)应在有限追索权的基础上针对借款人或其任何重要子公司(该电子商务金融实体除外)进行。

和(Ii)可以让借款人的任何贷款方或任何其他受限制的附属公司为其提供无担保担保。

“获准持有人”系指(A)披露函件附表1.1所列任何人士、(B)为披露函件附表1.1所列任何自然人及/或披露函件附表1.1所列任何自然人的家庭成员的利益而设立的任何信托或合伙企业，及(C)为上述任何项目的关联方的任何人士。

“允许的知识产权转让”是指(I)非独家知识产权许可；(Ii)不会对母公司和受限制子公司的资产或业务整体产生重大不利影响的知识产权的销售、处置、转让或独家许可；或(Iii)在美国或韩国境外存储、持有、转移、处理、操作或管理数据或信息，包括出于监管或税收目的。

“个人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或其他实体。

“计划”系指ERISA第3(3)节所界定的任何“雇员福利计划”(多雇主计划除外)。

“计划资产管理条例”系指美国联邦法规第29编2510.3-101节及以后的规定，该规定经不时修订的ERISA第3(42)节修改。

“平台”的含义如第10.1节所述。

“证券组合权益证明书”具有第2.16(E)(Iii)(C)节所载的涵义。

“最优惠利率”是指“华尔街日报”最后一次引用为美国的“最优惠利率”的利率，或者，如果华尔街日报不再引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)中公布的最高年利率(选定利率)，作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果不再引用该利率，则指其中引用的任何类似利率(由行政代理确定)或由联邦储备委员会发布的任何类似利率(由行政代理确定)。最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布或报价生效之日起生效，并包括该日在内。

“预计基准”是指，就截至任何日期的综合有形资产总额、流动性或总净杠杆率的计算而言，这种计算应对母公司适用的会计期间(或之后)发生的所有收购、所有发行、产生或债务假设、所有投资以及出售、转让或以其他方式处置子公司的任何股权，或子公司或子公司的部门或业务部门的全部或几乎所有资产(以及任何相关的预付款或债务偿还)给予形式上的影响

母公司的该会计期间并且在计算该计算的事件之前或同时)，如同它们发生在该母公司的该适用期间的第一天一样。

“按比例分摊”指就任何贷款人而言，按(A)除以该贷款人的循环风险除以(B)除以所有贷款人的总循环风险所得的百分比。

“诉讼”系指在任何司法管辖区内的任何索赔、诉讼、调查、诉讼、诉讼、仲裁或行政、司法或监管行动或诉讼。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

“QFC信用支持”的含义与第10.19节所赋予的含义相同。

“合格股权”是指除不合格股权以外的其他股权。

“收款人”系指行政代理、任何贷款人和任何开证行，或其任何组合(视上下文所需)。

就当时基准的任何设置而言，“参考时间”是指(1)如果该基准是调整后的期限SOFR汇率，则为凌晨5：00。(芝加哥时间)在设定日期前两个美国政府证券营业日的前一天，或(2)如果该基准不是调整后期限SOFR利率，则由行政代理以其合理酌情权确定的时间。

“再融资债务”是指用于偿还、再融资、更换、续期、延期或使任何债务退还、再融资、更换、续期、延期或使之失效的债务，其数额不得超过此类债务(包括其下任何未使用的承付款)的本金额(或增值)，外加为支付所有未付的应计利息和保费加上承销折扣、其他安排费用、佣金和支出(包括预付费用、原始发行折扣或与此相关的类似付款)(统称为“再融资成本”)；但该再融资债务(A)(I)在招致该再融资债务时的加权平均到期日，不得短于正被偿还、再融资、替换、续期、延期或作废的债务的剩余加权平均年限至到期日，以及(Ii)其到期日不早于正被退还、再融资、替换、续期、延期或作废的债务的到期日；(B)在该再融资债项的退还、再融资、替换、续期、展期或失败的范围内，该等再融资债项是从属于该等债务或其任何担保的，或与该等债项的退还、再融资、替换、续期、延期或失败的程度相同，属从属或同等地位；。(C)就该再融资债项而言，任何直接或或有债务人不得并非该再融资债项的直接或或有债务人；。(D)在该债务再融资的范围内，无担保债务(包括与该债务有关的再融资成本)退还、再融资、替换、续期、延长或失效，该再融资债务是无担保的；及。(E)在该债务再融资的范围内，该债务退还、再融资、替换、续期、延期或使有担保债务失效(包括

债务再融资成本)，这种再融资债务不应扩大担保这种债务(包括与这种债务相关的再融资成本)的抵押品的范围，这些抵押品被退还、再融资、替换、续期、延期或作废。

“登记册”的含义如第10.4节所述。

“偿付日期”的含义如第2.4(D)节所述。

就任何特定人士而言，“关联方”是指该人的关联公司，以及该人和该人的关联公司各自的董事、高级管理人员、雇员、代理人和顾问。

“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备委员会，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备委员会或其任何继承者正式认可或召集的委员会。

除第2.21节另有规定外，“所需贷款人”是指(A)在根据第VIII条到期和应付的贷款或所有承诺终止或到期之前的任何时间，有循环风险敞口和无资金承诺的贷款人超过当时所有贷款人的承诺总使用量和无资金来源的承诺的总和的50%；及(B)就所有目的而言，在根据第VIII条到期和应支付的贷款或所有承诺到期或终止之后，有循环风险敞口的贷款人的循环风险超过当时承诺总使用量的50%。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“责任人”是指适用贷款方的总裁、首席执行官、总裁副行长或财务官中的任何一人，或任何此类贷款方不时以书面形式指定的、单独行事的任何人。

“受限”是指，在提及母公司及其受限子公司的现金或现金等价物时，此类现金或现金等价物(A)将在母公司的合并资产负债表上显示(或将被要求显示)为“受限”，(B)受以任何人为受益人的任何留置权(第6.2(K)节允许的留置权除外)的约束，或(C)不能以其他方式普遍供母公司或母公司的任何受限子公司使用，只要母公司的此类受限子公司不受适用法律的禁止。向母公司转让该等现金或现金等价物或以其他方式承担合同义务(有一项理解及同意，即位于中国的现金或现金等价物应被视为根据本条款(C)受限制)。

“限制性支付”系指(X)因购买、赎回、报废、收购、注销或终止母公司或任何此类子公司的任何此类股权而产生的与母公司或其任何子公司的任何股权有关的任何股息或其他分配(无论是现金、证券或其他财产)，或任何支付(无论是现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金、类似的存款或扣缴股份，或(Y)在预定到期日之前的任何自愿购买、回购、赎回、失败或其他自愿收购或价值报废。在偿债权利上从属于债务的债务的按期偿还或按期偿债基金支付。转换或支付(包括但不限于本金的支付和赎回或回购时的付款)或支付可转换为股权和/或现金的任何组合的任何债务证券或支付任何利息，均不构成限制性支付。

“受限制附属公司”指非受限制附属公司以外的任何附属公司。

“循环风险敞口”指在任何确定日期就任何贷款人而言，(A)该贷款人的循环贷款的未偿还本金总额和(B)该贷款人的信用证使用量之和。

“循环贷款”是指贷款人根据第2.1节和/或第2.19节向借款人发放的贷款。

“循环贷款票据”是指经不时修改、重述、补充或以其他方式修改的附件D形式的本票。

“标准普尔”指标准普尔评级服务，标准普尔金融服务有限责任公司的业务，以及其评级机构业务的任何后续业务。

“出售及回租交易”是指与母公司或受限制附属公司拥有的物业有关的安排，即该母公司或受限制附属公司以现金或现金等价物为代价出售该物业予任何将该物业租回予该母公司或受限制附属公司的人士，而该等人士将该物业用作与出售予该人的物业实质上相同的用途。

“受制裁国家”是指在任何时候作为任何全面制裁的对象或目标的国家、地区或领土(在本协定签订时为克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)。

“受制裁人”是指，在任何时候，(A)任何制裁名单上所列的任何人或代表此人行事的个人、实体或政党，(B)在受制裁国家组织或居住的任何人，(C)受制裁国家的政府，或(D)以其他方式成为制裁目标的任何人，(E)拥有50%或更多股份或由前述(A)至(D)款所述任何一人或多人以其他方式控制的任何人。

“制裁”系指任何制裁当局不时实施、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运

“制裁当局”系指(I)美国、(Ii)联合国、(Iii)欧洲联盟、(Iv)任何欧盟成员国、(V)英国、(Vi)瑞士、(Vii)香港、(Viii)新加坡、(Ix)上述任何国家各自的政府机构和机构，包括但不限于：OFAC、美国国务院、女王陛下的财政部、瑞士经济事务秘书处、瑞士国际法总局、香港金融管理局及新加坡金融管理局，(X)行政代理不时以书面通知借款人的任何其他机构。

“制裁名单”是指OFAC公开发布的“特别指定国民和被封锁人员”名单、英国财政部公开发布的“英国金融制裁目标综合名单”，或由美国、英国、瑞士、香港、新加坡、联合国或欧盟的任何当局发布或维护和公布的任何类似名单，或任何关于制裁指定的公开公告。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“第二修正案”是指循环信贷和担保协议的某些第二修正案，自第二修正案生效之日起生效。

“第二修正案生效日期”系指2021年12月2日。

“有担保债务”是指在确定日期的任何日期，通过对母公司或其任何受限子公司的任何资产或财产的留置权担保的未偿债务本金总额。

“共享增量金额”是指，截至任何确定日期，减去(I)根据第2.19节确定的任何承诺增加额，(Ii)根据6.1(C)(I)节产生的任何债务，(Iii)根据6.1(K)节产生的任何无担保债务，以及(Iv)根据6.1节产生的任何债务(L)后的12.5亿美元。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约林业局的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR确定日期”具有“每日简易SOFR”的定义中所规定的含义。

“Sofr汇率日”具有“每日简单Sofr”的定义中所规定的含义。

“偿付能力证书”是指主要以附件H的形式由母公司财务主管出具的偿付能力证书。

“偿付能力”是指在某一特定日期，母公司及其受限制子公司在该日期的公允价值：(A)母公司及其受限制子公司的现有资产作为一个整体，其公允价值大于母公司及其受限制子公司作为一个整体的负债总额，包括但不限于或有负债；(B)母公司及其受限制子公司的资产作为一个整体，其目前的公允可出售价值不少于支付母公司及其受限制子公司的可能负债所需的金额，(C)母公司及其受限制附属公司作为一个整体，不打算、亦不相信会承担超出其在正常业务过程中到期时偿还该等债务及负债的能力的债务或负债(包括流动债务及或有负债)；及(D)母公司及其受限制附属公司作为一个整体，并无从事业务或交易，亦不会从事业务或交易，而就该等业务或交易而言，其财产将构成不合理的小额资本。在任何时候，或有负债的数额应按根据当时存在的所有事实和情况计算的数额，即可合理预期成为实际负债或到期负债的数额(不论这种或有负债是否符合财务会计准则第5号报表规定的权责发生标准)。

“子公司”指母公司的任何子公司。

“附属公司”指在任何日期对任何人(“母公司”)、任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体

在母公司的合并财务报表中将与母公司的合并财务报表合并，如果该等财务报表是按照GAAP在该日期编制的，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，其中代表超过50%的股权(包括按价值计算)或超过50%的普通投票权的证券或其他所有权权益，或在合伙企业的情况下，截至该日期，(直接或间接)拥有、控制或持有的合伙企业权益超过50%，或(B)即截至该日期，以其他方式控制，由母公司或母公司的一个或多个子公司控制，或由母公司和母公司的一个或多个子公司控制，并根据公认会计原则要求在母公司的合并财务报表中合并。

“子公司担保人”是指母公司子公司的任何担保人。

“支持的QFC”具有第10.19节中赋予它的含义。

“Surpique”指Surpique LP及其子公司。

“掉期协议”指任何涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券、经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值衡量指标或任何类似交易或这些交易的任何组合的任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议或类似协议；但任何规定仅因母公司或母公司子公司现任或前任董事、高级管理人员、雇员或其他服务提供者提供的服务而付款的影子股票或类似计划不得为掉期协议。

“税”是指任何政府当局目前或将来征收的任何或所有税收、征费、征收、关税、扣除、收费或扣缴(包括备用扣缴)，包括对其适用的任何利息、附加税或罚款。

“定期基准”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按调整后的定期SOFR利率确定的利率计息。

“术语SOFR确定日”具有术语SOFR参考率定义中赋予它的含义。

“SOFR期限利率”是指，就任何期限基准借款和与适用利率期间相当的任何期限而言，该期限SOFR参考利率在芝加哥时间上午5点左右，即该期限开始前两个美国政府证券营业日与适用利率期限相当的两个美国政府证券营业日，该利率由芝加哥商品交易所SOFR期限管理人公布。

“期限SOFR参考利率”是指，在任何日期和时间(该日为“期限SOFR确定日”)，对于以美元计价的任何期限基准借款以及与适用利息期间相当的任何期限，由CME期限SOFR管理人发布并被管理机构识别为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在该条款SOFR确定日的下午5：00(纽约市时间)，CME条款SOFR管理人尚未公布适用期限的“条款SOFR参考利率”，并且尚未出现关于条款SOFR利率的基准更换日期，则只要该日是美国政府证券营业日，则该条款SOFR确定日的条款SOFR参考利率将是就该条款SOFR参考利率之前的第一个美国政府证券营业日发布的条款SOFR参考利率

由CME术语SOFR管理人发布，只要在该术语SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日不超过五(5)个美国政府证券营业日。

“第三修正案”是指日期为2022年3月1日的循环信贷和担保协议的特定第三修正案。

“总净杠杆率”指于任何厘定日期，(A)于该日期的综合未偿债务总额减去母公司及其受限制附属公司于该日期的无限制现金及现金等价物总额最多750,000,000美元的比率，该比率是(B)截至该日期或紧接该日期之前的连续四(4)个会计季度的综合信贷EBITDA。

“承付款总额”是指在确定之日，(A)所有未偿还循环贷款本金总额和(B)信用证使用总额之和。

“交易日期”的含义见第10.4(E)节。

“商标”对于任何人来说，是指该人对下列各项的所有权利、所有权和利益：(A)所有商标(包括服务商标)、商号、商业外观和商业风格及其注册和申请，以及前述所象征的企业的商誉；(B)前述各项的所有许可，无论是作为被许可人还是许可人；(C)前述各项的所有续展；(D)所有收入、特许权使用费、损害赔偿以及现在或今后到期或应付的与此有关的所有收入、特许权使用费、损害赔偿和付款，包括但不限于损害赔偿、索赔以及过去和将来的侵权行为的付款；(E)就过去、现在和将来的侵权行为提起诉讼的所有权利，包括解决涉及索赔和要求支付特许权使用费的诉讼的权利；以及(F)在世界各地与上述任何权利相对应的所有权利。

“交易”系指贷款当事人签署、交付和履行其所属的每份贷款单据、借款和使用其收益，以及签发信用证和使用信用证。

“类型”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是参照调整后期限SOFR利率还是备用基本利率确定的。

“美国政府义务”系指由美利坚合众国或其任何代理人或机构发行或直接、全面担保或担保的义务，但须保证美利坚合众国的全部信用和信用予以支持。

“美国政府证券营业日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

“美国人”是指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国特别决议制度”的含义与第10.19节所赋予的含义相同。

“UCC”或“统一商法典”是指纽约州不时生效的统一商法典。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的《FCA手册》(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准替换”是指不包括基准替换调整的基准替换；如果如此确定的未调整基准替换将小于零，则就本协定而言，未调整基准替换将被视为零。

“无资金承诺”是指就每个贷款人而言，该贷款人的总承诺额减去其循环风险。

“无基金养恤金负债”是指根据《企业退休保障条例》第4001(A)(16)节，养恤金计划的福利负债超过该养恤金计划资产的现值，这是根据《守则》第412节为适用计划年度的养恤金计划提供资金所使用的假设而确定的。

“不受限制”是指，当提及现金或现金等价物时，此类现金或现金等价物不受限制。

“非受限附属公司”指(A)于厘定时先前已根据第5.13节被指定为并将继续为非受限附属公司的任何附属公司，及(B)非受限附属公司的每一附属公司。

“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国。第107-56号(2001年10月26日签署成为法律))，并不时修改。

“增值税”是指任何增值税或任何其他类似性质的税。

“全资拥有”指任何人士的附属公司，指该附属公司的所有股权(根据适用法律须由其他人士持有的董事合资格股份及其他面值股权除外)由该人士、该人士的另一间全资附属公司或其任何组合实益拥有。

“扣缴代理人”是指借款人和行政代理人。

“减记和转换权力”是指，(A)就任何欧洲经济区决议当局而言，该欧洲经济区决议当局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)就联合王国而言，适用的自救立法规定的任何决议当局在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的任何权力，以转换所有

将该法律责任的任何部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书具有效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

第1.2节是贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款可按类型进行分类和指代(例如，“定期基准贷款”或“ABR贷款”)。借款也可以按类型进行分类和指代(例如，“术语基准借款”或“ABR借款”)。

第1.3节概括地介绍了相关条款。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼应视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或提及，应解释为指经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件(但须受本协议所载修订、重述、修订及重述、补充或修改的任何限制所限)，(B)本协议中对任何人的任何提及应解释为包括此人的继任者及受让人，(C)“本协议”、“本协议”及“本协议下的”等字眼，以及类似含义的字眼，应被解释为指本协议的全部内容，而不是本协议的任何特定条款；(D)本协议中对条款、节、证物和附表的所有提及应被解释为指本协议的条款、节、证物和附表；(E)“资产”和“财产”一词应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利；及(F)任何法律的任何提及应包括所有合并、修改、除非另有说明，否则替换或解释该法律以及任何法律或法规的任何提法，应指经不时修订、修改或补充的该法律或法规。凡提及“本协议的日期”或“本协议的日期”，应视为指生效日期。

第1.4节：会计术语；公认会计准则；某些计算。(I)除本文另有明文规定外，所有会计或财务性质的条款均应按照不时有效的公认会计原则解释；但如果借款人通知行政代理借款人要求修改本协议的任何条款，以消除在GAAP生效日期之后或在其应用中发生的任何更改对该条款的实施的影响(或者如果行政代理通知借款人所需的贷款人为此目的要求对本协议的任何条款进行修订)，无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后或在其应用中发出的，则该条款应以有效的GAAP为基础进行解释，并在紧接该变更之前生效，直到该通知已被撤回或该条款已根据本协议进行修订为止。尽管有上述规定，根据本协议交付的所有财务报表均应编制，本协议所载的所有财务契约的计算应不影响(I)根据财务会计准则委员会会计准则汇编825(或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则)对母公司或其任何子公司的任何债务或其他负债按“公允价值”进行估值的任何选择。(2)根据“会计准则汇编”第470-20号(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编撰或财务会计准则)对可转换债务工具所作的任何债务处理，以其中所述的减少或分叉的方式对任何该等债务进行估值，而该等债务在任何情况下均应按其全数陈述的本金额估值。

(B)即使本协议或任何贷款文件中有任何相反的规定，当(A)在计算任何适用的篮子时，与完成任何有限条件交易(包括与该有限条件交易相关的债务(本协议下的任何信用延期除外)的产生或发行)或(B)确定遵守本协议中要求未发生违约或违约事件(或任何类型的违约或违约事件)的任何条款时，与完成任何有限条件交易(包括与该有限条件交易相关的债务的产生或发行(本合同项下的任何信贷延期除外)有关的情况，在上述(A)和(B)项下，该篮子的确定日期或对任何违约或违约事件(或任何类型的违约或违约事件)是否已经发生、正在继续或将导致的决定的日期，可由借款人自行选择(借款人选择行使该选择权，“长期选举”)，应视为就该有限条件交易订立最终协议的日期(或如属任何赎回、回购、失败、清偿及清偿或偿还债务，则为发出有关该等有限条件交易的不可撤销通知的日期)(该日期，“长期交易测试日期”)，且在符合本节1.4(B)项其他条文的规定下，如借款人或其任何受限制附属公司在形式上生效后，与该等交易有关的任何债务或其他交易以及与之有关的任何行动或交易发生、发行及/或偿还，如适用，将被允许在相关LCT测试日期采取行动或完成符合该篮子的交易，则就该有限条件交易而言，该篮子应被视为已得到遵守(或满足)。

为免生疑问，如果借款人进行了长期条件选择，(1)在长期条件测试日期已确定或测试合规性的任何篮子，如果在长期条件测试日期之后的任何时间，由于该篮子在该有限条件交易完成日期或该有限条件交易的不可撤销通知中规定的最终协议或赎回、购买或偿还日期终止、到期或通过(视情况而定)之前(或在较早的日期)之前(或在较早的日期)的波动，而没有完成该有限条件交易，包括由于借款人或受该有限条件交易的人的综合信贷EBITDA或综合有形资产总额的波动，该篮子将不被视为已超过或未能因该等波动而得到遵守，(2)除前款明确规定外，如果在LCT测试日期确定或测试的任何相关要求和条件(包括没有任何(或任何类型的)持续违约或违约事件以及对任何陈述和保证的满足)在LCT测试日期之后的任何时间都不会得到遵守或满足(包括由于任何违约或违约事件的发生或持续，或未能满足任何陈述和保证)，该等要求和条件不会被视为未能得到遵守或满足(而该等违约或违约事件应被视为未发生或持续，且该陈述和保证应被视为已被满足)，以确定该有限条件交易是否满足，以及(3)在计算与相关长期交易测试日期之后、该有限条件交易完成日期或最终协议或赎回日期之前的任何行动或交易相关的篮子中的可用性时，在该有限条件交易的不可撤销通知中指定的购买或偿还在未完成该有限条件交易的情况下终止、到期或通过(视情况而定)，任何此类篮子应在给予该有限条件交易形式上的效力后确定或测试，任何发生、发行或偿还

债务或与之相关的其他交易，以及与之相关的任何行动或交易。

第1.5节：信用证金额。除非本合同另有规定，任何信用证的金额在任何时候均应被视为该信用证项下可供提取的最高金额，或此后任何时间可供提取的最高金额。

第1.6节规定了不同的划分。就贷款文件中的所有目的而言，与特拉华州法律下的任何分割或分割计划(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新的人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。

第1.7%节调整利率；基准通知。以美元计价的贷款的利率可能来自一个利率基准，该基准可能会被终止，或将成为或未来可能成为监管改革的对象。在发生基准转换事件时，第2.13(B)节提供了确定替代利率的机制。行政代理对本协议中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事项，或任何替代利率、后续利率或其替代率，包括但不限于，任何此类替代利率、后续利率或替代参考利率的组成或特征是否将与被取代的现有利率相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有与任何现有利率停止或不可用之前相同的数量或流动性，不承担任何责任，也不承担任何责任。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可参与影响本协议中使用的任何利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)和/或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，都可能以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议的条款选择合理的信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)，对于任何此类信息来源或服务提供的任何此类利率(或其组成部分)的任何错误或计算，行政代理不承担任何责任。

第1.8节介绍了IPO生效日期承诺。于首次公开招股生效日期及于首次公开招股生效日期生效时，各贷款人的承诺可用金额将自动增加至相等于附表2.1(A)“首次公开发售生效日期承诺”项下所载承诺可用金额的数额(须根据第2.8节作出任何调整)。

第1.9节说明了汇率；货币等价物。除非另有明确规定，本协议中规定的任何金额均应以美元计价。

(A)行政代理可根据第1.9节的规定设立适当的四舍五入机制或以其他方式将金额四舍五入至最接近的整美元或部分金额的较高或较低金额，以确保任何一方根据本协议所欠或根据本协议需要计算或转换的金额均以完整或部分美元表示，视需要或适当而定。

(B)为根据本协定任何条款对美元以外货币的任何交易、事件或情况的金额进行任何确定的目的(每个“外币事件”)，外币事件的美元等值应以该外币事件发生之日该货币的即期汇率为基础计算(在任何限制性付款的情况下，应被视为申报之日，而在发生债务的情况下，应被视为是在第一次承担债务之日)；但如为对其他以美元以外的货币计值的债务进行再融资或置换而招致任何债务(如适用的话，亦授予相联留置权)，而有关的再融资或置换如以在该再融资或置换当日有效的适用即期汇率计算，则有关的再融资或置换会导致超过适用的美元面值限制，只要该再融资或置换债务的本金额(如适用，则授予相联留置权)不超过足以偿还该债务再融资或替换的本金的款额，则该美元面值的限制须当作并未超过。但数额须相等于未付的累算利息及其保费(包括投标保费)加上与该等再融资或置换有关而招致的其他合理及惯常的费用及开支(包括预付费用及原发行折扣)。任何违约或违约事件不应被视为仅仅由于外币事件发生后发生的货币兑换率变化的结果，只要该外币事件在前述句子所述的发生、发生、获得、承诺、进入或申报时是允许的。

第二条和第二条。

学分

第二节第2.1节介绍了新的承诺。在符合本文所述条款和条件的情况下，每个贷款人同意在可用期间不时向借款人提供本金总额不会导致(A)贷款人循环风险的未偿还本金总额超过贷款人的承诺可用金额或(B)承诺的总利用率超过承诺可用金额的循环贷款。在上述限制范围内，借款人可以借入、预付和再借循环贷款，但须遵守本协议规定的条款和条件。每一贷款人的承诺应在承诺终止之日到期，所有循环贷款和本合同项下与循环风险有关的所有其他欠款应在不迟于该日期全额偿付。

第2.2节规定了循环贷款和借款。(2)每笔循环贷款应作为由贷款人按照各自适用的百分比发放的循环贷款组成的借款的一部分发放。任何贷款人未按规定发放循环贷款，不解除任何其他贷款人在本协议项下的义务；但各贷款人的承诺为数项，且任何其他贷款人未按要求提供循环贷款，任何贷款人均不承担责任。

(B)除第2.13节另有规定外，循环贷款的每笔借款应完全由借款人根据本协议要求提供的ABR贷款或定期基准贷款组成。每一贷款人可自行选择通过促使贷款人的任何国内或国外分支机构或附属公司发放任何定期基准贷款；但该选择权的任何行使不得影响借款人根据本协议条款偿还此类贷款的义务。

(C)在任何期限基准借款的每个利息期开始时，借款总额应为

$1,000,000和不少于$5,000,000(如少于$5,000,000，则为剩余的可用承付款)。在进行每一次ABR借款时，借款总额应为1,000,000美元的整数倍，且不少于5,000,000美元；但ABR借款的总额可等于总承付款的全部未用余额；此外，ABR借款的总额可达到第2.4(D)节所述偿还信用证提款所需的总额。一种以上类型的借款可以同时未偿还；但在任何时候，未偿还的定期基准借款总额不得超过10笔。

(D)尽管本协议有任何其他规定，如果就任何借款请求的利息期限将在到期日之后结束，则借款人无权请求、或选择转换或继续借款。

第2.3节和第6节。[已保留].

第2.4节规定签发信用证并购买其中的参与权。(Iii)在可获得期内，在符合本协议条款和条件的情况下，各开证行同意应借款人的要求开具信用证(或修改、延长或增加任何未完成的信用证)，并由借款人承担(包括为了支持母公司或其任何受限制子公司的义务)；但(I)每份信用证应以美元计价；(Ii)每份信用证的金额不得低于250,000美元或适用开证行可接受的较低金额；(3)在实施此类发放、修订、延长或增加后，承诺的总利用率在任何情况下均不得超过当时有效的承诺总额；(4)在实施该开证、修改、延期或增加后，信用证使用总额在任何情况下均不得超过当时有效的信用证升华；(V)在该开证、修改、延期或增加生效后，任何开证行签发的信用证使用量在任何情况下均不得超过该开证行的开证行升华，除非该开证行另有书面同意，(Vi)在该开证、修改、延期或增加生效后，在任何情况下，该开证行签发的循环贷款和信用证的总额不得超过该开证行在本合同项下的承诺可用金额，除非该开证行另有书面约定，且(Vii)在任何情况下，任何信用证的到期日不得晚于(1)到期日之前五个工作日和(2)该信用证开具之日起一年之前的日期，除非该开证行另有书面约定。如果借款人在信用证申请书中提出要求，适用的开证行可自行决定同意开立一份具有自动延期条款的信用证(每份此类信用证为“自动延期信用证”)；但任何此类自动延期信用证必须允许开证行在每12个月期间(从该信用证开具之日起)至少在每12个月期间(从该信用证开具之日起)向受益人发出不迟于开立该信用证时商定的每12个月期间中的一天的事先通知，以防止任何此类延期。除非适用的开证行另有指示，否则借款人无需向该开证行提出任何此类延期的具体请求。一旦自动延期信用证签发，贷款人应被视为已授权(但不得要求)开证行在任何时候允许该信用证延期至不迟于到期日前五天的到期日；但在下列情况下，适用开证行不得允许任何此类延期：(A)开证行已确定不允许其在此时根据本条款开立经修订的格式(经延长的)信用证(但到期日可从当时的格式延长最多一年)，(B)开证行已确定其在此时没有义务根据本条款以其经修订的格式开立信用证，或(C)已收到通知。

根据第2.4(E)节的规定，向所需贷款人或借款人证明，如果信用证如此延期，第4.2(B)、(C)或(D)节中的一个或多个条件将不会得到满足。如果任何贷款人是违约贷款人，开证行不应被要求开具、修改、延长或增加任何信用证，除非开证行与借款人达成了令开证行和借款人满意的安排，以消除开证行对该违约贷款人参与信用证的风险，包括以该开证行满意的条款将该违约贷款人在信用证使用中所占的比例作为现金抵押。借款人提出的开立、修改、延期或增加任何信用证的每一项请求，应被视为已满足上述第(Iii)、(Iv)和(V)款所述条件的陈述和保证。

（b） 如果借款人希望开立、修改、延期或增加信用证，则应向行政代理机构和适用的开证银行提交：（i）如果申请开立信用证，则应不迟于1：00 p.m.（纽约市时间）在建议的开证日期前至少五个营业日，以及（ii）在要求修改、延期或增加信用证的情况下，通知和/或信用证申请书，其格式由适用的开证银行规定，注明要修改、延期或增加的信用证，并说明修改、延期或增加的请求日期（应是营业日），该信用证到期日（应符合本节第（a）款的规定）、该信用证的金额以及使适用的开证银行能够修改、展期或增加该信用证所必需的其他信息，但不得迟于1：00（纽约市时间），至少提前五个营业日（或适用的开证银行自行决定同意的较短期限）进行修改、延期或增加。根据本第2.4（b）条提交的每份通知或信用证申请应随附相关开证银行合理要求的拟议受益人身份的文件和其他证据，以使该开证银行能够核实受益人的身份或遵守任何适用的法律或法规，包括《美国爱国者法案》。在满足或放弃第4.2条规定的条件后，适用的开证银行应仅根据其不时有效的标准操作程序签发或修改、延长或增加所要求的信用证。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反的规定，（i）如果（y）任何政府机构或仲裁员的任何命令、判决或法令的条款旨在禁止或限制该开证银行开立该信用证，或任何适用于该开证银行的法律，应禁止或要求该开证银行不签发一般信用证或特别信用证，或对该开证银行就该信用证施加任何限制，准备金或资本要求（该开证银行在本协议项下未得到补偿的）在生效日期未生效的，或应将任何未补偿的损失强加给该开证银行，在生效日期不适用的成本或费用，且该开证银行善意地认为对其重要，或（z）该信用证将违反该开证银行的的标准政策和程序，有关信用证的发行，并不时有效（在一定程度上不冲突的要求，本节2.4或以其他方式接受的借款人）和（ii）每个开证银行（除非该开证银行书面同意）没有义务发出任何商业或贸易信用证。尽管向任何开证银行提交的与开立任何信用证有关的任何申请书或向任何开证银行提交的与修改、延期或增加任何信用证有关的任何通知或信用证申请书中包含任何内容，但如果此类申请书或通知或信用证申请书的条款和条件之间存在任何冲突，本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。在开立信用证或延期或增加信用证时，适用的开证银行应立即通知

行政代理人，行政代理人应立即通知各银行其金额，行政代理人发出的通知应随附该信用证或其修改、延期或增加的副本，以及该银行根据第2.4（e）条各自参与该信用证的金额。

(C)在决定是否承兑受益人在任何信用证项下开出的任何汇票时，当事各方同意，对于所提交的单据表面上似乎与信用证条款基本相符的单据，适用开证行可自行决定接受此类单据并对其付款，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或拒绝承兑并对此类单据付款，如果此类单据不严格遵守此类信用证的条款的话。在借款人和开证行之间，借款人承担开证行开具的信用证各自受益人的作为、遗漏或滥用的所有风险；但借款人对风险的承担不影响借款人对任何此类受益人的任何权利。为进一步说明但不限于前述规定，开证行不对以下方面负责或负有任何责任：(1)任何一方在申请和签发任何此类信用证时提交的任何单据的格式、有效性、充分性、准确性、真实性或法律效力，即使该单据实际上在任何方面或所有方面都应被证明是无效、不充分、不准确、欺诈或伪造的；(Ii)任何转让或转让或声称转让或转让任何该等信用证或根据该等信用证而享有的权利或利益或所得款项全部或部分被证明为无效或无效的票据的有效性或充分性；。(Iii)任何该等信用证的受益人未能完全遵守使用该信用证所需的任何条件；。(Iv)在以邮寄、电报、电报、电传或其他方式传送或交付任何讯息时出现错误、遗漏、中断或延误，不论其是否以密码发出；。(V)技术术语的解释错误或翻译错误；(Vi)为根据任何该等信用证开具提款所需的任何单据的传送或其他方面的任何遗失或延误或其收益；(Vii)任何受益人对该信用证下的任何提款的收益的误用；(Viii)开证行根据任何适用的国内或外国法律或信用证惯例，或(Ix)因开证行无法控制的原因(包括任何政府行为)所引起的任何后果，或根据任何适用的国内或外国法律或信用证惯例要求或在有关情况下明确授权的任何其他行动或不作为或遭受的任何其他行动或不作为；上述任何规定均不影响、损害或阻止授予开证行在本协议下的任何权利或权力，或使开证行对借款人承担任何责任。在不限制前述规定的原则下，任何开证行根据其签发的任何信用证或根据该信用证交付的任何单据和证书而采取或不采取的任何行动，如出于“善意”(该术语在“纽约统一商法典”第5条中定义)而采取或不采取的，不应引起该开证行对借款人的任何责任。即使本节第2.4(C)款有任何相反规定，适用开证行在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时，对借款人遭受的任何直接损害(相对于特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿，借款人在适用法律允许的范围内免除其索赔)，不得免除对借款人的责任。双方明确同意，在任何开证行没有重大疏忽或故意不当行为的情况下(由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所确定的)，该开证行应被视为在每一次此类确定中都谨慎行事。

如任何开证行在任何日期(“付款日”)承兑信用证项下的提款，应迅速通知借款人和

上述提款的金额和适用的付款日期的行政代理。借款人应在承兑该提款之日(“偿付日”)后的第二个营业日或之前，向该开证行的行政代理行支付一笔等同于该承兑提款的美元金额的当日资金，以及第2.12节规定的应计和未付利息，以此偿还开证行；但如果该兑现提款的美元金额为500,000美元或更多，借款人可在符合本文所述借款条件的情况下，根据第2.3节或第2.5节的规定，请求以ABR借款为该项付款提供资金，并在如此融资的范围内，解除借款人支付此类款项的义务，并以由此产生的ABR借款取而代之。如果借款人未能在偿还日期或之前偿还任何信用证项下的任何兑现提款，行政代理应通知各贷款人，借款人当时就该兑现提款应支付的款项，以及贷款人的适用比例。在收到该通知后，每一贷款人应立即以美元向行政代理支付当时应由借款人支付的金额的适用百分比，其方式与第2.6节关于该贷款人发放的贷款的规定相同(第2.6节经必要的变通后应适用于出借人根据本款承担的付款义务)，行政代理应迅速将其从贷款人收到的金额汇给适用的开证行。行政代理收到借款人根据本款规定支付的任何款项后，应立即将该款项分发给适用的开证行，或在贷款人已根据本款付款偿还开证行的范围内，然后分发给其利益所显示的贷款人和开证行。贷款人根据本款为偿付开证行信用证项下的承兑提款而支付的任何款项(上文设想的ABR借款资金除外)不应构成贷款，也不应免除借款人偿还该提款的义务。如果任何贷款人未能在本合同规定的时间前，将根据本章节第2.4(D)节的前述规定须由该贷款人支付的任何款项用于相关开证行的行政代理账户，则该开证行有权应要求向该贷款人追回(通过该行政代理)，自要求付款之日起至该开证行立即可获得付款之日止的这笔金额及其利息，年利率等于NYFRB利率和行政代理根据银行业不时生效的银行间同业补偿规则确定的利率中的较大者。

(E)在开立、延长或增加每份信用证后，在没有任何人采取任何进一步行动的情况下，适用的开证行应被视为已向每一贷款人出售，且每一贷款人应被视为已从该开证行购买了参与该信用证和根据该信用证承兑的任何提款，其金额等于该贷款人可在或随时可根据该信用证提取的最高金额的适用百分比。作为对前述规定的考虑和补充，各贷款人在此不可撤销地、绝对和无条件地同意为开证行的账户向行政代理支付开证行在该信用证项下承兑的、借款人在适用的偿付日期或之前未偿还的每一张提款的贷款人的适用百分比，或因任何原因要求退还给借款人或以其他方式退还的任何偿付款项。每一贷款人承认并同意其根据本款为参与信用证提供资金的义务是不可撤销的、绝对的和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、延期或增加，违约的发生和继续，任何承诺的减少或终止，或任何不可抗力，或根据任何信用证适用的任何法律规则或统一惯例(包括ISP98规则3.13和3.14)或信用证本身的类似条款，允许在信用证到期后或在信用证到期或终止后根据该信用证提取款项的任何其他情况

任何承诺或任何其他情况或发生的任何情况，不论是否类似于上述任何一项，包括下列(F)段所述的，且每笔此类付款应以美元支付，不得有任何抗辩、抵销、减免、扣留或减少；但即使本合同有任何相反规定，除非贷款人另有书面同意，否则贷款人持有的任何参与不得在到期日后继续存在。各贷款人还承认并同意，在开立、修改、延长或增加任何信用证时，适用的开证行应有权依赖于借款人依据第2.4条和第4.2条作出的陈述和担保，且不会因依赖借款人的陈述和担保而招致任何责任，除非在开立、修改、延长或增加信用证前至少一个营业日(或在根据本节(A)款允许的自动延期的情况下，在必须由适用的开证行作出不延期选择的至少一个营业日之前)，所要求的贷款人或借款人应已书面通知适用开证行(并向行政代理复印件)，即由于该通知中描述的一个或多个事件或情况，第2.4(A)(Iii)、2.4(A)(Iv)、2.4(A)(V)、4.2(B)、4.2(C)节中规定的一个或多个先决条件，或4.2(D)如果信用证当时被开出、修改、延期或增加，将不会令人满意(有一项理解并同意，如果任何开证行收到任何此类通知，开证行无义务开具、修改、延长或增加任何信用证，直至且除非开证行信纳通知中所述的事件和情况已经治愈或以其他方式不复存在)。

(F)保证借款人有义务偿还每一开证行在其签发的信用证项下承兑的提款，该义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下，包括下列任何情况下，均应严格按照本合同条款付款：(I)任何信用证缺乏有效性或可执行性；(Ii)借款人可能在任何时间针对任何信用证的受益人或任何受让人(或任何该等受让人可能代其行事的任何人)、任何开证行、贷款人或任何其他人(不论与本协议有关连)而提出的任何申索、抵销、免责辩护或其他权利的存在，以及本协议拟进行的交易或任何无关交易(包括母公司或其受限制附属公司与为其取得任何信用证的受益人之间的任何基础交易)的存在；(Iii)证明在任何信用证下提交的任何汇票或其他单据在任何方面是伪造的、欺诈性的、无效的或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确；(Iv)该开证行根据任何信用证根据任何信用证付款，该汇票或其他单据实质上不符合该信用证的条款；(V)母公司或其任何受限制的子公司或任何其他人的业务、经营、财产、资产、状况(财务或其他方面)或前景的任何不利变化；(Vi)任何一方违反本合同或任何其他贷款文件；(Vii)任何不可抗力或其他事件，即根据任何适用于任何信用证的法律规则或统一惯例(包括ISP98规则3.13和3.14)或信用证本身的类似条款，允许在信用证到期后或在承诺到期或终止后根据该信用证提取款项；(Viii)任何其他情况或事件，无论是否类似于上述任何情况或情况；或(Ix)违约事件或违约事件应已发生且仍在继续的事实。

(G)在不重复借款人根据第10.3款承担的任何义务的情况下，借款人特此同意保护、保障、支付、保存每家开证行，使其免受任何和所有索赔、要求、负债、损害和损失，以及所有合理的、有文件记录的和开具发票的费用、收费和自付费用(包括合理的费用、自付费用和一名首席律师的支出)，以及在实际或潜在利益冲突的情况下，如果任何受此类冲突影响的开证行将此类冲突通知借款人，则借款人同意保护、保障、支付、保存和保护每家开证行，使其免受任何索赔、要求、负债、损害和损失

并在此之后保留其自己的律师(该受影响的开证行的另一家律师事务所的律师)和每一有关实质性司法管辖区的一名当地律师)，该开证行可能直接或间接地招致或受制于(I)该开证行开具、修改、延期或增加任何信用证、根据该信用证要求付款、就该信用证或本协议采取或不采取的任何付款或其他行动、或该信用证支持的任何交易(S)，除非是由于(1)有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所确定的该开证行的严重疏忽或故意不当行为，或(2)该开证行在严格遵守该信用证条款和条件的任何信用证项下错误地退票，或(Ii)该开证行因任何政府法案而未能承兑任何该等信用证项下的提款。借款人应在收到书面要求后，立即支付本节规定的所有欠款。

(H)如果开证行至少提前30天向行政代理、贷款人和借款人发出书面通知，即可辞去开证行职务。开证行可在任何时候由借款人、行政代理、被替换开证行(条件是如果被替换开证行没有信用证或未偿还的偿付义务)和继任开证行之间的书面协议予以替换。行政代理应将开证行的任何辞职或更换通知贷款人。从任何该等替换或辞职生效之日起及之后，(I)任何继任开证行应享有本协定项下开证行关于此后签发的信用证的所有权利和义务，和(Ii)本协议中提及的“开证行”一词应视为指该接任人或任何以前的开证行，或根据上下文需要，指该接任人和所有以前的开证行。在任何该等辞职或替换生效时，(A)借款人应支付根据第2.11(C)和(D)款为辞职或被取代的开证行账户产生的所有未付费用，以及(B)辞职或被取代的开证行在其签发的信用证仍未结清的范围内仍为本协议的当事方，并应继续拥有开证行根据本协议就其在辞职或被替换之前出具的信用证所具有的所有权利和义务。本合同项下开证行更换或辞职后，辞职或被取代开证行不再需要开具、修改、延长或增加任何信用证。

(I)允许借款人在征得行政代理同意(不得无理拒绝同意)的情况下，随时指定一家或多家同意以下列身份提供服务的贷款机构为额外开证行。贷款人接受本协议项下的指定为开证行，应由借款人、行政代理和指定贷款人签署的书面协议证明，该协议的形式和实质应合理地令行政代理满意，并且自该协议生效之日起及之后，(I)该贷款人应享有本协议项下开证行的所有权利和义务，(Ii)本协议中提及的“开证行”一词应被视为包括该贷款人作为信用证的签发人。

(J)如果(X)任何违约事件将发生并仍在继续，(Y)承诺的总使用率超过当时有效的承诺总额，或(Z)任何信用证在到期日前五个工作日未付，在每种情况下，借款人应在借款人收到行政代理人或所需贷款人根据本款要求存放现金抵押品的通知的营业日，借款人应以行政代理人的名义，为适用开证行的利益，在行政代理人的账户中存入，现金金额，相当于截至该日期所有未付信用证使用量的103%(但如果信用证使用量在存款后的任何时间增加，借款人应应行政代理人或所需贷款人的要求，存入

以美元表示的额外金额，使该存款账户在任何时候至少持有所有未偿还信用证使用金额的103%)，外加任何应计和未付利息，每种情况下均以美元表示；但存入此类现金抵押品的义务应立即生效，一旦发生第八条第(H)或(I)款所述对借款人的任何违约事件，此类现金抵押品应立即到期并应支付，无需要求或其他任何形式的通知。此类现金抵押品应由行政代理人持有，作为支付和履行本协定项下借款人义务的抵押品。行政代理人对该账户拥有专有的支配权和控制权，包括专有的提款权。除投资此类现金抵押品所赚取的任何利息外，此类现金抵押品的投资应由行政代理自行选择和酌情决定，并由借款人承担风险和费用，该等现金抵押品不应计息。该等投资的利息或利润，如有的话，应记入该账户。行政代理应将该账户中的款项用于偿还每一开证行在其签发的信用证项下尚未得到偿付的任何付款，并在未如此使用的范围内作为现金抵押品，以满足借款人对每一开证行当时信用证使用的偿还义务，并在这种现金抵押和/或全额支付每一开证行的所有信用证使用后，可用于履行借款人在本协议项下的其他义务。如果借款人因违约事件的发生而被要求提供一定数额的现金抵押品，则在所有违约事件得到补救或免除后的五个工作日内，借款人应向借款人退还该金额(在未按前述方式使用的范围内)(或按有管辖权的法院的其他命令)。

(K)除非开证行和借款人在开立信用证时另有明确约定，否则应在信用证中注明ISP98的规则，以适用于每份信用证。尽管有上述规定，开证行不应对借款人负责，也不应因开证行根据任何适用法律、命令或惯例(包括开证行或任何信用证受益人所在司法管辖区的法律或命令)要求或在情况下明确授权对任何信用证或本协议适用的任何行动或不作为、ISP98或国际商会银行业委员会的决定、意见、惯例声明或官方评注中所述的做法而对借款人负责，各开证行对借款人的权利和救济不受损害。金融与贸易银行家协会(BAFT)或国际银行法与惯例协会，无论任何此类法律或惯例是否适用于任何信用证。

(L)即使本信用证项下开立或未付的信用证支持母公司或母公司的受限制子公司的任何义务，或为母公司或其受限制子公司的账户提供支持，或声明母公司或母公司的受限制子公司是该信用证或为该信用证的“开户方”、“申请人”、“客户”、“指令方”等，且不减损适用开证行就该信用证对母公司或受限制子公司的任何权利(无论是根据合同、法律、股权或其他方式产生的)，借款人(I)应对本信用证项下的适用开证行进行偿付、赔偿和赔偿(包括偿付信用证项下的任何和所有提款)，如同该信用证是完全由借款人开立的一样，并且(Ii)不可撤销地放弃其作为母公司或受限制子公司对该信用证的任何或全部义务的担保人或担保人所能获得的任何和所有抗辩。借款人特此承认，为母公司或母公司的任何受限子公司签发此类信用证有利于借款人，借款人的业务从母公司或此类受限子公司的业务中获得实质性利益。

2.5%的条款规定了借款请求。如需申请借款，借款人应以电话或书面方式(A)如属定期基准借款，则不迟于建议借款日期前三个工作日的12：00，或(B)如属ABR借款，则不迟于提议借款日期的纽约市时间上午1：00至11：00，或(B)如属ABR借款，则不迟于提议借款日期前三个工作日，纽约市时间下午1：00或11：00。每一次此类电话借用请求应是不可撤销的，并应以书面借用请求的书面形式(基本上采用本文件所附附件B-1的形式，并由借款人的一名负责官员签署)，以专人交付或传真(或其他传真或电子邮件)的方式迅速确认。每份此类电话和书面借阅申请应按照第2.2节和第2.3节的规定具体说明以下信息：

(I)提供所请求借款的总金额；

(2)在这种借款的日期之前，该日应为营业日；

(3)确定这种借款是ABR借款还是期限基准借款；

(4)就期限基准借款而言，指适用于该借款的初始利息期，该利息期应为“利息期”一词的定义所设想的期间；以及

(V)注明将向其支付资金的借款人的一个或多个账户的地点和数量，这应符合第2.6节的要求，或者，如果是根据第2.4节(D)的规定要求偿还信用证项下提款的任何贷款，则应说明承兑该提款的开证行的身份。

如果没有关于循环贷款的借款类型的选择，则所请求的借款应为ABR借款。如果没有就任何请求的期限基准借款指定利息期，则借款人应被视为选择了一个月的利息期。根据本节规定收到借款请求后，行政代理应立即将其细节以及作为所请求借款的一部分提供给该贷款人的贷款数额通知每一贷款人。

第二节2.6%是为借款提供资金。

(A)每一贷款人应在纽约市时间下午12：30之前，通过电汇将立即可用的资金电汇到其最近为此目的而通过通知贷款人指定的行政代理的账户，以使其在本协议所述的拟议日期发放每笔贷款。除前一句中另有规定外，行政代理将通过迅速将收到的类似资金金额贷记到借款人在适用借款申请中指定的一个或多个账户，从而向借款人提供此类贷款。

(B)除非行政代理在任何借款的拟议日期之前收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向行政代理提供该贷款人在该借款中的适用百分比，否则该行政代理可假定该贷款人已根据本节第(A)款的规定在该日期提供该适用百分比，并可根据这一假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其适用借款的适用百分比提供给

行政代理，然后适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，自借款人获得该金额之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，在(I)对于该贷款人的情况下，以NYFRB利率和行政代理根据银行同业补偿规则确定的利率中的较大者为准，或(Ii)对于借款人而言，适用于ABR贷款的利率。如果贷款人向行政代理支付了这笔款项，则该金额应构成该贷款人的贷款，包括在此类借款中。

第二节2.7%是关于利益选举的。(4)每次借款最初应属于适用借款请求中规定的类型，如果是定期基准借款，则应具有借款请求中规定或第2.5节另有规定的初始利息期限。此后，借款人可以选择将这种借款转换为不同的类型或继续这种借款，如果是定期基准借款，则可以为其选择利息期限，所有这些都在本节中规定。借款人可以就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一部分应按照其各自适用的百分比在持有构成这种借款的贷款的贷款人之间按比例分配，构成每一部分的贷款应被视为单独的借款。

(B)在不能根据本节作出选择的情况下，借款人应在借款人请求在该项选择的生效日期作出该项选择所产生的类型的借款的情况下，根据第2.5节要求提出借款请求时，以电话方式通知行政代理该项选择。每个此类电话请求都应是不可撤销的，并应以书面请求(“利益选择请求”)的书面请求(“利益选择请求”)的形式向行政代理迅速确认，该书面请求基本上采用本文件所附附件C的形式，并由借款人的一名负责人签署。

(C)根据第2.2节的规定，每个电话和书面权益选择请求应具体说明以下信息：

(1)说明该利息选择请求所适用的借款，如果就其中不同部分选择了不同的选项，则分配给每一次由此产生的借款的部分(在这种情况下，应为每一次由此产生的借款具体说明根据下文第(2)和(4)款规定的信息)；

(Ii)根据该利益选择请求作出的选择的生效日期，即营业日；

(3)评估由此产生的借款是ABR借款还是期限基准借款；以及

(4)如果由此产生的借款是定期基准借款，则在这种选择生效后适用于该借款的利息期，应是“利息期”一词的定义所设想的期间。

如果任何此类利息选择请求请求期限基准借款，但没有指定利息期限，则借款人应被视为选择了一个月期限的利息期限。

（d） 在收到利息选择申请后，行政代理机构应立即通知各借款人该申请的细节以及该借款人在每次借款中所占的份额。

(E)如果借款人未能在适用的利息期结束前就期限基准借款及时提交利息选择请求，则除非该借款按本规定偿还，否则在该利息期结束时，该借款应作为期限基准借款继续进行，期限为一个月。尽管本协议有任何相反规定，如果违约事件已经发生并仍在继续，(I)任何未偿还借款不得转换为或继续作为期限基准借款，以及(Ii)除非偿还，否则每笔期限基准借款应在适用于其的利息期结束时转换为ABR借款。

第2.8节规定了承诺的终止和减少。(5)除非以前终止，否则所有承诺应在承诺终止之日下午5点终止。在这样的日子里。

(B)允许借款人随时终止或不时减少承诺；但条件是(I)每次减少的承诺额应为1,000,000美元至不少于5,000,000美元的整数倍(或如果少于剩余的可用承付款)，以及(Ii)借款人不得终止或减少承诺，如果在根据第2.10节实施任何同时预付贷款后，承诺的总使用率将超过承诺的总可用金额。

(C)借款人应在终止或减少承诺的生效日期前至少三个工作日通知行政代理终止或减少本节(B)项下的承诺的任何选择，并具体说明该选择及其生效日期。行政代理机构收到通知后，应立即将通知内容告知贷款人。借款人根据本条款交付的每份通知均为不可撤销的；但借款人提交的终止或减少承诺的通知可说明该通知以其他信贷安排或另一交易的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可(通过在指定生效日期或之前向行政代理发出通知)撤销该通知。任何承诺的终止或减少都应是永久性的。承付款的每次减少应按照贷款人各自适用的百分比适用于贷款人。

第二节2.9%用于偿还贷款；债务证据。(Vi)借款人在此无条件承诺在到期日向行政代理支付每笔循环贷款在到期日未偿还的本金，由每一贷款人承担。

(B)每个贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，证明借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时向该贷款人支付和支付的本金和利息的金额。

(C)此外，行政代理应保存账户，其中应记录(I)本协议项下每笔贷款的金额、贷款类型和适用的利息期，(Ii)借款人根据本协议应支付或将到期并应支付给每个贷款人的本金或利息的金额，以及(Iii)本协议项下行政代理为贷款人的账户和每个贷款人的份额收到的任何款项的金额。

(D)根据本节第(B)款或第(C)款保存的账目中所记入的分录，应为其中所记录的债务的存在和数额的表面证据(无明显错误)；但任何贷款人或

行政代理维护此类账户或其中的任何错误不应以任何方式影响借款人根据本协议条款偿还贷款的义务。

(E)任何贷款人均可要求其所发放的贷款以票据作为证明。在这种情况下，借款人应准备、签立并交付付给贷款人的票据(或在贷款人提出要求时，付给贷款人及其登记受让人)。此后，该票据所证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第10.4节转让后)均应由一张或多张票据表示，该票据的形式应支付给其中指定的收款人(或，如果该票据是登记票据，则应支付给该收款人及其登记受让人)。

第2.10节规定了贷款的提前还款。(Vii)借款人有权随时或不时地提前偿还全部或部分借款，而无需支付溢价或罚款(受第2.15节的要求的约束)，但须按照本节的规定提前通知。借款人应通过电话(以传真(或其他传真或电子邮件)确认)或以书面形式通知行政代理：(I)如果是提前还款，则不迟于纽约时间下午12点，不迟于预付款日期前三个工作日；(Ii)如果是预付ABR借款，则不迟于纽约时间下午1点，不迟于预付款日期前一个工作日。每份此类通知均为不可撤销的，并应具体说明每笔借款或其部分的预付款日期和本金金额；但如果预付款通知是与第2.8节所设想的有条件的减少或终止承诺的通知有关的，则如果根据第2.8节的规定撤销该减少或终止的通知，则该提前付款通知可被撤销。行政代理机构在收到与借款有关的任何此类通知后，应立即将通知内容告知贷款人。任何借款的每一次部分预付的金额，应与第2.2节规定的同类型借款预付款时允许的数额相同。

(B)借款人应在必要的范围内不时预付循环贷款，以使承诺的总使用率在任何时候都不超过当时有效的承诺总额。

(C)借款的每一笔预付款应按照贷款人各自适用的百分比按比例适用于贷款人的贷款。预付款应随附第2.12节要求的应计利息和第2.15节预期发生的任何费用；但如果是与第2.18节下的承诺终止相关的预付款，则可以按照第2.18节的预期进行预付款。

第2.11节规定了各种费用。(Viii)借款人同意为每个贷款人(违约贷款人除外)的账户向行政代理支付承诺费，该承诺费应按贷款人在(I)生效日期后30天和(Ii)IPO生效日期(但不包括该承诺终止日期)期间未使用的承诺额的每日金额按0.10%的年利率累算。应在每年3月、6月、9月和12月结束后第十五个营业日的最后一天和承诺终止之日，从生效日期之后的第一个此种日期开始，拖欠应计承诺费。所有承诺费应按一年360天计算，并应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。为计算承诺费，贷款人的承诺额应为

被视为在该贷款人未偿还的循环贷款和信用证使用的范围内使用。

(B)如果借款人同意为每个贷款人(违约贷款人除外)的账户向行政代理支付相当于(A)定期基准贷款循环贷款适用利率的信用证费用，乘以(B)乘以(B)自生效日期起至该贷款人终止承诺之日起至该贷款人停止使用任何信用证之日的次日，所有这些信用证项下可提取的平均每日最高额度(在任何确定日期的营业时间结束时确定)(不论是否可以在任何确定日期的营业时间结束时满足和确定任何提款条件)。此类信用证费用应每季度支付一次，并应在每年3月、6月、9月和12月结束后的第十五个营业日就最近结束的季度期间(或其部分，如为第一次付款)到期并支付，自任何信用证签发后的第一个此类日期开始，在承诺终止日及之后按要求支付。

(C)如果借款人同意为其自己的账户直接向每家开证行支付下列费用：

(I)支付相当于年利率0.125%的预付费，乘以该开证行签发的所有信用证项下每日可提取的平均总最高金额(在任何确定日期的营业时间结束时确定)(不论在任何确定日期的营业时间结束时是否能满足和确定任何提款条件)，自生效日期起至(但不包括)终止承诺之日和停止使用可归因于该开证行开具的信用证的日期的翌日(但不包括该生效日期)；和

(2)为信用证的任何开立、修改、转账或付款收取按照开证行的标准收费明细表以及在开立、修改、转账或付款时有效的单据和手续费。

此类预付费用应按季度拖欠，并应于每年3月、6月、9月和12月结束后的第十五个营业日到期支付，涉及最近结束的季度期间(或其部分，如为第一次付款)，自信用证签发后的第一个此类日期开始，在承诺终止日及之后按要求支付。这类单据和手续费是到期的，应在要求时支付。

(D)如果借款人同意按借款人和行政代理另行商定的金额和时间向行政代理支付应付费用，则应由行政代理自行承担。

(E)本合同项下应支付的所有费用应在到期日期以美元立即可用资金支付给本合同规定的各方。已缴费用在任何情况下均不予退还。

第2.12节涉及利息。(Ix)构成每笔ABR借款的贷款应按备用基本利率加适用利率计息。

(B)包括每个期限基准借款的贷款应按此类借款的有效利息期的调整后期限SOFR利率加上适用利率计息。

(C)尽管有前述规定，在本条款第八条(A)、(B)、(H)或(I)款所列违约事件已经发生并仍在继续的任何时候，本条款规定的所有逾期未付款项应在判决后和判决前按年利率计息，利率等于：(I)如属任何贷款的逾期本金，则为2%加本节前款规定的适用于该贷款的利率，或(Ii)如为任何其他逾期金额，2%加本节(A)段规定的适用于ABR贷款的利率。

(D)每笔贷款的应计利息应在每笔贷款的付息日和承诺终止时以拖欠形式支付；但(I)根据本节(C)款应计利息应按要求支付，(Ii)如偿还或预付任何贷款(在可用期结束前预付ABR贷款除外)，已偿还或预付本金的应计利息应在偿还或预付之日支付，(Iii)如在当前利息期结束前对任何期限基准贷款进行任何转换，则应于转换生效之日支付该贷款的应计利息。

(E)本合同项下的所有利息应以360天为一年计算，但在备用基本利率以最优惠利率为基础时参照备用基本利率计算的利息应以365天(或闰年为366天)的一年为基础计算，在每种情况下均应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。适用的替代基本汇率或调整后的期限SOFR汇率应由管理代理确定，该确定应为无明显错误的决定性决定。

(F)如果借款人同意就该开证行开出的任何信用证项下承兑的提款向每一开证行支付该开证行就每一张该开证提款支付的利息，自该开证行承兑该提款之日起至(但不包括)借款人或其代表偿还该款之日，其利率等于(I)从适用的支付日期至但不包括适用的偿还日期的期间，本合同项下对属于ABR贷款的循环贷款应支付的利息，以及(Ii)此后，年利率比本合同规定的ABR贷款的循环贷款利率高出2%。

(G)根据第2.12(F)节应支付的利息应以应计期间实际经过的天数的365/366天年度为基础计算，并应在要求时支付，如果没有提出要求，则在信用证项下相关提款全额偿还的日期支付。如果开证行已由贷款人偿还全部或任何部分的承兑提款，则该开证行应将该开证行就该开证提款的该部分收到的利息的适用百分比分配给行政代理行，由已支付该开证行根据第2.4(D)款就该承兑提款支付的所有款项的贷款人记入管理代理行的账户，该利息的适用百分比为自该开证行如此偿付该开证行之日起至(但不包括)借款人偿还该部分承兑提款之日为止的期间。

第二节2.13%是替代利率。(X)除第2.13节第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款另有规定外，如果：

(I)如果行政代理在期限基准借款的任何利息期开始之前确定(这一确定应是决定性的，无明显错误)，则不存在足够和合理的手段来确定调整后的期限SOFR利率(包括因为期限SOFR参考利率不是现有的或当前基础上公布的)；或

(2)如果在期限基准借款的任何利息期开始之前，所需的贷款人告知行政代理，该利息期的调整后期限SOFR利率将不能充分和公平地反映此类贷款人(或贷款人)在该利息期内发放或维持其贷款(或其贷款)的成本；

然后，行政代理应在可行的情况下尽快通过电话、传真或电子邮件通知借款人和贷款人，直至(X)行政代理通知借款人和贷款人有关相关基准的情况不再存在，以及(Y)借款人根据第2.7节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.5节的条款提交新的借款请求，(1)请求将任何借款转换为或继续借款的任何利息选择请求，期限基准借款和(2)请求期限基准借款的任何借款请求均应被视为ABR借款的利息选择请求或借款请求(视情况而定)；但如引起该通知的情况只影响一种类型的借款，则所有其他类型的借款均须获准许。

(B)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但如果基准转换事件及其相关基准替换日期在基准时间之前发生，则(X)如果基准替换日期是根据基准替换定义第(1)款确定的基准替换，则该基准替换将在本协议项下和任何贷款文件下就该基准设置和后续基准设置替换该基准，而不对该基准设置和后续基准设置进行任何修改、进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件及(Y)如根据基准更换日期的“基准更换”定义第(2)款决定基准更换，则该基准更换将在下午5：00或之后就本协议项下及任何贷款文件下的任何基准设定的所有目的更换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则在不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或同意的情况下，将向贷款人提供通知。

(C)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，行政代理仍有权在与借款人协商后，不时进行符合更改的基准替换，且即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订均将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意。

(D)在以下情况下，行政代理将迅速通知借款人和贷款人：(I)基准过渡事件的任何发生及其相关的基准替换日期，(Ii)任何基准替换的实施，(Iii)任何符合更改的基准替换的有效性，(Iv)移除或

根据下文第(E)款恢复基准的任何期限，以及(V)任何基准不可用期间开始或结束。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.13条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，可自行决定，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但根据本第2.13条明确要求的除外。

(E)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替换时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布行政代理以其合理酌情权不时选择的利率的其他信息服务上，或(B)该基准的管理人的监管监管者已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有代表性或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期间”的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受到它是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。

(F)在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间作出、转换或继续发放、转换或继续进行定期基准借款、转换为定期基准贷款或继续进行定期基准贷款的任何请求，否则，借款人将被视为已将任何定期基准借款请求转换为借款或转换为ABR借款的请求。在任何基准不可用期间，或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准或该基准的该基期的ABR组成部分将不会用于任何ABR的确定。此外，如果任何定期基准贷款在借款人收到关于适用于该定期基准贷款的调整后期限SOFR利率的基准不可用期间开始的通知之日仍未偿还，则在根据第2.13节实施基准替换之前，任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天由行政代理转换为ABR贷款，并构成ABR贷款。

第2.14节说明了增加的成本。(Xi)如果法律有任何变化，应：

(I)对任何贷款人或开证行的资产、在任何贷款人或开证行的账户或为其账户提供的存款、或为其提供或参与的信贷，施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险收费或类似要求；

(Ii)不得对任何贷款人或开证行施加影响本协议或该贷款人提供的定期基准贷款或任何信用证或其中的任何参与的任何其他条件、成本或费用(税项除外)；或

(三)不得向任何接受者征收任何税收(补偿税、对净收入征收或以净收入衡量的其他关联税(无论面值如何))

或对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务，或其存款、准备金、其他负债或资本征收的特许税或分支利得税，或(B)至(D)款所述的税项；

上述任何一项的结果应是增加该贷款人或其他收款人在发放、转换、继续或维持任何定期基准贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)方面的成本，或增加该贷款人、开证行或其他收款人参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或签发任何信用证的义务)的成本，或减少该贷款人、开证行或其他收款人在本协议项下收到或应收的任何款项(不论本金、利息或其他)的金额，则借款人将向该贷款人、开证行或其他收款人支付，(视属何情况而定)用以补偿该贷款人或其他受助人(视属何情况而定)所招致的额外费用或所蒙受的扣减的额外款额。

(B)如果任何贷款人或开证行确定有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会降低该贷款人或开证行资本的回报率或该贷款人或开证行控股公司(如有)的资本或流动资金，由于本协议、该贷款人在本协议项下作出的贷款或参与该贷款人持有的信用证或该开证行出具的信用证，低于该贷款人或开证行或该开证行的控股公司如无上述法律变更(考虑到该放贷行或开证行的政策以及该开证行或开证行控股公司关于资本充足率和流动性的政策)，则借款人应不时应该放贷行或开证行(视情况而定)的要求，向该借出行或开证行(视情况而定)支付一笔或多笔额外款项，以补偿该借出行或开证行或该借出行或开证行的控股公司所遭受的任何此类减值。

(C)贷款人或开证行出具的证书，如本节第(A)款或第(B)款所述，合理详细地列出为补偿该贷款人或开证行或其各自的控股公司(视情况而定)所需的一笔或多笔金额，应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到任何该等证书后10天内，向该贷款人或开证行(视属何情况而定)支付任何该等证书上所示的到期金额。

(D)任何贷款人或开证行未能或拖延根据本节要求赔偿，并不构成放弃该贷款人或开证行要求赔偿的权利；但在贷款人或开证行(视属何情况而定)将导致费用增加或减少的法律变更通知借款人之前180天以上发生的任何费用增加或减少，以及该贷款人或开证行就此提出索赔的意向，不得要求借款人根据本节向该贷款人或开证行赔偿。此外，如果引起这种费用增加或减少的法律变更具有追溯力(或具有追溯力)，则上述180天期限应延长，以包括其追溯力。

第2.15节规定，不能中断资金支付。如果(A)在适用的利息期的最后一天以外的任何期限基准贷款的任何本金被支付或预付(无论是自愿的、强制的、自动的、由于加速或其他原因)，(B)在适用的利息期的最后一天以外的任何期限基准贷款的转换，(C)没有在依照本通知交付的任何通知中指定的日期借入、转换、继续或预付任何期限基准贷款(无论该通知是否可以根据第2.10(B)节被撤销，并在第2.10(B)节被撤销

)或(D)由于借款人根据第2.18节的要求而在适用的利息期的最后一天以外的任何期限基准贷款的转让，则在任何该等情况下，借款人应赔偿各贷款人可归因于该事件的损失、成本和费用。任何贷款人的证书，合理详细地列出该贷款人根据本节有权获得的任何一笔或多笔款项，应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到该证书后10天内向该贷款人支付该证书上显示的到期金额。

第2.16节规定了税收。(Xii)除法律另有规定外，每一适用贷款方根据本合同承担的任何义务或因其任何义务而支付的任何款项均应免税，且不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意酌情决定权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则每一适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以使行政代理或贷款人(视情况而定)在作出此类扣除或扣缴(包括适用于根据本节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)后，收到的金额等于其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下本应收到的金额。

（b） 此外，各适用贷款方应（i）根据适用法律向相关政府机构支付任何其他税费，或（ii）根据行政代理人的选择，及时向行政代理人偿还任何此类其他税费。在不限制前述规定的前提下，为避免疑义，任何贷款方根据本协议应向任何担保人或行政代理人支付的所有款项均应视为不含任何增值税。 如果任何供应商或行政代理人根据本协议向任何贷款方提供的任何供应品应征收增值税，且该供应商或行政代理人需要向相关税务机关说明增值税，则相关贷款方应向该供应商或行政代理人支付与增值税金额相等的金额。

(C)每一适用的贷款方应在提出要求后10天内，赔偿行政代理或贷款人(视属何情况而定)就该贷款方在本合同项下的任何义务或因其义务(包括就或可归因于根据本节应支付的款项而征收或主张的任何补偿税)以及由此产生的或与之相关的任何罚款、利息和合理开支所支付的全部赔偿税款，不论该等赔偿税款是否由有关政府当局正确或合法地征收或声称。由贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。贷款当事人不应被要求根据第2.16(C)节就贷款当事人根据第2.16(B)节支付或偿还的其他税款支付任何金额。

(D)在每一适用借款方根据第2.16节向政府当局支付税款后，借款方应在切实可行范围内尽快将由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表或行政代理合理满意的其他付款证据的副本交付行政代理。

（e） (1)对于根据本协议或任何其他贷款文件支付的款项，任何有权享受预扣税豁免或减免的借款人应在借款人或行政代理人合理要求的时间向借款人和行政代理人交付：借款人或行政代理人合理要求的、正确填写和签署的文件，以便支付此类款项不预扣或降低预扣率。此外，如果借款人或行政代理人合理要求，任何借款人应提供适用法律规定的或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能够确定该借款人是否受备用预扣税或信息报告要求的约束。尽管前两句有任何相反的规定，（除第2.16（e）（ii）、2.16（e）（iii）、2.16（e）（v）或2.16（e）（vi）节规定的文件外），如果根据承包商的合理判断，签署或提交将使该投标人承担任何重大的未偿付成本或费用，或将严重损害该投标人的法律或商业地位。

(Ii)任何属于美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理的合理要求不时)向借款人和行政代理交付已签署的美国国税局W-9表格副本，证明该贷款人免征美国联邦备用预扣税。

（iii） 任何外国银行应在其合法权利范围内向借款人和行政代理人提供在该外国借款人成为本协议项下的借款人之日或之前（以及此后根据借款人或行政代理人的合理要求），以下列适用者为准：

(A)如果外国贷款人要求享受美国为缔约方的所得税条约的利益，(X)对于根据本协定或任何其他贷款文件支付的利息，签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视适用情况而定)确立根据该税收条约的“利息”条款免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)关于本协定或任何其他贷款文件下的任何其他适用付款，IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(视情况而定)，根据此类税收条约的“业务利润”或“其他收入”条款，确定免除或减少美国联邦预扣税；

(B)所有已签署的国税局W-8ECI表格副本；

(C)如果外国贷款人要求获得《守则》第881(C)节规定的证券组合利息豁免的好处，(X)提供一份基本上采用附件I-1形式的证书，表明该外国贷款人不是(A)《守则》第881(C)(3)(A)节所指的“银行”，(B)《守则》第881(C)(3)(B)节所指的借款人的“10%股东”，或(C)守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“投资组合权益证书”)和(Y)经签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视何者适用而定)；或

(D)在外国贷款人不是实益所有人的情况下，提供签署的IRS表格W-8IMY的副本，并附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视情况而定)、基本上采用附件I-2或附件I-3、IRS表格W-9的形式的投资组合利息证书和/或每个实益拥有人的其他证明文件；但如果外国贷款人是合伙企业，且有一家或一家或

外国贷款人的更多直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款机构可代表每个此类合作伙伴提供基本上以附件I-4形式的投资组合利息证书。

(Iv)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时提出)，向借款人和行政代理人交付经签署的任何其他表格的副本，该表格由适用法律规定，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的基础，并已妥为填写，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣留或扣除的费用。

(V)如果贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中所载的要求，视具体情况而定)，根据本协定或任何其他贷款文件向贷款人支付的款项是否将被征收根据FATCA征收的预扣税，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以便行政代理人和借款人履行其在FATCA项下的义务，并确定贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣留的金额。仅就本节第2.16(E)(V)节而言，“FATCA”应包括在生效日期后对FATCA所作的任何修订。

(Vi)如果每家贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或迅速以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(Vii)在其合法有权这样做的范围内，如果行政代理人是美国人，则行政代理人应在行政代理人成为本协议一方之日或之前，向借款人提交一份美国国税表W-9，或在行政代理人不是美国人的情况下，向借款人提交适用的美国国税表W-8，证明其就根据本协议应支付给行政代理人的金额免除美国预扣税。如果任何此类表格或证明过期或在任何方面变得过时或不准确，行政代理应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知借款人其法律上无法这样做。

(F)在提出要求后10天内，每一贷款人应分别赔偿行政代理人(I)赔偿属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于任何贷款方尚未就该等赔偿税款赔偿行政代理人，且不限制贷款方这样做的义务)，(Ii)赔偿因该贷款人未能遵守第10.4(C)节关于保存参与者登记册的规定而产生的任何税款，以及(Iii)赔偿属于该贷款人的任何不包括的税款，在每一种情况下，行政代理应支付或支付的与本协议或任何其他贷款文件有关的费用，以及由此产生或与之有关的任何合理费用，无论此类税收是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有载货单的情况下，应为决定性的

错误。每一贷款人特此授权行政代理在任何时候抵销和运用本协议或任何其他贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有款项，或行政代理从任何其他来源应付给该贷款人的任何款项，以抵销本款规定应付给行政代理的任何款项。

(G)如任何贷款人或行政代理人凭其善意行使的全权酌情决定权，确定其已收到已根据第2.16节获弥偿的任何税款的退款(包括根据第2.16节支付的额外款额)，则应向补偿方支付一笔相等于该项退款的款额(但仅限于根据第2.16节就导致退还的税款而根据第2.16节所作的弥偿付款)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)；然而，条件是：(V)在任何情况下，受补偿方均不需要根据本款向补偿方支付任何款项；(G)如果未扣除、扣留或以其他方式征收应受补偿的税款，且从未支付与该税款有关的赔偿款项或额外款项，则支付该款项会使受补偿方的税后净额处于比受补偿方更不利的税后净地位；(W)任何贷款人或行政代理人均可凭其唯一酌情权，本着与贷款人或行政代理人的政策一致的原则行使其决定权，是否要求退还任何税款；(X)贷款人或行政代理人因拒绝或减少任何退税而对贷款人或行政代理人征收的任何税款，而该贷款人或行政代理人已根据本节向补偿方支付款项，则应被视为补偿税，补偿方根据本节有义务对该贷款人或行政代理人进行赔偿；(Y)本节任何规定均不得要求贷款人或行政代理人向贷款方或任何其他贷款人披露任何机密信息(包括其纳税申报表)；和(Z)只要存在违约或违约事件，任何贷款人和行政代理都不需要根据本节规定支付任何金额。

(H)就本节第2.16节而言，术语“贷款人”包括任何开证行，术语“适用法律”包括FATCA。

(I)在行政代理人辞职或更换，或贷款人转让或取代权利，终止承诺，偿还、清偿或履行本协议和其他贷款文件项下的所有义务后，各方在第2.16节项下的义务仍应继续存在。

第2.17节说明一般情况下的支付；按比例计算的待遇；分摊抵销。(Xiii)借款人应在纽约时间中午12点之前，以立即可用的资金支付本合同规定的每笔款项(无论是本金、利息或费用，或根据第2.14节、第2.15节或第2.16节应支付的金额，或其他)，不得抵销或反索赔。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情认为是在下一个营业日收到的，以便计算利息。除第2.14节、第2.15节、第2.16节和第10.3节规定的付款应直接支付给有权获得付款的人外，所有此类付款均应支付到行政代理指定的账户。行政代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分发给适当的收件人。如果本合同项下的任何付款或履行应在非营业日的一天到期，则付款或履行的日期应延长至下一个营业日，如果是任何应计利息，则应支付延期期间的利息。本合同项下的所有付款均应以美元支付。

(B)如果在任何时候，行政代理收到的资金和可供其使用的资金不足以全额支付信用证项下当时到期的所有本金、利息和手续费，则这些资金应(I)首先用于支付本信用证项下到期的利息和费用，根据当时应支付给此等当事人的利息和手续费按比例由有权享有该权利的各方支付，以及(Ii)第二，支付本信用证项下的本金和本信用证项下的未偿还提款。根据当时应付给这些当事人的信用证项下的本金和未偿还的提款的金额，在有权享有这种权利的各方之间按比例付款。

(C)如任何贷款人藉行使任何抵销权或反申索权利或以其他方式，就其在信用证项下的任何贷款或提款的任何本金或利息取得付款，以致该贷款人在其根据信用证项下的贷款或提款的总额中所获付款的比例，及其应累算利息，较任何其他贷款人所收到的比例为高，则获得较大比例的贷款人应在必要的范围内购买其他贷款人的信用证项下贷款或提款的参与(以面值现金)，以便贷款人根据各自信用证项下贷款或提款的本金总额和应计利息按比例分享所有此类付款的利益；但(1)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销这种参与，并将购买价格恢复到收回的范围内，不计利息，及(Ii)本段条文不得解释为适用于借款人依据及按照本协议明订条款(不时生效)作出的任何付款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金运用或第2.18节所预期的资金运用)，或贷款人因转让或出售其在信用证下的任何贷款或提款的参与而获得的任何付款，但向受让人或参与者(母公司或母公司或关联公司的任何附属公司除外)转让或出售任何受让人或参与者(本段规定适用)。借款人同意上述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就此类参与完全行使对借款人的抵销权和反请求权，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。

(D)除非行政代理在向贷款人或开证行支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，表示借款人不会付款，否则行政代理可假定借款人已按照本协议规定在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给贷款人或开证行(视情况而定)。在这种情况下，如果借款人实际上没有支付，则各贷款人或开证行(视属何情况而定)各自同意应要求立即向管理代理偿还如此分配给该贷款人或开证行的金额，并自该金额分配给管理代理之日起(包括该日在内)按NYFRB利率和管理代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者，每天(包括该日)向管理代理偿还利息。

(E)如果任何贷款人未能按照本节第2.3节、第2.4(D)节、第2.6b节或(D)段的规定支付任何款项，则行政代理可酌情决定(尽管本条款有任何相反规定)将行政代理此后收到的任何款项用于该贷款人的账户，以履行该贷款人在该等条款下的义务，直至所有该等未履行的债务全部清偿为止。

(F)审查行政代理(或其任何关联公司)是否错误地支付了一笔款项(无论接收方是否知道)，或者如果资金的贷款人或另一接收方无权在此时根据本协议的规定以其他方式获得此类资金，或从行政代理(或其任何关联公司)(由行政代理全权酌情决定)获得此类资金，则该贷款人或其他收款人应应要求立即以当日资金的形式向行政代理人偿还错误支付的部分(或行政代理人或其任何关联公司无意由该贷款人或其他收款人收取的部分)(由行政代理人自行决定)，连同自管理代理(或其关联公司)向该贷款人或其他接收方提供该金额之日起至该金额以当日资金按不时生效的联邦资金有效利率偿还给该管理代理(或其关联公司)之日起的每一天的利息。本协议中的每一贷款人和其他当事人均放弃对该管理代理(或其关联公司)在其全权酌情决定下认定为错误的任何付款部分的任何价值解除或任何其他权利主张。

第2.18节规定了缓解义务；更换贷款人。(Xiv)如果任何贷款人(就本节而言，第2.18(A)条中的术语应包括任何开证行)根据第2.14节要求赔偿，或者如果任何贷款方根据第2.16节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税、其他税项或额外金额，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其在本条款下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本条款下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人认为，这种指定或转让(I)将取消或减少根据第2.14节或第2.16节(视情况而定)未来应支付的金额，以及(Ii)不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或支出，否则将不会对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

(B)如果(I)任何贷款人(就本节而言，该术语应包括任何开证银行)根据第2.14节要求赔偿，(Ii)如果任何贷款方根据第2.16节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税、其他税项或额外金额，(Iii)如果任何贷款人是违约贷款人或非同意贷款人，或(Iv)任何贷款人是第2.20节规定的拒绝贷款人，则借款人可以独自承担费用和努力，在向该贷款人和行政代理发出通知后，(X)要求该贷款人将其所有权益、权利(不包括根据第2.14和2.16节规定获得付款的现有权利)和本协议及其他贷款文件项下的义务转让给应承担此类义务的合格受让人(如果贷款人接受此类转让，则该受让人可以是另一贷款人)或(Y)终止该贷款人的承诺，而该受让人不得有追索权(按照第10.4节所载的限制)；但(I)在第(X)款的情况下，借款人应已收到行政代理和开证行的事先书面同意，同意不得被无理拒绝；(Ii)贷款人应已从(A)收到一笔相当于其贷款的未偿还本金、应计利息、应计费用以及根据本条款和其他贷款文件应向其支付的所有其他款项；受让人(在该未偿还本金和应计利息和费用的范围内)或借款人(在所有其他金额的情况下)或(B)在借款人终止的情况下，(Iii)在根据第2.14条提出赔偿要求或根据第2.16条规定必须支付的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或付款的减少，(Iv)任何此类转让与适用法律不冲突，以及(V)在因贷款人成为非同意贷款人而导致的任何转让或终止的情况下，(X)转让的适用受让人应已同意或应

同意、适用的修订、放弃或同意，以及(Y)借款人根据本条款(B)对所有未经同意的贷款人行使与适用的修订、放弃或同意有关的权利。如果在此之前，由于贷款人的放弃或同意或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况已不再适用，则不应要求贷款人进行任何此类转让或转授。

(C)本合同各方同意，可根据借款人、行政代理和受让人所签立的转让和假设进行本款所要求的转让和转授，并且需要进行此类转让和转授的出借人不必是当事人即可使该转让和转授生效，并应被视为已同意其条款并受其条款约束；但在任何此类转让和转授生效后，该转让的其他各方当事人同意按适用的出借人的合理要求签署和交付证明该转让的必要文件；但任何该等单据的当事人均无须追索或作出保证。

第二节第2.19节：增加总承诺额。(Xv)在完成IPO后，借款人可不时要求增加承诺总额，方法是让现有贷款人自行决定增加其当时的现有承诺(“增加贷款人”)和/或在每一种情况下，将行政代理批准的任何合格受让人(每个此等人士，“假定贷款人”)和同意提供本协议项下承诺的任何合格受让人(每个此等人士，“假定贷款人”)添加为新贷款人(在每种情况下，此类批准不得被无理扣留或推迟)(每次提议的增加均为“承诺增加”)，通过向行政代理发出通知，具体说明相关承诺增加的金额，提供该项承诺增加的增加贷款人(S)和/或假定贷款人(S)以及该项承诺增加的生效日期(“增加日期”)，该日期应为该通知送达后至少三个工作日和承诺终止日期前十个工作日；然而，前提是：

(一)规定每次承付款增加的最低数额应为1,000万美元或5,000,000美元的较大倍数；

(Ii)确保本协议项下所有承诺增加的总额不得超过分摊的增量金额；

(Iii)在紧接实施任何此类承诺增加之前和之后，以及其收益的使用(如果有)之前，母公司应按形式遵守本合同第6.8节规定的财务契诺(无论当时是否有效)；

(4)在提出任何此类请求时以及在任何承诺增加生效时，不应发生任何违约或违约事件，且该建议的承诺增加不会导致或继续发生任何违约或违约事件；

(V)第三条和其他贷款文件中提出的陈述和保证在紧接该承诺增加之前和之后的所有实质性方面都应真实和正确(不复制其中包含的任何实质性限定词)，如同在该日期和截至该日期作出的一样(或，如果明确说明该陈述或保证是在某一特定日期作出的，则在该特定日期作出)；

(6)对胎儿报告(定义见下文)的报告应作出修正，并应已被适用的外汇当局接受；以及

(7)任何承诺的增加应符合与现有承诺相同的条件。

借款人根据本款发出的每一通知应被视为构成借款人对上文第(Iv)款和第(V)款所述事项的陈述和担保。尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人在本协议项下均无义务成为增额贷款人，任何选择增加贷款人的权利应由各贷款人自行决定。

（b） 每次承诺增加（以及由此产生的每一增加承诺额的增加和/或每一假设承诺额的新承诺额（如适用））应在行政代理人收到相关增加日期后生效，时间为：（i）借款人正式授权的官员出具的证明，说明已满足第2.19条规定的承诺增加的条件，（二）协议（“承诺增加补充”），其形式和内容应使借款人、各增加担保人、各承担担保人和行政代理人合理满意，根据该补充，自该增加日期起生效（如适用），各增加担保人的承诺应增加，或各承担担保人应承担一项承诺，在每种情况下，由该增加承诺人或假设承诺人（视情况而定）和借款人正式签署，并由行政代理人确认，以及（iii）行政代理人合理要求借款人提供的与该承诺增加有关的证明、法律意见或其他文件。在行政代理人收到上述第（ii）款所述的每个增加保证金和/或假设保证金的完全执行的承诺增加补充金，以及上述第（i）款和第（iii）款所述的证书、法律意见书和其他文件后，行政代理机构应在登记簿中记录每项此类协议中包含的信息，并及时通知相关的承诺增加借款人和贷款人（包括，如适用，每个假定借款人）。在行政代理人自行决定的情况下，任何在该增加日期未偿还的贷款应在贷方之间重新分配（贷方相互支付任何所需的款项），以保持未偿还贷款与因本第2.19条项下的承诺的任何不可税率增加而产生的贷方的任何修订比例份额的税率。在每一次此类承诺增加时，贷方在当时未结信用证中的参与权益应自动调整，以反映，（如适用，包括每一假设客户）应参与每一此类信用证，贷方在增加金额后，信用证项下可提取的总金额的相应适用百分比。

(C)本条款应取代第2.17节或第10.2节中与之相反的任何规定。

第2.20节 延长到期日。(xvi)借款人可以通过向行政代理人提交到期日延期请求，（银行应立即将一份副本送交各贷款人和开证银行）任何类别承诺的现行到期日之前不少于30天（定义如下）（“现有到期日”），要求适用的贷款人和开证银行根据本节延长现有到期日;但借款人在本合同期限内不得提出两次以上的到期日延期请求。每份到期日延期请求应（i）指明承诺类别及到期日拟延期的日期;如果该日期距离最后一个预定的到期日不超过一个日历年，（ii）指定适用利率的变化（如有），以确定贷款的应付利息和本协议项下应付的费用，（二）对贷款人（如下文所定义）的部分贷款，

延长至该新到期日的适用类别的承诺(及相关贷款)以及该等变更生效的时间(可能在现有到期日之前)，并(Iii)指定与该到期日延长请求相关的对本协议的任何其他修订或修改；但除非已获得该等其他批准，否则根据第10.2(B)条要求批准的任何该等变更或修改不得在该现有到期日之前生效。如果借款人提出了延长到期日的请求，则适用类别的每一贷款人有权同意或不同意延长现有到期日及由此设想的其他事项，其条款和条件受制于其中规定的条件(同意延长到期日请求的每一出借人在本文中被称为“同意出借人”，而不同意的每一出借人在本文中被称为“拒绝出借人”，每一组同意出借人的承诺(已如此延长)和每一组拒绝出借人的承诺(未如此延长)应被视为单独的“类别”。A类))，该权利可通过书面通知行使，具体说明其承诺的最高金额，如果该贷款人(或该贷款人的指定关联方)当时是开证行，则其(或其指定关联方的)开证行同意延长到期日。在借款人递交延长到期日请求之日起不迟于借款人和行政代理商定的日期内交付借款人(连同副本给行政代理)(应理解为(X)：任何未能行使上述权利的贷款人应被视为拒绝贷款人；(Y)如果任何贷款人当时作为开证行服务(或其指定的附属机构当时正在服务)，(I)除非该贷款人(或该指定关联公司)以开证行身份向借款人发出书面通知，并(Ii)就第2.4(A)节而言，“到期日”适用于未延长其开证行转授期限的开证行信用证，否则不得就该贷款人承诺的展期而延长开证行转贷。如果贷款人选择只延长其当时现有承诺的一部分，则就本协议而言，就该延长部分而言，该贷款人将被视为同意贷款人，而就其承诺的剩余部分而言，该贷款人将被视为拒绝贷款人。如果同意贷款人同意就其持有的承诺提出的延长到期日请求，则除本节(D)款另有规定外，在到期日延长请求中指明的生效日期(“延期生效日期”)，(1)对同意贷款人而言，适用承诺的现有到期日应延长至其中规定的日期；(2)同意贷款人的承诺的条款和条件(包括为此应付的利息和费用)应按照到期日延长请求中的规定予以修改，(Iii)在到期日延长请求中指明的对本合同的其他修改和修改应(在任何必要的批准(包括所要求的贷款人的批准的前提下)已经取得，但在现有到期日之前不生效的任何此类修改和修改不需要得到除同意贷款人以外的任何贷款人的同意)生效；和(Iv)如果当时作为开证行提供服务(或其指定关联公司当时正在服务)的任何同意的贷款人不同意就其开证行转贷款延长现有到期日，或同意将现有到期日延长至少于其开证行升华的全部金额，如果在实施任何此类开证、修改、延期或增加后，该开证行对其开证行未延期部分的信用证的到期日在现有到期日之前五天之后的到期日，则该开证行无义务在延期生效日期后开立、修改、延长或增加信用证。

(B)在以下情况下，双方理解并同意：(1)在处理到期日之后到期或到期的信用证的范围内，如果存在一类到期日较长的承诺，所有信用证应由所有贷款人按比例参与，并按照其承诺的适用百分比作出承诺；(2)承诺项下的所有借款和付款或信贷扩展项下的付款应根据每个贷款人的承诺的适用百分比按比例在每个类别中按比例发放(但(A)就不同类别(及相关未偿还债务)按不同利率支付利息和费用，以及(B)在非延期承诺的预定到期日要求偿还的款项除外)。

(C)尽管有前述规定，借款人有权按照第2.18节和第IX条的规定，在现有到期日之前的任何时间，将拒绝偿还的贷款人(为免生疑问，仅就其未同意延长到期日请求的贷款人承诺部分)替换为同意延长到期日请求的贷款人或其他金融机构，而任何此类替代贷款人在任何目的下应就其在替换生效时间及之后向其分配和承担的承诺构成同意贷款人。

(D)如果根据本协议提出的延长到期日请求已在现有到期日生效，则每一拒绝贷款人的承诺应终止，但不得按照本节(B)段规定的方式转让或转让，或根据第2.18节终止，且借款人应偿还每一拒绝贷款人的所有贷款，只要这些贷款未被如此购买、转让和转让，在每种情况下均应连同应计和未付利息以及本协议项下欠该拒绝贷款人的所有费用和其他款项(因此，任何同意的贷款人的承诺应：如果该承诺额超过该贷款人根据本节(A)款交付的通知中所列的金额，并在没有按照本节(B)款的规定假设、转让或转让的范围内，永久减去超出部分的金额，并且在没有按照本节(B)款的规定假设、转让或转让的范围内，借款人应提前偿还该同意贷款人未偿还贷款的比例部分，在每一种情况下，连同截至但不包括现有到期日的应计利息和未付利息，以及在现有到期日或之前就此应支付的所有费用和其他金额)，不言而喻，此类偿还可由同意的贷款人在偿还此类贷款的同时进行的新借款的收益提供资金，这些借款应由同意的贷款人按照其延期承诺按比例进行。

(E)尽管有前述规定，本协议项下的任何延长到期日请求均不得生效，除非在延期生效日，(I)第4.2节规定的条件必须得到满足(该章节中对借款的所有提及均被视为对该到期日延长请求的提及)，并且行政代理应已收到日期为该日期并由借款人的财务官签署的表明这一点的证书，以及(Ii)(如果适用)对FETA报告的任何报告应作出修改，并应已被相关外汇当局接受。

(F)即使本协定有任何相反的规定，特此同意，根据本节的明示条款，不得延长现有到期日，或不得对同意的贷款人的承诺和贷款的条款和条件进行任何修正或修改，应被视为(I)违反第2.8(C)节或第2.17(C)节的最后一句或本协议中要求按比例减少承诺或按比例分摊付款的任何其他条款，或(Ii)根据第10.2(B)节要求所有贷款人或所有受影响的贷款人同意。

(G)借款人、行政代理和同意的贷款人可对本协议进行修订，以作出必要的修改，以反映已根据本节规定生效的任何到期日延长请求的条款。

第2.21节规定了违约贷款人。(Xvii)尽管本协议有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(I)对于违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利，应按照所需贷款人的定义和第10.2节中的规定加以限制；

(Ii)如果在该贷款人成为违约贷款人时存在任何信用证使用，则：

(A)该违约贷款人的全部或部分信用证使用量应按照其各自适用的百分比在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于(X)所有非违约贷款人的循环风险加上该违约贷款人的信用证使用量之和不超过所有非违约贷款人承诺的总和，(Y)任何非违约贷款人的循环风险加上其在该违约贷款人信用证使用量中按比例所占份额的总和不超过该非违约贷款人的承诺；及(Z)此时满足第4.2节规定的条件；

(B)即使上述(A)款所述的重新分配不能或只能部分实现，只要该信用证使用未完成，借款人应在行政代理通知后的一个工作日内，按照第2.4(J)节规定的程序，将借款人的义务仅抵押给适用的开证行，使其受益于该违约贷款人的信用证使用(在根据上述(A)款实施任何部分再分配之后)；

(C)如果借款人根据上述(B)款以该违约贷款人的信用证使用量的任何部分作为现金抵押，则在该违约贷款人的信用证使用量被现金抵押期间，借款人不需要根据第2.11(B)节向该违约贷款人支付任何费用；

(D)如果非违约贷款人的信用证使用量根据上文第(A)款重新分配，则根据第2.11(A)节和第2.11(B)节向贷款人支付的费用应按照该等非违约贷款人的适用百分比调整；以及

(E)如果该违约贷款人信用证用途的全部或任何部分没有根据上述(A)或(B)款重新分配或抵押，则在不损害任何开证行或任何其他贷款人在本合同项下的任何权利或补救的情况下，根据第2.11(B)节就该违约贷款人的信用证使用支付的所有信用证费用应支付给开证行(并根据该违约贷款人的信用证使用金额在各开证行之间按比例分摊)，直至按照第2.4(J)节规定的程序重新分配该信用证使用和/或抵押现金为止；

除非该贷款人是违约贷款人，否则开证行无需开具、修改、延长或增加任何信用证，除非开证行信纳相关风险和违约贷款人当时未偿还的信用证使用量将100%由非违约贷款人的承诺覆盖，和/或现金抵押品将由借款人根据第2.21(A)(Ii)节提供，且任何新签发、修改、延期或增加的信用证应按照第2.21(A)(Ii)(A)节规定的方式在非违约贷款人之间分配(违约贷款人不得参与)；

(Iv)对于行政代理根据第10.8节从违约贷款人的账户收到的本金、利息、费用或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第八条或其他规定)，或行政代理根据第10.8节从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，该违约贷款人向行政代理支付本合同项下的任何款项；第二，按比例支付该违约贷款人欠各开证行的任何款项；第三，根据第2.4(J)节的规定，将每家开证行对该违约贷款人的信用证使用情况进行现金抵押；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为该违约贷款人未能按照本协议规定为其所承担的部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理确定；第五，如果行政代理和借款人有此决定，将存放在一个无息存款账户中，并按比例发放，以便(X)满足违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来资金义务，以及(Y)根据第2.4(J)节的规定，将每个开证行关于该违约贷款人未来信用证的使用作为现金抵押；第六，任何贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的对贷款人或开证行的任何判决应向贷款人或开证行支付的任何款项；第七，只要不存在违约或违约事件，借款人因该违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决应向借款人支付的任何款项；第八，向该违约贷款人或有管辖权的法院另有指示的情况；如果(X)此类付款是对任何贷款或信用证付款的本金的支付，而违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金，以及(Y)此类贷款或信用证是在满足或放弃第4.2节规定的条件时发放的，此类付款应仅用于按比例支付所有非违约贷款人的贷款或信用证付款，然后再用于支付违约贷款人的任何贷款，直至贷款人按照承诺按比例持有所有贷款以及信用证的有资金和无资金参与(不执行第2.21(A)(Ii)(A)节)。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他款项，如根据本节用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议；以及

(V)任何违约贷款人均无权根据第2.11节在该贷款人为违约贷款人的任何期间收取任何承诺费(借款人无须向该违约贷款人支付任何该等费用)。

(B)：如果(I)任何贷款人成为违约贷款人，则不要求开证行开具、修改、延长或增加任何信用证，除非该开证行

已与借款人或该贷款人达成合理地令开证行满意的安排，以消除其在本合同项下因该贷款人而面临的任何风险。

(C)如果借款人、各开证行和行政代理均以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理应将此情况通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，该贷款人将在适用的范围内按面值购买其他贷款人的该部分未偿还贷款，或采取行政代理认为必要的其他行动，使贷款人按照各自适用的百分比按比例持有贷款和参与信用证，则该贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人是违约贷款人期间，借款人或其代表所应收取的费用或支付的款项不得追溯调整；此外，除非受影响的当事人另有明确协议，否则本协议项下从违约贷款人变更为贷款人的任何变更，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的任何索赔。

第三条和第二条。

申述及保证

每一贷款方向贷款人声明并保证：

第3.1节：组织；权力。每一母公司及其受限制的贷款方及其各自的主要附属公司在其所在组织的司法管辖区的法律下是正式组织的、有效存在的和良好的(在该概念适用于该司法管辖区的范围内)，有一切必要的权力和权限来继续其目前所从事的业务，并且有资格在需要这种资格的每个司法管辖区内开展业务，并且在每个情况下(借款人的组织的适当组织、有效存在和根据其组织所在司法管辖区的法律的良好地位除外)，除非没有这样做，无论是个别的，还是合计的，都不会合理地预期会产生实质性的不利影响。

第3.2节：授权；可执行性。交易是在每个借款方的公司或其他组织的权力范围内进行的，并已得到所有必要的公司或其他组织的正式授权，如有需要，还可采取股权持有人行动。每一贷款方均已正式签署并交付其所属的每一份贷款文件，每一份此类贷款文件均构成其法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他一般影响债权人权利的法律，并受一般衡平法原则的约束，无论是否在衡平法诉讼或法律程序中考虑。

第3.3节：政府批准；没有冲突。交易(A)不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府当局的任何其他行动，但以下情况除外：(I)已经获得或作出并且完全有效的交易，包括根据韩国《外汇交易法》和相关法规(“FETA”)向有关外汇当局报告和接受有关借款人在本协定项下的担保和借款(统称为“FETA报告”)，以及(Ii)批准、同意、登记、备案或其他行动；如果未能取得或作出上述决定，则不会产生也不会产生实质性不利影响，以及(Iii)在生效日期后需要向美国证券交易委员会提交的任何报告，(B)除非尚未产生也不会产生重大不利影响，否则不会违反任何适用的法律或法规或任何政府当局的任何命令，(C)不会违反任何宪章、细则、组织文件或其他组织

(D)母公司或其任何受限制附属公司的任何契约、协议或其他文书(条款(C)所述的协议及文书除外)不会违反或导致对母公司或其任何受限制附属公司或其任何资产具有约束力的任何契据、协议或其他文书项下的违约，或产生要求母公司或其任何受限制附属公司支付任何款项的权利，及(E)不会导致母公司或其任何受限制附属公司的任何资产产生或施加任何留置权，且(D)除非并无亦不会合理预期会有重大不利影响，否则不会违反或导致违约。

第3.4节说明财务状况；没有实质性不利变化。(Xviii)母公司迄今已向行政代理提交其综合资产负债表和经营报表、股东权益和现金流量(I)截至2020年12月31日的财政年度及截至2020年12月31日的财政年度，以及(Ii)截至2020年12月31日的财政季度及截至2020年12月31日的财政季度。该等财务报表根据公认会计原则，在各重大方面公平地列报母公司及其综合受限制附属公司于该等日期及期间的财务状况及经营业绩及现金流量，但须受年终审核调整及上文第(Ii)款所述未经审核财务报表无脚注的规限。

(B)自2020年12月31日以来，没有发生或发生过个别或总体上已经或将合理地预期会产生实质性不利影响的事件、发展或情况。

第3.5节：房地产。(Xix)各母公司及其受限制附属公司对其业务所涉及的所有不动产及非土地财产拥有良好的所有权或有效的租赁权益或使用权，但所有权上的轻微瑕疵并不影响其目前经营业务的能力或将该等财产用作预定目的。除本协议允许的情况外，所有该等财产及资产均不受留置权影响，但(I)准许的产权负担、(Ii)因法律实施而产生的留置权、(Iii)第6.2节所允许的留置权及(Iv)不会对母公司及其受限制附属公司的业务运作能力造成重大影响的轻微所有权瑕疵除外。

(B)每一母公司及其受限制附属公司均拥有或获许可使用于经营其当前业务所用及必需的所有重大知识产权，而母公司及其受限制附属公司使用该等知识产权并不侵犯任何其他人士的权利，但任何该等侵权行为除外，而该等侵权行为不论个别或整体并未导致亦不会合理地预期会导致重大不利影响。

第3.6节：诉讼以及环境和社会事务。(Xx)任何仲裁员或政府当局并无针对或(据母公司所知)针对或影响母公司或其任何受限制附属公司的任何行动、诉讼或法律程序提出任何诉讼、诉讼或法律程序，而该等行动、诉讼或法律程序(I)已导致并可合理预期会个别或整体造成重大不利影响(已披露事项除外)或(Ii)涉及本协议、任何其他贷款文件或交易。母公司及其任何受限制的子公司均不受任何法院或任何联邦、州、市政或其他政府部门、佣金、董事会、局、机构或工具的任何最终判决、令状、禁令、法令、规则或条例的约束或违约，而这些最终判决、令状、禁令、法令、规则或条例，无论是个别地或总体上已经导致并合理地预期会导致重大不利影响的，都不受其约束。

(B)母公司或其任何受限制的附属公司(I)均未遵守任何环境法或社会法，或未能获得，但就个别或整体而言并未及不会合理地预期会造成重大不利影响的任何其他事宜外，(I)除已披露事项外，

维护或遵守任何环境法或社会法要求的任何许可、许可证或其他批准，(Ii)已承担任何环境或社会责任，或(Iii)已收到关于任何环境或社会责任的任何索赔的通知。

(C)自生效日期以来，已披露事项的状况并无改变，而该等事项个别或整体已导致或将合理地预期会导致重大不利影响。

第3.7节规定了对法律和协议的遵守。母公司及其受限制附属公司均遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、规则、法规及命令，以及对其或其财产具有约束力的所有契据、协议及其他文书，除非未能个别或整体遵守，并未导致或合理地预期不会导致重大不利影响。没有违约发生，而且还在继续。

第3.8节说明了投资公司的状况。根据1940年的《投资公司法》，母公司或任何受限制的子公司都不是也不需要注册为“投资公司”。

第3.9节 税除非尚未导致且合理预期不会导致重大不利影响，以及披露函附表3.9中规定的情况除外，（i）母公司及其受限制子公司均已及时提交或促使其提交了要求提交的所有与母公司及其受限制子公司的收入、财产或运营有关的纳税申报表和报告，（ii）该等报税表准确反映母公司及其受限制附属公司在其涵盖期间的整体税项负债及（iii）母公司及其受限制附属公司已及时支付或促使其及时支付所有须支付的税项（无论该等税项是否反映在任何纳税申报表上），但通过适当程序善意争议的税项除外，且在GAAP要求的范围内，母公司或该等受限制子公司（如适用）根据公认会计原则，在其账簿上预留了充足的准备金。

第3.10节 艾丽莎(xxi)各计划在形式和操作上均符合其条款、ERISA和守则（包括任何预期税收优惠待遇所需遵守的守则规定）以及所有其他适用法律和法规，除非个别或整体未能遵守，合理预期不会导致重大不利影响。每个计划（以及每个相关信托，如果有的话），其旨在根据《法典》第401（a）条获得资格，并已收到IRS的有利决定信，表明其符合《法典》第401（a）条和第501（a）条的要求，涵盖所有适用的税法变更，或由已收到IRS有利意见信的主计划或原型计划组成，并且自该决定之日起没有发生任何会对该决定产生不利影响的事情（或者，在计划没有确定的情况下，没有发生任何会对有利的确定函的发布产生重大不利影响或对此类资格产生重大不利影响的情况），但在每种情况下，不能单独或集体，合理预期会导致重大不利影响。除合理预期不会导致重大不良反应外，未发生或合理预期会发生ERISA事件。

(B)确保任何计划不存在实质性的无资金来源的养恤金负债，除非合理地预期不会导致实质性的不利影响。

（c） 贷款方或任何ERISA关联公司均未承担或产生出资义务，或在本保证提供或视为提供、承担或产生出资义务之日前五个日历年内，

对任何多雇主计划的供款，但合理预期不会导致重大不利影响的供款除外。

(D)确保没有针对或涉及计划(常规福利索赔除外)或据借款人所知的任何贷款方或任何ERISA附属公司受到威胁的诉讼、诉讼或索赔，这些诉讼、诉讼或索赔已经或合理地预计会单独或总体造成实质性的不利影响。

(E)每个贷款方和每个ERISA附属公司是否已在法律规定的适用期限内，分别按照该计划或多雇主计划的条款，或任何要求向计划或多雇主计划缴款的合同或协议，向法律规定的每个计划和多雇主计划或根据法律要求的每个计划和多雇主计划作出所有贡献，除非个别或总体未能遵守，也不会合理地预期会造成实质性的不利影响。

（f） 任何受《守则》第412条或《ERISA》第302条约束的计划均未申请或获得《守则》第412条或《ERISA》第302条或第304条所指的任何摊销期延长，除非合理预期此类延长不会导致重大不利影响。贷款方或任何ERISA关联公司均未停止在某一设施的运营，从而受ERISA第4062（e）条的规定约束，也未退出作为主要雇主的地位，从而受ERISA第4063条的规定约束，或停止向其已出资的、受ERISA第4064（a）条约束的任何计划出资，除非合理预期不会导致重大不利影响。贷款方或任何ERISA关联公司均未对PBGC承担任何责任，或合理预期会对PBGC承担任何责任，但未导致且合理预期不会导致重大不利影响的情况除外，且根据《准则》或ERISA，任何贷款方或任何ERISA关联公司的资产均不存在留置权，或据借款人所知，可能因任何计划而产生，但合理预期不会导致重大不利影响的除外。除合理预期不会导致重大不利影响外，贷款方或任何ERISA关联公司均未参与可能受ERISA第4069条或第4212（c）条约束的交易。

(G)确保每个非美国计划一直符合其条款以及任何和所有适用的法律、法规、规则、法规和命令的要求，并在必要时与适用的监管机构保持良好的信誉，除非没有导致也不会合理地预期会造成实质性的不利影响。对于非美国计划所需作出的所有贡献均已及时作出，除非尚未导致、也不会合理地预期会产生实质性的不利影响。母公司或其任何受限制的子公司均未因终止或退出任何非美国计划而承担任何重大义务，除非合理地预期不会导致重大不利影响。每个非美国计划下的应计福利负债(无论是否归属)的现值是在非美国计划最近结束的财政年度结束时根据精算假设确定的，每个精算假设都是合理的，不超过可分配给此类福利负债的非美国计划资产的现值，除非合理地预期不会导致实质性的不利影响。

第3.11节 管理公开（二十二）所有书面资料由母公司或代表母公司向行政代理人或任何代理人提供的（任何预计财务信息和一般经济或行业特定性质的信息除外），该等信息与本协议或本协议的任何修订的谈判或签订有关（经如此提供的其他资料修改或补充，并在整体上考虑），在提供时，并无载有任何对事实具关键性的错误陈述，或遗漏述明作出该等陈述所需的任何具关键性的事实，根据情节

他们是根据什么作出的，没有重大的误导;前提是，对于任何预计的财务信息，母公司仅声明该等信息是基于提供时认为合理的假设善意编制的（应理解，此类预计财务信息受重大不确定性和意外事件的影响，其中任何一项都超出了母公司的控制范围，不能保证任何特定的预测将会实现，并且任何此类预测财务信息所涵盖的一个或多个期间的实际结果可能与预测结果存在重大差异，并且此类差异可能是重大的）。

(B)截至生效日期，据借款人所知，在生效日期或之前向任何贷款人提供的与本协议相关的受益所有权证书中所包含的信息在所有方面都是真实和正确的。

第3.12节 子公司披露函的附件3.12列出了截至生效日期的所有受限子公司的清单（确定所有受限子公司和非实质性子公司）以及母公司在其中的所有权百分比（直接或间接）。除非尚未导致且合理预期不会单独或共同导致重大不利影响，否则母公司所有受限制子公司的股本股份或其他所有权权益均已缴足且无需课税，并由母公司拥有（不包括不违反本协议任何规定的其他人持有的少数股权），直接或间接，不受第6.2条允许的留置权以外的所有留置权的约束。

第3.13节 《反恐怖主义法》;《美国爱国者法》。在适用的范围内，母公司和母公司的每个子公司在所有重大方面都遵守（i）经修订的《对敌贸易法》，以及美国财政部的每项外国资产管制条例（31 C.F.R.，第五章B小标题，经修订）和任何其他授权立法或行政命令有关，及（ii）美国爱国者法案。

第3.14节 反腐败法律和制裁。（xxiii）母公司已实施及维持有效的政策及程序，以促进及达致贷款方及其各自附属公司及其各自董事、高级职员、雇员及代理人遵守反贪污法律及适用制裁。(b)各贷款方、其子公司及其各自的董事、管理人员、雇员和代理人在所有重大方面均遵守反腐败法和适用的制裁，且未直接或间接支付、提供、承诺或授权任何款项、财产、礼品或任何其他有价物品，任何人不正当地影响决策，以获得或保留业务或业务中的不正当利益。(c)任何法院或政府机构、机关或团体或任何仲裁人就反腐败法提起的或在其面前提起的涉及任何贷款方的任何诉讼、起诉或法律程序均未了结，且就各贷款方在进行所有合理查询后所知所信，无此类诉讼、起诉或法律程序的威胁或预期。(d)（i）母公司、母公司的任何子公司或其各自的任何董事或高级职员，或（ii）据母公司所知，母公司或母公司的任何子公司的任何雇员，其将以任何身份与本协议规定的信贷融资有关或从中受益，均不是受制裁人士或直接或间接代表受制裁人士行事。

第3.15节-反洗钱(Xxiv)每一贷款方的业务在其注册成立或注册的每个司法管辖区(视情况而定)和每一贷款方开展业务的所有司法管辖区(视具体情况而定)以及任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针下，一直是并一直符合适用的财务记录保存和报告要求以及反洗钱法规

(统称为《反洗钱法》)。(B)任何涉及任何贷款方的法院或政府机构、主管机构或机构或任何仲裁员就反洗钱法提起或在其面前提起的诉讼、诉讼或法律程序均未待决，且据各贷款方在作出一切合理查询后所深知和确信，不会威胁或考虑该等诉讼、诉讼或法律程序。

第3.16节：保证金股票。(Xxv)母公司或其任何受限制附属公司概无主要或作为其重要活动之一从事购买或持有保证金股票的业务，或为购买或持有保证金股票而发放信贷的业务。

(B)*任何贷款所得款项的任何部分不得用于购买或持有任何保证金股票，或为购买或持有保证金股票而发放信贷，违反董事会规例的规定，包括T、U或X规例。

第3.17节介绍了偿付能力。于生效日期，母公司个别及连同其受限制附属公司，在履行与本协议有关的所有债务及债务后(为此假设于生效日期提取全数承担)，将会有偿债能力。

第3.18节是关于EEA金融机构的。没有贷款方是欧洲经济区金融机构。

第四条和第二条。

条件

第4.1节规定了截至生效日期的条件。本协定自满足或放弃下列条件的第一个日期(“生效日期”)起生效：

(A)行政代理应已签署本合同的副本，并已收到来自(I)借款人、(Ii)对方借款人和(Iii)各贷款人的已执行副本。

(B)行政代理应已收到借款人签署的以每个贷款人为受益人的票据，要求在生效日期之前提交票据。

(C)行政代理应已收到(致行政代理、开证行和贷款人并注明生效日期的)书面意见：(I)贷款当事人的美国特别法律顾问Cooley LLP，(Ii)贷款当事人的韩国特别律师Kim&Chang和(Iii)贷款当事人的新加坡特别律师Rajah，Tann Singapore LLP，在每种情况下，其形式和实质都令行政代理合理满意。

(D)行政代理应已收到(I)董事会、经理、成员或股权持有人(如适用)批准本协议拟进行的交易的决议的核证副本，以及借款人和其他贷款方将在生效日期交付的贷款文件的签署和交付，以及证明与贷款文件有关的其他必要公司(或其他适用的组织)行动和政府批准(如果有)的所有文件，以及(Ii)行政代理合理要求的与该组织有关的所有其他文件。每一贷款方的存在和良好信誉，以及对拟进行的交易的授权。

(E)如果行政代理应已收到董事代表、各贷款方秘书或助理秘书的证书，证明该贷款方受权签署其为当事人的贷款文件的人员的姓名和真实签名，该文件将由各贷款方于生效日期交付，以及本协议项下将于生效日期交付的其他文件。

(F)行政代理应已收到借款人的总裁、总裁副主任或财务官代表借款人签署的证书，该证书注明生效日期，确认截至生效日期本协议第三条所述陈述和担保的准确性，且截至生效日期不存在违约或违约事件。

(G)在行政代理合理要求的范围内，行政代理应已收到关于每个贷款方的最近UCC、税务和判决留置权搜索的结果，该结果不得揭示任何重大判决或对贷款方任何资产的任何留置权，但第6.2节允许的留置权或在生效日期或之前解除的留置权除外。

(H)在生效日期之前至少五个工作日，行政代理应至少在生效日期前五个工作日收到借款人和担保人的所有文件和其他信息，这些文件和信息与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括《爱国者法》)有关，只要借款人在生效日期前至少十个工作日以书面形式提出要求，以及(Ii)如果借款人有资格成为《实益所有权条例》下的“法人客户”，则至少在生效日期前五天，任何提出要求的贷款人，在生效日期前至少五天向借款人发出的书面通知中，行政代理应已收到与借款人有关的受益所有权证明。

(I)自2020年12月31日以来，不应发生个别或总体已经或将合理地预期会产生实质性不利影响的变化、发展或事件。

(J)在生效日期之前，行政代理应已收到由借款人的财务官以本合同附件H的形式签署的偿付能力证书。

(K)在符合附表5.15规定的期限的情况下，借款人应在生效日期前至少两个工作日以合理详细的发票形式向行政代理和贷款人支付所有应计和未付的费用、成本和开支，并在生效日期或生效日期之前到期应付，包括：(I)支付给行政代理的预付费用，由每个贷款人承担；金额相等于该贷款人在附表2.1(A)及(Ii)“IPO生效日期承诺额”项下的承诺额的0.10%)行政代理的所有律师费。

第4.2节介绍了每一次信用延期。每一贷款人在任何借款(仅包括将一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款或在适用的利息期届满后延续定期基准贷款)时发放贷款的义务，每一开证行开具任何信用证、修改或延长到期日、或增加任何信用证面值的义务，以及根据第2.19节(符合第1.4节的规定)或根据第2.20节延长到期日的任何承诺增加的有效性(前述各项，A“信用延期”)，必须满足以下条件：

(A)在与借款有关的情况下，行政代理应已收到完全签立的借款请求，或在信用证的签发、修改或延期方面，行政代理和适用开证行应已收到已完全签立的签发通知和申请(视情况而定)；

(B)本协议和其他贷款文件中规定的贷款方的陈述和保证在信贷延期之日和截止之日在所有重要方面均应真实和正确(但在重大程度或“重大不利影响”的范围内除外，在这种情况下，该陈述和保证应在所有方面都真实和正确)，但(I)就本节的目的而言，第3.4(A)节所载的陈述和保证应被视为指首次交付后，根据第5.1节第(A)款和第(Ii)款的第(A)款和第(B)款分别提供的最新陈述，在此类陈述和担保明确提及较早日期的范围内，应以该较早日期的方式真实和正确；

(C)在信贷延期生效时和之后，不应发生或继续发生任何违约或违约事件；

(D)如果在信贷延期生效时和之后，母公司将遵守第6.8节中规定的财务契诺，无论该契诺是否会在信贷延期之日和在该日期进行测试；以及

(E)在信贷展期之前，首次公开招股应已完成，并已符合附表5.15第4段的规定。

每一次信贷延期应被视为借款人就本节(B)、(C)、(D)和(E)款规定的事项作出的陈述和担保。

第五条、第二条、第二条和第二条

平权契约

自生效之日起，直至承诺书到期且没有未提取款项或终止，每笔贷款的本金和利息以及本合同项下应支付的所有费用均已全额支付，所有信用证已被取消或到期，或以适用开证行满意的条款或被视为根据适用开证行合理接受的另一种安排重新发行的现金抵押，每一贷款方均与贷款人约定并同意：

第5.1节：财务报表；其他信息。母公司将向行政代理提供(分发给每个贷款人)：

(A)在首次公开募股前的每个财政年度内，在美国证券交易委员会规定的期限内(或如果母公司不再是美国证券交易委员会的公开申报人，则在母公司每个财政年度结束后九十(90)天内(或在生效日期后第一个财政年度结束后180天内)和(Ii)在首次公开募股后的每个财政年度，在母公司该财政年度结束后90天内)报告其经审计的综合资产负债表和相关经营报表，截至该年度末及该年度的股东权益及现金流量，以比较形式列出上一财政年度的数字，均由具有公认国家地位的独立公共会计师(无“持续经营”或类似资格或例外(与承诺及贷款于到期日到期有关的资格除外)报告，且无任何有关该项审计范围的任何限制或例外)。

财务报表按照一贯适用的公认会计原则，在所有重要方面公平地列报母公司及其合并子公司在合并基础上的财务状况和经营结果；

(B)在首次公开募股前45天内(或在上市前60天内(或在生效日期后母公司第一个财政季度结束后90天内))，提交美国证券交易委员会要求的期间(或，如果母公司不再是美国证券交易委员会的公共申请者，则在每个财政年度前三个财政季度结束后四十五(45)天内)，其综合资产负债表和相关的经营报表、股东权益和现金流量，截至该财政季度结束和该财政年度当时过去的部分，在每一种情况下，以比较形式列出上一财政年度的一个或多个相应时期(或在资产负债表的情况下，截至上一财政年度结束时)的数字，所有数字均经其一名财务官核证，根据一贯适用的公认会计原则，在所有重要方面公平地列报母公司及其合并子公司在综合基础上的财务状况和经营结果，但须遵守正常的年终审计调整和不加脚注；

(C)在根据上文第(A)款或第(B)款提交任何财务报表的5个工作日内，同时提交一份实质上采用本文件附件E形式的母公司财务官证书，以证明违约是否已经发生并在违约日期仍在继续，如果违约已经发生并在违约日期仍在继续，则指明违约的细节以及就此采取或拟采取的任何行动，(Ii)列出说明遵守第6.8节规定的计算方法，以及(Iii)自第33.4节所指的经审计财务报表之日以来发生的任何公认会计原则的变化是否对该等财务报表产生重大影响，并在一定范围内，具体说明该变化对该证书所附财务报表的影响；

(D)在公开提供所有定期报告和其他报告、委托书和其他材料(S-8表格或类似表格上提交的材料除外)后，立即提供母公司或任何受限制的子公司向证券交易委员会、或任何继承上述委员会的任何或所有职能的政府当局或任何国家证券交易所(视情况而定)提交的所有定期报告和其他报告、委托书和其他材料的副本，在每种情况下，均不需要按照本条例的规定交付行政代理；但该等资料须当作已于该等资料张贴于父母的网站、互联网上的http://www.coupang.com(或借款人所指明的任何新地址)或http://www.sec.gov；之日交付

(E)在任何书面请求(包括任何电子信息)后的合理时间内，收到行政代理或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括《爱国者法案》而合理要求的信息和文件；

(F)在首次公开募股之前，在借款人每个财政年度结束后60天内(从借款人2021年12月31日终了的财政年度开始)提交借款人下一个财政年度的年度预算，其格式通常由母公司编制；和[保留区]及

(G)如任何附属公司已被指定为非限制性附属公司，则在每次根据上文第(A)或(B)款提交财务报表的同时，编制以合并母公司及其受限附属公司的账目为基础编制的财务报表(其格式与根据上文第(A)及(B)款提交的财务报表基本相同)，并视任何非限制性附属公司为非限制性附属公司

与母公司合并，以其他方式注销不受限制的子公司的所有账户，并合理详细地解释对账调整。

根据第5.1(A)节或第5.1(B)节要求交付的信息可以电子方式交付，如果这样交付，则应被视为已在以下日期交付：(I)母公司发布该信息的日期，或在http://www.coupang.com(或公司标识的任何新地址)或http://www.sec.gov；的母公司网站上提供指向该信息的链接的日期或(Ii)贷款人和行政代理已获准访问的因特网或内联网网站(如果有的话)上代表父母张贴此类信息的网站(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理赞助)。行政代理没有义务要求交付或维护本文所述文件的副本，在任何情况下也没有责任监督母公司遵守任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责请求交付或维护其此类文件的副本。

第5.2节规定了重大事件的通知。如果母公司的负责人或其他执行人员知道，母公司应向行政代理(分发给每个贷款人)及时提供以下书面通知：

(A)防止任何违约的发生；

(B)阻止任何仲裁员或政府当局针对或影响母公司或母公司的任何附属公司提起或启动任何程序，而该等程序是合理预期会导致重大不利影响的；及

(C)防止母公司或其任何附属公司的任何高级人员所知而导致或将合理地预期会导致重大不利影响的任何其他事态发展。

根据本节提交的每份通知应附有负责官员或父母的其他执行官员的声明，列出需要发出通知的事件或发展的细节，以及就此采取或建议采取的任何行动。

第5.3节：存在；业务行为。母公司将，并将促使其每一受限制子公司作出或促使作出一切必要的事情，以维持、更新和完全有效并使其合法存在(仅限于重要子公司和贷款方)，以及对母公司及其受限制子公司的业务的开展具有重要意义的权利、许可证、许可、特权和特许经营权；但(I)上述规定不应禁止第6.3节所允许的任何合并、合并、清算或解散，以及(Ii)在不这样做将不会合理地预期会导致重大不利影响的情况下，母公司或其任何受限子公司均不需要保留、续期或保持其权利、许可证、许可证、特权或特许经营权的全部效力和效力。

第5.4节规定了纳税问题。母公司将并将促使其每一家受限制的子公司支付所有税收义务，包括对其或其收入或利润或属于其的任何财产征收的所有税款，如果不缴纳，合理地预计将导致重大不利影响，否则将成为拖欠或违约之前的所有合法索赔，以及所有合法索赔，但税收债务除外，如果不缴纳，将成为母公司或其任何受限子公司的任何财产的留置权，根据第6.2节的规定，这些税款是不允许的。在这两种情况下，除非(A)通过适当的程序真诚地对其有效性或数量提出质疑，以及(B)在GAAP、母公司或类似机构要求的范围内

母公司的受限制子公司已根据公认会计准则在其账面上预留了充足的准备金。

第5.5节：财产的维护；保险。母公司将，并将促使其每一受限制的子公司：(A)将其业务中使用的所有财产保持和维护在良好的工作状态和状况，普通磨损和伤亡事件除外，除非不能合理地预期不这样做会产生重大的不利影响，以及(B)维护财产、责任和意外保险(I)向财务健全和信誉良好的保险公司或通过自我保险和(Ii)在每种情况下从事相同或类似业务的公司在相同或类似地点经营的公司通常维护的金额和风险，在父母的合理判断中。

第5.6节：出版书籍和记录；检查权。母公司将，并将促使其每一家受限附属公司保存适当的记录和账簿，其中的条目在所有重要方面都是完整、真实和正确的，并足以根据美国公认会计准则编制财务报表。母公司将，并将安排其每一家受限制子公司在合理的事先通知下，允许管理代理指定的任何代表(根据通过管理代理提出的请求)访问和检查其财产，审查和摘录其账簿和记录，并与其高级管理人员和独立会计师讨论其事务、财务和状况(前提是母公司或受限制子公司应有机会参与与该等独立会计师的任何讨论)，所有这些都应在合理的时间和按合理的要求进行(但如果不存在违约事件，则每年不超过一次)。尽管本节有任何相反规定，母公司或其任何受限制的子公司均不应被要求披露、允许检查、审查或复制、摘录或讨论以下任何文件、信息或其他事项：(I)构成非金融商业秘密或非金融专有信息的文件、信息或其他事项；(Ii)适用法律禁止向行政代理或任何贷款人(或其各自的代表)披露的文件、信息或其他事项；或(Iii)受律师、客户或类似特权限制或构成或包括律师工作成果的文件、信息或其他事项。

第5.7节介绍了ERISA相关信息。借款人将向行政代理人提供(如果行政代理人提出要求，向所有贷款人提供足够的副本)：(A)如果行政代理人提出要求，在提出请求后30天内，向行政代理人提供一份关于无资金支持养老金负债的计划的IRS Form 5500(包括其附表)的副本；以及(B)在贷款方或任何ERISA关联公司知道或有理由知道已发生任何合理地预计会导致重大不利影响的ERISA事件后30天内，迅速并无论如何，提供借款人财务官的证书，描述该ERISA事件和行动，建议就此类ERISA事件采取行动，并向PBGC、美国国税局或劳工部提交与此类ERISA事件有关的任何通知的副本，以及贷款方或ERISA附属机构从PBGC或任何其他政府机构收到的任何通知的副本；但就(D)项下的ERISA事件而言，上文所述的30天期间应为10天期间，而就其定义(B)项下的ERISA事件而言，在任何情况下均不得迟于ERISA事件发生时发出通知；(C)在意识到(I)自作出或被视为作出以下陈述之日起，或在任何适用的事先通知发出之日起，所有计划(仅考虑具有正的无资金来源的养恤金负债的养恤金计划)项下未建立资金的养恤金负债总额大幅增加后，迅速作出反应，无论如何，在30天内作出反应；(Ii)如果贷款方及其附属公司完全退出合理地预期会产生重大不利影响的任何和所有多雇主计划，则迅速并无论如何在30天内作出反应；(Ii)在采用《雇员退休保障条例》第4201条规定的潜在提取责任时，

贷款方或任何ERISA关联公司对受ERISA标题IV或《守则》第412节或ERISA第302节约束的任何计划的或开始出资，这将合理地预期会导致重大不利影响，或(Iv)通过对受ERISA标题IV或《准则》第412节或ERISA第302节约束的计划的任何修正案，导致借款方或任何ERISA关联公司的出资义务大幅增加，借款人的高级财务官对此进行详细的书面描述；以及(D)如贷款方或任何ERISA附属公司在生效日期后的任何时间维持或缴纳(或产生缴款义务)养老金计划或多雇主计划，则应在实际可行的范围内尽快并在任何情况下在10天内发出通知，而该当事人在生效日期之前没有维持或缴纳该计划。

第5.8节规定了对法律和协议的遵守。母公司将，并将促使其每一家受限制的子公司遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、规则、法规和命令，以及对其或其财产具有约束力的所有契约、协议和其他文书，除非未能个别或整体遵守将不会导致重大不利影响的合理预期。母公司将维持并执行旨在促进母公司、其子公司及其各自的董事、高级管理人员和员工遵守反腐败法律、适用制裁和实益所有权条例的政策和程序。

第5.9节：环境和社会事项的合规性。(A)母公司将遵守适用于其的所有环境或社会法律以及环境或社会批准，如果不遵守可能会产生重大不利影响，则母公司将并将促使其每一家受限制的子公司遵守所有环境或社会法律和环境或社会批准。(B)贷款方必须在意识到以下情况后立即通知行政代理：(I)任何环境或社会索赔，或据其所知，任何未决或威胁的环境或社会索赔，或(Ii)任何合理地可能导致环境或社会索赔的情况，该索赔已经或如果得到证实，很可能会产生实质性的不利影响。

第5.10节规定了收益的使用。贷款所得将用于母公司及其受限子公司的营运资金和一般公司用途，包括用于母公司批准和本协议允许的股票回购计划下的股票回购，以及用于收购。信用证及所得款项将用作母公司及其受限制附属公司的营运资金及一般公司用途。任何贷款收益的任何部分和信用证不得直接或间接用于违反董事会任何规定(包括T、U和X规定)的任何目的。借款人不会请求任何信用延期，借款人不得使用，母公司应确保其子公司及其各自的董事、高级管理人员和员工不得使用任何信用延期收益，(I)促进要约、付款、付款承诺或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西，违反任何反腐败法的任何人；(Ii)为任何受制裁人或与任何受制裁人或在任何受制裁国家的任何活动、业务或交易提供资金、资金或便利的目的；或(Iii)以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁的。

第5.11节规定了额外的担保人。(Xxvi)如任何人成为受限制附属公司(任何被排除的附属公司除外)，或任何属被排除的附属公司的人不再有资格成为被排除的附属公司，包括为免生疑问，任何在本协议日期后成为受限制附属公司的不受限制附属公司的定义(E)项所述的任何附属公司，母公司应(I)在非受限制附属公司成为受限制附属公司的情况下，基本上与根据第5.13或(Ii)节将其重新指定或视为重新指定为受限制附属公司的时间同步，否则应在60天后(或在本协议日期后更长的时间段内)

行政代理人可在其合理的酌情决定权下同意)通过签署并向行政代理人交付对应协议，使该受限制子公司成为本协议项下的担保人。行政代理应收到父母律师的意见，其形式和实质应合理地令行政代理满意，涉及行政代理可能合理地要求的关于根据本条款第5.11(A)节交付的任何对应协议或合并协议的习惯事项的意见，日期为该协议之日。

(B)就上文(A)款所述母公司的每一受限制附属公司而言，母公司应在根据第5.1(A)或(B)节(视属何情况而定)交付财务报表后，迅速向行政代理发出书面通知，列明(I)该人成为不属被排除附属公司的受限制附属公司的日期，或是被排除子公司的人不再有资格成为被排除附属公司的日期，及(Ii)披露函件附表3.12所规定的所有数据；就本公告的所有目的而言，该书面通知应被视为对披露函的附表3.12的补充。

第5.12节提供了进一步的保证。

根据(A)：在任何贷款文件规定的限制的限制下，每一贷款方应采取行政代理可能不时合理要求的行动，以确保债务得到担保人的担保。

根据第(B)款，对于在韩国组织的任何重要子公司(因第(A)款或第(F)款除外的子公司除外的任何子公司)，每一贷款方应尽其商业上合理的努力，获得有关政府当局(为免生疑问，包括韩国银行)的所有必要批准和接受，在每种情况下，允许该子公司担保债务；但条件是，每一此类贷款方应尽其商业上合理的努力，解决与受托分析有关的任何限制，但前提是韩国的适用法律已作了修改，使得解决任何此类限制是可行的。

第5.13节规定了限制性和非限制性子公司的指定。

(A)*母公司董事会或首席财务官可指定母公司的任何子公司((X)任何借款人或(Y)任何重要子公司除外，但借款人可在下列情况下指定任何重大附属公司为非限制性附属公司：(I)借款人根据适用法律合理地确定该重大附属公司不能继续作为受限制附属公司(由借款人与管理代理磋商后合理确定)，或该附属公司为非限制性附属公司，或(Ii)该重大附属公司为Coupang Pay，且Coupang Pay的综合有形资产总额不超过母公司及其受限制子公司有形资产总额的15%，或毛收入不超过母公司及其受限制子公司综合毛收入的15%，在每一种情况下，根据第3.4(A)节5.1(A)或(B)节交付的最新财务报表)，包括母公司新收购或创建的子公司，如果满足以下条件，则被确定为非限制性子公司：

(I)证明该附属公司不拥有母公司或母公司任何其他受限制附属公司的任何股权；

(Ii)母公司将被允许在指定时进行投资，投资金额相当于母公司或其受限制子公司在该子公司的所有投资(估值)的总公平市场价值(由母公司真诚确定)

按母公司及其受限子公司按该子公司资产减去负债后的公平市场价值(由母公司善意确定)的比例分摊)；

(Iii)根据第6.1节或第6.7节，允许母公司或母公司的任何受限子公司对其提供任何担保或其他信贷支持；

(Iv)除非在第6.1节或第6.7节允许的范围内，否则母公司或母公司的任何受限子公司均无义务认购该子公司的额外股权，或维持或维持其财务状况，或使其实现特定水平的经营业绩；

(V)在紧接该指定之前和之后，不应发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件不应因该指定而继续发生或将导致违约或违约事件；

(6)如果子公司(Surpique除外)是母公司或母公司的受限制子公司的“受限制子公司”或“担保人”(或任何类似名称)，则不得将其指定为非受限制子公司；以及

(Vii)该子公司不拥有(或持有独家许可)任何知识产权，但所有权或许可产生于允许的知识产权转让。

除(B)款另有规定外，该附属公司一经指定，仍为不受限制的附属公司。

(B)：(I)先前指定为非限制性附属公司的附属公司，如未能符合第5.13节(A)(I)、(A)(Iii)、(A)(Iv)或(A)(Vi)项所载的资格，届时将被视为受限制附属公司，在符合第5.13和(Ii)节(D)和(Ii)分段规定的后果的情况下，如果在指定时不存在违约事件，且指定不会导致违约事件，母公司董事会可指定非受限子公司为受限子公司。

(C)限制附属公司成为非限制附属公司，

(I)将母公司及其受限制子公司的所有现有投资(按母公司及其受限制子公司在其资产减去负债的公平市值中的比例进行估值)视为在那时作出；

(Ii)如果母公司或母公司的受限制子公司持有的母公司或其受限制子公司的所有现有股权或债务将被视为在当时已发行或发生(视情况而定)，且母公司或母公司的受限制子公司的财产上的所有留置权确保该不受限制的子公司的义务将被视为在当时发生；

(Iii)确保其与母公司或母公司的任何受限制子公司之间的所有现有交易将被视为届时达成；

(四)承诺届时将解除其担保；及

(V)承诺其作为受限制附属公司将不再受本协定的规定所规限。

(D)根据第5.13(B)节规定一家非限制性附属公司成为或被视为一家受限制附属公司；

(I)就第6.1节和第6.2节(视适用情况而定)而言，其所有债务和留置权将被视为在当时发生；

(Ii)所有以前根据第6.7节计入其中的投资将记入该款下的贷方；

(Iii)除非它是被排除的附属公司，否则应根据第5.10节要求其成为担保人；以及

(Iv)表示其作为受限制附属公司将受本协定的规定所规限。

(E)如于生效日期后被董事会或首席财务官指定为非受限制附属公司，则须向行政代理提交一份母公司董事会批准该项指定的决议副本及母公司负责人员证明该项指定符合上述规定，以向行政代理证明该项指定。

第5.14节：银行出借人电话[保留区]。在首次公开募股之前，借款人应召开季度电话会议，贷款人可出席会议，讨论借款人根据上文第5.1(A)或(B)节提交财务报表的最近结束的财政年度或财政季度(如适用)的财务状况和经营结果，日期和时间应在根据上文第5.1(A)或(B)节规定必须提交财务报表的每个日期和时间后合理可行的尽快确定，该日期和时间由借款人在合理提前通知行政代理后确定。

第5.15节介绍了交易结束后的义务。借款人应向行政代理提供本合同附表5.15所列的物品或采取未在生效日期或之前交付或采取的行动(该期限可由行政代理自行决定延长)。

第5.16节是《银行业(风险敞口限制)规则》。借款人承认《银行业(风险限额)规则》(第香港的有关规定已对香港上海汇丰银行有限公司首尔分行施加若干限制，限制向与汇丰集团有关或关连的人士垫款。通过签订本协议，借款人同意：

(A)就其所知，如与汇丰集团有任何关系或联系，应以书面通知行政代理；及

(B)如果它在本协定日期之后的任何时间意识到它是如此相关或关联的，它应立即以书面形式通知行政代理，

而且，在每种情况下，在没有这样的建议的情况下，行政代理将假定借款人没有如此的关系或联系。如借款人就(A)或(B)段作出通知，行政代理应立即通知香港上海汇丰银行首尔分行。

借款人可参阅附表5.16(银行业(风险限额)规则)，以了解就本协议而言，何时可被视为与HSBC集团有关或有关连的解释。

就本节而言，“汇丰集团”指汇丰控股、其附属公司、相关法人团体、联营实体和企业及其任何分支机构和汇丰集团的成员或办事处。

第六条和第二条。

消极契约

自生效之日起至承诺书到期且无未提取款项或终止，每笔贷款的本金和利息以及本合同项下应支付的所有费用已全额支付，所有信用证已被取消或到期，或以适用开证行满意的条款或根据适用开证行合理接受的另一种安排被视为重新发行的现金抵押为止，每一贷款方均与贷款人约定并同意：

第6.1节--负债。任何贷款方不得，也不得允许其任何受限子公司产生、招致或承担任何债务，或以其他方式成为或继续对其直接或间接承担债务，但以下情况除外：

(A)履行义务；

(B)母公司或其受限制附属公司在资本租赁义务方面的债务和未偿还本金总额不得超过(X)至250,000,000,312,500,000美元及(Y)至5%的母公司及其受限制附属公司截至最近一个财政季度最后一天的综合有形资产总额的(X)至250,000,312,500,000美元及(Y)至5%的未偿还本金债务，其财务报表已根据第5.1(A)或(B)节或第3.4(A)节按形式计算；但任何该等债务只可由与该等债务的产生相关而取得、建造或改善的资产(包括所有附加物、附加物、改善及其收益)作为抵押；

(C)任何借款方或受限制附属公司的债务在产生时的未偿还本金总额不得超过(I)分摊的增量数额加(Ii)在产生该数额后的数额，最近终了的四个财政季度期间的总净杠杆率不超过3.0至1.0，该四个财政季度的财务报表已根据第5.1(A)或(B)节或第3.4(A)节交付，并按形式计算(不影响根据分摊增量金额发生的任何基本上同时发生的债务)；但借款人可在使用上述第(I)款之前选择使用上述第(Ii)款，如果第(I)款和第(Ii)款均可使用，则除非借款人另行选择，否则借款人将被视为已首先选择使用上述第(Ii)款；此外，根据本条(C)(W)产生的债务，但不属于以下第(Aa)款规定的借款方的受限制子公司发生的债务，不得早于最新到期日(根据该债务发生之日确定)到期，或具有比当时未偿还承诺的加权平均到期日更短的加权平均到期日，(X)有条款和条件(定价(包括利率、利率下限或原始发行折扣)和费用除外)和费用，并且仅就任何定期贷款而言，摊销和预付保费)不比本协议规定的循环贷款具有更大的限制性(提供给现有贷款人的契诺或其他规定除外，或仅适用于到期日(在该债务发生之日确定)之后的期间)，就任何允许的可转换债务而言，任何习惯于可转换票据的规定)，(Y)在贷款方发生并得到担保的范围内，不得由贷款方以外的任何人担保

贷款方，(Z)不属于以下第(Aa)款规定的受限制子公司所产生的债务，y)应为无担保的，且(Aa)不属于贷款方的受限制子公司不得超过澳新银行)，连同根据下文6.1(K)(Z)和6.1(L)(Z)款产生的任何债务，未偿还本金总额不超过(I)300,000,000,625,000,000美元和(Ii)母公司及其受限子公司截至最近一个会计季度最后一天的合并有形资产总额的510%，其财务报表已根据5.1(A)或(B)节或3.4(A)节交付，并按备考基础计算；不受前述条款(W)、(X)和(Y)的约束；此外，还应理解并同意，根据前一条款(Z)产生的任何担保债务应仅根据第6.2(V)节进行担保；

(D)在遵守第6.7节的情况下，任何受限子公司对母公司或任何其他受限子公司的债务，或母公司对任何受限子公司的债务；但借款方对非担保人的任何受限子公司的所有此类债务应是无担保的，并在清偿债务的权利上排在次要地位；

(E)根据任何担保、履约、法定或类似义务(包括与工人赔偿有关的义务)或有关信用证、担保债券、银行担保、供应商担保或与之有关的类似文书的义务，在正常业务过程中发生的每一种情况下，或根据根据第八条第(K)款不构成违约事件的判决的任何上诉义务、上诉担保或信用证，可被视为存在的债务；

(F)减少与现金管理或托管协议、净额结算服务、透支保护有关的债务，以及与存款账户有关的类似债务，以及与信用卡、借记卡或其他类似卡或支付处理服务有关的债务；

(G)在遵守第6.7节的情况下，母公司对母公司的受限子公司的债务提供担保，或母公司的受限子公司对母公司或母公司的另一家受限子公司的债务进行担保，在每种情况下，母公司或母公司的另一家受限子公司就根据本6.1节允许发生的债务提供担保；但如果被担保的债务是无担保的和/或从属于债务，担保也应是无担保的和/或从属于债务；

(H)在第五修正案生效日期存在并在披露函件附表6.1中描述的债务，每一种情况的本金总额不超过第五修正案生效日期的金额及其任何再融资债务；

(I)在任何掉期协议下承担更多债务，但对于允许赎回价差交易下的债务以外的债务，订立此类债务是为了有效地限制、限制或交换母公司或母公司任何受限制子公司的任何有息负债或投资的利率(从浮动利率到固定利率，从一个浮动利率到另一个浮动利率或其他)，或者对冲货币敞口或对冲能源成本或敞口，而这些风险敞口在任何情况下都不是出于投机目的订立的；

(J)避免因任何履行中心开发或履行中心扩建而产生的债务；

(K)任何允许的金融科技融资所产生的债务；但根据本条(K)产生的任何无担保债务不得超过分摊的增量金额；此外，根据第(K)(Wx)款产生的债务不得早于最新到期日(在该债务发生之日确定)到期，或其到到期的加权平均寿命短于当时未偿还承诺的加权平均到到期日，(X)有条款和条件(定价(包括利率、利率下限或原始发行折扣)和费用除外)，并且仅就任何定期贷款而言，(Y)对于借款方以外的任何人，不得担保借款方以外的任何人为其提供担保。(Z)连同根据本协议第6.1(C)(Z)和6.1(L)(Z)节产生的任何债务，未偿还本金总额不超过(I)美元625,000,000美元和(Ii)截至最近一个会计季度最后一天综合有形资产总额的10%，且其财务报表已根据第5.1(A)或(B)节或第3.4(A)节交付并按形式计算，不受上述第(X)和(Y)条的限制；此外，还应理解并同意，根据前款(Z)产生的任何担保债务应仅根据第6.2(V)节予以担保；

(L)规定母公司或其受限附属公司在产生债务时的未偿还本金总额不得超过母公司及其受限附属公司截至最近一个会计季度最后一天的合并有形资产总额的(X)250,000,000 312,500,000美元和(Y)55.0%，其财务报表已根据第5.1(A)或(B)节或第3.4(A)节交付，并按形式计算；但根据本条(L)准许招致的债务本金总额，须就根据分摊的增量款额所招致的任何超过$10,000,000,000的债务，按美元对美元的基准予以扣减；此外，除非(L)、(Wx)根据本条(L)与根据资产融资协议产生的债务(在6.1(H)节另有许可的范围内)有关地使用，否则该等债务不会早于最后到期日(在该债务发生之日决定)到期，或其加权平均到期日短于当时未偿还承诺的加权平均到期日。(X)除将本条款(L)用于根据资产基础融资协议产生的债务(6.1(H)节未允许的范围内)外，有条款和条件(定价(包括利率、利率下限或原始发行折扣)和费用除外)，并且仅就任何定期贷款而言，摊销和预付保费)不比本协议规定的循环贷款具有更大的限制性(但向现有贷款人提供的或仅适用于到期日(在此类债务发生之日确定的)之后的期间的契诺或其他规定除外)，以及(Y)贷款方发生并得到担保的范围内，不得由贷款方以外的任何人担保；和(Z)连同根据本协议第6.1(C)(Z)节和第6.1(L)(Z)节产生的任何债务，未偿本金总额不超过(I)美元6.25亿美元和(Ii)截至最近一个会计季度最后一天的综合有形资产总额的10%，其财务报表已根据第5.1(A)或(B)节或第3.4(A)节交付并按形式计算，不受上述(X)和(Y)条的限制；此外，还应理解并同意，根据前一款(Z)产生的任何担保债务应仅根据第6.2(V)节予以担保；以及

(M)避免母公司或其受限制附属公司在正常业务过程中因保险费融资而产生的债务。

第6.2节规定了留置权。母公司将不会、也不会允许任何受限制的子公司在其现在拥有或今后获得的任何财产或资产上设立、招致、承担或允许存在任何留置权，但以下情况除外：

(A)不允许的产权负担；

(B)取消对母公司或任何受限制子公司在第五修正案生效日期存在并在《公开信》附表6.2中规定的任何财产或资产的任何留置权(但确保债务或其他债务的单独和总计低于25万美元的留置权不需要在《公开信》附表6.2中列出，以根据本条款(B)获得允许的留置权)及其任何修改、续订和延长，以及作为替代或替代而授予的任何留置权；但(I)该等替换、更新或延长留置权不适用于母公司或任何受限制附属公司的任何其他财产或资产，但下列情况除外：(Y)其改进或所得收益及(Z)附加或并入该留置权所涵盖财产的后置财产，及(Ii)第6.1节准许该修改、替换、更新或延长留置权所担保或受益的债务；

(C)对母公司或母公司的任何受限制子公司收购之前的任何财产或资产上存在的任何留置权，或对成为母公司的受限制子公司的任何人的任何财产或资产存在的任何留置权(根据第5.13节规定的将非受限制子公司重新指定或被视为重新指定为受限制子公司的情况除外)，在生效日期之后且在该人成为母公司的受限制子公司之前的每一种情况下，以及对其进行的任何修改、替换、续订或延期；但(I)该留置权的设立并非预期或与该收购有关，或该人成为母公司的受限制附属公司(视属何情况而定)，(Ii)该留置权不适用于母公司或母公司的任何其他受限制附属公司的任何其他财产或资产(该等财产或资产的任何替换及增加及附加物、其收益或产品，以及受留置权担保的债务及在该时间之前产生的其他债务的后置财产除外)，且根据当时的条款，该等债务及其他债务是本协议所准许的，后取得财产的质押，但有一项理解，即该要求不得适用于若非该取得即不适用的任何财产)，(Iii)该留置权只担保其在该取得之日或该人成为母公司的受限制附属公司之日(视属何情况而定)所担保的债务，以及其延期、续期、更换及再融资，只要该等延期、续期及更换的本金额不超过正被延长、续期或更换的债务的本金额，及(Iv)如该等留置权保证债务，第6.1节允许这种负债；

(D)对母公司或母公司的任何受限制的子公司获得、建造或改善的固定资产或资本资产实行留置权；条件是：(I)如果该留置权担保了第6.1(B)节所允许的债务，(Ii)该留置权及其担保的债务最初是在该等固定资产或资本资产的收购或建造或改善完成之前或之后180天内发生的，(Iii)由此担保的债务不超过收购、建造或改善该固定资产或资本资产的成本以及惯常相关费用的100%，以及(Iv)该留置权不适用于母公司或母公司的任何受限子公司的任何其他财产或资产，但增加、附加、部分、该等固定资产或资本资产的附加物、改善或收益；

但第(Ii)款不适用于任何再融资、延期、续期或替换；

(E)禁止授予他人的地役权、许可证、再许可、租赁或再租赁：(A)不在任何实质性方面干扰母公司及其受限子公司的业务，作为一个整体；(B)不担保任何债务；

(F)保留出租人在母公司或母公司的任何受限制附属公司在其正常业务过程中订立的任何租契、许可证、再租赁或再许可下的权益及所有权，以及其他法定及普通法下业主在租约下的留置权；

(G)在交易完成之前，禁止在本合同下不禁止的交易中出售或转让任何资产，以及与此种出售或转让有关的协议中所载的习惯权利和限制；

(H)在任何合资企业的情况下，根据其组织文件或任何相关的合资企业或类似协议对其股权享有任何留置权；

(I)建立担保债务的留置权，以资助在正常业务过程中欠下的保险费，但此种融资在本协议下不被禁止；

(J)对与本合同下不禁止的任何收购有关的现金或现金等价物或有价证券的保证金存款设置留置权；

(K)仅对存入一个或多个账户的现金和现金等价物或存放在一个或多个账户的其他证券、现金管理安排、或由母公司或母公司的任何受限制子公司维持的信用卡、借记卡或其他类似卡或支付处理服务而存在的银行留置权、抵销权、净额结算协议和其他类似留置权，在每一种情况下，在正常业务过程中授予以维持这些账户、安排或服务的一家或多家银行、证券中介机构或其他存款机构为受益人的银行、证券中介机构或其他存款机构，以确保欠这些机构在经营此类账户、安排和类似安排或服务的现金管理账户方面的款项；

(L)在正常业务过程中与母公司或其任何受限制的子公司签订本协议未予禁止的合同协议的对手方，享有抵销权性质的留置权；

(M)根据任何贷款文件设定担保债务的留置权；

(N)其他留置权；但在产生由此担保的债务时，根据本条款(N)由留置权担保的债务的未偿还本金总额不得超过(X)至250,000,000 312,500,000美元和(Y)至5%的较大者，截至最近一个会计季度的最后一天，已根据第5.1(A)或(B)节或第3.4(A)节交付财务报表，并按形式计算的母公司及其受限制子公司的综合有形资产总额；此外，根据第(N)款以留置权担保的任何债务不得为借款的债务；

(o)    [已保留];

(P)以卖方为受益人的现金预付款或托管保证金的留置权(A)，以根据第6.7节允许的投资获得的任何财产的卖方为受益人，以此类投资的购买价为基准，或以其他方式与关于任何此类投资的任何托管安排或根据第6.3节允许的任何处置有关的任何托管安排(包括

与该等投资或处置有关的任何意向书或购买协议)，或(B)包括一项协议，以处置第(6.3)节所允许的处置中的任何财产，在每种情况下，仅限于该等投资或处置(视属何情况而定)在该留置权设立之日本应被允许的范围内；

(Q)非贷款方的受限制附属公司授予任何受限制附属公司的留置权，以及贷款方给予任何其他贷款方的留置权；

(R)对保单及其收益实行留置权，以确保为保费融资；

(S)允许在正常业务过程中收到客户的进度付款和预付款，以同样的程度对相关库存及其收益产生留置权；

(T)对第6.4节允许的现金或投资设定更高的留置权，以确保在正常业务过程中根据适用法律提交清算的互换协议；

(U)保留授予受托人的惯常留置权，以确保根据契约或其他协议就本协议不禁止的债务而欠该受托人的费用和其他款项；

(V)担保6.1(C)节允许的债务的留置权(仅限于根据6.1(C)(Z)节明确允许担保的债务的非贷款方受限子公司的资产)、(J)、(K)或(L)；但根据6.1(J)节担保债务的任何留置权不得延伸至存货；此外，(X)任何借款方依据6.1(C)(Z)、(K)(Z)或(L)(Z)款而招致的债务担保留置权，仅限于流动资产(按公认会计准则确定)，包括现金、现金等价物、存货、应收款及其收益(且不得延伸至任何其他财产)及(Y)依据6.1(C)(Z)款担保的债务本金总额，(K)(Z)或(L)(Z)合计不得超过截至最近一个会计季度最后一天的合并有形资产总额的312,500,000美元和(2)5%，其中较大者已根据第5.1(A)或(B)节或第3.4(A)节交付财务报表，并按形式计算；和

(W)对非贷款方受限子公司的现金和现金等价物保留留置权，总额不超过220,000,000美元，以确保此类非贷款方受限子公司根据美世履约中心贷款协议产生的债务。

尽管如此，母公司不会，也不会允许任何受限制的子公司在任何知识产权上设立任何留置权，以确保债务。

第6.3节介绍了根本性的变化和处置。(Xxvii)母公司将不会，也不会允许母公司的任何受限制子公司(W)与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人与其合并或合并，(X)出售、转让、租赁、就母公司及其受限制子公司的全部或基本上所有资产进行任何回售交易，或以其他方式处置(在一次交易或一系列交易中)母公司及其受限制子公司的全部或基本上所有资产，或其任何受限制子公司的全部或几乎所有股权(在每种情况下，无论是现在拥有的还是以后收购的)，(Y)进行清盘或解散，或(Z)作出任何产权处置，但如在清盘时及在紧接其生效后并无清盘(就第(I)、(Ii)、(Iii)条而言除外)，

(Iv)、(V)、(Vi)、(Viii)、(X)、(Xi)和(Xii)均未发生并继续发生失责事件：

(I)允许母公司的任何子公司(借款人除外)或任何其他人可以在交易中与借款人合并或合并，在交易中，尚存的实体是(X)借款人或(Y)根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的公司，公司应以行政代理人合理满意的形式和实质的书面文书明确承担，履行借款人在贷款文件下的所有义务，并应提供行政代理或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括《爱国者法案》)而合理要求的所有信息和文件；

(2)允许任何人(借款人除外)可在尚存实体为受限制子公司的交易中与母公司(借款人除外)的任何受限制子公司合并或合并(但涉及担保人的任何此类合并或合并必须导致担保人成为尚存实体)；

(3)允许任何贷款方可以将其资产出售、转让、租赁或以其他方式处置给任何其他贷款方，而任何非贷款方的受限制子公司可以将其资产出售、转让、租赁或以其他方式处置给任何贷款方或受限制子公司；

(4)如与任何收购有关，母公司的任何受限制附属公司(借款人除外)可合并或与任何其他人合并，或与任何其他人合并，任何其他人可合并为该受限制附属公司，只要在合并或合并中幸存的人是受限制附属公司(但涉及担保人的任何此类合并或合并必须导致担保人成为尚存实体)；

(V)允许母公司(借款人除外)的任何受限制子公司在一项交易中与任何其他人合并或合并，或让任何其他人与其合并或合并，在该受限制子公司不再是母公司的直接或间接子公司的交易中，如果该交易也得到以下第(Ix)或(X)款的允许；

(Vi)如果借款人真诚地确定这样的清算或解散符合借款人的最佳利益，并且对贷款人没有实质性不利，则母公司(借款人除外)的任何受限制子公司可进行清算或解散；

(七)改革开放。[保留区];

(Viii)允许不是担保人的任何受限子公司可以将该受限子公司拥有的股权出售或转让给任何其他非担保人的受限子公司或任何贷款方；

(Ix)母公司及任何受限制附属公司可处置与收购有关而取得(或由与收购有关的人拥有)的受限制附属公司(附属担保人除外)的股权，其公平市价(由借款人真诚厘定)；

(X)母公司及任何受限制附属公司可按公平市价(借款人真诚厘定)出售、转让或处置其所拥有的任何受限制附属公司(附属担保人除外)的股权；但条件是(I)母公司按形式遵守本协议第6.8节(不论当时是否有效)所载的财务契诺，(Ii)并无发生违约或违约事件，以及(Iii)(A)的总价为

就该等出售、转让或处置而收取或将收取的总代价，加上(B)在该等处置之前或与该等处置同时根据本条款进行的所有其他处置所收取或将收取的总代价，不得超过该等处置时母公司及其受限制附属公司综合有形资产总额的10%；

(十一)允许不是担保人的任何受限子公司可以将该受限子公司拥有的股权出售或转让给贷款方或另一受限子公司；

(Xii)对以下资产进行任何处置：(A)处置陈旧或破旧的财产，不论是在本协议签订时拥有的或此后获得的；(B)无形资产；(C)在正常业务过程中以不低于公允市场价值的方式进行的库存；以及(D)为交换在类型、价值和质量方面具有可比性或更好的另一种资产，以及为类似目的(非现金资产换现金除外)而进行的任何处置。

(Xiii)开展以下方面的销售和回租交易：(A)母公司或其任何受限制子公司的库存储存所在的履行中心或任何其他履行中心或其他储存地点，或(B)在本协议日期后进行的任何履行中心开发或履行中心扩建；

(Xiv)未偿还总额不超过(X)$250,000,000 312,500,000及(Y)(1)就母公司及其受限制附属公司之间的合并有形资产总额的10%及(2)就其他处置而言，母公司及其受限制附属公司的综合有形资产总额的5%，两者中较大者的其他处置，根据第5.1(A)或(B)节或第3.4(A)节提交财务报表并按形式计算的最近一个财政季度的最后一天；但依据本条第(Xiv)款作出的任何财产处置，须以不低于公平市价的价格作出，并须符合第6.6(A)条的规定；及

(Xv)将(A)电子商务金融科技资产转让给任何允许金融科技融资的电子商务金融实体，或(B)将金融科技业务或其任何部分转让给另一电子商务金融实体；但根据本条款(Xv)进行的任何财产处置应不低于公平市价，并应遵守第6.6(A)节。

尽管本协议有任何相反规定，母公司将不会处置，也不会允许其任何受限子公司处置任何附属担保人或特殊目的机构借款人的股权。

第6.4节规定了限制支付。母公司将不会，也不会允许其任何受限制的子公司直接或间接地申报或支付任何限制性付款，除非；在首次公开募股完成后，只要没有违约或违约事件发生并且正在继续或将导致违约，受限付款的金额不超过(X)的总和，即流动性(在进行此类受限付款时(并在实施后)根据预计确定的金额)超过1,750,000,000美元(或如果承诺的总可用金额为500,000,000美元或更少，则为875,000,000美元)加上(Y)不超过200,000,000美元(减去之前根据本条款(Y)使用的任何金额)的金额；但使用本条款第6.4(A)款的限制性付款应被视为在第(X)款下发生，但如果根据第(X)款和第(Y)款都将发生受限付款，则在第(X)款和第(Y)款下的能力范围内，将被视为先根据第(X)款发生，然后任何剩余金额应被视为根据第(Y)款发生；

(A)允许母公司的任何受限制子公司可以按比例向(I)其股权持有人、(Ii)借款人或(Iii)任何担保人宣布和支付股息或支付其他受限制的付款；

(B)母公司可作出限制性付款，以全部或部分赎回其任何股权(包括丧失资格的股权)，以换取另一类股权或收购其股权的权利(在每种情况下，丧失资格的股权除外)，或使用实质上同步的股权缴款或发行新股权的收益(不符合资格的股权除外)；但为任何此类赎回支付的唯一代价是母公司的股权，或任何实质上同时进行的股权出资或发行股权的收益(在每种情况下，不包括不符合资格的股权)；

(C)取消与股权补偿有关的限制性付款，仅包括扣留向任何雇员(或其他服务提供者)支付的股份，金额相当于该雇员(或其他服务提供者)对此类补偿的纳税义务，并以现金向适用的政府当局支付相当于此类纳税义务的数额；

(D)母公司可宣布并仅以母公司合格股权的额外股份支付股息，并可用股权交换其合格股权；

(E)在首次公开募股后，母公司可支付其已宣布的任何限制性付款，条件是：(A)在如此声明时，根据本节第(A)款或第(L)款，此类限制性付款本来是允许的，以及(B)此类限制性付款是在声明后60天内支付的；

(F)在首次公开募股后，母公司可以根据任何加速股票回购或类似协议回购股权；但母公司就此类回购支付的款项，在订立该协议时和支付该等款项时，根据本节第(6.4)节第(A)款的其他规定是允许的；

(G)母公司的母公司可根据并按照股权补偿计划或其他类似协议，向母公司及其受限制的子公司的董事、高级管理人员、雇员或其他服务提供者支付限制性付款，或与该人的停止服务有关；

(H)母公司可以回购授予母公司或其受限制子公司的董事、高级管理人员或员工的股权或与此有关的权利；但在任何财政年度，根据第(I)款支付的现金代价总额不得超过25,000,000，31,250,000美元；

(I)母公司可(I)回购因派发股息、拆分或合并、业务合并或转换可转换证券、行使认股权证或期权或结算受限制股票单位而产生的股权的零碎股份，或(Ii)回购“净行使”或“净股份结算”认股权证或期权；

(J)宣布母公司或母公司的任何附属公司收到或接受母公司或母公司的任何附属公司向卖方发出的作为购买该人、业务或部门的代价的股权返还，而该返还是为了解决该卖方就该项收购而欠下的赔偿要求；

(K)在首次公开募股后，母公司每年可向借款人支付不超过在首次公开募股中收到的净收益的6%的限制性付款；但在紧接其生效之前和之后，不得发生、持续或将由此导致的违约或违约事件；

(L)母公司可根据任何许可可转换债务的条款，以普通股(或普通股合并事件、重新分类或其他变化后的其他证券或财产)(以及以现金代替零碎股份)的任何现金或交付，并以其他方式履行其义务(包括但不限于，支付利息和本金，支付必要回购时到期的款项，和/或在转换或结算时支付和交付)；

(M)母公司可就任何准许的赎回价差交易支付溢价、支付任何(现金或普通股股份(或合并事件后普通股的其他证券或财产的交付、普通股的重新分类或其他更改及现金以代替零碎股份))，并以其他方式履行其在任何准许的催缴价差交易下的义务，包括与任何结算、解除或终止有关的款项；及

(N)在母公司的普通股在真正的国家认可证券交易所出售或母公司的普通股在真正的国家认可证券交易所上市交易之前的任何期间(或其中一部分)，只要母公司被归类为合伙企业，就美国联邦所得税而言，母公司可以向其直接或间接股权持有人支付现金，以允许该股权持有人支付与其对母公司的直接或间接所有权相关的各自的美国联邦(和，如果适用，州或地方)所得税义务(但条件是，任何课税年度(或其部分)的应纳税金额不得超过父母在相关课税年度(或该部分)的应纳税所得额(为免生疑问，包括父母根据守则的任何反延期条款产生的任何收入)，减去以前年度的任何亏损结转，乘以适用于任何直接或间接股权持有人的最高综合税率)，并经任何可用的外国税收抵免调整；但依据本条(N)就任何不受限制的附属公司在任何应课税期间的任何税项而准予缴付的款额，须限于该不受限制的附属公司为缴付该等综合、合并或相类的所得税而就该期间实际支付予母公司或其受限制附属公司的款额。

第6.5节规定了限制性协议。母公司将不会，也不会允许其任何受限制的子公司直接或间接地达成、产生或允许存在任何协议或其他安排，该协议或安排禁止、限制或施加任何条件，以(A)母公司或母公司的任何受限制的子公司有能力在其任何财产或资产上设立、产生或允许存在任何留置权，以保证义务，或(B)母公司的任何受限制子公司有能力就其股本中的任何股份支付股息或其他分配，或向母公司或母公司的任何其他受限制子公司提供或偿还贷款或垫款，以根据贷款文件担保借款人或母公司的任何其他受限制子公司的债务；但(I)上述规定不适用于法律或本协议或任何其他贷款文件所施加的限制和条件，(Ii)上述规定不适用于在《披露函》附表6.5中确定的第五修正案生效日期存在的限制和条件(并应适用于对任何此类限制或条件的任何延长或续订，或对其范围的任何实质性扩大)，(3)上述规定不适用于与出售母公司的受限制附属公司或出售母公司或母公司的任何受限制附属公司的资产有关的协议中所载的惯常限制和条件；但该等限制及条件

仅适用于受限制的子公司或将出售的资产，且此类出售在本协议下不被禁止，(Iv)上述不适用于在任何人成为母公司的受限制子公司时生效的任何协议、限制或条件，只要该协议不是纯粹为了考虑该人成为母公司的受限制子公司而订立的；(V)上述规定不适用于适用于合资企业的合资企业协议和其他类似协议中的习惯条款；(Vi)前述(A)款不适用于与本协议允许的任何有担保债务有关的任何协议施加的限制或条件，但此类限制或条件仅适用于担保此类债务的财产或资产；(Vii)前述(A)款不适用于租约、许可证、分租约和分许可证以及其他合同中限制其转让或限制授予留置权的惯常条款，(Viii)前述规定不适用于第6.2节未禁止的管理任何其他债务的任何协议中规定的限制或条件；但上述限制和条件是根据父母的善意判断确定的债务的惯例，并且(Ix)前述规定不适用于根据在正常业务过程中订立的合同对现金或其他存款(包括代管资金)施加的限制。

第6.6节规定了与附属公司的交易。母公司不会也不会允许其任何受限制子公司向其任何关联公司出售、租赁或以其他方式转让任何财产或资产，或从其任何关联公司购买、租赁或以其他方式获得任何财产或资产，或以其他方式与其关联公司进行任何其他交易(母公司与其受限制子公司之间或之间且不涉及任何其他关联公司，或按本协议允许的其他方式，包括作为允许的知识产权转让)，但以下情况除外：(A)按母公司董事会独立董事真诚决定的、不低于母公司或该受限制子公司的独立董事可以在一定范围内从无关第三方获得的条款和条件，(B)支付惯常的董事酬金、惯常的自付费用报销、赔偿(包括提供董事和高级职员保险)以及对母公司或其任何受限制的子公司的董事会成员、高级职员、雇员或其他服务提供者的补偿安排，(C)在任何财政年度内，任何涉及金额少于500,000,625,000美元或总计5,000,000,250,000美元的交易，及(D)第6.4节允许的任何限制付款和(E)第6.7节允许的任何投资。

第6.7节介绍了金融投资。任何贷款方不得、也不得允许其任何受限子公司直接或间接对任何人(包括任何合资企业)进行或拥有任何投资，除非：

(A)增加现金和现金等价物的投资；

(B)对母公司或母公司任何受限子公司的直接投资(包括公司间贷款)；但贷款方对非贷款方的受限子公司的任何投资，不得超过截至最近一个会计季度最后一天母公司及其受限子公司合并有形资产总额的25%，其财务报表已根据第5.1(A)或(B)节或第3.4(A)节交付，并按形式计算；

(C)投资其他投资(包括对不受限制的子公司和合资企业的投资)；但在作出任何该等投资时，该项投资的总额不得超过(A)相当于(X)$750,000,000,937,500,000和(Y)20%中较大者的母公司及其受限制附属公司截至最近一个会计季度最后一天的综合有形资产总额，而该等资产的财务报表已根据第5.1(A)或(B)节或第3.4(A)节呈交，并按形式计算减去(B)先前根据第(A)款动用的任何款额；

不包括任何知识产权的出售、处置、转让或独家许可，但允许的知识产权转让除外；此外，任何该等投资，如在作出该等投资时计算，根据本条(C)至(1)，非限制性附属公司不得超过母公司及其受限附属公司截至最近一个会计季度最后一天的合并有形资产总额的(X)$156,250,000和(Y)2.5%，而其财务报表已根据第5.1(A)或(B)节或第3.4(A)节交付，并按形式计算；及(2)合营企业不得超过合并有形资产总额的(X)$234,375,000和(Y)5%中的较大者截至最近一个会计季度最后一天的母公司及其受限制子公司的财务报表，其财务报表已根据第5.1(A)或(B)节或第3.4(A)节交付，并按形式计算；

(D)允许在正常业务过程中向母公司及其受限制子公司的雇员或其他服务提供者提供贷款和垫款，本金总额不超过10,000,000，12,500,000美元；

(E)收购公开信附表6.7中描述的其他投资；

(F)签署两项互换协议，构成投资；

(G)处理正常业务过程中的贸易应收账款；

(H)向保险公司提供与正常业务过程中安排的工伤赔偿和其他保险有关的额外担保；

(I)因供应商和客户破产或重组而收到的债务投资(包括债务)，并真诚地解决客户和供应商在正常业务过程中产生的拖欠债务和与其发生的其他纠纷；

(J)提供(A)金融科技业务附带的任何贷款、担保和赔偿，或(B)就任何允许的金融科技融资提供任何此类贷款、授信或提供或允许任何担保或赔偿仅以电子商务金融实体为受益人；

(K)在正常业务过程中支付租约、公用事业和其他类似存款；

(L)包括在该人成为受限制附属公司时存在的任何人的私人投资；但该等投资并非与该人成为受限制附属公司有关或预期该人成为受限制附属公司；

(M)监督母公司购买任何允许的看涨差价交易及其履行义务；

(n)    [保留区]及

公司(O)禁止对非贷款方的子公司进行任何投资，以满足借款人与行政代理协商后合理确定的政府法规规定的资本金要求。

为遵守本节第6.7条的约定，任何投资的金额应为实际投资的金额，不对此类投资的后续增减价值进行调整，减去就此类投资支付、偿还、返还、分配或以其他方式收到的现金的任何金额。

第6.8节：金融契约。

(A)其母公司将不允许截至每个财政季度最后一天的流动资金总额低于625,000,000美元(或312,500,000美元，如果承诺的可用总额为500,000,000美元或更少)。

(B)母公司不会允许母公司及其受限子公司的有担保债务占合并有形资产总额的百分比，在每一种情况下，截至每个财政季度的最后一天(但仅在该财政季度的最后一天构成合规日期的范围内)超过35%。

第6.9节规定了对业务线的限制。母公司将不会、亦不会准许其任何受限制附属公司直接或间接从事任何业务，但与母公司及受限制附属公司于生效日期所从事的业务相同的一般业务或与该等业务合理相关的业务除外，而根据母公司董事会的合理善意判断，该等业务合理地类似、必然、附属、附带、协同、互补或相关或附带，或该等业务的合理延伸、发展或扩展。

第6.10节规定修改组织文件。母公司不会，也不会允许其任何受限制的子公司直接或间接修改或修改其任何组织文件，但下列情况除外：(I)作为整体而言，不会对贷款人的利益造成重大损害；(Ii)适用法律要求；或(Iii)与母公司从有限责任公司转变为公司有关的任何修改或修改。

第6.11节说明了财政年度的变化。母公司不会，也不会允许任何受限制的子公司在其会计年度做出任何改变。

第七十七条、第二条、第二条和第二条。

担保

第7.1节规定了义务的担保。担保人在此以不可撤销和无条件的方式向受益人保证，当所有债务在规定的到期日以规定的预付款、声明、加速、催缴或其他方式到期(包括在任何破产呈请提出后的应计利息和所有其他到期款项，或在与借款人或任何担保人有关的任何破产、重组或类似程序开始后到期的利息或其他款项)时，应及时足额向受益人提供担保(统称为“担保债务”)；但借款人以担保人的身份承担的担保债务应不包括任何直接借款人债务；此外，每个担保人在贷款文件下的付款义务至少与每个担保人的所有其他无担保和无从属债权人的债权并列，但一般适用于公司的法律强制优先承担的债务除外。

第7.2节规定了担保人的付款。担保人特此共同及各别同意，为贯彻前述规定，但不限于任何融资方根据法律或在衡平法上可能对任何担保人享有的任何其他权利，当借款人或任何其他担保人未能在任何担保债务到期时(不论是在规定的到期日，以规定的预付款、声明、加速付款、催缴或其他方式)偿付任何担保债务时，担保人将应要求以现金向受益人支付或安排支付一笔数额相当于上述所有担保债务当时到期的未付本金、应计利息和未付利息之和。

担保债务(包括如果借款人根据《破产法》或任何其他债务人救济法成为案件的标的，这种担保债务本应产生的利息，无论是否允许就相关案件中的这种利息向借款人索赔)，以及当时欠融资方的所有其他担保债务。

第7.3节规定了担保人的绝对责任。各担保人同意，其在本协议项下的义务是不可撤销的、绝对的、独立的和无条件的，不应受到构成担保人或担保人合法或公平履行义务的任何情况的影响，但全额偿付担保义务除外。为进一步贯彻前述规定，并在不限制其一般性的情况下，各担保人同意如下：

(A)保证本保证是对到期付款和履约的保证，而不是对可收款的保证，并且本保证是每个担保人的主要义务，而不仅仅是保证合同；

(B)即使借款人与任何融资方就违约事件的存在存在任何争议，行政代理仍可在违约事件持续期间强制执行本担保；

(C)确保每名担保人在本协议下的义务独立于借款人的义务和任何其他担保人(包括任何其他担保人)对借款人义务的义务，并可针对该担保人单独提起诉讼和起诉，不论是否对借款人、任何该等其他担保人或任何其他人提起任何诉讼，亦不论该借款人、任何该等其他担保人或任何其他人是否参与任何该等诉讼或任何该等诉讼；

(D)任何担保人支付一部分但不是全部担保债务，不得以任何方式限制、影响、修改或减少任何担保人对尚未偿付的担保债务的任何部分的责任。在不限制前述一般性的原则下，如果行政代理人在为强制执行任何担保人的契诺而提起的任何诉讼中被裁定支付部分担保债务，则该判决不应被视为免除该担保人支付不是该诉讼标的的那部分担保债务的承诺，除非该担保人满意，否则该判决不得限制、影响、修改或减少本协议项下任何其他担保人对担保债务的责任；

（e） 任何出资方，根据相关贷款文件中其认为适当的条款，无需通知或要求，且在不影响本贷款文件的有效性或可撤销性或不导致担保人在本贷款文件项下的任何责任的任何减少、限制、损害、解除或终止的情况下，可不时（i）更新、延长、加速、增加任何担保债务的本金额，提高担保债务的利率，或以其他方式改变担保债务的支付时间、地点、方式或条款;（ii）和解、妥协、免除或解除，或接受或拒绝就以下各项作出的任何履行要约或替代，担保债务或与之相关的任何协议，和/或将担保债务的支付置于任何其他债务的支付之后;（iii）要求及接受担保债务的其他担保，并取得及持有支付担保债务或担保债务的担保;（iv）免除、放弃、交换、替代、妥协、和解、撤销、放弃、更改、从属或修改（有或无代价）任何担保债务的付款保证，被担保债务的任何其他权利，或任何人（包括任何其他担保人）与被担保债务有关的任何其他义务;（v）强制执行和应用该出资方现在或以后持有的或为该出资方的利益持有的与本协议或被担保债务有关的任何担保，并指示其出售顺序或方式，或行使任何其他权利

或该出资方针对任何该等担保可能拥有的补救措施，在每种情况下，该出资方可根据本协议和任何适用的担保协议酌情决定，包括根据一次或多次司法或非司法出售对任何该等担保的止赎权，无论任何该等出售的每一个方面是否在商业上合理，即使该等行为会损害或消灭任何担保人对任何其他贷款方的任何偿付权或代位求偿权或其他权利或救济，或损害或消灭担保债务的任何担保;及（vi）行使其在贷款文件下可享有的任何其他权利;及

（f） 本担保书及担保人在本担保书项下的义务应有效且可强制执行，且不得受到任何减少、限制、损害、因任何原因而解除或终止（不包括全额支付担保债务（不包括未提出索赔的或有弥偿债务）以及所有金额等于103%的信用证的取消或到期，无待决提款或现金抵押信用证用途）以及所有承诺的终止，包括发生以下任何一种情况，无论担保人是否已收到通知或知悉：（i）任何申索或要求或任何权利、权力或补救的行使或强制执行的没有或不行使或不强制执行，或协议或选择不行使或不强制执行，或借法院命令、法律的实施或其他方式搁置或禁止行使或强制执行（无论是根据贷款文件、法律、衡平法或其他方式产生的）与担保债务或与之相关的任何协议有关的，或与担保债务的任何其他担保或支付担保债务的保证有关的;（ii）任何撤销、放弃、修订或修改，或同意偏离任何条款或规定;（包括与违约事件有关的条款）、任何其他贷款文件或据此签署的任何协议或文书，或担保债务的任何其他担保或抵押，在任何情况下，无论是否符合本协议条款或该贷款文件或与该等其他担保或抵押有关的任何协议;（iii）担保债务或与之有关的任何协议在任何时候被发现在任何方面是非法、无效或不可强制执行的;（iv）从任何来源收到的付款的运用（根据其他贷款文件收到的付款或担保债务的任何抵押品的收益除外，除非该证券还用作担保债务以外的债务的抵押品），以支付担保债务以外的债务，即使任何出资方可能选择将该等付款用于任何部分或全部担保债务;（v）SPV借款人作为借款人加入本协议;（vi）借款人或其任何受限制附属公司的公司架构或存在的变更、重组或终止，以及担保义务的任何相应重组，无论是否得到任何出资方的同意;（vii）未能完善或继续完善担保任何担保债务的任何抵押品中的担保权益;（viii）借款人或任何其他人可能就担保债务向任何出资方提出的任何抗辩、抵销或反诉，包括未能支付对价、违反保证、付款、欺诈法规、和解和清偿以及高利贷;以及（ix）任何其他行为或事情或不作为，或延迟做出任何其他行为或事情，这些行为或事情可能或可能以任何方式或在任何程度上改变任何担保人作为义务人在担保债务方面的风险。

尽管本协议中包含任何相反的规定，但每个担保人就其担保所承担的义务的总额应被限制为不会使其在本协议项下的义务受到美国破产法第548节或任何类似联邦、州或外国法律任何类似规定的欺诈性转让或转让无效的最大金额的限制；但是，这一限制不适用于借款人的直接借款人义务。

第7.4节 担保人的弃权。为了出资方的利益，各担保人特此放弃：（a）要求任何出资方（作为该担保人付款或履约的条件）（1）对借款人、任何其他担保人（包括任何其他担保人）或任何其他人，（2）对借款人持有的任何担保提起诉讼或用尽该等担保，任何该等其他担保人或任何其他人士，（3）以任何贷款方或任何其他人士为受益人，对任何出资方账簿上的任何存款账户或信贷的任何余额提起诉讼或采取行动，或（4）寻求任何出资方权力范围内的任何其他补救措施;（b）因无行为能力而产生的任何免责辩护，借款人或任何其他担保人缺乏授权或任何无行为能力或其他抗辩，包括基于或由于担保债务或与之相关的任何协议或文书缺乏有效性或不可履行性而产生的任何抗辩，或由于借款人或任何其他担保人的责任因除全额支付担保债务以外的任何原因而终止;（c）基于任何法规或法律规则的任何抗辩，该法规或法律规则规定担保人的债务在金额上或在其他方面不得比本金的债务更大;（d）基于出资方在管理担保债务时的错误或疏忽而提出的任何抗辩，但构成恶意、重大过失或故意不当行为的行为除外;（e）（i）与本担保书条款相冲突或可能与本担保书条款相冲突的任何法律原则或规定，以及担保人在本担保书项下义务的任何合法或公平履行，（ii）抵消、补偿和反诉的任何权利，（iii）谨慎、勤勉以及任何出资方保护、担保、完善或确保任何担保权益或留置权或受其约束的任何财产的任何要求，以及（iv）通知、要求、出示、抗议、抗议通知、拒付通知以及任何作为或不作为的通知，包括本协议的接受、本协议项下或任何相关协议或文书的违约通知、任何续期通知，担保债务或任何相关协议的延期或修改、向借款人发出的任何信贷延期通知、第7.3条所述任何事项的通知以及同意任何此类事项的任何权利;及（f）可从法律衍生或由法律提供的任何免责辩护或利益，而该等免责辩护或利益限制担保人或担保人的法律责任或免除其法律责任，或可能与本协议条款相冲突的任何情况，但全额支付被担保债务的不可撤销付款除外。

第7.5节 在被担保债务全部清偿之前，担保人的代位权、分担权等（未提出索赔的或有赔偿义务除外）且承诺终止时，各担保人特此放弃任何直接或间接的索赔、权利或救济，该担保人现在或今后可能对借款人或任何其他担保人或其任何资产拥有与本担保书或该担保人履行其在本担保书项下的义务有关的权利，在每种情况下，无论该索赔、权利或救济是否产生于衡平法、合同、法规、普通法或其他方面，包括（i）担保人现在或以后对借款人就担保债务拥有的任何代位求偿、偿还或赔偿的权利，（ii）强制执行或参与任何索赔的任何权利，任何出资方现在或以后对借款人拥有的权利或救济，以及（iii）任何出资方现在或以后持有的任何抵押品或担保的任何利益和参与其中的任何权利。此外，直至担保债务已全部支付，（未提出索赔的或有赔偿义务除外），且所有信用证均已到期且无待决提款，或已被取消，或已按适用的开证银行满意的条款提供相当于当时信用证使用量103%的现金抵押，且承诺已终止，各担保人应停止行使其对担保债务的任何其他担保人（包括任何其他担保人）可能享有的任何分摊权利。各担保人进一步同意，如果具有管辖权的法院认定放弃或同意停止行使本担保书中规定的其代位权、偿还权、赔偿权和出资权无效或因任何原因无效，则担保人可能对借款人享有的任何代位权、偿还权或赔偿权

或任何抵押品或担保，以及该担保人可能对任何该等其他担保人享有的任何出资权利，应低于或从属于任何出资方可能对借款人享有的任何权利，任何出资方可能对任何该等抵押品或担保享有的所有权利、所有权和权益，以及任何出资方可能对该等其他担保人享有的任何权利。如果在所有担保债务发生时，因任何该等代位求偿权、偿付权、赔偿权或出资权而向任何担保人支付任何款项，（未提出索赔的或有赔偿义务除外）未全额支付，该等款项应以信托形式代受益人持有，并应立即支付给受益人，以贷记并用于担保人根据本合同条款，到期或未到期的债务。

第7.6节规定了其他义务的从属地位。借款人或任何担保人现在或以后由任何担保人(“遗忘人担保人”)持有的任何债务，在偿付权上从属于担保债务，而遗忘人担保人在违约事件发生后收取或收到的任何该等债务，须以信托形式代受益人持有，并须立即支付给受益人，以记入贷方贷方并用来抵销已担保的债务，但不以任何方式影响、损害或限制遗忘人根据本协议任何其他条文所负的责任。

第7.7节规定了持续担保。本担保是一项持续担保，将一直有效，直至所有担保债务(未提出索赔的或有赔偿债务除外)全部付清，承诺终止，所有信用证到期，没有悬而未决的提款，或被注销或以相当于当时信用证使用量103%的现金抵押，条款令适用开证行满意。各担保人在此不可撤销地放弃对未来产生任何担保义务的交易撤销本担保的任何权利。

第7.8节：担保人或借款人的权威。任何融资方无须调查任何担保人或借款人，或代表或看来是代表他们行事的高级人员、董事或任何代理人的身份或权力。

第7.9节规定了借款人的财务状况。任何贷款，或为借款人账户开立的信用证，均可在不通知任何担保人或未经任何担保人授权的情况下，不时地继续或增加，而不论借款人或任何其他贷款方在授予或继续(视属何情况而定)时的财务或其他条件如何。融资方没有任何义务披露或与任何担保人讨论其对借款人或任何其他贷款方的财务状况的评估或任何担保人的评估。每个担保人都有足够的手段不断地从借款人和其他贷款方那里获得关于借款人和其他贷款方的财务状况及其各自履行贷款文件义务的能力的信息，每个担保人都有责任了解和保持了解借款人和其他贷款方的财务状况以及与无法支付担保债务风险有关的所有情况。每一担保人特此免除和放弃任何融资方披露与借款人或任何其他贷款方现在已知或今后所知的业务、运营或条件有关的任何事项、事实或事情的任何责任。

第7.10节关于破产等的规定。(Xxviii)只要任何担保债务仍未清偿，任何担保人未经按照所需贷款人的指示行事的行政代理事先书面同意，不得开始或与任何其他人展开任何破产、重组或无力偿债案件或法律程序。

针对借款人或任何其他借款方。担保人的义务不得因涉及借款人或任何其他贷款方破产、接管、重组、清算或安排的任何自愿或非自愿的案件或程序，或借款人或任何其他贷款方因任何法院或行政机构的命令、法令或决定而可能拥有的任何抗辩而减少、限制、损害、解除、延期、暂停或终止。

(B)如果每名担保人承认并同意在上述(A)款所述的任何案件或程序开始后产生的担保债务的任何部分的利息(或，如果由于该案件或程序的开始而因法律的施行而停止产生担保债务的任何部分的利息，担保债务应计入担保债务，因为担保人和融资方的意图是，担保人根据本协议担保的担保债务在确定时不应考虑任何可能免除借款人或任何其他贷款方任何部分担保债务的法律或秩序。担保人将允许任何破产受托人、接管人、占有债务人、债权人或类似人的受让人向管理代理支付或允许管理代理就案件或诉讼开始日期后产生的任何此类利息提出索赔。

(C)如果全部或部分担保债务是由借款人、母公司或母公司的任何子公司支付的，则担保人在本协议项下的义务应继续存在，并保持全部效力和效力，或在此类付款的全部或任何部分(S)作为优惠、欺诈性转移或其他方式被直接或间接从任何融资方撤销或收回的情况下恢复(视情况而定)，任何被撤销或收回的付款应构成本协议项下的担保债务。

第7.11节是关于复职的规定。如果在任何时候，任何财务方在借款人或任何担保人破产、破产、解散、清算或重组时，或在为借款人或任何其他担保人或其财产的任何主要部分指定接管人、干预人或保管人、受托人或类似高级人员时，或由于其他原因，任何财务方撤销、交出或必须以其他方式恢复或归还任何担保债务的付款或财产，或如果任何财务方全部或部分偿还、归还或返还以前支付或转移给该财务方的任何付款或财产，以全部或部分清偿任何担保义务，由于根据任何州或联邦法律(统称为“可撤销转移”)，支付、转移或债务的产生被宣布为无效、可撤销或以其他方式可追回，或因为该融资方根据其律师的合理建议而选择这样做，从而断言该付款、转移或发生是可撤销的转移，那么，对于任何此类可撤销的转移，以及该融资方与之相关的所有合理费用、费用和律师费，本合同项下每个担保人的责任将自动并立即恢复、恢复、并恢复并将继续存在，就像可撤销的转让从未进行过一样。

第7.12节规定了担保限制。尽管本协议有任何相反规定，在非美国司法管辖区内成立或注册的任何担保人的担保义务应受相应协议中规定的适用限制的约束。第七条中的任何规定不得被视为设定任何担保权益，或以任何方式有效设定1967年新加坡《公司法》(第50章)下的可登记押记。

第八条和第二条。

违约事件

如果发生以下任何事件(每一事件均为“违约事件”)：

(A)借款人在任何贷款的本金到期应付时，或在任何信用证下的提款到期时，或在任何信用证规定的预付日期或其他情况下，为偿还任何开证行的任何提款，借款人应不支付该贷款的本金；

(B)借款人应不支付任何贷款的任何利息或根据任何贷款文件应支付的任何费用或任何其他金额(本条(A)款所指的金额除外)，当这些款项到期并应支付时，借款人应在五个工作日内继续不予补救；

(C)对于母公司或母公司的任何受限制附属公司或代表母公司或母公司的任何受限制附属公司在本协议或任何其他贷款文件中或在本协议下或根据本协议作出的任何其他贷款文件的任何修订或修改或豁免，或在根据本协议或与本协议有关的任何报告、证书、财务报表或其他文件中作出或视为作出的任何陈述或担保，或在根据本协议或根据本协议提交的任何报告、证明书、财务报表或其他文件中，任何其他贷款文件或对本协议或其任何修订或修改或根据本协议或本协议此类陈述或保证应证明在任何方面都是不正确的)；

(D)任何借款方不得不遵守或履行第5.3节第5.2节(仅针对该借款方的存在)、第5.9节或第六条中所载的任何契诺、条件或协议；

(E)任何贷款方不得不遵守或履行任何贷款文件中包含的任何契诺、条件或协议(本协议本条(A)、(B)或(D)款规定的除外)，并且在行政代理通知借款人后30天内继续不予补救(该通知将应任何贷款人的要求发出)；

(F)母公司或母公司的任何受限制附属公司不得就任何重大债务支付任何款项(不论本金或利息，亦不论数额为何)，而该等款项在到期及应付(不论是按预定到期日、规定的预付款、提速付款、要求付款或其他方式)时仍须支付，而在适用的宽限期(如有的话)后仍须继续不付款；

(G)在实施任何宽限期后，母公司或母公司的任何受限制附属公司没有遵守或履行任何证明或管限任何重大债务的协议或文书中所载的任何条款、契诺、条件或协议(上文(F)款所述的除外)，而本条(G)所指的不履行会导致或允许该等重大债务的持有人或受托人或代表其代表的其他代表(不论是否发出通知、时间流逝或两者兼而有之)，这类重大债务在其规定的到期日之前到期(或就构成债务担保的任何此类债务而言)，或成为债务人强制要约购买的对象；

(H)除非在第6.3节明确允许的范围内与任何附属公司的解散或清算有关，否则非自愿程序应启动或

应提交非自愿请愿书，要求(I)根据任何债务人救济法，对母公司、任何贷款方或母公司的任何受限制的重要子公司或其债务或其大部分资产进行清算、重组或其他救济，或(Ii)为母公司、任何贷款方或母公司的任何受限制的重要子公司或其大部分资产指定接管人、受托人、保管人、扣押人、管理人或类似的官员，在任何这种情况下，该诉讼程序或请愿书应继续进行60天而不被驳回，或应进入批准或命令上述任何内容的命令或法令；

(I)除第6.3节明确允许的与子公司、母公司、任何贷款方或母公司的任何受限制的重要子公司的任何解散或清算有关的范围外，应(I)自愿启动任何程序或根据任何债务救济法提交任何寻求清算、重组或其他救济的请愿书，(Ii)同意提起或未能及时和适当地对本条(H)款所述的任何程序或请愿书提出异议，(Iii)申请或同意任命接管人、受托人、托管人、财产扣押人、母公司、任何贷款方或母公司的任何受限制的材料子公司或其大部分资产的管理人或类似官员，(Iv)提交答辩书，承认在任何此类程序中对其提出的请愿书的实质性指控，(V)为债权人的利益进行一般转让，或(Vi)为实现上述任何目的而采取任何行动；

(J)除第6.3节明确允许的与子公司、母公司、任何贷款方或母公司的任何受限制材料子公司的任何解散或清算有关的债务外，债务应变得无力、书面承认其无力或总体上无法在债务到期时偿还；

(K)根据(1)一项或多项关于支付总额超过75,000,000美元的款项的判决，在有偿付能力和无关联的保险公司已承认承保的保险范围内，须针对母公司、母公司的任何受限制附属公司或其任何组合(在没有争议承保范围的信誉良好和有偿付能力的独立第三方保险公司没有支付或承保的范围内)作出一项或多项判决，而在此期间不得有效搁置执行(或在美国以外的任何司法管辖区采取类似效力的行动)，或判定债权人应合法地采取任何行动，以扣押或征收母公司或母公司的任何受限制附属公司的任何资产，以强制执行任何该等判决，而该等行动不得被搁置(或在美国以外任何司法管辖区具有类似效力的诉讼)或(Ii)任何非金钱判决、令状或扣押令或类似的法律程序应针对母公司或母公司的任何受限制子公司或其任何组合或其各自的任何资产而登录或提交，并应保持未解除、未腾出、未担保或未冻结(或在美国以外的任何司法管辖区具有类似效力的诉讼)。为期连续90天，而该非金钱判决、令状、扣押令或类似的法律程序可合理地预期会产生重大的不利影响；

(L)不应发生合理预期会造成实质性不利影响的一个或多个ERISA事件；

(M)如发生控制权变更，应采取行动；

(N)在任何贷款文件签立和交付后的任何时间，以及由于本协议明文允许或根据本协议履行的所有义务以外的任何理由，任何贷款文件不再具有充分的效力和作用；或任何贷款方以任何方式对任何贷款文件的有效性或可执行性提出异议；或

(O)Coupang Corp不再是贷款文件下的担保人；

然后，在每一个这样的事件中，（与借款人有关的事件除外），以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理人可以，并应要求贷款人的要求，通过通知借款人，在相同或不同的时间采取以下任何或所有行动：（i）终止开证银行的承诺和开证义务，且承诺和此类义务应立即终止，（ii）指示借款人支付（借款人特此同意在收到该通知后，或在发生第八条（h）或（i）款规定的任何违约事件时，向行政代理机构支付适用的开证银行合理要求的额外现金，作为第2.4（j）节规定的借款人对当时未偿还信用证的偿还义务的担保，并（iii）宣布当时未偿还的贷款全部到期应付（或部分偿还，在此情况下，任何未被如此宣布为到期应付的本金可于其后被宣布为到期应付），而如此宣布为到期应付的贷款本金，连同应计利息以及借款人在本协议项下应计的所有费用和其他义务（包括根据第2.4（j）节规定就信用证存入的任何金额）应立即到期应付，无需任何形式的提示、要求、拒付或其他通知，借款人特此放弃所有这些要求;如果发生本条第（h）款或第（i）款所述的与借款人有关的任何事件，承诺应自动终止，未偿还贷款本金及其应计利息以及借款人在本协议项下应计的所有费用和其他义务应自动到期应付，无需出示、要求、拒绝证明或任何形式的其他通知，借款人特此放弃所有这些权利。

第九条

行政代理

每一贷款人和开证行在此不可撤销地指定JPMCB为行政代理(JPMCB在此接受这一任命)，并授权行政代理代表其采取本条款授予行政代理的行动和行使权力，以及合理附带的行动和权力。除本条第六款所述的每一种情况外，本条的规定完全是为了行政代理和贷款人的利益，任何贷款方不得作为第三方受益人享有任何此类规定的权利。

担任本协议项下行政代理的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同它不是行政代理一样；除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。该等人士及其联营公司可接受母公司或母公司或其任何附属公司或其其他联营公司的存款、贷款或一般与其从事任何种类的银行、信托或其他业务，犹如其并非本协议项下的行政代理一样，并无责任向贷款人或开证行作出任何交代。

除本合同和其他贷款文件中明确规定的职责或义务外，行政代理人不应承担任何职责或义务。在不限制前述规定的一般性的情况下，行政代理人：（a）不受任何受托责任或其他隐含责任的约束，无论违约是否已经发生或正在持续，（b）不应有任何责任采取任何酌情行动或行使任何酌情权，除本协议或其他贷款文件明确规定的行政代理人必须以书面形式行使的自由裁量权和权力外按所需贷款人的指示（或

第10.2节或其他贷款文件规定的情况下需要的其他数目或百分比的贷款人；但不得要求行政代理人采取其认为或其律师的意见可能使行政代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问而采取可能违反任何债务救济法下的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务救济法而没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；以及(C)除本文及其他贷款文件中明确规定的外，行政代理没有任何义务披露，且不对未披露承担责任，任何与借款人或其任何附属公司有关的信息，这些信息是以任何身份传达给担任行政代理的人或其任何附属公司或由其获得的。行政代理对以下情况下采取或不采取的任何行动不负责任：(I)征得所需贷款人(或第10.2节规定的情况下必要的其他数量或百分比的贷款人)的同意或请求；或(Ii)行政代理本身没有严重疏忽或故意行为不当(由有管辖权的法院在不可上诉的最终裁决中裁定)。在借款人或贷款人向行政代理人发出书面通知(被确定为违约通知)之前，行政代理人应被视为不知道任何违约，并且行政代理人不负责或没有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或与本协议相关交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)任何契诺的履行或遵守情况，(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性(为免生疑问，包括与行政代理依赖通过传真、电子邮件发送的pdf传输的任何电子签名有关的信息)。或(V)满足第四条或本协议其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外。本协议中的任何条款均不要求行政代理在履行其在本协议项下的任何职责或在行使其任何权利或权力时支出或冒险其自有资金或以其他方式招致任何财务责任，如果其有合理理由相信该等资金的偿还或对该等风险或责任的充分赔偿不能合理地向其保证。

行政代理应有权依赖其认为真实且由适当人员签署或发送的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他文字(包括任何电子消息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)，且不会因依赖该通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他文字而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并且不因依赖而招致任何责任。在确定贷款是否符合本协议规定的任何条件时，除非行政代理在发放贷款前已收到贷款人的相反通知，否则行政代理可以推定该条件令贷款人满意。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何这样的子代理可以通过各自的关联方履行其任何或所有职责，并行使其任何或所有权利和权力。这个

前款免责条款应适用于上述任何次级代理及其关联方和任何此类次级代理，并应适用于他们各自与本合同规定的信贷安排的辛迪加有关的活动以及作为行政代理的活动。

行政代理人有权在任何时候通过事先书面通知贷款人和借款人辞职。行政代理人应有权任命一家金融机构担任本协议项下的行政代理人，但须符合借款人和所需贷款人的合理要求，行政代理人的辞职应在以下日期（以最早者为准）生效：（i）辞职通知送达后30天，（ii）借款人和所需贷款人接受该继任行政代理人，或（iii）借款人和所需贷款人同意的其他日期（如有）。在收到辞职通知后，如果卸任行政代理人尚未任命继任行政代理人，则规定贷款人应有权与借款人协商，任命继任行政代理人。如果所需贷款人和行政代理人均未指定继任行政代理人，则所需贷款人应被视为已继承并被赋予退休行政代理人的所有权利、权力、特权和职责。任何继任行政代理人应是在美国设有办事处的金融机构或在美国设有办事处的任何此类金融机构的关联公司。继任行政代理人接受本协议项下行政代理人的任何任命后，该继任行政代理人应继承并被赋予所有权利、权力，退休行政代理人的特权和职责，退休行政代理人应立即将与履行下列事项有关的所有必要或适当的记录和其他文件移交给继任行政代理人：继任行政代理人在贷款文件项下的职责，因此，该卸任行政代理人应解除其在本协议项下的职责和义务。在任何退休的行政代理人辞去本协议项下的行政代理人职务后，本第九条和第10.3条的规定应适用于其在担任本协议项下的行政代理人期间采取或不采取的任何行动。

JPMCB或其继任者根据第9条辞去行政代理行职务的任何行为，也应构成JPMCB或其继任者辞去开证行职务。在JPMCB辞去开证行一职后，只要开出的信用证仍未结清，JPMCB仍应是本协议的一方，并继续享有开证行在辞职前签发的信用证项下的所有权利和义务，但不应要求其出具额外的信用证。

各借款人和各发卡行声明并保证，自其成为借款人或发卡行之日起，（i）借款人或发卡行有意在贷款文件中规定商业贷款的条款，（ii）其从事发放、获取或持有商业贷款，并提供本协议规定的适用于该借款人或发卡行的其他贷款，在每种情况下，在正常业务过程中，而不是为了购买，获取或持有任何其他类型的金融工具（且各开证人及各开证银行同意不提出违反上述规定的索赔），（iii）其独立地且不依赖行政代理人、任何开证人或任何其他开证人或开证银行，或上述任何一方的任何关联方，并根据其认为适当的此类文件和信息，做出了自己的信用分析和决定，以作为担保人签订本协议，并做出、获得或持有本协议项下的贷款，以及（iv）其在做出决定方面是成熟的，获得和/或持有商业贷款，并提供本协议规定的其他信贷，如适用于该银行或该发卡银行，以及该银行或该人在决定作出、获得和/或持有此类商业贷款或提供此类贷款时行使自由裁量权。

其他融资，在发放、获取或持有该等商业贷款或提供该等其他融资方面具有丰富经验。各开证人和各开证银行还承认，其将独立地且不依赖行政代理人、任何开证人或任何其他开证人或开证银行或上述任何一项的任何关联方，并根据该等文件和信息，（可能含有物质，美国证券法中关于借款人及其关联公司的非公开信息），继续自行决定是否根据本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或本协议提供的任何文件采取行动。

尽管本协议有任何相反的规定，任何安排人或辛迪加代理人均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、责任或责任，但以行政代理人或本协议项下贷款人的身份(如适用)除外。

在第10.2节的约束下，行政代理无需任何贷款人的进一步书面同意或授权，即可签署任何必要的文件或文书，以根据第10.17节免除任何担保人的担保，或经要求的贷款人(或根据第10.2节可能需要给予此类同意的其他贷款人)另行同意。

尽管任何贷款文件中包含任何相反的内容，但每一贷款方、行政代理和每一贷款人在此同意，任何贷款人无权单独执行本担保，但应理解并同意，本协议项下的所有权力、权利和补救措施只能由行政代理根据本协议的条款代表贷款人行使。

尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，当所有债务(未提出索赔的或有赔偿义务除外)已全额偿付、所有承诺已终止或到期、所有信用证应已终止或到期而无任何悬而未决的提款(或未兑现的信用证已以适用开证行满意的方式抵押了相当于当时所有信用证使用量的103%的金额)时，行政代理应应借款人的请求(无需通知、表决或同意)：任何贷款人)采取必要的行动，解除任何贷款文件中规定的所有担保。任何该等担保的解除，须视为受一项条文所规限，即在担保解除后，如因借款人或任何担保人破产、破产、解散、清盘或重组，或因借款人、任何担保人或其财产的任何主要部分或其他原因而委任接管人、介入者、保管人、受托人或类似的高级人员，而就其所担保的债务而作出的任何付款的任何部分被撤销，或必须以其他方式恢复或退还，则须恢复该项担保，一如该等付款并未作出一样。

各代理人（x）声明并保证，自其成为本协议的一方之日起，（y）承诺，自其成为本协议的一方之日起至其不再是本协议的一方之日止，为行政代理人、代理人及其各自的关联公司的利益，而不是为避免疑问，向借款人或任何其他贷款方或为了借款人或任何其他贷款方的利益，保证以下至少一项是真实的：（i）该计划并非使用“计划资产”（在《计划资产条例》的含义内）与贷款、信用证或承诺有关的一个或多个福利计划，（ii）在一个或多个PTE中规定的禁止交易豁免，例如PTE 84-14（由独立合资格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（某些交易的类别豁免

适用PTE 91-38(涉及保险公司集合独立账户)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)，以免除此类贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议的禁令，(Iii)(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分(B)至(G)分段和(D)分段的要求。就该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议而言，符合PTE 84-14第I部分(A)分段的要求，或(Iv)行政代理全权酌情决定与该贷款人书面商定的其他陈述、担保和契诺。

此外，除非上一段第(I)款中的第(I)款对于贷款人而言是真实的，或者该贷款人没有提供第(Iv)款中所规定的另一种陈述、担保和契诺，否则为了免生疑问，该贷款人在该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日起，(X)和(Y)本协议中的第(X)款进一步陈述和保证：向借款人或任何其他贷款方或为了借款人或任何其他贷款方的利益，保证行政代理、任何安排人或其任何关联公司都不是涉及贷款、信用证、承诺书和本协议(包括行政代理根据本协议保留或行使任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)所涉及的贷款人资产的受托人。

行政代理人和每名安排人特此通知贷款人，此等人士并不承诺提供投资建议或以受信人身份提供与本协议拟进行的交易有关的建议，且此人或其关联公司在本协议所拟进行的交易中有经济利益，即(I)此人或其关联公司可能会收到与贷款、信用证、承诺书、本协议及任何其他贷款文件有关的利息或其他付款，(Ii)如果其发放贷款、信用证或承诺书的金额低于为贷款利息支付的金额，则可确认收益，信用证或该贷款人的承诺或(Iii)贷款人可能会收到与本协议拟进行的交易、贷款文件或其他事项有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、预付费用、承销费、代理费用、行政代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付款、交易或替代交易费用、修改费、手续费、定期保费、银行承兑费用、破损或其他类似上述的提前解约费或费用。

第X条、第X条和第X条。

其他

第10.1节列出了新的通知。(Xxix)除明确准许以电话方式发出的通知及其他通讯外(且除下文(B)段另有规定外)，本条例所规定的所有通知及其他通讯均应以书面作出，并须

以专人或隔夜快递服务、挂号信或挂号信邮寄或传真(或其他传真，或根据以下(B)款的规定，其他电子图像扫描传输(例如，通过电子邮件发送pdf)发送)如下：

(一)向借款人支付的费用：

(A)向韩国首尔松巴区松帕大路570松帕大罗730号730大楼18楼投诉，邮编05510，注意：法律部(电子邮件：LegalNotiesCorporation esecretary@Coupang.com)，副本给艾米丽·爱泼斯坦(公司秘书)，Eddie Hong，注意：Sung Kyun Hong(电子邮件：y.Emily epsteineddie.hong@Coupang.com)；以及

(B)与720Olive Way，Suite600 Seattle，WA 98101联系，注意：法律部，电子邮件：Legal_us@Coupang.com；

(Ii)致行政代理，地址：摩根大通银行，N.A.，斯坦顿克里斯蒂亚纳路500号，NCC 5，1楼，纽瓦克，DE 19713-2107，收件人：希姆兰·阿齐兹；电子邮件：himran.aziz@chee.com，传真：12012443577@tls.ldsprod.com；电话：1-302-634-1027；

(3)(如寄往任何开证行，则按开证行在向行政代理和借款人递交的通知中最近指明的地址(或传真号码(或其他传真)号码或电子邮件地址)寄给该开证行)(或在没有任何此类通知的情况下，寄往作为开证行或其关联公司的贷款人的行政调查问卷中规定的地址(或传真号码或电子邮件地址))；和

(4)如给任何其他贷款人，则按其行政调查问卷中规定的地址(或传真号码(或其他传真)号码或电子邮件地址，如适用)送交该贷款人。

以专人或隔夜快递服务，或以挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应被视为已发出；通过传真(或其他传真)发送的通知和其他通信在发送时应被视为已发出(但如果不是在接收者的正常营业时间内发出，应被视为在接收者的下一个营业日开业时发出)。在以下(B)款规定的范围内通过电子通信交付的通知和其他通信应按照该(B)款的规定有效。

(B)本合同项下向贷款人和开证行发出的通知和其他通信可以按照行政代理批准的程序以电子通信的方式交付或提供；但前述规定不适用于根据第二条发出的通知，除非行政代理另有约定，且适用的贷款人和开证行已通过电子通信通知行政代理它不能接收该条下的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

(C)“本合同任何一方可通过通知本合同其他各方(或关于任何贷款人，通过通知借款人和行政代理)更改其在本合同项下通知和其他通信的地址或传真号码(或其他传真号码或电子邮件地址)。所有通知和其他通信

根据本协议的规定给予本协议任何一方的，应视为在收到之日给予。

借款人同意，行政代理可通过在债务域、IntraLinks、Syndtrak、ClearPar、互联网或行政代理选择作为其电子传输系统(“平台”)的其他类似电子系统(“平台”)上张贴通信，向贷款人提供通信(定义见下文)。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义见下文)不保证平台的充分性，并明确表示不对由此产生的通信(“通信”)中的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就通讯或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理或其任何相关方(统称“代理方”)均不对他人未经授权使用通过互联网、电子、电信或其他信息传输获得的信息或其他材料而造成的损害负责或承担责任，除非此类损害是由代理方的故意不当行为或严重疏忽造成的(由有管辖权的法院作出的最终、不可上诉的判决所确定的)。

第10.2节规定了豁免；修正案。(Xxx)行政代理、任何开证行或任何贷款人在行使本协议项下的任何权利或权力时的失败或延误，不得视为放弃行使该等权利或权力，亦不得因任何单项或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的步骤，而妨碍任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。行政代理、开证行和贷款人在本合同项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的放弃或对借款人的任何背离的同意均无效，除非得到本节第(B)款的允许，然后该放弃或同意应仅在特定情况下和为所给出的目的而有效。在不限制前述一般性的原则下，发放贷款或签发、修改、延期或增加信用证不得被解释为放弃任何违约，无论行政代理、任何贷款人或适用的开证行当时是否已通知或知道此类违约。

(B)除非第2.13(B)节另有规定，否则不得放弃、修改或修改本协议、任何其他贷款文件或本协议或其中的任何规定，除非是根据借款人和所需贷款人签订的一项或多项书面协议，或借款人和行政代理在所需贷款人同意下订立的协议；但除第2.13(B)款另有规定外，任何此类修订、豁免或同意不得：(I)未经任何贷款人书面同意(或对“适用百分比”的定义进行任何更改)，扩大或增加该贷款人的承诺；(Ii)未经直接受影响的各贷款人和开证行书面同意，降低任何贷款的本金金额、降低其利率、或减少任何信用证的任何偿还义务、或降低本信用证项下应支付的任何费用；(Iii)未经直接受影响的每一贷款人书面同意，推迟任何贷款本金或其利息的预定付款日期，或根据本合同就任何信用证支付的任何费用或任何偿还义务的预定付款日期，或减少、免除或免除任何此类付款的金额，或推迟任何承诺的预定到期日；然而，尽管有本节第10.2(B)条第(Ii)款或第(Iii)款的规定，只需得到所需贷款人的同意，即可免除借款人按第2.12(C)节、(Iv)第2.17(B)节、第2.17(C)节或本章第2.17(C)节规定的违约利率支付利息的任何义务

(V)未经各贷款人书面同意，(V)在未经各贷款人书面同意的情况下，免除任何担保的全部或几乎所有价值，除非根据第九条或第10.17节允许免除任何担保人的责任(在此情况下，此种免除可由行政代理单独作出)，自本合同生效之日起生效。(Vi)未经各贷款人书面同意，更改本节的任何规定，或“所需贷款人”定义中所指的百分比或本部分任何其他规定中所指的、规定放弃、修改或修改任何权利或作出任何决定或给予任何同意的贷款人的数目或百分比；(Vii)未经适用的开证行、受此影响的每一贷款人以及该信用证的受益人的书面同意，将任何信用证的到期日延长至到期日之后；(Viii)未经各贷款人书面同意，更改“按比例分摊”的定义，或(Ix)未经各贷款人书面同意，更改、修改或放弃第10.4(A)(I)或4.2(E)条。即使本协议有任何相反规定，(A)未经行政代理人(或曾担任行政代理人的人)事先书面同意，此类协议不得修改、修改或以其他方式影响本协议项下行政代理人(或以前担任行政代理人的任何人)的权利或义务；(B)未经行政代理人和各开证行的书面同意，此类修改不得修改、修改、终止或免除贷款人在购买第2.4(D)节规定的参与信用证方面的任何义务，且此类协议不得修改。未经开证行事先书面同意，修改或以其他方式影响开证行在本协议项下的权利或义务，(C)[保留区]，(D)任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据其条款要求所有贷款人或每个受影响的贷款人同意的任何修订、放弃或同意可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行)，但(X)未经违约贷款人同意，不得增加任何违约贷款人的承诺或延长其终止承诺，(Y)任何违约贷款人的贷款本金，或根据本协议向任何违约贷款人支付的利率或任何费用，在未经违约贷款人同意的情况下不得降低，以及(Z)任何要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的豁免、修订或修改，如其条款对任何违约贷款人的影响比其他受影响的贷款人更不利，应要求该违约贷款人同意，(E)本协议可被修改，以规定以第2.19节所设想的方式增加承诺，并按照第2.20节的规定延长到期日，(F)本协议或任何其他贷款文件的任何条款可通过借款人和行政代理签订的书面协议进行修订，以纠正任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处，或实施附表5.15或“开证行转贷”或“信用证转贷”定义中所述的SPV借款人符合性变更，只要在每种情况下，贷款人应已收到至少五个工作日的事先书面通知，且行政代理应在向贷款人发出通知之日起五个工作日内未收到；规定贷款人发出的书面通知，说明规定贷款人反对该项修订，以及(G)任何修订或豁免，如其条款影响持有某一类别贷款或承诺的贷款人(但不影响持有任何其他类别贷款或承诺的贷款人)的权利或义务，则只需规定受影响类别贷款人所需的利息百分比，如该类别贷款人是唯一类别的贷款人，则须同意该等修订或豁免。

第10.3节规定了费用；责任限制；赔偿。(Xxxi)开支。借款人应支付(I)行政代理人、每名安排员、任何辛迪加代理人及其各自关联公司发生的所有合理的、有文件记录的和开具发票的自付费用，包括但不限于一家律师事务所为行政代理人、安排员和任何辛迪加代理人支付的合理、有文件和有发票的费用、支出和其他费用，作为一个整体(并在合理必要时(如有必要)

由行政代理在与借款人协商后确定)，以及(Ii)行政代理、每个安排人、每个开证行和每个贷款人产生的所有合理的、有文件记录的和开具发票的所有合理的、有记录的和开具发票的费用，包括但不限于本协议、任何其他贷款文件或对本协议或其规定的任何修订、修改或豁免的准备、执行、交付和管理。一家律师事务所为行政代理人和协调人支付的费用和其他费用(如有合理必要，行政代理人在与借款人协商后确定)、每个适当司法管辖区的单一监管律师和单一当地律师的费用，以及在实际或潜在利益冲突的情况下，行政代理人或受这种冲突影响的任何安排人告知借款人这种冲突，并随后保留其自己的律师事务所，为该受影响人保留另一家律师事务所，以执行或保护其与本协议或任何其他贷款文件有关的权利，包括其在本节项下的权利，或与本合同项下发放的贷款或信用证有关，包括在与该等贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用。

(B)限制责任。在适用法律(I)允许的范围内，借款人和任何贷款方不得主张、且借款人和每一贷款方特此放弃就他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统(包括互联网)获得的信息或其他资料(包括但不限于任何个人数据)而产生的任何责任向上述任何人(每个此等人被称为“与贷款人有关的人”)的行政代理、任何安排人、任何开证行和贷款人以及任何关联方提出的任何索赔。除非有管辖权的法院通过最终的和不可上诉的判决认定是由于与贷款人有关的人的严重疏忽或故意不当行为所致，以及(Ii)本协议的任何一方都不应根据任何责任理论对本协议、任何其他贷款文件或本协议或由此预期的任何协议或文书的交易、任何贷款或信用证或其收益的使用引起的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害赔偿)主张任何责任，且每一方特此免除责任；但第10.3(B)节的任何规定并不免除借款人或任何贷款方根据第10.3(C)节的规定，就第三方对该受偿人提出的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿所承担的任何义务。

(三)赔偿责任。每一贷款方应赔偿任何第三方或借款人或任何其他贷款方因(I)任何第三方或借款人或任何其他贷款方因(I)签署或交付本协议而产生或向任何受偿方提出的任何或所有责任及合理的书面和发票费用，包括任何第三方或借款人或任何其他贷款方因下列原因而产生或向其提出的费用、收费和支出：本协议规定的任何其他贷款单据或任何协议或票据，双方履行各自在本协议项下的义务或完成本协议规定的交易或任何其他交易，或仅就行政代理(及其任何分代理)及其关联方而言，本协议和其他贷款文件的管理，(Ii)任何贷款或信用证或其收益的使用(包括开证行拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与信用证要求有关的单据不严格符合信用证的条款)，(Iii)任何实际的

或声称在母公司或其任何子公司拥有、租赁或运营的任何财产上存在或释放有害物质，或以任何方式与母公司或其任何子公司有关的任何环境责任，或(Iv)与上述任何一项有关的任何实际或预期程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论任何受赔人是否为当事人(也无论该事项是由第三方、借款人或借款人的任何附属公司发起的)；但就任何受弥偿人而言，上述弥偿不得(V)涉及税项(及与此有关的款额)，而其弥偿只受第2.14及2.16节所管限，但代表任何非税项索偿所引致的损失、索偿或损害的任何税项除外；(W)如该等债务或合理、有文件证明及开具发票的开支是由具司法管辖权的法院以不可上诉的最终判决裁定为因该受弥偿人的严重疏忽或故意不当行为所致，(X)如因上述受偿方或其关联公司实质违反本协议或任何其他贷款文件项下的明示义务(由具司法管辖权的法院根据最终且不可上诉的判决裁定)而引起，(Y)如因受偿方之间或之间的任何纠纷而引起，而该纠纷并不涉及借款人、借款人或其任何附属公司(由具司法管辖权的法院以最终及不可上诉的判决裁定)的作为或不作为，但以上述身分向行政代理人、安排行或开证行提起的诉讼除外，或(Z)在未经借款人书面同意(不得无理拒绝、附加条件或拖延)的情况下，由该受赔人就受赔偿责任达成的任何和解。

(D)提高贷款人的偿还率。各贷款人分别同意按照本节第(A)、(B)或(C)款的规定，向行政代理行、各开证行和上述任何人的每一关联方(每个人，“与代理有关的人”)支付借款人应支付的任何金额(以借款人未偿还的范围为限，且不限制借款人这样做的义务)，按其在根据本节要求付款之日起生效的适用百分比(或，如果此类付款是在承诺终止之日之后寻求的，且贷款应已全额支付(按紧接该日期之前的适用百分比计算)，并赔偿每个代理相关人的任何和所有债务和相关费用，包括可能在任何时间(无论在支付贷款之前或之后)强加于该代理相关人、由该代理相关人产生或由该承诺引起的任何形式的任何费用、收费和支出。任何其他贷款文件，或此处或其中所考虑或提及的任何文件，或在此或由此计划进行的交易，或该代理人相关人士根据或与上述任何规定相关而采取或遗漏的任何行动；但未报销的费用或责任或相关费用(视属何情况而定)是由该代理人相关人士以其身份招致或声称的；此外，如有司法管辖权的法院的最终和不可上诉的裁决认定该等负债、费用、开支或支付的任何部分主要是由于该代理人相关人士的严重疏忽或故意不当行为所致，则贷款人不对该等负债、费用、开支或支付的任何部分负责。本节中的协议在本协议终止以及支付贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后继续有效。

(E)偿还债务。第10.3节规定的所有到期款项应在提出书面要求后立即支付。

第10.4节规定了继任者和受让人。(Xxxii)本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力并符合其利益，但下列情况除外：(I)借款人和父母均不得在未经每一贷款人和每一开证行事先书面同意的情况下转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(以及借款人的任何企图转让或转让

未经此种同意，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本合同项下的权利或义务(除非依照本节的规定)和(Ii)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得被解释为授予(除本协议双方及其各自允许的继承人和受让人、参与者(在本节第(C)款规定的范围内)，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理和贷款人的相关方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)在以下(B)(Ii)段所列条件的约束下，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺以及当时欠其的贷款)转让给一个或多个受让人(不合格机构除外)，并事先征得以下各方的书面同意(不得无理拒绝或拖延此类同意)：

(A)向借款人转让；但(X)借款人应被视为已同意全部或部分贷款和承诺的转让，除非借款人在收到通知后十个工作日内以书面通知行政代理反对转让；及(Y)将贷款转让给贷款人、贷款人的关联公司、核准基金，或如违约事件已经发生并仍在继续，则不需要借款人同意转让；及

(B)与行政代理和每家发证行合作；但将资产转让给贷款人、贷款人的附属机构或核准基金，不需要行政代理的同意。

(二)其他转让须附加下列条件：

(A)除非向贷款人或贷款人的附属机构转让，或转让贷款人的承诺或贷款的全部剩余金额，否则转让贷款人的承诺额或贷款不得少于5,000,000美元(或超过1,000,000美元的整数倍)，除非借款人和行政代理人各自另有同意；但如果违约事件已经发生并且仍在继续，则不需要借款人的同意；

(B)每项部分转让应作为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的相应部分进行转让(但转让只能是单一类别的承诺，不要求转让任何其他类别的承诺)；

(C)每项转让的当事人应签立一份转让和承担，并将其交付行政代理，以及3 500美元的处理和记录费；

(D)如果受让人不是贷款人，则受让人应向行政代理提交第2.16(E)节要求的任何纳税表格和一份行政调查问卷，受让人在其中指定一个或多个信贷联系人，所有辛迪加级别的信息(可能包含关于借款人及其关联方或其各自证券的重要非公开信息)将提供给谁，以及谁可以根据受让人的合规程序和适用法律，包括联邦和州证券法，获得这些信息；

(E)规定不得向任何丧失资格的贷款人进行此类转让；以及

(F)就本协议项下任何违约贷款人的任何权利和义务的转让而言，此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方当事人应在适当分配款项时，向行政代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或再参与、或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理人同意，按适用比例资助先前请求但并非由违约贷款人提供资金的贷款，适用的受让人和转让人在此不可撤销地同意)，(X)全额偿付违约贷款人当时欠管理代理或任何贷款人或任何开证行的所有付款债务(及其应计利息)，以及(Y)按照其适用的百分比获得(并酌情提供资金)其在所有贷款中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到该违约发生为止。

(G)在适用的情况下，行政代理和借款人应已收到证据，证明向FETA报告报告的任何修订应已由有关外汇当局作出并接受。

就本节而言，“核准基金”一词的含义如下：

“核准基金”指在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资于银行贷款和类似信贷延伸的任何个人(不符合资格的机构除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理。

(3)在依照本节第(B)(四)款接受并记录的前提下，从每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该项转让和假设所转让的利益范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利息范围内，应解除其在本协议项下的义务(如果转让和承担涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方，但应继续享有第2.14节、第2.15节、第2.16节和第10.3节的利益；但除非受影响各方另有明确协议，否则违约贷款人的任何转让，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而根据本协议提出的任何申索。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本节规定，则就本协议而言，应视为该贷款人根据本节第(C)款的规定出售对此类权利和义务的参与权。

(Iv)为此目的，行政代理作为借款人的非受信代理人，应在其其中一个办事处保存一份向其交付的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，以记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议不时订立的条款(以下简称“登记册”)对每家贷款人的贷款承诺、金额和信用证项下的提款(“登记册”)。登记册中的条目应是决定性的(没有明显错误)，并且

就本协议的所有目的而言，借款人、行政代理和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。登记册的目的是确定每一项承诺、贷款、信用证或其他债务都是根据《美国财政部条例》第(5)f.103-1(C)节登记的。在合理的事先通知下，该登记册应可供借款人和任何贷款人在任何合理的时间和不时查阅。借款人同意赔偿行政代理人在履行本节第10.4(B)(Iv)条规定的职责时可能受到的、针对行政代理人的或由其招致的任何和所有性质的损失、索赔、损害和责任，除非此类损失、索赔、损害或责任是由有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决裁定为行政代理人的严重疏忽或故意不当行为造成的。贷款(包括本金和利息)是登记债务，任何贷款人或其受让人对这类贷款的权利、所有权和利息，只有在登记册上注明这种转移后才可转让。

(5)在收到转让方贷款人和受让方签署的已填妥的转让和承担、受让方填写的行政调查表和第2.16(E)节规定的任何税务表格(除非受让方已经是本条款规定的贷款人)、本节(B)项第(2)款所指的处理和记录费以及本节第(B)项所要求的对此种转让的任何书面同意后，行政代理应接受此类转让和承担，并将其中所载信息记录在登记册中；但如果转让贷款人或受让人未能按照第2.6(B)节、第2.17(D)节或第10.3(C)节的规定支付其应支付的任何款项，则行政代理机构没有义务接受这种转让和假定，并将信息记录在登记册上，除非并直至足额付款及其所有应计利息。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。

（c） (2)任何借款人可在未经借款人或行政代理人同意或通知借款人或行政代理人的情况下，向一家或多家银行或其他实体出售参与证券（但非不合格机构）（“参与者”）在本协议项下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺和欠其的贷款）;前提是（A）该公司在本协议项下的义务保持不变，（B）该借款人应就该等义务的履行向本协议其他各方全权负责，及（C）借款人，行政代理人和其他贷款人应继续单独和直接地与该贷款人就该贷款人在本协议项下的权利和义务进行交易。任何协议或文书，根据该协议或文书，贷款人出售此类参与应规定，该贷款人应保留执行本协议的唯一权利，并批准对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修订、修改或放弃;但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该承包商不得同意任何修改，第10.2（b）条第一个但书中描述的影响该参与者的修改或弃权。根据本节第（c）（ii）段，借款人同意每个参与者有权享受第2.14节、第2.15节和第2.16节的利益（在符合其中的要求和限制的情况下，包括第2.16（e）节的要求（双方理解并同意，第2.16（e）节要求的文件应交付给参与投标的投标人）如同其为受让人，并已根据本节第（b）段通过转让获得其权益;前提是该参与者同意遵守第10.12节的规定，如同其为本节第（b）段下的受让人。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第10.8条规定的利益，就像它是一个代理人一样;前提是该参与者同意遵守第2.17（c）条，就像它是一个代理人一样。

(Ii)根据第2.14节或第2.16节，参与者无权就任何参与获得比其参与贷款人有权获得更多付款的任何付款，但因参与者获得适用参与后发生的法律变更而有权获得更大付款的情况除外。

(3)每个出售参与物的贷款人应仅为美国联邦所得税的目的，作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每个参与人的姓名和地址以及每个参与人在贷款文件下的贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定该等承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节和拟议的美国财政部条例1.163-5(B)节以登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。行政代理人(以行政代理人的身份)不负责维护参与者名册。

（d） 任何担保人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该担保人的义务，包括担保对联邦储备银行、英格兰银行或欧洲中央银行的义务的任何质押或转让，本条不适用于任何此类担保权益的质押或转让;但担保权益的质押或转让不得解除担保人在本协议项下的任何义务，也不得以任何质权人或受让人取代担保人成为本协议的一方。

（e） (3)不得向任何被取消资格的人员进行转让或参与（除参与者外（但不包括转让），纯粹因机构定义第（c）款而被取消资格的人士）（“交易日期”）转让方于该日订立有约束力的协议，将其在本协议项下的全部或部分权利和义务出售或转让给该等人员（除非借款人已自行决定书面同意该转让，在此情况下，该人员将不会被视为该转让或参与的不合格人员）。对于在适用交易日之后成为不合格受让人的任何受让人，（包括因根据“不合格投标人”的定义交付通知和/或该定义所述的通知期限届满而导致的），（A）该受让人不得追溯性地丧失成为受让人的资格，以及（B）借款人对该受让人的转让和承担的执行本身不会导致该受让人不再被视为不合格的借款人。任何违反第（e）（i）款的转让不应无效，但第（e）款的其他规定应适用。

（ii） 如果未经借款人事先唯一书面同意，违反上述第（e）（i）条，对任何不合格贷款人进行任何转让或参与，或如果任何人在适用交易日期后成为不合格贷款人，借款人可在通知相关不合格贷款人和行政代理人后，自行承担费用和努力，（A）如果不合格贷款人持有未偿还贷款，通过支付（x）本金额和（y）该丧失资格的借款人为获得该等贷款而支付的金额（在每种情况下加上应计利息、应计费用）中的较低者，提前支付该等贷款

以及所有其他金额（除本金外），和/或（B）要求该不合格的承包商转让，无追索权（根据本第10.4节所载的限制并受其限制），其所有权益，本协议项下的权利和义务，以（x）本金额和（y）该被取消资格的公司为获得该等权益、权利和义务而支付的金额，在每种情况下，加上应计利息、应计费用和根据本协议应向其支付的所有其他金额（本金除外）。

（iii） 尽管本协议中有任何相反规定，但不合格贷款人（A）将无权（x）接收借款人、行政代理人或任何其他代理人向贷款人提供的信息、报告或其他材料，（y）出席或参与贷款人和行政代理人出席的会议，或（z）访问为贷款人建立的任何电子网站或从法律顾问到行政代理人或贷款人的财务顾问的保密通信，以及（B）（x）为了同意任何修改，放弃或修改，或根据行政代理人或任何代理人的任何指示采取任何行动，（或不采取任何行动）根据本协议或任何其他贷款文件，每一个不合格贷款人将被视为已同意在相同的比例，作为贷款人，不是不合格贷款人同意这样的事情，以及（y）为了根据任何债务人救济法对任何重组计划或清算计划进行投票，本协议的每一个不合格的被取消资格的当事人在此同意：（1）不对该计划进行投票，（2）如果该不合格的被取消资格的当事人不顾前述第（1）款的限制对该计划进行投票，该投票将被视为不诚信，并应根据《破产法》第1126（e）条被“指定”。（或任何其他债务人救济法中的任何类似规定），根据《破产法》第1126（c）条，在确定适用类别是否接受或拒绝该计划时，该投票不应计算在内（或任何其他债务人救济法律中的任何类似规定）及（3）不对任何一方要求破产法院（或其他具有管辖权的适用法院）作出裁决以实现上述第（2）条的请求提出异议。

(Iv)行政代理享有权利，借款人特此明确授权行政代理(1)在平台上不时张贴借款人提供的不合格出借人名单及其任何更新(统称为DQ名单)和/或(2)向提出请求的每个出借人提供DQ名单。本协议双方特此确认并同意，行政代理将不会有任何义务、责任或责任来监督或强制执行与丧失资格的贷款人有关的转让、参与或其他行动，或以其他方式采取(或不采取)任何与此有关的行动。

第10.5节 生存所有的契约，协议，贷款方在本协议或其他贷款文件以及与本协议或任何其他贷款文件相关或根据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中所作的陈述和保证应被视为已被本协议其他方所信赖，并应在本协议的签署和交付以及任何贷款的发放和任何信用证的签发后继续有效。信用证，不论任何该等其他方或代表其进行的任何调查，且不论行政代理人、任何开证银行或任何担保人在签署和交付任何贷款文件或根据本协议提供任何信用证时，可能已通知或了解任何违约或不正确的陈述或保证，只要本协议项下任何贷款的本金或任何应计利息或任何费用或任何其他应付款项尚未支付或未支付，或任何信用证尚未支付，承付款尚未到期或终止。第2.14条、第2.15条、第2.16条和第10.3条以及第九条的规定应继续有效，并保持完全效力，无论本协议预期的交易是否完成、贷款是否偿还、

承诺到期或终止、信用证取消或到期并偿还根据信用证提取的任何金额、行政代理人辞职、更换任何代理人或开证银行、或本协议或本协议任何条款终止。

第10.6节 对手方;一体化;效力;电子执行。（xxxiii）本协议可签署多份副本（并由本协议的不同当事人签署多份副本），每份副本均应视为原件，但所有副本合在一起应构成一份合同。本协议、其他贷款文件以及任何关于应向行政代理人支付费用的单独书面协议构成双方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前与本协议标的有关的任何及所有口头或书面协议和谅解。

(B)交付本协议第(X)项签署页的签立副本、(Y)任何其他贷款文件和/或(Z)任何文件、修订、批准、同意、信息、通知(为免生疑问，包括根据第10.1节交付的任何通知)、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或在此和/或由此预期的交易(每个“附属文件”)是通过传真、电子邮件发送的pdf电子签名。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段应与交付本协议的人工签署副本、该等其他贷款文件或该附属文件(视情况而定)一样有效。本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等词语以及与本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件有关的类似含义的词语应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件发送的pdf交付)。或复制实际执行的签名页图像的任何其他电子手段)，其中每一种都应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性；但本协议的任何规定均不得要求行政机关在未经其事先书面同意并按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，(I)在行政代理同意接受任何电子签名的范围内，行政代理和每个贷款人有权依赖据称由借款人或任何其他贷款方或代表借款人或任何其他贷款方提供的电子签名，而无需对其进行进一步核实，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式；以及(Ii)在行政代理或任何贷款人的请求下，任何电子签名之后应立即有手动执行的对应签名。在不限制前述一般性的情况下，借款人和其他贷款方特此(I)同意，出于所有目的，包括但不限于与行政代理、贷款人、借款人和贷款方(或他们中的任何一方)之间的任何解决办法、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼有关的目的，电子签名是通过传真、电子邮件发送的pdf。或复制本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的实际签署页面图像和/或任何电子图像的任何其他电子手段，应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，(Ii)同意行政代理和每一贷款人可根据其选择，以任何格式以影像电子记录的形式创建本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的一份或多份副本，这些副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件(所有此类电子记录在所有目的下均应被视为原件，并应具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性)，(Iii)放弃仅基于缺少本协议、该等其他贷款文件和/或该附属文件的纸质原件而对本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，包括

其中的任何签名页和(Iv)放弃就行政代理和/或任何贷款人依赖或使用电子签名和/或通过传真、电子邮件发送pdf而产生的任何责任向任何贷款人相关人员提出的任何索赔。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段，包括因借款人和/或任何贷款方未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何债务。

第10.7节规定了可分割性。本协议的任何规定在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，在该司法管辖区内，在该无效、非法或不可执行性范围内无效，而不影响本协定其余条款的有效性、合法性和可执行性；某一特定司法管辖区的某一特定条款的无效，不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。在不限制本节前述规定的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何规定的可执行性应受债务人救济法的限制(由行政代理善意确定)，则此类规定应被视为仅在不受限制的范围内有效。

第10.8节规定了抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，现授权各贷款人、各开证行及其各自的关联公司在适用法律允许的最大范围内，随时、不时地在适用法律允许的最大范围内，抵销和运用该贷款人在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、定期或即期存款、临时或最终存款)或其他金额，以及该贷款人在任何时间欠下的其他债务(以任何货币计)。开证行或开证行为任何贷款方的贷方或为贷款方开立账户，以抵偿该贷款方现在或以后在本协议或该贷款人或开证行持有的任何其他贷款文件项下的任何或所有义务，不论该贷款人或开证行是否已根据本协议或该等其他贷款文件提出任何要求，尽管该等债务可能未到期；但如果任何违约贷款人行使任何此类抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第2.21节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理机构、开证行和贷款人的利益而以信托形式持有；以及(Y)违约贷款人应迅速向行政代理机构提供一份声明，合理详细地说明其对该违约贷款人行使抵销权所应承担的义务。每一贷款人和开证行根据本节规定的权利是该贷款人或开证行可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。每一贷款人和开证行同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理；但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

第10.9节：适用法律；管辖权；同意送达程序文件；指定程序文件代理人的送达。(Xxxiv)本协议应按照纽约州法律解释，并受纽约州法律管辖。

(B)每个贷款人和行政代理在此不可撤销且无条件地同意，尽管任何适用贷款文件的管辖法律规定，任何贷款人对行政代理提出的与本协议、任何其他贷款文件或因此或因此而拟进行的交易的完成或管理有关的任何索赔均应按照纽约州法律解释并受纽约州法律管辖。

(C)在本协议或任何其他贷款文件或与本协议有关的交易所引起或有关的任何诉讼或法律程序中，本协议每一方在本协议或任何其他贷款文件或与本协议或本协议有关的交易所引起或有关的任何诉讼或法律程序中，不可撤销及无条件地为其本身及其财产接受位于曼哈顿区的美国纽约南区地区法院(或如该法院缺乏事由管辖权，则为曼哈顿区的纽约州最高法院)及任何上诉法院的专属司法管辖权，或接受或强制执行任何判决，本协议双方均不可撤销且无条件地同意，就任何此类诉讼或程序提出的所有索赔(以及针对行政代理或其任何关联方提出的任何此类索赔、交叉索赔或第三方索赔只能)在联邦法院(在法律允许的范围内)或纽约州法院进行审理和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理、任何开证行或任何贷款人在任何司法管辖区法院对任何贷款方或其财产提起与本协议有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(D)在此，本协议的每一方在其可能合法和有效的范围内，在其可能合法和有效的最大程度上，不可撤销和无条件地放弃其现在或以后可能对因本协议或任何其他贷款文件而引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或法律程序在本节第(C)款所述的任何法院提起的任何反对意见。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭的辩护。

(E)同意本协议每一方不可撤销地同意以第10.1节中规定的通知方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

(F)每名担保人在此不可撤销地指定、委任及授权母公司作为其指定、委任及代理人，为其及代表其及就其财产接收、接受及确认可在任何该等诉讼或法律程序中送达的任何及所有法律程序文件、传票、通知及文件，并同意母公司如不将有关程序通知有关贷款方，不会使有关法律程序失效。

第10.10节规定放弃陪审团审判。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议、任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起的任何法律程序中，不可撤销地放弃由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)均保证，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行上述豁免；(B)本协议的每一方均承认，除其他事项外，IT和本协议的其他各方是受本节中相互放弃和证明的引诱而订立本协议的。

第10.11节列出了不同的标题。本协议中使用的条款和章节标题和目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的解释或在解释本协议时被考虑在内。

第10.12节规定了保密问题。(Xxxv)每个行政代理和贷款人(就本节而言，术语第10.12条包括开证行)同意(I)对信息保密(定义见下文)，(Ii)未经借款人事先书面同意，不在内部或外部向任何个人或组织披露任何信息，(Iii)除与贷款文件有关外，不将信息用于任何目的，除非信息可向其及其关联公司的董事、高级管理人员、员工、其他服务提供者和代理人，包括会计师披露，法律顾问和其他顾问，或与任何贷款方及其义务有关的任何信用保险提供商，在每一种情况下，它合理地确定需要知道与本协议和本协议拟进行的交易有关的信息(有一项谅解，即被披露的人将被告知该信息的保密性质，并被要求对该信息保密)，(B)在任何政府当局(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)要求的范围内(在这种情况下，行政代理或该贷款人，视情况而定，同意(银行会计师或行使审查或监管权力的任何自律机构或政府或监管机构进行的任何审计或审查除外)，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(C)同意(在适用法律允许的范围内，行政代理或该贷款人同意将此情况迅速通知借款人)，(D)向本协议的任何其他一方提供(E)在行使本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何补救办法，或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序，或在本协议项下或任何贷款文件项下的权利的强制执行方面，(F)在符合与本节的规定大体相同的规定的协议的前提下，向任何获准受让人提供其在本协议下的任何权利或义务，(G)经借款人同意，(H)在此类信息(X)变得可公开的范围内，除非是由于违反了本条款，或(Y)行政代理或任何贷款人可以从借款人以外的来源以非保密方式获得这些信息，(I)向承诺、贷款或任何贷款人在本协议下的权利或义务的任何参与者或“真诚的”潜在参与者，或任何“真诚的”潜在受让人(在每种情况下，不包括任何不合格的贷款人)，(J)任何与借款人及其债务有关的掉期或衍生交易的任何实际或预期的交易对手(或其顾问)，但任何丧失资格的贷款人或(K)评级机构除外；但在本节第10.12条第(I)和(J)款的情况下，此类披露须经借款人同意(不得无理拒绝或推迟)在IPO之前的任何时间，(y(X))该参与者、潜在参与者、潜在受让人、实际或潜在交易对手或顾问在披露之前得到书面通知和同意(包括根据习惯的“点进”程序)，受第10.12节的规定或至少与第10.12节和第10.12节中的规定同样严格的其他规定的约束：(I)在向参与者或许可受让人提供有限信息方面，如果借款人同意向参与者或许可受让人最初提供信息或有限信息，(Ii)关于行政代理向任何贷款人发出的任何行政通知，以及(Iii)在违约或违约事件已经发生并持续的任何时间内，不需要借款人的同意。就本节而言，“信息”是指从借款人或其任何关联公司、代表借款人的代表或顾问那里收到的与借款人或其业务有关的所有信息(为免生疑问，包括DQ名单)，但行政代理或任何贷款人在借款人或其任何关联公司、代表借款人的任何关联公司、代表借款人的顾问披露之前在非保密基础上可获得的任何此类信息除外。此外，行政代理和贷款人可以向市场数据收集者披露本协议的存在以及关于本协议的信息，这些信息与本协议、其他贷款文件和承诺的管理有关。任何需要对以下内容保密的人

本节规定的信息应被视为已履行其义务，如果此人对此类信息的保密程度与其根据自己的保密信息所做的谨慎程度相同。

(B)如果每个贷款人承认根据本协议向IT提供的第10.12(A)节中定义的信息可能包括关于借款人及其关联方或其各自证券的重大非公开信息，并确认IT已制定关于使用重大非公开信息的合规程序，并确认IT将按照这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

(C)允许借款人或管理代理人根据本协议或在管理过程中提供或代表借款人或管理代理人提供的所有信息，包括豁免和修改请求，将是辛迪加级别的信息，其中可能包含关于借款人及其关联方或其证券的重要非公开信息。因此，每个贷款人向借款人和行政管理机构表示，它在其行政调查问卷中确定了一个信用联系人，根据其合规程序和适用法律，贷款人可能会收到可能包含重要的非公开信息的信息。

第10.13节规定了利率限制。即使本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“收费”)，超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则根据本协议就该贷款应支付的利率，连同就该贷款应支付的所有费用，应限于最高利率，并在合法范围内，本应就该贷款支付的利息和费用，但由于本节的实施而不应支付的利息和费用，应累计，并应增加就其他贷款或期间向该贷款人支付的利息和费用(但不高于其最高利率)，直到该贷款人收到该累计金额，以及截至还款之日按NYFRB利率计算的利息。

第10.14节规定，不承担咨询或受托责任。关于本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修改、豁免或其他修改或任何其他贷款文件的修改)，各贷款方承认并同意，并确认其子公司的理解：(I)(A)另一方面，行政代理、安排人和贷款人(就本节而言，该术语应包括开证行)提供的与本协议有关的安排和其他服务是借款方及其关联方与行政代理、安排人和贷款人之间的独立商业交易。(B)借款方是否在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及(C)借款方是否有能力评估、理解并接受本协议和其他贷款文件中拟进行的交易的条款、风险和条件；(Ii)：(A)行政代理人、安排人和贷款人中的每一人现在和过去都只是以委托人的身份行事，除非有关各方明确以书面约定，否则不是、不是也不会以顾问、代理人或贷款人的身份行事

任何贷款方或其任何附属公司或任何其他人士的受托管理人及(B)行政代理人、任何安排人或任何贷款人对任何贷款方或其任何联属公司均无任何义务，除非在本协议及其他贷款文件中明确规定的义务；及(Iii)行政代理、安排人及贷款人及其各自联营公司可能从事涉及不同于该借款方及其联营公司的权益的广泛交易，且行政代理人、任何安排人或任何贷款人均无义务向该借款方或其联营公司披露任何该等权益。每一贷款方同意不主张，并在法律允许的最大范围内，每一贷款方特此放弃并免除其可能因违反或被指控违反与本协议拟进行的任何交易的任何方面的代理或受托责任而对行政代理、安排人和贷款人提出的任何索赔。

第10.15节规定了转让和某些其他文件的电子执行。在任何转让和假设、任何贷款文件或本文件的任何修改或其他修改(包括豁免和同意)中，“执行”、“签署”、“签署”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，每个电子签名应与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，视具体情况而定，并符合任何适用法律，包括《联邦全球和国家商业法电子签名》的规定。纽约州电子签名和记录法案，或任何其他基于统一电子交易法案的类似州法律。

第10.16节 《美国爱国者法案》各贷方（就本条而言，该术语应包括开证银行），该开证银行受《美国爱国者法》和行政代理人的要求的约束。（为自己而非代表任何贷款人）特此通知各贷款方，根据《美国爱国者法案》的要求，需要获取、核实和记录识别该贷款方的信息，该等信息包括该等贷款方的名称和地址，以及允许该贷款方或行政代理（如适用）根据《美国爱国者法案》识别该等贷款方的其他信息。各贷款方应在行政代理人或任何代理人提出要求后立即提供行政代理人或此类代理人要求的所有文件和其他信息，以遵守其在适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规（包括《美国爱国者法案》和《受益所有权条例》）下的持续义务。

第10.17节 释放担保人。（xxxvi）在完成本协议允许的任何交易或指定后，贷款方应自动解除其在贷款文件项下的义务，从而使该贷款方不再是受限制子公司（包括根据与非贷款方的子公司或指定为非限制子公司的子公司的允许合并或合并）或成为除外子公司;前提是，如果本协议有此要求，所需贷款人应已同意该交易，且该同意的条款不得另有规定。

（b） 在总承付款终止并以现金全额支付所有债务时（未到期的或有金额除外），以及所有信用证到期且无未决提款或终止（除非该等信用证已（i）以相等于103%的金额作现金抵押（ii）在任何情况下，任何人不得以任何理由拒绝或撤销该通知;或金额和内容，并由一个机构合理地满意适用的开证银行或（iii）被视为根据另一个

贷款文件项下的所有义务应自动解除。

(C)在根据本节第10.17节规定的任何终止或免除相关事宜中，只要借款人或适用的贷款方已向行政代理提供行政代理为证明遵守本协议而合理要求的证明或文件，行政代理应签署并向任何贷款方交付该借款方应合理要求作为终止或免除证据的所有文件，费用由该借款人承担。

(D)授权每一贷款人和开证行不可撤销地授权行政代理提供本节所设想的任何解除或解除、终止或从属关系的证据。

(E)如果(I)在本协议允许的交易中，任何担保人的所有股权被出售、转让或以其他方式出售给母公司或其受限制子公司以外的人，(Ii)担保人不再是重要附属公司，或(Iii)附属担保人在完成本协议允许的任何交易后成为被排除的子公司，行政代理应迅速采取借款人可能合理要求的行动并签署文件，终止对该担保人的担保，费用由借款人承担。

第10.18节规定了对受影响金融机构纾困的承认和同意。尽管在任何贷款文件或本协议各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意、承认并同意受以下约束：

(A)允许适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；和

(B)评估任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如适用)：

(A)同意全部或部分减少或取消任何此种责任；

（B） 将所有或部分此类负债转换为受影响金融机构、其母公司或过渡机构的股份或其他所有权工具，这些股份或其他所有权工具将被发行给受影响金融机构或其母公司或过渡机构或以其他方式授予受影响金融机构或其母公司或过渡机构，并且受影响金融机构或其母公司或过渡机构将接受这些股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件项下与任何此类负债有关的任何权利;或

（C） 与行使相关处置机构的减记和转换权力有关的此类责任条款的变更。

第10.19节 确认任何支持的QFC。如果贷款文件通过担保或其他方式为套期保值协议或任何其他QFC协议或工具提供支持（此类支持称为“QFC信贷支持”，每个此类QFC称为“支持的QFC”），双方确认并同意如下

关于联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章的决议权（连同据此颁布的规例，“美国特别决议制度”）的受支持QFC和QFC信贷支持（以下条款适用，尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州法律管辖，和/或或美国或美国任何其他州）：

如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

第10.20节规定了判决货币。

(a)如果为了在任何法院获得判决，有必要将本协议项下到期的款项或任何其他贷款文件中的一种货币兑换成另一种货币，则所使用的汇率应为行政代理机构在做出最终判决之前的营业日根据正常银行程序可以用该其他货币购买第一种货币的汇率。

(B)任何贷款方根据本协议或其他贷款文件应向行政代理或贷款人支付的任何此类款项的债务，即使有任何货币(“判定货币”)的判决，也仅限于在行政代理人收到判定货币到期后的第二个营业日，行政代理人可根据正常的银行程序购买以判定货币计价的协议货币，而不是以本协议适用条款计价的货币。如果以协议货币购买的金额少于该借款方最初欠行政代理的金额，则该借款方同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也要赔偿行政代理或该义务所欠个人的此类损失。如果如此购买的协议货币的金额大于该货币最初应支付给行政代理的金额，行政代理同意将任何超出的金额退还给适用的借款方(或根据适用法律有权获得贷款的任何其他人)。

[故意将页面的其余部分留空]

本协议已于上述日期签署并交付，特此为证。

借款人和担保人：

COUPANG，LLC作为母公司

作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡

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COUPANG CORP作为担保人

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COUPANG GLOBAL LLC作为担保人

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COUPANG USA，INC.，作为担保人

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COUPANG ASIA HOLDINGS PTE.有限公司，作为担保人

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行政代理和贷款人：

作为行政代理、贷款人和开证行的北卡罗来纳州摩根大通银行

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高盛贷款合作伙伴有限责任公司，作为贷款人和开证行

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美国银行，新泽西州，作为贷款人和开证行

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Citicorp North America，Inc.作为贷款人和开证行

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香港上海汇丰银行有限公司首尔分行..作为贷款人和开证行

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德意志银行纽约分行，作为贷款人和开证行

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瑞银集团斯坦福德分行，作为贷款人和开证行

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瑞穗银行股份有限公司首尔分行，作为贷款人和开证行

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附表6.7

投资

贷款

·Coupang Corp.向Coupang Daejeon Fufiment First Co.，Ltd.提供了1.8亿韩元的贷款，该贷款将于2024年12月20日到期。

股权投资

·Coupang Corp.拥有动物园PFV有限公司美洲狮23.75%的未偿还股权。

·附表3.12规定的子公司股权所有权。

Surpique合资投资公司

·母公司及其受限制子公司对Surpique LP或其子公司的投资金额不超过5亿美元，与Surpique LP建议直接或间接收购根据英格兰和威尔士法律成立的上市有限公司Farfetch Holdings plc的业务和资产有关(包括但不限于在收购后为业务提供流动资金和营运资金的目的)。