展品 4.02

该证券和可行使该证券的证券均未根据经修订的1933年证券法 （“证券法”）规定的注册豁免在任何州的证券交易委员会 或任何州的证券委员会注册，因此，除非根据《证券法》下的有效注册声明 或根据现有的豁免，否则不得发行或出售，或者在不受约束的交易中，注册要求 证券法，并根据适用的州证券法。该证券和行使本证券时可发行的证券可以与善意保证金账户或由此类证券担保的其他贷款一起质押。

配售 代理普通股购买权证

palisade bio, inc.

这份 配售代理普通股购买权证（“认股权证”）证明，就收到的价值而言， [_________]或其 受让人（“持有人”）有权在 2024 年 2 月 1 日（“首次行使日期”）当天或之后的任何时候，在 2029 年 2 月 1 日下午 5:00（纽约市新 时间）（“终止日期”）或之前（“终止日期”）订阅和购买，但此后不可以，从中购买 Palisade Bio, Inc.，特拉华州的一家公司（“公司”），最多 [*]普通股的股份（视以下调整而定， “认股权证”）。根据第 2 (b) 节的定义，本认股权证下的一股普通股的购买价格应为 等于行使价。本认股权证是根据公司与拉登堡塔尔曼公司于2024年1月26日签订的特定投资银行协议 发行的。公司

第 节 1.定义。除了本认股权证中其他地方定义的术语外，以下术语的含义与本第 1 节中 的含义相同：

“关联公司” 是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受某人 控制或与某人 共同控制的任何个人，此类术语在《证券法》第405条中使用和解释。

“Bid 价格” 是指在任何日期，由以下适用的第一条条款确定的价格：(a) 如果普通股 随后在交易市场上市或报价，则根据彭博有限责任公司的报道，该普通股在当时上市或报价的交易市场上（或最接近的前一个日期）的买入价格 从上午 9:30（纽约时间）到下午 4:02（纽约时间）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市场，则交易量加权平均 价格如果普通股不是 ，则在OTCQB或OTCQX上上市或报价，如果普通股不是 ，则在OTCQB或OTCQX上上市或报价交易，如果随后在粉色公开市场（或 继承其报告价格职能的类似组织或机构）上报告普通股的价格，则普通股的最新每股出价 如此报告的股票，或者（d）在所有其他情况下，由真诚选择的独立评估师 确定的普通股的公允市场价值认股权证的多数权益持有人当时尚未偿还且公司可以合理接受， 认股权证的费用和开支应由公司支付。

“董事会 ” 是指公司的董事会。

“营业日 日” 是指除星期六、星期日或其他日子以外的任何一天，纽约市的商业银行获得授权 或法律要求其保持关闭状态；但是，为了澄清起见，商业银行不应因 “待在家里”、“就地避难”、“非必要员工” 或任何其他类似命令而被视为已获授权 或法律要求其保持关闭状态或者在任何政府机构的指示下限制或关闭任何实体分支机构 ，只要是电子资金转账系统即可纽约市商业银行（包括电汇）通常 在当天开放供客户使用。

“委员会” 是指美国证券交易委员会。

“Common 股票” 是指公司的普通股，面值为每股0.01美元，以及此后 证券可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“Common 股票等价物” 是指公司或子公司持有人有权随时收购 普通股的任何证券，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些工具可随时转换为 或可行使或交换为普通股，或以其他方式使持有人有权获得普通股。

“交易所 法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任 公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体。

“证券 法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“子公司” 是指公司的任何子公司，在适用的情况下，还应包括在本协议发布之日之后成立或收购的公司的任何直接或间接子公司。

“交易 日” 是指普通股在交易市场上交易的日期。

“Trading 市场” 是指在相关日期 普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所：美国纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约 证券交易所（或上述任何交易所的任何继任者）。

“Transfer 代理人” 是指美国股票转让与信托公司有限责任公司，其邮寄地址 位于纽约布鲁克林第15大道6201号，电子邮件地址为 ReorgWarrants@ASTFINANCIAL.com，以及公司的任何继任过户代理人 。

“VWAP” 是指在任何日期由以下第一条适用的条款确定的价格：(a) 如果普通股随后在交易市场上市 或报价，则根据彭博有限责任公司的报告，普通股在该日期（或最接近的前一个日期）的每日成交量加权平均价格 在普通股上市或报价的交易市场上的每日成交量加权平均价格 每天上午 9:30（纽约时间）至下午 4:02（纽约时间）），(b) 如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市场，则交易量加权平均值 价格OTCQB或OTCQX在该日期（或最接近的前一个日期）的普通股，（c）如果普通股不是 ，则在OTCQB或OTCQX上上市或报价交易，如果随后在粉色公开市场（或 继承其报告价格职能的类似组织或机构）上报告普通股的价格，则最新的每股出价如此报告的普通 股票，或 (d) 在所有其他情况下，由独立评估师 真诚选择的普通股的公允市场价值当时未偿还认股权证的多数权益的持有人， 认股权证的费用和开支应由公司支付。

第 节 2.运动。

a) 行使认股权证。本认股权证所代表的购买权可以在首次行使之日当天或之后的任何时候 或任何时候，通过向公司交付一份正式签署的 PDF 副本，以本协议所附形式（“行使通知”）通过电子邮件（或电子邮件附件）提交给公司，全部或部分行使本认股权证所代表的购买权。 在 (i) 两 (2) 个交易日和 (ii) 构成标准结算期（定义见本文第2 (d) (i) 节 ）的交易日数中，持有人应通过电汇或银行本票将适用行使通知中规定的股份的总行使价交给 公司美国 银行，除非适用的行使通知中规定了下文第 2 (c) 节中规定的无现金行使程序。无需提供原创的 行使通知，也不要求对任何 行使通知提供任何尊爵会担保（或其他类型的担保或公证）。尽管此处有任何相反的规定，在持有人购买了本协议下所有可用的认股权证股份且认股权证已全部行使 之前，不得要求持有人亲自向公司交出本 认股权证，在这种情况下，持有人应在向公司交付最终行使通知之日 在合理可行的情况下尽快将本认股权证交给公司以供取消。部分行使本认股权证导致购买 根据本协议可购买的认股权证股份总数的一部分，其效果将减少根据本协议可购买的认股权证 股票的已发行数量，金额等于所购买的认股权证股票的适用数量。持有人和公司应 保留显示购买的认股权证数量和购买日期的记录。公司应在收到任何行使通知后的一 (1) 个工作日内提出对任何行使通知的任何异议 。持有人和任何受让人在接受本 认股权证时承认并同意，根据本段的规定，在购买了本协议下部分认股权证 股份后，在任何给定时间可供购买的认股权证股份的数量都可能少于本文正面注明的 数量。

b) 行使价。本认股权证下的每股普通股行使价为0.7313美元，但须根据下文 进行调整（“行使价”）。

c) 无现金活动。如果在首次行使日期六个月周年纪念日之后，没有有效的注册声明 登记，或者其中包含的招股说明书不可供持有人转售认股权证，则该认股权证 也可以在此时通过 “无现金行使” 的形式全部或部分行使，在这种行使中，持有人应有权 获得等于该认股权证的数量的认股权证通过除法获得的商数 [(A-B) (X)]由 (A)，其中：

如果 认股权证股份是在这种无现金活动中发行的，则双方承认并同意，根据 证券法第3 (a) (9) 条，发行的认股权证股份的持有期可以延长至本认股权证的持有期。公司 同意不采取任何违反本第 2 (c) 节的立场。

d) 运动力学。

i. 行使时交割认股权证。如果公司当时是该系统的参与者 ，并且 (A) 有有效的注册声明允许发行，则公司应通过托管机构 信托公司的存款或提款系统（“DWAC”）将根据本协议购买的认股权证股份转账给持有人 ，将持有人或其指定人的账户存款或提款账户存入持有人 信托公司的账户持有人向认股权证股份转售或转售 的认股权证股份或 (B) 认股权证股份有资格由持有人转售根据第144条（假设以非现金方式行使认股权证），持有人没有交易量或销售方式 的限制，或者通过以持有人或其指定人的名义在公司股票登记册上注册的 的证书，持有人 根据此类行使有权获得的认股权证数量在最早的日期之前送达持有人在行使通知中指定的地址（i）向公司交付行使通知后的两（2）个交易日中的 ，（ii）一（1）个交易日向公司交付 总行使价后的第二天，以及 (iii) 构成行使通知书 之后的标准结算期的交易天数（该日期，“认股权证股份交割日期”）。行使通知 交付后，无论认股权证股份的交付日期如何，出于所有公司目的，持有人均应被视为已行使本认股权证的 认股权证股份的记录持有人，前提是在 (i) 两 (2) 个交易日内收到总行使价（无现金行使除外）的款项，以及 (ii) 包含行使通知交付后的标准结算周期的 个交易日数。如果公司因 任何原因未能在认股权证股份交割日之前向持有人交付受行使通知约束的认股权证股份，则公司 应以现金形式向持有人支付每1,000美元的认股权证 （基于适用的行使通知之日普通股的VWAP），每个交易日10美元（在该认股权证份额之后的每个交易日（权证股份交割日之后的第三个交易日），每个 交易日增加至20美元交割日期 直到此类认股权证股份交割或持有人撤销此类行使为止。公司同意保留一名参与FAST计划的 过户代理人，前提是本认股权证仍未履行且可行使。此处使用的 “标准结算周期” 是指在行使通知交付之日生效的公司主要交易市场上 普通股的标准结算周期，以交易日数表示。

ii。 行使时交付新认股权证。如果本认股权证已部分行使，公司应应持有人 的要求并在交出本认股权证后，在认股权证股份交付时向持有人交付一份新的认股权证 ，证明持有人有权购买本认股权证要求的未购买的认股权证，该认股权证在 所有其他方面应与本认股权证相同。

iii。 撤销权。如果公司未能促使过户代理在认股权证股份交付日之前根据第 2 (d) (i) 节将认股权证股份转让给持有人，则持有人将有权撤销此类行使。

iv。 因未能在行使时及时交付认股权证股份而买入的补偿。除了 持有人可获得的任何其他权利外，如果公司未能根据认股权证股份交割日当天或之前的行使要求过户代理人根据上述第2 (d) (i) 节 的规定向持有人转让认股权证股份，并且持有人已为在该认股权证股份交割日当天或之前行使（或无现金使用）的部分支付了所需的行使 价格行使， （如果有），以及如果在此日期之后，其经纪人要求持有人购买（公开发行）市场交易或以其他方式）或 持有人的经纪公司以其他方式购买普通股，以满足持有人出售该认股权证股票（“买入”）的要求，则公司应 (A) 以现金向持有人支付 (x) 持有人总购买价格（包括惯常经纪佣金）的金额（如果有）， （如果有）以这种方式购买的普通股超过（y）乘以（1）认股权证数量所获得的金额公司必须在发行时向持有人交付与行使相关的权证股份 (2) 执行产生此类购买义务的卖出订单 的价格，以及 (B) 根据持有人的选择，要么恢复认股权证 中未兑现的部分认股权证（在这种情况下，此类行使应被视为取消） 或向持有人交付如果公司及时遵守其行使 和交割规定，本应发行的普通股数量本协议项下的义务。例如，如果持有人购买总收购价为11,000美元的普通股，以支付 对企图行使普通股的买入，其总销售价格为10,000美元，则根据前一句的A条款，公司必须向持有人支付1,000美元。持有人 应向公司提供书面通知，说明应向持有人支付的买入金额，并应 公司的要求提供此类损失金额的证据。此处的任何内容均不限制持有人根据法律或衡平法向其寻求任何其他补救措施的权利 ，包括但不限于针对公司未能按照本协议条款 的要求在行使认股权证时及时交付普通股的 的具体履约令和/或禁令救济。

d) 持有人的陈述。持有人通过接受本认股权证声明并保证其正在收购本认股权证 ，并且在行使本认股权证时，将以自己的账户收购可发行的认股权证股份，其目的不是 ，也不是为了分发或转售此类认股权证股份或其任何部分，违反《证券法》或任何适用的州证券 法，除非根据证券法注册或豁免的销售。

第 节 5.杂项。

a) 在行使之前没有作为股东的权利；不以现金结算。除非第 3 节中明确规定 ，否则本认股权证在行使本认股权证之前不赋予持有人作为公司股东的任何投票权、 股息或其他权利，如第 2 (d) (i) 节所述。在不限制持有人根据第 2 (c) 节 通过 “无现金行使” 获得认股权证股份或根据本认股权证第 2 (d) (i) 条和第 2 (d) (iv) 节获得现金付款的任何权利的前提下，在任何情况下都不得要求公司 用净现金结算本认股权证的行使。

b) 逮捕令丢失、盗窃、销毁或毁坏。公司承诺，在收到本认股权证或与认股权证有关的任何股票证书丢失、被盗、销毁或毁坏的合理证据 以及在丢失、被盗或毁坏的情况下，收到令其合理满意的赔偿或担保（就认股权证而言， 不包括任何债券的发放），并在交出和取消该认股权证后或股票证书，如果被截断， 公司将制作并交付新的认股权证或类似的股票证书取消时的期限和日期，以代替此类认股权证 或股票证书。^{c) 星期六、星期日、节假日等。如果采取任何行动或此处要求或授予的任何权利到期的最后或指定日期不是工作日，则可以在下一个工作日采取此类行动或行使该权利。}d) 授权股票。

公司承诺，在认股权证到期期间，它将从其授权和未发行的普通股中预留 足够数量的股份，以便在行使本认股权证下的任何购买权时发行认股权证。 公司进一步承诺，其签发本认股权证将构成其负责在行使本认股权证下购买权时发行必要认股权证股份的职责的官员的全权授权。公司将采取所有 必要的合理行动，确保此类认股权证股份可以按照本文的规定发行，而不会违反任何 适用的法律或法规，也不会违反普通股上市所依据的交易市场的任何要求。公司承诺 在行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的所有认股权证股份在行使 购买权并根据本认股权证支付此类认股权证股份后，将获得正式授权，有效发行 ，已全额支付且不可征税，免征公司就其发行 设定的所有税收、留置权和费用 （税收除外）尊重与此类问题同时发生的任何转让）。

除 外，在持有人放弃或同意的范围内，公司不得通过任何行动，包括但不限于修改 其公司注册证书，或通过任何重组、资产转移、合并、解散、发行或出售 证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款， 但将始终如此真诚地协助履行所有条款并采取所有必要的行动 或适用于保护本认股权证中规定的持有人权利免受损害。在不限制上述 概括性的前提下，公司将 (i) 在面值增加之前不将任何认股权证股份的面值提高到行使认股权证时的应付金额以上，(ii) 采取一切必要或适当的行动，使公司 能够在行使本认股权证时有效合法地发行已全额支付且不可估值的认股权证股票，以及 (iii) 用于商业用途 为获得任何公共监管机构的所有此类授权、豁免或同意所做的合理努力拥有必要的司法管辖权， 是使公司能够履行本认股权证规定的义务所必需的。

在 采取任何可能导致调整本认股权证可行使的认股权证股份数量或 行使价的行动之前，公司应获得 任何公共监管机构或对其拥有管辖权的机构的所有必要授权或豁免或同意。

e) 管辖权。与本认股权证的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖，并根据该州内部法律进行解释和执行，不考虑其法律的冲突原则 。各方同意，与本认股权证所设想的交易 的解释、执行和辩护有关的所有法律诉讼（无论是针对本协议当事方还是其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、 合伙人、成员、雇员或代理人）只能在纽约市的州和联邦法院提起。 各方特此不可撤销地服从设在纽约市 曼哈顿自治市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本文所述或本文所述或本文讨论的任何交易有关的任何争议，在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中声称其是 的任何索赔个人不受任何此类法院的管辖，此类诉讼、诉讼或程序不当或不便于 审理该等诉讼、诉讼或程序继续。各方特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意在任何 此类诉讼、诉讼或诉讼中进行处理，方法是通过挂号信或挂号信或隔夜送达（附有送达证据）向该当事方邮寄一份副本，以便根据本保证向其发出通知，并同意此类服务构成良好而充足的 程序送达及其通知。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何 其他方式提供程序的任何权利。如果任何一方提起诉讼、诉讼或程序以执行本认股权证的任何条款， 该诉讼、诉讼或诉讼的胜诉方应由另一方补偿其合理的律师费 费以及调查、准备和起诉此类行动或诉讼所产生的其他费用和开支。

f) 限制。持有人承认，行使本认股权证时收购的认股权证股份如果未注册，并且 持有人不使用无现金行使，将受到州和联邦证券法的转售限制。

g) 非豁免和费用。持有人任何交易过程或延迟或未能行使本协议项下的任何权利， 均不得构成对此类权利的放弃或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救措施。在不限制本认股权证或购买协议的任何其他条款 的前提下，如果公司故意故意不遵守本认股权证中的任何条款， 对持有人造成任何物质损失，则公司应向持有人支付足以支付 产生的任何费用和开支，包括但不限于合理的律师费，包括上诉程序的律师费持有人根据本协议收取任何应付款项或以其他方式执行其任何权利、权力或以下补救措施。

h) 通知。持有人在本协议下提供的任何及所有通知或其他通信或交付，包括但不限于 的任何行使通知，均应以书面形式，通过传真或电子邮件亲自送达，或通过国家认可的 隔夜快递公司发送给公司，地址为Palisade Bio, Inc.，7750 El Camino Real, Suite 2A，加利福尼亚州卡尔斯巴德 92009，收件人： J.D. Finley，电子邮件地址：jd.finley@palisadebio.com，或公司通过向以下目的提供的其他电子邮件地址或地址 持有者。本公司在本协议下提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应以书面形式 ，并亲自或通过电子邮件发送，或通过国家认可的隔夜快递服务发送给每位持有人 ，发送至公司账簿上显示的此类持有人的电子邮件地址或地址。如果此类通知或通信在任何日期下午 5:30（纽约时间）之前通过电子邮件发送 ，（ii）在传输之后的下一个交易 日，如果此类通知或通信通过电子邮件通过电子邮件发送 ，则此处下述的任何通知或其他通信或交付 应被视为已送达并生效本节 规定的非交易日或任何交易中晚于下午 5:30（纽约时间）的地址日，（iii）邮寄之日之后的第二个交易日，如果由美国国家认可的隔夜快递公司发送，或（iv）需要向其发出 此类通知的一方实际收到后。如果此处提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开 信息，则公司应根据表格8-K的最新报告 同时向委员会提交此类通知。

i) 责任限制。在持有人没有采取任何平权行动来行使本认股权证 购买认股权证股份的情况下，本协议的任何规定均不得使持有人对任何普通股的购买价格承担任何责任，无论此类责任是由公司 还是公司债权人主张的。

j) 补救措施。持有人除了有权行使法律授予的所有权利，包括追回损害赔偿外， 还有权具体履行其在本认股权证下的权利。公司同意，金钱损害赔偿不足以补偿因其违反本认股权证条款而遭受的任何损失 ，特此同意放弃也不是 在任何具体履约诉讼中以法律补救为由进行辩护。

k) 继任者和受让人。在遵守适用的证券法的前提下，本认股权证及其所证明的权利和义务应 为公司的继承人和允许的受让人以及持有人的继任者和允许受让人 带来利益并具有约束力。本认股权证的规定旨在不时使本认股权证的任何持有人受益， 应由认股权证持有人或持有人强制执行。

l) 修正案。经公司和 持有人书面同意，可以修改或修改本认股权证或免除本认股权证的条款。

m) 可分割性。只要有可能，本逮捕令的每项条款都应解释为适用法律所规定的 有效和有效，但如果本逮捕令的任何条款被适用法律禁止或根据适用法律无效，则在不使该等条款的其余条款或本逮捕令的其余 条款失效的情况下， 在不使此类条款的其余部分或本逮捕令的其余 条款失效。

n) 标题。本认股权证中使用的标题仅为方便参考，不得出于任何目的将 视为本认股权证的一部分。

（签名 页面如下）

在 见证中，自上述 首次指明的日期起，公司已促使本逮捕令由其经正式授权的官员执行。

palisade bio, inc.

来自：

姓名：

标题：

运动通知

收件人： palisade bio, inc.

(1) 下列签署人特此选择根据所附认股权证的条款购买公司________的认股权证（仅限 全额行使），并投标全额支付行使价以及所有适用的转让税（如果有）。

(2) 付款应采取以下形式（勾选适用的复选框）：

使用美国的合法货币；或

如果允许，则根据第 2 (c) 小节规定的公式取消必要数量的认股权证股份，以根据第 2 (c) 款规定的无现金行使程序 可购买的最大认股权证股份数量行使本认股权证。

(3) 请以下列签署人的名义或以下列其他名称发行上述认股权证：

认股权证股份应交付至以下 DWAC 账号：

(4) 合格投资者。下列签署人是根据经修订的1933年 证券法颁布的D条所定义的 “合格投资者”。

持有人的签名

投资实体名称 ：______________________________________________________________

投资实体授权签署人的签名

授权签署人的姓名 ：__________________________________________________________

授权签字人的标题 ：________________________________________________________

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日期： _____________________________________________________________

附录 A

（请打印）

地址：

（请打印）

电话号码：

[]电子邮件地址：

[]日期：__________________ ____，_______

持有人的 签名：_________________________________

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持有人的 地址：____________________________________

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_______________________________

(4) Accredited Investor. The undersigned is an “accredited investor” as defined in Regulation D promulgated under the Securities Act of 1933, as amended.

[SIGNATURE OF HOLDER]

Name of Investing Entity: ___________________________________________________________________________

Signature of Authorized Signatory of Investing Entity: _____________________________________________________

Name of Authorized Signatory: _______________________________________________________________________

Title of Authorized Signatory: ________________________________________________________________________

Date: ___________________________________________________________________________________________

EXHIBIT A

ASSIGNMENT FORM

(To assign the foregoing Warrant, execute this form and supply required information. Do not use this form to purchase shares.)

FOR VALUE RECEIVED, the foregoing Warrant and all rights evidenced thereby are hereby assigned to